附錄 99.1
CARISMA THERAPEUTICS 公司
修訂並重述了 2014 年股票激勵計劃
1. | 目的 |
本經修訂的 和重述的 2014 年股票激勵計劃的目的(”計劃”) 來自 Carisma Therapeutics Inc.(前身為 Sesen Bio, Inc.), 一家特拉華州公司(”公司”) 旨在通過增強 公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人士的能力來促進公司股東的利益; 為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施,旨在更好地協調此類人員與公司股東的利益 。該計劃修訂並重申了公司董事會通過的經修訂和重述的2014年股票激勵 計劃(”板”) 於 2023 年 1 月 17 日獲得 的批准,公司股東於 2023 年 3 月 2 日批准,於 2023 年 3 月 7 日生效(生效日期”) ,並於 2023 年 3 月 7 日由董事會修改和重報,以反映公司的更名以及公司股東於 2023 年 3 月 2 日批准的 反向股票分割。除非上下文另有要求,否則術語”公司” 應包括 經修訂的 1986 年《美國國税法》第 424 (e) 或 (f) 條及其相關法規中定義的公司現在或未來的任何母公司或子公司(”代碼”)以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他企業 企業(包括但不限於合資企業或有限責任公司)。
2. | 資格 |
根據經修訂的1933年《證券法》,公司的所有員工、高級管理人員和董事以及顧問和顧問(如此類術語,顧問和顧問)的定義均為 ,並根據經修訂的1933年《證券法》的S-8表格進行解釋(”《證券法》”) (或任何繼任形式)有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 a”參與者.” “獎項” 指期權(定義見第 5 節)、SAR (定義見第 6 節)、限制性股票(定義見第 7 節)、限制性股票單位(定義見第 7 節) 和其他股票獎勵(定義見第 8 節)。
3. | 管理和授權 |
(a) 董事會管理 。該計劃將由董事會管理。董事會有權發放獎勵,有權酌情通過、修改 和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋 和解釋本計劃的條款以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議。董事會可以按照其認為適宜的方式和範圍糾正任何缺陷、提供任何 遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處, 應是此類權宜之計的唯一和最終判斷者。董事會的所有決定均應由董事會自行決定, 為最終決定,對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有約束力。
(b) 任命 個委員會。在適用法律允許的範圍內,董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或 多個委員會或小組委員會(每個,a”委員會”)。計劃中所有提及”板” 是指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的受託人,前提是 董事會在本計劃下的權力或權限已下放給此類委員會或此類受託人。
(c) 將 委託給被委託人。在遵守適用法律(包括 《特拉華州通用公司法》第 152 (b) 和 157 (c) 條)的任何要求的前提下,董事會可以通過決議將一個或多個人(包括公司的高級職員 )或機構(此類人員或機構)委託給一個或多個人(包括公司高管 )或機構(此類人員或機構)受委託人”) 向符合條件的公司服務提供商授予獎勵(受 本計劃規定的任何限制約束)和行使 董事會可能確定的本計劃下其他權力的權力,前提是董事會應確定:(i)此類受託人可能發放的最大獎勵數量以及行使獎勵時可發行的最大股票數量 ;(ii)此類獎勵的期限,在此期間可以發行 行使時可發行的股份,以及(iii)最低對價金額(如果有)可以發放哪些 獎勵,以及行使這些獎勵時可發行股票的最低對價;並進一步規定, 不得授權任何受託人向自己授予獎勵;此外,不得授權任何受託人 向公司的任何 “執行官” 頒發獎勵(定義見經修訂的1934年《證券交易法》 第 3b-7 條(”《交易法》”)或公司的任何 “高管”(定義見 《交易法》第 16a-1 (f) 條)。
4. | 可供獎勵的股票 |
(a) 股票數量 ;份額計數。
(1) 授權的 股數。根據第 9 條的調整,可根據本計劃對最多相同數量的公司 普通股發放獎勵,每股面值為0.001美元(”普通股”) as 等於以下各項的總和:
(i) 6,852,232 股普通股;加上
(ii) 額外的 股數等於 (x) 根據公司 2009 年股票激勵計劃 預留髮行的普通股數量之和(”事先計劃”)在公司首次公開募股結束前 仍可根據先前計劃授予的股票數量,以及(y)根據先前計劃授予獎勵的普通股 股票(I)的數量,以及(II)受 公司根據公司之間的合併與重組協議和計劃(f/k/a Sesen Bio, Inc.)持有的股票期權約束,Seahawk Merger Sub Inc. 和 CARISMA Therapeutics Inc.(前述條款 (I) 和 (II) 中描述的獎項合計,”傑出 獎項”) 在公司根據合同回購權以原始發行價格到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或回購 的每種情況下(但是,就激勵而言 股票期權受《守則》的任何限制);另外
(iii) 從截至2024年12月31日的財政年度開始,在計劃期內每個財年的第一天增加 ,等於 (i) 該財年第一天已發行普通股數量的 (i) 4% 和 (ii) 董事會確定的普通股數量,以較低者為準。
根據第9條的調整,根據本計劃可供發行的普通股中,多達 至20,556,696股可以作為激勵性股票期權(定義見第5(b)節 )發行。根據本計劃發行的股票可以全部或部分由已授權但未發行的股票或 庫存股組成。
(2) 分享 計數。為了計算本計劃下可用於授予獎勵的股票數量:
(i) SAR涵蓋的所有 股普通股應計入根據本計劃可用於授予獎勵的股票數量; 提供的, 然而, ,(i)只能以現金結算的特別提款權不得計算在內;(ii)如果公司同時授予特別行政區與 相同數量的普通股的期權並規定只能行使一次此類獎勵(a”Tandem SAR”),只有期權所涵蓋的股份,而不是 Tandem SAR 所涵蓋的股份,而且其中一股與另一份行權有關的 到期不會使本計劃的股份恢復到期;
(ii) 如果 任何獎勵 (i) 在未得到充分行使的情況下到期或被終止、交出或取消,或者全部或部分被沒收(包括公司根據合同回購權以原始發行價格 回購受該獎勵約束的普通股)或(ii)導致任何普通股無法發行(包括由於 可以現金結算或股票(實際以現金結算)的特別提款權,則該獎勵所涵蓋的未使用普通股應再次為 可用於授予獎項; 提供的, 然而,(1) 就激勵性股票期權而言, 上述規定應受《守則》規定的任何限制;(2) 在行使特別行政區的情況下,計算在本計劃下可用股份的股份總數 應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比 ,無論實際用於結算此類特別行政區行使的股份數量是多少並且 (3) Tandem SAR 所涵蓋的 股份在到期或終止後不得再次可供授予串聯合成孔徑雷達;以及
(iii) 參與者在行使獎勵時購買 股普通股或 (ii) 履行預扣税義務(包括從產生納税義務的 獎勵中保留的股份)(通過實際交割、認證或淨行使)向公司交付的普通股 應重新計入可用於未來授予獎勵的股票數量。
(b) 替代 獎勵。對於實體與公司的合併或合併,或公司收購實體的財產或 股票,董事會可以授予獎勵,以取代該實體 或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管 計劃中對獎勵有任何限制,仍可根據董事會認為適當的條件發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第 4 (a) 節 中規定的總股份限額,除非因本守則第 422 條和相關條款而有此要求。
5. | 股票期權 |
(a) 一般情況。 董事會可以授予購買普通股的期權(每股,一個”選項”)並在其認為必要或可取的情況下確定每個期權所涵蓋的普通股數量 、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權 的條件和限制,包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。
(b) 激勵 股票期權。董事會打算將其定為 “激勵性股票期權” 的期權,定義見 守則第 422 節 (an)激勵性股票期權”) 只能授予公司(前身為 Sesen Bio, Inc.)、《守則》第 424 (e) 或 (f) 條所定義的公司現在或未來的母公司或子公司的員工,以及其員工有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體, 應遵守並應按照以下要求進行解釋《守則》第 422 條。不應將 用作激勵性股票期權的期權應被指定為”非法定股票期權。” 如果旨在作為激勵性股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵性股票期權,或者公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權,則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任 。
(c) 練習 價格。董事會應確定每種期權的行使價,並在適用的期權協議中具體説明行使價。 行使價不得低於普通股每股公允市場價值的100%,由董事會確定(或以 批准的方式)(”公允市場價值”),在授予期權之日; 提供的如果 董事會批准授予期權,行權價格將在未來某個日期確定,則行使價應不低於該未來日期公允市場價值的 100%。
(d) 期權的持續時間 。每項期權應可在董事會在 適用的期權協議中規定的時間和條款和條件行使; 提供的, 然而,不授予期限超過10年的期權。
(e) 行使期權 。行使期權的方法是以公司批准的形式(可以是電子形式)向公司發送行權通知(可以是電子形式),並全額(以第 5 (f) 節規定的方式)支付行使期權的股份數量的行使價。行使期權後,公司將在切實可行的情況下儘快交割受期權約束的普通股 。
(f) 行使時付款 。行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付:
(1) 以 現金或支票支付,應本公司指示;
(2) 除適用的期權協議中另有規定或董事會自行決定批准的 除外,(i)信譽良好的經紀商向公司交付不可撤銷和無條件的承諾 立即向公司交付足夠的資金以支付 行使價和任何必要的預扣税,或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的 指令副本信譽良好的經紀人迅速向公司交付足以支付行使價的現金或支票以及任何 所需的預扣税;
(3) 在 適用的期權協議中規定或董事會自行批准的範圍內,交付(通過實際 交割或認證)參與者擁有的按公允市場價值估值的普通股, 提供的(i) 適用法律隨後允許使用這種 付款方式,(ii) 此類普通股如果直接從公司收購,則由參與者擁有 的最短期限(如果有)由董事會酌情確定;(iii) 此類普通股 股票不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的約束;
(4) 在 適用的非法定股票期權協議中規定的或董事會自行決定批准的範圍內,向公司發出 “淨行使” 通知,因此,參與者將獲得 (i) 期權行使部分所依據的股票數量 減去 (ii) 等於 (A) 總行使權的股份數量 行使期權部分的價格除以(B)行使當日的公允市場價值;
(5) 在適用法律允許、適用的期權協議中規定或由董事會自行決定批准的範圍內 ,支付董事會可能確定的其他合法對價;或
(6) 通過 上述允許的付款方式的任意組合。
(g) 重新定價的限制 。除非此類行動得到公司股東的批准,否則公司不得( 第 9 節另有規定):(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還期權,以提供低於該未償期權當時每股行使價 的每股行使價,(2) 取消任何未償期權(無論是否根據 計劃授予)並根據該計劃授予新的獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股的計劃(根據第 4 (b) 條授予的獎勵除外)股票且每股行使價低於取消期權當時的每股行使價 ,(3) 取消任何每股行使價 高於當時公允市場價值的未償期權以換取現金,或 (4) 根據計劃採取任何構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的其他行動(”斯達克”).
6. | 股票增值權 |
(a) 一般情況。 董事會可以授予由股票增值權組成的獎勵 (”SARS”) 使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或兩者的組合(這種形式由董事會決定),該金額由參照 確定,自授予之日起,普通股的公允市場價值超過根據第 6 (b) 節確定的計量價格 。確定此類讚賞的日期應為行使日期。
(b) 尺寸 價格。理事會應確定每個特區的計量價格,並在適用的特區協議中予以具體説明。在授予特別行政區之日, 計量價格不得低於公允市場價值的100%; 提供的如果董事會 批准了自未來日期起生效的特別提款權,則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值 的100%。
(c) SAR的持續時間 。每個特區應可在適用 特別行政區協議中董事會可能規定的時間和條款和條件行使; 提供的, 然而, 即期限超過10年的特別行政區將不予批准.
(d) 特別行政區演習 。可通過向 公司批准的形式(可以是電子形式)向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別提款權。
(e) 重新定價的限制 。除非此類行動得到公司股東的批准,否則公司不得( 第 9 節另有規定除外):(1) 修改根據本計劃授予的任何未償特別提款權,以提供低於此類未償特別行政區當時每股計量價格 的計量價格,(2) 取消任何未償還的 SAR(無論是否根據 計劃授予),並根據該計劃發放新的獎勵以取而代之的新獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股的計劃(根據第 4 (b) 條授予的獎勵除外)並使每股行使價或計量價格低於取消的SAR的當時每股 計量價格,(3) 取消任何計量每股 價格高於當時公允市場價值的未償特別行政區以換取現金,或 (4) 根據計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。
7. | 限制性股票;限制性股票單位 |
(a) 一般情況。 董事會可以授予獎勵,使獲獎者有權收購普通股 (”限制性股票”),如果董事會在適用 獎勵中規定的條件在董事會為此類獎勵規定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足,則公司有權以發行價或其他規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分此類股份(或要求 沒收此類股份,如果免費發行)。 董事會還可以授予獎勵,使獲得者有權獲得普通股或在獎勵授予時交付的現金 (”限制性股票單位”)(此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為”限制性 股票獎勵”).
(b) 所有限制性股票獎勵的條款 和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件,包括 歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價格(如果有)。
(c) 與限制性股票有關的其他 條款。
(1) 股息。 除非適用的獎勵協議中另有規定,否則公司就限制性股票申報和支付 的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)(”應計股息”) 僅當此類股份不受適用於此類股份的可轉讓性和沒收性限制時,才應向參與者 支付。每筆應計股息的支付 將不遲於向該類 股票的股東支付股息的日曆年年底,或者,如果更晚,則不遲於適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和可沒收性 條款失效後的第三個月的第 15 天支付。
(2) 股票 證書。公司可能要求參與者將就限制性股票發行的任何股票證書以及股息 或為此類限制性股票支付的分配,連同以空白標註的 的股票權力,存放在公司(或其指定人)的託管中。在適用的限制期到期時,公司(或此類指定人員) 應將不再受此類限制的證書交付給參與者,如果參與者已經死亡,則交付給他或她的 指定受益人。”指定受益人” 指 (i) 參與者以董事會確定的方式 指定的受益人,該受益人將在參與者死亡時領取參與者應得款項或行使參與者的權利 或 (ii) 在參與者未作出有效指定的情況下,為參與者的遺產。
(d) 與限制性股票單位有關的其他 條款。
(1) 結算。 在授予和/或終止對每個限制性股票單位的任何其他限制(即結算)後,參與者 有權從公司獲得一定數量的普通股或(如果適用的獎勵協議有此規定) 等於適用獎勵協議中規定的該數量普通股的公允市場價值的現金。 董事會可自行決定規定限制性股票單位的結算應在強制基礎上推遲或由參與者 選擇,以符合《守則》第 409A 條的方式推遲結算。
(2) 投票 權利。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。
(3) 股息 等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能使參與者有權獲得等於 申報和支付的相同數量普通股已發行股息的任何股息或其他分配(”股息 等價物”)。股息等價物可以立即支付或存入參與者的賬户,可以以現金和/或普通股結算 ,並且在轉讓和沒收方面可能受到與已支付的限制性股票 單位相同的限制,在每種情況下,均在適用的獎勵協議規定的範圍內。
8. | 其他股票獎項 |
(a) 一般情況。 其他普通股獎勵以及其他全部或部分估值參照或以其他方式基於 股普通股或其他財產的獎勵,可在本協議下授予參與者(”其他股票獎項”)。 此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的付款形式提供,或者 作為代替參與者原本有權獲得的補償的付款。其他股票獎勵可以以普通股 股票或現金支付,具體由董事會決定。
(b) 條款 和條件。在不違反本計劃規定的前提下,董事會應確定其他每項 獎勵的條款和條件,包括任何適用的購買價格。
9. | 普通股變動和某些其他事件的調整 |
(a) 大小寫 的變化。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票合併、 股票重新分類、分拆或資本或事件的其他類似變化,或向普通現金分紅以外的 普通股持有人的任何股息或分配,(i) 本計劃下可用的證券數量和類別以及本計劃下可供作為激勵性股票期權發行的證券數量 和類別,(ii)股票計數規則在第 4 (a) 節中規定了 ,(iii) 股票的數量和類別每份未償還期權的證券和每股行使價、(iv) 股票和每股準備金以及每股未償還特別提款的計量價格,(v)受每筆未償還限制性股票獎勵約束的股票數量和每股回購 價格,以及(vi)每筆未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關條款以及收購 價格(如果有)應由公司公平調整(或可按董事會確定的方式發放替代獎勵, 如果適用)。在不限制上述規定的一般性的前提下,如果公司通過股票股息拆分普通股 ,且未兑現 期權的行使價和受未償還期權約束的股票數量自股息分配之日(而不是截至此類股息的記錄日)進行調整,則在該股票的記錄日和分配日之間行使期權的 期權持有人股息應有權在分配日獲得與以下內容相關的股票分紅 行使此類期權時收購的普通股,儘管 截至此類股票分紅的記錄日期營業結束時,此類股票尚未流通。
(b) 重組 活動。
(1) 定義。 A”重組活動” 是指:(a) 公司與另一個 實體進行的任何合併或合併,結果,公司的所有普通股被轉換為或交換獲得現金、證券 或其他財產的權利或被取消,(b) 根據股票交易或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券 或其他財產的任何轉讓或處置,或 (c)) 公司的任何清算或解散。
(2) 重組事件對限制性股票以外的獎勵的後果
(i) 在 與重組活動有關時,董事會可根據董事會確定的條款(除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的另一項協議中另有明確規定 ),對限制性股票以外的全部或任何(或任何部分) 未兑現獎勵採取以下任何一項或多項行動:(i) 規定此類獎勵應假設或實質上假定 等效獎勵應由收購或繼任公司(或其關聯公司)取代, (ii) 在向參與者發出書面通知後,規定參與者的所有未歸屬和/或未行使的獎勵將在此類重組活動結束前立即終止 ,除非參與者在通知發佈之日後的指定期限內行使(在當時可行使的範圍內) ,(iii) 規定未兑現的獎勵應變為可行使、可兑現、 或可交付,或者適用於獎勵的限制應失效,全部或部分在此類重組事件之前或之後,(iv) 在 中為重組活動條款規定,普通股持有人將在重組活動中交出的每股股份獲得現金補助 (”收購價格”),就參與者持有的每項獎勵向參與者支付或提供現金 ,等於 (A) 受獎勵既得部分約束 的普通股數量(在該重組 事件發生時或之前發生的任何加速歸屬生效後)乘以(B)(I)收購價格超過(II)行使、衡量或購買此類獎勵的 價格和任何適用的預扣税,以換取該獎勵的終止,(v) 規定與公司清算或解散有關 ,獎勵應轉換為獲得清算收益的權利(如果適用, 扣除其行權、計量或購買價格以及任何適用的預扣税)和(vi)上述收益的任意組合。 在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時,計劃不要求董事會對所有獎勵、 參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
(ii) 儘管 有第 9 (b) (2) (i) 條的規定,對於受《守則》第 409A 條約束的未償限制性股票單位: (i) 如果適用的限制性股票單位協議規定,限制性股票單位應根據美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制事件變動 ” 進行結算),並且重組事件構成了這樣的 “控制權變更事件”,那麼根據第 9 (b) (2) (i) (i) 和 節,不允許任何假設或替換相反,單位應根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算; (ii) 只有在 重組事件構成《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 時,董事會才能採取第 9 (b) (2) (i) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 款中規定的行動 此類行動是《守則》第 409A 條允許或要求的;如果重組事件不是 “控制權變更事件”,則按原樣定義的 或本節不允許或要求此類行動《守則》第409A條,收購或繼任公司 沒有根據第 9 (b) (2) (i) 條承擔或替代限制性股票單位,則未歸屬的限制性限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止,無需支付任何款項作為交換。
(iii) 就第 9 (b) (2) (i) (i) 條而言,如果在重組活動結束 之後,該獎勵授予根據該獎勵條款在重組活動結束前夕接受獎勵的每股 普通股的購買或接收權,則應視為假定獎勵(限制性股票除外),則應考慮因素(是否普通股持有人因重組活動而收到的現金、 證券或其他財產 每持有一股普通股 就在重組活動結束之前(如果向持有人提供了選擇對價,則為大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型 ); 提供的, 然而, 如果重組事件獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司 (或其關聯公司)的普通股,則經收購或繼任公司同意,公司可以規定在行使或結算獎勵時收到的對價 或繼任公司(或(其關聯公司),董事會認定其價值相等(截至該日期為止)根據重組事件 結果確定普通股已發行股持有人獲得的每股對價 或董事會規定的其他日期)。
(3) 限制性股票重組事件的後果 。在發生公司清算或解散以外的重組事件時 ,公司對未償還限制性股票的回購和其他權利應惠及公司繼任者 的利益,除非董事會另有決定,否則應適用於 普通股根據此類重組事件轉換為或交換的現金、證券或其他財產,其方式和範圍與 相同 br} 他們適用於此類限制性股票; 提供的, 然而,董事會可以規定終止或視為 參與者與公司簽訂的任何限制性股票或 參與者與公司簽訂的任何其他協議(最初協議或通過修正協議)下的此類回購或其他權利的終止或視為 已兑現。發生涉及公司清算 或解散的重組事件時,除非證明任何限制性 股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定,否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
10. | 適用於獎勵的一般規定 |
(a) 獎勵的可轉讓性 。獎勵不得由授予獎勵的人出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵, 無論是自願還是依法執行,除非是遺囑或血統和分配法,或者激勵 股票期權除外,根據符合條件的家庭關係令,在參與者生命週期內,只能由參與者 行使; 提供的, 然而,如果公司有資格使用 證券法規定的S-8表格登記出售受該獎勵約束的普通股,則董事會可以在獎勵中允許或規定參與者向任何直系親屬、家族信託或為參與者及/或其直系親屬的利益而設立的任何直系親屬、家族信託或其他實體無償轉讓 獎勵 受讓人; 提供的 更遠的, 除非被允許的受讓人向公司交付一份形式和實質內容令公司滿意的書面文書,確認 該受讓人受獎勵的所有條款和條件的約束,否則不得要求公司承認任何此類允許的轉讓,以此作為此類轉讓的條件。在上下文相關範圍內 ,對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問,本第 10 (a) 節中包含的任何內容均不得被視為 限制向公司的轉讓。
(b) 文件。 每項獎項均應以董事會確定的形式(書面、電子或其他形式)作證。除了計劃中規定的條款和條件外,每個獎勵還可能包含條款 和條件。
(c) 董事會 自由裁量權。除非本計劃另有規定,否則每項獎勵可以單獨發放,也可以額外發放,也可以與任何其他獎勵一起發放。 每個獎勵的條款不必相同,董事會也不必統一對待參與者。
(d) 終止 狀態。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或其他終止、 獲準的休假或就業或其他身份變更對獎勵的影響,以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的 權利的範圍和期限。
(e) 預扣税。 參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務,然後公司才能頒發股票證書或以其他方式承認獎勵下的普通股所有權。公司可以決定 通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能扣留 的其他補償,則參與者必須向公司支付預扣税所需的全額款項(如果有),或者讓經紀人向公司投標 等於預扣義務的現金。除非 公司另有決定,否則在公司發行任何 股票行使、歸屬或解除對獎勵的沒收之前,或者在支付行權或購買價格的同時,應支付預扣義務。如果獎勵中有規定或由董事會自行決定批准,則參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股(包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份 ,按其公允市場價值估值)來全部或部分履行 此類納税義務; 提供的, 然而,除非董事會另有規定 ,否則用於履行此類納税義務的股票的預扣税總額不得超過 公司的最低法定預扣義務(基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税 目的的最低法定預扣税率 ,包括工資税),但前提是公司 能夠在公平市場上保留普通股股票超過法定最低值 的價值(由公司確定或批准)不涉及財務會計問題的適用預扣税或公司在 沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣預扣税,公司可以保留公允市場價值等於最大個人法定税率(由公司確定或批准)的普通股數量(最多為公司 認為滿足與任何獎勵相關的納税義務所必需的股票數量)。用於滿足預扣税要求的股份 不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的約束。
(f) 裁決修正案 。除非關於報復的第 5 (g) 和6 (e) 節以及第 11 (d) 節中關於需要股東批准的行動的第 11 (d) 節另有規定,否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵,包括但不限於 ,取而代之的是另一項相同或不同類型的獎勵,更改行使或實現日期,並將激勵性股票期權 轉換為非法定獎勵股票期權。必須徵得參與者對此類行動的同意,除非 (i) 董事會考慮到任何相關行動,認為該行動不會對參與者在本計劃下的 權利產生實質性不利影響,或者 (ii) 第 9 節允許變更。
(g) 庫存交付的條件 。在 (i) 獎勵的所有條件得到滿足或解除,令公司滿意 ,(ii) 公司法律顧問認為,與此類股票的發行和交付 有關的所有其他法律事務(包括任何適用的證券)得到滿足之前,公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制 法律法規以及任何適用的證券交易所或股票 市場規則和法規,並且 (iii) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議 ,以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(h) 加速。 董事會可隨時規定,任何獎勵應立即全部或部分行使,不受部分或全部限制 或條件的影響,或以其他方式全部或部分實現,視情況而定。
11. | 雜項 |
(a) 沒有 就業權或其他身份權。任何人都不得因採用 計劃而申請或有權獲得獎勵,獎勵的授予不得解釋為給予參與者繼續工作或與公司建立任何其他關係 的權利。除非適用獎勵中明確規定,否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者 關係的權利,不承擔本計劃規定的任何責任或索賠。
(b) 沒有 作為股東的權利;Clawback。在遵守適用獎勵規定的前提下,在成為此類股份的記錄持有人之前, 任何參與者或指定受益人均無權作為股東就獎勵分配的任何普通股。在生效日期(定義見第 1 節)當天及之後接受根據本計劃發放的獎勵時, 即表示參與者同意受公司已生效或將來可能採用的任何回扣政策的約束。
(c) 計劃的 生效日期和期限。經修訂和重述的2014年股票激勵計劃於生效日生效。自生效之日起 10 年到期後,不得根據本計劃發放 任何獎勵,但先前授予的獎勵可能會延續到該 日期之後。
(d) 計劃修正案 。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分,前提是 (i) 在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內,在該修正案發佈之日之後,向參與者發放的任何旨在遵守《守則》第 162 (m) 條的獎勵均不得變為可行使、可實現或歸屬(視該獎勵而定),除非且直到 公司的股票持有人按照《守則》第 162 (m) 條要求的方式批准此類修正案;以及 (ii) 根據《守則》第 162 (m) 條沒有需要股東批准的 修正案除非且直到 公司股東批准此類修正案,否則納斯達克股票市場的規則可能會生效。此外,如果在任何時候需要公司股東 批准根據《守則》第 422 條或與激勵 股票期權有關的任何其他修改或修正案或任何後續條款,則未經此類批准,董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定,否則 根據本第 11 (d) 節通過的任何計劃修正案均應適用於修正案通過時根據本計劃尚未發放的所有 獎勵的持有者並對這些獎勵的持有人具有約束力,前提是董事會考慮到任何相關行動,確定此類修正不會對參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響。除非該獎勵規定(i)自授予之日起不超過12個月內未獲得股東對此類修正案的批准,否則不得以股東批准本計劃的任何修正案為條件 發放 獎勵;(2)在股東批准之前,不得行使或結算 (或以其他方式導致普通股發行),否則不得發放 。
(e) 子計劃的授權 (包括對非美國的補助金)員工)。董事會可能會不時根據計劃 制定一項或多項子計劃,以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充來制定子計劃 ,其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制,或 (ii) 董事會認為 必要或可取的額外條款和條件。董事會通過的所有補充文件應被視為本計劃的一部分,但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者 ,在任何不屬於此類補充文件主題的司法管轄區,公司不得向參與者 提供任何補充文件的副本。
(f) 遵守 《守則》第 409A 條。除非最初的個人獎勵協議或修正案另有規定,否則 (i) 根據本計劃向參與者提供的與其 或其解僱有關的任何款項、補償或其他福利的任何部分均構成 第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 以及 (ii) 參與者是第 409A (a) (2) 條所定義的特定員工)《守則》(B) (i),在每種情況下 均由公司根據其程序確定,通過該程序作出決定參與者(通過接受獎勵) 同意他或她受約束,不得在六 個月加上 “離職” 之日(根據《守則》第 409A 條確定)之日後一天之前支付這部分款項、補償或其他福利(新 付款日期”),除非《守則》第 409A 條可能允許的情形。在離職之日和新的付款日期之間的這段時間內 本應向參與者支付的所有款項的總額應在新的付款日期一次性支付給參與者 ,所有剩餘款項將按其原始時間表支付。
如果本計劃下的任何條款或付款、補償或其他 福利被確定構成不符合條件的遞延薪酬,但 不滿足該節的條件,則公司不作任何陳述 或擔保,也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(g) 責任限制 。無論本計劃有何其他規定,擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任、 或費用,也不會因為他或她在自己執行的任何 合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任她作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份。 公司將賠償因任何作為或不作為 而產生的任何成本或支出(包括律師 費用)或責任(包括經董事會批准後為解決索賠而支付的任何款項)或責任(包括經董事會批准的索賠而支付的任何款項),並使其免受損害與本計劃有關,除非是由於該人自己的欺詐或惡意所致。
(h) 適用於 的法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有獎勵應受 特拉華州法律管轄和解釋,不包括該州法律中要求適用特拉華州以外的 司法管轄區法律的法律選擇原則。