美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 6 月 6 日
Carisma Therapeutics公司
(註冊人的確切姓名見其 章程)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(267)
不適用
(如果自上次報告以來已更改 ,則為以前的姓名或以前的地址)
如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(看到 一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。¨
項目 5.02。董事或某些高級職員的離任;選舉 董事;任命某些高級管理人員;某些高級管理人員的薪酬安排。
在2023年6月6日舉行的Carisma Therapeutics Inc. (“公司”)的年度股東大會(“2023年年會”)上,公司股東批准了 對公司經修訂和重述的2014年股票激勵計劃(“2014 年計劃”)的修正和重述, 修正案和重述此前已由公司董事會通過,但須遵守股票持有人批准。
對2014年計劃修正和重述的描述載於公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書第16至28頁,以引用方式納入此處。2014年計劃修正案和重述的完整副本作為附錄99.1附於此, 以引用方式納入此處。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;在財政年度更改 。
在 2023年年會上,公司股東批准了對公司重訂的公司註冊證書 的修正案,將公司普通股的授權股數,每股面值0.001美元,從1億股增加到350,000,000,000股(“修正證書”)。修訂證書批准的額外普通股的權利與公司目前已發行普通股相同 。公司於 2023 年 6 月 6 日向特拉華州國務卿提交了修正證書,該證書自提交之日起生效。
修正證書的摘要並不聲稱 完整,完全受修正證書全文的限制,修正證書的副本作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在2023年年會上,公司股東對以下提案進行投票 :
1。以下被提名人當選為公司董事會 (“董事會”)的第三類董事,任期將在2026年年度股東大會上屆滿,直到 他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。
投贊成票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 | ||||||||||
裏賈納·霍迪茨博士 | 25,650,857 | 2,571,186 | 2,815,899 | |||||||||
比約恩·奧德蘭德,醫學博士 | 27,821,576 | 400,467 | 2,815,899 |
2。一項關於公司 指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案獲得批准。
投票支持: | 27,924,030 | |||
投反對票: | 264,478 | |||
棄權票: | 33,535 | |||
經紀人非投票: | 2,815,899 |
3。公司重訂的公司註冊證書 的修正案獲得批准,該修正案旨在將普通股的授權數量從1億股增加到3.5億股。
投票支持: | 29,380,660 | |||
投反對票: | 1,591,560 | |||
棄權票: | 65,722 | |||
經紀人非投票: | — |
4。公司經修訂和 重述的2014年股票激勵計劃的修正和重述獲得批准。
投票支持: | 27,113,070 | |||
投反對票: | 1,074,066 | |||
棄權票: | 34,907 | |||
經紀人非投票: | 2,815,899 |
5。任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所已獲得批准。
投票支持: | 30,887,544 | |||
投反對票: | 63,433 | |||
棄權票: | 86,965 | |||
經紀人非投票: | — |
6。項目 9.01。財務報表展品。
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
3.1 | Carisma Therapeutics Inc. 重訂的公司註冊證書的修訂證書 | |
99.1 | 修正和重申 Carisma Therapeutics Inc. 經修訂和重述的 2014 年股票激勵計劃 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CARISMA THERAPEUTICS 公司 | ||
來自: | /s/ 史蒂芬凱利 | |
日期: 2023年6月9日 | 史蒂芬凱利 | |
總裁兼首席執行官 |