附件10.38

[最終]

Hoya Intermediate，LLC第二次修訂和重述

有限責任公司協議

日期：2021年10月18日

根據第二次修訂和重述的有限責任公司協議發行的單位尚未根據修訂後的1933年證券法或任何其他適用的證券法進行註冊。在未根據該法和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本文規定的其他轉讓限制的情況下，任何時候都不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類單位。

某些單位還可能受到本協議規定的轉讓限制和/或與此類單位的初始持有者簽訂的單獨協議的限制。該等單位的持有人可免費向該公司提出書面要求，以取得該協議的副本。

Hoya Intermediate，LLC第二次修訂和重述

有限責任公司協議

這份第二次修訂和重述的有限責任公司協議由公司、特拉華州公司Vivid Seats Inc.(“Vivid Seats”)和特拉華州有限責任公司Hoya Topco，LLC(特拉華州有限責任公司)於2021年10月18日簽訂。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有第一條中賦予此類術語的含義。

鑑於，證書於2016年2月16日提交給特拉華州國務卿辦公室；

鑑於，本公司經修訂及重訂的有限責任協議於2017年6月30日訂立，其後由日期為2018年1月25日的某項第一修正案(經如此修訂的“先前協議”)修訂；

鑑於，本公司是由Horizon Acquisition Corporation、開曼羣島豁免公司(“Horizon”)、Horizon保薦人、特拉華州有限責任公司、TopCo、本公司及Vivid Seats訂立的日期為2021年4月21日的該等交易協議(“交易協議”)的訂約方，據此，(I)本公司與Hoya Merge Sub LLC訂立合併，並就合併事宜將本公司的股權資本重組為共同單位，而本公司所有單位持有人(TopCo及新月持有人除外)於TopCo，(Ii)Horizon與Vivid Seats合併，Vivid Seats仍為合併後的倖存公司，(Iii)Vivid Seats將被接納為公司成員，並將向公司提供資金，以換取新發行的公司普通股；(Iv)Vivid Seats將直接或間接從新月阻止賣家購買公司普通股；(V)Vivid Seats將向TopCo發行B類普通股和購買B類普通股的認股權證；(Vi)公司將根據認股權證協議向Vivid Seats發行認股權證；(Vii)本公司將根據認股權證協議向TopCo發行認股權證，(Viii)本公司將贖回贖回新月各方持有的所有普通股，及(Ix)Vivid Seats、本公司與TopCo將訂立應收税款協議(定義如下)，根據該協議，Vivid Seat將有責任向某些已實現或被視為已實現的税收優惠支付款項(第(I)至(Ix)條，統稱為“交易”)；和

鑑於，雙方希望修訂和重述本文所述的先行協議，以使交易生效，並反映Vivid席位被接納為本公司成員。

因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--各成員擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有以下含義：

“其他成員”是指根據第8.2節被接納為公司成員的人，該人根據本協議的條款向其發放單位。

“調整後的資本項目赤字”是指截至任何課税年度末的任何資本項目，該資本項目的餘額小於零的數額。為此目的，應(I)就《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的任何項目減少此人的資本賬户餘額，及(Ii)根據財務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(與合夥企業的合夥人負債有關)或1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)條(與最低收益有關)，該人士有義務或被視為有義務向本公司作出貢獻的任何款額增加。

任何人的“聯屬公司”指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，就合夥、有限責任公司、公司或類似實體的任何單位持有人而言，指該單位持有人的任何合夥人、成員或股東；但本公司及其附屬公司不得被視為任何單位持有人的聯屬公司。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相關含義)指的是直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，可根據本協議條款不時予以修改、修改和/或放棄。

“承擔税務責任”是指，就任何單位持有人的任何財政季度或其部分而言，董事會真誠地估計，該數額等於(A)本公司就該財政季度或其部分應分配給該單位持有人的公司應納税所得額(包括利潤或虧損項目的毛收入或淨收益分配以及資本使用的保證付款)的乘積，(X)在不考慮根據守則第732(D)、734(B)和743(B)條進行的調整的情況下確定的，以及(Y)將該等應納税所得額減去應税淨虧損，本公司就先前應課税期間或部分應課税期間分配予該單位持有人的扣減或抵免，條件是(1)該等虧損、扣減或抵免的類型或性質(如屬普通或資本虧損)會容許該單位持有人在該財政季度從本公司應分配予該單位持有人的當前應課税收入中扣除或使用該等虧損、扣減或抵免，及(2)在釐定該單位持有人的承擔税務責任時並未將其考慮在內，乘以(B)假設税率。

“假設税率”是指適用於美國任何司法管轄區(以較高者為準)的應税個人或公司的美國聯邦、州和地方綜合最高所得税率，包括根據守則第1411節的規定，在每個情況下，考慮到公司在適用的財政季度內必須提交所得税申報單和相關分攤信息的所有司法管轄區(考慮到收入的性質，不包括可歸因於守則第199A節的税率的任何減少)。所有單位持有人的假設税率應相同，而不論單位持有人或其直接或間接擁有人的實際綜合所得税率，經理可按其合理決定的必要調整假設税率，以顧及適用税法的任何改變的影響。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮動年利率等於“華爾街日報”最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”。

“攔截器公司”的含義如第9.8節所述。

“BLOCKER合併交易”的含義見第9.8節。

“董事會”具有第5.1(A)節規定的含義。

“賬面價值”是指，就公司的任何財產而言，公司為美國聯邦所得税目的而調整的基礎，不時進行調整，以反映財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)條要求或允許的調整(如果是允許的調整，則為公司進行此類允許的調整)。

“營業日”是指法律授權紐約、紐約或加利福尼亞州聖地亞哥的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本賬户”是指根據本協議第3.5節和其他適用條款為單位持有人開立的資本賬户。

“出資”指單位持有人根據第3.1節或第3.10節就任何單位向本公司出資或被董事會視為已向本公司出資的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價(扣除任何適用負債)。

“現金支付”指相當於(X)贖回單位金額、(Y)當時適用的匯率和(Z)(I)僅與控制權變更贖回有關的普通股價值和(Ii)對於任何非控制權變更贖回的A類普通股在基本上同時進行的公開發售或非公開發售(視情況而定)中的非公開銷售價格(視何者適用而定)的乘積的現金金額。

“證書”是指公司提交給特拉華州州務卿的成立證書，該證書可能會不時修改。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或“團體”(交易法第13(D)條所指的任何“個人”或“團體”(不包括任何“個人”或“團體”，截至本條例生效之日，是Vivid席位證券的實益擁有人，該證券佔Vivid席位當時未償還有表決權證券總投票權的50%以上))成為Vivid席位證券的實益擁有人，該證券佔Vivid席位當時未償還有表決權證券總投票權的50%以上；

(B)(A)Vivid席位的股東批准完全清算或解散Vivid席位的計劃，或(B)Vivid席位直接或間接出售或以其他方式處置Vivid席位的全部或幾乎所有資產的協議或一系列相關協議達成，但Vivid席位將全部或幾乎所有Vivid席位資產出售或以其他方式處置的除外，Vivid席位的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給一個實體至少50%的有投票權證券的合併投票權，而Vivid席位的股東在緊接出售或其他處置之前以與他們對Vivid席位的所有權基本相同的比例擁有該證券的有投票權；

(C)與任何其他法團或其他實體完成Vivid席位的合併或合併，並在緊接該合併或合併完成後，(A)緊接合並或合併前的Vivid席位的董事會不構成在合併或合併後倖存的公司的董事會的至少多數席位，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)或(B)在緊接該合併或合併之前是Vivid席位有投票權證券的實益擁有人的所有人，並不直接或間接實益擁有，因合併或合併而產生的人當時未償還的有表決權證券的合計投票權的50%以上；或

(D)以下個人因任何原因不再佔當時擔任Vivid席位的董事人數的多數：於本條款日期已擔任Vivid席位董事的個人，或其委任或選舉為董事會成員或由Vivid席位股東提名以供選舉的任何新董事，經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦，或其委任、選舉或提名參選為Vivid席位的董事，或其委任、選舉或提名參選曾獲本條(D)所述董事批准或推薦。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應因緊接該等交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的Vivid Seats A類普通股及B類普通股的記錄持有人繼續對緊接該等交易或一系列交易後擁有Vivid Seats全部或實質所有資產的實體擁有大致相同的比例擁有權及投票控制權，並擁有該實體的實質全部股份。

“控制權變更贖回”具有第9.1(B)(I)節規定的含義。

“控制權變更贖回日期”具有第9.1(B)(Iii)節規定的含義。

“A類普通股”是指Vivid Seats的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Vivid Seats的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“普通股價值”指，就控制權的任何變更而言，指彭博社或其繼任者所報告的在美國主要證券交易所或A類普通股交易的自動或電子報價系統上的A類普通股股票成交量加權平均價格的算術平均值，在截至緊接相關贖回日期前的最後一個完整交易日(包括緊接相關贖回日期之前的最後一個完整交易日)的連續三(3)個完整交易日中的每一天，以(X)較大者為準，但須對任何股票拆分、反向拆分、影響A類普通股的股票股息或類似事件以及(Y)在適用的控制權變更交易中作為收購人的個人或集團提出的A類普通股的每股價格。如果A類普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統交易，則普通股價值應由Vivid Seat的大多數董事真誠確定，該董事在需贖回的可贖回單位(或相應的B類普通股)中沒有權益。

“共同單位”是指具有本協議中關於共同單位規定的權利和義務的單位。

“公司”的含義如前言所述。

“捐款通知”具有第9.1(A)(4)節所規定的含義。

“新月板賣家”指新月夾層合夥人VIB，L.P.、新月夾層合夥人VIC，L.P.、NPS/新月戰略夥伴關係II，LP、CM7C vs Equity Holdings、LP和新月夾層合夥人VIIB，L.P.。

“新月持有人”指贖回新月方、CM6B Vivid Equity，Inc.、CM6C Vivid Equity，Inc.、CM7C vs Equity、LLC和CM7B vs Equity，LLC。

“特拉華州法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.第18-101條等，可不時予以修改，以及其任何繼承者。

“直接交換”具有第9.1(F)節規定的含義。

“分派”指本公司向單位持有人作出的每項分派，不論是以現金、財產或證券形式，亦不論是否透過清算分派、贖回、回購或其他方式；但儘管前述有任何規定，下列任何事項均不應視為本協議項下的分派：(I)本公司證券的任何資本重組、交換或轉換，以及任何未償還單位的任何拆分或任何組合(以反向單位拆分或其他方式)；及(Ii)根據任何優先購買權或以本公司為受益人的類似回購權利進行的任何單位回購。

“股權協議”具有第3.2(A)節規定的含義。

“股權證券”指(I)任何單位、股本、合夥、成員或有限責任公司權益或其他股權(包括其他類別、集團或其具有董事會不時確立的相對權利、權力及/或義務，包括不同於、優先於或較現有類別、集團或系列單位、股本、合夥、成員或有限責任公司權益或其他股權權益，幷包括任何利潤)、(Ii)責任、負債證據或可轉換或可交換為單位、股本、合夥權益、合夥權益、會員或有限責任公司權益或其他股權；及(Iii)購買或以其他方式收購單位、股本、合夥企業權益、會員或有限責任公司權益或其他股權的認股權證、期權或其他權利。除文意另有所指外，“股權證券”一詞係指本公司的股權證券。

“退出事件”是指成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及《交易法》的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“交換選舉通知”具有第9.1(F)節規定的含義。

“兑換率”是指A類普通股的數量，其中一個普通股單位可以根據贖回進行贖回。匯率還將用於確定會員在贖回或直接交換時必須交出的B類普通股的數量。在本協議簽訂之日，匯率應為1.00，可根據第9.2條進行調整。

“公平市場價值”是指，在任何確定日期，(I)就單位而言，該單位在該日期的按比例份額，(Ii)對於A類普通股，在該日期的普通股價值，以及(Iii)對於任何其他非現金資產，該財產的公平市場價值，在該日期發生的公平交易中，在考慮到所有決定價值的相關因素(包括證券的情況下，適用於轉讓的任何限制，或(如該等證券在證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則指該等證券於釐定日期的報價)由董事會真誠合理釐定。

“首次贖回時間”是指與交易相關的任何鎖定協議到期或提前放棄，包括股東協議。

“會計期間”是指在董事會確定的課税年度內，由守則第706條允許或要求的任何中期會計期間。

“財政季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個日曆季度，或董事會可能制定的或守則要求的其他季度會計期。

“財政年度”是指截至12月31日止的12個月期間，或董事會或守則所規定的其他年度會計期。

“政府實體”係指美利堅合眾國或任何其他國家、任何州或其其他政治區、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

《地平線》具有獨奏會中所闡述的含義。

“高鐵法案”的含義見第11.7節。

“受償人”具有第6.2節中所給出的含義。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“留置權”是指任何和所有留置權、抵押、擔保權益、期權、債權、抵押、質押、代理人、表決權信託或協議、義務、諒解或安排，或任何性質的所有權或轉讓的其他限制。

“清算資產”具有第11.2(B)節規定的含義。

“清算FMV”具有第11.2(B)節規定的含義。

“清算聲明”具有第11.2(B)節規定的含義。

“損失”是指根據第3.5節確定的公司損失和扣除項目。

“經理”具有5.1(A)節規定的含義。

“成員”是指單位所有權分類賬上所列的每一個人，以及根據本協議的條款和條件作為替代成員或額外成員進入公司的任何人，每個人都是以公司成員的身份；但在每種情況下，只有在單位所有權分類賬上顯示此人是一個或多個單位的所有者的情況下。

“最低收益”是指根據財政部條例1.704-2(D)節確定的合夥企業的最低收益。

“義務”具有第6.2節規定的含義。

“合夥企業税務審計規則”係指法典第6221至6241節以及根據其發佈的任何指南或後續條款以及州或地方税法的任何類似條款。

“獲準受讓人”就任何人而言，指(I)此人的任何關聯公司及(Ii)此人的任何直接或間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、社團、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、社團或者其他實體或者政府實體。

“公關”具有7.4(A)節規定的含義。

“按比例股份”是指就每名單位持有人而言，如按照董事會真誠釐定的第4.1(B)節向所有單位持有人分配相等於權益總值的金額，該單位持有人將獲得的比例金額。

“利潤”是指根據第3.5節確定的公司收入和收益項目。

“事先協議”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“贖回新月派對”是指新月夾層合夥人六、新月夾層合夥人七(LTL)、新月夾層合夥人L.P.和CBDC環球股權公司。

“贖回”具有第9.1(A)(I)節規定的含義。

“贖回日期”具有第9.1(A)(Iii)節規定的含義。

“贖回通知”具有第9.1(A)(Iii)節規定的含義。

“可贖回單位”指會員持有的共同單位(Vivid席位及其附屬公司除外)。

“贖回單位金額”就贖回而言，是指適用的贖回通知所載的通用單位數目。

“註冊權協議”是指在2020年11月19日由Vivid Seats和某些其他締約方之間簽署的、或在Vivid Seats與某些其他締約方之間簽訂的某些註冊權協議，該協議可能會被不時修改、修改、重述或替換。

“監管性分配”具有第4.3(E)節規定的含義。

“撤回通知”具有第9.1(A)(Vi)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及證券法的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“股東協議”指日期為2021年10月18日的若干股東協議，由Vivid Seats及其投資方之間訂立，並可不時予以修訂、修訂、重述或替換。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體(I)如屬法團，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的過半數當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如屬有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，但不限於，任何一名或多名人士如獲分配一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的經理、管理成員、管理董事(或由上述任何一項組成的董事會)或普通合夥人，則應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。出於以下目的

在此，對任何人的“附屬公司”的提及應僅在該人擁有一家或多家附屬公司時生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是本公司的附屬公司。

“替代成員”是指根據第8.2節就單位轉讓給本協議條款所允許的人而被接納為公司成員的人。

“收購法”指任何司法管轄區聲稱適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“公平價格”或其他形式的反收購法律和法規，包括任何贖回或直接交換。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、銷售、使用、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花、職業、保費、暴利、環境、海關、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資、執照、僱員或其他預扣或其他任何形式的税額，以及與上述有關的任何利息、罰款或附加税額。

“税收分配”具有4.1(A)(I)節規定的含義。

“税收分配條件”具有4.1(A)(I)節規定的含義。

“應收税金協議”是指Vivid Seats、本公司和Topco之間於2021年10月18日簽署的、可不時修訂、修訂、重述或替換的應收税金協議。

“應納税年度”是指公司根據第7.2(C)節確定的美國聯邦所得税會計期間。

“TopCo”的含義如前言所述。

“Topco經理”具有5.1(B)(Ii)節規定的含義。

“股權總價值”是指在下列情況下，單位持有人將收到的總收益：(I)本公司的資產以公平市價按獨立條款出售給獨立的第三方，買賣雙方都沒有被迫買賣此類資產；(Ii)本公司履行並全額支付其所有義務和負債(包括與該交易有關的所有税費、成本和支出以及董事會就任何或有負債保留的任何金額)；及(Iii)該等出售所得款項淨額隨後根據第4.1節分配，全部由董事會根據該日期的普通股價值善意釐定。

“交易日”是指A類普通股上市或獲準交易的美國主要證券交易所對交易開放的一天(除非交易全天暫停)。

“交易協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“交易文件”統稱為本協議、登記權協議和應收税金協議。

“交易”具有朗誦中所闡述的含義。

“轉讓”具有第8.1節規定的含義。

《國庫條例》是指根據《税則》頒佈的、自本協議之日起生效的所得税條例。該詞如由董事會全權酌情決定，應視為包括對該等規例的任何未來修訂及後續規例的任何相應條文(不論該等修訂及相應條文是否屬強制性或酌情性質)。

“單位”是指成員在公司中的有限責任公司權益，或代表所有成員持有的公司利潤、虧損和分配權益的一小部分，包括共同單位。

“單位所有權分類賬”具有3.1(B)節規定的含義。

“單位持有人”是指公司賬簿和記錄上所反映的一個或多個單位的任何所有者。

“樓上A類授權證”的含義如第3.13(B)節所述。

“樓上B類授權證”的含義如第3.13(C)節所述。

“生動的座位”的含義如序言所述。

“Vivid Seats Manager”具有第5.1(B)(I)節中規定的含義。

“認股權證協議”具有第3.13(A)節規定的含義。

“認股權證”具有第3.13(A)節規定的含義。

第二條

組織事項

第2.1節有限責任公司的成立；續。根據特拉華州法案的規定，本公司於2016年2月16日在特拉華州成立。在此，在單位所有權分類賬上登記為本公司成員的每個人在此被接納為(或將繼續作為)本公司的成員。

第2.2節有限責任公司協議。各成員特此簽署本協議，以修訂和重申《先行協議》，並根據《特拉華州法案》的規定確定公司的事務及其業務行為。各成員在此同意，在公司按照第11.4條終止之前，單位持有人關於公司的權利、權力和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定；但儘管有上述規定和任何其他相反規定，特拉華州法案第18-210節(題為“無法定評估權”)不應適用於本協議或將其納入本協議，每個單位持有人在此明確放棄特拉華州法案該節項下的任何和所有權利，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州法案第18-305(A)節(題為“信息的獲取和保密；記錄”)不適用於本協議或納入本協議，每個成員在此明確放棄特拉華州法案該節項下的任何和所有權利。為免生疑問，上述放棄每一成員根據《特拉華州法案》第18-305(A)條規定的任何和所有權利，是對所有成員在《特拉華州法案》第18-305(G)條允許的情況下獲取、批准和採納信息的權利的限制。

第2.3節名稱。公司名稱為“Hoya Intermediate，LLC”。董事會可隨時及不時更改本公司的名稱。任何更改名稱的通知應通知所有單位持有人。本公司的業務可以其名稱及/或董事會認為適宜的任何其他名稱進行。

第2.4節目的。本公司的宗旨和業務應為管理和指導本公司及其子公司的業務運營和事務，並從事根據特拉華州法案可能成立的任何其他合法行為或活動。
 

第2.5節主要辦事處；註冊辦事處。本公司的主要辦事處應位於董事會不時指定的特拉華州境內或境外，並在法律允許的最大範圍內，本公司的所有業務和活動應被視為發生在其主要辦事處。本公司可在董事會認為適當的其他一個或多個地點設立辦事處。本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址應為證書上所列首次註冊代理人的辦事處或董事會按適用法律規定的方式不時指定的其他辦事處(不一定是本公司的營業地點)，而在特拉華州向本公司送達法律程序文件的註冊代理應為證書上所列的註冊代理或董事會按適用法律規定的方式不時指定的一名或多名人士。

第2.6節術語。本公司的有效期自根據特拉華州法案向特拉華州州務卿提交證書時開始，並將繼續存在，直至本公司根據第XI條的規定解散為止。本公司作為一個獨立實體的存在應持續到按照第11.4節取消證書為止。

第2.7節沒有州-法夥伴關係。單位持有人打算本公司不是合夥企業(包括但不限於有限責任合夥企業)或合資企業，且單位持有人不得因本協議而成為任何其他單位持有人的合夥人或合資企業，目的除本第2.7節最後一句所述外，且本協議或本公司或任何單位持有人就本協議主題訂立的任何其他文件均不得被視為另有暗示。單位持有人打算將公司視為合夥企業，用於美國聯邦和州或地方所得税目的，每個單位持有人和公司應提交所有納税申報單，並應以與這種待遇一致的方式採取所有税務和財務報告立場。

第2.8節交易的批准和具體授權。根據交易協議，本公司已經或將會進行該等交易。就此，(I)本公司及董事會或本公司任何高級職員、僱員或代理人代表本公司為推進及符合該等交易(包括但不限於簽署及交付交易協議及將本公司股權重組為共同單位)而採取的所有行動及所做的任何及所有事情，在各方面均確認已獲授權、批准及批准，(Ii)本公司、本公司董事會或本公司任何高級職員、僱員或代理人代表本公司，於此授權(Y)訂立及履行認股權證協議、應收税項協議及據此或相關的任何文件及其任何修訂，及(Z)贖回贖回新月各方持有的任何共同單位，不論是否經任何人士，包括任何成員或任何單位持有人批准，不論本協議是否有任何其他規定。

第三條

單位、出資和賬户

3.1節單位；大寫。

(A)單位；大寫。本公司有權發行不限數量的通用單位。就該等交易而言，並受交易協議的條款及條件規限，本公司將向Vivid Seats發行普通單位及認股權證，以換取向本公司提供現金資助，使Vivid Seats緊接完成交易及發行共同單位及認股權證後，Vivid Seats持有的共同單位總數將

相當於A類普通股的流通股總數和Vivid Seats持有的可行使認股權證的普通股總數將等於Vivid Seats發行的A類普通股可行使認股權證的A類普通股總數。共同單位成員的所有權使該成員有權按照本條例第四條的規定分配損益和其他項目以及分配現金和其他財產。

(B)單位所有權分類賬；出資。董事會須設立及保存一份分類賬(“單位所有權分類賬”)，載明每名單位持有人及認股權證持有人的名稱及地址、每名該等單位持有人及認股權證持有人所持有的每類單位及認股權證的數目、就每類單位已繳(或視為已繳)的出資額及該等出資額的日期。待未完成單位或認股權證的數目或所有權發生任何變動時(不論單位或認股權證的發行、單位或認股權證的轉讓、單位或認股權證的註銷或其他)，董事會應修訂及更新單位所有權分類賬。如無明顯錯誤，單位所有權分類賬上記錄的所有權權益應為已發行和尚未發行的單位和認股權證的確鑿記錄。單位所有權分類賬所列各單位持有人已向本公司作出(或應被視為已作出)單位所有權分類賬所載的出資，以換取單位所有權分類賬所指定的單位。本協議中對單位所有權分類賬的任何提及應被視為對經不時修訂並有效的單位所有權分類賬的引用。

(C)證書；傳奇。單位應以未經證明的形式發行；但應任何成員的要求，董事會可安排本公司向代表該成員持有的單位總數的任何該等成員持有單位發出一張或多張證書。如果頒發了代表單位的任何證書，則該證書應大體上帶有以下形式的圖例：

本證書證明代表A有限責任公司在Hoya Intermediate，LLC的利益的單位。本證書所代表的有限責任公司在Hoya Intermediate，LLC的權益尚未根據1933年修訂的美國證券法或任何非美國或州證券法進行登記，除非符合規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。本證書所代表的有限責任公司在Hoya Intermediate，LLC的權益須受Hoya Intermediate，LLC的第二份修訂和重述的有限責任公司協議(日期為2021年10月18日)所規定的轉讓限制，該協議可能會不時進行修訂，公司應應書面要求免費向本證書的記錄持有人提供該協議的副本。

(D)以前的共同單位。各成員在本協定日期前發行和未發行並持有的共同單位應保持不變。

第3.2節增發單位的授權和發放。

(A)董事會有權安排本公司於本協議日期後任何時間發行及/或設立及發行本公司額外單位或其他股權證券，代價金額及形式由董事會釐定(包括設立具有董事會釐定的權力、稱號、優先權及權利的類別或系列，在任何情況下可優先於本公司現有單位或其他股權證券或該等類別或系列，由董事會釐定)。董事會有權在未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人士批准的情況下，以及儘管本協議有任何其他規定(包括第12.2條)，對本協議作出修訂，以規定董事會酌情認為必要或適當的權力、指定、優惠及權利，以根據本第3.2(A)條的規定實施該等額外授權或發行。關於任何單位的發行(無論是在本協議之日或之後)，

收購該等單位的人士應簽署一份本協議副本，接受並同意受本協議所有條款及條件約束，並應訂立董事會要求的其他文件、文書及協議(包括各成員於本協議日期或之前簽訂的文件、文書及協議，即“股權協議”)。

(B)Vivid Seats在任何時候發行一股或多股A類普通股(第3.2(C)節涵蓋的發行類型或根據第IX條向可贖回單位持有人發行除外)，Vivid Seats應將Vivid Seats就該等A類普通股或A類普通股收到的所有收益淨額(如有)貢獻給本公司。在Vivid Seats將Vivid Seats收到的所有此類淨收益貢獻給公司後，董事會應促使公司發行以Vivid Seats名義登記的、基於當時有效匯率確定的若干共同單位；然而，如果Vivid Seats發行一股或多股A類普通股，其部分或全部淨收益將用於資助Vivid席位的支出或其他義務，Vivid席位將根據第四條獲得分配，則Vivid席位無需將用於或將用於資助該等支出或義務的此類淨收益轉移給公司；此外，如Vivid Seats發行任何A類普通股，以向一名成員(Vivid Seats的附屬公司除外)購買普通股或為購買普通股提供資金，則本公司將不會根據第9.1(A)條發行以Vivid Seats名義登記的任何新普通股，Vivid Seats亦不須將該等收益淨額轉移至本公司(但有一項理解，即該等收益淨額應改為由Vivid Seats轉讓予該其他成員作為購買代價)。儘管如上所述，本第3.2(B)節不適用於向A類普通股持有人發行和分配“毒丸”或類似股東權利計劃下的生動席位股權證券購買權(應理解為：(I)在根據第九條將可贖回單位交換為A類普通股時，此類A類普通股將與任何此類相應權利一起發行；以及(Ii)在觸發此類生動席位股權證券購買權利的情況下，生動的席位將確保在此之前未交換過的普通股持有人與該計劃下的A類普通股持有人相比將得到公平對待)。

(C)在任何時候，Vivid Seats發行與股權激勵計劃相關的一股或多股A類普通股，無論該等股份是在行使(包括無現金行使)期權、將受限股票單位結算為限制性股票或其他情況下發行的，董事會應促使本公司發行以Vivid Seats名義登記的相應數量的普通股(根據當時有效的匯率確定)；但Vivid Seats必須將Vivid Seats從發行一股或多股A類普通股或與發行一股或多股A類普通股相關的收益淨額(如有)全部(但不少於全部)捐給本公司，包括行使的任何期權的行使價。如果Vivid Seats因股權激勵計劃而發行的任何此類A類普通股受歸屬或沒收條款的約束，則本公司根據本第3.2(C)節前述規定向Vivid Seats發行的與此相關的普通股應同樣受到歸屬或沒收的約束；如果A類普通股中的任何一股歸屬或被沒收，則本公司根據第3.2(C)節前述規定發行的相應數量的普通股(根據當時有效匯率確定)將自動歸屬或被沒收。Vivid Seats或本公司或代表任何該等人士就A類普通股限制性股份所支付的股息而持有的任何現金或財產，如未能歸屬，須於該等A類普通股限制性股份被沒收時退還本公司。

(D)就本第3.2節而言，“淨收益”是指發行A類普通股或其他證券所得的總收益，減去所有合理的真正自付費用以及與發行A類普通股或其他證券相關的實際產生的Vivid席位、本公司及其各自子公司的開支。

第3.3節回購或贖回A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的任何股份被Vivid席位以現金方式回購或贖回(無論是通過行使看跌期權或催繳，自動或通過另一種安排)，則董事會應在緊接該等

回購或贖回該等股份，贖回由Vivid Seats所持有的相應數目的普通股(根據當時的匯率釐定)，按相當於Vivid Seats購回或贖回的一股或多股A類普通股的總購買或贖回價格(加上任何與此相關的合理開支)以及與Vivid Seats購回或贖回的A類普通股股份相同的其他條款，贖回總價。

第3.4節普通股變動.除本章程要求的任何其他調整外，A類普通股、B類普通股或Vivid Seat的其他股本的任何拆分(通過股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他方式)均應附有相同的普通股或其他股權證券的拆分或組合(視適用情況而定)。就根據第3.4節對普通股或其他股權證券的拆分或合併而言，董事會有權在未經任何其他成員或單位持有人或任何其他人士批准的情況下，對本協議作出該等修訂，以反映普通股或其他股權證券的此類拆分或合併(如適用)。

第3.5節資本項目。

(A)維持資本賬户。本公司應根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每個單位持有人保留一個單獨的資本賬户。為此，本公司可(由董事會全權酌情決定)於發生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條所述事項時，根據該條及1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條之規則增加或減少資本賬，以反映本公司財產之重估。在不限制前述規定的情況下，各單位持有人的資本賬户應予以調整，不得重複：

(I)加入該單位持有人作為發行單位的代價而作出的任何額外資本貢獻；

(Ii)扣除與公司贖回或以其他方式購回單位有關而支付予該單位持有人的任何款額；

(Iii)將分配給該單位持有人的任何利潤相加，並減去分配給該單位持有人的任何虧損；及

(Iv)扣除本公司以現金或其他資產支付予該單位持有人的任何分派。

(B)收入、收益、損失和扣除項目的計算。為計算將根據第四條分配並反映在資本賬户中的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在美國聯邦所得税中的確定、確認和分類相同(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)；

(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括代碼第705(A)(1)(B)條、代碼第705(A)(2)(B)條和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條所述的項目，而不考慮這些項目不能計入總收入或不能扣除美國聯邦所得税；

(2)如果任何公司財產的賬面價值根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(4)(E)或(F)條進行調整，則調整的金額應計入處置該財產的損益；
 

(三)處置賬面價值與調整後的納税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失或者扣除項目，應當參照該財產的賬面價值計算；

(4)公司財產的賬面價值不同於其調整後的納税基礎的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目，應參照財產的賬面價值，按照《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定計算；

(V)根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，在確定資本賬户時需要考慮根據守則第732(D)、734(B)或743(B)條對公司任何資產的經調整計税基礎進行調整的範圍，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)；和(Vi)本第3.5節的適用方式應與《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(D)、(F)(1)、(H)(2)和(S)節的原則一致。

第3.6節負資本賬户；正資本賬户不計息。任何單位持有人均無須向任何其他單位持有人或本公司支付該單位持有人的資本賬目中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。除本協議另有明文規定外，任何單位持有人均無權就其資本賬的任何正餘額收取本公司的利息，亦無責任就其資本賬的任何負餘額向本公司或任何單位持有人支付利息。

第3.7節不得撤回。除本協議明文規定外，任何人均無權提取其出資或資本賬户的任何部分，也無權從公司獲得任何分派。

第3.8節單位持有人的貸款。單位持有人對本公司的貸款不應視為出資額。如果任何單位持有人借給本公司的資金超過本條例規定該單位持有人須向本公司出資的款額，則作出該等貸款並不會導致該單位持有人的資本賬款額有所增加。任何該等貸款的金額應為本公司欠該單位持有人的債務，並須根據作出該等貸款的條款或條件予以支付或收回。

第3.9節實物分配的資本賬户調整。就本公司向成員分配實物財產而言，本公司應被視為就第4.1節而言進行的分配等於該財產的公平市價(截至分配之日)，該財產應被視為以等於其公平市價的金額出售，由此產生的任何收益或損失應根據第4.2節至第4.4節的規定計入成員的資本賬户。

第3.10節資本賬户的轉移。為每個被替代成員設立的原始資本賬户的數額，應與該被替代成員被接納為公司成員時該被替代成員所繼承的該成員(或其部分)的資本賬户的數額相同。如任何成員於本公司的權益須透過(A)向其轉讓另一成員的全部或部分單位或(B)根據任何股權協議回購或沒收單位而增加或減少其於本公司的權益，則須作出適當調整，以反映該等轉讓、回購或沒收。在本協定中，凡提及繼承任何其他成員的成員的出資額或向該成員進行的分派，應包括該前成員以前因該前成員的單位轉讓給該成員而作出的任何出資額或分配額。

第3.11節賬面價值的調整。本公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條將其資產的賬面價值調整為截至以下時間的公平市價：(A)董事會酌情決定發行本公司的單位，以換取超過

(C)財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的本公司清盤；及(D)董事會認為必要或適當的其他時間，以遵守財務條例1.704-1(B)(B)及1.704-2。資產賬面價值的任何這種增加或減少應根據第4.2節(在引起重估的事件之前確定)作為損益分配到成員的資本賬户。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定，將其資產在交易之日的賬面價值調整為公平市價。

第3.12節遵守第1.704-1(B)節。本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。如董事會認為修改資本賬的計算方式為審慎之舉，以符合該等庫務規例，董事會可無須任何其他成員或單位持有人或任何其他人士批准而作出有關修改，即使第12.2節有任何相反規定。董事會亦應(A)根據《財務條例》1.704-1(B)(Iv)(G)條作出任何必要或適當的調整，以維持股東的資本賬目與反映在公司資產負債表上的本公司資本金額(按賬面目的計算)相等，及(B)在意外事件可能導致本協議不符合《財務條例》1.704-1(B)條的情況下作出任何適當的修改。

第3.13節發出逮捕令。

(A)於本協議日期，就交易協議擬進行的交易而言，本公司已根據本公司與Vivid Seats及Topco(視何者適用而定)訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，向Vivid Seats及TopCo發出認股權證(“認股權證”)，以購買單位所有權分類賬所載共同單位(“認股權證”)。在根據適用的認股權證協議有效行使認股權證後，公司應向Vivid Seats或TopCo(視情況而定)發行與行使認股權證相關的免費且無任何留置權的普通單位數量(根據適用的證券法和本協議產生的留置權除外)。

(B)如Vivid Seats為購買A類普通股股份而發行的認股權證(“上游A類認股權證”)的任何持有人行使上游A類認股權證，則Vivid Seats同意將其持有的認股權證以類似條款作出相應的行使(包括以相同方式行使該等權力，即支付現金行使價或以無現金方式行使)，與行使該等上游A類認股權證有關而發行的A類普通股股份數目，須與本公司根據與Vivid Seats的認股權證協議所發行的相應數目的普通股相符，而Vivid Seats支付的行使價應等於行使該等上游A類認股權證的持有人所支付的行使價格。生動座位同意，它不會行使任何認股權證，除非與相應的行使樓上A類認股權證有關。如果Upsters A類認股權證被贖回，公司將贖回Vivid Seats持有的類似條款的認股權證。

(C)如果Topco行使認股權證，TopCo同意其將相應地行使Vivid Seats發行的認股權證，以購買其持有的B類普通股(“上游B類認股權證”)，使公司根據與TopCo的認股權證協議發行的普通股數量與行使該等上游B類認股權證而發行的B類普通股的相應數量相匹配。Topco同意，它不會行使除以下情況外的任何Upsters B類認股權證

與相應的逮捕令的行使有關。如果Topco持有的認股權證被贖回，Vivid Seats將贖回Topco持有的上游B類認股權證。

第四條分配和分配

第4.1節分配。

(A)税收分配。

(I)税收分配。在本公司資金合法可供本公司分配的範圍內，且根據本公司或其任何附屬公司所參與的任何信貸安排或任何其他協議(在任何情況下，由Vivid席位以其合理酌情權(“税務分配條件”)釐定)，本公司應就每個財政季度(或其部分)向每名單位持有人分配至少相等於該單位持有人就該財政季度(或其部分)承擔的税務責任的現金數額(每項“税收分配”)。所有税項分配應按每個共同單位按比例進行，其金額應使每個共同單位承擔最高税負的單位持有人在相關財政季度的任何估計税款應繳日期至少五(5)日之前按季度收到相當於該單位持有人承擔的税項的金額，以使每個單位持有人(或任何單位持有人的實益擁有人)能夠及時支付適用財政季度(或其部分)的估計税款。董事會應按其合理酌情權對每個單位持有人的税收分配作出公平調整(向下(但不低於零)或向上)(但無論如何按比例與每個單位持有人各自持有的共同單位數量成比例)，以考慮到每個單位持有人在相關期間持有的共同單位數量的增加或減少。在本協議的所有目的下，所有税收分配均應視為在4.1(B)或11.2節下的後續分配的預付款，並應抵消和減少美元對美元的分配。在確定任何税收分配金額時，(I)如果並且僅在允許Vivid席位履行其在適用財政季度或其部分的納税義務以及根據應收税款協議當前到期和應付的款項所必需的範圍內，應增加Vivid席位的假定納税義務，同時考慮到以前根據本協議對Vivid席位進行的任何分配，以及(Ii)如果且僅在必要的程度上允許TopCo向其任何成員支付就其在公司的間接權益分配的應税收入，則應增加TopCo的承擔納税義務。不考慮本公司的應納税所得額是否就該財政季度分配給TopCo。

(Ii)在任何一個財政季度，單位持有人的收入將少於其根據第4.1(A)(I)節應支付的總税收分配份額中的每普通單位份額，則應增加對該單位持有人的税收分配，以確保對共同單位持有人的所有税收分配都是按照其每普通單位份額進行的。董事會有權向上或向下調整隨後的税收分配，以反映其先前估計的季度税收分配之間的任何差異，這些估計是根據第4.1(A)(I)節根據後續信息計算的。如果由於税收分配條件的原因，根據本協議進行的任何税收分配的可用資金不足以支付4.1(A)(I)節所要求的全部税收分配，公司應盡其合理的最大努力，按比例將適用税收分配條件後的可用資金按比例分配給單位持有人(根據第4.1(A)(I)節分配給每個單位持有人的金額，如果(在應用税收分配條件後)有足夠的可用資金來進行全額分配)。在税項分配條件適用後，當本公司的額外資金可供分配時，本公司應盡其合理的最大努力，按比例立即將該等資金分配給單位持有人(根據第4.1(A)(I)節的規定分配給每個單位持有人的金額，如果(在税項分配條件適用後)可用資金已有足夠的金額進行該等税項分配)。即使有任何其他相反的規定，單位持有人在任何財政季度(或其部分)的税收分配應減去(但不低於零)

在該財政季度(或其部分)向該單位持有人作出的不屬於税收分配的任何分配的金額。

(3)額外的税收分配。如果税務機關進行的任何審計或與税務機關的類似事件影響任何單位持有人於任何課税年度承擔的税務責任的計算(根據合夥企業税務審計規則進行的審計除外，而該審計並未根據法典第6226條(或任何類似的州或地方法律條文)作出選擇)，或在本公司提交經修訂的納税申報表的情況下，每名單位持有人就該年度承擔的税務責任須透過實施該事件而重新計算(為免生疑問，並考慮利息及罰款)。在税務分配條件的規限下，應按每個共同單位按比例進行分配，其金額應為每名單位持有人及任何前單位持有人的繼承人所收到的款額，相等於單位持有人及前單位持有人根據該重新計算的承擔税務責任於有關應課税年度所收到的税款差額，但為免生疑問，在有關課税年度根據第4.1節向該等單位持有人及前單位持有人作出的分配足以彌補該等差額的情況除外。儘管如上所述，根據第4.1(A)(Iii)條須作出的分派，不論是(I)因對前單位持有人的税務分配不足而向前單位持有人的繼任者作出的，或(Ii)就截至截止日期或之前的任何課税年度(或部分年度)對該單位持有人的税收分配金額的不足而向該單位持有人作出的分配，合計不得超過100萬美元。

(B)其他分發。除第4.1(A)節另有規定外，董事會可(但無義務)按董事會全權酌情釐定的時間、金額及形式(包括實物財產)，按比例及根據每名單位持有人對單位的相對擁有權，向緊接分配前的共同單位持有人作出分配。

第4.2節分配。

(A)除第4.3節另有規定外，任何財政年度的利潤或虧損在單位持有人之間的分配方式應儘可能減少或消除在該財政年度結束時下列各項之間的差額：(A)每一單位持有人的資本賬之和，(Ii)該單位持有人在最低收益中所佔的份額(根據《財務條例》1.704-2(G)節確定)和(Iii)該單位持有人的合夥人無追索權債務最低收益(根據《財務條例》1.704-2(I)(2)節的定義)和(B)將分配給他們或根據本協議和特拉華州法案他們將對公司負有責任的相應的正或負淨額，(I)清算本公司資產的金額與其賬面價值相等，並以現金償還本公司的負債(如屬無追索權負債，則以擔保該等負債的資產的賬面價值為限)及(Ii)根據第11.2節分配該等清算所得款項。

(B)倘於任何財政年度內，任何單位持有人於本公司的權益因接納一名或多名成員、股東退出或轉移本公司權益而有所改變，則根據本協議於本財政年度可分配予單位持有人的利潤、虧損或任何其他項目應於單位持有人之間分配，以反映彼等於財政年度內於本公司的不同權益，採用董事會合理選擇的守則第706節及據此頒佈的庫務規例下的任何準許方法慣例或非常項目。為進一步説明上述事項，董事會所選擇的任何該等許可的方法、慣例或非常項目應在與本公司賬簿及記錄一同保存的註明日期的書面聲明中列明。

單位持有人特此同意，董事會的任何此類選擇都是由財務管理條例1.706-4(F)節所指的“合夥人同意”作出的。

第4.3節特別撥款。

(A)最低收益按存儲容量使用計費。可歸因於合夥人無追索權債務的損失(如《財務條例》1.704-2(B)(4)節所述)應按《財務條例》第1.704-2(I)條要求的方式進行分配。如果合夥人無追索權債務的最低收益在一個納税年度內出現淨減少(如財務條例1.704-2(I)(2)節所定義)，則該納税年度的利潤(如有必要，隨後的納税年度)應按財務條例1.704-2(I)(4)條確定的金額和性質分配給單位持有人。

(B)單位持有人無追索權債務最低退還。任何課税年度的無追索權扣除(根據財政部條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據共同單位持有人對共同單位的所有權按比例分配給每個共同單位持有人。除第4.3(A)節另有規定外，如在任何應課税年度內最低收益出現淨減少，則每名單位持有人在該應課税年度(如有需要，亦可在隨後的應課税年度)獲分配的利潤，其數額及性質須根據《庫務條例》1.704-2(F)節釐定。本第4.3(B)節旨在作為最低收益退還條款，符合《國庫條例》第1.704-2(F)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)符合條件的收入抵銷。如果任何單位持有人意外收到1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的調整、分配或分配，在任何課税年度結束時，在第4.3(A)節和第4.3(B)節適用後但在本第四條任何其他規定適用之前計算的經調整資本賬户赤字，則該納税年度的利潤應按該經調整資本賬户赤字的比例和程度分配給該單位。本第4.3(C)節旨在作為《財政條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。

(D)某些損益的分配。第3.5(B)(V)節所述損益的分配方式應與根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)條對資本賬户進行調整的方式一致。

(E)監管撥款。第4.3(A)-(D)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財務處條例”1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與單位持有人打算分配公司損益或分配公司利潤的方式不一致。因此，儘管本細則第IV條的其他條文另有規定，但在監管分配的規限下，收入、收益、扣除及虧損應在單位持有人之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使單位持有人各自的資本賬户達到(或儘可能接近)損益(及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配所應達到的數額。一般而言，基金單位持有人預期將透過在基金單位持有人之間特別分配其他損益(以及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)來達致此目的，以便向每個該等單位持有人分配的監管撥款及該等特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何財政年度或財政期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，而第4.3(A)節或第4.3(B)節規定的最低收益扣減要求的應用將導致單位持有人之間的經濟安排發生扭曲，如果董事會預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，董事會可要求國税局免除該最低收益扣減要求中的一項或兩項。如果該請求獲得批准，本協議應在該情況下適用，就好像它不包含該最低收益扣減要求一樣。

(F)根據第4.6節為單位持有人抵銷的税項的任何扣除項目，應分配給要抵銷税款的單位持有人。為免生疑問，在根據第4.1(A)(I)節的規定確定分税額時，應考慮本第4.3(E)節所述的所有減税項目。

(G)任何“非補償性選擇”(如“財務條例”1.721-2(F)節所界定)的分配和其他調整，應根據包括“財務條例”1.721-2部分在內的“財務條例”作出。

第4.4節抵銷分配。倘任何股東被視為根據守則第83,482或7872條或現時或以後生效的任何類似條文與本公司進行任何交易而產生的任何收入、收益、扣除或虧損項目，則董事會應在商業上合理的努力下，將任何相應的損益分配予確認該項目的股東，以反映股東於本公司的經濟利益。

第4.5節税收分配。

(A)一般情況下的撥款。除下文第4.5(B)節規定的情況外，就美國聯邦、州和地方所得税而言，每項收入、收益、損失或扣除在單位持有人之間的分配方式和比例應與相應賬面項目在單位持有人各自的資本賬户中的分配相同；但如果準則或其他適用法律不允許任何此類分配，則隨後的每一項收入、收益、損失、扣除和貸項將在單位持有人之間分配，以儘可能反映在計算其資本賬户時所述的分配。

(B)法典第704(C)節的分配。本公司與貢獻給公司資本的任何財產有關的應納税所得額、收益、損失和扣除項目應僅出於税收目的，根據法典第704(C)節在單位持有人之間分配，以考慮此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其初始賬面價值之間的任何變化。此類分配應使用《財政條例》1.704-3節規定的合理方法進行。此外，如果任何公司資產的賬面價值是根據財務監管1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)節的要求進行調整的，那麼隨後對該資產的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與法典第704(C)節的方式相同。儘管有上述規定，董事會仍應根據本第4.5(B)節的規定，使用董事會選擇的、《守則》第704(C)節及其下的《財政條例》所允許的任何方法來確定所有撥款。

(C)第754條選舉。本公司將根據守則第754條(或相關州或地方法律下的任何類似選擇)就其包括或開始於本協議日期的課税年度作出選擇，以調整守則第734及743條所準許及規定的公司財產基準。此類選擇僅適用於聯邦(如果適用，州和地方)所得税目的，不得導致對任何公司資產的賬面價值或成員的資本賬户進行任何調整(財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節規定的除外)。

(D)税收抵免的分配、重新獲得税收抵免等。税收抵免、重新獲得的税收抵免以及任何與此相關的項目的分配，應根據單位持有人在董事會考慮到財務條例1.704-1(B)(4)(Ii)和(Viii)節的原則確定的項目中的利益分配給單位持有人。

(E)糾正撥款。如有必要，本公司將按照《財務管理條例》1.704-1(B)(4)(X)節的規定進行糾正撥款。

(F)撥款的影響。根據本條款4.5進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式在計算中考慮任何單位持有人的資本賬户或利潤、虧損、分配(税收分配除外)份額或根據本協議任何規定的其他項目。

第4.6節代表單位持有人支付款項的賠償和補償。除第VI條另有規定外，如果法律要求本公司向政府實體支付任何具體歸因於單位持有人或單位持有人身份的款項(包括美國聯邦預扣税、州個人財產税和州非公司營業税)，則該單位持有人應全額賠償並向本公司繳納全部已支付金額(包括利息、罰款和相關費用)。董事會可抵銷任何人士根據本協議以其他方式有權獲得的分派或其他金額，以抵銷該人士根據第4.6條須向本公司作出的彌償責任，或就單位持有人欠本公司或其任何附屬公司的任何其他款項。根據第4.6條，單位持有人有責任向本公司作出彌償及供款，但在公司終止、解散、清盤及清盤後仍繼續存在，而就本第4.6條而言，本公司應被視為繼續存在，並將在單位持有人於本公司權益的任何部分或全部轉讓或贖回後繼續存在。本公司可根據第4.6節向每個單位持有人尋求和執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收取此類賠償和貢獻，利息計算利率等於基本利率加每年3個百分點(但不超過法律允許的最高年利率)，在每個財政季度的最後一天複利。

第4.7節事先協議分配。雙方承認並同意，就完成交易協議所擬進行的交易而言，應根據《守則》第706條及其下的《財務條例》，採用月度公約下的“臨時結算法”，對公司的賬簿進行結賬，並與此相關：(X)在本協議日期之前結束的所有應課税期間(或其部分)的利潤、收益、扣除、虧損和信貸項目，應按照先前的有限責任公司協議在該期間內向本公司成員支付；以及(Y)所有利潤、收益、扣除、虧損和信用項目，自本協議生效之日起計税期間(或部分)的損失和抵免應按照本協議的規定進行。

第五條

業務的管理和控制

第5.1節管理。

(A)編制。除本協議另有明確規定或特拉華州法案的不可放棄條款另有規定外，根據本協議的條款，公司的業務、財產和事務應在管理委員會(“董事會”和董事會的每一位經理，“經理”)的唯一、絕對和排他性的指導下管理、運營和控制。除本協議另有明確規定外，任何成員不得對公司擁有管理權或投票權或其他權利，或任何其他參與進行或控制公司業務的能力。每一位經理都應是公司的“經理”(按照特拉華州法案的定義)，但儘管有上述規定，任何經理都不應擁有超出本協議授予該經理的權利和權力的任何權利或權力。儘管在法律上存在任何義務，無論是衡平法上的還是其他方面的，關於將由經理表決的任何事項，經理可以授予任何其他經理或其他人委託書。

(B)校董人數；任期。核定的管理人人數為兩人。下列個人將首先當選為董事會成員：

(I)一名由Vivid席位指定的代表或由Vivid席位指定的任何繼任經理(“Vivid席位經理”)，最初應為Stanley Chia；和

(Ii)Topco指定的一名代表或Topco指定的任何繼任經理(“Topco經理”)，該代表最初應為Mark Anderson。

管理人員應任職，直至按照下述條件指定其各自的繼任者為止。

(C)空缺。如第5.1(B)節規定的任何指定人士因任何原因不再擔任董事會成員，則根據第5.1(B)節原先有權委任該經理的人士須填補董事會的空缺(但如任何一方未能根據本第5.1(C)節的條款指定一人填補董事會的空缺，則該空缺經理職位將一直空缺，直至該經理職位根據本第5.1(C)條填補為止)。

(D)投票。對於交由董事會表決的每一事項，Vivid Seats經理有權投兩(2)票，Topo經理有權投一(1)票。董事會作出的任何決定均須獲得有權就該事項投票的多數票的批准。

(E)權力。在本協議規定的權利和權力範圍內，董事會是本公司業務的代理人，董事會根據該等權利和權力採取的行動對本公司具有約束力(任何成員均無此權利)。董事會擁有執行本公司宗旨、業務和目標的所有必要權力。董事會可酌情授權任何人士(包括本公司任何成員、高級職員或僱員)代表本公司簽署及簽署任何文件，以及代表本公司簽署協議及其他文件及採取其他行動。在不限制前述規定的原則下，董事會有權在一項或一系列相關交易中由本公司或其任何附屬公司獨有權力及授權，在每項交易中不經任何其他成員或單位持有人或任何其他人士投票、同意或批准：(I)對本公司任何、全部或實質全部資產的任何出售、租賃、轉讓、交換或其他處置(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與本公司任何時間持有的任何資產相關的任何其他權利)；(Ii)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、合併、分拆、重組或其他合併；(Iii)任何收購；(Iv)任何債務或股權證券的發行；或(V)任何負債。除本協議明確規定的任何單位持有人的投票、同意或批准外，如特拉華州法案或其他適用法律就本公司將採取的任何行動或董事會考慮的事項須經單位持有人投票、同意或批准，則每名單位持有人將被視為已根據董事會對該行動或事項的同意或批准而同意或批准該行動或該事項。

(F)董事會會議。理事會應在理事會指定的時間和地點(特拉華州境內或境外)舉行會議。任何例會或特別會議應在開會前至少兩(2)個工作日提前通知經理。須在董事會的任何例會或特別會議上處理的事務或其目的，須在該通知內合理地詳細指明。本公司應保存董事會每次會議的記錄。

(G)舉行會議。董事會任何會議均可舉行，任何經理均可親自(包括委託另一位經理)、電話或其他通訊設備出席會議、投票及出席會議，讓所有參與會議的人士都能聽到彼此的聲音。

(H)法定人數。有權投票的經理(親自出席、通過電話、通過通信設備、委託代表或通過本第5.1(H)節的操作)出席應構成董事會開展業務的法定人數。當董事局在董事局會議上處理事務時，出席該會議的董事局人數必須達到法定人數。

(I)出席及放棄通知。經理出席任何會議(親自出席、通過電話、通過通訊設備或委託代表出席)應構成放棄會議通知，除非經理出席會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

(J)未舉行會議的行動。儘管本協定有任何規定，董事會的任何行動均可在不開會的情況下以書面同意的方式採取。董事會在未召開會議的情況下采取的任何此類行動，只有在書面同意列出所採取的行動並由所有經理簽署的情況下才有效。

(K)管理人員的報酬；償還。除非得到董事會的批准，而且只有在董事會確定的合理數額內，管理人員在擔任這一職務時不應獲得任何補償。組成董事會的經理有權從可用現金中獲得合理的自付費用和在其服務期間發生的費用的報銷。

(L)第三方信賴。任何與本公司有業務往來的人士(單位持有人除外)均可依賴董事會(或董事會授權的任何高級職員)的授權，以本公司的名義採取任何行動，而無須調查本協議的規定或遵守本協議的規定，不論該行動實際上是否根據本協議的規定而採取。董事會(或董事會授權的任何高級人員)以本公司名義就本公司的任何業務或財產籤立的每份協議、文書或文件，應為依賴或據此聲稱(I)在籤立或交付時本協議是完全有效的，(Ii)該協議、文書或文件已根據本協議正式籤立並對本公司具有約束力，及(Iii)董事會或該高級人員已獲正式授權及授權為及代表本公司簽署及交付該等協議、文書或文件的確鑿證據。

第5.2節《投資公司法》。董事會應盡最大努力確保本公司不應根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第5.3條高級船員。

(A)高級船員。除董事會另有決定外，本公司的高級職員為行政總裁、總裁、首席財務官、司庫及祕書，而Vivid席位的其他高級職員亦為本公司的高級職員，職銜相同。所有高級職員應由董事會任命(如董事會將這種權力轉授給首席執行官，則由首席執行官任命)，並應任職至其繼任者由董事會任命為止(或由首席執行官任命，如董事會將這種權力轉授給首席執行官)。同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。董事會可隨時以任何理由或無理由將本公司高級人員免職(或如董事會將有關權力轉授行政總裁，則由行政總裁免職)。

(B)其他高級人員及代理人。董事會可委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，他們的任期由董事會不時釐定，並須行使董事會不時釐定的權力及執行董事會不時釐定的職責。

(C)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，並具有通常賦予公司行政總裁職位的一般監督及管理權力及職責。他或她應主持所有成員會議(如出席的話)。

(四)總裁。在行政總裁缺席時，總裁將擔任本公司的行政總裁。一般而言，總裁須履行總裁職務上的一切附帶職責，以及董事會可能不時訂明的其他職責。

(E)首席財務官。首席財務官為本公司的首席財務官，並須備存及保存或安排備存及保存有關本公司財產及業務交易的足夠及正確的賬簿及紀錄。賬簿應隨時開放給

由委員會進行檢查。首席財務官須將所有款項及其他貴重物品存入董事會指定的託管銀行，並記入本公司名下。

(F)司庫。財務主管應保管公司資金和證券，並應保持完整、準確的收入和支出賬目。他或她須將所有款項及其他貴重物品以本公司名義存入董事會或行政總裁指定的存放處。司庫應按董事會或首席執行官的命令支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證。他或她須在董事會及行政總裁提出要求時，向董事會及行政總裁提交其以司庫身份進行的所有交易及本公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應按董事會規定的金額和擔保人向本公司提供保證，以保證其忠實履行其職責。

(G)祕書。祕書應發出或安排發出所有成員會議的通知及適用法律或本協定規定的所有其他通知，如祕書缺席、拒絕或疏忽，則任何此等通知可由行政總裁或董事會指示的任何人士發出。他或她須記錄本公司會議的所有議事程序，並須履行董事會或行政總裁可能指派給他或她的其他職責。

(H)其他高級船員。其他高級人員(如有的話)應具有董事會或行政總裁分別指派給他們的權力和履行他們的職責。

第5.4節受託責任。

(A)成員及單位持有人。在包括特拉華州法案第18-1101(E)條在內的法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法中存在任何其他義務，任何成員或單位持有人僅以其身份對本公司、董事會、任何成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人不承擔任何受託責任，但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的隱含合同約定。本第5.4(A)節的任何規定均不限制任何成員或單位持有人根據本協議的任何其他規定以高級職員或董事會身份行事的責任、責任或義務。

(B)董事會及高級人員。儘管本協議有任何其他相反的規定，除第5.1(A)節或第5.4(C)節最後一句所述外，(I)經理以經理身份而非以任何其他身份對本公司及單位持有人及成員負有與特拉華州公司董事會成員相同的受信責任；及(Ii)本公司每名高級人員以其本身身份而非以任何其他身份對本公司及單位持有人及股東負有與特拉華州公司高級人員相同的受信責任。為免生疑問，上文第(I)款所述的受信責任不應受以下事實的限制：董事會應獲準根據本協議或與本協議有關的任何協議的條款，以其唯一或合理的酌情決定權採取某些行動。

(C)董事會衝突。雙方在此承認，Vivid Seats董事會成員對Vivid Seats及其股東負有受託責任。董事會將使用商業上合理和適當的努力和手段，由董事會真誠地決定，一方面儘量減少成員與Vivid席位股東之間的任何利益衝突，另一方面，以不(I)成員相對於Vivid席位股東的利益處於不利地位或(Ii)Vivid席位股東相對於成員有利的方式完成任何涉及或影響本公司、董事會、成員和/或Vivid席位股東的交易；但如Vivid席位股東的利益與成員的利益發生衝突，則該等成員同意董事會應以Vivid席位股東的最佳利益為依歸，履行其對該等成員的受託責任。

(D)豁免。本協議中規定的任何義務和責任將取代法律或衡平法中現有的義務和責任，在適用法律允許的最大範圍內，公司、每個成員和單位持有人以及受本協議約束的任何其他人，包括特拉華州法案第18-1101(E)條，放棄根據法律或衡平法中現有的任何義務或責任提出任何索賠、提起任何訴訟或尋求任何追償的權利，但本協議中規定的任何此類義務和責任除外。

第六條赦免和賠償

6.1節免責。

(A)以會員或單位持有人身分提出的訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，除本協議另有明文規定外，任何成員、單位持有人(以董事會身份行事的董事會除外)或其各自的受本協議約束的任何其他人，不對公司、任何成員、任何單位持有人或任何其他受本協議約束的人，僅因該成員或單位持有人作為成員或單位持有人的任何行動或不作為而對公司、任何成員、任何單位持有人或任何其他受本協議約束的人承擔責任，除非該等義務是由於該成員(1)實質性違反本協議或任何其他交易文件，或(2)不守信用地違反所暗示的誠信和公平交易契約而產生的，在由仲裁員或有管轄權的法院的最終判決、命令或法令確定的每一案件中(不得上訴，或對其提出上訴的期限已經屆滿且上訴尚未完善)。

(B)其他行動。在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明文規定，否則在受本協議約束的範圍內，受本協議約束的公司、任何成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人士均不對本公司、任何成員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人士承擔責任，除非該受償人根據公司章程細則和Vivid席位章程(可不時修訂)無權獲得免責或賠償。

第6.2節賠償。在適用法律允許的最大限度內，(A)經理，(B)單位持有人和成員及其各自的關聯公司，(C)單位持有人的股東、成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人，成員及其各自的關聯公司，(D)公關和任何“指定個人”和(E)Vivid Seats、本公司及其每個子公司的高級管理人員和董事(每個都是“受補償者”)應得到公司的賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查(統稱為“義務”)所產生的費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他數額，在合理地相信在合理地相信授予該被補償人的權力範圍內，由於本協議、Vivid席位、公司、其各自的資產、業務或事務或代表Vivid席位、公司或其任何子公司的活動，可能在任何時間強加給被補償者、由被補償者招致或針對被補償者；但在該受償人無權根據第6.1條就該等義務獲得免責的範圍內，該受償人無權就任何該等義務獲得任何該等義務的賠償，只要該受償人無權根據《公司章程》和《維維德席位章程》(可不時修訂)獲得免責或賠償；此外，只要該受賠方根據第6.1條有權就該等義務獲得免責，則該受賠方無權就因該受賠方(1)實質性違反本協議或任何其他交易文件或(2)違反誠信和公平交易的默示契約而產生的任何此類義務而獲得賠償。以判決、命令、和解、定罪或因抗辯或其等價物而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受償人無權獲得本合同項下的賠償。根據第6.2節的任何賠償只能從公司的資產中進行，任何成員都不會因此而承擔任何個人責任。

第6.3節開支。公司在收到被補償人或其代表承諾償還第6.2節所述賠償金額的承諾後，應不時在該索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置之前墊付因第6.2節所述的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而發生的費用(包括合理的法律費用和開支)。但該項承諾須為無抵押及免息，並須予接受，而無須顧及獲彌償保障人償還預支款項的能力，亦無須顧及獲彌償保障人的權利。

第6.4節非排他性；儲蓄條款。第6.2節和第6.3節規定的賠償和墊付費用不應排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何其他協議、保險單或其他方式可能享有的任何其他權利。第6.2節和第6.3節規定的費用的賠償和墊付應繼續適用於不再是指定受賠人的受賠人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人受益。如果6.1節、6.2節或6.3節或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在該等條款中未被宣佈無效的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，免除、賠償和墊付每位受賠人的費用。6.1節、6.2節和6.3節所述的免除、賠償和墊付費用的規定應被視為本公司與構成受賠人的每一人之間的合同，只要這些規定仍然有效，無論此人是否繼續以此類身份服務，也無論此人是否為本合同的一方。此外，第6.1節、第6.2節或第6.3節均不得追溯修改，以對因修改之前發生的任何行為、不作為、事實或情況而產生的任何受賠人的權利產生不利影響。

第6.5節保險。本公司可代表獲彌償受保人就彼等以其身分承擔或因其受彌償人身份而招致的任何責任購買及維持保險，不論本公司是否有權根據本條第VI條就該等責任向彼等作出彌償。

第七條

會計和記錄；税務問題

第7.1節會計和記錄。公司應按照董事會決定的會計方法編制和保存公司的賬簿和記錄，並記錄公司的財務狀況和經營結果，費用由公司承擔。公司的賬簿和記錄應反映公司的所有交易，並應以適合公司業務的方式編制和保存。

第7.2節納税申報單的編制；行政事項。

(A)公司應安排準備和及時提交公司要求提交的所有納税申報單，並作出第7.2(C)節所述的任何選擇。各單位持有人應向本公司提供其所擁有的與本公司業務有關的所有必要資料，以便編制及提交本公司的所得税報税表。

(B)公司須在不遲於下一個課税年度的2月15日或之前，向每個單位持有人交付與公司有關的初步資料(包括附表K-1草稿)，而該初步資料對於擬備該單位持有人的聯邦和州所得税報税表及任何其他税務申報目的是必需的，及(B)在該下一個課税年度的2月28日前，交付在各方面與依據第(A)款所提供的預算完全一致的最終資料(包括最終附表K-1)，在下一課税年度2月23日前收到持有5%或以上未償還共同單位的單位持有人的任何合理意見後，本公司應真誠地予以考慮。在符合前一句話的情況下，只要任何單位持有人擁有5%或以上的未償還

就共同單位而言，本公司應(I)於提交前至少十五(15)日，將本公司的任何所得税報税表草稿(除前一句所述的資料及時間表外)送交該單位持有人，以供審閲及評論，及(Ii)在提交任何該等納税申報單的截止日期前至少五(5)日，真誠地考慮從該單位持有人收到的所有合理意見。

(C)只要任何單位持有人擁有5%或以上的尚未發行普通單位，本公司應盡合理最大努力向該單位持有人及其聯屬公司(為免生疑問，包括就Topco而言)提供(或安排提供)該等單位持有人可能合理要求的會計、税務、法律、保險及行政支援。

第7.3節税收選舉。除董事會另有決定外，應納税年度為會計年度。董事會應根據《守則》決定是否作出或撤銷任何現有的選擇。每個單位持有人將應要求提供任何必要的信息，以使該選舉適當地生效。

第7.4節税務爭議。

(A)就合夥企業税務審計規則而言，Vivid Seats應為本公司的“合夥代表”(或“PR”)，因此應獲授權指定Vivid Seats選定的任何其他人士為合夥企業代表。通過簽署本協議，各成員在此同意任命Vivid席位(或其指定人)為本協議所述的公關，並同意在適當的公共辦公室執行、認證、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄證明該同意的必要或適當的文件，並同意公關被授權採取(或促使公司採取)根據合夥企業税務審計規則可能需要的其他行動，以促使指定公關。應授權並要求公關代表公司(由公司承擔費用)參與税務機關對公司事務的所有審計和審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將公司資金用於專業服務和與此相關的合理支出。此外，公關有權(I)代表公司管理、控制、和解、質疑、起訴或起訴公司層面的任何行政訴訟或其他訴訟，涉及為聯邦所得税目的或與合夥企業税務審計規則有關的任何公司收入、收益、損失、扣除或抵免項目的確定，或與合夥企業税務審計規則有關的任何其他税務機關；(Ii)根據合夥企業税務審計規則作出任何選擇，公關擁有根據合夥企業税務審計規則授予公關公司及其成員的所有其他權利和權力；但在每種情況下，只要任何單位持有人擁有5%或更多的未清償共同單位，(A)公關應通知該單位持有人，並使其合理地瞭解任何該等審計、檢查或由此產生的程序，而該等審計、檢查或所產生的程序的結果合理地預期會影響該單位持有人的税務責任，(B)該單位持有人有權與該公關討論任何該等審計、檢查或所產生的程序，並向該公關提供意見及意見，以及(C)公關或任何指定的個人均不得就任何該等審計、檢查或程序作出和解或妥協，審查或由此產生的法律程序，只要涉及的問題的解決將合理地預期影響該單位持有人的納税義務未經該單位持有人的同意，該同意不應被無理地扣留，條件或拖延。各單位持有人同意與本公司合理合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出本公司合理要求的任何或所有事情。對於公關為實體的每個課税年度，公司應根據適用的合夥企業税務審計規則指定公關確定的“指定個人”代表公司行事。應公關或指定個人的要求，公司應在法律允許的最大範圍內，及時償還和賠償公關和指定個人以公關和/或指定個人身份發生的所有合理費用，包括法律和會計費用。

(B)如果由國税局或其他適用的税務機關進行審計，公關應在適用法律允許的範圍內，及時作出第

合夥企業税務審計規則“第6226(A)條將”合夥企業調整“視為每個單位持有人根據”合夥企業税務審計規則“第6226(B)節予以考慮的調整。如果根據《合夥企業税務審計規則》第6226(A)條作出選擇，則在“審查年度”(合夥企業税務審計規則代碼第6225(D)(1)條所指的範圍內)為美國聯邦所得税目的而為本公司單位持有人的每個單位持有人應考慮根據《合夥企業税務審計規則》第6226(B)條的要求進行的調整，並應對任何相關税項、利息、罰款、附加税或額外金額負責。

(C)在國税局或其他適用税務機關進行審計的情況下，如果公關沒有或以其他方式不能作出上述《合夥企業税務審計規則》第6226(A)條規定的選擇，公關應將任何税款(包括合夥企業税務審計規則第6225條所指的任何“推定的少繳税款”)、罰款、利息和相關費用的負擔分配給應歸因於該等金額的單位(無論是由於其地位、行為、不作為或不作為)，由公關合理決定，各單位持有人應在董事會提出要求後(無論如何，在提出要求後5天內)向公司全額償還公關確定可歸因於該單位持有人的全部金額；但本公司亦將獲準從根據本協議應付予該單位持有人的任何分派中，向該單位持有人追討根據本句子到期應付的任何款項。僅為確定根據本條款應歸因於哪個單位持有人(S)，本第7.4(C)節中提及的任何單位持有人應包括以前持有該單位持有人當前持有的單位的每個人(但僅限於該人在該等單位中的權益)。

(D)對於州、地方或外國税務機關的任何審計和由此產生的任何税務責任，公關被授權並應遵循與第7.4(A)節、第7.4(B)節和第7.4(C)節中規定的原則類似的原則(在可用範圍內)。

(E)本第7.4條應解釋為適用於成員和前成員，並在成員單位轉讓、本協議終止以及公司終止、解散、清算和清盤後繼續有效。

第八條

單位的移交；接納新成員

第8.1條單位的轉讓。除下文第8.1節規定外，任何成員不得出售、轉讓、轉讓、授予參與、質押、質押、扣押或以其他方式處置(此類交易在此統稱為“轉讓”)其全部或任何部分，除非獲得董事會批准，董事會可自行決定批准或不批准。未經董事會批准(但在遵守第8.1條的情況下)，成員可隨時(A)根據第IX條轉讓該成員單位的任何部分，以及(B)將該成員單位的任何部分轉讓給該成員的許可受讓人。同時持有B類普通股的成員向該成員的許可受讓人轉讓任何單位時，必須同時向該許可受讓人轉讓相應數量的B類普通股(根據當時的有效匯率確定)。任何據稱轉讓全部或部分成員單位的行為不符合本條款8.1節的規定，均應無效，且公司或其他成員不應承擔承認該轉讓或承認轉讓對象為成員的任何義務。除依照第8.2節的要求外，根據本第8條第1款獲得成員單位的人不得被接納為替代成員或額外成員，但在轉讓給該成員的單位範圍內，該人應有權按照第3.5節的規定享有該成員的(I)分派份額、(Ii)利潤和虧損份額以及(Iii)資本賬户。即使本8.1節或本協議其他地方有任何相反的規定，如果一成員在根據第4.1節指定記錄日期和分配聲明之後且在該分配的付款日期之前轉讓其全部或部分單位，則該轉讓成員(而不是獲得其全部或任何部分單位的人)有權

就該等轉讓單位收取上述分派。儘管有上述規定，除非本協定另有規定，包括第3.2、3.3和3.13條以及第IX條，未經成員同意，Vivid席位不得轉讓其全部或任何部分單位(Vivid席位除外)，這些成員至少持有當時未清償的總共同單位的多數並由該等成員持有。

第8.2節對轉讓的承認；替換和增加成員。

(A)不得直接或間接轉讓成員單位的全部或任何部分，所有或任何部分該等單位的購買者、受讓人、受讓人或其他接受者不得被接納為本協議項下的替代成員或額外成員，除非：

(I)第8.1節的規定應已得到遵守；

(Ii)如建議的替代成員或額外成員是(A)Vivid席位或本公司或其各自附屬公司的競爭者或潛在競爭者，(B)Vivid席位或本公司或其各自附屬公司曾經或預期與其有重大商業或財務關係的人，或(C)相當可能使Vivid席位或本公司或其各自附屬公司受到任何重大法律或法規要求或義務，或相當可能會大幅增加其負擔的人士，由董事會全權酌情決定接納買方、受讓人，受讓人或其他接受者作為替代成員或追加成員應已得到董事會的批准；

(Iii)委員會須已獲提供完成該項轉讓的文件，其形式及實質須令委員會合理地滿意，並由賣方、轉讓人或轉讓人及買方、受讓人、受讓人或其他受讓人籤立及承認，而委員會須已代表委員會本身及成員籤立(而委員會現同意籤立)為進行該項轉讓所需的任何其他文件；

(4)第8.2(B)節的規定已得到遵守；

(V)董事會應合理地認為，此類轉讓不會(A)導致違反證券法或任何其他適用法律；或(B)導致根據《投資公司法》進行轉讓；

(Vi)此類轉讓不會導致本公司被視為守則第7704節所指的“公開交易合夥企業”或任何其他應按公司繳納聯邦所得税的協會，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，此類轉讓不得在或通過“現有證券市場”或“二級市場或其實質等價物”進行，正如Treas中使用的此類術語。註冊§1.7704-1；

(Vii)董事會應已收到第8.2(C)節規定的大律師(如有)就該項移交提出的意見；及

(Viii)反映該等轉讓及/或接納的所有必需文書，須已於為使本公司有資格經營業務或維持股東的有限責任而須予提交的每一司法管轄區存檔。

(B)每一替代成員和附加成員應受本協定所有規定的約束。作為接納為成員的條件，每名被替代成員和額外成員應簽署並確認董事會合理地認為必要或適宜的形式和實質上令董事會滿意的文書(包括本協議的副本或慣常形式的合併協議)，以實現接納，並確認該被替代成員或額外成員同意受本協議關於該被替代成員或額外成員收購的單位的所有條款和規定的約束。接納替代成員或新增成員不需要任何成員的同意(但在以下情況下，應要求董事會的同意

以及在本第VIII條明確要求得到董事會的同意的範圍內)。在接納替代成員或新增成員後，應在實際可行的情況下儘快更改單位所有權分類賬及本公司的其他賬簿和記錄，以反映此項接納。

(C)作為轉讓成員單位的全部或任何部分的進一步條件，管理局可酌情要求轉讓成員的大律師就這類交易中慣常和適當的事宜，就此類交易中慣常和適當的事宜，向轉讓成員提供令管理局合理滿意的書面意見，而該書面意見須由轉讓成員自行承擔，並在形式和實質上令董事會合理滿意，包括但不限於(或如屬向獲準受讓人作出的任何轉讓，僅限於意見)，大意是這種轉讓不會導致違反證券法或任何其他聯邦或州證券法的註冊或其他要求。但是，對於根據第九條進行的轉讓，不需要這種意見。

第8.3節轉讓費用；賠償。董事會和本公司因轉讓成員單位而產生的所有合理成本和開支，包括任何備案和記錄成本以及公司律師的合理費用和支出，應由轉讓成員支付。此外，轉讓成員特此就董事會、本公司或其任何聯屬公司因轉讓成員或受讓人作出的任何虛假陳述或擔保，或違反或未能遵守與轉讓有關的任何契諾或協議而可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任，向董事會及本公司作出賠償。

第九條贖回；兑換

第9.1節共同單位的贖回。

(A)選擇性贖回。

(I)自首次贖回時間起及之後，每名成員(Vivid席位及其附屬公司除外)均有權根據本協議的條款及受本條件的規限，在考慮該成員的匯率(在每種情況下，均無任何留置權)後，促使本公司贖回與相應數目的B類普通股有關的全部或部分可贖回單位，以換取向該成員(或其指定人)交付下列其中一項：(X)相當於適用贖回單位金額乘以匯率的A類普通股數量，或(Y)僅與與A類普通股基本上同時公開發售或私下出售A類普通股(適用現金支付)有關的贖回(包括控制權變更贖回)的乘積。任何A類普通股可贖回單位的贖回或現金支付(視情況而定)在此被定義為“贖回”。在第9.1(A)(Ii)條的規限下，在首次贖回時間後，每名成員(Vivid Seats及其附屬公司除外)可根據本協議的條款，隨時及不時選擇促使本公司贖回可贖回單位，但未經Vivid Seats事先同意，單位持有人在每個財政季度不得贖回超過一次。任何成員可贖回的最低可贖回單位數目(以及在考慮匯率後的相應B類普通股數目(如有))應為(1)20,000股及(2)該成員及其聯屬公司當時持有的所有可贖回單位(及相應數目的B類普通股，如有)中較小者。即使本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得根據第9.1(F)條規定，Vivid Seats根據本第9.1(A)條或第9.1(B)條執行現金支付，除非(A)Vivid Seats決定在相關贖回日期或不遲於五(5)個工作日完成A類普通股的非公開銷售或公開發售，以及(B)Vivid Seats將該等非公開出售或公開發售的足夠收益貢獻給本公司，供本公司支付適用的現金付款。為免生疑問，公司沒有義務支付超過Vivid Seats從Vivid Seats提供的現金或出售本條款前面9.1(A)(I)節提到的A類普通股給公司的現金。

(Ii)即使本條款有任何相反規定，本公司並無責任，亦無義務根據第9.1(F)節贖回本第9.1(A)節所述的可贖回單位，而本公司有權拒絕履行任何贖回要求，如Vivid Seats或本公司在任何時間根據法律或法規的意見決定該等贖回將被法律或法規禁止(包括但不限於無法根據證券法登記贖回，或獲豁免遵守登記要求)。作出該決定後，Vivid Seats或本公司(視何者適用而定)應通知要求贖回的股東，而該通知應包括就贖回請求未獲履行的合理詳細解釋。

(Iii)股東應行使其權利，促使本公司完成本第9.1(A)節所述的可贖回單位的贖回，方法是：(A)在正常營業時間內向本公司交付一份同時交付Vivid Seats的副本：(A)由該股東正式簽署的關於基本上以本章附件A的形式贖回可贖回單位的書面選擇(“贖回通知”)；(B)該股東持有的代表該等可贖回單位的任何股票；(C)根據Vivid Seats公司註冊證書第4.04(B)節的規定，該股東持有的相當於將予註銷的B類普通股股份數目的任何股票；及(D)如Vivid Seats公司或任何贖回附屬公司要求交付第9.4(B)條所述的證明文件，本公司或任何贖回附屬公司須提交該證明文件或該股東發出的書面通知，表明本公司無法提供該等證明文件。除非該成員已根據第9.1(A)(Vi)節及時遞交撤回通知，否則根據第9.1(A)節規定的贖回應在Vivid座椅和公司收到本第9.1(A)(Iii)節第一句(A)-(D)條款規定的物品的營業日後的第五(5)個營業日或贖回通知中規定的較後營業日(該營業日，“贖回日”)生效；但公司可在必要時建立替代交換程序，以促進該成員建立符合《交易法》規則10b5-1要求的交易計劃。於贖回日期，該股東作為可贖回單位持有人(以及相應數目的B類普通股)的所有權利將終止，除非本公司選擇現金支付，否則該股東(或其指定人)在任何情況下均應被視為已成為該股東就該贖回而收取的A類普通股股份的紀錄持有人。

(Iv)在Vivid席位及本公司收到贖回通知的營業日後兩(2)個營業日內，本公司應向該成員發出擬採用的交收方式的書面通知(“繳款通知”)；但如本公司未能及時發出繳款通知，本公司將被視為未選擇現金支付方式。

(V)股東可在適用的贖回通知中指明，贖回將視任何交易或事件的發生而定(包括有關時間)，包括另一人完成購買A類普通股股份(不論以投標或交換要約、包銷發售、控制權變更交易或其他方式)或任何合併、合併或其他業務合併。

(Vi)會員可在下午5：00前隨時撤回或修訂其全部或部分贖回通知。紐約時間，紐約時間，於緊接贖回日期前一個營業日，向本公司發出書面通知(“撤回通知”)(連同副本至生動座位)，指明(在每種情況下，在符合第9.1(A)((I))節所述要求的情況下)(A)撤回的可贖回單位數目、(B)贖回通知的數目(以及在考慮匯率後B類普通股的相應數目)，以及(C)如股東決定，新的贖回日期或贖回通知中允許的任何其他新的或修訂的信息。

(B)控制權的變更。與控制權變更有關，並須經A類普通股和B類普通股持有人批准所需的控制權變更：

(I)Vivid席位應有權要求每一成員(Vivid席位及其附屬公司除外)在考慮到該成員的匯率(在每一種情況下，沒有所有留置權)後，由公司贖回與相應數量的B類普通股相關的部分或全部該成員的普通股，以換取向該成員(或其指定人)交付相當於適用的贖回單位金額與匯率的乘積的A類普通股(該等贖回，“控制權變更贖回”)；但如Vivid Seats選擇要求該會員贖回少於其全部未贖回的可贖回單位(以及在考慮匯率後的相應B類普通股股數)，則該會員參與所需贖回的比例將根據可贖回單位的所有權按比例減少。為免生疑問，任何

未根據控制權變更贖回而贖回的可贖回單位，可由會員根據第9.1(A)條在控制權變更交易後贖回，但須遵守及符合其條款。

(Ii)根據本條款第9.1(B)條選舉Vivid席位應由Vivid席位的董事會過半數批准後由Vivid席位自行決定。

(Iii)根據本第9.1(B)條所作的任何贖回應在緊接控制權變更完成前生效(為免生疑問，如控制權變更未完成則無效)(“控制權變更贖回日期”)。自控制權變更贖回日期起及之後，該成員將不再擁有根據本第9.1(B)條須贖回的可贖回單位(以及相應數目的B類普通股)的任何權利(根據第9.1(B)(I)條在履行第9.1(C)條下的義務後根據第9.1(B)(I)條獲得A類普通股股份的權利除外)。

(Iv)Vivid席位應在與該控制權變更有關的協議簽署後五(5)個工作日和(Y)擬實施控制權變更的擬生效日期之前十(10)個工作日內，向每一成員發出預期控制權變更的書面通知，並在通知中註明可合理描述控制權變更交易的信息，但須符合適用法律，包括該協議的簽署日期或該擬生效日期，視情況而定。在控制權變更中(不論是就可贖回單位及B類普通股或A類普通股股份(視何者適用而定)而支付的代價)、就可贖回單位及B類普通股股份或A類普通股(視何者適用而定)持有人有權就控制權變更而作出的任何選擇、可贖回單位及B類普通股股份或A類普通股股份(視何者適用而定)、可贖回單位及B類普通股股份或A類普通股股份(視何者適用而定)、可贖回單位及B類普通股股份或A類普通股股份(視何者適用而定)所須支付的代價的款額及種類，在控制權變更中由所有股東轉讓給收購方，以及Vivid Seats打算要求贖回與控制權變更相關的A類普通股的每一成員所持有的可贖回單位和B類普通股的數量。生動座椅應不時更新該通知，以反映該通知的任何重大變化。生動席位可通過在提交給美國證券交易委員會的8-K表格、附表14D-9、附表14A的初步合併委託書、附表14A的最終合併委託書或類似表格中提供該等信息，以滿足前兩句話中描述的任何該等通知和更新要求。

(C)控制權變更贖回程序。在控制權變更贖回日或之前，各成員應在正常營業時間內，分別在Vivid Seats和公司的主要執行辦公室向Vivid Seats和本公司交付：(A)由該成員正式簽署的贖回通知，(B)該成員持有的代表該成員交出的可贖回單元的任何證書，

(C)根據Vivid Seats公司註冊證書第4.04(B)節的規定，該股東持有的相當於相應數量的B類普通股股份將予註銷的任何股票，及(D)如Vivid Seats公司註冊證書第4.04(B)節規定，本公司或任何贖回附屬公司要求交付第9.4(B)節規定的證明文件，則本公司或任何贖回附屬公司要求交付第9.4(B)節所述的證明文件或該成員發出的書面通知，表明其無法提供該等證明文件。

(D)贖回代價。於贖回日期或控制權變更贖回日期(以適用者為準)當日或之後，只要股東已履行第9.1(A)(Iii)條或第9.1(C)條(視何者適用而定)下的責任，本公司或Vivid席位應向該股東(或其指定人)交付或安排向該股東(或其指定人)交付相當於適用贖回時可交付A類普通股股份數目的簿記股份證書或證據，登記在該股東(或其指定人)名下或(如本公司已如此選擇)現金付款。儘管本第9.1(D)條有任何相反規定，只要在贖回中發行的A類普通股將通過託管信託公司的設施進行結算，本公司或Vivid Seats將在該成員的書面指示下，將可通過託管信託公司的設施交付給該成員的A類普通股股份交付到該成員在交易所選擇通知中指定的託管信託公司的參與者的賬户。於股東根據第9.1(A)(I)條行使贖回權利或發生控制權變更贖回時，本公司或Vivid Seats應採取(A)可能需要採取的行動，以確保該股東收到A類普通股股份或該股東根據本第9.1條有權就該贖回而收取的現金付款，及(B)可能合理地在其控制範圍內，使該贖回就應收税款協議而言被視為應收税款協議下的“交換”。

(E)Vivid席位的貢獻。就本公司的任何贖回而言，Vivid Seats將向本公司貢獻股東有權在該等贖回中獲得的A類普通股或現金付款。除非該成員已按照第9.1(A)(Vi)節的規定及時遞交撤回通知，否則在贖回日(在緊接本贖回日營業時間結束前生效)(I)Vivid席位應向本第9.1(E)條規定的公司出資(以A類普通股股份或該成員有權在該贖回中收到的現金支付的形式)，(Ii)公司應將該A類普通股或現金支付轉讓給該成員，以贖回該成員在公司的單位，及(Iii)如贖回A類普通股及/或現金支付(視情況而定)，本公司應向Vivid Seats發行相當於該成員交出的贖回單位金額的數量的普通股。

(F)Vivid席位的直接交換權。儘管本協議有任何相反規定，Vivid Seats仍可自行決定在贖回日期通過將此類可贖回單位直接交換為A類普通股和/或成員與Vivid席位(和/或Vivid席位指定的一個或多個子公司)之間的現金支付(視情況而定)，以A類普通股交換A類普通股和/或現金支付(如適用)，另一方面(“直接交換”)(而非向本公司提供A類普通股及/或現金付款(視何者適用而定)，以供本公司根據本條第IX條贖回可贖回單位)。本細則第IX條的適用條文於作出必要修訂後適用於該等直接交易所，並以Vivid席位(及/或其一間或多間附屬公司)直接收購可贖回單位代替本公司，並以其他方式履行本公司有關交付A類普通股及/或股東有權獲得的現金付款(視情況而定)的責任。生動席位可於贖回日期前任何時間(包括在遞交選舉通知後)向本公司及贖回股東遞交書面通知(“交易所選舉通知”)，列明其選擇行使其完成直接交換的權利；惟該等選擇須受本章程第IX條所載的限制所規限，且不會不合理地損害各方於贖回日期完成贖回或直接交換的能力。交易所選舉通知可隨時被Vivid席位撤銷；

只要任何此類撤銷不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接交換的能力。在任何情況下，完成直接交換的權利僅適用於所有(且不少於所有)原本需要贖回的可贖回單位。

(G)傳説。

(I)在贖回或直接交易所發行的A類普通股，但在符合證券法規定的有效登記聲明的情況下在贖回或直接交易所發行的A類普通股除外，應帶有實質上如下形式的圖例：

這些證券的轉讓未根據1933年修訂的《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非符合1933年《證券法》的登記要求(或其他適用法律)或豁免，否則不得出售或轉讓。

(Ii)如(A)任何A類普通股已根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明售出，(B)規則第144條的所有適用條件均已符合，或(C)圖例(或部分)因其他原因不再適用，則生動席位應在持有人的書面要求下，迅速為該持有人或其各自的受讓人提供新的不具限制終止的圖例條文的同類證券的股票(或記賬股份證據)。與此相關，該持有者應向Vivid Seats提供其掌握的與移除任何此類傳奇有關的信息(可包括Vivid Seats合理接受的律師意見)。

(H)註銷B類普通股。在贖回或直接交換中交出的任何B類普通股將自動被視為註銷，而無需任何人採取任何行動，包括Vivid Seats。任何此類被註銷的B類股票

普通股將不再流通，與普通股有關的所有權利將自動停止和終止。

(I)開支。除非另有約定，Vivid席位、本公司、任何兑換子公司和兑換會員應自行承擔與完成任何贖回或直接兑換相關的費用，無論任何該等贖回或直接兑換是否最終完成，但Vivid席位應承擔與任何贖回或直接兑換相關或因此而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項；然而，如果A類普通股的任何股份將以股東(或存託信託公司或其代名人為存託信託公司的參與者的賬户，將為該成員的賬户持有該股票)以外的名稱交付，或現金支付將支付給該成員以外的人，則該成員或將以其名義交付該等股票或向其支付現金支付的人應向Vivid Seats支付與以下相關或因下列原因而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税額：該等兑換或直接兑換或須以Vivid席位合理信納的方式證明該等税款已繳或不須繳交。

第9.2節調整。B類普通股或普通股的任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)沒有伴隨着實質上相同的A類普通股的任何拆分或組合；或(B)任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或

A類普通股股份的合併(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，而B類普通股或普通股的股份沒有實質上相同的細分或組合。在匯率調整中未反映的範圍內，如果有任何A類普通股被轉換或變更為或交換為另一證券、證券或其他財產的任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，則在隨後的任何贖回時，會員有權在考慮到因任何拆分、分配或股息、重新分類、重組或其他類似交易的生效日期之前發生贖回時，獲得該成員本應獲得的此類證券、證券或其他財產的金額。資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)在此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之後發生的證券、證券或其他財產。為免生疑問，如有任何將A類普通股轉換、變更或交換為其他證券、證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，經必要的變通後，第9.2節應繼續適用於該等證券或其他財產。

第9.3節擬發行的A類普通股。

(A)Vivid Seats在任何時候均應從其授權但未發行的A類普通股中預留及保留足以轉換所有已發行普通股的A類普通股，僅供於贖回或直接交換時發行之用；然而，本協議並不妨礙Vivid Seats以交付未作抵押的購買A類普通股(可持有或不持有於Vivid Seats或其任何附屬公司的庫房)的方式履行其有關任何該等贖回或直接交換的責任。

(B)Vivid Seats已經並將採取一切必要步驟，使Vivid Seats根據《交易法》第16b-3(D)或(E)條(視情況而定)有資格獲得豁免，並根據《交易法》第16(B)條的規定，豁免對Vivid席位的股權證券(包括與其有關的衍生證券)的任何收購或處置，以及因本協議預期的交易而可能被視為Vivid席位的股權證券或衍生證券的任何證券，每名董事或Vivid席位的高級職員(包括代理董事)，他們可以合理地預期在Vivid席位的任何類別的股權證券登記時遵守交易所法案第16(A)條關於Vivid席位的報告要求(授權決議具體規定每名該等高級職員或董事的證券收購或處置將被豁免，以及根據本協議該等人士可收購和處置的證券數量)。

(C)如果任何收購法或其他類似法律或法規變得或被視為變得適用於本協議或本協議擬進行的任何交易，Vivid Seats應盡其合理的最大努力使該法律或法規不適用於上述所有事項。

(D)Vivid Seats約定，所有在贖回或直接交換時發行的A類普通股將於發行時有效發行、繳足股款及無須評估，且不受股東認購或收購Vivid Seats股權的任何優先認購權、參與權或類似權利或任何優先購買權或任何對任何人士有利的其他權利的約束。

第9.4節扣繳；非外國身份證明。

(A)如果Vivid Seats或公司因任何有關贖回或直接兑換的美國聯邦、州、地方或外國税務規則或法規而被要求扣繳任何金額，Vivid Seats或公司(視情況而定)應有權採取其認為適當的行動，以確保

遵守該等預扣要求，包括其選擇預扣A類普通股的股份，其公平市值等於Vivid Seats或本公司(視情況而定)可能被要求就該贖回或直接交換而預扣的任何税款的最低金額。在扣繳金額(或財產)並支付給適當的徵税機關的範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣繳金額(或財產)應被視為已支付(或交付)給成員。

(B)即使本協議有任何相反規定，Vivid Seats及本公司仍可酌情要求成員於贖回或直接兑換前，向Vivid Seats或本公司(視屬何情況而定)遞交一份填妥及簽署的IRS表格(或其他扣留表格或證明)。如果Vivid Seats或本公司要求交付該表格或證明，但該成員未提供該表格或證明，則Vivid Seats或本公司(視情況而定)仍應按照第9.1節的規定向該成員交付或安排交付A類普通股或現金付款，但須按照第9.4(A)節的規定予以扣繳。

第9.5節税收待遇。除非適用法律另有要求，否則雙方承認並同意，任何與公司或Vivid席位的贖回或直接交換應被視為Vivid席位與該成員之間的直接交換，用於美國聯邦以及適用的州和地方所得税目的。雙方擬將本協議項下完成的任何贖回或直接交換視為會員向Vivid席位出售可贖回單位和B類普通股(如有)的應税銷售，用於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的，除非該會員和Vivid席位另有書面協議，且本協議任何一方不得在任何報税表、其修訂或與税務機關的任何其他溝通中採取與該意向税收待遇不符的立場，除非守則第1313節所指的“決定”另有要求。

第9.6節PTP税收後果。即使本協議有任何相反規定，如果董事會在諮詢其外部法律顧問和税務顧問後，真誠地確定本公司的權益不符合財務條例1.7704-1(H)節(或董事會全權酌情決定的該等法規的其他條款)的要求，或任何轉讓、贖回或直接交換可能導致本公司根據守則第7704條被視為“上市合夥企業”，則本公司可對此類轉讓、贖回或直接交換施加此類限制。及/或直接交易所)，以使本公司不會被視為守則第7704條所指的“上市合夥”。

第9.7節分配。任何贖回或直接兑換均不會損害會員在贖回日期或之前的期間內收取任何分派的權利(但在贖回或直接兑換完成時尚未就有關的可贖回單位支付款項)；但就本第9.7節而言，如在適用的贖回或直接兑換完成前，本公司並未按比例向Vivid Seats支付其按比例分派的部分，則會員就該等期間按比例收取分派的權利不得被視為受損。

第9.8節BLocker合併交易合作。自首次贖回時間起及之後，如任何可贖回單位持有人提出要求，董事會及本公司應與任何該等提出要求的單位持有人真誠合作，訂立一項交易，規定該單位持有人(或其聯營公司)不行使適用於該單位持有人(直接或間接)持有的全部或部分可贖回單位的交換權利，而是促使(I)為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司，(Ii)除可贖回單位外並無其他重大資產的實體(“BLocker Corporation”)，(Iii)除與該法團持有的可贖回單位直接有關的任何負債外，並無其他負債；。(Iv)除持有可贖回單位外，並無從事任何其他活動；及。(V)在BLocker合併交易(定義如下)之前充分成立，以便與Vivid Seaces或Vivid Seats合併。

或併入Vivid Seats的一個或多個子公司，這些子公司被視為一家公司或一個實體，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於Vivid Seats(任何此類合併，或任何實質上類似的交易，根據該交易，Blocker Corporation的股權持有人獲得普通股，以換取BLocker Corporation的所有權益，稱為Blocker合併交易)。該單位持有人應以書面形式通知董事會及本公司有關單位持有人實施BLocker合併交易的任何要求，董事會、本公司及適用的單位持有人應共同合作，以符合守則第368(A)條所指的“重組”的方式安排任何該等BLocker合併交易，並應真誠地共同草擬有關任何該等BLocker合併交易的最終文件。此類最終文件應(A)包括習慣陳述和習慣賠償，包括與BLocker Corporation的任何税收或與BLocker Corporation有關的任何税收的習慣賠償，(B)規定單位持有人在任何此類BLocker合併交易後根據應收税金協議可能享有的權利，以及(C)要求該BLocker Corporation的股權持有人承擔與該BLocker合併交易相關的所有成本和支出(不包括税費，但第(A)款規定的範圍除外)。儘管有上述規定，如合理預期任何BLocker合併交易將對本公司或其任何附屬公司、Vivid Seats或其任何附屬公司或任何其他單位持有人造成不利的税務後果，則在任何情況下均無須進行任何BLocker合併交易。

第十條

單位持有人的辭職

第10.1節單位持有人的辭職。除非本協議另有明文規定，否則任何單位持有人均無權或有權在本公司根據第XI條解散及清盤前，在未經董事會事先書面同意(董事會可全權酌情拒絕同意)的情況下辭去本公司職務。在本協議和(如適用)股權協議允許的轉讓中轉讓單位持有人的所有單位後，該單位持有人將不再是單位持有人。儘管因辭職而支付的款項可在辭職生效時間後支付，但任何完全辭職的單位持有人在該完全辭職生效時間後將不會被視為單位持有人，如屬部分辭職，則該單位持有人的資本賬户(以及相應的投票權和其他權利)應在該部分辭職生效時間後就本協議項下的所有其他目的而減少。

第十一條解散和清算

第11.1條解散。公司不得因接納額外成員或替代成員而解散。公司應解散，其事務應在下列情況之一發生時結束：

(A)在委員會的選舉中；

(B)終止公司最後一名剩餘成員的合法存在，或發生任何其他事件，終止公司最後一名剩餘成員的繼續成員資格，除非公司以本協議或《特拉華州法》允許的方式繼續存在而不解散；或

(C)根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散公司的法令。

除本第十一條另有規定外，本公司將永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應繼續存在，但須符合本協議的條款和條件。破產(定義見特拉華州法案第18-101(1)條和第18-304條)不應導致成員停止為本公司成員。

第11.2節清算和終止。公司解散時，董事會應擔任清盤人，或可任命一名或多名代表、成員或其他人士為清盤人(S)。清盤人

應按照本協議和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司事務並進行最終分配。清算費用應作為公司的費用承擔。在最終分派之前，清盤人應繼續以董事會的所有權力和授權經營公司財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)根據特拉華州法令第18-804條，清盤人須從本公司的資金中支付、清償或清償本公司的所有債務、負債和義務(包括清盤過程中產生的所有開支)，或以其他方式為支付和清償這些債務預留足夠的準備金(包括為或有負債設立現金基金，金額和期限由清盤人合理決定)。

(B)在根據上文第11.2(A)節清償公司的所有負債後，清算人應(I)根據本章程第十一條確定公司剩餘資產(“清算資產”)的公平市值(“清算資產”)，(Ii)根據第4.1節確定分配給每個單位持有人的金額，以及(Iii)向每個單位持有人提交一份陳述書(“清算報表”)，説明清算資產以及該等分配的金額和接受者。該清盤聲明為最終聲明，對所有單位持有人均具約束力。

(C)一俟根據上文第11.2(B)節釐定清盤成本價及適當的分派金額後，清盤人應立即根據上文第4.1(B)節將本公司的清盤資產分配給單位持有人。在進行這種分配時，清算人應分配每一類清算資產(即現金或現金等價物、優先股或普通股證券等)。基金單位持有人可按每名基金單位持有人所持基金單位的分派總額按比例分配；惟清盤人可分配各類清盤資產以落實及顧及不同基金單位的相對優先次序；此外，倘若任何證券為清盤資產的一部分，則並非證券法所界定的“認可投資者”的每名基金單位持有人可全權酌情收取現金代價，以代替該等證券，並特此同意接受與董事會釐定的該等證券同等價值的現金代價。任何非現金清算資產將首先減記或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如果有)，應根據第4.2節和第4.3節進行分配。如任何單位持有人的資本賬不相等於根據第11.2(B)節應分配予該單位持有人的金額，則本公司清盤所在財政年度的損益應按在可能範圍內促使各單位持有人的資本賬相等於根據第11.2(B)節應分配予該單位持有人的金額的方式在單位持有人之間分配。根據第11.2(B)條的規定向單位持有人分配現金和/或財產構成向單位持有人完全返還其出資額，並向單位持有人完全分配其在公司的權益和公司的所有財產，並在法律允許的最大程度上構成了所有單位持有人在特拉華州法案範圍內同意的折衷方案。只要單位持有人在法律允許的最大範圍內將資金返還給公司，它就沒有向任何其他單位持有人索賠這些資金的權利。

第11.3節證券持有人協議。在任何附屬公司的單位或其他股權證券被分派給任何單位持有人的範圍內，除非董事會另有協議，否則該等單位持有人特此同意與該附屬公司及彼此的單位持有人訂立一項證券持有人協議，該協議在形式及實質上包含與本細則(包括第VIII條)所載條文及限制相類似的權利及限制。

第11.4節證書的註銷。在完成本協議規定的公司資產分配後，董事會(或《特拉華州法案》可能要求或允許的其他一人或多人)應向特拉華州州務卿提交一份取消證書，取消根據本協議提交的任何其他被取消或應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司，一旦提交取消證書，公司即被終止

(本公司不得在該時間之前終止)。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據第11.4條終止為止。

第11.5節清盤的合理時間。應根據第11.2條為公司的業務和事務的有序清盤及資產清算留出合理的時間，以便將清盤所帶來的任何損失降至最低。

第11.6節資本返還。清盤人對向單位持有人退還出資額或其任何部分不承擔個人責任(有一項理解，任何該等退還須完全從公司資產中作出)。

第11.7節哈特-斯科特-羅迪諾。如果1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(“高鐵法案”)適用於任何單位持有人，則在高鐵法案下適用的等待期(及其延長)到期或以其他方式終止每個該等單位持有人之前，公司的解散不得結束。

第十二條總則

第12.1條授權書。每個單位持有人在此組成並任命Vivid Seats和清算人(如果有)和他們各自的指定人，作為他或她或其真正合法的代理人和事實上的代理人，在他或她的姓名、地點和代理中擁有充分的權力和權力，在適當的公職中籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(在該人可以採取此類行動的相同程度上)：(A)本協議、Vivid Seats認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修正案，按照本協議的條款，或繼續在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區或本協議允許的其他司法管轄區繼續公司作為有限責任公司的資格；(B)Vivid Seats認為適當或必要的所有文書、協議、修正案或其他文件，以反映根據本協議條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)Vivid Seats和/或清算人認為適當或必要的所有運輸工具和其他文書或文件，以反映根據本協議條款公司的解散和清算，包括註銷證書；及(D)所有與根據第八條或第十條接納、撤回或取代任何單位持有人有關的文書。上述授權書是不可撤銷的，並附有權益，並在任何單位持有人死亡、殘疾、無行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或任何部分單位轉移後仍然有效，並應延伸至該單位持有人的繼承人、繼承人、獲準受讓人及遺產代理人。

第12.2條修訂。董事會可修訂本協議(就本第12.2條而言，包括因公司合併或合併而直接或間接作出的任何修訂)或全部或部分放棄本協議；但如任何修訂或放棄，包括對本協議所附證物的任何修訂或放棄，與該類別任何其他成員的權利相比，會對該類別的任何成員的權利造成不成比例及不利的影響，則該等修訂或放棄只可由董事會在該成員事先書面同意下作出。

第12.3節公司資產的所有權。本公司的資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何單位持有人，無論個別或集體，均不得對該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有該等資產的法定所有權可由董事會決定以本公司或一名或多名代名人的名義持有。董事會謹此聲明並保證，任何以任何代名人名義持有的合法所有權的公司資產應由該代名人以信託形式持有，以供本公司根據本協議的規定使用和受益。公司的所有資產應為

在公司的賬簿和記錄中被記錄為公司的財產，無論此類資產的合法所有權是以什麼名稱持有。

第12.4節補救措施。每個單位持有人和本公司將享有本協議規定的所有權利和補救，以及該人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議或本協議所設想的任何其他協議下擁有任何權利的人，應有權具體執行這些權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議的任何規定而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

第12.5節繼承人和受讓人。本協議中包含的所有契諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，無論是否如此明示。

第12.6節適用性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣，或者如果該條款或條款可以更狹隘地表述為不非法、無效或不可執行在該司法管轄區被禁止或不可執行的，其適用範圍應限於該司法管轄區，而不會使本協定的其餘條款和條款無效，也不會影響該條款或條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

第12.7節對應方；有約束力的協議。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但每一份都將是一份正本，所有這些正本一起構成對本協議所有各方具有約束力的同一份協議。本協議和本協議的所有規定對以下每個人具有約束力和效力：(A)在本協議簽署頁中提供的適當空間內簽署本協議，儘管其他未簽署本協議的人可能被列在本協議的簽署頁上，以及(B)可能不時通過簽署本協議的副本或加入本協議而成為本協議的一方。

第12.8節描述性標題；解釋。本協定的描述性標題的插入只是為了方便起見，並不構成本協定的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議的條款並在適用的情況下不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。上下文要求時，凡提及會計年度，應指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一詞不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，並在法律允許的最大範圍內，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議與任何其他協議之間存在衝突的情況下，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。

第12.9節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定

(無論是特拉華州還是任何其他管轄區)，這將導致適用特拉華州以外的任何管轄區的法律。

第12.10節地址和通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均應為書面形式，並且在下列情況下應被視為已發出或作出：(A)當面遞送給收件人，(B)傳真給收件人，或通過電子郵件(如果在下午5：00之前通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人的硬拷貝)交付。紐約，紐約時間在營業日，否則在下一個營業日，或(C)通過信譽良好的夜間快遞服務寄給收件人後的一(1)個營業日(預付費)。此類通知、要求和其他通信應發送到公司賬簿和記錄中規定的接收方地址，或接收方通過事先書面通知發送方指定的其他地址或其他人的注意。

第12.11條債權人。本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得因貸款而在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人的另一份協議的條款)本公司的利潤、虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益，但作為擔保債權人除外。儘管有上述規定，每個受賠方均為6.1(B)節的第三方受益人，並有權執行該條款(視其不時生效而定)。

第12.12條不得放棄。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第12.13節進一步行動。雙方同意簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第12.14節整個協議。本協議和其他交易文件體現了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

第12.15節以電子方式交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要以傳真機或便攜式文件格式(Pdf)或類似電子傳輸的方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或pdf電子傳輸或類似的電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第12.16節某些確認。就所有目的而言，本協定均應視為經雙方共同努力而擬定的。在解釋本協議或解決基於本協議的準備、替代、提交或其他談判、起草或執行的任何條款的任何含糊之處時，任何推定均不適用於任何一方。每個成員和單位持有人都承認它/他/她有權並已經有機會諮詢法律

就本協議的條款、條件和法律效力以及本協議的可取性和適當性提供其選擇的法律顧問。每名成員和單位持有人進一步承認，在諮詢了其選擇的法律顧問後，該成員或單位持有人特此放棄在任何未來的訴訟中或在與本協議或公司的成立所導致的任何未來索賠有關的情況下提出或依賴缺乏代表或有效代表的任何權利。公司、成員和單位持有人承認，Latham&Watkins LLP僅就本協議的談判和準備代表公司，並未就此類事項代表成員或單位持有人。

第12.17節同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。

(A)同意司法管轄權。每個單位持有人不可撤銷地接受特拉華州美國地區法院和特拉華州法院的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序。各單位持有人進一步同意，以美國掛號信或掛號信(在各該等情況下，要求預付回執)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本公司簿冊及記錄所載的單位持有人各自地址或接收方事先向發送方發出的書面通知所指定的其他人士的地址，即為在特拉華州的任何訴訟、訴訟或法律程序中有效地送達任何法律程序文件，而該等法律程序文件、訴訟或法律程序涉及的任何事項，如上文前一句所述，已提交司法管轄區。各單位持有人不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州美國地區法院或特拉華州州法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並據此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(B)放棄由陪審團進行審訊。由於與複雜交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望他們的爭議由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，本協議的每一方(包括本公司)在任何訴訟、訴訟或程序中放棄所有由陪審團審判的權利，以解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛，無論是合同、侵權或其他方面引起的、與本協議、本協議預期的交易和/或本協議各方之間建立的關係有關的、相關的或附帶的。

第12.18節陳述和保證。在簽署本協議時，各成員各自聲明並保證如下：

(A)該成員擁有交付本協定和其他交易單據以及履行該成員在本協定和本協定項下義務的完全法律權利、權力和授權；

(B)本協定和其他交易文件構成該成員的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但其強制執行可能受到與債權人權利或衡平法一般原則有關的破產法和其他一般適用法律的限制；

(C)本協議或其他交易文件均未違反、牴觸或導致違反該成員為當事一方的任何其他協議項下的條款、條件或規定，或構成違約或違約事件；及

(D)該股東對本公司單位的投資僅為該股東自己的賬户，僅用於投資目的，而非出於轉售或分銷該等單位的目的。

第12.19節應收税金協議。應收税金協議應被視為本協議的一部分，如《守則》第761(C)節和財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)條關於該成員就交易所(如應收税金協議所定義)向該成員支付的款項所述。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本修訂和重新簽署的第二份有限責任公司協議。