附錄 10.1 本附錄的某些機密部分已被省略，取而代之的是”[* * *]”。此類已識別信息已被排除在本附錄之外，因為它 (I) 不是實質性信息，(II) 如果被披露，可能會對公司造成競爭損害。貸款和擔保協議第五修正案本貸款和擔保協議第五修正案（本 “修正案”）的日期為2023年6月6日（“第五修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司G1 THERAPEUTICS, INC. 及其每家子公司（以下統稱為 “借款人”）、幾家銀行和其他金融機構或實體之間簽訂（定義見貸款協議不時各方）下文）（統稱為 “貸款人”）和馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.以其自身和貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以這種身份稱為 “代理人”）。答：借款人、貸款人和代理人是截至2020年5月29日的特定貸款和擔保協議（“現有貸款協議”；以及經本修正案修訂的現有貸款協議，以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方。B. 借款人、貸款人和代理人希望修改本修正案中規定的現有貸款協議的條款。第 1 節定義；解釋。(a) 貸款協議中定義的條款。本修正案（包括本文敍述中）中使用的所有未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。(b) 施工規則。《貸款協議》第1.3節中出現的施工規則應適用於本修正案，並以此提及方式納入本修正案。第 2 節《貸款協議》的修訂。(a) 在滿足本協議第3節規定的條件後，特此對現有貸款協議進行如下修訂：(i) 本文件所附附錄A列出了經此修訂的貸款協議的完整副本；(ii) 在本文附錄B中，現有貸款協議（包括在附錄B中包含的範圍內，現有貸款協議的每份附表或附錄）中刪除的文本以刪除線表示，插入的文字以粗體雙下劃線的文字表示。(b) 現有貸款協議中的參考文獻。現有貸款協議中凡提及 “本協議” 以及 “本協議”、“此處”、“下文” 或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議，也是指經本修正案修訂的現有貸款協議。第 3 節有效條件。本修正案第2節的有效性取決於代理人收到以下文件，其形式和實質內容令代理人滿意，或者在適用情況下，必須滿足以下條件：（a）本修正案，由代理人、每位貸款人和借款人執行；（b）借款人收到不少於二千七百萬美元（合27,000,000美元）的非限制性證據，令每位貸款人感到合理滿意（包括但不受限制）根據以下規定，Simcere 的任何贖回、回扣、託管或類似的抵押或限制）淨現金收益至於 2023 年 4 月 28 日由借款人與 Simcere 簽訂的修訂 Simcere 許可協議的某項《許可協議》第三修正案第 2 節；

(c) 代理人收到了借款人預付的（x）不少於二千五百萬美元（合25,000,000美元）的預付款，以及（y）此類預付款的期末費用，金額為一百萬六十八萬七千五百美元（1,687,500美元）；（d）附上借款人官員正式簽發的證明和（A）公司註冊證書的副本，該副本截至最近一天由借款人組織司法管轄區認證，自第五屆會議起生效修正案生效日期；(B) 自第五修正案生效日起生效的借款人章程；(C) 借款人董事會證明本修正案獲得批准的決議，因為此類決議自第五修正案生效之日起仍然完全有效；(D) 載有代表借款人的官員或其他授權簽署人的姓名、職稱和簽名樣本的附表；(e) 貨物證書代表借款人所在組織司法管轄區出具的資格，以及來自所有其他司法管轄區的類似證書它經營的是哪個企業，不合格可能會產生重大不利影響；(f) 在第五修正案生效之日，在本修正案所設想的現有貸款協議修正案生效後：(i) 在第五修正案生效之日及截至第五修正案生效之日第4節中包含的陳述和擔保應真實正確；(ii) 不存在違約事件或隨之發生的事件時間會導致違約事件；(g) 借款人應已支付 (i) 全部款項根據第 5 (e) 和 (ii) 節，根據貸款協議第五修正案生效日到期和應付的所有其他費用、成本和開支（如果有）開具發票的成本和開支。第 4 節陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此確認，自本修正案發佈之日起，借款人在《貸款協議》第 5 節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重大方面均真實正確；但是，此類重要性限定詞不適用於其文本中已根據重要性進行限定或修改的任何陳述和擔保，前提是在此類陳述和保證的條款中明確規定的範圍內僅在之前的日期，此類陳述和保證在之前的日期才是真實和正確的；(b) 過去和現在都不存在重大不利影響；(c) [保留的]；(d) 代理人根據貸款文件或代理人以其他方式授予或持有的抵押品和借款人迄今向代理人授予的所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效、可執行和完善的第一優先留置權，但僅受允許留置權的約束；(e) 貸款文件和本修正案中包含的借款人協議和義務構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但以下情況除外其可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利執行的類似普遍適用法律或適用一般衡平原則的限制；(f) 借款人執行、交付和履行本修正案不會違反借款人的任何法律、規則、法規、命令、合同義務或組織文件，也不會導致或要求設立或施加任何形式的留置權、索賠或抵押權其任何財產或收入；以及 (g) 無事件違約已經發生並且仍在繼續。第 5 節其他。(a) 貸款文件在其他方面不受影響；重申；不更新。(i) 除非根據本協議明確修訂或在此處提及，否則貸款協議和其他貸款文件應保持不變，完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。每位貸款人和代理人對本修正案的執行、交付或接受均不應被視為構成交易方針，也不得視為他們任何人承擔任何明示或暗示的義務，即未來提供任何其他或進一步的修改、同意或豁免。(ii) 借款人特此明確 (1) 重申、批准和確認其在現有貸款協議和其他貸款文件下的擔保債務，(2) 重申、批准和確認授予

現有貸款協議第3.1節規定的擔保，(3) 重申，此類抵押品擔保擔保可擔保現有貸款協議下的所有有擔保債務，包括但不限於本協議發佈之日當天或之後融資的任何定期貸款，自本協議發佈之日起（包括本協議發佈之日），此類抵押品擔保的授予仍然完全有效：（x）儘管有此處明確提及的修正案；以及（y）) 為經修訂的現有貸款協議下的所有擔保債務提供擔保本修正案和其他貸款文件，以及 (4) 同意，在考慮採取與本修正案有關的任何行動後，現有貸款協議和其他貸款文件應保持完全效力和效力。(iii) 本修正案不是一項更新，本修正案的條款和條件應補充和補充貸款文件中規定的所有條款和條件。本修正案中的任何內容均無意或不得解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件承擔的擔保義務的協議和償付，也不得修改、影響或損害代理人對擔保債務任何抵押品的擔保權益（代表其本人和貸款人）擔保權益的完善或連續性。(b) 條件。為了確定對第 3 節規定的條件的遵守情況，除非代理人在本修正案提出異議之日之前已收到該貸款人的通知，否則簽署本修正案的每位貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿足本修正案要求貸款人同意或批准的每份文件或其他事項，或者令貸款人接受或滿意的每項文件或其他事項。(c) 釋放。考慮到此處包含的代理人和貸款人的協議，以及出於其他良好和寶貴的報價，特此確認協議的收到和充足性，每位借款人代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表人特此全面、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人及其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、關聯公司、分支機構、分支機構、分支機構、前身的解僱、收容和永久解僱，董事，高級職員，律師，員工，代理人以及所有要求、行動、訴訟理由、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬目、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任的其他代表（代理人、貸款人和所有此類人員，以下統稱為 “被解除人”，個人稱為 “被解除人”）所有已知或未知、可疑或未被懷疑的名字和性質，無論是在法律上還是在股權上，借款人或其中任何一個其繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或將來可以因本修正案頒佈之日和日期當天或之前的任何情況、訴訟、原因或任何事情、訴訟、原因或事情擁有、持有、擁有或向被髮行人或任何其他協議提出索賠貸款文件或其下的交易或與之相關的交易。借款人放棄了《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定：全面解除不適用於債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解產生重大影響的索賠。借款人理解、承認並同意，上述解除可以作為全面和完整的辯護，並可用作禁令的依據，禁止在違反此類釋放條款的情況下提起、起訴或企圖提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序。借款人同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述新聞稿的最終、絕對和無條件性質。本節的規定應在全額償還擔保債務、全面履行本修正案和其他貸款文件的所有條款後繼續有效。(d) 不信任。借款人特此向代理人和貸款人承認並確認，借款人執行本修正案是基於自己的調查和出於自己的原因，不依賴任何其他人或代表任何其他人達成的任何協議、陳述、理解或溝通。

(e) 成本和開支。借款人同意在本協議發佈之日向代理人和貸款人支付代理人和貸款人的自付費用和開支，以及向代理人和貸款人支付的與本修正案以及本修正案發佈之日將提交的任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的法律顧問的費用和支出。(f) 約束力。本修正案具有約束力，有利於雙方的繼任者和允許的受讓人。(g) 適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。(h) 完整協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了有關該主題的完整協議，並取代了先前就此類主題進行的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判合併為本修正案和貸款文件。(i) 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每項條款都可與其他所有條款分開。(j) 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份修正案在執行和交付時均為原件，共同構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式（.pdf）或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已執行副本將與交付本修正案手動簽署的對應文件一樣有效。(k) 貸款文件。本修正案及與之相關的文件應構成貸款文件。(l) 某些其他文件的電子簽署。與本修正案和本修正案所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意）有關的任何文件中的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每一項都應視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的範圍內和規定的範圍內，作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統的可執行性，視情況而定。 [頁面的其餘部分故意留空]

截至上文首次寫明之日，本修正案雙方已正式執行本修正案，以昭信守。借款人：G1 THERAPEUTICS, INC.簽名：/s/John W. Umstead V 印刷名稱：John W. Umstead V 職稱：首席財務官 [簽名在下一頁繼續]

代理人：赫拉克勒斯資本有限公司簽名：/s/Seth Meyer 印刷名稱：Seth Meyer 職務：首席財務官

貸款人：赫拉克勒斯資本有限公司簽名：/s/Seth Meyer 印刷名稱：塞思·邁耶職務：首席財務官 HERCULES CAPITAL IV, L.P. 作者：Hercules Technology SBIC Management, LLC，其普通合夥人作者：Hercules Capital, Inc.，其經理簽名：/s/Seth Meyer 印刷名稱：Seth Meyer 職位：授權簽署人 HERCULES PRITE CAPITAL FUND 1 L.P. 作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問簽名：//塞思·邁耶印刷名稱：塞思·邁耶職稱：授權簽署人 HERCULES PRIVATE GLOBAL VENTURE GROWTH FUND I L.P. 作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問簽名：/s/ SethMeyer 打印姓名：Seth Meyer 職稱：授權簽字人

HERCULES FUNDING IV LLC 簽名：/s/Seth Meyer 印刷名稱：Seth Meyer 職稱：首席財務官

貸款和擔保協議第五修正案附錄A截至2021年3月31日的第一修正案第二修正案截至2021年11月1日的第二修正案第三修正案日期為2022年11月1日的第四修正案和截至2023年6月6日的第五修正案貸款和擔保協議本貸款和擔保協議的簽訂日期為2020年5月29日，由G1 THERAPE和G1 THERAPE簽訂 TICS, INC.，特拉華州的一家公司，及其每家子公司（以下統稱為”借款人”）、本協議不時簽訂的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱為 “貸款人”）以及馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其自身和貸款人的身份（以此身份為 “代理人”）的行政代理人和抵押代理人。敍述 A. 借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過七千五百萬美元和不超過100美元（7500萬美元）的貸款（“定期貸款”）；B. 貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。立即達成協議，因此，借款人、代理人和貸款人達成協議如下：第 1 節。定義和施工規則 1.1 除非此處另有定義，否則以下大寫術語應具有以下含義：“賬户控制協議” 是指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構（包括證券中介）達成的任何協議，借款人在其中維持存款賬户或持有投資財產的賬户，完善代理人在標的賬户中的第一優先擔保權益。“ACH 授權” 是指基本上採用附錄H形式的 ACH 借記授權協議，如果借款人公開提交賬號，則出於安全考慮，應編輯該賬號。“收購” 是指以直接或間接為目的或導致 (a) 收購個人全部或基本全部資產的任何交易或一系列相關交易，或

個人的任何業務、業務範圍、部門或其他運營單位，(b) 收購任何個人百分之五十 (50%) 或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或 (c) 收購或使用、開發或出售（在每種情況下，包括通過許可）（其他）而不是 “現成” 許可證）、任何其他人或來自任何人的任何產品、產品線或知識產權。“預付款” 是指定期貸款預付款。“提前日期” 是指任何預付款的資助日期。“預先申請” 是指借款人基本上以附錄A的形式向代理人提交的預付款申請，如果借款人公開提交，則應出於安全目的對賬號進行編輯。“關聯公司” 指 (a) 任何直接或間接控制、由相關人員控制或受其共同控制的人，(b) 任何直接或間接擁有、控制或持有他人百分之二十（20%）或以上的未償投票證券的人，（c）其未償還表決證券的百分之二十（20%）或以上的任何人直接或間接擁有、控制或持有他人未償還表決證券對此類證券進行投票，或 (d) 與任何人有血緣或婚姻關係的任何人如本段第 (a)、(b) 或 (c) 小節所述。在 “關聯公司” 的定義中，“控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。“協議” 指經不時修訂的本貸款和擔保協議。“攤銷日期” 是指2024年12月1日；但前提是如果借款人仍然遵守附表7.20（b）中規定的適用的最大負債與T3M淨產品收入比率，那麼（a）2025年12月1日和（b）不遵守附表7.20（b）中規定的適用的最大負債與T3M淨產品收入比率後的本財季第一天，以較早者為準。“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何受控關聯公司的所有與賄賂或腐敗相關的法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似立法。“反恐法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於第13224號行政命令（2001年9月24日生效）、《美國愛國者法》、構成或執行《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。“被封鎖人員” 是指：(a) 第13224號行政命令附件中列出的或受第13224號行政命令的規定約束的任何人，(b) 由第13224號行政命令附件所列的任何人擁有或控制，或以其他方式受其規定約束的人，(c) 禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式進行任何交易的人任何反恐法，(d) 犯下、威脅或密謀實施或支持第 (1) 號行政命令所界定的 “恐怖主義” 的人13224，或 (e) 在 OFAC 公佈的最新名單或其他類似名單上被列為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員” 的人。

“借款人產品” 是指借款人目前正在設計、製造或銷售或借款人打算在未來出售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發的產品或服務，以及自Borrower成立以來已出售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。“借款人賬簿” 是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦、州、地方和國外納税申報表、有關借款人或其子公司資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲設備或任何設備。“借款基本限額” 是指適用期內根據最高債務與T3M產品淨收入比率允許的未償擔保債務的最大金額。“工作日” 是指除星期六、星期日和加利福尼亞州銀行機構關閉營業的任何其他日子以外的任何一天。“現金” 是指所有現金、現金等價物和流動資金。“控制權變更” 是指借款人的任何重組、資本重組、合併或合併（或類似交易或一系列關聯交易），出售或交換借款人的已發行股份（或類似交易或一系列關聯交易），在這種交易或一系列關聯交易完成之前，借款人已發行股份的持有人在該交易或一系列關聯交易完成後不立即保留佔百分之五十（50％）以上的股份) 的此類交易或一系列相關交易的倖存實體（如果該倖存實體由該母公司全資擁有，則為該尚存實體的母公司）的投票權，在每種情況下均不考慮借款人是否為倖存實體。“截止日期” 指本協議的日期。“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。“普通股” 是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。“或有債務” 指適用於任何個人的該人與 (i) 他人的任何債務、資本租賃、信用證或其他義務相關的任何直接或間接負債，包括該人直接或間接擔保、背書、共同制定、折扣或出售的任何此類債務，或該人直接或間接對此負有直接或間接責任；(ii) 與他人的任何債務、資本租賃、信用證或其他債務，包括該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或折扣或出售的任何此類債務；(ii) 與他人的任何債務、資本租賃、信用證或其他債務簽發的信用證、公司信用卡或為其簽發的商業服務該人的賬户；以及 (iii) 任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率領協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但是，“或有債務” 一詞不包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。任何或有債務的金額應視為等於該或有債務所涉及的主要債務的規定或確定的金額，或者如果未申明或無法確定，則視為該人善意確定的合理預期的最大負債；但是，該金額在任何情況下均不得超過擔保或其他支持安排下債務的最大金額。為了避免

毫無疑問，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不會被視為借款人的或有義務。“版權許可” 是指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，這些版權或版權註冊現在由借款人擁有或將來獲得任何權益。“版權” 是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已註冊的還是未註冊的。“交叉違約參考債務” 的含義與 “允許的可轉換債務” 定義中賦予該術語的含義相同。“存款賬户” 是指 UCC 中定義的任何 “存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存款證。“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律組建的任何子公司。“盡職調查費” 是指40,000美元，該費用已在截止日期之前支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，均應視為在該日期已全部賺取。就任何人而言，“股權權益” 是指該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權權益。“權益里程碑” 是指對以下每項事件的滿足：(a) 在下文 (b) 條款所述事件發生時和發生後，不得發生任何違約或違約事件，也不會持續下去；(b) 借款人已收到的款項至少等於 [* * *]在第四修正案生效日之後和之前，來自善意股權融資或一系列股權融資的無限制（包括不受任何贖回、回扣、託管或類似抵押或限制）的淨現金收益中 [* * *]，其中 [* * *]在不受限制的情況下（包括不受任何贖回、回扣、託管或類似抵押或限制），淨現金收益應在此之前籌集 [* * *]，在每種情況下，均需由代理商自行核實（包括代理人要求的支持文件）。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的法規。“排除賬户” 指 (A) 專門用於向借款人員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，在所有這些賬户中持有的總金額不超過接下來的兩 (2) 個工資週期所需的金額，(B) 任何賬户，但前提是 (x) 此類賬户是質押和用於確保履行條款產生和允許的義務的 (xiv) “允許留置權” 的定義以及 (y) 中不超過100萬美元總額隨時記入所有此類賬户，(C) 在美國境內的金融機構的存款、證券、商品或類似賬户，只要此類賬户在任何時候保持的總額不超過100,000美元。“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任者。

“第五修正案生效日期” 是指 2023 年 6 月 6 日。“第一修正案生效日期” 是指2021年3月31日。“外國子公司” 是指除國內子公司以外的任何子公司。“第四修正案生效日期” 是指 2022 年 11 月 1 日。“GAAP” 是指不時生效的美利堅合眾國公認的會計原則。“債務” 是指任何類型的債務，包括 (a) 所有借款或財產或服務延期購買價格的債務（不包括在正常業務過程中達成的在九十 (90) 天內到期的貿易信貸），包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，(b) 票據、債券、債券或類似工具所證明的所有債務，(c) 所有資本租賃債務，(d) 任何需要回購或贖回的個人的股權證券，但只能選擇回購或贖回對於此類個人，(e) “收益”、收購價格調整、利潤分享安排、延期收購款金額以及購買和銷售合同產生的類似付款義務或任何性質的持續義務，(f) 向任何銀行或個人償還根據信用證、銀行承兑匯票或類似工具支付的款項的非或有義務，以及 (g) 所有或有債務。為避免疑問，(i) 正常業務過程中產生的預付或遞延收入、(ii) 正常業務過程中產生的支票或匯票的背書以及 (iii) 允許的認股權證交易均不應被視為借款人的債務。“初始融資費” 是指六十五萬美元（650,000美元），根據第4.1（f）節應支付給貸款人。“破產程序” 是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法由任何人實施或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益而進行的轉讓、合併、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。“知識產權” 是指借款人的所有版權；商標；專利；許可；商業祕密和發明；口罩作品；借款人就此提出的申請及其重新發行、延期或續期；以及借款人與上述任何內容相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權行為及與之相關的商譽提起訴訟的權利。“知識產權擔保協議” 是指截至借款人與代理人之間截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。“投資” 指 (a) 任何個人的任何實益所有權（包括股票、合夥企業、有限責任公司權益或其他證券），(b) 對任何個人的任何貸款、預付款或資本出資，或 (c) 任何收購。“IRS” 是指美國國税局。對於每家子公司而言，“合併協議” 是指已完成並簽署的聯合協議，其形式與本協議附錄F所附的形式基本相同。

“許可” 指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或利益許可。“留置權” 是指針對任何財產、任何有條件銷售或其他所有權保留協議以及任何具有擔保權益性質的任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、徵收、留置權或任何形式的押記，無論是自願產生的，還是由法律實施或其他引起的。“貸款” 指根據本協議提供的預付款。“貸款文件” 指本協議、期票（如果有）、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、知識產權擔保協議以及與擔保債務或本協議所設想的交易有關的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。“市值” 是指截至任何決定之日，以下各項的乘積：(a) 借款人最近向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至該裁定之日已發行普通股數量；(b) 借款人普通股的收盤價（如彭博社頁面或彭博社的任何後續頁面上報價），或者（如果該頁面不可用，則為任何其他商業上可用的普通股收盤價）來源）。“重大不利影響” 是指對：(i) 借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況的重大不利影響；或 (ii) 借款人根據貸款文件條款履行或償還擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其與擔保債務有關的任何權利或補救措施的能力；或 (iii) 抵押品或代理人的能力抵押品的留置權或此類留置權的優先權。“最大債務與T3M淨產品收入比率” 是指截至根據第7.1（a）節發佈最新月度財務報表之日借款人未償有擔保債務總額與附表7.20（b）中規定的T3M淨產品收入的比率。“最高定期貸款金額” 是指七千五百萬美元（7500萬美元）。“新藥申請” 是指根據《美國法典》第 21 篇第 355 (b) 節向美國食品和藥物管理局提交的授權在美國銷售藥物的新藥申請。“非核心知識產權” 是指事先與代理人協商後對借款人業務無關的任何知識產權，為避免疑問，其中不包括以下方面的知識產權 [* * *]。“保密協議” 是指Hercules Capital, Inc.與G1 Therapeutics, Inc.之間簽訂的截至2020年4月6日的某些保密協議。“OFAC” 是美國財政部外國資產控制辦公室。“外國資產管制處名單” 是外國資產管制處根據第13224號行政命令66 Fed維護的特別指定國民和被封鎖人員名單的統稱。Reg. 49079（2001 年 9 月 25 日）

和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或任何其他適用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人員的任何其他名單。“專利許可” 是指就任何存在專利或專利申請待審的發明授予任何權利的任何書面協議，借款人現在持有或將來獲得任何權益的協議中。“專利” 是指美利堅合眾國或任何其他國家的所有專利書或相應權利、其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有專利書或相應權利的申請。“允許的收購” 是指根據以下要求進行的任何收購，在每種情況下均完全位於美利堅合眾國境內：(a) 對從事與借款人或其子公司相關業務領域的業務、個人或產品的收購；(b) 如果此類收購的結構為股票收購，則被收購的個人應 (i) 成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本協議第 7.13 節或 (ii) 該人應與借款人合併併入借款人（借款人為尚存實體）；(c) 如果此類收購的結構為資產的收購或許可，則此類資產應由借款人收購，並且不得有除允許留置權以外的留置權；(d) 借款人應向貸款人交付不少於十 (10)（或貸款人可能接受的更短期限）在收購之日前四十五 (45) 天以上，收購通知以及預計財務狀況信息、與此類收購有關的所有重要文件的副本，以及該被收購實體、部門或業務領域的歷史財務報表，每種報表的形式和實質內容均令貸款人滿意，並證明遵守了本協議第7.20節規定的契約，就好像收購發生在最近一次衡量期的第一天一樣；(e) 無論是在收購之前還是之後，都不得發生違約或違約事件繼續；以及 (f) 總和此類擬議新收購的收購價格，根據借款人為此支付或產生或將要支付或承擔的總收購對價計算，包括此類資產、業務或企業或企業或所有權權益或股份或以此方式收購的任何個人承擔的允許債務金額，不得超過 (i) 任何單項收購或一組相關收購的1,000,000美元，或 (ii) 全部收購的2,500,000美元在本協議期限內的此類收購。“允許的債券對衝交易” 是指借款人購買的與發行任何允許的可轉換債務相關的普通股（或其他證券或財產）相關的任何看漲期權或上限看漲期權（或實質等同的衍生品交易），前提是任何此類看漲期權交易的淨購買價格減去借款人就任何允許的認股權證收到的金額與此相關的交易允許的可轉換債務的發行不得超過借款人從此類發行允許的可轉換債務中獲得的總收益的15％；此外，前提是每筆此類看漲期權交易的條款、條件和契約符合慣例

此類協議，由借款人董事會或其委員會真誠地決定。“允許的可轉換債務” 是指借款人在合併事件或普通股其他變更後可轉換為固定數量的普通股（或普通股的其他證券或財產）、現金或其任何組合（此類現金或此類組合的金額參照此類普通股或其他證券的市場價格確定，但須進行慣例反稀釋調整、“整合” 增加和其他慣例變更）的債務)；前提是此類債務 (a) 不要求任何債務定期攤銷或以其他方式要求在定期貸款到期日後一百八十 (180) 天之前支付本金，(b) 無抵押，(c) 不受借款人任何子公司擔保，(d) 符合借款人董事會或其委員會真誠決定的此類債務的慣常條款和條件；進一步前提是, 其中任何交叉違約或交叉加速違約事件 (不論如何定義) 規定均載有涉及借款人（或其任何子公司）的債務或其他還款義務（此類債務或其他付款義務，“交叉違約參考義務”）的補救期至少為三十 (30) 個日曆日（在受託人向發行人發出此類債務的發行人書面通知發行人或該發行人以及當時未償債務本金總額至少為25％的持有人向該發行人和此類受託人發出書面通知後），此類交叉違約參考義務下的違約、加速或其他事件或情況在這種交叉違約或交叉加速條款下會導致違約事件。“允許的債務” 是指：（i）根據本協議或任何其他貸款文件產生的借款人對貸款人或代理人的債務；（ii）附表1A中披露的截止日期存在的債務；（iii）由定義術語 “允許留置權” 第（vii）條所述的留置權擔保隨時不超過50萬美元的未償債務，前提是此類債務不超過該負債用此類債務融資的設備的成本；(iv) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中使用公司信用卡產生的未償還金額不超過50萬美元的此類債務；(v) 也構成允許投資的債務；(vi) 次級債務；(vii) 與以現金擔保並代表借款人或其子公司簽發的未償金額不超過500,000美元的信用證有關的償還義務；(viii) 其他任何時候未償還的金額均不超過50萬美元的債務；前提是如果是債務是有擔保的，根據該留置權定義第 (xv) 條，此類留置權必須符合允許留置權的資格；(ix) 公司間債務，只要此類債務下的每位債務人和債權人是借款人或已簽署合併協議的子公司；

(x) 債務包括 (i) 保險費融資或 (ii) 在正常業務過程中發生的每種情況下供應安排中包含的承擔或支付義務；(xi) 允許的可轉換債務在任何未償還時間本金總額不超過35,000,000美元；(xii) 與允許的特許權使用費交易有關的債務，(a) 如果代理人合理要求，則優先於有擔保特許權使用費交易根據排序居次協議或債權人間協議承擔的關於代理人滿意的條款和條件的義務並且 (b) 應特別將本協議和所有擔保債務指定為 “指定的優先債務” 或類似條款，以便本條款 (a) 條中提及的排序居次條款特別指根據此類排序居次條款排序居次於有擔保債務的票據；以及 (xiii) 任何允許負債項目的延期、再融資和續期，前提是本金沒有增加或修改的條款沒有增加對借款人或其子公司施加更繁瑣的條款，如情況可能是。“允許的投資” 指：（i）附表1B中披露的截止日期存在的投資；（ii）（a）美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債務，自收購之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，（b）未到期的商業票據自創建之日起超過一年，目前評級至少為 A-2或標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的P-2，（c）資產至少為5億美元的銀行簽發的存款證，存款證自投資之日起到期不超過一年，（d）貨幣市場賬户和（e）根據借款人投資政策進行的現金等價物投資，前提是此類投資政策已交付給代理人並獲得其批准；（iii）回購股票根據適用的回購協議條款，來自借款人的前僱員、董事或顧問此類證券在任何財政年度的原始發行價格總額不超過25萬美元，前提是回購生效後未發生、正在發生或不會存在違約事件；（iv）接受的與允許轉讓相關的投資；（v）與客户或供應商破產或重組以及解決客户或供應商的拖欠債務和其他爭議有關的投資（包括債務債務）借款人的正常行程業務；(vi) 在正常業務過程中向非關聯公司客户和供應商提供的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期組成的投資，前提是本第 (vi) 項不適用於借款人在任何子公司的投資；

(vii) 投資包括不涉及根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益的貸款；(viii) 由正常業務過程中的預支差旅費構成的投資；(ix) 對新成立子公司的投資，前提是每家此類子公司迅速簽訂聯合協議在借款人成立之後並執行代理人合理要求的其他文件；(x) 對以下外國子公司的投資，其金額在任何財政年度不超過20萬美元；(xi) 借款人正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，前提是借款人在任何財年中的任何現金投資總額不超過100,000美元；（xii) 允許的收購；(xiii) 借款人進入 (包括支付與之相關的保費）以及根據任何允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易的條款履行其義務；以及（xiv）總額不超過500,000美元的額外投資。“允許留置權” 指：（i）有利於代理人或貸款人的留置權；（ii）截止日期存在且在附表1C中披露的留置權；（iii）尚未到期或無需支付罰款的税款、費用、評估或其他政府收費或徵收的留置權，或者正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款、費用、評估或其他政府收費或徵收的留置權；前提是借款人為此保留了足夠的儲備金符合公認會計原則的賬簿；(iv) 為材料工人、工匠、機械師、承運人索賠或要求提供擔保的留置權，倉庫管理員、房東和其他類似人員，在借款人正常業務過程中產生，此類當事方無需採取行動即被強加於人，仍可支付罰款，或者正在通過勤奮開展的適當程序真誠地提出異議；前提是借款人根據公認會計原則在借款人賬簿上為此保留足夠的儲備金；(v) 在不構成本協議下的違約事件的情況下由判決、法令或附加物產生的留置權；（vi) 以下存款，前提是存入的款項正常業務過程：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律存款，或用於確保投標、招標或合同得以履行的存款（用於償還的款項除外）

借款）或為履行投標、投標或合同（償還借款除外）提供賠償、履約或其他類似的保證金、履約或其他類似債券，或用於擔保債券（ERISA或環境留置權產生的留置權除外）、擔保或上訴債券，或用於擔保賠償、履約或其他類似債券；（vii）構成購貨款留置權和留置權的設備或軟件留置權或其他知識產權與 “允許” 第 (iii) 條允許的擔保債務的資本租賃有關債務”；（viii）與次級債務有關的留置權；（ix）在正常業務過程中授予的租賃或轉租和許可證中的租賃權益，不干涉許可方業務的任何實質性方面；（x）為確保支付在到期之日或之前及時支付的關税而產生的有利於海關和税收當局的留置權; (xi) 對保險收益的留置權，用於擔保在融資保險費當天或之前立即支付的融資保險費的支付到期日期（前提是此類留置權僅適用於此類保險收益，不適用於任何其他財產或資產）；（xii）成文法和普通法抵消權以及銀行、其他存款機構和經紀公司的現金和證券存款的其他類似權利；（xiii）法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產抵押權只要它們不會對相關財產的價值或適銷性造成重大損害；(xiv) 留置權關於允許債務定義第 (iv) 和 (vii) 條允許的現金擔保義務，其總金額在任何時候均不超過1,000,000美元；(xv) 其他留置權為任何時候未償還金額不超過500,000美元的債務提供擔保；前提是此類留置權僅限於特定資產（知識產權除外），而不是借款人的所有資產或基本所有資產；此外，此類留置權不得超過借款人的所有資產或基本所有資產抵押任何知識產權；(xvi) 由許可外許可組成的留置權；(xvii) 留置權僅基於根據允許的特許權使用費交易購買的特許權使用費權益及其收益；前提是不得就借款人或其子公司的任何知識產權授予任何留置權；以及 (xviii) 與上文第 (i) 至 (xvi) 條所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；前提是任何延期、續訂或替換留置權應受到限制歸於現有留置權抵押的財產和債務的本金延期、續訂或再融資（可能因任何相關付款而減少）不會增加。

“允許的外向許可” 指在正常經營過程中籤訂的以下許可證：（i）使用知識產權的非排他性許可和非排他性安排；（ii）無法導致許可財產所有權合法轉讓的許可，這些許可可能在領土以外的其他方面具有排他性；（iii）無法導致許可財產所有權合法轉讓的許可適用於領土，但僅限於：（w）關於領土以外的謹慎地理區域美利堅合眾國，(x) 關於 [* * *]，(y) 關於 [* * *]經代理人同意，或者 (z) 徵得非核心知識產權。“允許的特許權使用費交易” 是指任何 [* * *]在正常業務過程中，根據條款（包括但不限於就此類允許的特許權使用費交易授予的任何擔保僅限於由此類融資機制融資的相應知識產權），在每種情況下都令代理人滿意，只要 (i) [* * *]，（ii）此類交易不幹擾根據本協議授予代理人的擔保權益，（iii）此類交易未導致任何知識產權的轉讓，（iv）此類交易未導致任何知識產權的任何受付權的轉讓，（v）受益人是借款人或根據第 7.13 節簽訂並向代理人交付加入協議的子公司對此類交易（包括但不限於標的交易）知識產權和付款權（視情況而定）應支付給借款人或此類子公司，並支付給受賬户控制協議約束的賬户。“允許的轉讓” 指：（i）在正常業務過程中銷售庫存，（ii）允許的許可外發，（iii）在正常業務過程中按公允市場價值處置破舊、過時或剩餘的設備，（iv）允許的特許權使用費交易，以及（v）任何財政年度公允市場價值總額不超過500,000美元的資產的其他轉讓。“允許的認股權證交易” 是指借款人出售的任何與普通股（或其他證券或財產）有關的任何看漲期權、認股權證或購買權（或實質等價的衍生品交易）和/或現金（金額參照此類普通股的價格確定）與借款人購買相關的允許的債券對衝交易同時出售，可能在中修訂

根據其條款；前提是（x）每筆此類看漲期權交易的條款、條件和契約是此類協議的慣例，由借款人董事會或其委員會真誠地確定；（y）根據公認會計原則，此類看漲期權交易將被歸類為股票工具。“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。“合格現金” 是指借款人在受有利於代理人的賬户控制協議約束的賬户中持有的現金金額。“符合條件的現金A/P金額” 是指在應付賬款發票開具後的第120天之後未支付的借款人根據公認會計原則應付賬款的金額。“季度淨產品收入” 是指借款人僅來自出售的淨產品收入（根據公認會計原則確定） [* * *]（其中不包括任何特許權使用費、利潤分享或里程碑收入（包括根據任何允許的特許權使用費交易獲得的收入）），截至該日根據第 7.1 (b) 節發佈的截至該季度的季度財務報表之日。“應收賬款” 指 (i) 借款人的所有賬户、工具、動產票據、支持債務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及 (ii) 與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。“贖回條件” 是指就任何允許的可轉換債務本金支付的任何現金，滿足以下每項事件：（a）違約或違約事件不存在或由此產生；（b）無論是在贖回之前還是贖回之後，借款人的合格現金均應不少於未償擔保債務的150％加上合格現金A/P金額的總和。“註冊” 的含義見第 11.7 節。“所需貸款人” 是指在任何時候持有超過當時未償還的定期貸款未償本金總額50％的持有人。“限制性許可” 是指借款人是被許可人的任何實質性許可證或其他協議 (a) 禁止或以其他方式限制借款人以借款人在該許可證或協議或任何其他財產中的權益授予擔保權益（除非根據本準則第9-408條此類轉讓將失效），或 (b) 違約或終止可能幹擾代理人出售任何許可的權利抵押品。“付款權” 是指所有賬户和一般無形資產，包括付款權以及出售、許可或處置任何知識產權的全部或任何部分的收益，或所有權利。“制裁國家” 是指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或領土。“受制裁人員” 是指，在任何時候，(a) 美國國務院外國資產控制辦公室保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人

財政部或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國，(b) 在制裁國家活動、組織或居住的任何個人，或 (c) 由任何此類人員控制的任何個人。“制裁” 指 (a) 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“SBA融資日期” 是指作為SBIC的貸款機構為定期貸款的任何部分提供資金的每個日期。“第二修正案生效日期” 是指 2021 年 11 月 1 日。“擔保債務” 是指借款人在本協議和任何貸款文件下的義務，包括支付現在拖欠或以後產生的任何款項的任何義務。“先聲藥業許可協議” 是指借款人與先聲藥業有限公司（前身為南京先聲東源藥業有限公司）之間簽訂的截至2020年8月3日的某些許可協議（“Simcere”），經自 2020 年 10 月 30 日生效的許可協議第 1 號修正案、自 2022 年 3 月 22 日起生效的許可協議的某些第二附錄以及自 2023 年 4 月 23 日生效的許可協議的某些第三修正案修訂。“次級債務” 是指在金額和條款和條件上從屬於擔保債務的債務，其金額和條款和條件使代理人合理的自由裁量權滿意，受代理人合理自由裁量權滿意的 “深度” 排序居次協議（即 “深度” 付款、留置權和執法從屬安排）的約束。“後續融資” 是指在截止日期之後生效並向多個投資者銷售的任何借款人融資的完成。“子公司” 是指借款人擁有或控制50％或以上的未償有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。“T3M 淨產品收入” 是指借款人僅來自出售的淨產品收入（根據公認會計原則確定） [* * *]（不包括任何特許權使用費、利潤分享或里程碑收入（包括根據任何允許的特許權使用費交易）），以截至根據第 7.1 (a) 節最近發佈的月度財務報表之日的過去三個月計算。“T600萬淨產品收入” 是指借款人僅來自出售的淨產品收入（根據公認會計原則確定） [* * *]（不包括任何特許權使用費、利潤分享或里程碑收入（包括根據任何允許的特許權使用費交易）），以截至根據第 7.1 (a) 節最近發佈的月度財務報表之日的過去六個月計算。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有現行或未來的税收、徵税、徵税、徵税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、附加税款或罰款。對於任何貸款人而言，“定期承諾” 是指該貸款人有義務向借款人預付定期貸款（如果有），其本金不得超過附表1.1中該貸款人名稱對面的 “定期承諾” 標題下規定的金額。“定期貸款預付款” 是指根據本協議預付的每筆第一批預付款、第四批預付款和任何其他定期貸款資金。“定期貸款利率” 是指任何一天的年利率等於《華爾街日報》報道的 (i) (a) 最優惠利率加 (b) 5.65% 和 (ii) 9.15% 中較大者。“定期貸款到期日” 是指 2026 年 11 月 1 日。“第三修正案生效日期” 是指 2022 年 6 月 24 日。“商標許可” 是指授予使用任何商標或商標註冊的任何權利的任何書面協議，這些商標或商標註冊現在由借款人擁有或將來獲得任何權益。“商標” 指所有商標（註冊商標、普通法或其他商標）以及與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請。“第四批融資費用” 是指第四批預付款融資額的0.75％，根據第4.2（e）節，該預付款應支付給貸款人。“UCC” 指不時在加利福尼亞州生效的《統一商法典》；前提是，如果由於強制性法律規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加物、完善、優先權或補救措施均受《統一商法》管轄，該法典不時在加利福尼亞州以外的司法管轄區生效, 那麼 “統一商法典” 一詞應指不時在其他管轄區生效的 “統一商法典”僅用於其中與此類附着, 完善, 優先權或補救措施有關的條款, 也僅用於與此類條款有關的定義.“美國個人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 節所定義的 “美國人” 的任何個人。1.2 以下術語的定義見與這些術語相反的章節或小節：定義術語部分代理人序言受讓人 11.14 借款人序言索賠 11.11 抵押品 3.1

機密信息 11.13 期末收費 2.6 違約事件 9 財務報表 7.1 受保人 6.3 貸款人序言負債 6.3 最高利率 2.3 開源許可證 5.10 參與者註冊 11.8 預付款費用 2.5 宣傳資料 11.7 SBA 7.16 SBIC 7.16 SBIC Act 7.16 第二修正案預付款 2.2 (a) (iii) Simcere 1 Advance 2.2 (a) (i) Tranche 4 Advance 2.2 (a) (iii) 1.3 除非另有説明，否則本協議或本協議的任何附件或附表中所有提及 “章節” 的內容，”小節、” “附錄”、“附件” 或 “附表” 應指本協議中或本協議中相應的章節、小節、附錄、附件或附表。除非此處另有明確規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常賦予的該術語的含義，本協議下的所有財務計算均應根據公認會計原則計算，並始終如一地適用。除非此處或其他貸款文件中另有定義，否則此處或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予的含義。出於貸款文件規定的所有目的，與特拉華州法律規定的任何分割或計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關的：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應將其視為已從原始人轉移給後續個人；(b) 如果有任何新人存在，則該新人應被視為是在其存在的第一天由持有人組織的其當時的權益。1.4 無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，均應解釋此處使用的所有會計或財務性質的條款，此處提及的所有金額和比率的計算均不得使根據會計準則編纂470-20（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）對可轉換債務工具的負債的處理生效任何這樣的按其中所述的減少或分叉方式對債務進行估值，此類債務應始終按其規定的全部本金進行估值。為避免疑問，且不限於上述內容，允許的可轉換債務應始終按規定的全額估值

其本金，不包括轉換後可交付股份價值的任何減少或升值。第 2 部分。貸款 2.1 [已保留]. 2.2 定期貸款。(a) 預付款。(i) 在第五修正案生效日期之前，貸款人分別（而不是共同）提供並提取了七千五百萬美元（合7500萬美元）的定期貸款預付款（“第一批預付款”）。借款人承認並同意，截至第五修正案生效後，第一批預付款的未償本金總額為50,000,000美元。(ii) 從第五修正案生效日期開始，借款人提取任何第二批預付款和第三批預付款（在每種情況下，定義均在第五修正案生效日期之前的協議中）的能力終止，所有第二批定期承諾和第三批定期承諾也終止。(iii) 根據本協議的條款和條件，並以貸款人投資委員會在2024年12月15日當天或之前自行決定批准為前提，借款人可以申請額外的定期貸款預付款，本金總額不超過二千五百萬美元（合25,000,000美元），增量至少為5,000,000美元（每筆為 “第四批預付款”）。(iv) 未償還的定期貸款預付款總額可能不超過最高定期貸款金額。(b) 預先申請。要獲得定期貸款預付款，借款人應完成、簽署預付款申請（至少在預付款日期前五 (5) 個工作日）提交給代理人。貸款人應按照預先申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是截至請求的預付款日期，此類定期貸款預付款的先決條件均已得到滿足。(c) 利息。每筆定期貸款預付款的本金餘額應從該預付款日起按定期貸款利率計息，利息按為期360天的年度計算，利息根據實際過去的天數計算。定期貸款利率將在《華爾街日報》報道的最優惠利率不時變動當天浮動和變化。(d) 付款。借款人將在每個月的第一（1）個工作日為每筆定期貸款預付款支付利息，從預付款日期之後的一個月開始。借款人應償還攤還日前一天未償還的定期貸款本金餘額總額，按等額的每月分期償還本金和利息（抵押貸款形式），從攤銷日開始，一直持續到抵押債務（初期賠償義務除外）得到償還。全部定期貸款本金餘額以及本協議下所有應計但未付的利息，

應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵消、補償或扣除，也不論是否有任何反訴或抗辯。如果本協議項下的款項在非工作日到期和應付，則到期日應為前一個工作日。貸款人將根據ACH授權 (i) 在每個還款日向借款人賬户啟動借款人賬户的借方入賬；(ii) 代理人或貸款人因本協議第11.12節而產生的合理且已開具發票的自付法律費用和成本；前提是，就上述第 (i) 條而言，如果貸款人或代理借款人通知借款人貸款人將不向借款人賬户發起一定金額的借記入賬在特定還款日到期的定期債務，借款人應在該還款日用即時可用的資金向貸款人全額支付等額的定期債務；此外，前提是，就上文第 (i) 條而言，如果貸款人或代理人通知借款人貸款人不會遲於該還款日之前的三 (3) 個工作日啟動上述借記入賬，則借款人應向貸款人支付該金額的貸款在三 (3) 日用即時可用資金全額支付定期債務在貸款人或代理人向借款人通知借款人之日後的工作日內；此外，前提是，就上文第 (ii) 條而言，如果貸款人或代理人告知借款人貸款人不會為代理人或貸款人產生的一定金額的自付法律費用和費用向借款人賬户進行借記入賬，則借款人應在三 (3) 內用立即可用的資金向貸款人全額支付該款項) 工作日。(e) [已保留]. 2.3 最高利息。無論本協議或任何其他貸款文件有何規定，雙方的意圖均不以高於法律允許的最高利率簽訂合同、收取或收取利息（根據加利福尼亞州法律，該利率應視為與商業貸款允許利率有關的法律）（“最高利率”）。如果具有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息金額超過了所有擔保債務始終按最高利率承擔利息時本應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：首先，用於償還包括未償本金的擔保債務；其次，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的款項應計利息、成本、開支、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有擔保債務後，多餘部分（如果有）應退還給借款人。2.4 違約利息。如果未在預定還款日期（或在預定還款日期後的三（3）個工作日內支付任何款項，前提是此類延遲付款完全是由於代理人或貸款人或借款人銀行的管理或運營錯誤造成的（如果借款人有足夠的資金在到期時付款），則應按需支付等於逾期未付金額的百分之四（4％）的款項；前提是，在以下情況下不得支付任何此類款項這種不付款是由於貸款人未能根據ACH授權啟動借記賬所致。在本協議下的違約事件發生和持續期間，包括本金、利息、複合利息和專業費用在內的所有擔保債務均應按等於第 2.2 (c) 節規定的利率加上每年百分之四 (4%) 的利率計息。如果未按本協議到期支付任何利息，則應將拖欠的利息計入本金，並應按第 2.2 (c) 節或第 2.4 節規定的利率複利（如適用）。

2.5 預付款。(a) 借款人可以選擇通過支付全部本金餘額（或其該部分）、所有應計和未付利息，以及等於預付預付款的以下百分比的預付款費用來預付全部或部分未償預付款：對於每筆預付款（與第二修正案預付款相關的預付款除外），前十二（12）中的任何一筆預付款第四修正案生效日期後的幾個月，為3.00％；十二（12）個月後但是在第四修正案生效日期後的二十四（24）個月之前，為2.00％；在第四修正案生效日期後的二十四（24）個月後，為1.00％（均為 “預付款費用”）。如果借款人隨時選擇預付款，並且此時有多個預付款項下有未償還的預付款，則預還款費用應按以下順序通過按以下順序應用此類預付款的金額來確定：首先，應用於該批次下最遲初始融資日期的未償預付款的未償本金（及其應計但未付的利息）；其次，適用於未償預付款的未償本金（以及應計但未付的利息）在Tranche之下以及下一個最新的初始融資日期依此類推，直到根據本協議支付的所有預付款（以及所有應計但未付的利息）的全部本金餘額得到全額支付。借款人同意，鑑於確定提前償還預付款所造成的實際損失既困難又不切實際，預付款費用是貸款人利潤損失的合理計算。借款人應在預還款日之前預付所有本金和應計利息的未償金額，並在控制權變更或本協議下的任何其他預付款發生時預付預付費用。儘管有上述規定，但如果代理人和貸款人（自行決定權）以書面形式同意在定期貸款到期日之前為預付款再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。在任何時候任何未償還的預付款，如果未償附擔保債務總額超過該適用期內的借款基本限額，則借款人應立即償還預付款的任何部分，直到 (i) 截至該日未償附擔保債務總額等於或小於借款基本限額（前提是，對於借款人根據本條款 (i) 支付的任何預付款，不得收取任何預付款費用；此外，前提是超過任何金額借款人需要支付的最低預付款金額借款基本限額應受適用的預付款費用）的約束），或（ii）所有預付款已全部償還，並收取適用的預付款費用。(b) [已保留]。(c) 代理人應按照代理人自行決定選擇的順序和優先級，將根據本節支付的任何款項應用於任何擔保債務（包括本金和利息）的未付金額。為避免疑問，如果本協議項下的款項在非工作日到期和應付，則其到期日應為前一個工作日。2.6 期末收費。(a) 在借款人根據第2.5 (a) 節部分償還未償附擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付預付定期貸款預付款的6.75％的費用。(b) 最早發生在 (i) 2025年6月1日，(ii) 借款人償還未償附擔保債務（任何初期賠償義務和任何其他債務除外）的日期

根據其條款，根據第2.5（a）條或（iii）附擔保債務到期並全額支付之日應在本協議終止後全額存續的債務），借款人應代表貸款人向代理人支付200萬八千至五千美元（合2,085,000美元）的費用。(c) 在 (i) 定期貸款到期日、(ii) 借款人根據第 2.5 (a) 節全額償還未償附擔保債務（任何初期賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續存在的任何其他債務）的日期，或 (iii) 擔保債務到期並全額償還之日，借款人應向貸款人付款扣除所有資助的定期貸款預付款總額的 (x) 6.75% 減去 (y) 根據該計劃支付的款項總額第 2.6 (a) 節（包括根據第 2.6 (a) 和 (b) 節提出的任何指控，即 “期末指控”）。(d) 儘管任何此類期末費用有規定的還款日期，但自每次支付定期貸款預付款之日起，貸款人均應將期末費用的適用的按比例支付部分視為已賺取。為避免疑問，如果本協議項下的款項在非工作日到期和應付，則其到期日應為前一個工作日。2.7 按比例處理。因任何費用和定期貸款減少而產生的每筆付款（包括預付款）應根據相關貸款人的定期承諾按比例支付。2.8 税收；增加的成本。借款人、代理人和貸款人特此同意附錄1中規定的條款和條件。2.9 預付款費用和期末費用的處理。借款人同意，任何應付的預付款費用和任何期末費用均應假定為每位貸款人因提前終止而遭受的違約金，借款人同意，在截至截止日期和第二修正案生效日目前存在和存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務（和/或本協議）通過取消抵押品贖回權（無論是通過司法程序的權力）、代替取消抵押品贖回權的契約或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期末費用。借款人明確放棄（在其合法可能的最大範圍內）任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的上述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意（在雙方合法允許的最大範圍內）：（a）每項預付款和期末費用都是合理的，都是由律師出色代理的資深商界人士之間進行正常交易的產物；（b）無論付款時當時的市場利率如何，均應支付預付款費用和期末費用；（c）兩者之間存在行為方針貸款人和借款人在本交易中特別考慮了此類協議以支付款項預還款費用和期末費用作為預付款或加速還款時的費用（而不是利息）；(d) 禁止借款人以不同於本款約定的方式提出申請。借款人明確承認，如本文所述，其向貸款人支付每筆預付款和期末費用的協議已在截止日期和第二修正案生效日期，並且仍然是貸款人提供定期貸款的實質性誘因。第 3 部分。安全利益

3.1 作為在到期（無論是在還款日或其他日期）及時完成還款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於現在擁有或以後獲得的以下內容（除非本文另有規定）（統稱為 “抵押品”）的擔保權益：（a）應收賬款；（b) 設備；(c) 固定裝置；(d) 一般無形資產；(e) 庫存；(f) 投資財產；(g) 存款賬户；（h）現金；（i）文件，（j）貨物；以及借款人的所有其他有形和無形個人財產，無論其現在或以後擁有或現有、由借款人租賃、委託或收購，也不論位於何處，以及代理人擁有或控制的借款人的任何財產；以及在未另行包括的範圍內，前述每項收益和替代品的所有收益，前述每一項的抵押品和替代品以及租金、利潤和產品。3.2 儘管擔保的授予範圍很廣上文第 3.1 節中規定的利益，擔保品不得包括 (a) 在首次使用商標之前的任何時候，無論是實際使用商標、記錄美國專利商標局的使用聲明還是其他方式，前提是在美國專利商標局提交併接受了指控使用意圖商標申請的修正案後，根據《美國專利商標局》第 15 條提交併接受了聲稱使用意向商標申請的修正案 C. 第 1060 (a) 條（或任何後續條款）此類意圖使用的應用程序應構成抵押品，(b) 不可轉讓的許可證或合同，根據其條款，這些許可證或合同需要獲得許可方或其他方的同意（但僅限於根據適用法律，包括但不限於 UCC 第 9406、9407 和 9408 條）可強制執行的轉讓禁令）和 (c) 任何排除賬户。第 4 部分。貸款的先決條件貸款人根據本協議發放貸款的義務以借款人滿足以下條件為前提：4.1 初始預付款。在截止日期當天或之前，借款人應向代理人交付以下文件：（a）貸款文件以及為創建和完善所有抵押品的代理留置權而合理需要的所有其他文件和文書的執行副本，在所有情況下均應符合代理人合理接受的形式和實質內容；（b）借款人董事會決議的核證副本董事證明貸款和貸款所證明的其他交易獲得批准文件；（d）借款人截至截止日期修訂的公司註冊證書和章程的核證副本；（e）借款人公司註冊地簽發的良好信譽證書以及來自其開展業務且不符合資格可能產生重大不利影響的所有其他司法管轄區的類似證書；

(f) 支付初始融資費以及根據本協議償還代理人和貸款人的經常費用，這些金額可以從初始預付款中扣除；(g) 本協議要求的所有保險憑證和每份保險單的副本；以及 (h) 代理人可能合理要求的其他文件。4.2 所有預付款。在每個預付款日期：(a) 代理人應收到 (i) 第 2.2 (b) 節要求的相關預付款預先申請，由借款人首席執行官或首席財務官正式簽署，以及 (ii) 代理人可能合理要求的任何其他文件；前提是，如果代理人和貸款人提供任何預付款，則據代理人所知，第 (ii) 條中規定的有關預付款的要求應被視為已得到滿足。(b) 本協議中規定的陳述和保證自提前日期起在所有重大方面均真實正確，其效力與截至該日期的陳述和保證相同，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期。(c) 借款人應切實遵守本協議和每份貸款文件中規定的所有條款和規定，並應遵守或履行，在借款時和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不會持續下去。(d) 在對該預付款生效之前和之後，未償附擔保債務總額不得超過借款基本限額。(e) 對於任何第四批預付款，借款人應已支付第四批融資費。(f) 每份預先申請應被視為構成借款人在相關預付款日期對本第 4.2 節 (b) 和 (c) 段規定的事項以及預先申請中規定的事項的陳述和保證。4.3 不違約。截至截止日期和每個提前日期，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件並且仍在繼續。第 5 部分。借款人借款人的陳述和保證代表並保證：5.1 公司地位。借款人是一家根據其註冊地法律合法組建、合法存在且信譽良好的公司，在所有司法管轄區，如果其業務性質或財產所在地需要此類資格，並且可以合理地預計不符合資格會產生重大不利影響，則借款人具有外國公司的正式資格。借款人現在的姓名、以前的姓名（如果有）、地點、成立地點、納税識別號、組織識別號和其他

附錄B中正確列出了信息，借款人可能會在截止日期之後向代理人提供的書面通知（包括任何合規證書）中更新。5.2 抵押品。借款人擁有抵押品或擁有抵押品的良好有效所有權，除許可留置權以外的所有留置權。借款人有權力和權力向代理人授予抵押品留置權作為擔保債務的擔保。5.3 同意。借款人執行、交付和履行本協議和所有其他貸款文件 (i) 已獲得借款人所有必要的公司行動的正式授權，(ii) 不會導致對抵押品產生或施加任何留置權，但本協議和其他貸款文件所產生的許可留置權除外，(iii) 不違反借款人公司註冊證書、章程或任何法律法規的任何規定，借款人須遵守的命令、禁令、判決、法令或令狀以及 (iv) 除非另有説明附表 5.3，不得違反任何合同或協議，也不得要求任何其他尚未獲得的同意或批准，除非獲得同意和批准，否則沒有獲得同意和批准是合理預期不會產生重大不利影響的。執行貸款文件的個人或個人已獲得正式授權。5.4 重大不利影響。已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件沒有發生並且仍在繼續。借款人不知道可能發生任何合理預期會造成重大不利影響的事件。5.5 政府當局應採取的行動。目前沒有任何法律或衡平法或由任何政府機構提起或向任何政府機構提起或向任何政府機構提起的未決訴訟、訴訟或訴訟，或者據借款人所知，任何針對借款人或其財產的書面威脅或影響借款人或其財產的訴訟、訴訟或訴訟均未得到合理預期。5.6 法律。借款人及其任何子公司均未違反任何法律、規則或法規，也未違反任何政府機構的任何判決、令狀、禁令或法令，前提是有理由預計此類違規行為或違約會導致重大不利影響。根據任何證明債務的協議或文書，或借款人作為當事方或受其約束的任何其他協議的任何條款，借款人均未以任何方式違約，有理由預計該違約將導致重大不利影響。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人及其任何子公司都不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司均未將提供保證金股票信貸作為其重要活動之一（根據美聯儲理事會第X、T和U條）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。根據2005年《公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，借款人及其任何子公司均不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “子公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人或此類子公司，或者據借款人所知，前任人員均未使用借款人及其任何子公司的財產或資產來處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非嚴格遵守適用法律。借款人及其每家子公司已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構作出了所有申報或申報，並向所有政府機構發出了繼續開展各自業務所必需的所有通知。

借款人、其任何子公司，據他們所知，借款人或其子公司各自控制的關聯公司或以任何身份行事或受益的與本協議所設想的交易有關的任何代理人，均不是 (i) 違反任何反恐法，(ii) 參與或密謀從事任何逃避或避免或企圖違反任何目的的交易，任何反恐法中規定的禁令，或（iii）是被封鎖的人。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，其任何受控關聯公司或代理人均不以任何身份就本協議所設想的交易行事或從中受益，(x) 不向任何被封鎖者或為任何被封鎖人員提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，或 (y) 交易或以其他方式參與與被封鎖財產中的任何財產或權益有關的任何交易根據第13224號行政命令，任何類似的行政命令或其他《反恐怖主義法》。根據本協議提供的任何資金均不得直接或間接用於以下情況：(a) 用於任何違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的活動，或 (b) 用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了《美國反海外腐敗法》經修訂的1977年《慣例法》。5.7 信息正確和最新。借款人或代表借款人向代理人提供的與任何貸款文件有關或其中包含或根據貸款文件交付的任何信息、報告、預先申請、財務報表、附錄或附表，或者總體而言，不包含或將包含任何重大錯誤的事實陳述，或者與所有其他此類信息或文件一起時，省略、省略或將遺漏根據其中作出陳述所必需的任何重大事實它們過去、現在或將要是在什麼情況下作出的，不是在作出或視為作出此類陳述時具有重大誤導性。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前還是之後，都應（i）真誠地提供，基於借款人現有的最新數據和信息，以及（ii）向借款人董事會提供的此類預測中的最新預測。5.8 Tax Matters。除附表5.8所述外，(a) 借款人及其子公司已提交了他們必須提交的所有聯邦和州所得税申報表和其他重要納税申報表，(b) 借款人及其子公司已正式繳納了他們必須繳納的所有聯邦和州所得税和其他重要税款或分期付款，但通過適當程序真誠地提出異議的税款除外，借款人及其子公司根據公認會計原則為此保留了足夠的儲備，而且 (c) 據借款人所知，不是與借款人或任何子公司有關的擬議或待決的税務評估、缺陷、審計或其他程序已經或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響。5.9 知識產權索賠。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或者有權以其他方式使用知識產權材料。除附表 5.9 所述外，(i) 每項重要版權、商標和專利均有效且可執行；(ii) 知識產權的任何重要部分均未被判定為全部或部分無效或不可執行；(iii) 除非根據第 7.1 (d) 節最近發佈的合規證書中另有規定，否則沒有人向借款人提出任何關於知識產權的任何重要部分侵犯其權利的索賠任何第三方。附錄C是借款人許可第三方知識產權（收縮包裝軟件許可證除外）的每項借款人的專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，以及適用的申請號或註冊號，

由借款人或任何子公司擁有，在每種情況下均截至截止日期。借款人沒有違反上述任何合同、許可證或協議，也未履行其規定的任何義務，而且，據借款人所知，任何此類合同、許可或協議的第三方均未違反這些合同、許可或協議或協議或協議或協議，或未能履行其下的任何義務，前提是此類違約行為會產生重大不利影響。5.10 知識產權。除附表5.10所述外，借款人擁有借款人目前開展和擬議開展的業務中與借款人業務運營或開展所必需或材料有關的所有實質性權利。在不限制上述規定的一般性的前提下，就許可證而言，除根據UCC第9節無法執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人目前開展和擬議開展的業務運營或開展所必需的知識產權或材料，沒有任何條件、限制或付款（除外）許可證付款（在正常業務過程中向任何第三方付款），借款人擁有或有權根據有效許可使用所有軟件開發工具、庫功能、編譯器以及與借款人業務有關的所有其他第三方軟件和其他物品，用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借款人產品，但借款人是被許可人或承租人的入境許可協議和設備租賃中的慣例條款除外。除非完美證書中披露或根據第 7.1 (d) 節披露，否則借款人不是任何限制性許可證的當事方，也不受其約束。借款人或其任何子公司（或用於任何借款人產品或任何子公司的產品）的任何材料軟件或其他材料均不受開源或類似許可（包括但不限於通用公共許可證、較寬通用公共許可證、Mozilla 公共許可證或 Affero 許可證）（統稱為 “開源許可證”）的約束，此類軟件或其他材料不得不 (i) 分發給第三方免費或收取最低費用（免版税）；（ii）向第三方許可修改、根據其基礎製作衍生作品，進行反編譯、反彙編或逆向工程；或 (iii) 以可能需要以源代碼形式披露或分發的方式使用。5.11 Borrower Products。除非附表 5.11 或根據第 7.1 (d) 節發佈的最新合規證書中另有説明，否則借款人或借款人產品擁有的任何知識產權不受任何實際或借款人所知的威脅性訴訟、程序（包括美國專利商標局或任何相應的外國辦公室或機構的任何訴訟）或未執行的法令、命令、判決、和解協議或以任何方式限制借款人的規定的約束使用、轉讓或許可影響其有效性、使用或可執行性。沒有任何法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他條款規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的運營或開展相關的任何未來知識產權的許可或所有權。除非根據第 7.1 (d) 節發佈的最新合規證書中另有説明，否則借款人沒有收到任何質疑或質疑借款人對任何知識產權的所有權的書面通知或索賠，也沒有收到任何質疑或質疑借款人對任何知識產權所有權的所有權的書面通知或索賠，也沒有收到任何暗示任何第三方對此有任何合法或實益所有權主張的書面通知據借款人所知，是任何此類索賠都有合理的依據。兩個借款人都沒有使用

其知識產權或借款人產品的生產和銷售在任何重大方面都侵犯了他人的知識產權或其他權利。5.12 Financial Accounts。附錄D可能由借款人在截止日期之後提供給代理人的書面通知中更新，該附錄是（a）借款人或任何子公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構以及（b）借款人或任何子公司開設投資物業賬户的所有機構的真實、正確和完整清單，該附錄正確地標明瞭每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼，即其名稱賬户持有，賬户用途的描述，以及相應的完整賬號。5.13 員工貸款。除允許的投資外，借款人沒有向借款人的任何員工、高級管理人員或董事提供未償貸款，也未擔保第三方向借款人僱員、高級管理人員或董事提供的任何貸款。5.14 資本化和子公司。截至截止日期，借款人的資本額載於本文件所附附表5.14。除允許的投資外，借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券。附表5.14附有每家子公司的真實、正確和完整名單，借款人可能會在截止日期之後提供的書面通知中更新。第 6 節。保險；賠償 6.1 承保範圍。借款人應安排以事故形式承保和維持商業一般責任保險，以應對借款人業務領域通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害以及根據第 6.3 節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人應為每次發生的事件保留至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人擁有並同意為每次發生的事件維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，總額為500萬美元。只要有任何未償附擔保債務，借款人還應安排為抵押品投保和維持保險，為不論以何種方式造成的所有人身損失或損害風險投保，金額不低於抵押品的全部重置成本，前提是此類保險可能受標準例外情況和免賠額的約束。如果借款人未能獲得本第 6.1 節所要求的保險，或者未能支付任何保費，或者未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付或保留抵押品所需的任何其他金額，則代理人可以獲得此類保險或支付此類款項，代理人支付的所有款項均應立即到期支付，按當時適用於擔保債務的最高利率計息，並由抵押品擔保。代理人將盡合理努力，在獲得此類保險時或在此後的合理時間內向借款人發出代理人獲得此類保險的通知。代理商的任何付款均不被視為同意將來支付類似款項或代理人對任何違約事件的豁免。6.2 證書。借款人應向代理人提供保險證書，證明借款人遵守了第 6.1 節中的保險義務和本第 6.2 節中包含的義務。借款人的保險憑證應註明代理人（顯示為 “Hercules Capital, Inc.，作為代理人”）是商業一般責任的額外被保險人，貸款人應支付的所有風險財產損失保險的損失，但須經保險人批准，貸款人應支付財產保險的損失，以及借款人可能從該保險公司購買的任何未來財產或責任保險的責任保險的額外被保險人。已附至

保險憑證將是所有風險財產損失保險的額外投保人責任背書和貸款人的應付損失背書。所有保險憑證將至少提前三十（30）天向代理人發出取消的書面通知（因未支付保費而取消保險除外，提前十（10）天書面通知即可）。代理人未能審查此類保險憑證的合規性並不構成對代理人任何權利的放棄，所有這些權利均已保留。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，證明借款人遵守了第6.1和6.2節中規定的保險義務，在簽訂或修改本協議要求的任何保險單時，借款人應向代理人提供此類保單的副本，並應在根據第7.1（a）節提交的月度財務報表的同時向代理人提供有關此類保單的最新保險憑證。6.3 賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、員工、代理人、內部律師、代表和股東（均為 “受保人”）免受任何索賠、成本、支出、損害賠償和負債（包括基於侵權責任的此類索賠、成本、支出、損害賠償和責任，包括侵權行為中的嚴格責任），包括合理和開具發票的律師費和支出以及其他調查或辯護費用（包括任何上訴產生的費用）（統稱為 “責任”），由於根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理延期、暫停或終止信貸，或者與本協議及其下設想的交易有關或由此產生的任何行為或不作為或因抵押品的處置或使用而產生的任何行為或不作為而可能針對該受保人提起、主張或承擔的責任，不包括在所有情況下僅由任何原因引起的負債受賠償人的重大過失或故意不當行為。本第 6.3 節不適用於除代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的税收以外的税款。在任何情況下，任何受保人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損失（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失）承擔任何責任理論。本第 6.3 節將在根據本協議償還債務後繼續有效，否則將在本協議到期或其他終止後繼續有效。第 7 節。借款人契約借款人同意如下：7.1 財務報告。借款人應在每個月結束後的三十（30）天內（對於截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個月，在四十五（45）天內）向代理人提供以下所列財務報表和報告（“財務報表”），包括餘額表及相關的收入和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大突發事件的報告（包括啟動任何由借款人提起或針對借款人提起的重大訴訟）或任何其他可以合理預期會產生重大不利影響的事件，均由借款人首席執行官或首席財務官核證，表明這些訴訟是根據公認會計原則編制的，但（i）沒有腳註，（ii）需要進行正常的年終調整，（iii）它們不包含通常包括的某些非現金項目在季度和年度財務報表中；

(b) 在每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內，提供截至該財政季度末的未經審計的中期和年初至今財務報表（合併編制），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大突發事件（包括借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟）或任何其他可以合理預期會產生重大不利影響的事件的報告借款人的首席執行官或首席財務官官員，大意是這些報表是根據公認會計原則編制的，但（i）沒有腳註，（ii）需要進行正常的年終調整；（c）在每個財政年度結束後的九十（90）天內，提交截至該財政年度末的無保留審計財務報表（合併編制），包括資產負債表和相關的收益和現金流量表，並列出比較表構成上一財年的相應數字，由獨立認證公司認證借款人選擇且代理人合理接受的公共會計師，並附上此類會計師的任何管理報告；(d) 在每個月結束後的三十 (30) 天內（或任何財政月結束後的四十五（45）天，也就是財政季度結束後的四十五（45）天），以附錄E的形式簽發合規證書，其中應包括一份報告，顯示（x）截至最後一天計算的T6M淨產品收入該月，（y）新的知識產權申請清單或收購知識產權通知以及（z）通知簽訂任何限制性許可證；(e) 在每個月結束後的三十 (30) 天內（或任何財政月結束後的四十五（45）天內，一份顯示應收賬款和應付賬款賬齡化的報告；（f）在發送或提交該報告（視情況而定）後立即提交借款人向持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本其普通股以及借款人提交的任何定期、定期和特別報告或註冊聲明的副本證券交易委員會或任何可能取而代之的政府機構，或任何國家證券交易所；(g) [保留的]; (h) 在借款人董事會批准後儘快獲得財務和業務預測，但不遲於截止日期後的每個財政年度結束後的九十 (90) 天，由借款人管理層真誠編制並經借款人首席執行官或首席財務官書面核證，其形式和實質內容可為代理人合理接受，以及預算、運營計劃和其他合理要求的財務信息由代理人發出；以及 (i) 如果是借款人或任何人，請立即通知子公司知道借款人或任何子公司或借款人的任何董事或高級職員已在OFAC名單上列出，或 (a) 因以下原因被定罪，(b) 不抗辯，(c) 因涉及洗錢或洗錢前提犯罪的指控被提審和關押。除非公認會計原則或 (b) 財政年度或財政季度的要求，否則借款人不得（未經代理人同意，不得無理拒絕或延遲此類同意）對其 (a) 會計政策或報告慣例進行任何更改。借款人的財政年度將於12月31日結束。

已簽發的合規證書以及根據第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條必須提交的所有財務報表應通過電子郵件發送至 [* * *]附上副本到 [* * *]；前提是，如果電子郵件不可用或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真給代理人，地址為： [* * *]，客户經理請注意：G1 Therapeutics, Inc. 儘管有上述規定，但根據第 7.1 (a)、(b)、(c) 或 (f) 條要求交付的文件（前提是任何此類文件包含在向美國證券交易委員會提交的材料中）可以以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為在借款人通過電子郵件向代理人發送鏈接之日送達；前提是借款人應直接向代理人提供所有鏈接根據下文第 7.1 (b) 和 (c) 節要求提交的財務報表。7.2 管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理的時間和合理的通知下，在正常工作時間檢查抵押品，檢查和複印借款人的賬簿和記錄；但是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，此類檢查的頻率應限制在每個財政年度不超過兩次。此外，任何此類代表均有權在正常工作時間內，在合理的時間和合理的通知下與借款人的管理層和官員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在借款人可以合理接受的合理時間和間隔內，就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並提供建議，這些諮詢不得不合理地幹擾借款人的業務運營；前提是借款人的管理層和高級管理人員沒有義務接受此類建議。雙方打算將授予代理人和貸款人的權利構成 29 C.F.R. 第 2510.3-101 (d) (3) (ii) 條所指的 “管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與均不得被視為代理人或貸款人對借款人的管理或政策的控制，也不得視為代理人或貸款人行使對借款人管理或政策的控制權。7.3 進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、期票或其他需要完善的文件，將代理人對抵押品的留置權或以其他方式證明代理人在此處享有的權利作為最高優先級。借款人應不時採購代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，完善和保護特此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付，並提交此類融資報表（包括表明根據UCC第9-504條，融資報表涵蓋借款人的 “所有資產或所有個人財產”）、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他未經借款人以代理人名義簽名的文件借款人的事實上的律師。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，使其免受所有聲稱對借款人或代理人不利的利息的人，允許留置權除外。7.4 債務。借款人不得對任何債務設立、承擔、擔保、承擔或繼續承擔責任，也不得允許任何子公司這樣做（允許的債務除外），也不得預付任何債務或採取任何使借款人有義務預付任何債務的行動，但 (a) 將負債轉換為股權證券並支付現金代替與此相關的部分股份轉換，（b）根據當時適用的還款時間表購置款債務，（c）預付款

由公司間債務的任何子公司進行，(d) 對允許負債的債務進行任何再融資，或 (e) 在本協議另行允許或代理人書面批准的情況下。儘管前述有何相反之處，但發行、履行債務（包括任何利息支付）以及轉換、行使、回購、贖回（為避免疑問，包括在滿足與普通股股價相關的條件後贖回允許的可轉換債務）、結算、提前終止或取消（無論是全部還是部分，包括通過淨額結算或抵消）（每種情況，無論是現金、普通股還是在合併事件或普通股（其他證券或財產）發生其他變更後，或滿足任何允許或要求上述任何條件的條件後，就本第 7.4 節而言，任何允許的可轉換債務均不構成借款人預付債務；前提是隻有在此類付款的贖回條件得到滿足的情況下，才允許以現金（代替部分股份的現金）支付本金在此類付款之後的時間；前提是兩者兼而有之(a) 轉換或支付任何允許的可轉換債務時應付的現金總額（不包括與此類允許的可轉換債務相關的任何必要利息，不包括為代替轉換後到期的部分股份而支付的任何現金）超過其本金總額，(b) 此類轉換或付款不觸發或相當於與此類允許的可轉換債務相關的允許債券對衝交易相應部分的行使或提前平倉或結算（包括，為避免疑問，在不允許進行與此類允許的可轉換債務有關的債券對衝交易的情況下，前一句不允許支付此類多餘的現金。儘管如此，借款人仍可以通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或支付現金（金額不超過借款人從基本同時發行普通股和/或允許的可轉換債務中獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關允許的對衝債券獲得的淨現金收益（如果有）來回購、交換或誘導允許的可轉換債券的轉換交易和允許的認股權證交易（如果有）；前提是與回購、交換或轉換的允許可轉換債務的相關結算日期基本相同或在此之前或之後的商業上合理的時間內，借款人應提前行使、取消或終止與允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）相應的部分（無論是現金、股票還是其任何組合）以這種方式回購、交換或轉換的可轉換債務。7.5 抵押品。借款人應隨時保留抵押品以及借款人現在或將來持有的任何利息的抵押品和所有其他財產和資產（允許的留置權除外），並應立即向代理人發出書面通知，説明影響總額超過50萬美元的抵押品的全部或任何部分、此類其他財產和資產或任何留置權的法律程序，前提是抵押品和此類其他財產和資產可能受許可留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人約定不抵押其財產，但 (i) “允許的轉讓” 和 “允許的留置權” 的定義中另有允許的和 (ii) 由於習慣條款限制在正常業務過程中籤訂的租賃、許可證和類似協議中的轉讓、轉租或其他轉讓而產生的限制（前提是此類限制僅限於此類限制所擔保的財產或資產）或受此類租賃約束的財產或資產，許可證或類似協議

視情況而定）。借款人不得簽訂任何禁止或限制任何借款人對其任何財產（包括知識產權）設立、承擔、承擔或遭受任何留置權的能力的協議，或使其存在或生效，以擔保其根據貸款文件承擔的義務，（a）本協議和其他貸款文件，（b）管理任何購房留置權的任何協議或本協議另行允許的資本租賃義務（在這種情況下，任何禁令或限制只能對由此融資的資產有效) 和 (c) 對租賃, 許可證和其他協議轉讓的慣常限制.借款人應促使其子公司保護和捍衞該子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對該子公司不利的利益的人的侵害，借款人應隨時使該子公司的財產和資產免受任何法律程序或留置權的影響（許可留置權除外，但前提是不得對知識產權有任何留置權），並應就任何影響此類法律程序的迅速書面通知代理人子公司的資產。7.6 投資。除允許的投資外，借款人不得直接或間接收購或擁有任何個人或向任何個人進行任何投資，也不得允許其任何子公司這樣做。儘管如此，為避免疑問，本第7.6節不禁止持有人兑換（包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股還是兩者的組合），也不禁止要求支付任何本金或溢價（為避免疑問，包括在滿足與普通股股價相關的條件後贖回允許的可轉換債務）或要求支付任何利息關於任何 “允許”在每種情況下，根據管理此類允許的可轉換債務的契約條款；前提是，只有在滿足此類付款的贖回條件的情況下，才允許以現金（代替部分股份的現金除外）支付本金；此外，前提是，在 (a) 轉換或支付任何允許的可轉換債務時應支付的現金總額（不包括任何必要支付的款項）與此類許可可轉換資產有關的利息債務（不包括任何代替轉換時到期的部分股份的現金）超過其本金總額，並且（b）此類轉換或付款不觸發或相當於與此類允許的可轉換債務有關的允許債券對衝交易的相應部分的行使或提前解除或結算（為避免疑問，包括不存在與此類允許的可轉換債務有關的允許的超額債券對衝交易）的支付不允許使用現金根據前一句話。儘管如此，借款人仍可以通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或支付現金（金額不超過借款人從基本同時發行普通股和/或允許的可轉換債務中獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關允許的對衝債券獲得的淨現金收益（如果有）來回購、交換或誘導允許的可轉換債券的轉換交易和允許的認股權證交易（如果有）；前提是與回購、交換或轉換的允許可轉換債務的相關結算日期基本相同或在此之前或之後的商業上合理的時間內，借款人應行使或解除或提前終止允許的債券對衝部分（無論是現金、股票還是其任何組合）

與此類回購、交換或轉換的允許可轉換債務相對應的交易和允許的認股權證交易（如果有）。7.7 分配。借款人不得也不得允許任何子公司 (a) 回購或贖回任何類別的股票或其他股權，除非根據員工、董事或顧問回購計劃或其他類似協議，但是，在每種情況下，回購或贖回價格均不超過為此類股票或股權支付的原始對價，或 (b) 申報或支付任何現金分紅或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，除非子公司可以支付股息或支付其他向借款人或借款人的任何子公司進行分配，或（c）向任何員工、高級管理人員或董事借款，或擔保支付第三方發放的任何總額超過100,000美元的此類貸款，或（d）免除、免除或免除任何員工、高級職員或董事所欠的總額超過100,000美元的任何債務。儘管如此，為避免疑問，本第7.7節不禁止發行、履行規定的義務（包括任何利息支付），也不禁止持有人兑換、行使、回購、贖回（包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股還是兩者的組合），或要求支付與贖回有關的任何本金或溢價（為避免疑問，包括為避免疑問，包括與贖回相關的必要回購）償還後的可轉換債務根據管理此類允許可轉換債務的契約條款，與普通股股價有關的條件）或要求在每種情況下支付任何允許的可轉換債務的任何利息；前提是隻有在滿足此類付款的贖回條件的情況下以及在支付後的任何時候才允許以現金（代替部分股份的現金除外）支付本金；進一步前提是，在兩者兼顧的範圍內（a) 轉換時應付的現金總額或任何允許的可轉換債務（不包括為此類允許的可轉換債務支付的任何必要利息，不包括為代替轉換後到期的部分股份而支付的任何現金）的支付超過其本金總額，並且 (b) 此類轉換或付款不觸發或相當於與此類允許的可轉換債務相關的允許債券對衝交易相應部分的行使或提前平倉或結算（為避免疑問，包括以下情況不是允許的債券對衝交易（與此類允許的可轉換債務有關的債券對衝交易），前一句不允許支付此類多餘的現金。儘管如此，借款人仍可以通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或支付現金（金額不超過借款人從基本同時發行普通股和/或允許的可轉換債務中獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關允許的對衝債券獲得的淨現金收益（如果有）來回購、交換或誘導允許的可轉換債券的轉換交易和允許的認股權證交易（如果有）；前提是與回購、交換或轉換的允許可轉換債務的相關結算日期基本相同或在此之前或之後的商業上合理的時間內，借款人應提前行使、取消或終止與允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）相應的部分（無論是現金、股票還是其任何組合）以這種方式回購、交換或轉換的可轉換債務。

7.8 轉賬。除允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉移其資產任何重要部分的任何平等、實益或合法權益。7.9 合併與合併。借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，也不得允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併（但將 (a) 非借款人的子公司（或任何允許收購的目標）合併或合併為另一子公司或借款人或 (b) 借款人與另一借款人合併或合併）。7.10 税收。借款人應並應促使其每家子公司在到期時支付現在或以後對借款人或抵押品或借款人所有權、佔有、使用、運營或處置或借款人由此產生的租金、收入或收益徵收或評估的所有性質的重大税。借款人應在到期日當天或之前（考慮到適當的延期）準確提交所有聯邦和州所得税申報表以及需要提交的其他重要納税申報表，並應促使其每家子公司準確地提交所有聯邦和州所得税申報表。儘管如此，借款人及其子公司仍可本着誠意並通過勤勉進行的適當程序對借款人及其子公司根據公認會計原則保留充足儲備的税款提出異議。7.11 Corporate Changes。未經事先書面通知代理人二十 (20) 天（或代理人可能同意的更短期限），借款人和任何子公司均不得更改其公司名稱、法律形式或成立司法管轄權。借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更。借款人或任何子公司均不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：(i) 已事先向代理人發出書面通知；(ii) 此類搬遷應在美國大陸內。借款人或任何子公司均不得將任何抵押品（(w) 允許轉讓、(x) 正常業務過程中的庫存銷售、(y) 在任何財政年度內總價值不超過 150,000 美元的設備搬遷，以及 (z) 將抵押品從附錄 B 中描述的地點轉移到附錄 B 中描述的其他地點），除非 (i) 已向代理人提供了及時的書面通知，(ii) 此類通知搬遷是在美利堅合眾國大陸境內, (iii) 如果搬遷是移交給第三方受託人,它已做出商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質內容交付了受託人協議。7.12 存款賬户。借款人和任何子公司均不得保留任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人有賬户控制協議；前提是任何排除賬户無需賬户控制協議。7.13 借款人應通知在截止日期之後成立的每家子公司的代理人，並在成立後的20天內，促使任何此類子公司簽署並向代理人交付合並協議。7.14 借款基本限制。如果擔保債務的總金額在任何時候超過借款基本限額，借款人應根據第2.5.7.15節違約事件通知立即以現金向代理人支付超額金額。發生任何違約事件時，借款人應立即通知代理人。

7.16 Agent的一個或多個關聯公司已獲得美國小型企業管理局（“SBA”）的許可，可以根據經修訂的1958年《小企業投資法》和相關法規（統稱為 “SBIC”）作為小型企業投資公司（“SBIC”）提供貸款。向借款人提供的部分貸款可能由作為SBIC的貸款人提供。本協議附錄2概述了與SBIC貸款相關的代理人、每位貸款人和借款人的各種責任，特此將此類附錄2納入本協議。7.17 收益的使用。借款人同意，貸款收益僅用於支付與本協議相關的費用和開支以及營運資金和一般公司用途。貸款所得不得用於違反反腐敗法或適用的制裁措施。7.18 [保留的]7.19 遵守法律。借款人應維持並促使其子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規章或法規（包括與貸款或金融便利的發放或經紀有關的任何法律、規章或法規），並應或促使其子公司獲得和維持與借款人業務開展有關的所有必要的重要政府授權、批准、執照、特許經營權、許可證或註冊。借款人及其任何子公司均不得允許任何高級職員、董事或代理人直接或間接地與外國資產管制處名單上列出的任何個人簽訂任何文件、文書、協議或合同，也不得允許借款人或其任何子公司簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款人及其任何子公司均不得允許任何關聯公司，借款人或其任何子公司都不得直接或間接允許任何關聯公司 (i) 與任何被封鎖者開展任何業務或進行任何交易或交易，包括但不限於向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，(ii) 交易或以其他方式參與與任何財產或權益有關的交易根據第13224號行政命令或任何類似的行政命令凍結的財產或其他《反恐怖主義法》，或（iii）從事或密謀從事任何逃避或避免、以規避或企圖違反第13224號行政命令或其他反恐法規定的任何禁令為目的的交易。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施的有效政策和程序，據借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或者據借款人所知，借款人或其子公司的任何代理人，如果將以任何身份與本協議設立的信貸額度有關或從中受益，則均不是受制裁人員。本協議所設想的任何貸款、使用收益或其他交易均不得違反反腐敗法或適用的制裁。7.20 財務契約。

(a) 最低現金。(i) 在第五修正案生效日當天及之後，借款人應始終將合格現金維持在未償擔保債務的35％以上；前提是在（A）借款人根據第7.1（b）條提交季度財務報表的首次日期（以較早者為準），證明借款人實現的季度淨產品收入至少為 [* * *]，或 (B) 借款人根據第 7.1 (a) 條提交月度財務報表的首次日期，該報表證明借款人實現了至少 T6M 淨產品收入 [* * *]，則上述百分比應減少到 [* * *]在此後至定期貸款到期日的任何時期.(ii) 如果借款人在滿足贖回條件的前提下就允許的可轉換債務支付現金，則借款人應在此後任何時候將合格現金維持在定義的 “贖回條件” 所要求的金額。(b) [已保留]. (c) [已保留]. 7.21 知識產權。借款人應 (i) 保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(ii) 立即以書面形式告知代理人其知識產權的重大侵權行為；(iii) 未經代理人書面同意，不得放棄、沒收借款人業務的任何知識產權材料或將其公之於眾。如果借款人決定在美國版權局註冊任何版權或掩蓋作品，則該借款人應：(x) 至少提前十五 (15) 天向代理人提供書面通知，説明該借款人打算註冊此類版權或掩蓋作品以及其打算向美國版權局提交的申請副本（不包括其附錄）；(y) 簽署知識產權擔保協議和其他文件，並取得其他此類文件代理人本着誠意商業判斷要求完善的行為並在擬在美國版權局註冊的版權或掩蓋作品中保留有利於代理人的第一優先完善擔保權益；(z) 在向美國版權局提交版權或掩蓋作品申請的同時，記錄與美國版權局簽訂的此類知識產權擔保協議。借款人應在交付第 7.01 (d) 節所述的合規證書的同時，向代理人 (x) 提供其提交的所有專利或商標註冊申請的副本，或 (y) 在每種情況下獲得任何註冊商標的證據，以及代理人完善和維持此類財產的第一優先完善擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。借款人應在交付第 7.01 (d) 節所述合規證書的同時，向代理人發出書面通知，告知其簽訂任何限制性許可證（向公眾出售的非處方軟件除外）或受其約束。借款人應採取措施，例如代理人要求獲得任何人的同意或豁免，以便 (1) 任何限制性許可證被視為 “抵押品”，代理人擁有該許可證的擔保權益，而該擔保權益可能受到法律或任何此類限制性許可證的條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及 (2) 代理人有能力在清算時有能力在根據代理人在本協議下的權利和補救措施處置此類抵押品的任何抵押品協議和其他貸款文件。

7.22 與關聯公司的交易。除非附表7.22另有規定，否則借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或此類子公司進行或允許存在任何涉及超過10,000美元的付款或對價的交易，其條件不如借款人或該子公司（視情況而定）在正常交易中可能從非借款人關聯公司獲得的條件那麼有利公司或此類子公司。7.23 收盤後的債務。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果未在截止日期當天或之前實際交付，借款人應：(a) 在截止日期（或代理商自行決定的更晚日期）後的十五 (15) 天內，向代理人（或其指定代理人）交付借款人、代理人和DST Asset Manager Solutions, Inc.之間的賬户控制協議 (i) Wer、Agent and Truist Bank（據理解並同意，貸款收益不得轉入在此期間不受賬户控制協議約束的任何銀行賬户）；以及（b）盡商業上合理的努力，在截止日期（或代理人自行決定的更晚日期）後的三十 (30) 天內，向代理人（或其指定代理人）交付已執行的受託人豁免，其形式和實質內容令代理人完全滿意，金額為5900 Martin Luther King Jr.高速公路，北卡羅來納州格林維爾，皮特縣，27834。第 8 節。投資權 8.1 貸款人或其受讓人或被提名人有權自行決定以與參與任何此類後續融資的其他人相同的時間、條款、條件和定價參與任何不超過500萬美元和100美元（5,000,000美元）的金額參與任何後續融資。第 9 節。違約事件以下任何一個或多個事件的發生均為違約事件：9.1 付款。借款人未能在到期日支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何到期款項；但是，如果借款人有足夠的資金在到期時還款，並且在借款人得知未付款後的三 (3) 個工作日內付款，則違約事件不會僅因代理人、貸款人或借款人銀行的行政或運營錯誤而發生；或 9.2 盟約。借款人在履行本協議或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他貸款文件或任何其他協議下的任何契約或附擔保義務時違反或違約，以及 (a) 關於本協議下任何契約的違約（第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.21、7.7、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.7、7.1、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.7、7.7、7.1、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.7.1、7.7、7.1、7.16、7.17、7.19、7.20 22 和 7.23）、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，此類違約將在日期較早者之後持續十五 (15) 天以上其中 (i) 代理人或貸款人已向借款人發出此類違約通知，(ii) 借款人實際知道此類違約或 (b) 根據第 6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22 和 7.23 節中任何條款發生的違約；或

9.3 重大不利影響。發生的情況可以合理地預期會產生重大不利影響，或產生 “控制權變更”、“根本性變革”、“整體根本性變革” 或管理任何允許的可轉換債務的契約中規定的任何類似條款；或9.4 陳述。借款人在任何貸款文件中做出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時在任何實質性方面均屬虛假或誤導性；或9.5 破產。借款人 (A) (i) 應為債權人的利益進行轉讓；或 (ii) 將無法償還到期債務，或者無法根據貸款文件償還或履行，或者破產；或 (iii) 應提交自願破產申請；或 (iv) 應提交任何申請、答覆或文件，為自己尋求任何重組、安排、組合、調整、清算、解散或根據與此類情況有關的任何現行或未來法規、法律或法規提供的類似救濟；或 (v) 應尋求或同意或默許任命借款人的任何受託人、接管人或清算人或借款人資產或財產的全部或任何實質性部分（即33 1/ 3％或以上）；或（vi）應按照正常業務開展停止其業務運營，或解僱其基本所有員工；或（vii）借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動條款中所述的任何上述行動 (i) 至 (vi)；或 (B) 任一 (i) 三十 (30) 天應在生效後到期對借款人採取非自願行動，根據任何現行或未來的法規、法律或法規尋求重組、安排、合併、調整、清算、解散或類似救濟，但此類訴訟未被駁回，也未中止根據該等命令或程序採取的所有影響借款人運營或業務的命令或程序；或 (iii) 此後應撤銷任何此類命令或程序，不得及時對撤銷該命令或訴訟提出上訴；或 (iii) 借款人應提起任何訴訟答案承認或不對材料提出異議在任何此類訴訟中對借款人提起的請願的指控；或 (iv) 此類訴訟待審的法院應下達法令或命令，批准在任何此類訴訟中尋求的救濟；或 (v) 在未經借款人同意或默許的情況下任命借款人的任何受託人、接管人或清算人或借款人全部或任何實質性部分財產的三十 (30) 天已到期已撤銷；或9.6份附件；判決書。借款人的任何部分資產被扣押或扣押，或者對任何此類資產徵税，或者作出判決或判決要求單獨或總共支付至少25萬美元的款項（不在獨立第三方保險範圍內，此類保險公司未拒絕承擔責任），或者法院命令禁止或以任何方式阻止借款人開展其任何部分業務；或9.7 其他義務。在任何情況下，如果借款人或其關聯公司是條款下的 “受影響方” 或 “違約方”，則根據借款人的任何協議或義務發生任何違約行為，或任何其他實質性協議或義務或任何需要提前付款，或任何導致上述情況的條件都得到滿足此類允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易，前提是可以合理預期此類違約、提前付款、平倉或終止會產生重大不利影響。9.8 Stop Trade。在任何時候，美國證券交易委員會對借款人普通股的止損交易令或納斯達克市場暫停交易均應連續五（5）天或五（5）天有效

連續十 (10) 天內的天數，在任何情況下均不包括暫停公開市場的所有交易，前提是借款人無法在收到通知後的三十 (30) 天內糾正這種暫停交易或在發出通知後的六十 (60) 天內在其他公開市場上市。第 10 節。補救措施 10.1 一般情況。在任何一次或多起違約事件發生和持續期間，代理人可以按照要求貸款人的指示，加快並要求償還全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和應付（前提是，在發生第9.5節所述類型的違約事件時，所有擔保債務（包括但不限於預付款費用和期末收費）應自動加速到期併到期應付款，在每種情況下均不另行通知或採取任何行動）。借款人特此不可撤銷地任命代理人為其合法事實上的代理人，以便：在違約事件發生期間可行使，（i）在任何賬户或針對賬户債務人的匯票上籤署借款人的姓名；（ii）要求、收取、起訴和解除任何賬户債務人的到期款項，直接解決和調整有關賬户的爭議和索賠，起訴和妥協，，或就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序進行辯護（包括在任何抵押品中提出索賠或對索賠進行投票）以代理人或借款人名義提起的破產案件，由代理人選擇）；（iii）提出、和解和調整借款人保險單下的所有索賠；（iv）支付、質疑或解決抵押品中的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益或其他索賠，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；（v）將抵押品轉移到代理人名義或 UCC 允許的第三方；(vi) 接收、打開和處置寄給借款人的郵件；(vii) 在任何支票、付款上註明借款人的姓名工具或其他形式的付款或擔保；以及（viii）通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此任命代理人為其合法事實上的律師，在完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益所需的任何文件上籤署借款人的姓名，無論違約事件是否已發生，直到所有擔保債務全部得到履行並且貸款文件終止。事實上，在所有擔保債務全部償還和履行以及貸款文件終止之前，代理人作為借款人律師的上述任命以及代理人的所有權利和權力以及利息是不可撤銷的。代理人可以按照要求貸款人的指示，行使與貸款文件下或UCC和其他適用法律規定的抵押品有關的所有權利和補救措施，包括髮放、持有、出售、租賃、清算、收取、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利以及佔用、使用、處理和混合抵押品的權利。代理人的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。10.2 收款；取消抵押品贖回權。在任何違約事件發生和持續期間，代理人可以按照代理人可能選擇的順序，在必要貸款人的指導下，隨時或不時地申請、收取、清算、出售任何或全部抵押品、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類銷售都可以在其營業地或其他地方進行公開或私下出售。借款人同意，任何此類公開或私下銷售均可在提前十 (10) 個日曆日向借款人發出書面通知後進行。在任何違約事件發生後和持續期間，代理人可以要求借款人彙集抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人來説相當方便的地點將其提供給代理人。任何出售、處置或其他的收益

代理人應按以下優先順序對全部或任何部分抵押品進行變現：首先，向代理人和貸款人申請，金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；其次，向貸款人償還的金額等於當時未償還的擔保債務金額（包括本金、利息和違約利率），順序為代理人可以自行選擇優先順序；最後，在全部優先級之後以及以現金支付所有附擔保債務（初期債務除外）的最後一筆款項，支付給任何持有抵押品次級留置權的債權人，或借款人或其代表，或按照有管轄權的法院的指示。如果代理人遵守了UCC規定的有擔保方的義務，則應被視為在保管、保存和處置任何抵押品方面採取了合理的行動。10.3 無豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益籌集任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人籌集任何抵押品的所有權利（如果有）。10.4 累積補救措施。代理人在本協議下的權利、權力和補救措施應是法規或法治賦予的所有權利、權力和補救措施之外的並且是累積性的。行使此處規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施不得解釋為對代理人的任何其他權利、權力和補救措施的放棄或選擇補救措施。第 11 節。其他 11.1 可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和期限內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款失效。11.2 通知。除非此處另有規定，否則貸款文件所要求、考慮或允許的或與本文件標的有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、手續送達或其他通信（包括財務報表的交付）均應以書面形式發出，並應視為已在以下兩項中較早者有效送達、發出、交付和接收：(i) 通過電子郵件或專人遞送達之日或通過隔夜快遞服務或隔夜郵件投遞服務投遞；或 (ii) 在美利堅合眾國存放後的第三個日曆日，預付了適當的頭等艙郵費，在每種情況下均按以下方式發送給要通知的一方：(a) 如果寄給代理人：HERCULES CAPITAL, INC.法律部收件人：首席法務官和 [* * *]加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道 400 號 310 套房 94301

電子郵件: [* * *]電話： [* * *](b) 如果給貸款人：HERCULES CAPITAL, INC.HERCULES CAPITAL IV，L.P. HERCULES 私人信貸基金 I L.P. HERCULES PRIVATE GLOBAL VENTURE GROWT FUND I L.P. 法律部注意：首席法律官 [* * *]加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道 400 號 310 套房 94301 電子郵件： [* * *]電話： [* * *](c) 如果是借款人：G1 THERAPEUTICS, INC. Park Offices Drive 700，Suite 200 Research Triangle Part，NC 27709 [* * *]電子郵件: [* * *]電話： [* * *]並將副本（不構成通知）寄至：Ropes & Gray LLP 馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街 800 號 02199 注意： [* * *]電子郵件: [* * *]電話： [* * *]或發送至各方可能通過類似通知為自己指定的其他地址。11.3 完整協議；修正案。(a) 本協議和其他貸款文件構成本協議雙方就本協議及其標的物的完整協議和諒解，並完全取代和取代先前就本協議或其主題事項提出的任何提案、條款表、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議（包括代理人於2020年5月2日修訂的提案信和保密協議））。(b) 除非符合本第 11.3 (b) 節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的必要貸款人和借款人可以不時地 (i) 對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，或在獲得所需貸款人的書面同意後，(i) 對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何條款或以任何方式更改

貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或 (ii) 根據所需貸款人或代理人（視情況而定）在該文書中可能規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，前提是任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得 (A) 免除本金或延長本金任何貸款的最終預定到期日期，延長任何攤銷還款的預定日期尊重任何貸款，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率）或延長任何利息或費用的預定還款日期，在每種情況下均未經受其直接影響的每位貸款人的書面同意；(B) 未經任何貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人在本條11.3 (b) 下的投票權；(C) 降低必要貸款人定義中規定的任何百分比、同意借款人的轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或基本全部抵押品或解除借款人根據貸款文件承擔的義務，每種情況下均未經所有貸款人的書面同意；或（D）未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何條款。任何此類豁免以及任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每位貸款人，並對借款人、貸款人、代理人和貸款的所有未來持有人具有約束力。11.4 No Strict Construction。協議各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而推定或不利於任何一方。11.5 無豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力僅用於保護其在本協議和其他貸款文件下的權利及其在抵押品中的權益，不得規定代理人或貸款人有義務行使任何此類權力。代理人或貸款人在任何時候疏忽或拖延執行其保留的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契約或規定，均不構成對代理人或貸款人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類條款的權利。11.6 Survival。本協議和其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保均應受益於代理人和貸款人，並應在本協議的執行和交付後繼續有效。第 6.3、11.14、11.15 和 11.17 節在本協議終止後繼續有效，第 11.13 節將持續到 (i) 借款人最近一次向代理人提供重要非公開信息兩年後，以及 (ii) 本協議終止。11.7 繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定應符合借款人及其允許的受讓人（如果有）的利益並對借款人具有約束力。未經代理人事先明確的書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何此類轉讓均無效且無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，所有這些權利均應符合代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益；前提是，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，代理人和任何貸款人都不得將其在本協議或貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給直接競爭對手的任何一方的借款人（由借款人不時向代理人確認），是

承認，在任何情況下，都允許向任何貸款人或代理人的關聯公司進行任何轉賬。儘管有上述規定，（x）對於貸款人應任何監管機構要求強制剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給任何個人或一方；（y）對於貸款人自己的融資或證券化交易，此處規定的限制不適用，代理人貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議和下享有的權利在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，向提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或一方的任何受讓人提供的其他貸款文件；前提是本條款 (y) 規定的任何此類出售、轉讓、質押或轉讓均不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或用任何此類個人或當事方代替該貸款人作為一方直到代理人收到並接受為止該個人或當事方以令代理人滿意的形式簽署、交付和全面完成的有效轉讓協議，並應已收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人償還的貸款的期限承諾和本金（及申報利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每位個人視為貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲登記冊。雙方打算將本協議下貸款的任何利息視為以《守則》第163 (f)、871 (h) (2) 和 881 (c) (2) 條及其下任何法規（以及任何後續條款）所指的 “註冊形式” 發行和保存，包括但不限於《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條和擬議法規第 1.163-5 節（及任何後續條款），本協議條款的解釋方式應使此類意圖生效。11.8參與情況。每位出售參與者的貸款人應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保存一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的權益或貸款文件（“參與者登記冊”）規定的其他義務的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括參與者的身份）任何參與者或與參與者有關的任何信息對任何個人的任何承諾、貸款、其在任何貸款文件下的其他義務的利息，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《守則》和《美國財政條例》（包括但不限於《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條規定的註冊形式。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應是確鑿的，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。借款人同意，每位參與者都有權享受本協議所附附附錄1中條款的福利（但須遵守附錄1第7節的要求和限制，包括本附錄1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人）），其範圍與其是貸款人並根據第11.7節通過轉讓獲得權益一樣；前提是

根據本協議所附附錄1，該參與者無權就任何參與獲得的款項超過其參與貸款人有權獲得的款項，除非這種獲得更高報酬的權利源於參與者獲得適用參與權後的法律變更。11.9 適用法律。本協議和其他貸款文件已通過談判並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應得到加利福尼亞州的代理人和貸款人的接受。借款人應在加利福尼亞州向代理人和貸款人支付擔保債務。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。11.10 同意管轄權和地點。本協議或任何其他貸款文件中產生的、根據或與之相關的所有司法訴訟（在第 11.11 節的參考要求不適用的範圍內）均可在位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方普遍無條件：(a) 同意在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣擁有非專屬人管轄權；(b) 放棄對加利福尼亞州聖塔克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(c) 同意不在上述法院以缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護；(d) 不可撤銷地接受任何判決的約束因此與本協議或其他貸款文件有關。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，向本協議任何一方送達的訴訟應根據第 11.2 節規定的通知要求生效，並應按照第 11.2 節的規定視為生效和接收。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。11.11 陪審團審判互免/司法參考。(a) 由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的專業人士最快速、最經濟地解決，而且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此雙方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。借款人、代理人和貸款人都明確放棄其可能擁有的任何權利，即由陪審團審理借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自受讓人對借款人提出的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為 “索賠”）。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違約、侵權、具體履約或任何形式的公平或法律救濟索賠。(b) 如果第 11.11 (a) 條中規定的陪審團審判豁免無效或不可執行，則雙方同意，根據《民事訴訟法》第 638 條，所有索賠應通過在沒有陪審團的情況下開庭的私人法官在雙方均可接受的裁判面前解決，如果雙方不同意，則由加利福尼亞州聖塔克拉拉縣主審法官選定的裁判來解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州證據和發現規則適用於此類訴訟。

(c) 如果索賠需要通過司法參考解決，則任何一方均可向第 11.10 節中確定的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過司法參考解決。11.12 專業費用。借款人承諾向代理人和貸款人支付敲定貸款文件所需的合理的發票費用和開支，包括但不限於合理的律師費、UCC搜查、申請費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期之後產生的所有合理的律師和其他專業人員費用和開支：(a) 貸款；(b) 貸款的管理、收取或執行；(c) 貸款文件的修改或修改；(d) 貸款文件規定的任何豁免、同意、解除或終止；(e) 保護，、審計、實地考察、出售、租賃、清算或處置抵押品或就以下方面採取補救措施抵押品；(f) 與借款人或抵押品有關或相關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上訴或審查；以及 (g) 與借款人、抵押品、貸款文件有關的任何破產、重組、重組、重組、取消抵押品贖回權或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的行動，包括代表代理人或貸款人蔘與任何已啟動或持續的對手程序或有爭議事項由借款人遺產或代表借款人的遺產進行的，以及任何上訴或審查. 11.13 保密性。代理人和貸款人承認，借款人提供給代理人和貸款人的信息是借款人的機密和專有信息（“機密信息”）。因此，代理人和貸款人同意，未經借款人事先書面同意，不得以任何方式向任何其他個人或實體披露其在收購、管理或完善代理人在抵押品中的擔保權益過程中可能獲得的任何機密信息，但代理人和貸款人可以在以下情況下披露任何此類信息：(a) 向其關聯公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人披露任何此類信息：、顧問、律師、會計師、律師、代表和其他專業顧問，前提是代理人或貸款人自行決定任何此類方都應有權訪問與該方在貸款或本協議方面的責任有關的信息，並且前提是此類機密信息的接收者 (i) 同意受本段保密條款的約束或 (ii) 受保密限制，以合理地防止機密信息泄露；(b) 此類信息通常是否受保密限制的約束；向公眾公開，或在這些信息公之於眾的範圍內，除非是由於違反本節的規定或從借款人以外的來源以非保密方式提供給代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司；(c) 在向對代理人或貸款人擁有管轄權的任何政府機構以及任何評級機構提交的任何報告、陳述或證詞中是否需要或適當；(d) 如果需要或適當迴應任何傳票或傳票或與之有關的在代理人或貸款人律師允許或認為可取的範圍內，進行任何訴訟；(e) 遵守適用於代理人或貸款人或任何政府機構要求的任何法律要求或法律；(f) 在與行使、準備行使、執行或準備執行任何貸款文件（包括代理人對抵押品的出售、租賃或其他處置）下的任何權利或補救措施有關的合理必要範圍內違約後），或與任何貸款文件有關的任何行動或程序；（g）代理人或貸款人的任何參與者或受讓人或任何潛在參與者或受讓人，前提是此類參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人受保密限制的約束，可以合理地防止機密信息泄露；(h) 否則限於包含無法識別借款人身份的一般投資組合信息；或 (i) 其他方面

借款人的事先同意；前提是，任何違反本協議的披露均不影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在本第 11.13 節下的義務應取代他們在保密協議下各自承擔的所有義務。11.14 權利轉讓。借款人承認並理解，代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體（“受讓人”）。此類轉讓後，貸款文件中使用的 “代理人” 或 “貸款人” 一詞應指幷包括此類受讓人，該受讓人應擁有代理人和貸款人在本協議下就以這種方式轉讓的權益的所有權利、權力和補救措施；但對於未以這種方式轉讓的任何此類權益，代理人和貸款人應保留本協議賦予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓均不得解除借款人在本協議下的任何義務。每位貸款人同意，如果其轉讓本票（如果有），則將在本票上背書註明期票本金的部分，該部分本金應在轉讓時支付，以及最後一次支付利息的日期。11.15 恢復有擔保債務。如果借款人提出任何清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分指定了接管人或受託人，或者從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品的付款或轉讓，則本協議和貸款文件將保持全部效力並繼續有效。如果擔保債務的償付和履行、向代理人的任何抵押品的轉讓，或其任何部分在任何時候被撤銷、撤銷或撤銷、金額減少，或者必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人以其他方式恢復或退還或從中收回，則貸款文件和擔保債務和抵押品擔保將繼續有效，或應視情況恢復或恢復, 無論是作為 “可撤銷的優惠”, “欺詐性轉讓”, 還是其他, 都好像這樣抵押品的支付、履行或轉讓尚未完成。如果任何款項或其任何部分被撤銷、減少、避免、避免、恢復、退還或收回，則除非向代理人或貸款人以現金支付的全額、最終和不可行款項，否則貸款文件和擔保債務應被視為已恢復和恢復，除非向代理人或貸款人支付了全額、最終和不可行的現金付款。11.16 Portactors。本協議及其任何修正案、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份副本在交付時均應視為原件，但所有對應文件只能構成一份相同的文書。11.17 非第三方受益人。除非此處另有明確規定，否則貸款文件的任何條款均無意為代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創造任何第三方受益權或任何其他權利，除非另有規定，否則貸款文件的所有條款將是個人的，僅限代理人、貸款人和借款人之間。11.18 Agency。代理人和每位貸款人特此同意本協議附錄3中規定的條款和條件。借款人承認並同意本文件附錄3中規定的條款和條件。

11.19 宣傳。未經對方事先書面同意（不得無理拒絕或延遲），本協議任何一方及其各自的任何成員企業和關聯公司均不得在書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公眾中單獨或一起公佈或使用 (a) 另一方的名稱（包括本協議各方之間關係的簡要描述）、徽標或超鏈接關係材料或在其網站上（統稱為 “宣傳”材料”）；（b）宣傳材料中此類其他方的高管姓名；以及（c）有關該方的任何新聞或新聞稿中此類其他方的名稱、商標、服務標誌；但是，無論此處有何相反規定，均無需此類同意（i）根據與任何國家證券交易所達成的任何上市協議，在遵守任何監管機構的要求、法律要求或適用於該方的法律所必需的範圍內（只要該方事先通知另一方在合理可行的範圍內）和（ii）遵守第 11.13 節。11.20 [保留的]11.21 某些其他文件的電子簽署。與本協議和本協議所設想的交易相關的任何文件中或與之相關的 “執行”、“執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和國內商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的範圍內和規定的範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統作為可執行性（視情況而定）。（簽名稍後）

截至上述書面日期和年份，借款人、代理人和貸款人已正式簽署並交付了本貸款和擔保協議，以昭信守。借款人：G1 THERAPEUTICS, INC.簽名：_______________________ 打印名稱：_______________________ 標題：_______________________ 已在加利福尼亞州帕洛阿爾託接受：代理人：HERCULES CAPITAL, INC.簽名：_____________________ 打印名稱：_______________________ 標題：_____________________ 貸款人：HERCULES CAPITAL, INC.簽名：_______________________ 打印名稱：_____________________ 標題：_____________________

貸款和擔保協議中提及的所有附錄、證物和附表均已省略。任何省略的附錄、展品或時間表的副本將根據要求提供。

貸款和擔保協議第五修正案附錄 B 已刪除 — 附錄 A 的副本