本初步招股説明書增刊所載資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據​規則第424(B)(5)條提交

 註冊號333-253781​

完成日期為2021年3月2日

初步招股説明書附錄
(截至2021年3月2日的招股説明書)

 共享

DIGI國際公司

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售我們普通股的 股票。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DGII”。2021年3月1日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股24.44美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀從本招股説明書增刊的S-4頁、隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

(1)

除了承保折扣外，我們還同意向承保人報銷某些費用。有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

​

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多一股我們普通股的 股票。有關更多信息，請參閲“承保”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年 左右向投資者交付股票，符合慣例的成交條件。

派珀·桑德勒

本招股説明書增刊日期為2021年 。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併於此和其中的文件後，再購買本招股説明書下提供的任何證券之前，請仔細閲讀本説明書附錄和隨附的招股説明書。本招股説明書副刊可以添加、更新或更改所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書中的陳述或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文或其中的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們為本次發行準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增補件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何該等自由撰寫的招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何該等自由撰寫的招股説明書的交付時間，或任何出售我們的普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外發行我們的普通股股票有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的要約，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或要約購買該證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

吾等還注意到，吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中作為證物提交的任何文件的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非上下文另有規定，否則提及的“Digi”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Digi國際公司以及我們的合併子公司。

我們擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的幾個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們建立關係，或對我們進行背書或贊助。

 

S-II

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資本公司普通股之前，閣下應仔細考慮以下所述風險，連同本招股説明書增補件、隨附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書或其中的文件所載的其他資料，包括隨附招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書所載的“風險因素”項下所討論的風險及不確定因素，以及本公司最新的10-K年度報告及最新的10-Q表季度報告中所載的“風險因素”一節所討論的風險及不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所反映的對風險及不確定因素的任何修訂。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書全文，連同本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文及其中的文件，以及吾等可授權在發售中使用的任何自由撰寫招股説明書，均以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌。, 導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即大幅縮水。如果我們將來發行更多的股權證券，你會遇到進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據每股 $ 的公開發行價，以及我們截至2020年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將受到每股 $ 相對於此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的直接和大幅稀釋。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參見“稀釋”。

此外，如果行使已發行的股票期權，當已發行的RSU以股票結算或發行其他股票時，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，

 

S-4

 

可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們的高管和董事已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除特定的例外情況外，在未經Piper Sandler&Co.許可的情況下，在發行定價之日後75天內，不直接或間接出售任何普通股。我們把這段時間稱為禁售期。當禁售期屆滿時，我們和受禁售協議約束的高管和董事將可以在公開市場出售股票。在鎖定協議到期後大量出售此類股票，如果認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何當前或未來債務或信貸協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球精選市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致一般股票的市場價格波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，這兩種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。全球經濟疲軟和新冠肺炎疫情的持續影響也可能導致市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

如果證券或行業分析師未能繼續發表關於我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

 

S-5

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這一章節引用了我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和最近提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包含符合1933年“證券法”(修訂後)第29A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數等術語，以及旨在標識有關未來的陳述的類似表達，來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息也是如此。

 

S-6

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發售中提供的普通股股票中獲得大約 百萬美元的淨收益(或者，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則大約獲得 百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們還可以將淨收益用於收購或投資於互補的業務、產品和技術。雖然我們沒有關於任何收購的具體協議、承諾或諒解，但我們定期評估收購機會，並與其他公司進行相關討論。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。因此，我們不能確定此次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權。

在上述或其他用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於中短期、投資級、有息證券、存單或政府證券。

 

S-7

 

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

​

•

在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，在調整後的基礎上，我們將以每股 的公開發行價發行和出售本次發行的普通股中的我們的 $ 股票。

​

您應閲讀下表以及本招股説明書附錄中標題為“收益的使用”部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的合併財務報表(包括相關注釋)以及通過引用納入本招股説明書附錄的其他財務數據，這些數據來自我們截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q。

上表假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，基於截至2020年12月31日已發行普通股的29,678,905股，不包括截至該日的普通股：

•

國庫持有的6,411,776股我們的普通股；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，可通過行使已發行股票期權發行3384,808股普通股，加權平均行權價為每股 美元12.86美元；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，在授予已發行RSU時，我們可發行的普通股為958,829股；

​

•

截至2020年12月31日，根據2020年12月31日，根據2020年計劃為未來發行預留的我們普通股648,815股，以及根據常青樹條款，根據2020年計劃為未來發行預留的我們普通股數量的任何增加；以及

​

•

截至2020年12月31日，根據ESPP為未來發行預留的686,468股普通股，以及根據常青樹條款根據ESPP為未來發行預留的我們普通股數量的任何未來增加。

​

 

S-8

 

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，基於截至該日已發行普通股的29,678,905股，我們的有形賬面淨值約為4790萬美元，或每股普通股1.61美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股 的公開發行價出售本次發行的普通股 $ 股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股普通股約 美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加，對參與此次發售的新投資者的每股 $ 立即稀釋。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去此次發行後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在每股基礎上的每股攤薄：

如果承銷商全面行使選擇權，以公開發行價在本次發行中購買 額外普通股，則在此次發售生效後，截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值約為每股 美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值增加，以公開發行價購買我們普通股的投資者的每股 $ 立即稀釋。

以上表格和討論基於截至2020年12月31日的29,678,905股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

•

國庫持有的6,411,776股我們的普通股；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，可通過行使已發行股票期權發行3384,808股普通股，加權平均行權價為每股 美元12.86美元；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，在授予已發行RSU時，我們可發行的普通股為958,829股；

​

•

截至2020年12月31日，根據2020年12月31日，根據2020年計劃為未來發行預留的我們普通股648,815股，以及根據常青樹條款，根據2020年計劃為未來發行預留的我們普通股數量的任何增加；以及

​

•

截至2020年12月31日，根據ESPP為未來發行預留的686,468股普通股，以及根據常青樹條款根據ESPP為未來發行預留的我們普通股數量的任何未來增加。

​

 

S-9

 

只要行使任何已發行的購股權，結算已發行的RSU，根據2020計劃發行新的股票期權或RSU，或我們以低於公開發行價的價格在未來增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-10

 

材料美國聯邦所得税
針對非美國持有者的注意事項

以下是關於非美國持有者對我們普通股的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，定義如下。它的目的不是對所有可能與非美國持有者相關的美國聯邦所得税考慮因素進行完整的分析。本摘要基於1986年修訂的“國內税法”(Internal Revenue Code)或修訂後的“國税法”(Internal Revenue Code)的規定、據此頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都是截至本文件之日。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決。不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，也不能保證國税局採取的任何相反立場都不會得到法院的支持。

本摘要也不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或任何替代的最低或淨投資所得税考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税組織；

​

•

外國主權的組成部分或受控實體；

​

•

證券、貨幣交易商；

​

•

選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者；

​

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

​

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有本公司普通股頭寸的人；

​

•

合格的外國養老基金；

​

•

根據守則的推定出售條款被視為出售普通股的人；或

​

•

持有我們普通股而不是作為資本資產(通常是為投資目的而持有的資產)的人。

​

此外，如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應該諮詢他們的税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

就本討論而言，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排，或者被視為美國聯邦所得税目的的被忽視的實體，無論其組織地點或

 

S-11

 

隊形)。美國持有者是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(A)是美國公民或居民的個人，(B)被視為在美國、任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據其法律成立或組織的公司的公司或其他實體，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)如果(1)遺產受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

分配

我們還沒有對我們的普通股進行任何分配，在可預見的未來也不打算進行任何分配。然而，如果我們真的對普通股進行分配，這些支付將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則，這些支付將從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，這將被視為出售股票的收益，這將被徵税，如下文“普通股處置收益”所述。

一般情況下，支付給您的任何股息都將繳納美國預扣税，税率為股息總額的30%，或適用所得税條約規定的較低税率。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN或其他適當版本的IRS Form W-8或後續表格，以證明降低費率的資格。

您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於您在美國境內設立的常設機構(或，如果您是個人，則為固定基地)可免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份美國國税局表格W-8ECI或後續表格，適當地證明這項豁免。這種有效關聯的股息，雖然不繳納預扣税，但扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

如果您有資格根據税收條約享受降低的預扣税税率，如果您向美國國税局提出適當的退款申請，您可以獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於您在美國境內設立的永久機構(或，如果您是個人，則為固定基地)；

​

•

您是將我們的普通股作為資本資產持有的非美國個人持有人，在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，您在美國存在一段或多段時間，總計183天或更長時間；或

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國聯邦所得税規定的“美國不動產控股公司”(USRPHC)，在處置我們的普通股之前的五年期間或您持有我們普通股之前的五年期間中的較短時間內的任何時間，我們的普通股都構成美國不動產權益。

​

如果您是上面第一個項目中描述的非美國持有者，您將被要求為根據常規美國累進聯邦所得税税率出售而獲得的淨收益繳税。上述第一個項目中描述的非美國公司持有者可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上述第二個項目符號中描述的個人非美國持有者，您將被要求支付統一的30%的税

 

S-12

 

從出售中獲得的收益，可能會被美國來源的資本損失所抵消(即使你不被視為美國居民)。你應該諮詢任何適用的所得税或其他條約，它們可能會有不同的規定。

我們相信，我們現在不是，將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場定期交易，只有在您在處置我們的普通股之前的五年期間或您的持有期較短的五年期間內的任何時候，您實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上，此類普通股才會被視為美國房地產權益。如果我們的股票出售或其他應税處置的收益因為我們是USRPHC而需要納税，您將就這些收益繳納常規的美國聯邦所得税，通常與美國人的方式相同。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

支付給您的股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和後備扣繳(目前的費率為24%)，除非您建立了豁免，例如通過在W-8BEN表格或其他適當版本的IRS表格W-8或後續表格上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

備用預扣税不是一種附加税；相反，受備用預扣税影響的個人在美國的所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退税或抵免。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

扣繳和信息報告要求 - 金融行動特別工作組

《外國賬户税收合規法》(FATCA)通常對支付給外國實體的普通股股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者的身份(如果有的話)；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)。或(Iii)外國實體根據FATCA以其他方式獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付，以及我們普通股出售或其他處置的毛收入的支付，儘管根據擬議的法規(序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴這些擬議的法規)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

 

S-13

 

承銷

根據我們與Piper Sandler&Co.之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售股票，並且每一家承銷商都同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣和佣金，分別而不是共同地向我們購買以下名稱旁邊列出的普通股股票數量。

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

折扣、佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 $的優惠。發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，可以由代表降低公開發行價和特許權。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面上列出的本公司將收到的收益金額。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，將向承銷商支付的與此次發行相關的每股和總承銷折扣和佣金：

 

S-14

 

我們估計，不包括上面提到的承銷折扣和佣金，我們與此次發行相關的應付費用和支出總額將約為 百萬美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額不超過15萬美元。

保險人的彌償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DGII”。

禁止出售類似證券

吾等已同意，吾等不會(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合約、授予任何購買選擇權、購買任何出售選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或以保密方式向證券交易委員會提交一份登記聲明，該等登記聲明涉及本公司普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何證券，或代表有權收取本公司普通股或任何該等實質類似證券的權利，或公開披露意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或任何該等其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果，不論任何該等交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，在每種情況下均未經Piper Sandler&Co.事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天，但受某些條件及限制所限者除外。(1)將在本次發行中出售的普通股股份(2)根據本招股説明書附錄日期存在並在此描述的員工股票期權計劃或其他股權補償計劃，發行普通股股票以及授予股票期權、RSU或其他股權獎勵；(3)根據本文所述的任何或有對價安排發行普通股股票；(4)根據交易法第10b5-1條為普通股股份轉讓建立交易計劃提供便利；以及(4)促進根據交易法規則10b5-1建立普通股股票轉讓交易計劃；以及(3)根據本招股説明書附錄中所述的任何或有對價安排發行普通股股票；(4)促進根據交易法第10b5-1條建立普通股股份轉讓交易計劃；以及或訂立協議，規定出售或發行, 與某些併購活動、合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券。

除某些例外情況外，我們的董事和高管同意，在未經Piper Sandler&Co.代表承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後75天結束的期間內，他們不會：

•

提供、質押、宣佈有意出售、質押、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認購權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或代表收取普通股權利的任何證券，不論該等普通股是現在擁有的或以後收購的；

​

•

訂立任何對衝、互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果；

​

•

就任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

​

•

公開披露執行上述任何行為的意圖。

​

在與我們的董事和高管簽訂的鎖定協議中，前一段所述的限制不適用於某些交易，包括此類證券的轉讓或處置，但受某些條件和限制的限制：

•

作為一份或多份真誠的禮物；

​

 

S-15

 

•

向持有人的直系親屬或者任何信託、合夥、有限責任公司或其他實體提供直接或間接的利益，使持有人或者持有人的直系親屬受益；

​

•

與持有人有直接或間接關聯關係的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或者其他商業實體；

​

•

作為分配給有限責任合夥人或普通合夥人、有限責任公司成員、股東或持有人的其他股權持有人，或分配給上述任何人的財產的一部分；

​

•

如果持有人是信託，則發給該信託的受益人或該受益人的遺產；

​

•

遺囑繼承或者無遺囑繼承；

​

•

通過法律的實施，包括根據有條件的國內關係令，或與法院、行政或監管機構的離婚和解或其他命令有關的；

​

•

對根據上述任何例外情況允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；

​

•

與行使或結算股票期權、按照本規定的股權激勵計劃授予的RSU或其他股權獎勵有關的；

​

•

與根據本文所述股權激勵計劃授予的期權、RSU或其他股權獎勵的歸屬、結算或行使有關，在每種情況下均以“淨額”或“無現金”為基礎，或支付與此相關的預扣税義務；

​

•

就本公司僱員或服務提供者的死亡、傷殘或終止僱傭或服務事宜向本公司作出賠償；

​

•

根據向我們普通股所有持有者作出的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及控制權變更，且已獲本公司董事會批准；或

​

•

根據交易法規則10b5-1建立交易計劃。

​

派珀·桑德勒公司有權在任何時候發行全部或部分受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

承銷商告知吾等，根據交易所法案下的監管規定，參與發售的承銷商可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權向我們購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。覆蓋交易的銀團是

 

S-16

 

代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因股票發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，每家承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的聯屬公司可能會不時以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“有關國家”)而言，在刊登有關證券的招股説明書之前，該有關國家沒有或將根據向公眾發售證券而向公眾發售證券，而招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例的規定，但根據“招股章程規例”，證券要約可隨時在該有關國家向公眾作出。

 

S-17

 

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下，

​

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(以下簡稱FSMA)第21節的含義)；以及(B)在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，其收到的參與投資活動的邀請函或誘因(按FSMA第21(1)節的含義)；以及

​

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。

​

加拿大

普通股股票只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。任何普通股股份的轉售都必須符合招股説明書的豁免要求，並符合適用證券法的登記要求。

德國

每個擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會就我們普通股的股票發表。具體地説，每一家承銷商都聲明，除非按照該法和所有其他適用的法律和法規要求，否則它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行該法案所指的公開募股。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與正在出售或擬出售的普通股股份有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。

 

S-18

 

只適用於香港以外地方的人士或“證券及期貨條例”(香港法例第103章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法(“SFA”)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據“證券及期貨法”(下稱“證券及期貨法”)第289章向有關人士提供；及(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請。並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

普通股是由相關人士根據“國家外匯管理局”第275條認購的，即：

(a)

公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

​

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第2975(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該法團的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付的，亦不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付的，該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)收購的。

​

(b)

不考慮或將不考慮轉讓的；或

​

(c)

凡轉讓是通過法律實施的。

​

發行人僅為履行其根據“證券及期貨條例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條及“2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”(“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”(下稱“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)的責任，決定並特此通知所有有關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a(1)節)，該等股份為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨條例”)及除外投資產品(定義見“證券及期貨條例”2018年)。和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

11.瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

S-19

 

本文件或與此次發行相關的任何其他發行或營銷材料，或普通股股票，都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至普通股的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌機構(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規註冊的任何發牌機構，特別是迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”))批准或發牌。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發售證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規，符合成熟投資者的資格。

法國

本招股説明書附錄(包括對其的任何修改、補充或替換)不在法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條所指的法國公開募股的範圍內分發。

本招股説明書增刊並未、亦不會提交法國金融管理局(“AMF”)在法國審批，因此不會亦不會在法國向公眾派發本公司的招股説明書副刊，本招股説明書附錄將不會亦不會在法國提交予法國金融管理局(“AMF”)審批。

根據《AMF通則》第211-3條的規定，特此通知法國居民：

1.

這項交易不需要向資產管理基金提交招股説明書以供審批；

​

2.

貨幣和金融法典第L.411-2條第二節第二節第2°點所指的個人或實體可按照貨幣和金融法典第D.411-1條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定，完全為自己的利益參與交易；以及

​

3.

因此獲得的金融工具不能直接或間接向公眾分發，除非符合貨幣和金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

​

本招股説明書附錄的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書附錄。本招股説明書增刊的分發是基於這樣的理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和法規，特別是符合法國貨幣和金融法典L.411-1和L.411-2條款的規定。

 

S-20

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的DLA Piper LLP(美國)公司轉交給承銷商。

專家

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在本招股説明書和註冊説明書的其他部分引用，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，將其納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，作為參考納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

 

S-21

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為www.didig.com。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本文或其中。, 本招股説明書增刊所載本公司網址僅為非主動文本參考。

 

S-22

 

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書附錄日期之後，我們將根據交易法第13節提交給證券交易委員會的以下文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的股票的發售終止為止(在每種情況下，為交易法的目的而“提供”但未“存檔”的那些文件或部分文件除外)：

•

我們於2020年11月25日向SEC提交的截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年12月18日提交給證券交易委員會(僅關於其中通過引用併入我們的10-K表格年度報告中的部分)；

​

•

我們於2021年2月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年10月14日和2021年2月4日提交；以及

​

•

根據交易法提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新這些描述而提交的任何修訂或報告。

​

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處包含的或被視為通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述都應被視為已被修改或取代，條件是此處或其中包含的陳述在任何其他隨後提交的文件中修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文或其中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改和取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，免費向您索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

迪吉國際公司
精益求精大道9350,700套房
明尼蘇達州霍普金斯，郵編：55343
注意：投資者關係
(952) 912-3444

 

S-23

招股説明書

DIGI國際公司

普通股

我們可能會不時提出按本招股説明書的一份或多份附錄中所述的金額、價格和條款出售普通股。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

本招股説明書描述了可能適用於我們普通股發行的一些一般條款。與特定發行相關的具體條款和任何其他信息將在本招股説明書的生效後修正案或本招股説明書的附錄中闡明，也可能在本招股説明書中引用的一份或多份文件中闡明。修訂或補充(視情況而定)還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該特定發售的信息。本招股説明書不得用於要約出售任何普通股，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股可以在同一發行中發售，也可以在不同發行中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人出售；也可以直接發售給購買者；也可以通過這些方式的組合發售和出售。參與出售我們普通股的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的賠償將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DGII”。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第3頁上的“風險因素”、適用的招股説明書附錄中的“風險因素”以及本文和其中通過引用合併的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊程序作為“知名的經驗豐富的發行者”，根據1933年“證券法”(Securities Act)或“證券法”(Securities Act)下的規則第3405條的定義。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的普通股。根據註冊説明書，我們可以出售的普通股總數沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的概括性描述。每次我們出售普通股時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與我們普通股發行有關的重要信息。

除本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書，或吾等可能授權與發售本公司普通股相關的任何免費書面招股説明書所載或併入的資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供其他資料。在任何不允許出售或出售普通股的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買我們普通股的要約。您應假設，本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書附錄(視適用情況而定)正面的日期是準確的，我們通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息僅在以引用方式併入的文件中給出的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們普通股的任何出售時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的“Digi”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Digi國際公司及其合併的子公司。

我們擁有本招股説明書中使用的幾個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們建立關係，或對我們進行背書或贊助。

 

1

 

DIGI國際公司

我們是業務和任務關鍵物聯網(或IoT)、連接產品、服務和解決方案的全球領先提供商。我們幫助客户部署、監控和管理關鍵通信基礎設施，這些基礎設施在要求苛刻的環境中以高度的安全性和可靠性提供重要信息。根據適用的會計準則，我們有兩個可報告的運營部門：(I)物聯網產品和服務；以及(Ii)物聯網解決方案。

我們的物聯網產品和服務部門提供產品和服務，幫助原始設備製造商、企業和政府客户創建和部署安全的物聯網連接解決方案。從嵌入式和無線模塊到控制枱服務器以及企業和工業路由器，我們提供種類繁多的通信組件和成品，以滿足我們客户的物聯網通信需求。此外，該細分市場還為我們的客户提供設備管理平臺和其他專業服務，使客户能夠從連接到網絡的設備捕獲和管理數據。

我們的物聯網解決方案部門提供無線温度和其他基於條件的監控服務以及員工任務管理服務。這些解決方案側重於以下垂直市場：食品服務、醫療保健(主要是藥店)和供應鏈。這些解決方案由Digi以SmartSense的名稱銷售。我們主要通過四次收購形成、擴大和增強了物聯網解決方案部門。

我們於1985年成立為明尼蘇達州的一家公司。1989年，隨着我們的首次公開募股(IPO)，我們被重組為特拉華州的一家公司。我們的世界總部位於明尼蘇達州霍普金斯55343號，700Suite9350 Excelsior大道。我們世界總部的電話號碼是(952)912-3444。我們的網站地址是www.Digital.com。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件中均未包含本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息。

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最近的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書的全文。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

 

3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這一章節引用了我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和最近提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書包含“證券法”第227A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節所指的前瞻性陳述，本文引用的文件和任何適用的招股説明書附錄可能包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數等術語，以及旨在標識有關未來的陳述的類似表達，來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)、通過引用併入本文的文件以及任何適用的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

 

4

 

收益使用情況

我們將在使用本招股説明書提供的出售我們普通股的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書副刊中説明我們出售根據該招股説明書副刊出售的任何普通股所獲得的淨收益的預期用途。

 

5

 

配送計劃

我們可以將普通股出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將普通股出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與普通股發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換我們的普通股的權利。

我們可能會不時在一次或多次交易中分配普通股：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

​

•

以協商好的價格。

​

我們還可以不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售普通股。我們或承銷商可以代理的普通股購買人，可以承銷普通股的承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將普通股出售給交易商，或者通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買普通股，然後可能以交易商確定的不同價格轉售普通股。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們向承銷商或代理人支付的與發行普通股相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易的交易商提供的任何折扣、特許權或佣金。參與普通股分銷的交易商、代理人可以視為承銷商，其收取的折扣、佣金和轉售普通股實現的利潤，均可視為承銷折扣、佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，並補償這些人的某些費用。我們可能會授予參與我們根據本招股説明書提供的普通股分銷的承銷商購買與分銷相關的額外股票的選擇權。

為了促進我們普通股的發售，某些參與發售的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空普通股，這涉及參與發售普通股的人出售比我們向他們出售的普通股更多的普通股。在此情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外股份(如有的話)的選擇權來回補該等超額配售或淡倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買普通股或實施懲罰性出價來穩定或維持普通股的價格，即如果他們出售的普通股在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可能會向參與我們普通股分銷的承銷商、代理商或交易商賠償某些責任，包括證券法下的責任。我們也可以支付承銷商、交易商或代理人或他們的任何控制人可能被要求就該等債務支付的款項。在我們的正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能與我們進行交易併為我們提供服務。

 

6

 

股本説明

下文所載本公司股本的一般條款及條文摘要並不聲稱完整，並受本公司經修訂的重訂公司註冊證書或經修訂及重訂的本公司公司章程或章程，或附於本招股説明書一部分的註冊説明書的證物所規限，並受該等條款及條文的規限。欲瞭解更多信息，請閲讀公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

授權資本

該公司被授權發行最多6000萬股普通股，每股面值為 $0.01，以及200萬股優先股，面值為 $0.01，或優先股。本公司董事會或董事會有權通過決議確定優先股的任何指定、系列、投票權、優先權、權利、資格、限制、限制、股息、贖回和轉換權利的時間和價格。

表決權

公司普通股的持有者有權在公司股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。該公司的普通股沒有累計投票權，因此，持有超過50%的普通股流通股的持有者將能夠選舉所有董事會成員。候選人人數超過應選董事會成員人數的，可以多數票選舉。下列重大公司交易需要獲得至少80%有權投票的流通股的贊成票批准，作為一個類別一起投票：(I)與有利害關係的股東的業務合併(如下所述)；(Ii)對公司註冊證書第五條和第六條的修訂；以及(Iii)股東提出的章程修訂。由普通股持有人表決的其他事項通常需要出席特定股東大會的過半數股份投贊成票。除非董事會另有規定，否則優先股持有人無權投票，也無權收到股東大會的通知。

股息權

在優先股持有人的股息權獲清償後，本公司普通股持有人有權收取股息(如有)，股息金額由董事會不時酌情宣佈，從DGCL許可的任何合法可用資金中撥付。

清算權

如本公司解散、清盤或清盤，普通股持有人有權按比例分享本公司於清償債權人及優先股股東的全部款項後剩餘的任何資產，但以任何清盤優惠為準。

沒有優先購買權

普通股沒有優先認購權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。如果增發普通股，如果沒有優先購買權，投資者的利益可能會被稀釋。

上市

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DGII”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。

 

7

 

反收購條款

公司註冊證書、附例及DGCL載有若干條文，可能會阻止主動收購本公司或增加主動收購本公司的難度。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款：

與有利害關係的股東的業務合併

公司註冊證書規定，除法律或公司註冊證書或章程規定的任何贊成票外，(A)本公司或任何附屬公司與(I)任何有利害關係的股東((I)是有表決權股票的實益擁有人，相當於當時所有已發行有表決權股票持有人有權投的表決權的20%或更多的人)的任何合併或合併；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是有表決權股份的實益擁有人(相當於當時所有已發行有表決權股份持有人有權投下的表決權的20%或以上)或(Ii)任何其他法團(不論其本身是否有權益的股東)，而該其他法團(不論其本身是否有利害關係的股東)會是有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司，。(B)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、與任何有利害關係的股東(定義見下文)或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司進行轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，涉及本公司、任何附屬公司或任何有利害關係的股東的任何資產或證券，而該等資產或證券的公平值合計等於或大於本公司綜合資產賬面價值的10%，(C)通過由有利害關係的股東或任何聯屬公司或其代表提出的任何清盤或解散本公司的任何計劃或建議(D)對證券進行任何重新分類(包括任何反向股票拆分)，或對公司進行資本重組, 或本公司與其任何附屬公司的任何合併或合併或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東或以其他方式涉及)直接或間接增加由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司實益擁有的任何類別或系列股本，或任何可轉換為股本或任何附屬公司的股本證券的比例股份，或(E)任何協議、合約或其他安排，規定上述條款所指明的任何一項或多項行動須要求當時所有已發行有表決權股份的持有人以不少於80%的贊成票投贊成票，並作為一個類別一起投票。上述限制不適用於(I)經繼續留任的董事(任何董事會成員，而該人是董事會成員，且在涉及合併的利益股東(定義見下文)成為利益股東之前是董事會成員)的多數(不論是在取得有表決權股票的實益所有權導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東之後)批准的交易，以及董事會的任何成員，(I)上述限制不適用於(I)經持續董事(任何董事會成員，而該董事在參與有關企業合併(定義見下文)成為有利害關係的股東之前的董事會成員)批准的交易(不論該批准是在取得有表決權股票的實益所有權導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前進行的)，以及任何董事會成員或由本公司股東選舉的提名，經留任董事過半數表決通過；但是，在任何情況下，涉及該企業合併的利益股東或任何關聯公司, (Ii)所有股東收取指定每股代價，且該等交易符合公司註冊證書第六條所載的額外條件，則該等交易將被視為(I)所有股東均獲指定每股代價的交易(包括(I)該等股東的聯繫人士或代表被視為留任董事)；或(Ii)所有股東收取每股指定代價的交易。公司至少80%或以上有表決權股票的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改或廢除公司註冊證書的這一規定。

特拉華州反收購法

一般而言，DGCL第2203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或以上股東登記的某類有表決權股票的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得經濟利益。有利害關係的股東是指在上市前三年內與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有的人。

 

8

 

確定有利害關係的股東身份，佔公司有表決權股票的15%或以上。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併在七年內是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東成為利益股東之前，董事會批准了企業合併或者導致股東成為利益股東的交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；或

​

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

​

DGCL允許一家公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案)中明確説明這一點。公司註冊證書不包含明確選擇不適用DGCL第203節的條款；因此，本公司受反收購法規的約束。

股東特別大會

章程規定，股東特別會議只可由本公司主席或行政總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求或由董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議明確規定該委員會的權力及授權包括召開該等會議的權力。

股東一致書面同意的訴訟

公司註冊證書規定，所有股東在書面同意下采取的行動必須是一致的。

股東業務建議書和提名預告

該附例包括向股東周年大會提交股東建議的預先通知程序，包括建議提名的董事局成員候選人。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由已及時以適當形式向本公司業務祕書遞交書面通知或郵寄至本公司主要執行辦公室並在本公司主要執行辦公室收到的股東提交會議前提出的建議或提名。這些規定可能會使本公司大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會，或者可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

分類董事會

公司註冊證書規定，董事將分為三類，並以交錯任期選出。在每次年會上，大約三分之一的董事將被選舉出來，任期三年。交錯任期的董事只有在有理由的情況下才能被免職。

 

9

 

董事會的權力

董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定該類別或系列的權力、優先權、權利和限制，並有權填補董事會空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)。根據公司註冊證書，董事會有權在董事人數投贊成票後通過和修改附例，根據附例的規定，這些董事人數構成董事會的行動。

 

10

 

法律事務

在此提供的證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與發行證券有關的某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在本招股説明書和註冊説明書的其他部分引用，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，將其納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，作為參考納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

 

11

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書或招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為www.digit.com。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅作為非主動的文本參考。

 

12

 

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在本招股説明書公佈之日起，直至本招股説明書所涵蓋股票的發售終止為止，我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，已根據交易法“提供”但未“存檔”的文件或部分文件除外)通過引用併入我們根據“交易法”第(13)節提交給證券交易委員會的下列文件和任何未來根據“交易法”(Exchange Act)第(13)、(C)、(14)或(15)(D)條提交給證券交易委員會(SEC)的文件：

•

我們於2020年11月25日向SEC提交的截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年12月18日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中的部分)；

​

•

我們於2021年2月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年10月14日和2021年2月4日提交；以及

​

•

根據交易法提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新這些描述而提交的任何修訂或報告。

​

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文所含的陳述在任何其他隨後提交的文件中、也或被視為通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中對該陳述進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照進行限定。

您可以寫信或致電以下地址，免費向您索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

迪吉國際公司
精益求精大道9350,700套房
明尼蘇達州霍普金斯，郵編：55343
注意：投資者關係
(952) 912-3444

 

13

 共享

DIGI國際公司

普通股

招股説明書副刊

派珀·桑德勒

                 , 2021