根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-272341

招股説明書

Motus GI Holdings, Inc.

8,491,125 股

普通股票

本招股説明書中提到的 賣出股東可以利用本招股説明書不時發行和轉售 我們的多達8,491,125股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”)，由 (i) 52.5 萬股（ ）組成股份”) 我們的普通股於 2023 年 5 月 19 日以私募方式發行（”私募配售”)， 根據我們與某個機構和合格投資者簽訂的特定證券購買協議（”購買者”)， 的日期為 2023 年 5 月 17 日（the”證券購買協議”)，(ii) 3,617,012 股普通股（ ”預先融資的認股權證”) 可在行使預先注資的認股權證時發行（”預先注資 認股權證”) 根據證券購買協議，在私募中發行，(iii) 4,142,012 股普通 股票（”普通認股權證” 而且，連同預先融資的認股權證股票”買方 認股權證”) 可在行使普通認股權證時發行（”普通認股權證”）根據證券購買協議在私募中發行了 ，以及（iv）207,101 股普通股（”配售 代理認股權證股票”）可在行使配售代理認股權證時發行（”配售代理認股權證” 以及，連同預先出資的認股權證和普通認股權證，”認股證”) 我們以 H.C. Wainwright & Co., LLC 的指定人身份向某些賣出 的股東發行温賴特”) 2023 年 5 月 19 日，作為 Wainwright 因擔任我們與私募相關的獨家配售代理而獲得的報酬的一部分。

我們 將普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證統稱為 “認股權證”。

股票、預籌認股權證和普通認股權證是根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條中的註冊要求 的豁免向買方發行的（”《證券法》”）及其下的條例D（規則 506）。買方表示自己是 “合格投資者”（定義見《證券 法》第 501 條）。我們正在登記股票、預先出資的認股權證股份和普通認股權證股份的發行和轉售，以滿足 在2023年5月17日簽訂的某些註冊權協議中的一項條款（”註冊權協議”）， 根據該協議，我們同意登記股票、預籌認股權證股份和普通認股權證股份的轉售。

此外，配售代理認股權證是依據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例中的註冊 要求的豁免向温賴特的指定人發放的。

我們 不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益 。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司 用途。

在根據本招股説明書 轉售此類股票之前，本協議規定的任何 普通股將由我們發行並由賣出股東收購。

本招股説明書中提到的 賣出股東，或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格或以私下協商的價格提供或轉售 股票。賣出股東將承擔因出售特此發行的普通股 而產生的所有佣金和折扣（如果有），以及賣出股東產生的所有銷售和其他費用。我們將承擔 與特此發行的普通股註冊有關的所有成本、費用和費用。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息 ，請參閲本 招股説明書第 7 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOTS”。2023年5月26日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後公佈的銷售價格 為每股0.73美元。

我們 是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用，因此，我們 已選擇在本招股説明書和未來申報中利用某些較低的上市公司報告要求。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。本招股説明書第3頁 開頭的 “風險因素” 下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中討論了這些風險。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 6 月 9 日

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 本招股説明書中提到的賣出股東可以不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書發行的普通股 的股票。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。當賣出股東根據本招股説明書出售普通股 時，如果必要和法律要求，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的 的信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中的發行描述與本招股説明書中的信息不同 ，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在 做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件（如果有），以及此處及其中以引用方式納入的所有信息。

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，銷售股東也沒有授權。 如果有人向你提供不同或額外的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售要約， 也不是尋求購買本招股説明書在任何不允許要約或 出售的司法管轄區發行的股票的賣出股東。在任何不允許此類要約 或出售的司法管轄區，均不得對任何普通股進行要約或出售。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 中包含的信息僅截至其封面上的日期或以引用方式納入文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間如何 ，也不論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是何時出售的。

在作出 投資決定之前，您 應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付以及 下進行的任何出售均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至本協議發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

招股説明書 摘要

本 摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息，並非 包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的 信息以及本招股説明書作為其完整一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息以及以引用方式納入本招股説明書的 文件以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註。在本招股説明書中， 除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們” 或 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司作為一個整體。

概述

我們 已開發出Pure-Vu System，這是一種已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的醫療設備 ，用於幫助在結腸鏡檢查期間清潔準備不足的胃腸道，並幫助促進上消化道 （“GI”）內窺鏡手術。Pure-Vu 系統在歐洲經濟區 (EEA) 也獲得了 CE 標誌，用於結腸鏡檢查。 Pure-Vu 系統集成了標準和超薄結腸鏡以及胃鏡，以改善結腸鏡檢查 和上消化道手術期間的可視化，同時保留既定的手術工作流程和技術。通過灌溉和清除碎片， Pure-Vu 系統旨在提供更高質量的考試。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查存在挑戰，尤其是 對於老年患者、合併症患者或活動性出血患者，由於糞便、血液或血塊等碎屑，其可視、診斷和治療能力常常受到損害 。我們認為，對於高敏度患者尤其如此，比如胃腸道出血 ，血液和血塊的存在會損害醫生的視線，而切除它們對於讓醫生 能夠及時識別和治療出血來源至關重要。我們認為，使用Pure-Vu系統可以安全快速地改善結腸和上消化道的可視化，從而帶來積極的 療效並降低醫院的成本，從而有可能毫不拖延地實現 的有效診斷和治療。迄今為止，在涉及難治住院 和門診病例治療的多項臨牀研究中，Pure-Vu 系統在減少預處理方案後，一直幫助達到大於 95% 的足夠的腸道清潔率。我們還認為，這項技術在未來可能有用，可以作為一種工具，幫助減少用户對傳統 術前腸道準備方案的依賴。根據我們對2019年市場數據以及美國和歐洲2021年預測的審查和分析，從iData Research Inc.獲得的 ，我們認為在2022年期間，美國進行了約150萬例住院結腸鏡手術 ，全球約進行了480萬例住院結腸鏡手術。根據iData Research Inc的數據，2019年美國發生上消化道出血的速度約為每年 40萬例。Pure-Vu 系統在美國被分配了 ICD-10 代碼。目前，該系統 對任何其他國家的私人或政府第三方付款人都沒有唯一的代碼或用於任何其他用途；但是，我們將來可能會開展 報銷活動，尤其是在門診結腸鏡檢查市場。我們的 Pure-Vu EVS 系統於 2022 年 2 月獲得了 FDA 的 510 (k) 許可，並已開始將該產品商業化。

成為新興成長型公司的啟示

我們 是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）， ，只要我們繼續成為 “新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於 “新興成長型公司” 的各種 報告要求的豁免，包括但不限於 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 （“薩班斯-奧克斯利法案”），減少披露我們的定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。從 我們於 2018 年 2 月首次公開募股之日（即截至 2023 年 12 月 31 日的本財年末）起，我們可能成為 “新興成長型公司” 最長五年， ，或者直到 (i) 我們的年總收入超過 10.7 億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為 “大型加速申報者” 的日期定義見《交易法》第12b-2條，如果截至目前，非關聯公司持有的普通股的 市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近 結束的第二財季的最後一個工作日，或 (iii) 我們在前 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是 “新興 成長型公司”。根據喬布斯法案，“新興成長型公司” 也可以推遲採用新的或經修訂的會計 準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可逆轉地選擇不利用新或修訂後的會計準則豁免 ，因此，我們將遵守與其他 不是 “新興成長型公司” 的上市公司相同的新或修訂後的會計準則。

企業 信息

我們 是一家特拉華州公司，成立於 2016 年 9 月，名為 Eight-Ten Merger Corp. 2016 年 11 月，我們更名為 Motus GI Holdings, Inc.。我們是以色列公司 Motus GI Medical Technologies Ltd. 和特拉華州 有限責任公司 Motus GI, LLC 的母公司。

我們的 主要行政辦公室位於東布勞沃德大道 1301 號，三樓，英尺佛羅裏達州勞德代爾市 33301。我們的電話號碼是 (954) 541-8000 我們的網址是 www.motusgi.com。我們的網站以及我們網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站 或任何此類信息。

的產品

風險 因素

對我們證券的投資涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性 和假設，以及我們在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的任何 更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書且可能被修改、補充或取代的所有其他信息我們將來不時向美國證券交易委員會提交的其他報告 。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 ，並可能導致您的全部或部分 投資損失。無論如何，由於任何這些風險，通過本招股説明書提供的證券的價值都可能下降， ，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於 前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中列出的或以引用方式納入的某些 信息可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 所指的 “前瞻性陳述”，旨在由這些條款創建的 “安全 港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、 戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”，” “策略”、 “未來”、“可能” 或其他對未來時期的類似術語和提法。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述以及以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務 狀況、運營、成本、計劃和目標的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述的示例包括我們對收入、現金流和財務業績的預期、 開發工作的預期結果以及獲得監管部門批准和產品發佈的時間的陳述。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期 以及對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來條件的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險 和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況 可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括：

我們在本招股説明書中發表的任何 前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅代表截至發表之日 。我們沒有義務公開更新 可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。我們預計，隨後的 事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。您應完整閲讀本招股説明書以及此處或其中引用的文件 ，並作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們 未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響 。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性 陳述。

使用 的收益

本招股説明書提供的所有 股普通股都在賣出股東的賬户中註冊，我們不會從出售這些普通股中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將獲得行使認股權證 的收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

出售 股東

賣出股東目前正在發行我們的多達8,491,125股普通股。

私人 配售

2023 年 5 月 17 日，我們與買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在私募中向買方 發行並出售了總計 (i) 52.5 萬股普通股，(ii) 用於購買最多 總計 3,617,012 股普通股的預籌認股權證和 (iii) 購買最多為 4,142,012 股的普通認股權證根據證券購買協議的條款和條件， 的普通股，每股 的合併發行價為每股 0.845 美元，以及隨附購買一股普通股的普通認股權證和每份購買一股 普通股的預籌認股權證為0.8449美元，以及隨附的購買一股普通股的普通認股權證，總收益約為350萬美元。 私募已於 2023 年 5 月 19 日結束。

普通認股權證的行使價為每股0.72美元。普通認股權證可立即行使，可以在最初發行後的任何 時間行使，直到 2028 年 11 月 20 日。預先籌集的認股權證的行使價為每股0.0001美元。 預先注資認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到預先注資認股權證全部行使。 普通認股權證或預先注資認股權證的持有人不得行使該持有人普通認股權證或預先注資 認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司將在行使後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％（或經持有人選擇，佔9.99％），除非持有人至少提前61天向公司發出通知，持有人可以將實益所有權限制提高到普通股數量 的9.99％練習生效後立即未完成。如果在行使的任何時候，根據《證券法》， 沒有有效的註冊聲明登記賣出股東轉售普通認股權證股票， 普通認股權證也可以根據 普通認股權證中規定的公式通過無現金行使的方式全部或部分行使。也可以根據預先注資認股權證中規定的公式 通過無現金行使來全部或部分行使預先注資認股權證。

在私募方面 ，我們與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，我們同意在S-3表格上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊轉售在2023年6月1日之前行使普通認股權證和預籌認股權證時可發行的股票和 股普通股。我們還同意 使此類註冊聲明根據《證券法》在註冊 權利協議簽訂之日後的第 45 天之前生效（如果美國證券交易委員會對註冊 聲明進行了全面審查，則在註冊權協議簽訂之日後的第 75 天之前生效）。此外，我們同意，在宣佈註冊聲明生效後，我們將盡最大努力 保持此類註冊聲明的有效性，直到 (i) 賣出股東已出售所有股票和買方 認股權證股票或 (ii) 賣出股東可以根據《證券法》第144條轉售此類股票，沒有任何公開 信息要求或銷售數量或方式限制。

根據註冊權協議 ，我們正在註冊股票和買方認股權證股票，以允許出售股票的股東 根據本招股説明書不時發行此類股票進行轉售。賣出股東還可以在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式 處置其全部或部分股份，或根據涵蓋這些股票的另一份有效註冊聲明。

Wainwright 擔任私募的獨家配售代理。根據經修訂的日期為2023年5月5日的某份訂約信， 我們向Wainwright配售代理的指定人發行了認股權證，用於購買多達207,101股普通股，相當於私募中配售的預籌認股權證所依據的普通股總數 的5.0％。配售 代理認股權證可立即行使，行使價為每股1.0563美元（等於每股發行價的125％ 和隨附的普通認股權證），並於2028年11月20日終止。配售代理認股權證的持有人不得行使該持有人配售代理認股權證的任何部分 ，前提是持有人及其關聯公司將在行使後立即實益擁有超過 的已發行普通股 （或經持有人選擇，9.99%），除非 在持有人提前至少61天通知我們，持有人可以增加實益所有權在普通股生效後，最多不得超過已發行普通股數量的 9.99%運動。如果在行使的任何時候， 根據《證券法》沒有有效的註冊聲明登記賣出股東 轉售配售代理認股權證股票，則也可以根據配售代理認股權證中規定的公式，通過無現金行使 全部或部分行使配售代理認股權證。

出售股票的股東沒有任何與配售代理認股權證有關的註冊權。

股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證股票、普通認股權證、配售代理認股權證 和配售代理認股權證股票尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第 506 (b) 條規定的 註冊豁免發行的。

與賣出股東的關係

除 在以下方面外，所有賣方股東都沒有或在過去三年中與我們有任何職位、辦公室或 其他實質性關係。

賣出股票的股東參與了私募配售。

Wainwright 的關聯公司

邁克爾·瓦辛克維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦貝和查爾斯·沃思曼的 都隸屬於註冊經紀交易商温賴特， 是我們的私募配售代理，為此獲得了現金和認股權證補償。在 私募方面，作為温賴特的指定人，邁克爾·瓦辛克維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦貝和查爾斯·沃思曼分別獲得了配售代理認股權證。

關於出售股東發行的信息

賣出股東發行的 股普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使認股權證後向賣出股東發行的普通股 。有關發行 普通股的更多信息，請參閲上面的 “—私募配售”。我們正在註冊普通股，以允許 出售股票的股東不時發行股票進行轉售。

下表 列出了賣出股東以及有關每位 賣出股東擁有普通股的其他信息。第二列列出了截至2023年5月19日每位賣出股東擁有的普通股和可轉換為普通股的證券的所有權 所擁有的普通股數量，前提是行使賣出股東在該日持有的可轉換為普通股的證券 ，不考慮任何行使限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售（i）在上述 “—私募配售” 中向賣出股東發行的股份 和（ii）買方 認股權證的最大數量。此外，本招股説明書涵蓋了配售代理認股權證的最大數量。下表假設 截至本註冊聲明 最初向美國證券交易委員會提交本註冊聲明之日之前的交易日已全部行使，每份認股權證均自適用的裁決日期之前的交易日起全部行使， 均受《註冊權協議》規定的調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。 第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售了所有股票。第五列 列出了本次發行後賣出股東擁有的普通股的百分比，其中考慮了適用可轉換證券中規定的任何行使限制 。

根據認股權證的條款，出售認股權證的股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸因方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％ 或9.99％，就此類決定而言，不包括在認股權證上可發行的普通股 行使尚未行使的認股權證。第二列 中的份額數量不反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分發計劃 ”。

分配計劃

每位 賣出普通股的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易 設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出的股東也可以根據規則144或根據《證券 法》（如果有）的任何其他註冊豁免，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣） ，但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則第2440條的慣常經紀佣金；主交易的加價或 降價符合 FINRA IM-2440。

在 出售普通股或普通股權益方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東還可以賣空普通股並交付這些證券 以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些普通股。 賣出的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建 一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的普通股 ，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此情況的補充或修訂）轉售哪些普通股交易）。

賣出普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤均可被視為承保佣金或 折扣。每位出售證券的股東都告知我們，其與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 ，以分配證券。

我們 必須支付我們在普通股註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意 向賣出股票的股東提供某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期截止到 (i) 出售普通股的股東無需註冊即可轉售普通股的日期，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也沒有要求 遵守證券法第 144 條規定的當前公開信息或任何其他類似規則規定的當前公開信息 或 (ii) 所有普通股均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何條款出售其他 規則效果相似。如果適用的 州證券法有要求，則轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售股份已註冊 或有資格在適用州出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免且符合 ，否則不得出售。

根據 《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如法規M， 所定義。此外，出售股票的股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售 普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的 ）。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由紐約州紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所移交。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司（“公司”）的 合併資產負債表， 以及截至該日每年 年度的相關綜合虧損、股東權益變動和現金流合併報表已由獨立註冊公共會計師事務所 eisneRamper LLP 審計，其中 以引用方式納入其中報告包含一段解釋性段落，説明對公司 的能力存在實質性疑問繼續作為持續經營的公司。此類財務報表以引用方式納入此處，其依據是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告 。

披露 委員會的立場

論 對《證券法》負債的賠償

DGCL 第 145 節規定，我們可以賠償任何曾經或現在是我們的董事、官員、僱員或代理人，或者現在或曾經是我們的董事、官員、僱員或代理人，或者現在或曾經在我們任職的人，不論是民事、刑事或調查（我們或我們的權利的訴訟除外） 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人要求支付費用（包括 律師）費用）、判決、罰款以及他或她在 與此類訴訟、訴訟或訴訟相關實際和合理產生的和解金額，前提是他或她本着誠意行事，其行為符合或不違反 的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。第 145 條進一步規定，我們同樣可以賠償任何以任何此類身份任職的人，如果他或她本着誠意行事 是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或威脅要成為對我們有利的判決 的判決 的辯護或和解所產生的實際和合理費用他有理由認為與我們的最大利益相違背或不違背的方式，除非 賠償就任何已裁定該人應對我們負責 的索賠、問題或事項提出，除非且僅限特拉華州衡平法院或提起此類訴訟或訴訟的其他法院 應在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人 有公平合理的權利為此獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

經修訂的 公司註冊證書將我們董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外， 我們已與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對這些 董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償因該董事 或高級管理人員是或曾經是董事而成為或威脅要成為一方的 法律訴訟中產生的費用和負債，公司的高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事 並且董事或高級管理人員有理由認為這種方式符合或不反對公司的最大利益。

我們 有董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務 而可能承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，如果我們的董事和高級管理人員是我們公司的高級管理人員或董事之一，因而參與 與其在公司的董事會職責相關的任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查，我們將賠償

由於根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中所述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就正在註冊的證券提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已由控制方解決 先例，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此正如 在《證券法》中所述，我們的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們 或通過我們的網站 www.motusgi.com 免費提供我們的 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及根據《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在以下地址免費獲得註冊聲明的副本 www.sec.gov。下文 “以引用方式納入某些信息 ” 中提及的註冊聲明和文件也可在我們的網站 www.motusgi.com 上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入 在本招股説明書發佈之日和發行終止之前 根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據表 8-K 第 2.02 和 7.01 項提供的信息）：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件在 初始註冊聲明生效之前以及本招股説明書發佈之日之後但是 終止發行本招股説明書之前的 報告和其他文件也將被視為以提及方式納入本 招股説明書自提交這些報告和文件之日起，並將取代此處的信息；但是，前提是 所有報告，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的證物和其他信息不被視為以引用 方式納入本招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求，免費向收到本 招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的所有先前文件的副本（證物除外， ，除非證物以提及方式特別納入這些文件）。您可以按照上述 “附加信息” 標題下所述的 方式索取這些材料的副本。