附件5.01

2023年6月9日

Matinas BioPharma控股公司

206號公路南1545號，302套房

新澤西州貝德明斯特，郵編：07921

回覆： S-3表格上的貨架登記

女士們、先生們：

本意見是就表格S-3的註冊説明書(“註冊説明書”)向閣下提供的， 包括作為註冊説明書一部分的基本招股説明書(“招股説明書”)，該基本招股説明書是馬蒂納斯生物製藥控股公司(特拉華州的一家公司)於2023年6月2日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的。

招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充資料(每份為“招股説明書補充資料”)。 招股説明書將規定本公司將不時發行和出售(I)公司普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司優先股股份，每股面值0.0001美元(“優先股 股”)的股份，總髮行價高達200,000,000美元。在一個或多個系列或類別中，(Iii)購買普通股、優先股或其他證券的股份的認股權證(“認股權證”)，(Iv)本公司的優先債務證券及次級債務證券(統稱為“債務證券”)，該等證券可根據本公司與其內指定的受託人(“高級債務受託人”)之間的優先債務契約(“高級債務契約”)及附屬債務契約(“附屬債務契約”)與優先債務契約一起發行，本公司與將於其中列名的受託人(“次級債務受託人”及連同高級債務受託人，“受託人”)之間的“契約”)、 (V)購買普通股或債務證券的認購權(“認購權”)或(Vi)由 上述任何單位組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和 單位在本文中統稱為證券。該等認股權證可根據本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。任何優先股均可交換和/或轉換為普通股或其他系列優先股。任何債務證券可以互換和/或可轉換為普通股或優先股。該等單位可根據本公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間的單位協議(“單位協議”) 發行。根據《證券法》規則415，這些證券將不時進行註冊以供發售和出售。

在陳述我們以下提出的意見時，我們已審閲了註冊聲明及其附件。吾等亦已審閲本公司的有關公司文件及記錄、本公司公職人員及高級人員的證書，以及吾等認為就本意見而言屬必需或適當的其他事項。在我們的審查中，我們假定：(I)文件正本的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給我們的所有文件的複印件與正本相符；(Iii)我們審查的文書、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；及(Iv)所有自然人就與本協議有關的所有目的而言的法律行為能力，以及就本公司以外與本協議有關的協議或文書的所有訂約方而言，該等訂約方擁有簽署、交付及履行該等協議或文書所需的權力及權力(公司或其他)，該等協議或文件 已獲所有必需的行動(公司或其他行動)正式授權並由該等訂約方籤立及交付，而該等協議或文件是該等訂約方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於與本文中所表達的意見有關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴高管和公司其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1. 就普通股而言，在下列情況下：(A)普通股的發行和出售條款已由公司董事會根據公司的公司註冊證書和公司章程正式批准；(B) 根據適用的最終購買、承銷或類似協議，根據適用的最終購買、承銷或類似協議，招股説明書和相關招股説明書所預期的購買價格超過面值後，已發行和交付普通股；及(C)就任何優先股、認股權證或債務證券的轉換、交換或行使而發行的普通股股份而言，如該等股份已按適用的優先股、與該等認股權證有關的認股權證協議或與該等債務有關的契約的條款而分別妥為發行及交付 ，則普通股股份將有效發行、繳足股款及不可評估。

2. 對於任何特定的優先股系列，在下列情況下：(A)優先股的發行和出售條款已由公司董事會根據公司的公司註冊證書和章程正式批准；(B)與將根據 出售的一系列優先股有關的適當指定證書已獲得正式授權和通過，並已提交特拉華州州務卿；(C)該系列優先股的發行和出售條款已根據本公司的公司註冊證書和附例正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(D)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，並按照註冊説明書、招股説明書和相關招股説明書的預期，在支付購買價格後發行和交付該等股票，其金額超過面值 ；及(E)就將於轉換、交換或行使任何優先股、認股權證或債務證券時發行的優先股股份而言，當 該等股份已按適用優先股、與該等認股權證有關的認股權證協議或與該等債務證券有關的契約的條款所預期的方式正式發行及交付時，優先股的股份將會有效地 發行、繳足股款及不可評估。

4. 對於權證，在下列情況下：(A)權證的發行和出售條款已得到本公司董事會的正式授權；(B)權證及其發行和出售的條款已正式確立，以不違反任何適用的法律，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並遵守對本公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(C)認股權證及與認股權證有關的適用認股權證協議(如有)已妥為籤立及會籤，而認股權證已根據註冊聲明、招股章程及相關招股章程副刊所預期的適用最終購買、包銷或類似協議 發行及出售；及(D)本公司已收到註冊聲明、招股章程及相關招股章程副刊(S)預期的認股權證的適用代價，認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任。

5. 對於債務證券，在下列情況下：(A)債務證券的發行和銷售條款已得到公司董事會的正式授權；(B)債務證券及其發行和銷售的條款已正式確立 ，以不違反任何適用法律，或導致根據或違反對公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約 ，並遵守任何對公司或其財產具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(C)債務證券及與債務證券有關的適用契約已妥為籤立及會籤 ，而就該企業而言，經受託人正式認證，且債務證券已按註冊説明書、招股章程及相關招股章程補編預期的方式發行及出售 ；及(D)本公司已收到註冊説明書、招股章程及相關招股章程副刊(S)預期的債務證券的適用代價， 債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任。

6. 關於認購權，在以下兩種情況下：(A)認購權的發行和銷售條款已獲公司董事會正式批准；(B)認購權及其發行和出售的條款已得到正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(C)有關認購權的協議(S)已獲本公司正式授權及有效籤立 並由本公司交付，則認購權將為本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

7. 就單位而言，在下列情況下：(A)單位的發行和銷售條款已得到公司董事會的正式批准；(B)單位及其發行和銷售的條款已正式確立，以不違反任何適用的法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或 限制；(C)單位協議 及單位(如有)已妥為籤立及會籤，而單位已根據註冊聲明、招股章程及相關招股章程附錄所預期的適用單位協議 發行及出售；及(D)本公司 已收到註冊聲明、招股章程及相關 招股章程副刊(S)所預期的有關單位的適用代價，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。

在陳述上述意見時，我們假設(I)《註冊説明書》(及其任何適用的生效後修正案)將根據《證券法》生效，已編制招股説明書並將其提交給證監會，描述其提供的證券，且此類證券已根據該《招股説明書補充説明書》的條款並符合所有適用法律進行發行和出售；及(Ii)有關該等證券的最終購買、承銷或類似協議(如適用)將由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付； (Iii)該證券將由本公司採取一切必要的公司行動予以正式授權，而用以發行該等證券的任何協議將由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付；(Iv)根據適用的州法律，本公司將保持正式組織、有效存在及信譽良好；及(V)本公司已預留足夠數目的經正式授權但未發行的普通股及優先股，作為根據註冊説明書、招股章程及相關招股章程增刊發行普通股及優先股所需。

上述意見受下列例外、限制和限制：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響。(Ii)衡平法一般原則的影響，包括但不限於，實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制執行救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上，以及可就此向其提起訴訟的法院的裁量權； 和(Iii)在某些情況下，根據法律或法院裁決的規定，一方在賠償或分擔責任方面違反公共政策的條款不可強制執行。我們不對任何放棄居留、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性發表意見。吾等在此表達的意見亦受以下限制所規限：任何與發行任何證券所依據的優先股、認股權證協議、契約、單位協議或任何其他協議或文書有關的指定證書 內，不得包含任何會影響該等意見的有效性的條款或規定。

我們的意見僅限於美國聯邦法律、特拉華州公司法總則(包括已報道的解釋特拉華州公司法總法的司法裁決)和紐約州。我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們的意見是自本協議發佈之日起發表的，我們沒有義務將法律或事實的變化(或其對本協議表達的意見的影響)通知您。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1，並在其中、招股説明書和任何招股説明書副刊“法律事項”下提及我公司。在給予我們的同意時，我們 不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和條例 所要求同意的人員類別。

非常 真正的您，

/S/ 洛文斯坦·桑德勒有限責任公司