正如 於2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

MATINAS 生物製藥控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

206號公路南1545號，302套房

新澤西州貝德明斯特，郵編：07921

(908) 484-8805

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

傑羅姆·D·賈博爾

首席執行官

Matinas BioPharma控股公司

206號公路南1545號，302套房

新澤西州貝德明斯特，郵編：07921

(908) 484-8805

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 份拷貝發送到：

邁克爾·J·勒納，Esq.

史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，郵編：10020

(212) 262-6400

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題 將於2023年6月9日完成

$200,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權或初始發行價合計不超過200,000,000美元的單位的任何組合。優先股、認股權證、債務、認購權及單位可轉換、可行使或可交換為吾等的普通股或優先股或其他證券，且未獲批准在任何市場或交易所上市，吾等亦未提出任何上市申請。

每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都會在 本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股在NYSE American LLC或NYSE American LLC交易，代碼為“MTNB”。2023年6月8日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告銷售價格為每股0.37美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 我們也可以在招股説明書附錄中説明我們的證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第2頁和適用的招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中討論的風險，因為這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年6月9日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的擱置登記聲明的一部分。 我們使用“擱置”登記流程提交了擱置登記聲明。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行價合計為200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您 提供一份招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，並在下面的“您可以找到更多信息的地方”標題下介紹其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書附錄，其中包括標題為“風險因素”的部分，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下介紹的其他 信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至 這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們的業務

下面的業務摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。 但由於這只是一個摘要，並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文檔，這些文檔在本招股説明書中的“以引用方式併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”一節以及本文引用的其他定期報告中討論的事項。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用我們的脂質納米晶體(LNC)平臺 輸送技術(LNC平臺)提供開創性的療法，以最大限度地提高全球臨牀影響和患者准入。該公司正在開發內部產品組合 ，並努力成為尋求開發新型配方的領先製藥公司的首選合作伙伴，這些配方利用LNC平臺的獨特特性來促進、增強和優化複雜核酸的輸送。我們目前的內部流水線包括MAT2203(口服兩性黴素B)，這是一種高效的抗真菌藥物，我們已經成功地製成了口服、安全、 和患者耐受性良好的藥物。我們還在制定和提供小分子寡核苷酸的內部發現計劃，即反義寡核苷酸(ASO)和沉默或短幹擾RNA(SiRNAs)。我們還致力於通過與備受尊敬的製藥公司合作來擴大我們LNC平臺的應用 ，這些公司的分子和化合物受益於我們輸送技術的獨特功能，該技術可以提供口服生物利用度，並促進無毒和高效的細胞內核酸輸送，特別是在mRNA和DNA領域。

企業信息

我們 於2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。我們有兩家運營子公司：Matinas BioPharma，Inc.，這是特拉華州的一家公司，最初成立於2011年8月12日，名稱為Nereus BioPharma LLC；Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.， ，一家特拉華州的公司，最初成立於2015年1月29日，名稱為Aquarius BioTechnologies，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特，郵編：07921，南206號，Suite3021545號，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.matinasbiopharma.com。我們的網站和我們網站上包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。 您在決定是否購買我們的證券時，不應依賴我們的網站或任何此類信息。與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，這一點在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。我們可能無法實施我們的業務戰略， 原因很多，包括那些我們無法控制的原因。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們截至2022年12月31日的財政年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，以及在隨後的表格10-Q中第1A項下的任何季度報告中所描述或可能描述的。風險因素“以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或將要包含的任何適用的招股説明書中的風險因素，以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息，並以引用方式併入本招股説明書。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大 和不利影響。

在 這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失投資的全部或部分價值。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您 應完整地閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並已將其作為註冊説明書的證物提交，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或該等招股説明書附錄封面上的日期是準確的 。由於上述風險因素以及本招股説明書第2頁提及的風險因素(通過參考併入本招股説明書)，可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述 僅説明截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警示聲明為限。

使用收益的

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 附錄中註明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不超過200,000,000美元。

如果我們以低於其原始本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

當發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，其中將描述發行和出售所發行證券的條款。

普通股説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重要特徵的摘要。 本摘要並不聲稱是完整的，其全文參考了我們各自修訂的公司章程和章程，以及修訂後的特拉華州公司法第78章和第92A章的規定。

一般信息

我們的法定股本包括：

截至2023年6月8日收盤，已發行並已發行普通股217,264,526股。

我們的可供發行的授權股票的 額外股份可能會在某些時候和情況下發行，從而對每股收益和我們普通股持有人的股權產生稀釋 影響。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的 股票，並鞏固目前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩個文件都已在美國證券交易委員會備案 ，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股票

投票。 我們普通股的持有者有權就其有權投票(或同意)的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

分紅。 我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息，並且在為優先於普通股(包括普通股)的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股(包括普通股)的每一類資本計提準備金後剩餘可供分配的所有資產中的 。

轉換 權限。我們普通股的持有者沒有轉換權。

搶先 和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/放權 權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

優先股説明

我們 被授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其名稱、權利和 優先股可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者 推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。

我們的董事會有權在法律規定的限制和限制範圍內，在未經股東批准的情況下， 通過決議規定優先股的發行，並確定其權利、優先、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成該系列指定的任何系列的股份數量。根據特拉華州公司法(“DGCL”)向特拉華州國務祕書遞交經修訂和重述的公司註冊證書的適當修正證書。 優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的收購，並對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

轉讓 優先股代理和註冊人

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書附錄中闡明。

反收購 特拉華州法律和我們修訂和重新頒發的公司註冊證書的影響

以下各段概述了DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書中可能具有阻止收購Matinas的效果的某些條款。摘要並不自稱是完整的，受《大中華商業銀行》以及我們經修訂和重述的公司註冊證書及附例的影響，並受其全文的限制，其副本已在美國證券交易委員會備案 。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“其他信息”。

特拉華州一般公司法203節

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

一般而言，第203節對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

公司註冊證書和附例

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約收購，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些規定如下：

此外，我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一和獨家論壇：

由於專屬法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們認為專屬法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性。 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股， 在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股 的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。發行優先股 雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的有表決權股票的多數 。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為證物列入或合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中。你應該看一下授權證和授權書。您 還應閲讀招股説明書附錄，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

本公司可以普通股或優先股為單位或單獨發行認股權證，以購買本公司普通股股份、優先股股份、債務證券或其他證券。每份認股權證的條款將在適用的招股説明書 有關特定系列認股權證的附錄中討論。在每種情況下，代表認股權證及/或認股權證協議的證書表格(S)將送交美國證券交易委員會存檔，作為以引用方式併入登記聲明內的文件的證物，而本招股説明書是與特定認股權證發售有關的招股章程補充文件日期或之前的一部分。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。

與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述適用於該系列認股權證的以下 條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限的情況下，以適用招股説明書附錄中所述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的數量。認股權證將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。

認股權證持有人在認股權證行權後購買普通股或優先股之前，將不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得任何股息支付 或行使與我們的普通股或優先股股份相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可能會在認股權證行使時購買 。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。

債務證券説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於債務證券的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先債務證券發行，對於次級債務證券，債務證券可以根據作為本登記聲明證物提交的表格發行，我們稱之為“契約”。本公司將與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂該契約，該受託人稱為“受託人”。 該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，以一個或多個系列的條款不時發行債務證券。

債務證券的完整條款將包含在特定債務證券發行本身的適用契約中 ，該契約將描述所提供的債務證券的條款和定義，幷包含有關此類債務證券的其他信息。 您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下的一些 信息。

一般信息

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該證券的具體條款。 招股説明書附錄將就其提供的債務證券列出以下適用條款：

債務 任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面額由該系列條款中規定的 確定。

證券 可在債券項下以貼現債務證券的形式發行，並在本金 的基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書 將介紹美國聯邦特別所得税及適用於此税項的其他考慮因素。“貼現債務證券”是指加速到期的本金金額少於規定本金金額的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該未償還債務證券合併並形成一個 單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有的話)實際上將在擔保此類債務的資產價值範圍內優先於優先債務證券。次級債務證券將按招股説明書附錄所述及董事會決議案、高級人員證書或與有關發售有關的補充契約所載 所述的範圍及方式， 從屬於及次於吾等現時及未來的所有優先債務。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權， 實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們 發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於擔保該等擔保債務的資產的價值 。

債務證券將是Matinas BioPharma Holdings，Inc.獨有的債務。如果我們的償債能力(包括債務證券)可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

繼承人 義務人

契約規定，除非在建立一系列債務 證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務將終止。

債務證券交易所

登記債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構交還登記債務證券並滿足該代理人的所有其他要求時，按授權面額兑換相同系列和到期日的同等本金總額的登記債務證券。

違約和補救措施

除非 確立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將這樣規定)，否則在下列情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。“託管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)節下的違約不屬於違約事件 我們未在收到通知後指定的時間內糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求其滿意的賠償。在符合某些 限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不向該系列債券持有人發出任何持續違約的通知。 我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了 契約下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務違約，包括任何其他系列債務證券， 不會構成違約事件。

修訂 和豁免

可對該系列的契約和債務證券或任何息票進行修改，任何違約均可免除如下：

除非證券決議或補充債券另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)， 經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但不包括對特定系列的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換 權限

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將其轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確定(1)普通股或該系列債務證券本金總額為1,000美元的其他股權或債務工具的股份數量或金額， 可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換比率和行使轉換權時的限制的調整撥備。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要對轉換率進行至少1%的累計更改。 但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續任何轉換率的 調整中考慮這些調整。

法律上的失敗和契約上的失敗

債務 一系列證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可隨時終止對該系列債務證券及任何相關息票和相關契約的所有義務 (不包括某些義務，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換債務證券的義務，替換被銷燬、遺失或被盜的債務證券和息票的義務，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們 稱之為法律上的失敗。我們可以在任何時候就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使法律上的 失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於一系列的任何契約來加速一系列 。

要對一系列債務行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存放在受託人(或另一受託人)處，提交全國公認的獨立會計師事務所的證書，表示其意見的美國政府債務到期時的本金和利息的支付，而不進行再投資， 加上任何未經投資的存款，將在足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)到期的所有債務證券的本金和利息的時間和數額上提供現金；以及(2)符合某些 其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府債務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接債務， 由美國無條件擔保的債務，在這兩種情況下，都具有美國承諾付款的全部信用和信用，不可由發行人選擇收回，或代表對此類債務的所有權 利益的證書。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，受託人還將就債務證券擔任資金託管、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人 在特定契約下的受託人身份。契約受託人也可以作為資金託管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所含證券持有人的權利和義務(但是，如果單位中包括可轉換證券，單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本《適用招股説明書》附錄中對若干單位一般條款的摘要和對單位的任何摘要描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和託管安排(如適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議書的表格和與單位 相關的其他文件都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件中可能對您重要的條款。

證券表格

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人 為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們在下文中將更詳細地解釋。

全球證券

註冊 全球證券。我們可以發行登記債務證券，並在適用的範圍內，以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非已登記的全球證券全部兑換為最終登記形式的證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果 以下未説明，則將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行，該記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人的利益。 某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊的全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人 根據適用的契約或認股權證協議。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有 的實益擁有人作出或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價和利息(如有)以及向以託管機構或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證持有人支付的任何款項，將作為該已登記全球證券的登記所有人 支付給該託管機構或其代名人。Matinas、受託人、認股權證代理人或Matinas的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任 有關因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、利息或其他標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配後，將 立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益按比例記入參與者的賬户貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持證券的情況一樣， 並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據修訂後的1934年《證券交易法》(“交易所 法案”)註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法案》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的一個或多個名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券的發售條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果採用承銷團，招股説明書副刊封面將註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受到先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已要約證券(如果有)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股外，目前沒有任何 已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將 優先股、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；與任何特定優先股、認股權證、單位或認購權有關的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或 其他發售材料中(視情況而定)進行説明。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可 建立證券市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而毋須 通知。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非 證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

根據《交易所法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。二級市場的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，以及(B)在2024年5月28日開始的一個工作日內結算。適用的招股説明書附錄 可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個營業日(2024年5月28日之前)或第二個營業日(2024年5月28日或之後)的任何日期進行證券交易，您將被要求在 之前做出替代結算安排，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期 之後的三個預定營業日內結算，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄可在我們和/或參與證券發售的一家或多家代理商和/或交易商的互聯網網站上提供，或通過我們和/或參與證券發售的一家或多家代理商和/或交易商維護的其他在線服務獲得，或通過其關聯公司提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書外， 任何適用的電子格式招股説明書附錄和任何適用的定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

不能保證 我們將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，如果此類發行不豁免《證券法》的註冊要求。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們 或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新提供給公眾。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他 方法發售我們的證券。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。二級市場的交易一般要求(A)在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，以及(B)在2024年5月28日開始的一個工作日內結算。適用的 招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日 之後。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的 第三個營業日(2024年5月28日之前)或第二個營業日(2024年5月28日或之後)的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止失敗的 結算。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄可在我們和/或參與證券發售的一家或多家代理商和/或交易商的互聯網網站上提供，或通過我們和/或參與證券發售的一家或多家代理商和/或交易商維護的其他在線服務獲得，或通過其關聯公司提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書外，任何適用的招股説明書、電子格式的任何適用的招股説明書和任何適用的定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商的網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

不能保證我們將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於 任何在行使認股權證時發行的普通股或優先股，如果此類發行不豁免《證券法》的登記要求 。

此外，我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書 可用於通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書 發行的證券提供的證券的有效性傳遞給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在招股説明書 有關該發行的附錄中被點名。

專家

Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核，其 報告載於此以供參考。該等財務報表以會計和審計專家身份提供的該等公司的報告為依據，在此引用作為參考。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室歸檔的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。 您可以寫信給美國證券交易委員會，並支付複印費來索要這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書 是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和 證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券和交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們 還將根據修訂後的《1934年證券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件以引用方式合併，這些文件是在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後作出的，直到招股説明書附錄或條款頁所涵蓋的特定證券的發售完成為止。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規則進行歸檔。

您 可以通過以下方式與我們聯繫，免費請求這些文件的副本，我們將向您提供：

投資者關係部門

Matinas BioPharma控股公司

1545 206路南

套房 302

新澤西州貝德明斯特，07921

電話：(908)484-8805

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行、發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷註冊證券有關的費用 估計如下：

第 項15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法145節一般規定，根據我們目前的特拉華州法律成立的公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級管理人員、員工或代理人，或作為公司的請求 作為公司的董事 的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的任何人，另一企業的高級職員、僱員或代理人，如果 該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該另一企業的高級職員、僱員或代理人不得就該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院確定該人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

經修訂的公司註冊證書和章程規定，我們將在股東或董事決議的任何修訂中規定的任何允許的擴展或此類賠償的限制下，在經不時修訂的DGCL條款允許的範圍內和以 方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是前瞻性的，不會對我們的任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制 產生不利影響。

我們 有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任 ，包括根據證券法產生的事項。

我們 已與我們的所有董事和指定的高管簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大限度內對 該等董事和高管進行賠償，包括賠償在法律訴訟中因該董事 或高管是或曾是我們的董事、高管、員工或代理人而受到威脅的訴訟中產生的費用和責任，但條件是該董事或高管本着善意行事，並以董事或高管合理地相信符合或不符合我們的最佳利益的方式行事。

物品 16.展品

* 隨函存檔。

** 以修正方式提交或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，條件是在總量中，成交量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用。經修訂的(“交易法”) 通過引用併入本註冊説明書或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中的 ；

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I) 如果登記人依賴規則430B；

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為本登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息 ，應被視為自《證券法》招股説明書中較早的日期起首次使用證券法招股説明書的日期或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期 起，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次誠意要約。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，而該陳述是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；或

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是， 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説，都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。

(5) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並通過引用納入 註冊表。而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

(C) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

(D) 如果根據證券法產生的責任的賠償根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任的賠償要求(註冊人支付為成功抗辯任何訴訟而產生的費用或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用除外)，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br}，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於9月9日在新澤西州貝德明斯特正式安排S-3表格的簽字人代表註冊人簽署。^這是2023年6月1日。

授權書

通過這些禮物認識 所有人：

以下籤署的特拉華州公司Matinas Biophma Holdings，Inc.的高級職員和董事特此組成並任命Jerome Jabbour和Keith Kucinski，他們每個人都是他或她真正合法的事實代理人和代理人，擁有全面的權力和授權 來進行任何和所有的行為和事情，以及籤立上述代理人和代理人認為是必要的或 適宜或必要的任何和所有文書，以使該公司能夠遵守1933年證券法(經修訂)以及證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則或規定。在不限制上述權力和授權的一般性的情況下，授予的權力包括在本註冊説明書、作為本註冊説明書的一部分或與其一起提交的任何和所有文書或文件，包括根據1933年證券法第462(B)條對本註冊説明書或與本註冊説明書有關的任何註冊説明書或與此發行有關的任何註冊説明書進行修訂後生效的權力和授權，簽署本註冊説明書的高級職員和董事的姓名，以及簽署本註冊説明書或董事姓名的任何和所有文書或文件，在根據1933年證券法規則462(B) 提交後生效。應作出或 因此而作出。本授權書可簽署多份副本。

以下籤署人均已簽署本授權書，特此為證。根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所述身份和日期簽署：