合併和第五修正案

修改和重述信貸協議

和其他貸款文件

本修訂和重新簽署的信貸協議及其他貸款文件的合併和第五修正案(本“第五修正案”)自2023年6月5日起由以下各方組成：

兒童之家公司，特拉華州的一家公司，為自己和作為本合同其他借款人的代理人(以這種身份，稱為“主要借款人”)；

本合同附表一所列借款人(與主要借款人一起，分別稱為“借款人”，集體稱為“借款人”)；

本協議附表二所列擔保人(個別為“擔保人”，集體為“擔保人”)；

本合同的出借人；

作為行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的全國富國銀行協會；以及

富國銀行，全國協會，作為定期代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，現提及日期為2019年5月9日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)，其中包括(I)借款人、(Ii)擔保人、(Iii)不時的貸款人(個別地，各自為“貸款人”及集體為“貸款人”)，及(Iv)富國銀行全國協會(富國銀行零售財務有限責任公司的合併繼承人)，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人及定期代理；

鑑於貸款當事人已要求代理人、定期代理人和貸款人修改信貸協議的某些條款，除其他事項外，增加循環承諾總額，以使截至第五修正案生效日期，循環承諾總額應為445,000,000美元，如本文所述；

鑑於，PNC銀行，全國協會(“新貸款人”)希望作為貸款人加入信貸協議；以及

鑑於上文所述，貸款方、代理人、定期代理人及貸款人已同意修訂信貸協議及擔保協議(定義見信貸協議)的若干其他條款及條件，在每種情況下均須受本文所載條款及條件的規限。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.定義。除第4節規定外，本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義與信貸協議(現修訂)中的含義相同。

2.新貸款人加入信貸協議。在滿足以下第7節規定的先決條件的情況下，新貸款人：

(A)以貸款人身分參與籤立信貸協議，併成為該協議的一方；

(B)受所有協議和義務的約束(包括但不限於，根據信貸協議第2.01節向借款人提供貸款的義務，但須受信貸協議的條款和條件的約束)，並享有貸款人在信貸協議和貸款人所屬的其他貸款文件項下的所有權利和利益，在每種情況下，其效力和效力猶如新貸款人是信貸協議和該等其他貸款文件的簽字人，並在其中被明確指定為貸款人；

(C)承擔並同意按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；

(D)承認並同意其承諾額為《信貸協議》(現予修訂)附表2.01為新貸款人指明的款額；

(E)向本協議其他各方陳述並保證：(I)其擁有執行和交付本修正案的全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案，完成本修正案擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，並已收到或已有機會收到根據本修正案第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案併成為本修正案項下的貸款人；

(F)同意它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；及

(G)委任及授權該等代理人及“定期代理人”以代理人身分代表其採取行動，並行使信貸協議下借該等條款轉授予該等代理人及“定期代理人”的權力，以及該等合理附帶的權力。

3.對信貸協議的修訂。

(A)現對《信貸協議》進行修改，以刪除黑體、刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)，並增加黑體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，如本合同附件A所附《信貸協議》各頁所述。

(B)現修訂信貸協議，修訂並重申信貸協議的附表2.01(承諾和適用的百分比)、附表5.10(保險)、附表5.17(A)(知識產權；許可證)和附表5.17(B)(特許經營協議；出境許可證)，在每種情況下，均採用本協議附件B所附的該附表的形式。

(C)現修訂信貸協議，修改並重申信貸協議的附件A(固定利率貸款通知)和附件G(借款基礎證書的格式)，每種情況下均以附件C所附附件的形式。

(D)雙方理解並同意，就任何貸款而言，(I)該現有的libo利率貸款應繼續按該利率計息，直至(X)當時適用於該貸款的現行“利息期”(如信貸協議所界定，在緊接本協議日期前有效)結束時為止，或(Y)適用借款人根據信貸協議選擇償還或以其他方式被要求償還該等現有Libo利率貸款的日期，及(Ii)適用於現有Libo利率貸款的信貸協議中任何與Libo利率有關的條款(在緊接本協議生效前有效)，將對現有Libo利率貸款保持有效，直至沒有現有Libo利率貸款為止

利率貸款仍未償還。如果在任何現有Libo利率貸款的“利息期”(在緊接本協議日期前生效的信貸協議中定義)結束之前，適用借款人應未按照信貸協議交付承諾貸款通知，要求將該現有Libo利率貸款轉換為信貸協議下可用的另一類型貸款，則該現有倫敦銀行同業拆借利率貸款應在適用於該現有倫敦銀行間同業拆借利率貸款的“利息期”(如信貸協議中所定義，在緊接本協議生效之前)到期後自動轉換為利息期限為一個月的SOFR貸款。

4.《安全協議》修正案。現修訂《擔保協議》，修改並重申其全部附表三，以理解為附件D所附相應的附表III所述。在不限制前述規定的情況下，設保人特此同意，該附件D所列的質押權益是抵押品的一部分，併為所有擔保債務提供擔保。前一句中使用的所有大寫術語在本文中的含義與《擔保協議》(現予修訂)中的含義相同。

5.承諾。每一貸款人在此承認並同意，在滿足本合同第7節規定的條件後，貸款人的承諾應為信貸協議(現予修訂)附表2.01中為該貸款人規定的金額。行政代理和每家貸款人承認並同意，從第五修正案生效之日起及之後，信貸協議和其他貸款文件下與承諾有關的所有付款(包括但不限於與此相關的本金、利息和承諾費的所有付款)應按照信貸協議(現予修訂)附表2.01中規定的承諾進行。

6.批准貸款文件；放棄債權。

(A)除本協議另有明文規定外，信貸協議及其他貸款文件的所有條款及條件仍然完全有效。貸款各方特此批准、確認並重申(I)所有貸款文件，包括經修訂的貸款文件，以及(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在本合同日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，但(X)就重要性而言的任何陳述和擔保在各方面均屬真實和正確，(Y)如果該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面(或適用的所有方面)均屬真實和正確，及(Z)就本第6節而言，信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)及(B)項提供的最新聲明。擔保人特此確認、確認並同意，擔保人在《融資擔保》項下的擔保義務包括但不限於貸款方隨時和不時根據《信貸協議》和其他貸款文件未履行的所有義務。貸款雙方特此確認、確認並同意，擔保文件以及之前質押給抵押品代理人或受抵押品代理人為受益人的留置權的任何和所有抵押品，

借貸方的所有擔保權益(包括但不限於本協議附件D所確定的所有質押權益)應繼續擔保貸款方在任何時候和不時根據信貸協議和其他貸款文件承擔的所有適用義務。

(B)每一貸款當事人在此承認並同意，沒有任何依據或一套事實可以根據或以撤銷或其他方式減少、抵消、免除或免除貸款當事人在貸款文件項下所欠的任何金額(或其任何部分)；也沒有任何索賠、反索賠、抵消或抗辯(或具有類似效果的其他權利、補救或依據)可供貸款當事人使用；也沒有任何依據可以聲稱任何義務的條款和條件是證明該等義務的書面文書上所述的。

(C)每一貸款方在此承認並同意，其對代理人或任何貸款人，或其各自的任何關聯人、前任、繼任者或受讓人，或其各自的高級人員、董事、僱員、律師或代表，就義務或其他方面沒有任何抵銷、抗辯、索賠或反訴，且如果任何貸款方現在或曾經對代理人或任何貸款人、或其各自的關聯方、前任、繼任者或受讓人、或其各自的高級職員、董事、僱員、律師或代表有任何抵銷、抗辯、索賠或反申索，無論在法律上還是在衡平法上，從世界之初到本第五修正案的實施時間，所有這些條款都被明確免除，每個貸款方在此免除代理人和每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表、附屬公司、前身、繼任者和受讓人的任何責任。

7.取得實效的條件。本第五修正案在滿足下列先例中的每一項並達到行政代理合理滿意的程度(本第五修正案生效之日稱為“第五修正案生效日期”)後方可生效：

(A)行政代理應已收到本第五修正案的副本，並由本合同各方正式簽署和交付。

(B)行政代理和定期代理應已收到一份日期為第五修正案生效日期的借款基礎證書，該證書與截至2023年4月29日的財政月有關，其形式和實質應令行政代理和定期代理滿意。

(C)代理人及定期代理人應已就代理人或定期代理人可能合理要求的有關貸款當事人及貸款文件的事宜，以令代理人及定期代理人合理滿意的形式及實質，收到(I)貸款當事人律師Blank Roman LLP、(Ii)貸款當事人加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP及(Iii)新斯科舍特別律師Stewart McKelvey就有關貸款當事人及貸款文件事宜的良好意見。

(D)行政代理人應已收到一份由牽頭借款人的負責官員簽署的證明，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，證明(I)本

第7節已獲信納：(2)自經審計的財務報表之日起，並無或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況，(3)或(1)與借款方的籤立、交付及履行有關的不需要同意、許可或批准，以及其所屬的貸款文件對該借款方的有效性；或(2)所有此等同意、許可及批准均已取得且完全有效，及(Iv)於第五修正案生效之日起，於本協議擬進行之交易生效後，以綜合基準計算貸款各方之償付能力。

(E)代理人應已收到(I)抵押品代理人合理滿意的查詢結果或其他令抵押品代理人滿意的其他證據(每一種情況的日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但允許的產權負擔和留置權除外，其終止聲明和解除、任何抵押貸款的清償和解除、以及抵押品代理人滿意的解除或次要安排是與抵押品代理人滿意的信貸擴展或其他安排同時提交的，以便交付該等終止陳述和解除、清償和解除，以及(Ii)以前沒有交付給代理人的程度。法律要求或抵押代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》和PPSA融資聲明，以創建或完善擬在貸款文件下設定的優先留置權，並且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使抵押代理人滿意。

(F)行政代理人應已收到(I)行政代理人所要求的各借款方負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以證明(A)各借款方簽訂本第五修正案的授權以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件，以及(B)身份，受權擔任與本第五修正案和該借款方為當事人或將為當事人的其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力，以及(Ii)每一貸款方的組織文件和行政代理可能合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一借款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好。

(G)信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載或在任何時間根據本協議或與本協議有關連或與本協議有關連的任何文件所載的另一貸方的申述及保證，在本協議擬進行的交易生效當日及截至本協議生效之日，在各重要方面均屬真實及正確，但(I)如屬具關鍵性的申述及擔保，則在各方面均屬真實及正確；(Ii)如該等申述及擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重要方面(或所有方面，如適用)應在該較早日期是真實和正確的，以及(Iii)就本第7條而言，該陳述和保證

信貸協議第5.05節(A)和(B)分段所載的財務報表應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條款提交的最新報表。

(H)在本第五修正案及本修正案擬進行的交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或會導致任何失責或失責事件。

(I)貸款當事人在本第五修正案結束前向代理人、定期代理人或貸款人提供的書面材料中，或在信貸協議中作出的貸款當事人的陳述或擔保中，不得有重大錯誤陳述。行政代理應以其合理的酌情決定權信納，提交給其的任何財務報表公平地反映了借款人及其子公司的整體業務和財務狀況，截至該財務報表之日及所涉期間，並且自經審計的財務報表之日起，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生重大的不利影響。行政代理應以其合理的酌情決定權信納，提交給它的任何預測代表借款人對其未來財務業績的善意估計，並且是根據借款人在編制該等預測時認為公平合理的假設編制的。

(J)借款人應已根據費用函支付預期在第五修正案生效日支付的費用。

(K)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應已向管理代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及管理代理合理要求的其他文件，以使管理代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求。

(L)自2023年1月28日以來，不應發生(I)已個別或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況，或(Ii)任何待決或據借款人所知在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅而可合理預期會產生重大不利影響的任何行動、訴訟、調查或程序。

(M)代理人和定期代理人應由貸款方報銷代理人和定期代理人與本第五修正案及相關文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理的發票費用和開支(包括但不限於合理的律師費)。貸款雙方特此確認並同意，行政代理機構可以從貸款賬户中收取支付此類費用和費用。

(N)行政代理應已收到監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息

客户“和反洗錢規則和條例，包括但不限於愛國者法案和加拿大反洗錢立法。

(O)除非代理人及術語代理人自行決定以書面方式另有協議，代理人及術語代理人應已收到代理人或術語代理人可合理要求的文件、文書及協議，包括但不限於本協議附表三所述的文件、文書及協議，其形式及實質應令代理人及術語代理人合理滿意。

8.後繼條件。貸款各方的契約和協議如下：

(A)在《第五修正案》生效之日起十五(15)天內(或行政代理人可自行決定的較後日期)，貸款當事人應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提交證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已取得並生效；以及

(B)在第五修正案生效日期後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定的較後日期)，貸款當事人應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提交由財政部長代表安大略省以陛下為受益人的特定安大略省PPSA登記聲明(文件編號789380118；REG)的解除證據。20221216號，1927年10315605號)，和(Y)在安大略省布蘭普頓提交的某些執行令(第23-0000142號令狀)。

貸款各方承認並同意，根據信貸協議第8.01(B)(I)條，未能遵守本第8條規定的任何約定應構成即時違約事件。

9.雜項。

(A)本第五修正案可以一式兩份(以及由本修正案的不同當事人以不同的一式)執行，每一份應構成一份正本，但當所有這些副本合併在一起時，應構成一份單一合同。信貸協議第10.10節的規定在此引用作為參考，並在必要的修改後適用於本第五修正案。

(B)本第五修正案和其他貸款文件構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

(C)如果本第五修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本第五修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款

規定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(D)貸款當事人聲明並保證他們已就選擇本第五修正案與獨立法律顧問進行協商，並且在訂立本第五修正案時不依賴代理人、定期代理人或貸款人或其律師的任何陳述或擔保。

(E)第五修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

雙方自上述第一次簽署之日起，簽署本第五修正案並加蓋印章，特此為證。

兒童之家公司，作為主要借款人和借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席執行官高級副總裁兼首席財務官

軍官

兒童樂園服務公司，LLC，作為借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

作為借款人的TCP Brands，LLC

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

兒童樂園國際有限責任公司，作為借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

兒童之家(加拿大)，LP，由其普通合夥人TCP Investment Canada II Corp.作為加拿大借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作為擔保人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

兒童之家加拿大控股公司作為擔保人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

    

作為擔保人的TCPIH II，LLC

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

作為擔保人的tcp房地產控股有限公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

作為擔保人的tcp國際產品控股有限公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

作為擔保人的tcp投資加拿大II公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

作為擔保人的tcp投資加拿大i公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席執行官謝默斯·託爾

職務：首席財務官總裁兼財務主管

富國銀行，全國協會(合併後繼承為富國銀行零售金融有限責任公司)，作為行政代理、抵押品代理、定期代理、L/C發行者、擺動額度貸款機構、作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

撰稿：/S/米歇爾·裏可波諾

姓名：首席執行官米歇爾·里科博諾

標題：中國正式授權簽字人

富國銀行加拿大資本金融公司，作為L/C發行商，作為加拿大擺動額度貸款機構和加拿大循環貸款機構

撰稿：/S/卡梅拉·馬薩裏

姓名：首席執行官卡梅拉·馬薩裏

標題：中國日報記者高級副總裁

美國銀行，新澤西州，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

撰稿：/S/Bryn MacGillivray

姓名：首席執行官布林·麥吉利夫雷

職務：副總經理總裁

美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行運作)，作為加拿大循環貸款機構

撰稿：/S/Sylwia Durkiewicz

姓名：首席執行官Sylwia Durkiewicz

職務：副總經理總裁

北卡羅來納州摩根大通銀行，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

作者：/S/詹姆斯·A·奈特

姓名：首席執行官詹姆斯·A·奈特

頭銜：阿里巴巴高管董事

摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行，加拿大循環貸款機構

撰稿：/S/奧吉·馬切蒂

姓名：首席執行官奧吉·馬爾切蒂

職務：行政長官和授權官

真實的銀行，作為美國循環貸款機構，作為定期貸款機構，作為加拿大循環貸款機構

撰稿：/S/Undrae L.Mitchell

姓名：首席執行官Undrae L.Mitchell

職務：副總經理總裁

滙豐銀行(美國)，N.A.，作為美國循環貸款人、定期貸款機構和加拿大循環貸款機構

撰稿：/S/Swati Bhadada

姓名：首席執行官斯瓦蒂·巴達達

標題：中國日報記者高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為美國循環貸款機構和加拿大循環貸款機構

撰稿：/S/羅希特·梅塔

姓名：首席執行官羅希特·梅塔

職務：副總經理總裁

附表I

主要借款人以外的借款人

兒童遊樂設施服務公司

兒童樂園(加拿大)，LP

TCP Brands，LLC

兒童之家國際有限責任公司

附表II

擔保人

Thechildrensplace.com，Inc.

兒童之家加拿大控股公司。

TCP IH II，LLC

TCP房地產控股有限責任公司

TCP國際產品控股有限責任公司

TCP Investment Canada I Corp.

TCP Investment Canada II Corp.

附表III

附加第五修正案結案交付內容

1.與本第五修正案有關的、由適用的借款人向要求付款的貸款人付款的票據

2.自第五修正案生效之日起生效的知識產權擔保協議

3.“收費函件”定義第(Vi)款所述的函件協議(在本第五修正案生效後在信貸協議中界定)

附件A

經修訂和重新簽署的綜合信貸協議

[請參閲附件]

附件B

修訂和重新簽署的信貸協議的某些更新的附表

[請參閲附件]

附件C

某些更新的展品以修訂和重新簽署信貸協議

[請參閲附件]

附件D

更新的《安全協議》附表三

[請參閲附件]

附表III

質押權益

3598593.5

**修改並重述了信貸協議：**

日期為2019年5月9日，

自2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日、2021年11月15日修訂

和2023年6月5日

中國是其中的一員。

兒童之家公司，
作為本合同借款方的主要借款方

本合同借款方

本合同的擔保方

富國銀行，國家協會，
作為行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人

富國銀行，國家協會，

作為定期代理

真實的銀行，

作為協同內容代理

富國銀行，全國協會

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州美國銀行

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

本合同的貸款方

目錄

附表

1.01元人民幣*擔保人

1.02%*現有股東

1.04年度新總部租賃擔保。

1.05新總部租賃附函：新總部租賃。

1.06%指定賬户債務人：指定賬户債務人

2.01%的承諾和適用的百分比。

2.03(O)：根據現有的信用證，不再有信用證。

5.01銀行、銀行、銀行貸款各方組織信息

5.06%，美國訴訟

5.08(B)(1)國有房地產

5.08(B)(2)銷售租賃房地產

5.09%；環境問題；環境問題

5.10%中國保險公司和中國保險公司

5.13%投資於中國子公司；其他股權投資

5.17(A)申請知識產權；許可。

5.17(B)簽署協議，簽署特許經營協議；出境許可證

5.18英國政府、英國政府和勞工事務

5.21(A)一組、三組DDA

5.21(B)香港特別行政區政府信用卡安排

5.24%*

6.02%財務和抵押品報告。

6.13%取消信用卡通知；阻止賬户協議

7.01：*現有留置權

7.02%，*現有投資

7.03%；7.03%；7.03%；現有債務；

10.02在美國聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

一份長期固定利率貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

《C-1》和《循環票據》

C-2銀行定期票據

D認證機構合規性證書

電子郵件的任務和假設

F：F：1：3：[聯名協議]

G：發行借款基礎證書

H：使用信用卡通知

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱《協議》)於2019年5月9日生效，修訂日期分別為2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日、2021年11月15日及2023年6月5日，其中

兒童之家公司，特拉華州的一家公司，為自己並作為現在或今後其他借款人的代理人(以這種身份，稱為“主要借款人”)；

現在或以後的借款人為本合同的一方；

保證人是現在或以後的當事人；

每一循環貸款人和每一定期貸款人(單獨稱為“貸款人”，以及集體稱為“貸款人”)；

富國銀行，全國協會，作為定期代理；

富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理、L/C發行人和擺動額度貸款人；

Wells Fargo Bank，National Association，Bank of America，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets，LLC，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；以及

真實的銀行，作為辛迪加代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求(A)循環貸款人提供循環信貸，且循環貸款人已表示願意按本修正案規定的條款和條件放貸，(B)定期貸款人自第四修正案生效之日起提供定期貸款安排，定期貸款人已表示願意按本修正案規定的條款和條件放貸；

鑑於在本協議日期之前，借款人(加拿大兒童廣場除外)一方面與作為行政代理和抵押代理的Wells Fargo Bank，National Association(Wells Fargo Retail Finance，LLC)的行政代理和抵押品代理，另一方面，貸款方先前簽訂了一份日期為2008年7月31日的信貸協議(經修訂並實際上為“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款方向借款人提供了若干財務便利；以及

鑑於，根據現有信貸協議的第10.01條，借款人、貸款人和代理人希望按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的代價，在此確認收到，簽署人同意將現有信貸協議全部修改並重述為本協議所述(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下債務的更新或償還和再借款的證據或結果)：

第一條。
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2020年退税要求”是指一個或多個借款人根據《國税法》第172(B)(1)(D)條和任何類似的州或地方法律規定，就2020財政年度因淨營業虧損結轉而提出的退税要求。

“2020年退税收入”是指2020年退税申請實際收到的現金收入。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“可接受的所有權單據”就任何庫存而言，是指(A)由不是核準外國供應商的關聯方或實際擁有此類庫存的任何貸款方的共同承運人簽發的有形的、可轉讓的提單或其他單據(如UCC或PPSA中所定義的“所有權單據”)，(B)按貸款方的命令簽發，或在抵押品代理人提出要求時，按抵押品代理人的命令簽發。(C)將抵押品代理人指定為通知方，並在其表面顯眼地註明抵押品代理人在其中的擔保權益；。(D)不受任何留置權的約束(抵押品代理人享有的留置權除外)；及(E)以其他方式合理地為抵押品代理人和代理人所接受的條款。

“住宿費”應具有第10.20(D)節規定的含義。

“帳户”係指UCC或PPSA(視何者適用而定)中所界定的“帳户”，亦指支付金錢債務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已產生或將產生的次級債務，或(E)因使用信用卡或記賬卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。

“收購”指對任何人(A)對任何其他人的股權進行投資或購買其中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務單位的全部或實質所有資產或財產，(C)購買或以其他方式收購另一人的資產或財產的重要部分，(D)該人與任何其他人的任何合併、合併或合併，或導致收購所有或實質所有資產的任何其他交易或一系列交易，(E)該人士與任何其他人士的任何合併、合併或合併，或(E)該人士與任何其他人士的任何合併、合併或合併，或導致收購任何人士大部分資產的其他交易或一系列交易，或(F)該等人士收購任何一組店鋪地點，該等店鋪地點佔收購人士於有關收購日期經營的店鋪數目的百分之五(5%)以上，在每種情況下均是在屬於共同計劃一部分的任何交易或一組交易中收購的。

“額外的循環承諾貸款人”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整日期”是指每個會計季度的第一天，從2024年2月4日開始。

“行政代理人”是指富國銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受控或與指定人士共同控制的另一人，(Ii)該人士的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士10%或以上任何類別股權的任何其他人，及(Iv)由該人士直接或間接持有10%或以上任何類別股權的任何其他人士。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人(S)”單獨指行政代理人或附屬代理人，統稱為兩者。

“總借款基數”是指美國循環借款基數、加拿大循環借款基數和定期借款基數之和。

“循環借款基數合計”是指美國循環借款基數和加拿大循環借款基數之和。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。截至第五修正案生效日期，循環承付款總額為445,000,000美元。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.27節規定的含義。

“阿拉巴馬州財產”是指位於阿拉巴馬州佩恩堡機場路1377號的土地，連同建築物、構築物、停車區和其他改善設施，歸服務公司所有。

“公告”具有第1.09節規定的含義。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》、經修訂的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及與任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區有關或有關賄賂、洗錢或腐敗的所有其他適用法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用承諾費百分比”指0.20%。

“適用保證金”是指：

(A)從第五修正案生效之日起至第一個調整之日止，按照下文(B)款所述定價網格第二級規定的百分比計算；

(B)從第一個調整日期開始及之後，以及在此後的每個調整日期至利潤率調整日期，適用的利潤率應根據截至該調整日期之前的財政季度的平均超額供應從以下定價網格中確定：

(C)從利潤率調整日期開始及之後，在此後的每個調整日期，適用的利潤率應根據以下定價網格確定：(I)從利潤率調整日期到第一次調整期間

此後發生的日期、截至最近結束的財政季度的平均超額可獲得性，以及(Ii)此後截至緊接該調整日期之前的財政季度的平均超額可獲得性：

但如果根據本協議第6.01節交付的任何財務報表或任何借款基礎證書在任何時候被重述或以其他方式修訂(包括審計的結果，但不包括因(I)正常的年終審計調整和GAAP的變化或其對根據本協議第6.01節交付的財務報表的應用，或(Ii)除糾正貸款方的錯誤、遺漏或失實陳述以外的任何其他原因)，或者任何該等財務報表或任何此類借款基礎證書中所載信息，否則在交付時被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，根據本協議到期的利息應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應到期並按要求支付。如果用於確定適用保證金的任何財政季度的平均超額可獲得性大於平均超額可獲得性的實際金額(由管理代理善意確定)，則該上一個財政季度的可應用保證金應立即重新計算為基於該實際平均超額可獲得性和任何適用的利息減少的適用百分比

這一重新計算的期間應及時貸記借款人的貸款賬户。

“適用百分比”是指，對於任何(A)任何時間的美國循環貸款人，該美國循環貸款人在該時間的美國循環承諾額所代表的適用的美國循環承付款總額的百分比，(B)加拿大循環貸款人在任何時間，該加拿大循環貸款人在該時間的加拿大循環承諾額所代表的適用的加拿大循環承諾額的百分比(執行至小數點後第九位)，(C)定期貸款機構，定期貸款的未償還本金餘額的百分比(按小數點後第九位計算)，以及(D)貸款人在任何時候按總循環承諾額加定期貸款未償還本金餘額的百分比(按小數點後第九位計算)，在每種情況下均由該貸款人的美國循環承諾額加上該貸款人當時持有的定期貸款部分的總和表示。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“評估價值”是指就符合資格的知識產權而言，經評估的強制清算價值，扣除與任何此類清算有關的費用和費用後的淨值，該價值應不時參照“代理人”一詞所進行的、由獨立評估師以其合理酌情權保留的最近一次合理可接受的評估來確定，或者，如果此類符合資格的知識產權不包括在此類評估中，則應參照“代理人”一詞根據“合格知識產權”定義(E)款所作的評估來確定。

“認可外國供應商”是指(A)位於行政代理和定期代理酌情可接受的任何國家的外國供應商，(B)已收到貸款方對其所欠的所有債務的及時付款或履行，(C)沒有主張也無權主張關於此類庫存的任何回收、收回、轉移、中途停運、留置權或所有權保留權，以及(D)如果行政代理人或定期代理人提出要求，已訂立並完全遵守外國供應商協議的條款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或分支機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃債務而言，該債務的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”是指牽頭借款人及其子公司在截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及牽頭借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營活動及現金流量報表，包括附註。

“可用期”是指從重述之日起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日或(C)各循環貸款人作出已承諾貸款的承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證展期的義務之間的期間，以兩者中最早者為準。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理(或對於期限優先抵押品，術語代理人)不時以其合理的酌情決定權確定的適當準備金：(A)反映代理人在抵押品上變現能力的障礙，(B)反映行政代理人(或對於期限優先抵押品，術語代理人)確定的與抵押品變現有關的債權和負債，(C)反映標準、事件、條件、對任何借款基礎的任何組成部分或對任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的或有風險，或(D)反映違約或違約事件已經發生並仍在繼續(但僅就第(D)款而言，準備金應與引起該違約或違約事件的事件合理相關)。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)行政代理人(或就期限優先抵押品而言，術語代理人)根據其合理酌情權不時確定為適當的準備金，其依據是：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國或加拿大的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、不動產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於抵押品代理人在抵押品中的利益的税項；(4)任何借款人的僱員的工資、工資和福利，其優先權可能高於抵押品代理人在抵押品上的利益；。(5)客户信貸負債(但行政代理只有在以下情況下才可就客户信貸負債徵收準備金：(A)違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)超額可獲得性少於60,000,000美元)；(6)在兩次評估之間合資格存貨的NOLV的合理預期變化的準備金；(7)保管人或受託保管人的收費及其他準許的產權負擔，其優先權可能高於抵押品代理人在抵押品上的利益；。(八)現金管理準備金；(九)銀行產品準備金；(十)知識產權準備金；(十一)加拿大優先應付款項準備金。

“可用增加金額”是指，在與第五修正案生效日期之後提出的任何循環承付款增加請求有關的任何確定日期，(A)大於(I)100,000,000美元和(Ii)當時美國循環借款基數超過美國循環餘額總額的數額減去(B)在該確定日期之前作出的所有循環承付款增加的總和之間的差額(如果為正數)。

“可用基期”指：(A)如果基準是定期利率，則在任何確定日期，就當時的基準而言，指(A)該基準(或其組成部分)用於或可用於確定期限的任何基期

根據本協議的利息期限，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，在每種情況下，該基準是或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期限”的定義中刪除。

“平均超額可獲得性”是指上一財季的平均每日超額可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”指貸款人或其任何關聯公司或分支機構(但不包括現金管理服務)向任何貸款方提供的任何服務或便利，包括但不限於(A)掉期合同、(B)構成信用額度的商户服務、(C)租賃、(D)保理應收賬款、(E)供應鏈金融服務，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買，以及(F)商業設備融資和租賃，包括供應商融資和動產票據購買和辛迪加。

“銀行產品準備金”是指行政代理不時以其合理的酌情決定權確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品的負債和義務。

“BA利率”指在任何利息期內，(A)下限和(B)行政代理根據Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的類似或繼任管理人在上午10：00管理的加元銀行承兑匯票(“CDOR”)適用的利率確定的年利率中較大者。東部(多倫多)時間在請求的利息期開始之日，期限和金額與加拿大借款人根據本協議請求的BA利率貸款(無論是作為初始BA利率貸款或作為BA利率貸款的延續，或作為加元基本利率貸款到BA利率貸款的轉換)的利息期和金額相當。BA費率的每一次確定都應由行政代理作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“BA利率貸款”是指向加拿大借款人提供的以加元計價的貸款，利率由BA利率決定。

“基本利率”是指在任何一天，相當於(A)以美元計價的貸款或借款的年利率，最高者為(一)聯邦基金利率加0.5%，(二)期限SOFR，期限為一個月，在該日生效，加1%，但本條款(Ii)在期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用，(三)富國銀行不時宣佈的利率

根據理解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低者)，並作為參考該利率的貸款的實際利率的計算基礎，並從富國銀行指定的內部出版物公佈後的記錄中得到證明，以及(Iv)下限；及(B)就以加元計價的加拿大借款人的貸款或借款而言，為加拿大基本利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構和牽頭借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零值)的任何適用的可用基準線替代基準替代當時基準的任何情況而言，由行政代理和牽頭借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的承租人，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息之前，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或發佈的

信息(或如果預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本協議和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“被阻止的帳户”具有第6.13(A)(I)節提供的含義。

“凍結賬户協議”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。

“受阻賬户銀行”是指富國銀行以及與其開立存款賬户的其他銀行，這些銀行集中了來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並且已經或需要根據本協議的條款與其簽訂受阻賬户協議。

“借款人知識產權”是指借款人擁有的知識產權。

“借款人”是指美國借款人和加拿大借款人，而“借款人”是指上下文所需的任何個人。

“借款”係指承諾借款、擺動額度借款或在第四修正案生效之日借入定期借款，視情況而定。

“借款基數”是指加拿大循環借款基數、美國循環借款基數和/或術語借款基數，視上下文而定。

“借用基礎證書”具有第6.02(C)節規定的含義。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何加拿大基準利率貸款、BA利率貸款或任何加拿大貸款方的義務有關，則術語“營業日”也不包括法律授權或法律要求加拿大多倫多的銀行繼續關閉的任何日子。

“加拿大反洗錢法”係指修訂後的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》，以及加拿大不時生效的任何其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，包括根據這些法律制定的任何法規、指導方針或命令。

“加拿大基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)零年率(0%)，(B)由Refinitiv Benchmark Services(UK)管理的CDOR中最大的一個

有限管理人或經管理代理批准的可比管理人或繼任人，任期一個月，上午10：00左右。東部(多倫多)時間，加1個百分點(1%)(但第(B)款不適用於第(B)款所述利率無法獲得、無法確定或非法的任何時期)，以及(C)湯森路透根據路透社工具代碼報告的在加拿大境內發放的加元商業貸款的最優惠利率在“CA Prime Rate(國內利率)-綜合顯示”頁面(或任何後續頁面或其他商業可用的服務或來源(包括加拿大參考銀行公佈的加元“最優惠利率”)上)。加拿大基本匯率的每一次確定都應由行政代理做出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“加拿大基準利率貸款”是指以加拿大基準利率計息的加拿大循環貸款。

“加拿大借款人”統稱為加拿大兒童之家和其他加拿大子公司，他們應不時作為加拿大借款人簽訂聯合協議。

“加拿大承諾借款”是指由同一類型的加拿大同時承諾的貸款組成的借款，就SOFR貸款和BA利率貸款而言，具有每個加拿大循環貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。

“加拿大承諾貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“加拿大固定福利計劃”是指任何包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定義。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大擔保人”是指(I)作為加拿大擔保人不時簽訂聯合協議的加拿大第一公司、第二公司和其他加拿大子公司，以及(Ii)每一位加拿大借款人以擔保人的身份就其他貸款方的債務達成的協議。

“加拿大擔保”是指加拿大貸款方以行政代理和其他貸款方為受益人所作的日期為第四修正案生效日期的第二次修改和重新生效的加拿大擔保。

“加拿大L/加拿大信用證債務”是指在確定之日，(A)所有加拿大信用證未支取的總金額，加上(B)未償還或未通過加拿大循環貸款支付的加拿大信用證的未償還債務總額。為了計算任何加拿大信用證項下可提取的金額，該加拿大信用證的金額應根據第1.06節確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，加拿大信用證已按其條款失效，但仍有任何金額可在該信用證下提取，則該加拿大信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“加拿大信用證”是指代表任何加拿大貸款方或其任何加拿大子公司簽發的信用證。

“加拿大信用證昇華”指10,000,000.00美元。

“加拿大貸款方”是指加拿大借款人、加拿大擔保人和加拿大子公司的任何其他貸款方。

“加拿大養老金事件”是指(A)終止或部分終止加拿大固定收益計劃，或提交利益通知以全部或部分終止加拿大固定收益計劃，或(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大固定收益計劃，或指定替代管理人管理加拿大固定收益計劃，或(C)可能構成全部或部分終止或結束加拿大固定收益計劃的理由的任何其他事件或條件或聲明或申請，或由任何政府當局任命替代管理人或受託人來管理加拿大固定福利計劃。

“加拿大退休金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律規定須登記的每個退休金計劃，該退休金計劃是由任何貸款方就任何人士在加拿大受僱於該貸款方而維持或供款，或有義務供款的，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃，或由任何其他省份維持的任何類似計劃。

“加拿大優先應付款準備金”是指：(A)任何貸款方根據任何適用的法律、規則或條例，有義務向加拿大政府當局或加拿大境內的其他人士匯出的款項；(I)商品和服務税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應付或應匯出或預扣的税款；(Ii)工人補償或就業保險；(Iii)《工薪階層保護方案法》(加拿大)規定的工資、薪金、佣金和假期工資；以及(Iv)其他類似的收費和要求；在本(A)款中的每一種情況下，加拿大政府當局或加拿大境內的任何其他人可以要求留置權、擔保權益、抵押權、信託或其他債權或其他留置權，或合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權或與其並列的留置權；和(B)任何貸款方的任何其他負債的總額(I)已經或可能合理地可能對加拿大境內的任何抵押品施加信託或被視為信託以提供付款，(Ii)關於供應商根據《破產和破產法》(加拿大)第81.1條規定的權利或債權；(Iii)就退休基金的債務而言，包括就未繳或未匯出的退休金計劃供款而言，代表任何未撥出資金的負債、償付能力不足或清盤欠款的款額，不論是否就加拿大退休金計劃而言(包括“正常費用”、“特別付款”及與任何資金短缺或短缺有關的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置權、抵押權益、質押、押記、權利或申索作為保證的款額(抵押品代理人的留置權優先的準許產權負擔除外)，或。(Iv)就董事及高級人員、債務人佔有的融資而言，行政費用、關鍵供應商費用或股東費用；在本(B)段中的每一種情況下，根據加拿大的任何適用法律、規則或法規，且該等留置權、信託、擔保權益、抵押權、質押、押記、權利、債權或其他留置權的級別或在行政代理的合理酌情決定權下，可以合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權，或與貸款文件中授予的一項或多項留置權並列。

“加拿大參考銀行”係指多倫多-道明銀行或在《銀行法(加拿大)》附表1中指定的、為本協議的目的由行政代理不時指定為加拿大參考銀行的其他銀行。

“加拿大循環借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)將加拿大借款人符合條件的信用卡應收賬款的面值乘以90%(90%)；

*+

(B)計算加拿大借款人的合格應收賬款的面值(扣除適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以90%(90%)；

*+

(C)扣除加拿大借款人的合格庫存的成本，扣除庫存儲備，乘以(1)在季節性增加期間，此種合格庫存的NOLV的92.5%(92.5%)，以及(Ii)在任何其他時間，此種合格庫存的NOLV的90%(90%)；

*+

(D)扣除加拿大借款人符合條件的在途庫存的成本，扣除庫存準備金，乘以符合條件的在途庫存NOLV的90%(90%)；但根據本條款(D)可供借款的金額在任何情況下均不得超過加拿大循環借款基礎和當時有效的加拿大循環信貸上限兩者中較小者的25%；

*+

(E)就加拿大借款人的任何合格信用證而言，計算該合格信用證支持的庫存成本，減去庫存準備金，乘以(I)該合格信用證支持的庫存的NOLV的85%(85%)和(Ii)85%(85%)的較小者；

*+

(F)扣除加拿大借款人的合格倉儲成本，扣除庫存儲備後，乘以該合格倉儲庫存的NOLV的90%(90%)；但在任何情況下，根據本條款(F)可供借款的金額不得超過(I)加拿大循環借款基礎和當時有效的加拿大循環信貸上限(以較小者為準)的10%(10%)或(Ii)4,000,000美元；

*

(G)説明加拿大貸款方當時的所有可用準備金的數額。

“加拿大循環承諾”是指每個加拿大循環貸款人有義務(A)根據第2.01條向加拿大借款人提供承諾貸款，(B)購買參與加拿大L/C債務，以及(C)購買參與加拿大循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該加拿大循環貸款人名稱相對的金額，或根據該加拿大循環貸款人成為本協議一方的轉讓和假設，視情況適用，該金額可不時根據本協議予以減少。

“加拿大循環信貸上限”指在重述之日及之後的25,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“加拿大循環貸款人”指每一家擁有加拿大循環承諾的貸款人，應包括加拿大搖擺線貸款人，還應包括根據本協議第10.01條的規定成為本協議一方的任何其他人；“加拿大循環貸款人”是指每一傢俱有加拿大循環承諾的循環貸款人或其中任何一家或多家。

“加拿大循環貸款”是指加拿大循環貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向加拿大借款人提供的信貸。

“加拿大擔保協議”是指加拿大貸款方和抵押品代理人之間自第四修正案生效之日起生效的第二份修訂和重新簽署的加拿大擔保協議。

“加拿大子公司”是指任何貸款方的任何子公司，該子公司是根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的。

“加拿大擺動額度”是指加拿大擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“加拿大擺動額度貸款機構”是指富國銀行加拿大分行，其作為加拿大擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“加拿大回旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“加拿大搖擺線昇華”指的是等於(A)5,000,000美元或(B)加拿大循環承付款中較小者的數額。加拿大搖擺線昇華是加拿大循環承諾的一部分，而不是補充。

“加拿大未償還債務總額”是指所有加拿大貸款和所有加拿大L/信用證債務的未償還金額的總和。

“加拿大循環未償還總額”是指所有加拿大循環貸款和所有加拿大L/信用證債務的未償還總額。

“加拿大基礎發行人”是指多倫多道明銀行或其附屬機構或行政代理可以接受的其他人。

“資本支出”指，就任何人士而言，(A)為取得或改善該人的固定資產或資本資產而作出的所有支出(不論以現金或其他財產的形式作出)或所產生的成本(不包括在現行業務中適當計入的正常更換及維修費用)，兩者均在(或應)列作該人士在該期間的綜合現金流量表中的資本支出，每宗個案均按照公認會計原則編制；及(B)此人在該期間所產生的資本租賃債務。

“資本租賃義務”是指任何人在任何時期根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃。

“現金抵押”具有第2.03(K)節規定的含義。

“現金管理事件”是指(A)任何特定違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持(I)循環貸款上限的10%和(Ii)37,500,000美元中的至少較大者的超額可獲得性，在任何一種情況下，均為連續五(5)個工作日。就本協議而言，現金主權事件的發生應被視為在行政代理和定期代理的選擇權下持續發生(I)只要所需貸款人沒有放棄該特定違約事件，和/或(Ii)如果現金主權事件是由於借款人未能按照本協議的要求維持超額可用而發生的，直至超額可用超過(X)循環貸款上限的10%和(Y)37,500,000美元的較大值，連續三十(30)天，在這種情況下，就本協議而言，現金主權事件不再被視為持續。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金等價物”是指此類術語定義中(A)至(E)款所述類型的允許投資。

“現金管理準備金”是指行政代理不時根據其合理決定權確定為適當的準備金，以反映貸款方與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”是指貸款人或其任何關聯公司或分支機構向任何貸款方提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易，(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯便利，(D)信用卡或借記卡，(E)與支付卡或設備的接受和/或處理有關的任何服務，以及(F)購物卡。

“CDOR”具有BA費率定義中規定的含義。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”[見“美國法典”第42編，第9601節及其後)。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化；(C)聯邦存款保險公司對“歐洲貨幣負債”規定的任何新要求或對其規定的任何調整。或任何國內或外國政府當局強加的或由於代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行委員會

監管機構(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據巴塞爾協議III的規定，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)除附表1.02所列主要借款人的現有股東或由附表1.02所列主要借款人的其中一名現有股東控制的“個人”或“集團”外，任何“個人”或“集團”(該等詞語在1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條中使用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，成為“實益所有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但個人或團體應被視為對該“個人”或“團體”有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是在一段時間過去後才可行使(這種權利是“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉主要借款人董事會成員或同等管理機構成員的主要借款人的25%或以上的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)防止主要借款人在任何時候未能直接或間接擁有對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(抵押品代理人留置權除外)，除非此類失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。

“加拿大兒童之家”指加拿大兒童之家(加拿大)，是安大略省的一家有限合夥企業。

“CIPO”指加拿大知識產權局。

“截止日期”是指2008年7月31日。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件的條款屬於或打算以抵押品代理人為受益人的留置權的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指在形式和實質上令抵押品代理人和條款代理人合理滿意的協議，該協議由(A)保管人或擁有抵押品的其他人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的房東簽署，根據該協議，該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或從屬於該人持有的抵押品或位於該房地產上的抵押品，(Iii)向抵押品代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品的合理訪問權，或位於該房地產內或其上。(Iv)就任何業主而言，向抵押品代理提供合理時間以出售及處置該房地產的抵押品，及(V)與抵押品代理訂立抵押品代理或條款代理可能合理要求的其他協議。

“抵押品代理”是指富國銀行，為其自身利益和其他信貸方的應得利益而以這種身份行事。

“商業信用證”是指為提供與借款人在其正常業務過程中購買存貨有關的主要付款機制而簽發的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的商業信用證協議。

“承諾”是指加拿大的循環承諾、美國的循環承諾和/或根據上下文需要的定期承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾借款”是指根據上下文需要的美國承諾借款和/或加拿大承諾借款。

“承諾貸款”是指美國承諾貸款和/或加拿大承諾貸款，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02節發出的關於(A)承諾借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放SOFR貸款或BA利率貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指基本上採用附件D形式(或行政代理書面可接受的其他形式)的證書。

“集中賬户”具有第6.13(C)節規定的含義。

“確認協議”是指由美國貸款方和代理人之間對截至重述日期的附屬貸款文件進行的某些確認、批准和修改。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意”是指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到行政代理向貸款人發出的書面通知之日起十(10)個工作日後，該行政代理應遵循的擬議行動方案，而該貸款人未向該行政代理書面通知該貸款人對該訴訟方案的反對意見。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合債務”是指在任何確定日期，所有債務(未提取的信用證或銀行擔保和經營租賃除外)的總和，包括借款債務和主要借款人及其附屬公司的不合格股票，按照公認會計原則在該日期綜合確定。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於主要借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的數額，加上

(A)扣除在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項：

(I)扣除綜合利息費用，

(二)取消聯邦、州、省、地方和外國所得税的規定，

(三)扣除折舊和攤銷費用後，

(四)扣除非現金股權薪酬支出，

(V)在本協議允許的範圍內，包括與任何股權或債務的發行有關的任何費用、開支、保費和其他收費(無論是否完成)，包括(A)與本協議有關的費用、開支、保費或收費(包括但不限於第四修正案)，以及(B)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，包括與其有關的任何允許的再融資債務。

(Vi)支付與任何準許投資、準許收購或準許處置(不論是否已完成)有關的任何費用、開支及其他收費；

(Vii)彌補非常、不尋常或非經常性的任何損失或支出(包括銷售庫存、設備或業務的損失，在每種情況下，均構成允許的處置)；

(Viii)包括由重組費用、整合費用、應計項目、準備金和業務優化費用組成的非經常性現金支出；前提是，就任何計量期而言，根據本條款(Viii)增加到綜合EBITDA的總金額，與根據下文(X)條增加到綜合EBITDA的金額合計，不得超過該計量期的綜合EBITDA的25%(在實施任何此類調整後計算)。

(九)扣除在正常業務過程中發生的與執行任何對衝協議有關的未實現淨虧損，這些對衝協議是為對衝與主要借款人及其子公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非出於投機目的而發生的，

(X)在不重複的情況下，扣除計量期結束後十八(18)個月或之前已經採取或啟動的行動或預期將在該計量期結束後十八(18)個月或之前採取或啟動的行動而產生的與任何允許的收購有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的數額，扣除該等行動在該計量期內實現的任何實際利益的數額；但前提是(A)此類成本節約是有事實根據且可合理確定的，(B)不得根據第(X)款添加成本節約、運營費用削減或協同效應，但與該成本節約、運營費用削減或協同作用有關的任何費用或費用不得與第(X)款所列或根據第(A)款定義從綜合淨收入中剔除的任何費用或費用重複；以及(C)根據第(X)款添加到綜合EBITDA的總額與根據上文第(Viii)款添加到綜合EBITDA的金額合計，就任何計量期間而言，不得超過。相當於該計價期間綜合EBITDA的25%的金額(在實施任何此類調整後計算)，以及

(Xi)扣除在該計量期間或任何未來計量期間內不代表現金項目的減少該等綜合淨收入的其他非經常性開支；

在每一種情況下或由牽頭借款人及其子公司在該計量期內，並根據公認會計準則(如適用)在綜合基礎上確定的，

減號

(B)扣除以下款項的總和，但以計算該綜合淨收入時所包括的範圍為限：

(I)提供聯邦、州、省、地方和外國所得税抵免；以及

(二)扣除所有非現金收入增加綜合淨收入，

在每一種情況下，或由牽頭借款人及其附屬公司在該計量期內，並根據公認會計準則(如適用)綜合基準釐定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，(A)(I)綜合EBITDA減去(Ii)資本支出，減去(Iii)以現金支付的聯邦、州、省、地方和外國所得税總額與(B)債務服務費用加(Ii)主要借款人及其子公司在最近完成的計量期間以現金支付的所有限制性款項的總和的比率，所有這些都是根據公認會計原則綜合確定的。

“合併集團”是指根據公認會計準則為財務報告目的而合併的牽頭借款人及其附屬公司。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(B)於最近完成的計量期內，主要借款人及其附屬公司各自或由主要借款人及其附屬公司就該期間按公認會計原則視為利息的資本租賃債務部分，全部按公認會計原則綜合釐定。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，主要借款人及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按公認會計準則綜合確定；但不包括：(A)該計量期內的非常收益及非常虧損；(B)任何其他人士在該計量期內擁有共同權益的主要借款人的綜合淨收入內的任何收入(或虧損)，但在該期間內實際以現金支付予主要借款人或其任何附屬公司的部分除外；(C)就在該計量期內並非綜合集團成員的任何人士而言，該人士在成為綜合集團成員之日前應累算的收入(或虧損)，及(D)牽頭借款人的任何附屬公司在該衡量期間的收入，但該附屬公司的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規禁止該附屬公司在該衡量期間內以現金進行有限制的付款，但在釐定綜合淨收益時，須計入牽頭借款人在該等附屬公司的任何淨虧損中的權益。

“綜合有擔保淨槓桿率”指於任何日期(A)(I)無重複，(A)(I)於計量期最後一天(按備考基準釐定)最近以抵押品留置權擔保的牽頭借款人及其附屬公司的任何未償還綜合債務本金總額減去(Ii)貸款方於該計量期最後一天的無限制現金及現金等價物金額與(B)綜合EBITDA(均按公認會計原則釐定)的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“成本”是指根據借款人在重述之日生效的會計慣例(此類會計慣例可能根據公認會計原則不時改變或修改)計算的採購成本，該會計慣例是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“履約事件”係指(A)違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持至少超額可用

(X)循環貸款上限的10%及(Y)37,500,000元中較大者。就本協議而言，只要所需貸款人沒有放棄違約事件，和/或(Ii)如果借款人未能達到本協議要求的超額可獲得性，直至超額可獲得性超過(X)循環貸款上限的10%和(Y)37,500,000美元之間的較大值，在連續三十(30)天內，履約事件的發生應被視為持續發生，行政代理可以選擇(I)，只要違約事件沒有被要求貸款人放棄，和/或(Ii)如果超額可獲得性事件因借款人未能達到本協議所要求的超額可獲得性而發生，則在這種情況下，合規事件不再被視為繼續進行。在本定義所列條件再次出現的情況下，本定義所規定的公約遵守事件的終止，不得限制、放棄或推遲後續公約遵守事件的發生。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第10.28節規定的含義。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於美國運通旅行相關服務公司和Novus Services發行的信用卡或借記卡。Inc.和其他經管理代理和術語代理批准的發行人。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人或信用卡處理人因貸款方客户就貸款方銷售貨物或貸款方提供的服務收取費用而欠貸款方的各項“無形付款”(如UCC中的定義或PPSA中定義的“無形”或“帳户”，視情況而定)，以及因此而欠貸款方的所有收入、付款和收益。為免生疑問，信用卡應收賬款不包括任何特許應收賬款。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”或“信用證方”是指(A)個人，(一)每家貸款人及其關聯公司和分支機構，(二)每家代理人和術語代理人，(三)每一位L/信用證發行人，(四)每一位

任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，(V)本協議和其他貸款文件項下義務所欠的任何其他人，以及(Vi)上述各項的繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用”係指但不限於：(A)代理人、定期代理人及其各自關聯公司與本協議和其他貸款文件有關的所有合理的自付費用，包括但不限於(1)以下各項的合理費用、收費和支出：(1)代理人和定期代理人的1名主要律師和每個適用司法管轄區的1名當地律師；(2)代理人和定期代理人的外部顧問；(3)評估師；(4)商業財務檢查；(5)複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費用；記錄費用和公佈，(F)行政代理因任何背景調查或與任何貸款方或其子公司有關的OFAC/PEP或加拿大AML法規搜索而徵收或產生的慣常費用，以及(G)在與義務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用，(Ii)與(A)本協議所規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、行政、管理、執行和交付有關的費用，(C)其與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力(包括但不限於，在違約事件持續期間，取得、維持、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售、或銷售抵押品的廣告，或其任何部分，而不論銷售是否完成)，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，(Iii)代理人就向借款人或為借款人的賬户(不論是以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的所有慣常費用及收費(經不時調整)，連同與此有關的任何自付費用及開支，及(Iv)行政代理人因拒絕承兑任何貸款方的支票而徵收或招致的慣常費用；(B)就L信用證發行人及其關聯公司和分支機構而言，與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；及(C)非代理人、定期代理人、L發行人或其任何聯屬公司或分支機構的信用方在違約事件發生後及持續期間所發生的一切合理的自付費用，但此等信用方有權在每個適用司法管轄區內獲得不超過一名首席律師和一名當地律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，信用方可聘請並獲得補償以獲得額外律師的費用)、一名外部顧問和一名財務顧問，在每一種情況下代表或建議所有該等信用方。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)借款人的未償還禮券和禮品卡使其持有者有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用和客户存款的總剩餘價值。

“海關經紀人協議”是指借款方、海關經紀人、貨運代理或其他承運人與擔保代理人之間在形式和實質上合理地令擔保代理人和術語代理人滿意的協議，在該協議中，海關經紀人、貨運代理或其他承運人承認，為了擔保代理人的利益，它控制並持有證明標的存貨所有權的文件，並同意：

在抵押品代理人發出通知後，完全按照抵押品代理人的指示持有和處置標的庫存。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票或其他活期存款賬户。

“償債費用”指於任何計量期間內，(A)就該計量期間以現金支付的綜合利息費用，加上(B)就該計量期間的債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)而已作出或須支付的本金付款的總和，於該計量期間內由牽頭借款人及其附屬公司或由該借款人及其附屬公司就該計量期間按綜合基準釐定。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、適用的加拿大公司法規的重組條款，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於除信用證費用和定期貸款以外的債務時，利率等於(I)基本利率(就SOFR貸款和以美元計的基本利率貸款)或加拿大基本利率(分別關於BA利率貸款和加拿大基本利率貸款)加上(Ii)適用於基本利率貸款的適用保證金(如果有)加上(Iii)2%的年利率；但條件是，對於SOFR貸款或BA利率貸款，違約利率應等於以其他方式適用於該SOFR貸款或BA利率貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率；(B)當用於信用證費用時，利率等於備用信用證或商業信用證的適用保證金(視情況而定)加2%的年利率；以及(C)當用於定期貸款時，利率等於(I)基本利率(就作為SOFR貸款或基本利率貸款的定期貸款的任何部分而言)加上(Ii)適用於基本利率貸款的期限適用保證金加上(Iii)2%的年利率；然而，對於屬於SOFR貸款的定期貸款的任何部分，違約利率應等於以其他方式適用於此類SOFR貸款的利率(包括適用保證金)加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同項下要求為貸款提供資金的日期的一(1)個營業日內為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)未能在一(1)個營業日內向任何借款人、定期代理人、L/C發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知任何借款人、任何代理人、術語代理人或L/C發行人書面表示其不打算履行本條款項下的資金義務，或已就此發表公開聲明，：(C)在行政代理人、定期代理人或牽頭借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人、定期代理人和牽頭借款人書面確認其將履行本條款項下預期的資金義務(前提是，該貸款人在收到此類(C)款規定的情況下不再是違約貸款人

行政代理人、術語代理人和主要借款人的書面確認)，或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務人救濟法成為任何訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、託管人、託管人、受託人、監管人、管理人、受讓人，以債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國或加拿大境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向牽頭借款人、L/信用證發行人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於作為基本利率貸款的承諾貸款的利率(包括適用於該貸款的適用保證金)。

“DIP融資”是指在根據任何債務人救濟法對貸款方進行的訴訟中，由貸款方自願使用現金抵押品，或向貸款方提供融資或財務通融(在任何情況下，包括由一個或多個信貸方根據適用法律允許並受其管轄的法院命令設立和/或批准的與自願使用現金抵押品、融資或金融通融相關的所有條款和條件)。

“處置”或“處置”是指任何人將其全部或幾乎所有資產(包括但不限於任何股權)出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售、轉移、許可或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中))(或授予任何選擇權或其他進行上述任何權利的權利)，包括在有或無追索權的情況下，對任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。並在任何情況下，包括根據“分立計劃”在新分拆的有限責任公司之間分配資產而進行的任何該等交易。

“不合格股票”是指任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回，或在貸款到期之日後九十一(91)天或之前，根據持有人的選擇，全部或部分可贖回；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票；及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或主要借款人或其附屬公司的任何員工利益計劃或向該等員工發行的任何此類計劃而言，該等股權不應僅因可能需要由主要借款人或其附屬公司回購以符合以下條件而構成不合格股票

或由於該僱員的終止、辭職、死亡或傷殘而履行適用的法定或法規義務，且如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股票。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權，不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司或分支機構；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)任何其他人(自然人除外)；但上述(A)至(E)款所述的每一合格受讓人應在本協議第10.06(B)款規定的範圍內合理地接受行政代理、定期代理(僅就部分定期貸款的轉讓而言)、L/C發行人、迴旋放款機構和主要借款人(每次此類批准不得被無理拒絕或拖延)，並經其批准；此外，儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司或自然人。

“合格信用卡應收賬款”是指在正常業務過程中產生的、以無追索權方式從Visa、Mastercard、American Express Company、Discover和其他主要信用卡處理商欠借款人的信用卡應收賬款。

是靠表現贏得的。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務退還給客户的任何金額)，但不重複地減去該票面金額。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除行政代理和術語代理另有約定外，下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)包括不構成“無形付款”的信用卡應收款(如UCC定義的或PPSA定義的“無形”或“帳户”，視情況而定)；

(B)自銷售之日起拖欠五(5)個工作日以上的信用卡應收賬款；

(C)貸款方對其沒有良好、有效和可銷售的所有權的信用卡應收款，沒有任何留置權(授予抵押品代理人的留置權除外)；

(D)將不受優先擔保權益約束的信用卡應收款轉讓給抵押品代理人(其意圖是信用卡處理商在正常過程中的沖銷不應被視為違反本條款)；

(E)有爭議的、有追索權的或已提出索賠、反索賠、衝抵或追回的信用卡應收款(在該等索賠、反索賠、衝抵或追回的範圍內)；

(F)審查信用卡應收款，説明信用卡處理商在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡處理商回購信用卡應收款；

(G)處理信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡應收賬款，該信用卡發行商或信用卡處理商(I)是根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的實體；

(H)對不是適用信用卡髮卡人或信用卡處理商對其有效的、可依法強制執行的義務的信用卡應收賬款；

(I)發現信用卡應收賬款不符合貸款文件中與信用卡應收賬款有關的所有陳述、擔保或其他規定；或

(J)對行政代理在其合理酌情權下確定為不確定收款的信用卡應收賬款。

“合格特許應收賬款”是指特許應收賬款，其範圍為根據該特許應收賬款應支付的金額由分配給抵押品代理人的備用信用證支持，且(A)信用證(A)出自發行人，且條款代理人以其合理的酌情決定權接受的條款，(B)未經條款代理人同意不得修改、修改或交出，且行政代理人已收到第6.02(C)(Iii)條所要求的所有報告和相關信息；但是，為了使任何帳户構成合格的應收特許經營權以計入借款期限基數的計算，該帳户必須符合根據適用法律以抵押品代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權。

“合格在途庫存”是指在其確定之日，不重複(包括任何其他合格庫存)的庫存：

(A)已從美國或加拿大以外的地點裝運供借款人在裝運日期的六十(60)天內(或僅在自第四修正案生效日期開始至2023年6月15日止的期間內，每種情況下或所需貸款人可能書面商定的較長期間內)裝運供借款人接收的貨物，但尚未交付給借款人；

(B)購貨單是以借款人的名義發出的，而這種存貨的所有權和損失風險已轉移給該借款人；

(C)已經為其簽發了可接受的所有權文件的機構，以及在每一種情況下，抵押品代理人對證明主題庫存所有權的所有權文件的控制(如UCC或PPSA中所界定)或擁有這些文件的情況(例如，如果抵押品代理人或定期代理人提出要求，則通過交付海關經紀人協議)；

(D)為各類損失、損壞、危險和風險投保的保險，其金額令抵押品代理人和定期代理人合理滿意；

(E)共同承運人不是適用的供應商或供應商的附屬公司的公司；

(F)證明與此類庫存有關的外國供應商是經批准的外國供應商；

(G)借款人已支付購置價或購置價有商業信用證支持的票據；和

(H)包括否則將構成合格庫存的庫存；

但如果管理代理確定任何特定庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷的權利約束，或管理代理已發生或合理預期將發生任何事件，否則可能對抵押品代理實現此類庫存的能力產生不利影響，則管理代理可在其合理的酌情權下，將任何特定庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。行政代理應在合理可行的情況下儘快將任何這種排除及其原因通知主要借款人，但這種排除的有效性不應以這種通知為條件。

根據上下文要求，每份承諾貸款通知或週轉額度貸款通知應被視為借款人的證明，據借款人所知，所有

最近借款基礎證書中包含的合格在途庫存符合貸款文件中包含的關於合格庫存的所有陳述和保證，借款人沒有理由知道此類合格庫存到達時不被借款人接受的原因，以及文件證明的裝運符合相關訂單文件。

“符合條件的知識產權”是指借款人擁有的借款人知識產權；但借款人的知識產權不屬於符合條件的知識產權，除非：

(A)證明該借款人對該借款人知識產權擁有良好和有效的所有權；

(B)該借款人是否遵守了本協定和與該借款人知識產權有關的其他貸款文件中規定的陳述、保證和契諾，以及該借款人的知識產權是否符合貸款文件中對其適用的契諾、陳述和保證；

(C)借款人的知識產權應在專利商標局、USCO或CIPO(視情況適用)或其他同等的加拿大備案或登記局有效登記，或在代理人根據其合理酌情決定權提出要求時，在代理人期限所合理要求的每一種情況下，向代理人所合理要求的其他外國備案或登記局有效登記；

(D)代理人應已收到證據，證明代理人可在其合理酌情權下合理地認為必要的一切行動，以便根據適用法律對借款人知識產權建立有效、完善和可強制執行的優先留置權，以抵押品代理人為受益人(包括但不限於，在PTO、USCO或CIPO(視情況適用而定)提交的文件，或在代理人以其合理酌情權提出要求時，在每一案件中按代理人條款要求的其他外國備案或登記辦公室)已經採取的一切行動。這種借款人的知識產權不受任何其他留置權的約束(但“允許的產權負擔”定義(A)和(G)款所述留置權所述的留置權除外)；和

(E)就借款人的知識產權而言，如果借款人的知識產權未包括在術語代理人根據本協議收到的最新合理可接受的評估中，或術語代理人未按其合理酌情決定權就借款人完成其法律和商業盡職調查，則術語代理人(I)應在形式和實質上以及從評估師那裏收到借款人知識產權的評估，並由術語代理人以其合理酌情決定權接受；(Ii)應已完成術語代理人合理酌情決定權所要求的法律和商業盡職調查，並且該盡職調查的結果令定期代理人以其合理酌情決定權滿意；但是，任何此類評估或法律或商業盡職調查的費用應由借款人承擔，並且不受第6.10節關於定期代理人有權在任何期間獲得報銷的抵押品審計、檢查或評估次數的限制(且不應包括在第6.10節中)。

“合格庫存”是指截至確定之日，借款人在正常業務過程中可銷售並隨時可供公眾銷售的成品庫存(合格在途庫存、合格信用證支持的庫存或合格倉儲庫存除外)，在每種情況下，除非行政代理和本條款另有約定，否則

代理人遵守貸款文件中關於借款人庫存的每一項陳述和保證，並且不因以下一項或多項標準而被排除為不合格。除非行政代理和術語代理另有約定，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)非借款人或借款人獨資擁有的庫存不具有良好和有效的所有權；

(B)提供由借款人租賃或託運給借款人的庫存，或由借款人託付給不是另一借款人的人的庫存；

(C)在借款人擁有或租賃的地點購買不在美國(不包括美國領土或財產)或加拿大的其他庫存(合格在途庫存、由合格信用證支持的庫存或合格倉儲庫存除外)，除非借款人已向行政代理提供：(I)行政代理認為為完善抵押品代理人在該地點的此類庫存的擔保權益而有必要的任何UCC融資報表、PPSA融資報表或其他文件，以及(Ii)由擁有任何該等地點的人簽署的抵押品訪問協議；

(D)提供位於借款人租用的配送中心或倉庫的庫存，除非適用的出租人或倉庫管理人已向行政代理人交付抵押品存取協議，或行政代理人已按行政代理人以其合理酌情權釐定的數額徵收可用儲備金；

(E)其庫存由下列貨物組成：(1)損壞、有缺陷、“次要”或以其他方式無法銷售的貨物，(2)退還給供應商，(3)陳舊或移動緩慢，或特殊訂單或定製項目、在製品、原材料，或構成在借款人的業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，(4)不符合任何對此類庫存、使用或銷售具有監管權力的政府當局規定的所有標準，或(V)為提單及持有貨物；

(F)將不受完善的優先擔保權益約束的其他庫存改為以抵押品代理人為受益人；

(G)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；

(H)未按照本條例第5.10節的規定投保的庫存；

(1)已售出但尚未交付或借款人已接受保證金的庫存；

(J)借款人從作為受制裁人或受制裁實體的人那裏購買的庫存；或

(K)列出借款人、代理人或定期代理人無權使用任何必要或適當的知識產權以在適用的擔保文件中規定的庫存上變現的庫存

與行政代理根據本合同第6.10節獲得的最新評估一致。

“合格信用證”是指，在其確定的任何日期，支持購買庫存的商業信用證，(A)該庫存不構成合格在途庫存，並且當時沒有簽發所有權文件，(B)該庫存在購買時將構成合格庫存，(C)該商業信用證在最初簽發該商業信用證之日起一百二十(120)天內到期，(D)該庫存已在運輸途中超過六十(60)天(或，只有在自《第四修正案》生效之日起至2023年6月15日止的期間內，(E)商業信用證規定，只有在庫存完成後且在為反映借款人或抵押品代理人作為庫存收貨人的可接受所有權文件出具可接受的所有權文件之後，才可提取該庫存；(F)在滿足本(E)款的要求後，將構成符合資格的在途庫存。

“合格房地產”是指美國借款人的阿拉巴馬州房地產和任何其他房地產，滿足以下所有條件，並被所需的循環貸款人以其合理的酌情決定權視為有資格計入美國循環借款基數的計算：

(A)適用的美國借款人是否擁有該等房地產的費用所有權；

(B)證明適用的美國借款人已籤立抵押品代理，並將抵押品代理可能合理要求的抵押、信息和文件交付給抵押品代理，包括但不限於遵守FIRREA和其他適用法律所需的抵押、信息和文件；

(C)如果抵押品代理人已收到全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴展覆蓋範圍所有權保險單或加價所有權保險承諾，在形式和實質上具有所有權保險單(“按揭保險單”)的效力，並有行政代理人合理要求的背書(以商業上合理的費率提供)和行政代理人合理接受的金額，由行政代理人合理接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險(在行政代理人合理接受的範圍內)，首先確保抵押有效，並保留對其中所述財產或租賃權益的留置權。無任何瑕疵(包括但不限於機械和實物留置權)和產權負擔，僅允許的產權負擔根據適用法律優先於擔保代理人的留置權，或行政代理人以其他合理方式接受；

(D)確保抵押品代理人對此類房地產擁有完善的優先留置權，僅限於根據法律的實施具有優先權的允許產權負擔；

(E)行政代理人應已收到行政代理人合理接受的第三方評估師(基於FMV)對該房地產進行的符合FIRREA要求的評估，以及行政代理人在其他方面合理滿意的形式和實質；

(F)防止此類房地產被美國借款人用作寫字樓或商店或配送中心；

(G)就任何特定財產而言，適用的美國借款人遵守與該不動產有關的按揭中所載的陳述、保證及契諾；

(H)如抵押品代理人已收到美國土地業權協會/美國國會測繪表格測量，並已向抵押品代理人和按揭保單的發行人支付所有必要的費用(如適用)，並由土地測量師以令抵押品代理人合理滿意的方式核證，而土地測量師已在該等測量所述財產所在的管轄區妥為註冊並獲發牌，併為抵押品代理人合理地接受，須顯示所有建築物及其他改善設施、任何地役權、停車位、通行權、建築物後傾線及其他方面的規定，以及無侵佔的情況。通過該等改進或該等財產及其他瑕疵，但侵佔或抵押品代理人合理接受的其他瑕疵除外；

(I)根據ASTM標準E1527-05，行政代理人應已從行政代理人合理接受的環境諮詢公司收到一份符合ASTM標準E1527-05的第一階段環境現場評估報告，其形式和內容應令行政代理人合理滿意，該報告應確定公認的環境條件，並應儘可能量化與這些條件有關的任何相關成本和責任，行政代理人應對任何此類事項的性質和數量感到滿意。行政代理在收到第一階段環境現場評估後，可要求交付進一步的環境評估或報告，但以第一階段環境現場評估中建議的範圍為限；以及

(J)適用的美國借款人應已按照1973年《洪水災害保護法》中規定的國家洪水保險計劃的要求，向抵押品代理人提交洪水保險將抵押品代理人指定為抵押權人的證據，該證據在形式和實質上應令抵押品代理人合理滿意。

“合格貿易應收款”是指出售貸款方存貨產生的賬户(但為免生疑問，信用卡應收款除外)，這些賬户在創建時滿足下列標準，並在確定時繼續滿足：每個此類賬户(I)已通過履約賺取，並代表賬户債務人欠貸款方的真實金額，且在每一種情況下，均源於借款方的正常業務過程，(Ii)在每種情況下，根據以下(A)至(R)條款中的任何一項，不符合納入任何借款基數計算的資格。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的應收貿易賬款，賬户不得註明除貸款方以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應減去(但不重複)未反映在面值中的(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼的金額(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務向客户返還的任何金額)和(Ii)就該帳户收到的但尚未被貸款方用於減少此類合格應收貿易金額的所有現金的總金額。為免生疑問，合格的應收賬款不應包括任何特許應收賬款。除非行政代理和術語代理另有約定，下列任何類別中的任何帳户均不構成合格的應收貿易賬款：

(A)沒有發票證明的其他賬户；

(B)自開具發票之日起超過九十(90)天或超過到期日六十(60)天的未付賬款；

(C)任何賬户債務人的應收賬款超過該賬户債務人所欠賬款的50%(50%)根據上文(B)款不符合資格；

(D)將賬户債務人和/或其附屬公司欠下的所有賬户合併在一起，只要這些賬户超過(X)30%(30%)，或(Y)就任何指定賬户債務人而言，佔所有賬户金額的50%(50%)(或行政代理現在或以後為任何特定賬户債務人設定的更高百分比)(但根據行政代理和期限代理的合理酌情決定權，賬户中不超過適用百分比的部分可被視為合格的貿易應收賬款)；但任何投資級賬户債務人所欠任何賬户的任何部分，不得僅因本條(D)而被視為不符合資格；

(E)擔保賬户(I)不受以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權除外)；

(F)有爭議或已提出索賠、反索賠、抵銷或退款的所有賬目，但僅限於此類爭議、反索賠、抵銷或退款；

(G)不是在正常業務過程中進行的任何銷售或不是以美元支付的或就加拿大貸款方而言是以加元支付的任何銷售所產生的新賬户；

(H)除下文(O)款所述外，任何主要營業地點不在美國或加拿大境內的賬户債務人所欠的賬户；

(I)管理任何附屬公司或貸款方的任何僱員所欠的所有賬户；

(J)就賬户債務人履行該賬户或與抵押品代理人強制執行該賬户有關而須取得、達成或給予的所有同意、批准或授權，或須向任何政府主管當局作出的登記或聲明，而該等賬户並未妥為取得、達成或給予，且並非完全有效；

(K)作為任何破產或破產程序的標的的賬户債務人的所有應收賬款，已就其全部或大部分財產任命受託人、臨時接管人、接管人、監管人或類似的人，已為債權人的利益進行轉讓或已暫停其業務；

(L)任何政府當局的應收賬款，除非(I)標的賬户債務人是美國聯邦政府，且相關貸款方已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》，(Ii)標的賬户債務人是加拿大陛下或加拿大任何省或地方政府當局，或加拿大的任何部委，且相關貸款方已遵守(加拿大)《財務管理法》和/或任何類似的加拿大省、地區或市政法律法規的具體規定，或(3)主體賬户債務人是另一政府當局，且有關貸款方已遵守與本條中其他描述的法律類似的所有適用法律(L)；

(M)支付(I)貸款方或其任何子公司的供應商或債權人所欠的任何人的債務，但僅限於欠該供應商或債權人的債務，除非該人已以行政代理和術語代理合理接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來從其購買時獲得折扣；

(N)對以票據持有、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售為基礎或受任何退貨、抵銷或退款權利限制的銷售所產生的財務賬目，但僅限於上述退貨、抵銷或退款權利的範圍；

(O)出售給美國或加拿大以外的賬户債務人而產生的所有賬户，除非這些賬户有一份或多份由金融機構開具的、行政代理人和定期代理人合理接受的不可撤銷信用證的充分支持，而且每份不可撤銷的信用證均由行政代理人所有；

(P)所有賬目(一)有本票或其他票據證明，或(二)不符合貸款文件中與賬目有關的所有陳述、保證或其他規定；

(Q)建立由供應商應支付的回扣或津貼組成的會計賬户；

(R)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有賬户；或

(S)管理行政代理在其合理酌情權下認為不可接受的借款賬户。

“合格倉儲庫存”是指不打算在商店地點零售銷售的庫存，受完全完善的優先擔保權益的約束，抵押品代理人為了貸方的利益，並位於美國或加拿大的倉庫內，而該倉庫由借款人擁有，或依據借款人與該倉庫所有人之間的協議(包括借款人與借款人的代理人之間的協議，借款人的代理人將該等存貨儲存在倉庫內，以待該借款人指示出售予批發商)而維持的，而(I)(A)未發出任何有關該等貨品的可轉讓或不可轉讓單據，或(B)如已發出有關該等貨品的可轉讓或不可轉讓單據，根據《統一商法典》和/或所有適用司法管轄區的PPSA和所有其他適用法律(除貨物上的擔保權益外)，(Ii)行政代理已從該倉庫的所有者和/或運營者那裏收到了抵押品訪問協議，(Iii)否則將構成合格庫存，並且(Ii)為了貸方的利益，抵押品代理已經建立了完善的第一優先擔保權益。

“強制執行行動”係指行政代理人或抵押品代理人在違約事件發生後和持續期間的任何時間，根據本合同或其他貸款文件、適用法律或其他規定，善意行使其作為有擔保債權人的任何實質性強制執行權利和補救措施(包括但不限於，為抵押品的估值、營銷、營銷、投資銀行家、會計、評估師、拍賣師或其他第三方的估值、營銷、促銷和銷售目的，向第三方徵求投標以進行清算，取消行政代理或抵押品代理在全部或任何重要部分的擔保權益或留置權的任何訴訟的開始

抵押品，通知賬户債務人向行政代理或抵押品代理付款，接管抵押品的全部或任何重要部分的任何行動，或啟動任何針對或針對抵押品的全部或任何部分的法律程序或訴訟)。為免生疑問，下列任何事項均不應視為強制執行行動：(1)適用的貸方加速債務的到期，(2)在任何破產程序中提交債權證明或根據本協議條款尋求充分保護，(3)代理人實施和/或維持現金支配權，或代理人行使本文件或其他貸款文件中規定的與此相關的權利，包括但不限於通知賬户債務人、存款機構或任何其他人將循環優先權抵押品的收益交付代理人，(Iv)代理人或定期代理人同意任何貸款方對任何抵押品的停業出售、停業出售或其他處置，(V)任何代理人根據本協議條款降低預付款或再提升，或(Vi)行政代理人或定期代理人各自根據本協議條款徵收準備金，或本協議規定的其他可獲得性限制。

“環境合規準備金”是指，就合格房地產而言，代理人在其合理酌情權下不時為任何貸款方合理地可能支出的可評估金額建立的任何準備金，以便貸款方及其業務和財產(A)遵守政府當局聲稱不遵守環境法的任何通知，或(B)糾正任何此類不遵守環境法的行為。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有《安全協議》或《加拿大安全協議》(視具體情況而定)中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412和4971節有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知主要借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止養卹金計劃或多僱主計劃，或《僱員退休保障條例》啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章對主要借款人或任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；。或(G)確定任何養卹金計劃被認為是“危險”計劃，或任何多僱主計劃被認為處於《守則》第430、431和432條或《僱員補償和補償辦法》第303、304或305條所指的“危險”或“危急”狀態。

“錯誤付款”具有第9.17節中提供的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.17節中規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.17節中提供的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.17節中提供的含義。

“ESG”具有第2.16節中提供的含義。

“ESG修正案”具有第2.16節中提供的含義。

“ESG定價規定”具有第2.16節中提供的含義。

“ESG評級”具有第2.16節中提供的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非該違約事件已按照本合同第10.01條的規定予以適當放棄。

“超額可獲得性”是指，在管理代理確定超額可獲得性的任何日期，如果是正數，則下列結果：

(A)取消循環貸款上限，

減號

(B)計算循環未償還款項總額。

“除外賬户”是指(A)在正常業務過程中保存的DDA，其中任何此類賬户的現金金額在任何時候都不超過50,000美元，本條(A)項下所有此類賬户的現金總額不超過250,000美元，以及(B)專門用於向任何貸款方的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的DDA。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的付款的收款人而言，是指(A)對借款人的全部淨收入徵收或以其面額衡量的税款，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該收款人組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何行政區)，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，(B)由美國或加拿大徵收的任何分行利得税，或由任何借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，。(C)如屬外國貸款人(受讓人除外)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税(加拿大聯邦預扣税除外)，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.01(D)節，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)節的規定從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，(D)任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(F)因貸款人(I)不與貸款方保持一定距離(在《加拿大所得税法》所指範圍內)進行交易而對應付給貸款人的金額徵收的任何加拿大預扣税，或(Ii)身為貸款方的“指定非居民股東”或並非與貸款方的“指定股東”保持一定距離交易的非居民人士(在每種情況下，均符合“所得税法”(加拿大)的定義)(非公平關係產生的情況除外，或貸款人是“指定股東”，或由於貸款人已成為貸款文件下的擔保權益、收取或完善抵押權益或強制執行貸款文件下的任何權利而不與“指定股東”保持距離交易)。

“行政命令”具有第10.22節規定的含義。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開立的每份信用證，如本合同附表2.03(O)所列。

“現有債務”具有第10.26節規定的含義。

“非常收據”指任何人在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税(明確不包括2020年退税收益)、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對損失收益的補償)、譴責賠償金(以及代之以支付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指(I)擔保方在截止日期以行政代理人和其他貸方為受益人的擔保，並根據《確認協議》和《第二修正案》予以認可和修訂；(Ii)加拿大擔保；(Iii)擔保人此後以行政代理人和其他貸方為受益人、以行政代理人合理滿意的形式作出的相互擔保。

“保理應收賬款”是指貸款方最初欠或欠另一人的任何賬户，而這些賬户是富國銀行或其任何附屬公司根據保理安排或與向貸款方出售貨物或向貸款方提供服務的人簽訂的保理安排而購買或進行保理的，從而產生了該賬户。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國訂立的任何政府間協議(或根據與此相關而訂立的任何此類政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的該日此類交易的平均報價(如任何該等利率低於零(0)，則根據這一定義確定的費率應視為零(0))。

“費用信函”統稱為(I)借款人與代理人之間的信函協議，(Ii)借款人與代理人之間的信函協議，(Ii)借款人與代理人之間的信函協議，(Iii)借款人與代理人之間於第二修正案生效日期的信函協議，(Iv)借款人與代理人之間的信函協議，(V)借款人與代理人之間日期為第四修正案生效日期的信函協議，以及(Vi)借款人和代理人之間的信函協議，日期為《第五修正案》生效日期，因為每個此類信函協議都會被不時修改、修改或補充。

“第五修正案”是指由借款人、(B)擔保人、(C)貸款人、(D)富國銀行對修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的某些合併和第五修正案，以及在第五修正案生效之日生效的其他貸款文件

富國銀行，國家協會，作為行政代理，抵押品代理，和擺動額度貸款人，和(E)富國銀行，國家協會，作為定期代理。

“第五修正案生效日期”是指2023年6月5日。

“FF&E”指所有傢俱、貿易固定裝置和設備(如UCC或PPSA中所定義，視情況而定)。

“FIRREA”指經不時修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案”指在第一修正案生效之日由借款人、擔保人、(C)貸款方和(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年4月24日。

“會計月”是指任何一個會計年度的任何一個會計月，根據借款人的會計日曆，該月一般應在最接近每個日曆月最後一天的星期六結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，該季度一般應按照貸款方的會計日曆，在該會計年度的每年4月、7月、10月和1月最接近最後一天的星期六結束。

“財政年度”是指在每個歷年最接近1月31日的星期六結束的五十二(52)周或五十三(53)週期間。

“固定利率借款”是指由SOFR貸款或BA利率貸款組成的借款。

“固定利率貸款通知”是指根據第2.02(B)節規定的固定利率借款或續借的通知，基本上應採用附件A的形式。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表(貸款年限)”。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“下限”指年利率等於0%的年利率。

“FMV”對於任何合格房地產來説，是指由行政代理聘請的獨立評估公司不時確定的符合資格房地產的最新評估中所述的該合格房地產的公平市場價值。

《外國資產管理條例》具有第10.22節規定的含義。

“外國貸款人”是指根據除主要借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律出於税收目的而組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國供應商”是指向借款人出售在途庫存的人。

“外國供應商協議”是指外國供應商和抵押品代理人之間的協議，其形式和實質令抵押品代理人和定期代理人滿意，根據該協議，除其他事項外，雙方應就借款人從該外國供應商處購買的在途庫存的相對權利達成一致。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，借款人、擔保人、貸款人、(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和搖擺線貸款機構，以及(E)富國銀行全國協會作為定期代理，對修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的某些合併和第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2021年11月15日。

“特許經營協議”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。

“特許經營應收賬款”是指美國借款人的外國特許經營商根據適用的特許經營協議應支付給美國借款人的特許權使用費、銷售和收到的貨物以及應付美國借款人的其他金額的所有賬户和“無形付款”(根據UCC的定義)。

“特許經營應收賬款準備金”是指長期代理人在確定合格特許經營應收賬款在正常過程中的可收款性時，包括但不限於攤薄時，可根據其合理決定權不時建立的準備金。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、市還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指本合同附件附表1.01所列的牽頭借款人的每家子公司，以及根據第6.12節的規定須簽署和交付融資擔保或融資擔保補充條款的牽頭借款人的其他子公司。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“在途庫存”是指借款人的庫存由同一承運人所有，並從借款人的外國供應商從(X)美國大陸以外的地點(對於美國借款人)或(Y)加拿大(對於加拿大借款人)運輸到(A)美國大陸(對於美國借款人)或(B)加拿大(對於加拿大借款人)內的借款人的地點的庫存。

“增加生效日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“增加的循環貸款人”應具有第2.15(F)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)規定該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外，在每一種情況下都應按照貿易慣例支付)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)清償該人與資本租賃義務有關的所有可歸屬債務，但不包括該人與經營租賃有關的任何債務；

(G)履行該人士就該人士或任何其他人士的任何股權(包括但不限於喪失資格的股份)或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權(如屬可贖回優先權益)而作出估值為其自願或非自願清盤優先次序的較大者加上應計及未支付股息的所有義務；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“破產增加金額”是指在確定的任何時候，(A)總循環借款基數減去所有未償還的允許超支金額的10%(10%)，但(I)非故意超支和(Ii)允許超支用於支付(A)貸款當事人最多兩(2)周的工資支出，以及(B)貸款當事人的配送中心和倉庫一個月的租金，在(A)和(B)條款中，每種情況下允許超支款項實際用於此類用途，以及(B)定期借款基數。

“知識產權”係指“擔保協議”或“加拿大擔保協議”(視情況而定)中定義的“知識產權抵押品”。為免生疑問，知識產權不應排除《擔保協議》或《加拿大擔保協議》(視具體情況而定)中定義的任何“除外財產”。

“知識產權儲備”是指代理人在術語“代理人”中可能不時建立的準備金，代理人對符合條件的知識產權有合理的酌處權，包括但不限於：(A)反映術語代理人在符合條件的知識產權上變現能力的合理可識別和可量化的障礙

(C)反映對合格知識產權產生不利影響的標準、事件、條件、意外情況或風險，或(D)反映與合格知識產權相關的合理的自付費用和開支(包括術語代理人合理確定的與合格知識產權變現相關的任何費用和費用)。

“知識產權擔保協議”統稱為：(A)任何一方或多方貸款方與抵押品代理人之間生效日期為第二修正案生效日的簡短知識產權擔保協議；(B)任何一方或多方貸款方與抵押品代理人之間於第四修正案生效日起生效的簡短知識產權擔保協議；(C)任何一方或多方貸款方與抵押品代理人之間截至第五修正案生效日期的簡短知識產權擔保協議；和(D)在第二修正案生效日期後在任何一個或多個貸款方和抵押品代理人之間簽訂的彼此簡短的知識產權擔保協議，在每一種情況下，均證明該等貸款方的知識產權留置權以抵押品代理人為受益人。

“債權人間規定”具有第8.01節規定的含義(S)。

“付息日期”指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款或BA利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每月的第一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和到期日。

“利息期”是指就每筆SOFR貸款和BA利率貸款而言，自該SOFR貸款或BA利率貸款作為SOFR貸款或BA利率貸款支付或轉換或繼續發放之日起至牽頭借款人在其固定利率貸款通知中選擇的1個月、3個月或(僅就SOFR貸款而言)6個月之日止的期間；但在所有情況下：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(三)利息期限不得超過到期日；

(4)即使第(Iii)款另有規定，任何利息期不得少於一(1)個月，如果適用於固定利率借款的任何利息期會較短，則該利息期不得根據本條款獲得；

(V)利息應按調整後期限SOFR或BA利率(視適用情況而定)的適用利率計算，自每個利息期的第一天起至任何利息期屆滿之日止(但不包括在內)；及

(Vi)根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何固定利率貸款通知或轉換或繼續通知中指定。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”具有UCC或PPSA(視情況而定)中所給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告及運輸材料。

“庫存儲備”是指行政代理在確定合格庫存的零售適銷性時，根據行政代理的合理決定權不時建立的儲備，或反映影響合格庫存可變現價值的其他因素的儲備。

“投資”對任何人士而言，指其直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或權益，或(C)任何收購，或(D)任何其他金錢或資本投資，以獲取有利可圖的回報。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級賬户債務人”是指在確定時，公司信用評級和/或家庭評級為BBB-或被S或穆迪BAA3以上或更高的賬户債務人。

“美國國税局”指美國國税局。

“信用證服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其由信用證發行人接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議，以及L/信用證發行人(包括加拿大基礎發行人)、行政代理人和借款人(或任何附屬機構)或以行政代理人或L/信用證發行人(包括加拿大基礎發行人)為受益人而簽訂的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“加盟協議”係指以本協議附件F的形式訂立的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人成為下列協議的一方並受其條款約束：

本協議和/或其他貸款文件的身份和程度與借款人或擔保人相同，由行政代理決定。

“聯合簿記管理人”是指美國銀行和摩根大通銀行各自作為本協議下的聯合簿記管理人。

“聯合牽頭安排人”是指富國銀行、國民協會、美國銀行、摩根大通銀行和PNC Capital Markets，LLC各自以本協議項下的聯合牽頭安排人的身份。

“判定貨幣”具有第10.27節規定的含義。

“關鍵績效指標”具有第2.16節中給出的含義。

“法律”係指每一國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的增加或續期。

“L/加拿大發行人”係指(A)富國銀行以本協議項下美國信用證發行人的身份，或本協議項下美國信用證的任何後續發行人(其繼任者只能是由行政代理酌情選擇的美國循環貸款機構)；(B)富國銀行加拿大銀行，在適用的範圍內，包括由加拿大相關發行人代表、通過或代表其作為本協議項下加拿大信用證的發行人；或本協議項下加拿大信用證的任何後續發行人(其繼任者只能是行政代理酌情選擇的加拿大循環貸款人)，以及(C)由主要借款人在行政代理和該循環貸款人同意下酌情選擇的任何其他循環貸款人。L/信用證發行人可酌情安排由L/信用證發行人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，和/或由該關聯公司或分支機構擔任與開立或管理任何此類信用證有關的諮詢、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“L信用證義務”是指美國的L匯票義務和/或加拿大的L匯票義務。

“長期選舉”具有第1.10節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.10節中規定的含義。

“主要借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知主要借款人、行政代理和定期貸款機構(如果該貸款人是定期貸款機構)的其他一個或多個辦公室。貸款人可以就其在加拿大的循環承諾和在美國的承諾指定不同的貸款辦公室。

“信用證”是指L信用證發行人在本合同項下開具的每份備用信用證和每份商業信用證。在不限制前述規定的情況下，所有現有信用證應被視為已在本合同項下籤發，並且在所有目的下均應被視為本合同項下的“信用證”。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第2.03(F)節規定的含義。

“與信用證有關的人”具有第2.03(F)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。永久減少循環承付款總額不需要相應地按比例減少信用證保證金；但是，如果循環保證金總額減少到低於信用證保證金的數額，則信用證保證金應減少到等於(或由牽頭借款人選擇少於)循環保證金總額。

“留置權”指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的任何其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)；及(B)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“有限條件交易”是指(A)任何允許的收購(包括以合併或合併的方式)或類似的投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(B)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務之前發出不可撤銷的通知，在每種情況下都是如此；(C)任何允許的處置；或(D)任何與上述贖回、回購、失敗、清償和解除或償還有關的限制性付款、不可撤銷的事先通知或任何不可撤銷的要約

購買、贖回或以其他方式價值收購或註銷主要借款人或其任何附屬公司的任何股權，在每種情況下均允許。

“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使貸款文件和適用法律賦予該代理人的有關抵押品變現的權利和補救辦法，包括(在違約事件發生和繼續發生後)貸款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”指加拿大貸款和/或美國貸款，視情況而定。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款上限”是指在任何確定時間，(I)循環貸款上限加上(Ii)定期貸款餘額的總和。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、費用函、所有借款基礎證書、所有合規證書、被封存的賬户協議、信用卡通知、證券文件、每個信用延期請求、確認協議、每個貸款擔保、任何符合資格的債權人間協議以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議，或與貸款人或其任何關聯公司或分支機構提供的任何現金管理服務和銀行產品所產生的任何交易有關的文件或協議，每一項均已不時修訂並有效。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“利潤調整日期”是指在第五修正案生效日期之後，行政代理人和定期代理人收到本協議第6.01(A)或(B)節所述的財務報表的日期，該財務報表的形式和實質令行政代理人和術語代理人相當滿意，並反映了最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA，至少為200,000,000美元。

“保證金股票”的定義如財務報告委員會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”係指(A)貸款方及其子公司作為整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)的結果發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其根據其所屬任何貸款文件承擔義務的能力的重大減損；或(C)代理人、定期代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或對(I)抵押品，(Ii)任何貸款方對抵押品的任何重要部分授予任何代理人的任何留置權的有效性、完善性或優先權，或(Iii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方的每一份合同(包括任何特許經營協議和知識產權許可協議)，而終止或違反該合同將合理地產生重大不利影響。

“實質性債務”是指貸款當事人本金總額超過300萬美元的任何債務(債務除外)。為隨時確定重大債務的數額，任何掉期合同在該時間的債務金額應按掉期終止價值計算。

“重大知識產權”是指作為一個整體，對貸款當事人的業務行為具有重大意義的知識產權。

“到期日”是指2026年11月15日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“測算期”是指，在任何確定日期，最近完成的前十二(12)個財政月，或如果當時沒有發生並正在繼續發生的，則是最近完成的前四(4)個財政季度。

“BBC每月報告事件”是指借款人未能在連續五(5)個工作日內保持不受上限的超額可獲得性至少等於循環貸款上限的80%(80%)。就本協議而言，每月BBC報道事件的發生應被視為在行政代理和定期代理的選擇下持續發生，直到無上限的超額可獲得性連續三十(30)個日曆日超過循環貸款上限的80%(80%)，在這種情況下，就本協議而言，每月BBC報道事件不再被視為持續。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的每月BBC報道事件的終止不得以任何方式限制、放棄或延遲隨後的BBC每月報道事件的發生。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指服務公司以抵押代理人為受益人對阿拉巴馬州的財產進行的抵押。

“按揭保單”具有合資格房地產定義中所規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，主要借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“淨收益”是指：

(1)就任何借款方或其任何附屬公司的任何處置，或就任何貸款方或其任何附屬公司的賬户收到或支付的任何非常收據而言，超額(如有的話)：(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)(A)由適用資產擔保的任何債務的本金金額，該債務由本協議允許的留置權擔保，該留置權優先於抵押品代理人對該資產的留置權，並且需要償還(或為

(B)任何貸款方向第三方(聯屬公司除外)支付的與此類交易相關的合理和慣常的自付費用(包括但不限於評估和經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費和佣金)；和

(2)就任何借款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該借款方或該附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付開支。

“新總部租賃”指於二零零九年三月十一日由500 Plaza Drive Corp.(業主)與Services Company(承租人)就位於新澤西州塞考庫斯廣場大道500號的租賃物業訂立的若干租賃協議(已根據新總部租賃附函的條款修訂)，經不時修訂、修訂、補充、重述或延長，並不時生效。

“新總部租賃擔保”是指由牽頭借款人以500 Plaza Drive Corp.(根據新總部租賃附函的條款修改)為受益人、日期為2009年3月11日的某些擔保，根據該擔保，牽頭借款人保證支付和履行新總部租賃項下服務公司的所有義務，擔保形式為本合同附件中的附表1.04。

“新總部租賃附函”是指由牽頭借款人、服務公司和500 Plaza Drive Corp.簽訂的、日期為2009年3月11日的特定信函協議，其格式為本合同附件中的附表1.05。

“NOLV”是指，就符合條件的庫存而言，該庫存的評估有序清算價值(表示為主要借款方或加拿大借款方的庫存分類賬中所列的此類庫存成本的百分比)，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，其價值應不時由行政代理聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“非同意貸款人”具有第10.01節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款，主要以附件C-1或附件C-2的形式(視具體情況而定)。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”是指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、債務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、支付利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或或有的、到期的或以後到期的，幷包括在貸款或信用證之後產生的利息、費用、費用、開支和賠償

由任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動任何程序，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息、手續費、費用、費用和賠償是否被允許在該程序中索賠，以及(B)任何其他債務；但該義務不得包括任何除外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其組成或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，而該等協議、文書、存檔或通知是就該合夥企業、合營企業或其他適用的商業實體的成立或組織而向適用的政府主管當局提交的，以及(如適用的話)該等實體的任何證明書或組成章程或組織；及。(D)在每一種情況下，所有股東或其他持股人協議，表決權信託及該人士所屬或適用於其股權的類似安排，以及與該人士的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他負債”指因(I)向任何貸款方或其任何附屬公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)與任何貸款人或其各自的任何關聯公司或分行進行的任何交易而產生的任何義務，該等交易是由於與任何貸款方和任何此等人士訂立的任何銀行產品而產生的，每項義務均可不時修訂。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在履行在該日發生的任何借款和提前償還或償還已承諾的貸款和週轉額度貸款後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效後該日的L信用證債務以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額；及(Iii)就在任何日期的定期貸款而言，在實施在該日期發生的定期貸款的任何預付或償還後，其未償還本金總額。

“超支”是指循環信貸延期，其範圍為緊隨其作出後：

(1)對於美國借款人，這種循環信貸延期導致美國的循環未償還總額超過當時循環信貸上限或美國循環借款基數中較小的一個；

(2)就加拿大借款人而言，該循環信貸展期導致加拿大循環貸款總額超過當時加拿大循環信貸上限或加拿大循環借款基數中的較小者；或

(3)對任何借款人而言，該循環信貸展期導致當時循環貸款的未償還總額超過循環貸款上限。

“愛國者法案”具有第5.27節規定的含義。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“付款條件”是指在確定付款條件所適用的任何交易或付款時：

(A)沒有發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件正在繼續或將因該交易或付款而發生，

(B)包括以下任何一項：

(A)在緊接該交易或付款生效後的三(3)個財政月內，計算緊接該交易或付款之前的超額可用金額及預計超額可用金額(以每個財政月結束時計算)，應等於或大於循環貸款上限的17.5%(17.5%)，或

(B)確定(1)緊接在緊隨其後的三(3)個財政月的超額可獲得性和預計預計超額可獲得性(以每個財政月結束時計算)，並在生效後，此類交易或付款應等於或大於循環貸款上限的12.5%(12.5%)，以及(2)緊接之前(截至當時結束的最後一個財政月結束的財政月結束時計算)的綜合固定費用覆蓋率，在緊接建議的交易或付款生效後的三(3)個財政月內，預計的預計綜合固定費用覆蓋率(在當時結束的每個財政月結束時計算)應等於或大於1.00：1.00，以及

(C)在實施該等交易或付款後，貸款各方在綜合基礎上是否具有償付能力，並將繼續具有償付能力。

在受付款條件約束的任何交易或付款完成前至少五(5)天，牽頭借款人應向行政代理提供一份由牽頭借款人的負責官員簽署的證書，其形式和實質應令行政代理合理滿意，證明並提供證據(包括但不限於，適當考慮前幾段的結果)，證明上文(B)款所述標準已得到滿足。

“收款方”具有第9.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章規限，並由任何借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何借款人或任何ERISA附屬公司作出貢獻或有義務作出貢獻，或

ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃，在緊接之前的五個計劃年度中的任何時候都作出了貢獻。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)是否沒有發生任何違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續，或者在緊接這種收購之後或在考慮到形式上的財務情況後，這種收購的完成將導致違約或違約事件；

(B)這種收購必須得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會的批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應採取任何聲稱這種收購將違反適用法律的訴訟；

(C)主要借款人應提前十(10)天向行政代理提供意向收購的書面通知，並應向行政代理提供當前的收購文件草稿(以及簽署時的最終副本)、貸款方就此類收購所做的任何盡職調查的摘要、作為收購標的的人的適當財務報表、收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人個人的資產負債表、現金流量和收益表)。以及行政代理人合理地要求的其他資料，所有這些資料均應合理地令行政代理人滿意；

(d)    [保留區];

(E)在收購生效後，如果收購是股權的收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並應控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(F)如果在這種收購中獲得的資產將包括在任何借款基礎中，行政代理應已收到(I)在這種收購中將獲得的資產(或該人的資產)的評估結果，以及對被收購人(或其資產)進行的商業財務檢查的結果，以及(Ii)行政代理可能合理地要求的其他盡職調查，上述所有結果均應合理地令行政代理滿意；

(G)*任何已收購的資產應用於本協議下允許借款人從事的業務，如果該收購涉及合併、合併、合併或收購股權，則屬於該收購標的的人應從事該業務；

(H)如果作為該項收購標的的人將作為貸款方的子公司繼續保留，或者如果在收購中獲得的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應已作為本協議項下的“借款人”或作為擔保人加入，由行政代理決定，並且抵押品代理應已獲得擔保權益和/或

該附屬公司的股權、存貨、賬户、知識產權、財務與設備及其他財產的抵押權益，其性質與證券文件下的抵押品相同(僅受法律實施所允許的優先抵押物的約束)；

(I)證明作為該項收購標的的人沒有在加拿大固定收益計劃下發起、維持、貢獻或以其他方式承擔責任；和

(J)在此種收購生效後，應滿足支付條件。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)(X)在正常業務過程中處置庫存，包括(I)與正常業務過程中的門店關閉有關的庫存清算或其他處置(門店關閉應符合行政代理和牽頭借款人合理商定的實質性規定，並符合根據第6.01(C)節最近提交給行政代理的業務計劃)，(Ii)批發交易和向特許經營商銷售，以及(Y)與指定門店關閉相關的庫存處置；但除非事先獲得行政代理的書面同意，否則不得以低於成本價的任何金額進行本條(A)所述的銷售；

(B)對貸款方在正常業務過程中與關閉門店有關的庫存的大宗銷售或其他處置(上文(A)條規定的特定門店關閉除外)保持一定距離；

(C)(X)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可證，(Y)在美國或加拿大境內與批發安排(但為免生疑問，與零售商店或電子商務業務有關)有關的知識產權的排他性許可證(在特定和定義的使用領域內)，和(Z)在美國和加拿大以外的司法管轄區內(在特定和定義的使用領域內)用於使用此類知識產權的排他性許可證，在第(X)款中的每一種情況下，(Y)和(Z)在正常業務過程中保持距離，並以不限制代理人使用和/或處置與抵押品上的任何變現有關的權利的條款和條件，其方式與行政代理根據本合同第6.10節獲得的最新評估一致(除本合同所附附表5.17(B)的腳註中明確指出的第(X)、(Y)和(Z)條款的情況外)；

(D)為在正常業務過程中在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門頒發許可證；但如果代理人提出要求，代理人應已按代理人合理滿意的條款和條件與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)包括：(1)根據過去的做法處置設備；(2)處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或貸款方認為對其業務或任何子公司的業務不再有用或不再必要且未被至少具有同等價值的類似財產取代的設備；(3)在任何財政年度處置公平市場價值總計不超過500,000美元的設備；

(F)允許貸款方之間或任何子公司向貸款方出售、轉讓和處置；但任何美國貸款方向任何加拿大貸款方的此類出售、轉讓和處置只能在正常業務過程中進行，符合貸款方過去的做法；

(G)將非貸款方的子公司或由非貸款方的子公司向非貸款方的另一家子公司出售、轉讓和處置；和

(H)在支付條件得到滿足的情況下，以一定的距離和公平的市場價值出售、轉讓和處置貸款方的資產。

儘管本定義中有任何相反的規定，(A)除上文(C)和(D)款所規定的外，借款人的知識產權不得被轉讓、出售或處置(在每種情況下，根據一項處置、一項允許的投資、一項允許的產權負擔或其他方式)給任何非貸款方(具有公平市場總值的知識產權除外，當與根據“允許的投資”定義末尾的第(A)款的例外情況下受投資約束的任何知識產權的公平市場價值相結合時除外)，(B)在任何借款基礎的確定中包括的任何其他資產(上文(A)款所述的處置除外)不得根據上述定義向任何非貸款方轉讓、出售或處置(在每種情況下，根據上述定義、準許投資、準許產權負擔或其他方式)，除非(X)在任何此等處置生效之前和之後，不得發生並持續任何違約事件，且至少在該處置完成前三(3)個營業日，牽頭借款人應已向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，將受該處置影響的資產排除在其計算之外，並且(Y)如果因該處置而導致超支，則在不限制第2.05(F)節規定的貸款方義務的情況下，在該處置完成後，借款人應預付貸款並將L/C債務抵押，金額足以消除該超支。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第6.04條提出爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

在正常業務過程中依照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的任何認捐和存款，但ERISA或與加拿大養老金計劃有關的適用法律規定的任何留置權除外；

(D)增加留置權或保證金，以確保履行投標、貿易合同和租賃(借款義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

(E)對不會構成本協議項下違約事件的判決取消留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、契諾、條件、限制、建築法典法律、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不對貸款方的正常業務活動造成實質性幹擾，以及目前的調查披露的、在每種情況下都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾的其他次要所有權缺陷或調查事項；

(G)在第四修正案生效日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，前提是(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變，以及(Iv)以其他方式允許續期或延期由此擔保或受益的債務；

(H)對任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(1)由此擔保的債務不超過購買此類固定資產或資本資產的成本，以及(2)此種留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產，則根據許可債務定義(D)款允許的留置權；

(I)將留置權轉讓給抵押品代理人；

(J)規定業主和出租人對非拖欠租金的留置權；

(K)允許因收購或處置截至第四修正案生效日期所擁有的投資和允許投資而產生的經紀人和交易商的佔有性留置權，但此類留置權(A)僅附加於此類投資，且(B)僅擔保在正常過程中與收購或處置此類投資相關產生的義務，而不是與保證金融資相關的任何義務；

(L)對純粹憑藉任何與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人維持的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救而產生的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(M)取消預防性UCC或PPSA提交的關於“真實”經營租賃的留置權，或在貸款文件允許的範圍內，將貨物寄售給貸款方；

(N)在正常業務過程中僅對保險費的未賺取部分授予留置權，這一留置權在允許負債的定義(K)條款允許的範圍內確保為保險費融資；

(O)承保該按揭的按揭保單附表B所指的其他留置權；

(P)在正常業務過程中因貨物進口和擔保義務(I)逾期未超過三十(30)天，或(Ii)(A)正在通過適當程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方或子公司已在其賬面上留出足夠的準備金

根據公認會計原則和(C)這種爭辯實際上中止了對有爭議債務的收取和任何擔保這種債務的留置權的執行；和

(Q)對“允許的產權負擔”定義的其他條款不允許的其他留置權，以擔保任何借款方或其任何子公司的有資格有擔保債務或其他債務或其他債務；但是，(1)除構成有資格的有擔保債務外，所有此類債務和債務的未償債務總額不得超過50,000,000美元，(2)未經行政代理人、定期代理人和所需貸款人事先書面同意，此種留置權不得侵犯任何重大知識產權；此外，對任何借款基礎中所包括的資產進行抵押的任何此類留置權應低於擔保債務的抵押品上的留置權，並須遵守行政代理和此類留置權持有人之間以行政代理和定期代理合理滿意的形式和實質達成的從屬協議(或其他文件，包括合格的債權人間協議)。

即使有任何相反的規定，除上文第(A)至(Q)款中的任何一項或多項規定外，“允許的產權負擔”一詞不應包括為借款擔保義務的任何留置權。

“準許負債”是指：

(1)第四修正案生效日未償還的附表7.03所列的債務，以及與此有關的任何允許再融資債務；

(2)(I)任何貸款方對任何其他借款方的債務；但此類債務應(A)由行政代理合理要求的文件證明，(B)構成本協議和擔保文件項下的“抵押品”，(C)符合行政代理合理接受的條款(包括從屬條款)，以及(D)根據第7.03節的其他允許條件；(Ii)任何貸款方對非貸款方在正常業務過程中發生的任何子公司或附屬公司的債務；但此類債務應(A)由行政代理合理要求的文件證明，(B)符合行政代理合理接受的條款(包括從屬條款)，以及(C)根據第7.03節的其他允許條款，以及(Iii)非貸款方的子公司或關聯公司對非貸款方的另一子公司或關聯公司的負債；

(3)(I)第7.18節允許的轉移；(Ii)在正常業務過程中發生的公司間債務，一方面是位於美國或加拿大境內的貸款方與其在波多黎各和亞洲的關聯公司之間發生的債務，另一方面是按照允許投資定義第(H)款所允許的程度；

(4)在不重複本定義第(F)款所述債務的情況下，只要滿足支付條件，購買任何貸款方為收購任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)提供資金的貨幣債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務，以及與此有關的任何允許再融資債務；但是，如果抵押品代理人提出要求，並且這種債務是通過對任何此類資產的留置權來擔保的，則貸款當事人應促使在重述日期之後發生的任何此類債務的持有人訂立抵押品獲取協議；

(5)任何借款人對任何其他借款人或任何借款人的任何關聯公司所負的任何法律責任或義務，以及任何借款人的任何關聯公司對任何借款人或任何借款人的任何其他關聯公司所負的任何法律責任或義務，以按照任何公司間成本分擔協議或安排的條款，償還或分擔任何服務或第三方開支的費用，但不會發生任何失責或失責事件，並且不會因此而持續或將會產生失責或失責事件；

(6)次級債務；

(7)[保留區];

(八)義務；

(9)[保留區];

(10)[保留區];

(11)在貸款方的正常業務過程中向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的人所欠的債務，只要該債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且該債務的發生只是為了遞延發生該債務的當年的保險費用，且該債務僅在該年度未清償；

(12)新總部租賃擔保；

(13)符合資格的有擔保債務；條件是：(1)自債務發生之日起及生效後，(1)沒有違約事件發生且仍在繼續；(2)按預計基準，貸款方遵守本協議第7.17節；(3)按預計基準，截至最近一個計量期最後一天的綜合淨擔保槓桿率小於或等於3.50至1.00；

(十四)貸款方及其子公司在任何時候本金總額不超過5000萬美元的其他債務；

(15)在準許收購中成為貸款方附屬公司的任何人的負債，而該負債是在該人成為貸款方的附屬公司時已存在的(僅因考慮該人成為貸款方的附屬公司而產生的債務除外)；及

(十六)滿足支付條件的其他無擔保債務。

“獲準投資”指：

(A)由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的可隨時出售的債務，或由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的債務；但條件是美國或加拿大政府的全部信用和信用已被質押以支持該債務；

(B)由根據美國任何州的法律或根據加拿大或其任何省的法律組織的任何人發行的商業票據，而在每一種情況下，(I)至少被穆迪評級為“優質-1”(或當時的同等等級)，或至少被S評級為“A-1”(或當時的同等等級)，及(Ii)自取得該票據之日起計的到期日不超過180天；

(C)任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證、保證投資證書或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，或(C)根據加拿大的聯邦法律組織，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(B)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；

(D)為上文(A)款所述證券簽署期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)，並與滿足上述(C)款所述標準的金融機構或與任何一級交易商訂立，並且在訂立該回購協議時具有不少於該交易對手實體回購義務的100%的市值；

(E)根據公認會計準則歸類為貸款方流動資產的其他投資，包括根據1940年《投資公司法》(經修訂)或加拿大類似適用法律註冊的任何貨幣市場基金、共同基金或其他投資公司的投資，這些投資由可從穆迪或S獲得最高評級的金融機構管理，並僅投資於上文(A)至(D)款所述的一種或多種證券；

(F)包括在第四修正案生效日期存在的投資，並在附表7.02中列出，但不增加其金額或對其條款進行任何其他修改；

(G)包括：(I)任何貸款方及其子公司對其各自在第四修正案生效日期未償還的子公司的投資，(Ii)任何貸款方及其子公司對任何其他借款方的額外投資；但任何美國貸款方對任何加拿大貸款方的此類投資只能在符合貸款方過去做法的正常業務過程中進行，以及(Iii)任何貸款方對非貸款方子公司的額外投資，只要支付條件得到滿足；

(H)只要不發生違約事件，且該事件不會繼續或將導致違約，則主要借款人可在任何時間向其子公司提供總額為未償還的貸款和墊款，所有依據本條款(H)進行的投資不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)25%乘以綜合EBITDA的較大者，該等貸款和墊款是在緊接該投資日期之前的計量期內按預計基礎計算的；

(I)根據準許負債定義第(B)、(C)(I)及(E)條準許的公司間貸款及墊款或其他準許的公司間債務；

(J)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(K)構成許可債務的債務擔保；

(L)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛有關的其他投資；

(M)只要不發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致：(I)在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似業務目的向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員提供貸款和墊款，以及(Ii)向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員提供總額不超過10,000,000美元的其他貸款和墊款；

(N)在與上文(A)至(E)款所述允許的投資相一致的範圍內，根據《技術合作協定投資政策》投資其他投資；

(O)除本文未具體説明的其他投資外，在自第四修正案生效之日起及之後的任何財政年度內，總額不得超過(1)1,000,000美元，加上(2)相等於上一財政年度實際投資額超過10,000,000美元的款額；但本條第(Ii)款所述的款額不得超過$5,000,000(有一項理解是，任何依據本條(O)而作出的投資，須當作是首先依據前述第(Ii)款作出的，而任何獲準從上一財政年度結轉的款額，不得如此結轉超過一個財政年度)；

(P)包括構成許可收購的其他投資；以及

(Q)只要滿足支付條件，即可投資於本文中未具體説明的其他投資；

然而，儘管有前述規定，在現金管理事件發生後和持續期間，不得進行(A)至(E)款中規定的投資，除非該等投資被質押給抵押品代理人，作為根據抵押品代理人可能合理要求的協議的義務的額外抵押品。

儘管本定義中有任何相反規定，(A)借款人的知識產權不得作為對任何非貸款方的任何投資的標的(具有公平市場總價值的知識產權，與根據“允許的處置”定義末尾的第(A)款例外規定出售、轉讓或處置的任何知識產權的公平市場總價值相結合，在任何財政年度不超過25萬美元)，和(B)任何借款基礎的確定中包括的任何其他資產都不應成為任何非貸款方按照上述定義條款進行的任何投資的標的，除非(X)在任何此類投資生效之前和之後，不應發生違約事件並且該違約事件不會繼續發生，並且，在該投資完成之前至少三(3)個工作日，牽頭借款人應已向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，將受該投資影響的資產排除在其計算之外，以及(Y)在因此種排除而導致的超支的範圍內，在不限制第2.05(F)款規定的貸款方義務的情況下，在完成此類投資後，借款人應提前償還貸款，並以足以消除此類超支的金額作為L/C債務的抵押品。

“允許超額墊款”是指行政代理人(包括通過富國銀行加拿大銀行對加拿大貸款方)酌情作出的超額墊款，即：

(A)作出以下決定：(I)維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款文件下的權利，或在其他方面為貸方的利益；或(Ii)增加償還任何債務的可能性，或最大限度地提高償還金額；或(Iii)支付根據本合同應向任何貸款方收取的任何其他金額；和

(B)連同當時所有其他允許的超支，不得(I)超過(A)美國貸款方的循環信貸上限和(B)加拿大貸款方的加拿大循環信貸上限的10%(10%)，或(Ii)除非發生清算，否則持續未償還的連續四十五(45)個工作日以上，除非在每種情況下，所需的循環貸款人和定期代理人另有約定；

但前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於循環貸款人關於信用證的義務或第2.04節關於循環貸款人關於週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)導致對管理代理人的任何索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額；此外，在任何情況下，如果循環信貸延期的本金金額在生效後將超過循環承諾總額(在根據本合同第2.06節或第8.02節終止循環承諾總額之前有效)，則行政代理不得超支。

“準許再融資債務”，就任何人而言，指該人(或該人的任何繼承人)的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額不得相等於與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，其款額亦相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔額，而與該等債務有關的直接債務人或或有債務人並無因該等再融資、再融資、續期或延期而有所改變，(Ii)該等延期、續期或更換的結果，不得使該等債務的到期日或加權平均年限提前或減少，(Iii)任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期的本金款額、攤銷、到期日及抵押品(如有的話)的條款，以及任何訂立的協議及任何與此有關而發出的文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人並不比管限該債項再融資、退款、續期或展期的任何協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或展期的債項的利率不超逾當時適用的市場利率，(Iv)任何準許再融資債項不得有直接或間接債務人，而該等債務人並非正被再融資、退還、續期或延期的債項的債務人，亦不得有比正在再融資、退款、續期或延期的債項更大的擔保或抵押，及。(V)如被再融資、退款、續期或延期的債項屬從屬債務，則該等再融資、退款、續期或延期(A)在償付權上排在貸款人之後，其條款至少與管限再融資、退款、續期或延期的附屬債務文件所載的條款一樣，對貸款人同樣有利。和(B)載有違約的契諾和違約事件，而這些違約和違約事件整體而言並不比

管理債務再融資的文件中所載的違約(由牽頭借款人善意確定)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司，但多僱主計劃除外。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“門户”具有第2.02節中規定的含義。

“PPSA”指《個人財產擔保法》(安大略省)，包括依據該法制定的條例和部長令，條件是，如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或完美性或不完備性的效果或優先權受在加拿大安大略省以外的司法管轄區有效的關於個人財產安全的個人財產安全法或其他適用法律的管轄，“PPSA”係指在加拿大其他司法管轄區內不時生效的《個人財產安全法》或此類其他適用立法(包括《魁北克省民法典》及其下的法規)，以執行本協議中有關此類完善、完善或不完善的效力或優先權的規定。

預付費事件指的是：

(A)允許貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(不包括根據允許處置的定義(A)、(C)、(D)、(E)(Ii)、(F)和(G)條款允許的任何處置)；但任何貸款方或其任何子公司從所有此類處置中獲得的淨收益總額不超過10,000,000美元的處置，不應被視為預付款事件；

(B)賠償對貸款方的任何財產或資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責、沒收或類似程序對貸款方的任何財產或資產進行任何沒收，但在以下範圍內除外：(I)由此產生的收益的任何部分需要支付給該財產或資產的留置權持有人，其優先權高於抵押品代理人的留置權(在這種情況下，只有該部分應根據第(I)款被排除在外)，或(Ii)在現金支付權持續期間以外的情況下，所得收益用於替換或修理正在修理或替換的資產，而該等收益、判給或付款是在被修理或替換的資產損壞或損失發生後365天內收到的；但對貸款方的任何財產或資產的意外傷害或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責、徵收或類似程序，貸款方就本條(B)所述的所有此類事件獲得的淨收益總額不超過10,000,000美元的，不應被視為預付款事件；

(C)支持貸款方發行任何股權，但(I)向貸款方發行股權，(Ii)作為允許收購的代價或(Iii)向任何員工、董事或顧問進行補償性發行(包括根據任何期權計劃)除外；

(D)避免貸款方因借款而招致的任何債務，但準許債務除外；或

(E)允許任何貸款方收到任何非常收據；但除在現金管理事件持續期間外，就所有此類非常收據收到總額不超過10,000,000美元的非常收據不應被視為預付款事件。

“提供者”具有第9.16節中規定的含義。

“專利商標局”是指美國專利商標局。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.28節中規定的含義。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格債權人間協議”是指在形式和實質上令所要求的貸款人合理滿意的債權人間協議，規定擔保債務的抵押物上的留置權優先於擔保合格有擔保債務的抵押品上的留置權，其目的是由優先於擔保債務的抵押品上的留置權的留置權來擔保，該協議應由行政代理和該合格有擔保債務的持有人(S)(或代表該持有人(S)的代理人)妥為籤立，並得到適用的貸款當事人的承認。

“合格擔保債務”是指(I)任何借款方的任何債務(A)以抵押品的留置權為擔保，抵押品代理人對抵押品的留置權從屬於抵押品上的留置權，(B)在到期日後六個月的前一天不需要支付本金的任何部分(無論是通過強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付或其他方式)(應理解，任何因控制權變更而被要求購買此類債務的要約不得違反上述限制)，以及(C)受限定債權人間協議條款的約束。及(Ii)與前述第(I)款所述債務有關的任何準許再融資債務。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“不動產準備金”是指行政代理人根據行政代理人的合理決定權不時確定的適當準備金，以反映代理人對任何合格不動產變現能力的障礙。在不限制上述一般性的情況下，房地產儲備可以包括(但不限於)(A)環境合規儲備，(B)用於(I)市政税收和評估的儲備，(Ii)

(3)所有權瑕疵的補救；(C)以優先於抵押品代理人的留置權的留置權擔保的債務準備金。

“應收賬款準備金”是指行政代理在確定合格貿易應收賬款在正常過程中的可收款性時，根據其合理決定權不時建立的準備金，包括但不限於攤薄。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.11(A)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於已承諾的借款、轉換或續貸，或定期貸款的借款，通過門户網站發出的電子通知或固定利率貸款通知；(B)關於L/信用證延期的電子通知、信用證申請書，如果L/信用證出票人要求的話，還包括備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)；(C)就回旋額度貸款而言，是迴旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有循環承諾總額和定期貸款未償還金額之和的50.1%或以上的貸款人，或者，如果循環承諾總額和L/信用證發行人作出L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則指持有未償還貸款總額50.1%或以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和循環額度貸款的風險分擔和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但(I)任何違約貸款人的循環承諾額及持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，須不包括在內，以釐定所需貸款人；及(Ii)在任何時間有兩(2)或以上貸款人(他們並非彼此的聯屬機構或違約貸款人)，則“所需貸款人”必須包括至少兩(2)名貸款人(他們彼此並非聯屬機構)。

“所需循環貸款人”是指，截至任何確定日期，循環貸款人持有循環承諾總額的50.1%或以上，或者，如果循環承諾總額和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，循環貸款人持有循環餘額總額50.1%或以上(就本定義而言，每個循環貸款人對L/C債務和循環額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為該循環貸款人“持有”)；但(I)為釐定所需的循環貸款人的目的，任何違約貸款人所持有或被視為持有的循環未償還貸款總額的循環承諾額及其所佔部分不得計算在內，及(Ii)在任何時間有兩(2)名或以上的循環貸款人(他們並非彼此的聯屬機構或違約貸款人)，

“必要的循環貸款人”必須包括至少兩(2)個循環貸款人(他們不是彼此的附屬機構)。

“所需的絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有循環承諾總額和定期貸款未償還金額之和的66.6%或以上的貸款人，或者，如果循環承諾總額和L/C發行人作出L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則指持有未償還貸款總額66.6%或以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和循環額度貸款的風險分擔和出資參與的總額被視為該貸款人“持有”)；只要(I)任何違約貸款人的循環承諾額及所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分，在釐定所需的超級多數貸款人時，應不包括在內，及(Ii)及(Ii)在任何時間有兩(2)或以上的貸款人(他們並非彼此的聯屬機構或違約貸款人)，則“所需的絕對多數貸款人”必須包括至少兩(2)名貸款人(他們彼此並非聯屬機構)。

“必需定期貸款人”是指，在任何確定日期，持有部分定期貸款的定期貸款人合計持有定期貸款未償還金額的50.1%或更多；只要在任何時候有兩(2)個或更多定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，“必需的定期貸款人”必須包括至少兩(2)個定期貸款人(他們彼此不是附屬機構)。

“儲備”是指所有庫存儲備、可用儲備、應收賬款儲備、知識產權儲備、特許應收賬款儲備和房地產儲備。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官或財務主管，或借款方現有負責人作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人，以書面形式(可以是與本協議正式訂立的授權決議)向行政代理人指定的任何其他個人，就門户網站而言，包括根據行政代理人的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，而就任何個人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何選擇權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。

“循環承諾”指加拿大循環承諾和/或美國循環承諾，視情況而定。

“循環承諾增加”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環信貸上限”指445,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款進行修改。

“循環信用展期”指以下每一項：(A)承諾借款、(B)週轉額度借款和(C)L/C信用展期。

“循環信貸”是指本協議中為發放循環貸款和簽發信用證而提供的循環信貸融資。

“循環貸款人”是指美國的循環貸款人和加拿大的循環貸款人。

“循環貸款”指美國循環貸款和/或加拿大循環貸款，視情況而定。

“循環貸款上限”是指在決定的任何時候，(A)循環總承諾額和(B)循環借款總基數中較小的一個。

“循環優先抵押品”是指定期優先抵押品以外的所有抵押品。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在一個國家或地區或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC或加拿大政府管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁人員”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局(包括加拿大政府)維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人；(B)作為制裁目標的個人或法律實體；(C)在受制裁實體經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由下列國家實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)加拿大政府；(C)聯合國安全理事會；(D)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(E)聯合王國國庫，或(F)對任何貸款方或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“季節性增長期”是指牽頭借款人每年在提前五(5)個營業日通知行政代理後選擇的連續九十(90)天的期間；但在任何情況下，(A)牽頭借款人不得選擇在選擇該期間的牽頭借款人發出通知之日之前開始的期間；(B)如果當時存在違約事件，則該年度不應有季節性增長期；以及(C)在定期貸款未償還的任何時間，季節性增長期不得生效。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日由借款人、擔保人、(C)貸款方和(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”是指2020年10月5日。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間自第二修正案生效之日起生效的第二次修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保文件”指擔保協議、按揭、知識產權擔保協議、凍結賬户協議、信用卡通知、加拿大擔保協議、於2019年5月1日及於第二修正案生效日期或前後在加拿大貸款方與抵押品代理人(以信貸方抵押人代表的身份)之間的抵押權契據(S)，以及根據本協議籤立及交付予抵押品代理人的每份其他擔保協議、抵押權契據或其他文書或文件，或授予留置權以擔保任何債務的任何其他貸款文件。

“服務公司”是指兒童場所服務公司，有限責任公司，特拉華州的一個有限責任公司。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的主要借款人及其子公司截至該日期的綜合股東權益。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR貸款”是指已承諾的貸款，其利率是參照SOFR條款確定的(根據“基本利率”定義的第(A)(Ii)款除外)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”和“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在債務變為絕對債務和到期時對其可能承擔的債務所需的數額；(C)該人能夠變現其財產和資產，並償付其債務和其他債務。在正常業務過程中到期的或有債務和其他承諾；(D)該人不打算也不相信會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務；(E)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而在充分考慮到該人所從事的行業的現行做法後，該人的財產和資產會構成不合理的小額資本；及(F)就任何加拿大貸款方而言，該加拿大貸款方不是《破產和破產法》(加拿大)所定義的“無力償債人”。在任何時候，所有擔保的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定賬户債務人”係指附表1.06所列的賬户債務人。

“指明失責事件”指第8.01(A)、8.01(B)(I)、8.01(B)(Ii)、8.01(D)、8.01(E)、8.01(F)、8.01(G)、8.01(H)、8.01(I)、8.01(J)、8.01(L)、8.01(M)、8.01(N)、8.01(Q)節所述的任何失責事件的發生，8.01(R)或8.01(S)。

“特定陳述”係指貸款方在第5.01、5.02、5.14、5.19節(受與有限條件交易有關的融資承諾中抵押物留置權完善的慣例限制)、第5.20、5.26和5.27節所作的陳述和保證。

“指定門店關閉”統稱為(X)在截至2021年1月30日的主要借款人的財政年度內關閉最多200家門店，以及(Y)在截至2022年1月29日的主要借款人的財政年度內關閉最多100家門店，在每種情況下，根據主要借款人提交給美國證券交易委員會的截至2020年8月1日的財政季度的10-Q報告中確定的每種情況。

“即期匯率”一詞的含義與本合同第1.07節中賦予的含義相同。

“標準信用證慣例”對信用證發行人來説，是指在信用證發行人開具適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分支機構或代理機構而言，是指在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)哪些法律或信用證慣例是isp或UCP所要求或允許的，在適用的信用證中選擇的。

“備用信用證”是指任何非商業信用證，並且(A)用於代替或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、保證或類似債券(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩付款或上訴保證金，(C)支持支付任何貸款方合理必要的意外保險的保險費，或(D)支持在正常業務過程中為已確定的產品或服務的購買或交換支付或履行保證金。

“備用信用證協議”是指與開立信用證發行人不時使用的格式開具備用信用證有關的備用信用證協議。

“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

“股票回購交易”具有本協議第7.06(C)節規定的含義。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於預先全額償付債務的債務，其形式和條款由行政代理人和定期代理人以書面批准。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該人和/或一個或多箇中介機構控制。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.28節中規定的含義。

“可持續結構代理”是指富國銀行，全國協會，以可持續結構代理的身份。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，釐定為按價格計價的款額(S)。

此類掉期合約的市值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“搖擺線”是指美國搖擺線和/或加拿大搖擺線，視情況而定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“搖擺線貸款機構”是指美國搖擺線貸款機構和/或加拿大搖擺線貸款機構，視情況而定。

“搖擺線貸款”是指美國搖擺線貸款和/或加拿大搖擺線貸款，視情況而定。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(A)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“搖擺線昇華”是指美國搖擺線昇華和/或加拿大搖擺線昇華，視情況而定。

“辛迪加代理”是指作為辛迪加代理的真實銀行。

“税”是指任何政府當局就借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金，目前或將來徵收的所有税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用。

“TCP Brands”指特拉華州的一家有限責任公司。

“TCP Canada Inc.”指的是加拿大新斯科舍省的一家公司--TCP Canada Inc.。

“TCPIH II，LLC”是指TCPIH II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是兒童之地加拿大控股公司。

“TCP International”指兒童場所國際有限責任公司，位於弗吉尼亞州的一家有限責任公司。

“TCP Investment Canada I Corp.”指的是加拿大新斯科舍省的無限責任公司、加拿大兒童之家的唯一有限合夥人--加拿大TCP投資公司。

“TCP Investment Canada II Corp.”指的是加拿大新斯科舍省的一家無限責任公司--加拿大兒童廣場的普通合夥人--TCP Investment Canada II Corp.。

“TCP投資政策”是指由牽頭借款人的審計委員會每年審查和批准並經行政代理同意的牽頭借款人的投資政策(不得無理扣留或拖延此類同意)。

“TCP Worldwide”是指一家香港有限責任公司。

The Child‘s Place加拿大控股公司指兒童廣場加拿大控股公司，特拉華州的一家公司，主要借款人的全資子公司。

“定期代理”是指富國銀行以任何貸款文件下的定期代理的身份，或任何後續的定期代理。

“期限適用保證金”是指(A)對於SOFR貸款的任何部分，2.75%；以及(B)對於作為基本利率貸款的任何部分，2.00%。

“定期借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)將借款人符合條件的信用卡應收賬款的面值乘以5%(5%)；

*+

(B)將借款人的合格應收賬款的面值(適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以5%(5%)；

*+

(C)扣除借款人符合條件的庫存的成本，減去庫存準備金，乘以這種符合條件的庫存淨額的5%(5%)；

*+

(D)除以借款人符合條件的倉儲庫存的成本，減去庫存準備金，乘以符合條件的倉儲庫存淨額的5%(5%)；

*+

(E)將借款人符合條件的知識產權的評估價值乘以40%(40%)；

*+

(F)計算美國借款人有資格的特許應收賬款的面值(適用於其的特許應收賬款準備金淨額)乘以95%(95%)。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(C)節向美國借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時減少。截至第四修正案生效日期，所有定期貸款承諾的總額為50,000,000美元；但在第四修正案生效日期發放定期貸款時，每個定期貸款人的定期貸款承諾應已履行並應終止。

“定期貸款”是指在任何時候，本協議中為發放定期貸款而提供的定期貸款。

“定期貸款人”指有定期承諾的每個美國貸款人，或在第四修正案生效日期之後向美國借款人提供全部或任何部分定期貸款的每個美國貸款人，還應包括根據本協議第10.01條的規定作為本協議一方的任何其他人；和“定期貸款人”是指每個有定期貸款承諾的定期貸款人，或在第四修正案生效日期之後，向美國借款人提供全部或部分定期貸款的每個定期貸款人，在每種情況下，或任何一個或多個此類定期貸款人。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(C)條在第四修正案生效之日向美國借款人發放的原始本金金額為50,000,000美元的信貸。

“優先抵押品賬户”是指以抵押品代理人的名義與代理人可接受的金融機構設立的無息賬户，只存入優先抵押品的收益。

“條款優先抵押品”是指：

(A)保護所有知識產權，包括但不限於許可權、專利、工業品外觀設計、商標、商號、域名、商業祕密、版權以及上述收益和產品；

(B)收回所有特許應收賬款；

(C)清理所有傢俱和設備；

(D)在本定義所述財產或利益所產生的、與其有關的或衍生的範圍內，承擔所有支持義務；

(E)對所有合同、合同權和其他一般無形資產、商業侵權索賠、文件、動產票據和票據(包括本票)，在每種情況下，以本定義所述財產或財產權益產生、有關或派生的範圍為限；

(F)保存與前述(A)至(E)款所述物品有關的所有簿冊和記錄(包括載有與前述(A)至(E)條所述任何物品有關的任何信息的書籍、數據庫、數據處理軟件、客户名單、工程師圖紙和記錄，無論是有形的還是電子的)；

(G)出售、特許、轉讓或以其他方式處置上述(A)至(F)條所述的任何財產所得的所有收益；及

(H)收回上述任何項目的所有收益，包括與上述任何項目有關的抵押品擔保和擔保。

“定期借款準備金”是指在任何確定日期，等於(A)定期貸款餘額和(B)定期借款基數之間的差額(如果為正數)的金額。

“術語SOFR”是指，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於當天(該日，“定期期限”)適用的利息期間

SOFR確定日“)，即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指每年0.10%。

“終止日期”是指下列日期中出現得最早的一個：(1)到期日，(2)債務加速(或被視為加速)到期之日，以及根據第八條規定不可撤銷地終止(或被視為終止)循環承付款總額，或(3)根據本條款第2.06(A)節的規定終止循環承付款總額之日。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日由借款人、擔保人、(C)貸款方和(D)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人對修訂和重新簽署的信貸協議作出的某些第三修訂。

“第三修正案生效日期”指2021年4月23日。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.22節規定的含義。

“類型”是指，就承諾貸款或定期貸款的未償還部分而言，其性質為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、SOFR貸款或BA利率貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如果統一商法典第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性，或因完備性或不完備性的效果，或本合同項下任何補救措施的可獲得性，受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”是指就本條例中有關該等補救辦法的完備性或效果或不完全性或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他管轄區有效的《統一商法典》。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指2007年修訂本、國際商會第600號出版物及其經L/信用證發行人接受使用的任何版本或修訂本。

“UFCA”具有第10.20(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.20(D)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無上限的超額可獲得性”是指，在管理代理對其進行確定的任何日期，如果是正數，則下列結果：

(A)建立總循環借款基數；

減號

(B)計算循環未償還款項總額。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“非故意超支”是指，據行政代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況發生變化，包括但不限於NOLV、FMV或任何借款基礎中包含的財產或資產的類似價值降低、準備金增加或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“USCO”指美國版權局。

“美國借款人”統稱為主要借款人、服務公司、TCP Brands、TCP International和其他每一家國內子公司，這些子公司應不時作為美國借款人訂立聯合協議。

對於每個美國貸款人而言，“美國承諾”是指其定期承諾或其美國循環承諾(視情況而定)。

“美國承諾借款”是指由同一類型的同時美國承諾貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，具有每個美國循環貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。

“美國承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但為第2.02(B)節中的通知要求的目的，該日也是營業日。

“美國L/信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未兑付的美國信用證未支取的總金額，加上(B)未償還或未通過美國貸款支付的美國信用證未償還債務的總金額。為了計算任何美國信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該美國信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美國信用證已按其條款失效，但由於實施了互聯網服務提供商或UCP條款下的任何規則，仍可根據該信用證提取任何金額，則該美國信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“美國貸款機構”指的是每一家美國循環貸款機構和每一家定期貸款機構。

“美國信用證”是指以任何美國貸款方或其任何國內子公司的名義簽發的信用證。

“美國貸款”是指美國循環貸款或定期貸款，視情況而定。

“美國貸款方”是指美國借款人和任何其他國內子公司的貸款方。

“美國循環借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)將美國借款人符合條件的信用卡應收賬款的面值乘以90%(90%)；

*+

(B)將美國借款人的合格應收賬款的面值(適用於其的應收賬款準備金淨額)乘以90%(90%)；

*+

(C)扣除美國借款人的合格庫存的成本，扣除庫存儲備後的成本，乘以(X)在季節性增加期間，此種合格庫存的NOLV的92.5%(92.5%)，以及(Y)在所有其他時間，此種合格庫存的NOLV的90%(90%)；

*+

(D)扣除美國借款人符合條件的在途庫存的成本，減去庫存儲備，乘以符合條件的在途庫存的NOLV的90%(90%)；但根據本條款(D)可供借款的金額在任何情況下均不得超過當時有效的循環貸款上限的25%；

*+

(E)就美國借款人的任何合格信用證而言，該合格信用證支持的庫存成本，減去庫存準備金，乘以(I)該合格信用證支持的庫存的NOLV的85%(85%)和(Ii)85%(85%)的較小者；

*+

(F)減去(I)美國借款人合資格房地產的FMV，減去房地產儲備後的淨額，乘以60%(60%)和(Ii)15,000,000美元，以較小者為準；

*+

(G)扣除美國借款人的合格倉儲庫存的成本，減去庫存儲備後的成本乘以該合格倉儲庫存的NOLV的90%(90%)；但在任何情況下，根據本條款(G)可供借款的金額不得超過(I)當時有效的循環貸款上限的10%(10%)或(Ii)40,000,000美元中的較小者；

*

(H)減去(X)長期下推儲備的總和，以及(Y)當時所有可用儲備的金額。

“美國循環貸款承諾”對每個美國循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向美國借款人提供美國承諾的貸款，(B)購買參與美國L/C債務，以及(C)購買參與美國循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該美國循環貸款人名稱相對的金額，或該美國循環貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，如適用，該金額可根據本協議不時減少。

“美國循環貸款人”是指每個擁有美國循環承諾的貸款人，應包括美國搖擺線貸款人，還應包括根據本協議第10.01條的規定成為本協議一方的任何其他人；“美國循環貸款人”是指每個具有美國循環承諾的循環貸款人或其中任何一個或多個。

“美國循環貸款”是指美國循環貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向美國借款人提供的信貸。

“美國擺動額度”是指美國擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“美國擺動額度貸款機構”是指富國銀行，其作為美國擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“美國特別決議制度”具有第10.28節規定的含義。

“美國擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“美國搖擺線昇華”指的是等於(A)30,000,000美元或(B)美國循環承付款中較小者的數額。美國的搖擺線昇華是美國循環承諾的一部分，而不是補充。

“美國未償還債務總額”是指所有美國貸款和所有美國L/信用證債務的未償還總額。

“美國循環未償債務總額”是指所有美國循環貸款和所有美國L/信用證債務的未償還總額。

“使用期”是指自代理人開始清算和出售循環優先權抵押品之日起至之後180天止的期間。如果有管轄權的法院已發出任何暫緩執行或其他命令，禁止任何代理人開始和繼續任何強制執行行動或處置循環優先抵押品，則在任何此類暫緩執行或其他命令懸而未決期間，應收取180天的使用費，並且使用期應如此延長。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“BBC每週報道事件”指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在任何時候保持至少12.5%(12.5%)的循環貸款上限的無上限超額可獲得性。就本協議而言，BBC每週報道事件的發生應被視為在行政代理和期限代理的選擇範圍內繼續發生：(I)只要所需貸款人沒有放棄違約事件，和/或(Ii)如果借款人未能按照本協議的要求保持無上限的超額可獲得性，直至無上限超額可獲得性連續三十(30)天超過循環貸款上限的12.5%(12.5%)，則每週BBC報道事件應被視為持續發生。在這種情況下，就本協議而言，BBC每週報道活動不再被視為繼續進行。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本定義中規定的每週BBC報道事件的終止不得限制、放棄或延遲後續每週BBC報道事件的發生。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“富國加拿大”指的是加拿大富國銀行資本金融公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的歐洲經濟區決議當局根據

取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該負債或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(1)本條例中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；。(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律或法規的成文法及法規條文，而除非另有指明，否則任何法律或規例均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(2)在計算由某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至及包括”。

(3)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(4)本協議或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，應指(I)以美元或根據本協議適用的加元、全額現金或立即可用資金(或對於信用證和銀行產品的或有償還義務(互換合同除外)或任何其他或有債務，包括賠償義務，提供現金抵押)或任何代理人或定期代理人可能要求的其他抵押品，支付掉期合同項下的所有債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將或可能變得適用的債務)，但不包括(A)未主張的或有賠償義務，(B)與銀行產品(掉期合同除外)有關的任何義務，此時適用的銀行產品提供者允許其保持未償還狀態，而無需償還或要求任何代理人或定期代理人要求進行現金抵押或其他抵押品，及(C)與掉期合約有關的任何債務，而此等掉期合約的適用提供者此時允許該等債務保持未清償狀態而無須償還，及(Ii)終止(A)循環承諾總額，(B)L/C發行人在本協議項下出具信用證的義務，以及(C)貸款文件。

(5)對於位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權人抵押的任何抵押品，以及所有其他目的，據此，本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省的法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的約束

魁北克省，(一)“個人財產”應包括“動產”，(二)“不動產”應包括“不動產”，(三)“有形財產”應包括“有形財產”，(四)“無形財產”應包括“無形財產”，(五)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“優先求償權”和“解決條款”，(六)凡提及根據《魁北克省民法典》提交、登記或記錄的資料，應包括《魁北克省民法典》規定的出版物，(Vii)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”之處，須包括提及相對第三者的“可反對的”或“設立的”留置權；。(Viii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句，須包括“補償權”；。(Ix)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(X)“代理人”須包括“委託書”，(Xi)“工程留置權”應包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”，(十二)“連帶”應包括獨佔，“共同及各別”應包括“獨佔”，(十三)“重大過失或故意的不當行為”應視為“故意或重大過失”，(十四)“實益所有權”應包括“代表他人的所有權”，(十五)“地役權”應包括“勞役”，(十六)“優先權”應包括“優先求償權”或等級，如適用，(Xvii)“勘測”應包括“位置和平面圖證書”，(Xviii)“費用簡單所有權”或“費用擁有”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(Xix)“土地租賃”應包括“植物”或“有地上權的租賃”，視情況而定，(Xx)“帳户”和“應收賬款”應包括“債權”，(Xxi)“擔保”和“擔保人”應分別包括“擔保”和“擔保”，(二十二)“止贖”應包括“抵押權的行使”；(二十三)“租賃權益”應包括“租賃產生的權利”；(二十五)“租賃”應包括“租賃合同”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件，包括通知，也應僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。

(6)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議終止前以現金全額償還定期貸款和與定期貸款有關的所有其他債務(任何未確定的或有賠償義務除外)後，本協議應在不執行本協議中規定代理人或定期貸款人的任何權利或補救或義務的任何條款的情況下解釋本協議(但明示在全額償付後仍未償付的任何此類權利、補救或義務除外)。

1.03適用於新的會計術語。

(1)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(2)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、定期代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，將計算結果帶到比該比率的位數多一位的位置。

在此表示，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是信用證金額。除非另有説明，本合同中提及的任何時候的信用證金額均應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，除非第2.03節(L)另有規定，對於根據信用證條款或與之相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07美元的貨幣等價物一般都是如此。本協議中規定的任何美元金額(第二條或本協議另有明確規定或任何其他貸款文件中規定的除外)也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值金額由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就第1.07節而言，“即期匯率”對於一種貨幣，是指在任何相關的確定日期，由行政代理或L/信用證發行方(視情況而定)確定的匯率，即在確定當日通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率(不言而喻，這種確定通常在下午1：30左右作出)。但確定時間可根據當前的系統配置不時調整)；但前提是行政代理或L/信用證出票行(視情況而定)可從行政代理指定的另一家金融機構或L/C出票行(視情況而定)獲取此類貨幣的現貨匯率，前提是其截至確定日尚無此類貨幣的現貨買入匯率。就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於以美元表示的金額的遵守情況或參考以美元表示的金額，除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則此類金額應被視為指美元，任何必要的貨幣換算應以即期匯率為基礎，已經採取的行動的允許性不應受到即期匯率隨後波動的影響。根據本協議交付的所有證書、報告和通知應以美元表示任何金額、計算或決定。無論在本協議和其他貸款文件中，與借款、轉換、續期或預付款或開具、修改或延期信用證有關的任何金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類貸款或信用證應以加元計價，金額應與美元相同，但以加元計價。本金、利息、償還義務、償還義務的現金抵押品、費用以及根據本協議和其他貸款文件支付給代理人、貸款人或其他貸款方的所有其他金額應以該等債務計價的貨幣支付(除非本協議另有特別規定)。

1.08%引發分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

利率為1.09%。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，由於根據第3.03(B)節可能會或不會進行調整，在終止或不可用之前，SOFR參考利率條款、經調整條款SOFR、SOFR條款或任何其他基準，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.10%限制有條件的交易。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(1)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或檢驗的任何規定，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率或支付條件的滿足，包括但不限於債務的產生、設立留置權、完成收購、作出任何處置、進行投資或限制性付款、或償還或提前償還債務；或

(2)決定是否符合任何申述和保證(就該定義第(A)款下的有限條件交易而言，指明申述除外)及任何失責或失責事件；或

(3)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子)；

在每一種情況下，在牽頭借款人(牽頭借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)的情況下，決定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期、就其發出不可撤銷的還款或預付款通知的日期，或在宣佈其適用的日期(“長期交易測試日期”)(但就長期交易測試日期的付款條件的任何必要計算而言，該計算只有在該有限條件交易於長期交易測試日期後180天內完成的情況下才有效)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，牽頭借款人或其任何受限制附屬公司本應獲準在相關的長期交易測試日期採取符合該比率、測試、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子的行動，則該比率、測試、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子(包括與此相關的付款條件的滿足)應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果主要借款人已進行長期現金轉移選擇以及確定其合規性的任何比率、測試或籃子，或

於有關交易或行動完成時或之前，任何該等比率、測試或比率的波動，包括綜合EBITDA、綜合債務、綜合利息費用或綜合淨收入的波動，將不會被視為因該等波動而未能達到任何該等比率、測試或比率的要求。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果牽頭借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或處置、收購、投資、贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期之前發生的任何事件或交易(“後續交易”)，如適用，則在未完成該有限條件交易(“後續交易”)的情況下終止、到期或通過。為了確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議下得到遵守，任何該比率、測試或籃子的可用性必須在預計的基礎上進行，或對該後續交易給予形式上的影響，任何該等比率、測試或籃子應在預計的基礎上滿足以下兩方面的要求：(I)假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Ii)假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成，在每種情況下，直至適用的有限條件交易實際完成或與之有關的最終協議已終止。

1.11%用於收購和處置的形式調整。如果任何貸款方在主借款人的任何計量期內進行了任何允許的收購或許可處置，則任何該等計量期的綜合EBITDA應在給予形式效果後計算(包括由直接可歸因於此類允許的收購或許可處置的事件而產生的備考調整，這些事件實際上是可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，這些調整都是在與經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條一致的基礎上確定的，或者以主借款人和行政代理相互合理商定的其他方式確定的)。猶如該等準許收購或準許處置(以及任何相關的債務產生、償還或承擔)發生在該度量期的首日。

1.12%的標準分類。為了在任何時候確定是否符合第7.01和7.03節的規定，如果任何留置權或債務符合根據第7.01和7.03節的任何條款允許的一(1)個以上的交易或項目類別的標準，則牽頭借款人可在其合理的酌情權下，將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類條款的一個或多個條款下。雙方理解並同意，任何留置權或債務不需要僅通過分別參照一種允許的抵押物或允許的債務類別來允許，而是可以在兩者的任何組合下部分允許，但牽頭借款人只需將此類交易的金額和類型(或部分)包括在此類類別(或其組合)中的一(1)項中。儘管有上述相反規定，(A)所有擔保債務的留置權應被視為根據“允許的產權負擔”定義的第(I)款發生，不得如上所述進行重新分類或分配，以及(B)貸款文件下的所有債務應被視為因依賴於“允許的債務”定義的第(H)條而發生，不得如上所述進行重新分類或分配。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01%承諾貸款；準備金。

(1)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國循環貸款人各自同意不時向美國借款人提供美元貸款(每筆此類貸款，即“美國承諾貸款”)。

在可用期間的營業日內，在任何時間未償還的總金額不得超過(X)美元金額中的較小者。循環貸款人的美國循環承諾額，或(Y)此類美國循環貸款人在美國循環借款基數中的適用百分比；在每種情況下均受以下限制：

(1)在實施任何美國承諾借款後，美國的循環餘額總額不得超過(A)美國循環承諾或(B)美國循環借款基數中的較小者；

(2)在實施任何美國承諾借款後，任何美國循環貸款人的美國承諾貸款的未償還總額，加上該美國循環貸款人在所有美國L/C債務未償還金額中的適用百分比，加上該美國循環貸款人在所有美國循環額度貸款中的適用百分比，不得超過該美國循環貸款人的美國循環承諾；

(3)所有美國L信用證債務的未清償金額在任何時候都不得超過信用證的昇華金額；

(4)所有循環信貸展期的餘額在任何時候均不得超過循環貸款上限；

(5)所有信貸展期的餘額在任何時候均不得超過貸款上限；及

(6)在實施對美國借款人的所有循環信貸延期後，不得存在超支。

在每個美國循環貸款人的美國循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，美國借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。美國承諾的貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(2)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個加拿大循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或加元向加拿大借款人提供貸款(每筆貸款為“加拿大承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾額，或(Y)該加拿大循環貸款人在加拿大循環借款基數中的適用百分比；在每種情況下，均受以下限制：

(1)在實施任何加拿大承諾借款後，加拿大循環餘額總額不得超過(A)加拿大循環承諾或(B)加拿大循環借款基數中的較小者；

(2)在實施任何加拿大承諾借款後，任何加拿大循環貸款人的加拿大承諾貸款的未償還總額，加上該加拿大循環貸款人在所有加拿大L/C債務未償還金額中的適用百分比，加上該加拿大循環貸款人在所有加拿大循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾；

(3)所有加拿大L信用證債務的未清償金額在任何時候均不得超過加拿大信用證的昇華金額；

(4)加拿大借款人的所有循環信貸展期的未償還金額在任何時候都不得超過加拿大循環信貸上限；

(5)所有循環信貸展期的餘額在任何時候均不得超過循環信貸上限；

(6)所有信貸展期的餘額在任何時候均不得超過貸款上限；及

(7)在對加拿大借款人實施所有循環信貸延期後，不得存在超支。

在每個加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，加拿大借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。加拿大承諾的貸款可以是基本利率貸款、BA利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(3)在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人各自同意在第四修正案生效日向美國借款人提供本金金額不超過該定期貸款人的定期承諾的美元貸款。就定期貸款償還的金額不得再借入，當每一定期貸款人在第四修正案生效日作出該部分貸款時，該定期貸款人的定期承諾即已履行並終止。定期貸款的部分可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(4)截至第四修正案生效日期的準備金在根據第四修正案第10(B)節交付的借款基礎證書中確定。

(5)行政代理人及在本條例所規定的範圍內的代理人，有權在重述日期當日或之後的任何時間及不時以其合理的酌情決定權設立、修改或取消儲備金。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(1)美國承諾貸款(擺動額度貸款除外)和定期貸款的未償還部分應為基本利率貸款或SOFR貸款，而加拿大承諾貸款(擺動額度貸款除外)應為基本利率貸款、BA利率貸款或SOFR貸款，每種情況均由牽頭借款人根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基本利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。

(2)每項由基本利率貸款組成的承諾借款或部分定期貸款的申請，應由牽頭借款人通過行政代理的商業電子辦公室門户網站或通過行政代理提供的其他電子門户網站(“門户網站”)提出，必須在任何美國承諾借款或部分基本利率貸款貸款申請日期的中午12：00之前由行政代理收到，以及(Y)上午11：00之前收到。在任何加拿大承諾借款的基本利率貸款的請求日期。借款人在此確認並同意，通過門户網站提出的任何請求應被視為由借款人的負責人提出。每項由SOFR貸款或BA利率貸款組成的承諾借款或部分定期貸款的申請，應根據牽頭借款人提交的固定利率貸款通知提出，該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(X)任何此類借款或延續SOFR貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Y)任何此類借款或延續BA利率貸款的請求日期之前三(3)個營業日。每份固定利率貸款通知須註明(I)借款或延續的類型及申請日期(視屬何情況而定)、(Ii)將借入或延續的SOFR貸款本金金額(本金金額為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍)或將借入或延續的BA利率貸款的本金金額(本金金額為1,000,000加元或超過500,000加元的整數倍)，以及(Iii)與此有關的利息期限。如果牽頭借款人沒有在固定利率貸款通知中指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。在任何SOFR貸款或BA利率貸款的申請日期，(I)如果基本利率貸款的未償還金額等於或大於所請求的SOFR貸款或BA利率貸款(視情況而定)，則以美元計算的所有或部分基本利率貸款應自動轉換為SOFR貸款

牽頭借款人所申請的金額以及加拿大基準利率貸款的全部或部分應按照牽頭借款人所要求的金額自動轉換為BA利率貸款，以及(Ii)如果美元基本利率貸款的未償還金額至少等於所請求的SOFR貸款，或如果加拿大基礎利率貸款的未償還金額至少等於所請求的BA利率貸款，則牽頭借款人應在與未償還基本利率貸款一起發放時，通過門户網站提出額外的適用基本利率貸款的電子申請(此時應自動轉換)，作為滿足所請求的SOFR貸款或BA利率貸款所必需的。如果牽頭借款人未能按照上述第(Ii)款的要求通過門户網站提出額外請求，則借款人應對因此而產生的根據本合同第3.05節到期的所有款項負責。如果牽頭借款人未能就SOFR貸款或BA利率貸款的任何延續及時發出通知，則適用的承諾貸款或部分定期貸款應轉換為基本利率貸款(如果以加元計算，則轉換為加拿大基本利率貸款)，自適用的SOFR貸款或BA利率貸款當時有效的利息期最後一天起生效。如果在適用的申請中沒有選擇美國貸款是基本利率貸款、加拿大貸款(以美元計價)還是SOFR貸款，則所請求的貸款應為基本利率貸款。如果在適用的申請中沒有選擇以加元計價的加拿大循環貸款是BA利率貸款還是加拿大基準利率貸款，則所請求的加拿大貸款應為加拿大基準利率貸款。所有承諾借款或部分定期貸款的申請，如果不是由牽頭借款人通過門户以電子請求方式提出的，則在為任何此類請求的承諾貸款或部分定期貸款提供資金之前，應遵守行政代理的認證過程(且結果令行政代理滿意)(除非行政代理自行決定另行作出選擇，否則不得在完成之前)進行此類承諾借款或部分定期貸款的認證過程。為免生疑問，定期貸款的任何部分不得使用美元以外的任何貨幣。

(3)行政代理應迅速通知每個循環貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果牽頭借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人第2.02(B)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個循環貸款人應在不遲於下午1：30之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理機構應盡合理努力，在不遲於下午4：00之前將收到的所有資金以同樣的資金提供給借款人。在行政代理收到之日，通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照牽頭借款人向行政代理提供(併合理接受)行政代理的指示進行。

(4)(I)行政代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，預支任何貸款方根據本協議有權獲得的任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)、貸方費用或任何其他貸款文件到期應付的利息、費用、服務費或其他付款，並可將其計入循環貸款的貸款賬户，即使由此可能導致超支；及(Ii)定期代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，預支任何利息、費用、服務費(包括直接電匯費用)、貸方費用、或定期代理或任何定期貸款人根據本協議有權從貸款方獲得的其他付款或任何其他到期和應付的貸款文件，並可將其計入定期貸款的貸款賬户。行政代理或定期代理(視情況而定)應在任何此類預付款或收費作出後立即通知主要借款人。行政代理或術語代理人的這一行為不應構成放棄第2.05(D)節規定的行政代理的權利和借款人的義務。根據第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額或定期貸款餘額的金額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(5)除本條例另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，而BA利率貸款只可在該BA利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。一旦違約發生並在違約持續期間，

行政代理可以，並應在所需貸款人的指示下，禁止將貸款作為SOFR貸款或BA利率貸款申請、轉換或繼續作為貸款。

(6)行政代理應在確定SOFR貸款和BA利率貸款的任何利息期後，立即通知牽頭借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應將富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化，或加拿大基本利率中包含的任何組成部分利率的任何變化，在公開宣佈此類變化後立即通知主要借款人和貸款人。

(7)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有延續生效後，對於承諾的貸款，不得有超過十(10)個有效的利息期，或(Ii)對於定期貸款，不得有超過一(1)個有效的利息期。

(8)行政代理、貸款人、週轉額度貸款人和L/信用證發票人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證，如果超支的話。行政代理可酌情決定不經借款人、貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人同意而允許超支，借款人、各貸款人和L/信用證發行人均受此約束。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成貸款和義務，並應由借款人根據第2.05(D)節的規定償還。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。行政代理的允許超支不得修改或廢除第2.03節關於循環貸款人購買信用證參與權的義務或第2.04節關於循環貸款人購買循環額度貸款參與權的義務的任何規定。在不限制前述規定的情況下，行政代理人不對任何責任，也沒有任何貸款方或信用方有權或不得就無意超支向行政代理人提出任何形式的索賠，無論該等非故意超支的金額是多少。

2.03億美元的信用證。

(1)在符合本協議的條款和條件的情況下，在主借款人按照本協議提出的要求下，在到期日之前，L信用證發行人同意為一方或多方貸款方的賬户開立，或在加拿大信用證的情況下，促使加拿大基礎發行人(包括作為加拿大循環貸款機構的代理人)開立所要求的信用證。如果L/C發行人選擇促使加拿大基礎發行人簽發所要求的加拿大信用證，則L/C發行人同意就該加拿大基礎發行人出具的加拿大信用證的償付達成安排(其中可能包括成為該加拿大信用證的申請人或訂立承諾或其他安排，就該加拿大信用證下的提款向該加拿大基礎發行人進行償付)。借款人向L信用證出票人提出開立信用證的請求，即視為已請求L出票人開具所要求的信用證。凡要求開立信用證，或要求修改、續期或延長任何未付信用證，均應(I)不可撤銷，並應根據負責人的信用證申請以書面形式提出，(Ii)以傳真或其他L/信用證發行人合理接受的電子傳輸方式，不遲於上午11：00送達L/信用證發行人和行政代理人。在所要求的簽發、修改、續期或延期日期之前至少兩個工作日(或行政代理和L/髮卡人在特定情況下可能自行商定的其他日期和時間)，並且(Iii)須遵守L/髮卡人的認證程序，並取得令L/髮卡人滿意的結果。每份此類要求的形式和實質應合理地令代理人和L/發票人滿意，並且(I)應指明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(C)信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改、續期，或

開立、修改、續簽或展期所必需的)，且(Ii)應隨附行政代理或L/信用證發行人可能要求或要求的發證文件，只要該等要求或要求與L/發證人在類似情況下一般要求信用證的發證文件一致。行政代理對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，但L/信用證發行人可以，但沒有義務出具信用證，以支持借款方或其一家子公司就(X)不動產租賃所承擔的義務，但條件是該信用證面值超過該租賃項下一年應支付的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)一份僱傭合同，條件是該信用證面值超過該合同規定的一年最高賠償額。

(2)在下列情況下，L/信用證發行人無義務簽發美國信用證：(1)美國循環餘額總額將超過美國循環承付款或美國循環借款基數中的較小者，(2)循環餘額總額將超過循環貸款上限，(3)未償還餘額總額將超過貸款上限，(4)任何美國循環貸款人的美國承諾貸款餘額總額，加上該美國循環貸款人在所有美國L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該美國循環貸款人在所有美國循環額度貸款餘額中的適用百分比，將超過該美國循環貸款人的美國循環承諾，或(V)美國L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華。在下列情況下，L/信用證發行人無義務簽發加拿大信用證：(1)加拿大循環餘額總額將超過加拿大循環承諾額或加拿大循環借款基數中較小的一個，(2)未償還餘額總額將超過循環貸款上限，(3)未償還餘額總額將超過貸款上限，(4)任何加拿大循環貸款人承諾的加拿大未償還貸款總額，加上該加拿大循環貸款人在所有加拿大L/信用證債務未償還金額中適用的百分比，加上該加拿大循環貸款人在加拿大所有循環額度貸款餘額中的適用百分比將超過該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾，或(V)加拿大L/信用證債務的未償還金額將超過加拿大信用證的昇華。

(3)如果在任何信用證出具請求提出之日發生違約貸款人，則在下列情況下，L/信用證出票人不應被要求籤發或安排該信用證：(1)違約貸款人對該信用證的參與可能不會根據第9.15(B)款進行重新分配，或(2)L/信用證出票人沒有作出令其和借款人合理滿意的其他安排，以消除L/信用證出票人蔘與該信用證的風險，這些安排可以包括借款人根據第9.15(B)節將這種違約貸款人的參與作為這種信用證的現金抵押。此外，在下列情況下，開證行無義務開立和/或延長信用證：(A)任何政府機關或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L開證行開出信用證，或L開證行適用的任何法律，或對L開證行有管轄權的任何政府主管機關發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L開證行不開出信用證，尤其是此類信用證，(B)開出此類信用證將違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策，(C)此類被請求的備用信用證的到期日將晚於開具之日後十二(12)個月的日期，但條件是，該備用信用證可規定在符合本合同條款的前提下，自動延長信用證的任何額外期限，每次延長最長一年(包括但不限於以下(E)款和第2.03(H)款)；(D)被請求的商業信用證的到期日將晚於(I)該商業信用證開具之日後120天和(Ii)信用證到期日的較早者，以及(E)該被要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證是在該信用證出具之日(或行政代理可能同意的較晚日期)或之前以現金抵押的，或所有循環貸款人都已批准該到期日。

(4)任何L信用證發行人(富國銀行、富國加拿大銀行(或加拿大基礎發行人)或其任何關聯公司除外)應不遲於該L信用證發行人簽發信用證的營業日後的下一個工作日，以書面通知行政代理；但(I)除非行政代理人通知任何上述L/信用證出票人不符合第4.02節的規定，或(Ii)除非在上述任何一週簽發的信用證總金額超過行政代理人與上述L/信用證出票人同意的金額，否則上述L/信用證出票人應每週僅以書面形式通知行政代理人前一週所簽發的信用證以及前一週的每日未付金額，通知應在行政代理人和L/髮卡人同意的星期內的某一天提交。每份信用證的形式和實質應為L信用證的出票人合理接受，包括信用證項下的付款金額必須以美元支付的要求。如果L/信用證發行人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向行政代理支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有支付，信用證付款的金額應立即和自動被視為本合同項下的承諾貸款(即使未能滿足本合同第4.02節規定的任何先決條件)，並且最初應按當時適用於承諾貸款的基本利率貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的承諾貸款，借款人向L/信用證出票人支付該信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的承諾貸款的義務。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)節的規定向L/信用證出票人付款的情況下，然後分發給循環貸款人和L/信用證出票人，視其利益而定。

(5)在收到第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，各循環貸款人同意按借款人要求的相同條款和條件，為第2.03(D)節規定的任何已承諾貸款中的適用比例提供資金，行政代理應立即將其從循環貸款人處收到的金額支付給L/信用證出票人。開出信用證(或修改、續展或延期信用證)後，在不經L/信用證出票人或循環貸款人採取任何進一步行動的情況下，L/信用證出票人應被視為已授予每一名循環出借人，而每一名循環出借人應被視為已參與L/C出票人開出的每份信用證，金額相當於其在該信用證中的適用百分比，且各該等循環出借人同意為L/C出票人的賬户向行政代理人付款。該循環貸款人在L/信用證發行人根據適用信用證支付的任何信用證中的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意為L/信用證出票人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的、由L/信用證出票人支付的每一筆信用證的適用百分比，或因任何原因需要退還(或行政代理或L/信用證出票人根據律師的建議選擇退款)給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)款向行政代理交付的金額應為絕對和無條件的，且即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本第4.02款中規定的任何條件，其向行政代理人交付的金額應等於第2.03(E)節規定的其各自適用的信用證付款的百分比。如果任何這樣的循環貸款人未能按照本節的規定向行政代理提供該循環貸款人在信用證付款中適用的百分比的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由L/信用證出票人承擔)有權要求該循環貸款人收回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部償付為止。

(6)每一借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、法律責任、責任、罰款、罰金、損害賠償，以及所有合理的律師、專家或律師、專家或代理人的費用和支出，(在法律允許的最大範圍內)賠償、辯護並使每個信用方(包括L信用證發行人及其分支機構、關聯公司和代理機構)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和代理人(每個人，包括L信用證相關人士)免於索賠、

諮詢人和與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何與信用證有關的人招致或判給的(受第三條管轄的税費除外)(“信用證保賠費用”)，以及產生或與之相關的或由於以下原因而產生的：

(一)任何信用證或開具信用證的預告；

(2)與信用證有關的人在任何時候(S)持有的與信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；

(3)因任何信用證引起的或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(四)信用證受益人出具的獨立承諾書；

(5)與任何信用證或所要求的信用證有關的任何未經授權的指示或要求，或該指示或要求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通訊員的通信；

(6)尋求補償、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(7)尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人權利的任何第三方；

(八)信用證關聯人以外的當事人欺詐、偽造或者違法行為的；

(9)因反貪污法、反洗錢法或制裁而禁止付款或延遲付款L信用證的受益人或受讓人的任何款項；

(十)L出票人履行保兑機構、單位錯誤拒付保兑匯票的義務的；

(11)與信用證有關的、提供給L/信用證發行人的任何外文譯本；

(12)與L信用證發行人出具支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括但不限於相關信用證到期日之後該擔保失效，以及L信用證發行人為此支付的任何由此產生的提款；或

(13)任何現在或未來的法律或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人員控制範圍的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

在每一種情況下，包括信用證相關人本身的疏忽所造成的損失；但是，根據上述第(I)至(X)款提出賠償要求的信用證相關人不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關者的嚴重疏忽或故意不當行為造成。借款人特此同意按要求隨時向信用證相關索賠人支付所有欠款

根據本第2.03(F)節。如果借款人根據第2.03(F)條規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人同意按適用法律允許的最大分擔額支付信用證的補償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(7)L信用證發行人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或因信用證(或預先通知)而引起的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，僅限於因L信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為而直接給借款人造成的直接損害：(I)兑現信用證項下的提示，而該信用證表面上至少實質上不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果L信用證發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎。借款人因錯誤地兑現任何信用證項下的提示或錯誤保留兑現的提單而向L/信用證出票人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.03(D)款就該信用證向L/信用證出票人支付的金額總和，外加本合同項下適用於基準利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕向L/信用證發行人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人在信用證項下或與信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因所投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)；及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在發生不當信用證索賠的情況下，通過具體和及時授權L信用證出票人進行補救，本可避免的損失金額(如有)。

(8)借款人對L/信用證出具人出具的信用證的最終文本負責，無論L/信用證出具人可能提供的任何幫助，如起草或推薦正文，或L/信用證出票人使用或拒絕使用借款人提交的正文。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到L信用證簽發人認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意，這些修改和更改與與信用證相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。借款人將檢查由L/信用證出票人發出的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應及時(不遲於借款人收到L/信用證出票人的單據後三(3)個工作日)通知L/信用證出票人任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，L信用證發行人不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，L/信用證出票人可行使其唯一且絕對的酌情權發出該信用證不再續期的通知，如果借款人在任何時候不希望該信用證當時的到期日被延長，借款人應至少在L/C出票人被要求按照該信用證的條款通知該信用證的受益人或通知行之前至少30天通知行政代理人和L/C出票人。

(9)借款人在第2.03節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(1)任何信用證、任何發行人文件、本協議或任何貸款文件、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(2)任何提款單據下的匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，則憑提示付款，或

由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

(三)L信用證或其分支機構、關聯方為信用證受益人；

(4)L信用證出票人或承兑任何信用證項下可用金額以下的提款單據的任何代理行，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下可用金額；

(五)任何貸款方或其子公司隨時可能對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、L/信用證發行人或其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(6)L信用證出票人或任何在收到信用證項下電子提示後承兑匯票的代理人，不論原始的出票單據是否到達L/信用證出票人的櫃枱或與電子提示不同；

(7)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如果沒有第2.03(I)節，該事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何子公司的償付義務和其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵消權，而該等義務和責任是在任何信用證項下產生的或與任何信用證有關的，不論是針對L信用證的出票人、受益人或任何其他人；或

(8)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續的事實；

但除上文第2.03(G)款另有規定外，上述規定不應免除信用證發行人在償付或支付借款人根據第2.03條或任何信用證產生的義務和債務，或與第2.03條或任何信用證有關的義務和債務，或與第2.03條或任何信用證相關的義務和債務後，在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中最終確定的對借款人的責任。

(10)在不限制本協議任何其他規定的情況下，L/信用證出票人和其他信用證相關人(如果適用)不應對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救以及借款人就每一張信用證項下的每筆提款向L/信用證出票人償還的義務不得因下列原因而受損：

(1)在表面上基本上符合信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證的承兑，即使信用證要求受益人嚴格遵守；

(2)提交表面看來已簽署、提交或簽發的任何圖紙文件的榮譽(A)由受益人的任何據稱的繼承人或受讓人或要求籤署、出示或簽發該圖紙文件的其他人；或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(4)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但L/信用證簽發人認為該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的判斷除外)；

(5)根據L信用證發行人善意地認為是授權出具人就信用證或被請求信用證發出的指示或請求；

(六)在傳遞或傳遞任何電文、通知或文件(不論如何傳遞或傳遞)過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語或翻譯的錯誤，或延遲向借款人發出通知或未能通知借款人；

(7)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(8)主張或放棄國際服務提供商或統一慣例中主要有利於信用證開證人的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(9)向任何提示行(由適用的信用證條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(10)在L/信用證已開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照標準信用證慣例的要求或允許行事或不按此慣例行事；

(11)在任何信用證到期日之後提示的信用證，即使提示是在該到期日之前作出的，並且被L信用證的出票人拒付，如果L信用證的出票人或任何法院或其他事實調查人員隨後認為該提示本應被兑現，仍應予以兑付；

(十二)對不嚴格遵守或者欺詐、偽造或者無權兑現的提示不兑現的；

(13)經L信用證簽發人認定違反國際、聯邦、州、省或地方對與某些被禁止人員進行業務往來的限制的提示的承兑；

(11)在行政代理人的要求下，(I)如果L/C出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款導致L/C債務仍未清償(L/C債務除外，該債務由因部分提款而剩餘的未提取金額組成)，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/C債務因任何原因仍未清償，借款人應在每種情況下迅速將所有L/C債務中當時未支取的金額變現。第2.05節和第8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。就第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金質押”是指為L/信用證發行人和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付現金或存款，作為L/信用證債務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於所有L/信用證債務餘額的105%(如果信用證是以美元以外的貨幣計價，金額至少等於110%)，根據行政代理和L信用證簽發人滿意的形式和實質文件(循環貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向抵押品代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中，或由行政代理人開設的賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，數額等於行政代理人確定作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的(X)和(Y)以上的超額部分(如果有的話)。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L信用證出票人，在未如此運用的範圍內，應在此後用於履行其他義務。

(12)借款人應按照每個循環貸款人的適用百分比，向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)：(I)每份商業信用證的適用保證金乘以該信用證項下每日規定的金額；(Ii)每份備用信用證的適用保證金乘以該信用證項下的每日規定金額。為計算任何信用證項下每日可提取的規定金額，應按照第1.06條確定信用證的規定金額；但僅為計算本信用證項下所欠的信用證費用，規定一次或多次自動增加其規定金額的任何信用證項下可提取的每日規定金額應被視為該信用證項下當時有效的最高規定金額(每次計算信用證費用時)，而不是該信用證可兑現的最高金額。信用證費用應(I)在每個月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按月計算欠款。如果適用保證金在任何一個月內發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日可支取金額，並乘以該適用保證金生效月份內每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但在任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，行政代理可以通知主要借款人，所有信用證費用應按違約率計提，此後應在適用法律允許的最大範圍內按違約率計提。

(13)除上文第2.03節(L)規定的信用證費用外，借款人應應要求立即向管理代理支付不可退還的手續費、佣金和手續費(已確認並同意，任何此類費用、手續費和手續費的收取應由L/信用證發行人承擔)。根據第2.02(D)節的規定向貸款賬户收取的費用，就第2.03(M)節而言，應被視為構成對貸款賬户的付款要求)：(I)L/信用證發行人應收取的預付費用，相當於前一個月L/信用證債務的平均金額(或部分)的0.125倍，加上(Ii)當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及L/信用證發行人或任何顧問產生的任何和所有費用，與信用證有關的保兑機構或實體或其他被指定的人，在任何信用證簽發時以及發生與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、續簽或註銷)時。

(14)除非在開立信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《國際信用證公約》的規則應適用於每份商業信用證。

(15)L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(16)借款人應行政代理人的要求，將由L/信用證出具的合格信用證支持的任何庫存提單託付給借款人、抵押品代理人或L/信用證出票人。

(17)如果第2.03節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.03節的條款和規定為準。

(18)本第2.03節的規定在本協議終止和任何未清償的信用證的全部債務償還後繼續有效。

(19)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向L信用證出票人交付該等額外的證書、文書和/或文件，並採取L開證人合理要求的其他行動，使L開證人能夠根據本協議和相關出票人文件簽發任何信用證，以保護、行使和/或執行L開證人在本協議項下的權利和利益，或使本協議或任何出票人文件的條款和規定生效。借款人不可撤銷地指定L/信用證出票人為其事實代理人，並授權L/信用證出票人在不通知借款人的情況下，籤立和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

借款人、代理人、貸款人和L信用證發行人同意，現有的信用證應被視為本信用證項下的信用證，如同是由L信用證發行人簽發的，並且從重述日期起及之後，應受本信用證的條款和條件的約束。

2.04%是搖擺線貸款。

(1)搖擺線。

(1)在符合本文所述條款和條件的情況下，美國搖擺線貸款人同意，依據第2.04節所述其他美國循環貸款方的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向美國借款人發放貸款(每筆貸款為“美國搖擺線貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過美國搖擺線貸款的未償還金額，即使該等美國搖擺線貸款，當與作為美國擺動額度貸款人的美國循環貸款人的美國循環貸款餘額和美國L/C債務的適用百分比合計時，可能會超過該美國循環貸款人的美國循環承諾額；但條件是，在實施任何美國循環額度貸款後，(I)美國循環餘額總額不得超過(A)美國循環承諾額或(B)美國循環借款基數和(Ii)任何美國循環貸款人在當時的美國承諾貸款的未償還總額，加上該美國循環貸款人在當時所有美國L/C債務未償還金額中適用的百分比，加上該美國循環貸款人當時在所有美國循環貸款餘額中的適用百分比不得超過該美國循環貸款人的美國循環承諾，而且條件是，美國借款人不得使用任何美國循環貸款的收益為任何未償還的循環貸款進行再融資。

(2)在符合本文所述條款和條件的情況下，加拿大回旋貸款機構根據第2.04節規定的其他加拿大循環貸款機構的協議，同意在可用期間內的任何營業日不時向加拿大借款人提供貸款(每筆貸款為“加拿大回旋貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過加拿大回旋貸款的未償還金額，即使該等加拿大回旋貸款，當與作為加拿大擺動額度貸款人的加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款餘額和加拿大L/C債務的適用百分比合計時，可能超過該加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾額；然而，在實施任何加拿大循環額度貸款後，(I)加拿大循環餘額總額不得超過(A)加拿大循環承諾額或(B)加拿大循環借款基數和(Ii)任何加拿大循環貸款人當時承諾的加拿大貸款總額，加上該加拿大循環貸款人當時在所有加拿大L/C債務餘額中適用的百分比，加上該加拿大循環貸款人當時在加拿大所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，兩者中以較小者為準。

此外，加拿大借款人不得將任何加拿大擺動額度貸款的收益用於對任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。

在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款的利息只能基於基本利率，如果是加拿大回旋額度貸款，則利率為加元基準利率。在發放迴旋額度貸款後，每個適用的循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。就第九條規定的與其作出或擬作出的擺動額度貸款有關的任何作為或不作為而言，擺動額度貸款人應享有提供給代理人的所有利益和豁免權，如同第九條所使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括該搖擺線貸款人一樣，以及(B)與本條款另有規定的搖擺線貸款人有關。

(2)借款程序。每一筆迴旋支線貸款應在牽頭借款人向迴旋支行貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每一份此類通知必須在下午3：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，以及(Ii)借款申請日期，該日期應為營業日。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付書面迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由牽頭借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非在下午3：00之前，應所需循環貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到行政代理的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則除本條款和條件另有規定外，該回旋額度貸款人應不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其可供適用的借款人在其辦事處使用。

(3)擺動額度貸款再融資。

(1)循環放貸人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的借款人(現不可撤銷地授權該循環放貸人代表他們提出上述要求)，要求每名循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其款額相等於該循環貸款人當時未償還的循環放貸人的適用百分率。此類申請應根據第2.02節的要求提出，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但須受適用的美國循環承諾或加拿大循環承諾的未使用部分以及第4.02節規定的條件的約束。每一循環貸款人應在不遲於下午1：30在行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户中向行政代理提供相當於其可用週轉額度貸款金額的適用百分比的金額。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(2)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何循環額度貸款不能通過這種承諾借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為該循環額度貸款人要求每個循環貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(3)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款人的行政代理的賬户，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該數額(連同上述利息和費用)，則如此支付的本金應構成該循環貸款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款或相關循環額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。

(4)根據第2.04(C)節的規定，每一循環貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何原因對該循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(4)參保金的償還。

(1)在任何循環貸款人購買循環貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如該循環貸款人因該循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將把該項付款的適用百分率分配給該循環貸款人(如屬利息支付，則作出適當調整，以反映為該循環貸款人提供風險參與資金的期間)，與該循環貸款人收到的款項相同。

(2)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款，每一循環貸款人應應行政代理人的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(5)擺動額度貸款人的賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(6)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05%為提前還款。

(1)借款人在領頭借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理人必須在不遲於下午1：00收到通知。(A)任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日，(B)任何提前償還BA利率貸款的日期之前的三個工作日，以及(C)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何SOFR貸款的提前償還的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，並且任何BA利率貸款的提前償還的本金金額應為1,000,000加元或超過500,000加元的整數倍；及(Iii)除非現金管理事件已經發生並仍在繼續，否則任何以美元計的基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，而任何加拿大基本利率貸款的預付本金應為500,000加元或超過100,000加元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額和需要提前還款的貸款類型(S)，如果是SOFR貸款或BA利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每個循環貸款人其收到的每一通知，以及該循環貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款和BA利率貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照循環貸款人各自適用的百分比用於其承諾的貸款。

(2)借款人可在領頭借款人發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午三時前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元，或就加拿大回旋額度貸款而言，最低本金為100,000加元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(3)在任何適用的預付款的付款條件得到滿足的情況下，在向行政代理人和定期代理人發出不可撤銷的書面通知後，牽頭借款人可以不時自願預付全部或部分定期貸款；但條件是(I)行政代理人和定期代理人必須在不遲於下午1：00收到該書面通知。(A)在任何日期前三個美國政府證券營業日，預付由SOFR貸款組成的定期貸款的任何部分；(B)在預付由基本利率貸款組成的定期貸款的任何部分的日期；(Ii)由SOFR貸款組成的定期貸款的任何部分的預付本金應至少為1,000,000美元或超過其100,000美元的整數倍；以及(3)由基本利率貸款組成的定期貸款的任何部分的預付本金應為100,000美元或超過其100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，並提供付款條件得到滿足的證據。定期貸款的所有此類提前還款應按到期日的直接順序用於償還本金。定期貸款代理人應立即通知各定期貸款機構其已收到此類通知，並告知該定期貸款機構預付款項的適用比例。如果通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付，但須遵守付款條件。構成本條款(C)所允許的SOFR貸款的定期貸款的一部分的每一次預付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第9.15節的規定，每筆此類預付款應按照其各自適用的百分比應用於欠每個定期貸款人的定期貸款部分。

(4)如果由於任何原因，美國的循環餘額總額在任何時候超過當時有效的美國循環承諾額或美國循環借款基數中較小的一個，美國借款人應立即提前償還美國承諾貸款和/或美國循環額度貸款和/或現金抵押美國L/C債務，其總額等於上述超額部分；但不得要求美國借款人根據第2.05(D)條將美國L/信用證的債務變現，除非在全額預付美國循環貸款後，美國的循環餘額總額超過當時有效的美國循環承諾額或美國循環借款基數中的較小者。如果由於任何原因，加拿大循環餘額總額在任何時候超過當時有效的加拿大循環承諾或加拿大循環借款基數中較小的一個，加拿大借款人應立即預付加拿大承諾貸款和/或加拿大週轉額度貸款和/或現金抵押加拿大L/C債務，總金額等於該超出部分；但是，根據第2.05(D)節的規定，加拿大借款人不得被要求兑現加拿大L/加拿大公司的債務，除非在全額預付加拿大循環貸款後，加拿大的循環餘額總額超過當時有效的加拿大循環承諾額或加拿大循環借款基數中較小的一個。如果在履行第2.05(D)條規定的付款後，仍有超出部分，美國借款人應提前償還超出部分的定期貸款。

(5)在任何貸款方出售或以其他方式處置任何期限優先抵押品(不包括在定期借款基礎內的任何期限優先抵押品)後，借款人應提前償還相當於該處置淨收益的100%(100%)的定期貸款。任何此類預付款應附有預付金額的所有應計但未支付的利息，以及根據第3.05節關於如此預付的定期貸款所需的任何額外金額。根據本第2.05(E)條提供的定期貸款的所有預付款應按到期日的直接順序用於本金償還。

(6)在現金主權事件發生後和持續期間，借款人應按照本合同第6.13節的規定提前償還貸款，並將L/信用證的債務作為現金抵押品。此外，借款人應提前償還貸款，並將L/C債務的現金抵押，金額等於貸款方因預付款事件而收到的淨收益，無論現金管理事件當時是否存在並仍在繼續。在收到任何抵押品的淨收益之前，代理人沒有義務解除其抵押品的留置權(在本條(D)項要求的範圍內)。將這類淨收益用於貸款不應減少任何循環承付款。如果當時到期的債務全部付清，則任何超出的淨收益應匯入借款人在行政代理機構維持的經營賬户。

(7)根據第2.05節支付的預付款(除上文第2.05(E)節規定的外)，第一，應用於週轉額度貸款，第二，應按比例用於未償還的承諾貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務作為現金抵押品，第四，應按比例適用於定期貸款的未償還金額；第五，在提前全額償還所有周轉額度貸款、承諾貸款和當時未償還的定期貸款以及L/C剩餘債務的全額現金抵押後的餘額(如果有)，可由借款人保留，用於其正常業務過程。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還L/信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)，在未如此運用的範圍內，此後應退還給借款人。

(8)如果借款人根據第2.06(A)節選擇終止循環承付款總額(已確認並商定，如果循環承付款總額應減至0美元，則此種減少應構成終止)，或如果行政代理人根據第8.02(A)節終止循環承付款總額，借款人應立即預付定期貸款的未償還本金餘額。任何此類預付款應伴隨着預付金額的所有應計但未支付的利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額，以及與定期貸款有關的所有其他未償債務。

2.06%包括終止或減少循環承付款總額。

(1)借款人可在領頭借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後，終止循環承諾額總額、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環承諾額總額、美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、信用證昇華或週轉額度昇華；但(I)行政代理人不得遲於下午1：00收到通知。(A)在任何循環承付款總額終止之日前三十(30)天，和(B)在任何循環承付款總額、美國循環承付款、加拿大循環承付款、信用證或週轉額度再貸款任何減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少(A)循環總承諾額，條件是：(A)在其生效和本協議項下的任何同時預付款之後，未償還款項總額將超過定期貸款的未償還金額加上循環承付款總額，(B)循環承付款總額或美國循環承付款總額，如果在生效和根據本協議同時進行的任何預付款後，美國循環未償還總額將超過美國循環承付款，(C)如果加拿大循環承付款在生效和根據本協議同時進行的任何預付款後，加拿大循環未償還總額將超過加拿大循環承付款，(D)如果信用證生效後，本協議項下未全額現金抵押的L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，(E)加拿大信用證未全額現金抵押的加拿大L/C債務在生效後的未償還金額將超過加拿大信用證的昇華，(F)如果本協議項下未全額現金抵押的加拿大L/C債務的未償還金額在生效後以及本協議項下的任何同時付款如果在生效後將超過美國的可轉行貸款的未償還金額，以及(G)如果在其生效後加拿大的可轉行貸款的未償還金額將超過美國的可支配額度，則加拿大信用證將被再提升，對於本協議項下的任何同時付款，本協議項下的加拿大搖擺線貸款的未償還金額將超過加拿大搖擺線昇華。為免生疑問，本協議項下美國循環承諾的終止應構成加拿大循環承諾的終止，無需任何人採取任何進一步行動。

(2)如果在實施任何循環承諾總額的減少後，美國循環承付款、加拿大循環承付款、信用證昇華或週轉額度昇華超過了循環承諾額總額，則美國循環承諾額、加拿大循環承諾額、此類信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(3)行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、擺動額度昇華、美國循環承諾額、加拿大循環承諾額或第2.06節規定的總循環承諾額的任何終止或減少。在循環承付款總額、美國循環承付款或加拿大循環承付款發生任何減少時，每個貸款人的循環承諾額應按貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和累計循環承付款、美國循環承付款和加拿大循環承付款的利息應在終止總循環承付款、美國循環承付款或加拿大循環承付款的生效日期之前支付。

(4)就到期日之前循環承諾總額(或美國循環承諾)的任何減少而言，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金存量，借款人應向行政代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外原件)，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求。

2.07%用於償還貸款。借款人應在終止日向貸款人償還在該日未償還的所有債務(包括但不限於承諾貸款、週轉貸款和定期貸款的本金總額)(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，並應

向L/信用證出票人退還未支取的信用證，或以現金抵押所有L/信用證債務(僅限於以前未按本規定要求以現金作抵押的部分)。

2.08%引發了投資者的興趣。

(1)根據下文第2.08(B)節和第3.03節的規定，(I)作為SOFR貸款的每筆承諾貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期的調整期限SOFR加上適用保證金；(Ii)作為BA利率貸款的每筆承諾貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的BA利率加適用保證金；(3)每筆以美元為基準利率貸款的已承諾貸款，應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；。(4)每筆已承諾貸款為加拿大基本利率貸款，應從適用借款日起對未償還本金產生利息，年利率等於加拿大基本利率加適用保證金；(V)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於(如果是美元)基本利率，如果是加元，則等於加拿大基本利率加適用保證金；(Vi)作為SOFR貸款的定期貸款的每一部分應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加上適用保證金；以及(Vii)屬於基本利率貸款的定期貸款的每一部分應從適用借款日期起按等於基本利率加期限適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。

(2)如果根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(3)如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則行政代理可應所需貸款人的請求(或僅就定期貸款而言，應所需定期貸款人的請求)通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的浮動年利率計息，此後，直至該違約事件已按照本條例第10.01條的規定適當免除為止，該等債務應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息。

(4)逾期款項的應計利息及未付利息(包括逾期利息的利息)均屬到期，並須於要求時支付。

(5)每筆貸款的利息須於適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(6)為遵守《利息法》(加拿大)，明確規定，凡根據本條例以與一年的實際天數不同的一段時間計算利息(就本第2.08(F)節而言，為“第一利率”)，相當於第一利率的年利率或利率百分比為第一利率乘以確定利率的歷年的實際天數，再除以較短期間的天數，加拿大貸款方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且此處的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。每一加拿大貸款方特此確認，它完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何程序中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議應支付的利息

協議及其計算方法沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向加拿大貸款方充分披露。

2.09%提高了收費標準。除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：

(1)承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的承諾費百分比乘以循環承付款總額超過循環餘額總額的日均金額。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第IV條中一項或多項條件的任何時間，並應在每月第一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)、從重述日期後的第一個營業日開始、可用期的最後一天開始每月到期並支付欠款。承諾費按月計算欠費。

(二)其他費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%利息和手續費的計算；符合變化。

(1)所有利息及費用的計算，須以一年360天(或一年365天或一年366天，視屬何情況而定，如屬基本利率貸款，而基本利率是參照富國銀行的最優惠利率、加拿大基本利率貸款及BA利率貸款計算而定)和實際過去的天數為基準。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(2)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施此類符合要求更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知主要借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性變更的有效性。

2.11%提供了債務的證據。

(1)每家貸款人所作的信貸擴展，須由行政代理人在正常業務過程中所備存的一個或多個帳户或紀錄(“貸款帳户”)作為證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期和數額、每筆此類貸款本金的支付和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務有關的其他款項的支付。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在收到貸款人就該借款人的匯票的遺失、被盜、銷燬或毀損而作出的誓章後，以及在註銷該匯票時，

借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的本金金額相同、期限相同的替代票據作為替代。

(2)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(1)總則。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前以美元或加拿大元(視情況而定)在行政代理辦公室以相應貸款人的賬户向行政代理支付。在本合同規定的日期。在本合同第2.14節的約束下，行政代理將迅速將其適用的百分比(或本合同規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，並將其電匯至貸款人的貸款辦公室的類似資金中的適用份額分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(二)(一)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入SOFR貸款或BA利率貸款的通知(或如果是借入基本利率貸款，則在下午1：30之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額的日期起至向行政代理付款的日期(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者之間以較大者為準，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的本金應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(1)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或L/信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到主要借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或L信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將分配給該貸款人或L信用證出票人的款項連同利息立即償還給行政代理

自上述金額分配之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(三)不符合先行條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款第4.02節最後一段的規定而被免除，行政代理機構不能向借款人提供此類資金，行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人，在行政代理確定未滿足第四條規定的適用信用延期的條件後七(7)天內。

(4)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人的義務是提供承諾貸款及其各自的定期貸款部分，為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，並在本協議項下支付款項，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期作出任何承諾貸款或部分定期貸款、未能為任何此類參與提供資金或未能支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此作出承諾貸款或部分定期貸款、未能購買其參與貸款或未能根據本協議付款負責。

(5)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到的此類債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與其他信用方的債務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，但前提是：

(1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或部分定期貸款或L/C債務或週轉額度貸款的子參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本節的規定適用)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14%是循環貸款機構之間的和解協議。

(1)每個循環貸款人的未償還循環貸款(包括未償還的循環額度貸款)的適用百分比應每週計算一次(或由行政代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據行政代理截至下午3：00收到的所有循環貸款(包括循環額度貸款)和償還的貸款(包括循環額度貸款)向上或向下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“結算日期”)。

(2)行政代理應在結算日期後迅速向每一循環貸款人交付一份關於該期間的未償還承諾貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要説明所述，(1)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環貸款人，(2)每個循環貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個循環貸款人轉賬，以確保在實施所有此類轉賬後，每個循環貸款人承諾的貸款額應等於該貸款人截至結算日未償還的所有已承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求循環貸款人向行政代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個循環貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不求助於行政代理或由行政代理提供擔保。如果任何循環貸款人沒有將其轉賬給行政代理人，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理人支付從該日起至向行政代理人支付該款項之日為止的每一天的款項及其利息，該數額等於聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加行政代理人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。

2.15%的循環承諾額增加。

(一)加價申請。只要當時不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知美國循環貸款人)後，牽頭借款人可不時請求增加循環承付款總額，總額不超過可用增加金額(每次為“循環承諾增加”，統稱為“循環承諾增加”)；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，以及(Ii)牽頭借款人最多可提出三(3)個此類請求。在發出此類通知時，牽頭借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個美國循環貸款人答覆行政代理的期限(該期限在任何情況下不得少於自通知送達美國循環貸款人之日起十個工作日內)。儘管有任何相反的規定，本協議項下要求的循環承付款總額的增加不應導致加拿大循環承付款的增加。

(2)貸款人選擇增加。每一美國循環貸款人應在此期限內通知行政代理其是否同意增加其在美國的循環承付款，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何美國循環貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕增加其在美國的循環承諾。

(3)代理通知；額外的循環承諾貸款人。行政代理應通知借款人和每一家美國循環貸款人美國循環貸款人對本協議項下每項請求的迴應。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，只要現有的美國循環貸款人拒絕增加其美國循環承付款，或拒絕將其美國循環承付款增加到主要借款人(行政代理)所要求的金額

代理在與牽頭借款人協商後，將盡其合理努力安排其他符合條件的受讓人成為本合同項下的循環承諾貸款人(每個受讓人均為“額外循環承諾貸款人”)，併發放金額相當於借款人要求的但不被現有美國循環貸款人接受的循環承諾總額增加額的承諾，但條件是，未經行政代理同意，任何額外循環承諾貸款人的美國循環承諾金額在任何時候都不得低於1,000,000美元。

(4)生效日期和分配。如果循環承付款總額根據本節增加，行政代理應與牽頭借款人協商，確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應立即通知主要借款人和美國循環貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的循環承付款總額及其所有目的應按此類循環承付款增加的總金額遞增，以及(Ii)附表2.01應視為已修改，無需採取進一步行動，以反映修訂後的美國循環承付款和美國循環貸款人的適用循環百分比。

(5)循環承諾生效的條件增加。作為增加循環承諾額的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交每一貸款方截至增加生效日期的證書(為每個美國循環貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的負責官員簽署(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該循環承諾增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該循環承諾增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加生效日期當日及截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(2)不存在或不會由此產生違約或違約事件，(2)借款人、行政代理人和任何額外的循環承諾貸款人應已按行政代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(3)借款人應已向額外循環承諾貸款人支付借款人和該額外循環承諾貸款人同意的費用和其他補償；(4)借款人應已向行政代理支付借款人和行政代理可能商定的安排費用；(5)借款人和額外循環承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他票據、文件和協議；(6)不存在違約或違約事件；和(Vii)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向管理代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及管理代理合理要求的其他文件，以使管理代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按本節規定的循環承諾的任何非應收差額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(6)隨漲隨調。如果承諾的貸款在根據第2.15(A)節實施增加後立即未償還，則在行政代理簽署並交付書面確認後，每個美國循環貸款人應被視為已出售並轉讓給進行此類增加的適用的美國循環貸款人(每個此類美國循環貸款人，即“增加的循環貸款人”)，沒有追索權。每個適用的增加的循環貸款人應被視為已從每個美國循環貸款人購買並承擔了美國循環貸款人的未償還承諾貸款的金額，該金額是導致(在執行所有貸款人的轉讓之後)每個美國循環貸款人和每個增加的循環貸款機構承諾的貸款所必需的，等於其適用百分比乘以截至該日期所有承諾未償還貸款的總額。在行政代理的指示下，每個增加的循環貸款人應向行政代理支付所有款項，並

行政代理應向美國循環貸款人支付實施前述規定所需的款項。借款人特此同意，增加的循環貸款人根據第2.15(A)條向另一美國循環貸款人支付的任何款項，應享有美國循環貸款人在本協議項下的所有權利，向美國循環貸款人支付的此類款項應構成每個此類增加的循環貸款人在本協議項下持有的美國承諾貸款，並且每個此類增加的循環貸款人可以在法律允許的最大範圍內，就該等款項行使其所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該增加的循環貸款人最初已將該等款項預支予美國借款人一樣。就第2.15(F)節規定的轉讓和承兑而言，就第3.05節而言，SOFR貸款的轉讓不應被視為此類SOFR貸款的預付款。

(7)規定相互牴觸。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16根據ESG修正案；可持續發展結構劑。

(1)ESG修正案。在重述日期後，牽頭借款人在與可持續發展結構代理磋商後，有權(A)就牽頭借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)，或(B)建立由牽頭借款人和可持續發展結構代理共同商定的外部ESG評級(“ESG評級”)目標。可持續發展結構代理、主要借款人和所需的循環貸款人可以僅為了將KPI或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(該等修訂，即“ESG修正案”)。於任何此等ESG修正案生效後，根據牽頭借款人相對於關鍵業績指標的表現或其取得的目標ESG評級，可對承諾費費率及適用保證金作出若干;調整，但根據ESG修正案作出的任何此等調整的金額不得導致(A)承諾費減少1.00個基點及/或(B)適用保證金減少5.00個基點。如果使用關鍵績效指標，定價調整將要求，除其他事項外，報告和驗證關鍵績效指標的衡量方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)保持一致，並由牽頭借款人和可持續結構代理(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不具有將承諾費費率或適用保證金降低到本段未允許的水平的效果，則僅應徵得所需循環貸款人的同意。

(2)可持續發展結構劑。可持續性結構代理將(I)協助牽頭借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助牽頭借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第三條。
税收、產量保護和非法性；
牽頭借款人的委任

3.01%為免税。

(1)免税支付。除適用法律另有規定外，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求貸款當事人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)在任何補償税(包括任何其他税款)的情況下，應根據需要增加應付金額，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理人、定期代理人、貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有補償的情況下本應收到的金額

(2)貸款當事人應當作出此類扣除；(3)貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付所扣除的全部金額。

(二)借款當事人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(3)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理人、定期代理人、貸款人和L/C出票人由行政代理人、定期代理人、貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款或其他税款(包括因本節規定的應付款項而徵收、認定或歸因於的任何賠付税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等賠付税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由定期代理、貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表定期代理、貸款人或L/信用證出票人向牽頭借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(四)付款憑證。在貸款方根據第3.01節向政府當局支付任何税款後，主要借款人應儘快向行政代理和定期代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理和定期代理合理滿意的其他此類付款的證據。

(5)貸款人的地位。任何外國貸款人如因税務目的而有權根據借款人居住的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本合同項下或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或在主要借款人、行政代理人或定期代理人合理要求的時間，向牽頭借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款(向行政代理人和定期代理人提供副本)。此外，如果牽頭借款人、行政代理人或定期代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人、行政代理人或定期代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人、行政代理人或定期代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後應主要借款人、行政代理人或定期代理人的要求不時提出要求，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)交付給牽頭借款人、行政代理人和定期代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)已填妥的國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(2)已填妥的國税局表格W-8ECI副本；

(3)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN-E(或如適用，則為W-8BEN)的副本；或

(4)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許主要借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(6)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦所得税預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間交付給行政代理(或，對於參與者，僅交付給授予參與的貸款人)，並在行政代理(或(X)對於參與者，則為批准參與的貸款人)合理要求的時間或時間交付。或(Y)如果是定期貸款機構，則為定期貸款機構)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理合理要求的此類額外文件(或(X)如果是參與者，則為允許參與的貸款人，或(Y)如果是定期貸款機構，行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(7)某些退款的處理。如果行政代理人、定期代理人、任何貸款人或L/信用證出票人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起此類退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，借款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是借款人應行政代理人、定期代理人、該貸款人或L匯票出票人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理人、定期匯票代理人、該貸款人或L匯票出票人，如果是行政代理人、定期匯票代理人、該貸款人或L/信用證出票人須將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為要求行政代理、定期代理、任何貸款人或L/信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維護或資助SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)或BA利率貸款(或參考CDOR確定的加拿大基本利率貸款)，或根據SOFR參考利率、期限SOFR、SOFR或CDOR條款確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在加拿大銀行間市場交易銀行承兑匯票的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向牽頭借款人發出通知後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)或BA利率貸款(或參考CDOR確定的加拿大基本利率貸款)或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)或BA利率貸款(或參考CDOR確定的加拿大基本利率貸款)的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免此類違法性或不切實際，(I)在該貸款人的任何未償還的SOFR貸款或BA利率貸款(視情況而定)的情況下，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如適用)將該貸款人的所有SOFR貸款或BA利率貸款(如適用)轉換為基本利率貸款(如果適用，無需參考條款

SOFR)或加拿大基礎利率貸款(如果適用，無需參考CDOR)，如果貸款人可以合法地繼續維持該等SOFR貸款或BA利率貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款或BA利率貸款)，並且(Ii)在任何該等基礎利率貸款或加拿大基礎利率貸款(視情況而定)的情況下，該貸款機構的未償還貸款，且該貸款是參考期限SOFR或CDOR(視適用而定)的利率而確定的，在該貸款人通知中指定的日期之後，該貸款人的貸款應按當時適用於基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的利率計息，而不參考術語SOFR或CDOR(視適用情況而定)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

(1)總則。根據下文第3.03(B)節的規定，如果被要求的貸款人因任何與SOFR貸款或BA利率貸款的請求或轉換或繼續申請有關的原因而確定(A)沒有向加拿大銀行間市場上的銀行就此類BA利率貸款的適用金額和利息期提供銀行承兑，(B)調整期限SOFR或BA利率(視情況而定)不能在任何適用利息期的第一天或之前根據該條款的定義確定，(C)沒有足夠和合理的方法就建議的SOFR貸款或BA利率貸款確定任何請求利率期間的調整期限SOFR或BA利率，或(D)如果任何建議的SOFR貸款或BA利率貸款的任何請求利率期間的調整期限SOFR或BA利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知牽頭借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持SOFR貸款或BA利率貸款(視情況而定)的義務應暫停，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)牽頭借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款或BA利率貸款(視何者適用而定)的請求，或(B)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款或BA利率貸款將被視為已被視為已轉換為基本利率貸款或加拿大基本利率貸款(視何者適用而定)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(2)基準替換設置。

(1)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(B)節而言，任何互換合同都不應被視為“貸款文件”)，一旦發生基準轉換事件，行政代理和牽頭借款人可修改本協議，以基準替代替代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和主要借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準置換一致性變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知主要借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施和(B)與基準的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性

替補。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知主要借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)基準語旨不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(5)基準不可用期。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04%是因為成本增加。

(1)成本普遍增加。如果有任何(I)法律變更，或(Ii)任何貸款人或L/信用證發行人遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)(包括《聯邦儲備銀行條例》D)：

(1)對任何貸款人或L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或對其提供或參與的信貸(包括但不限於任何信用證)施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)對任何貸款人或L信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其發放的任何貸款徵收任何形式的税，或改變就此向該貸款人或L信用證出票人支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該出借人或L信用證出票人應繳納的任何免税或税率的任何變化除外)；或

(3)對任何貸款人或L/信用證發行人或加拿大銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或BA利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的任何基礎利率貸款)或BA利率貸款(或參考CDOR確定的任何加拿大基礎利率貸款)(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/C出票人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或L匯票出票人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，適用的借款人須向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用，連同該筆款項的利息，自要求付款之日起直至按本合同項下基準利率貸款所適用的利率悉數償付為止。

(2)資本金要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人或L出票人或該出借人或該出借人或L出票人的控股公司(如果有)的有關資本要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議的結果，該出借人的循環承諾或由其發放的貸款或參與持有的信用證的效果如下：借款人或L/信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/信用證發行人的政策以及該貸款人或L/信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)付款。用於補償上述貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(三)報銷憑證。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所列，列明為補償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給主要借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(4)請求延遲。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。將導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向通知主要借款人(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(1)基本利率貸款以外的任何貸款在利息期限最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(2)借款人未能在借款人通知的日期或金額內預付、借入、續貸或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；或

(3)由於牽頭借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款或BA利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為通過在加拿大銀行間市場的借款，以可比金額和可比期限為其以BA利率進行的每筆BA利率貸款提供資金，無論該BA利率貸款實際上是否如此提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何代理人、定期代理人、任何貸款人或其任何參與者均不需要根據SOFR或BA利率承擔任何應計利息的義務。

行政代理人或貸款人提交給主要借款人的證書，列明行政代理人或該貸款人根據第3.05節有權獲得的金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到後十(10)天內向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付該金額。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(1)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.01或3.04條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(2)貸款人更替。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務以及任何代理人或定期代理人辭職後繼續存在。

3.08%指定牽頭借款人為借款人代理。

(1)每一借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為其借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應因所作的信用擴展而對每一方負有義務，如同由適用的信用方直接向該借款人提供的一樣，儘管該等信用擴展以何種方式記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件下代表該借款方的所有方面。

(2)每名借款人均承認，其根據本協議可獲得的信貸超過或以較其他方式為其本身而取得的貸款為佳，而其理由之一是與所有其他借款人一起參與本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人應對所有義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸方提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反索賠，或任何其他構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成借款人在破產或任何其他情況下的衡平或法律責任解除的其他情況(在通知或不通知借款人或瞭解借款人的情況下)，而借款人的該等義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間針對任何借款人或針對任何其他人追求任何權利或補救為條件或條件，而該權利或補救是針對任何借款人或針對任何其他人，而該等權利或補救是針對該等義務的全部或任何部分，或針對該等義務的任何抵押品或融資擔保或與該等義務有關的抵押品或融資擔保或抵銷權而可能承擔或成為法律責任的。每個借款人在此承認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人提交了信用延期請求)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。每一借款人在此明確免除本協議項下向任何其他借款人提供的任何信用擴展，以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額、勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何代理人、定期代理、L/信用證發行人或任何貸款人用盡本協議或本協議提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議項下的任何其他金額的任何其他擔保或擔保而針對任何其他貸款方提起訴訟的任何要求。在不限制前述一般性的情況下，每個美國借款人明確承認並同意其對加拿大貸款方的義務負有連帶責任，每個加拿大借款人明確承認並同意其對美國貸款方的義務負有連帶責任。

(3)牽頭借款人應充當每個借款人(包括其本人作為“借款人”)的渠道，由牽頭借款人代表該借款人申請信貸延期。行政代理或任何其他信用證方均無義務監督此類收益的使用。

第四條。
授信延期的先決條件

4.01規定了初始信用延期的基本條件。L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(1)行政代理人收到下列文件，每份應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人或貸款人(視情況而定)妥善執行，每份收據上註明重述日期(或就政府官員證書而言，註明重述日期之前的最近日期)，且每一份的形式和實質均令行政代理人合理滿意：

(1)本協議的簽署副本數量足夠分發給行政代理、各貸款人和牽頭借款人；

(2)由適用的借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；

(3)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將作為一方的其他貸款文件，以及(B)受權擔任與本協議有關的負責人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將作為一方的其他貸款文件；

(4)各借款方組織文件的複印件，以及行政代理機構合理要求的其他文件和證明的複印件，以證明各借款方已正式組織或組成，且各借款方根據其成立、組織或成立所在司法管轄區的法律有效地存在並處於良好的地位；

(5)(A)貸款當事人的律師Greenberg Traurig LLP，(B)貸款當事人的當地房地產律師Burr&Forman LLP，以及(C)貸款當事人的加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP和貸款當事人的特別律師Stewart McKelvey，各自致行政代理人和每一貸款人的關於行政代理人可能合理要求的關於貸款當事人和貸款文件的事宜的有利意見；

(6)由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表的日期(如本協議定義，在緊接第二修正案生效日期之前有效)以來，沒有發生或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別的還是總體的，(C)要麼沒有同意，本協議第4.01(A)(Iii)節所述的許可或批准(除本協議第4.01(A)(Iii)節所述的許可或批准)與借款方的簽署、交付和履行以及其作為借款方的貸款文件的有效性有關，或者(2)所有此類同意、許可和批准已獲得並且完全有效，以及(D)在實施本協議預期的交易後，截至重述之日，貸款方的綜合償付能力；

(七)證明貸款文件規定的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的背書已經取得並有效的證據；

(8)[保留區];

(9)擔保文件(包括但不限於對抵押的修訂)，每份文件均由適用的貸款當事人正式簽署；

(十)由適用的借款當事人和其他當事人正式簽署的所有其他借款文件；

(11)(A)由行政代理人可接受的第三方評估師對加拿大兒童之地所有庫存進行評估(基於清算淨值)，評估結果令代理人滿意，以及(B)關於加拿大貸款方商業融資審查結果的書面報告，代理人應滿意；

(12)抵押品代理人合理滿意的檢索結果或其他證據(每一種情況的日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但允許的產權負擔和留置權除外，其中終止聲明和解除、任何抵押的清償和解除、或抵押品代理人合理滿意的次要協議正在提交時，抵押品代理人已就交付該等終止陳述和解除作出了信用擴展或其他合理令抵押品代理人滿意的安排；

(13)(A)批准法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》和PPSA融資聲明，以創建或完善擬在貸款文件下設立的第一優先留置權，所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使抵押品代理人滿意；(B)根據本合同第6.13節的要求，信用卡通知和被凍結的賬户協議；

(14)按揭保單上的所謂“減記”及“修改按揭”批註；及

(15)代理人合理要求的其他保證、證明、文件、同意或意見。

(2)在實施(I)貸款項下的第一筆資金後，(Ii)與本協議擬設立的信貸安排有關的任何貸款賬户費用，以及(Iii)將在設立時或緊隨其後簽發的所有信用證，超額可獲得性(根據本協議的定義，在緊接第四修正案生效日期之前有效)不得低於110,000,000美元。

(3)行政代理應已收到由牽頭借款人的負責官員簽署的、日期為重述日期的借款基礎證書，該證書與截至2019年5月4日的月份有關。

(4)行政代理機構應合理地信納，提交給它的任何財務報表都公平地反映了貸款當事人的業務和財務狀況，而且自最近的財務信息交付給行政代理機構之日起，沒有產生任何實質性的不利影響。

(5)行政代理人須已收到一份由重述日期起至當時財政年度結束為止的期間的詳細預測，並對該預測感到滿意。

(6)不得有任何訴訟或其他法律程序待決，而該等訴訟或其他法律程序的結果，不論是個別的或整體的，均可合理地預期會產生重大的不利影響。

(7)本協議所述交易的完成不得違反任何適用法律或任何組織文件。

(8)所有須在重報日期當日或之前支付予代理人的費用，須已全數繳付，而所有須於重報日期當日或之前支付予貸款人的費用，亦須全數繳付。

(9)借款人須已向行政署署長支付在重述日期之前或當日發出發票的所有律師費用、收費及支出，另加該等費用、收費及支出的額外款額，該等費用、收費及支出須構成借款人在結案程序中所招致或將會招致的費用、收費及支出的合理估計(但該等估計並不妨礙借款人與行政署署長其後就帳目作出最後結算)。

(10)行政代理應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和加拿大反洗錢立法。

(11)在重述日期之前，任何影響貸款方或貸款方的政府法規或政策不得發生重大變化。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個循環貸款人履行任何信用延期請求(只要求延續SOFR貸款或BA利率貸款的固定利率貸款通知除外)和每個L/信用證發行人簽發每份信用證的義務受下列先決條件的約束：

(1)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的其他借款方的陳述及保證，或在任何時間根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何文件所載的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但(I)如屬在重要性上有限制的陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確；(Ii)如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證須在該情況下

(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(2)任何失責行為或失責事件均不會因建議的信貸展期或其收益的運用而發生或持續，亦不會因此而產生。

(3)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(4)任何政府主管當局不得針對任何借款人、任何代理人、定期代理人、任何貸款人或其任何相聯人士發出任何禁制令、令狀、限制令或其他任何性質的命令，以直接或間接禁止該等信貸的擴展，並使其繼續有效。

(5)任何申請的貸款或信用證的金額不得超過所申請的貸款或本合同項下的其他信貸延期的金額，且在生效後，美國的循環餘額總額不得超過當時的循環信貸上限或美國循環借款基數中的較小者。

(6)任何所要求的貸款或信用證的金額不得超過所要求的貸款或本合同項下的其他信貸延期的金額，且在實施所要求的貸款或其他信貸延期後，加拿大的循環餘額總額不得超過當時的加拿大循環信貸上限或加拿大循環借款基數中的較小者。

(7)所要求的任何貸款或信用證的款額不得超過所要求的貸款或根據本協議所作的其他信貸展延的款額，而在實施所要求的貸款或其他信貸展延後，未償還循環貸款總額不得超過當時的循環貸款上限。

(8)如果BBC每月報道事件已經發生並且仍在繼續，而借款人尚未按照第6.02(C)節第一個但書的要求，向行政代理交付反映每個借款基數、循環借款基數合計和上一個財政月結束時的借款基數合計的借款基數證書，則在該BBC月度報道事件開始之前必須交付的最新借款基數證書上所反映的無上限超額可獲得性將大於循環貸款上限的60%，並且在實施該信用延期後將大於循環貸款上限的60%。

牽頭借款人提交的每份信用延期申請(只要求延續SOFR貸款或BA利率貸款的固定利率貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。本第4.02節規定的條件僅對貸方有利，但除非所需的循環貸款人另有指示行政代理停止發放貸款和L/C發行人停止簽發信用證，否則循環貸款人將為其所有承諾貸款的適用比例提供資金，並在主借款人提出要求並經行政代理同意的情況下，隨時參與主借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證；但是，任何此類貸款的發放或信用證的簽發，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄信用方的任何權利。

第五條。
申述及保證

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方向行政代理和其他貸款方陳述並保證：

5.01代表存在、資格和權力。每一借款方及其每一附屬公司：(A)是一個公司、有限責任公司、合夥或有限合夥，正式成立、組織或組成，根據其成立、組織或組成的司法管轄區法律有效存在，並在適用情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按照目前進行的或建議進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其為一方的貸款文件規定的義務；及(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其物業的擁有權、租契或營運或其業務的經營需要該等資格或許可證，則該公司已妥為合資格，並已獲發牌及(如適用)狀況良好；但在(B)(I)或(C)款所述的每一情況下，在不能合理地預期未能如此做會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。附表5.01規定，截至第二修正案生效日期，每個貸款方在其公司或組織管轄區的正式文件中的名稱以及每個貸款方開展業務的名稱(如果不同)、其公司或組織的司法管轄區、組織類型、由其公司、組織或組織管轄區發佈的組織編號(如果有)、其聯邦僱主識別編號、其首席執行官辦公室和主要營業地點的地址，以及就每個加拿大貸款方而言，其註冊辦事處的地址。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為借款方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在任何重大方面與下列各項發生衝突，或導致違反、終止或違反，或構成違約，或要求根據以下各項支付任何款項：(I)該人是任何一方的任何重大合同或任何重大債務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同或任何重大債務；(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)任何政府許可證、許可、授權、同意和批准；除非在本條款(B)所述的每種情況下，任何此類衝突、違約、終止、違規或違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(擔保文件規定的有利於抵押品代理人的留置權除外)；或(D)違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括其第一優先性質)，或(B)已獲得或作出並完全有效的留置權。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在這樣交付時，每一份其他貸款文件都將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，該義務可對符合以下條件的每一貸款方強制執行

在適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束下，並在遵守衡平法的一般原則的前提下，不論是否在衡平法程序或法律上加以考慮。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(1)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則，公平列報主要借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示主要借款人及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(2)自根據第6.01(A)節最近一次提交經審計的綜合財務報表之日起，根據第6.01(B)節交付的牽頭借款人及其附屬公司的每份未經審計的綜合資產負債表，以及截至該等未經審計的資產負債表所反映的日期的適用會計期間的相關綜合收益或經營及現金流量表，(I)均按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，以及(Ii)公平地列報主要借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但須在第(I)及(Ii)條的情況下，不加腳註及作出正常的年終審計調整。

(3)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。(A)除附表5.06另有規定外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據貸款各方所知，經適當而勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何附屬公司或其任何財產或收入均無受到威脅或預期會產生下列情況：(I)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(Ii)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響，和(B)附表5.06列出了截至第四修正案生效日期，商店房東向任何政府當局提起的針對任何貸款方的訴訟和訴訟程序清單，這些訴訟和訴訟程序實際上已為貸款方所知。

5.07%表示沒有違約。任何貸款方或任何附屬公司在任何重大合同或任何重大債務下或就任何重大合同或任何重大債務而言，均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%的財產所有權；留置權。

(1)每一貸款方及其每一附屬公司在費用方面均有良好的紀錄及可出售的業權，包括在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的有效租賃權權益，而不受所有留置權的限制，但業權及租賃權益方面的缺陷則不能個別地或合計地合理地預期對每一貸款方及每家附屬公司均有良好及可出售的業權、有效租賃權權益或有效的使用許可證，所有個人財產(包括知識產權)及對其目前或擬進行的業務的正常運作有重大影響的所有個人財產(包括知識產權)均不受任何留置權(準許的產權負擔除外)的影響，但所有權、租賃權益及許可證方面的瑕疵則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(2)附表5.08(B)(1)列出了貸款方擁有的所有房地產的地址(包括街道地址，以及適用的縣、州或省)，以及截至第四修正案生效日期的任何抵押或其他留置權的持有人名單。每一貸款方及其附屬公司對貸款方或該附屬公司擁有的不動產享有良好、可銷售和可投保的簡單所有權，除準許的產權負擔外，沒有任何留置權，但所有權上的缺陷不能單獨或整體產生重大不利影響。附表5.08(B)(2)列出了貸款方所有租約的地址(包括街道地址，以及適用的縣、州或省)，以及截至第四修正案生效日期的出租人名單及其與每種租約的聯繫方式。每份該等租約均於第四修正案生效日期全面生效，貸款方並無違約，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的違約情況除外。

(3)附表7.01列出了對每一借款方及其子公司的財產或資產的所有留置權的完整和準確的清單，顯示了截至第四修正案生效日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及該借款方或受其約束的子公司的財產或資產。除附表7.01規定的留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權和允許的產權負擔的約束。

(4)附表7.02列出了任何貸款方或貸款方的任何子公司在第四修正案生效日持有的所有投資的完整和準確的清單，顯示截至第四修正案生效日的金額、債務人或發行人和到期日(如果有)。

(5)附表7.03列出了每個借款方或貸款方的任何附屬公司截至第四修正案生效日期的所有債務的完整和準確的清單，顯示了截至第四修正案生效日期的金額、債務人或發行人及其到期日。自《第四修正案》生效之日起，在實施本協議所述之交易後，除附表7.03所列債務及準許債務外，貸款方並無其他負債。

5.09%代表環境合規性。

(1)貸款方或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受到任何環境責任的約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何基礎，但在每種情況下，不能單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(2)除附表5.09另有規定外，據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的物業，均不會在不良貸款表或中央結算系統或任何類似的外國、州、省、市或地方名單上上市或擬上市，或與任何該等物業毗鄰；在任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其子公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險物質；任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；任何貸款方或其子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上均未釋放、排放或處置危險物質。

(3)除附表5.09另有規定外，任何借款方或其任何附屬公司，或任何借款方或其任何附屬公司，沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，就任何地點、地點或作業中任何實際或可能受到威脅的危險物質的釋放、排放或處置，以及目前在任何財產中產生、使用、處理或儲存，或運往或運離任何財產的所有危險物質，進行任何調查或評估或補救或迴應行動

或以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的資產，其處置方式不合理地預期不會對任何貸款方或其任何附屬公司造成重大責任。

5.10%是美國保險公司。貸款方及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非貸款方的聯營公司，投保金額及免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公共責任、業務中斷及財產損失保險)，該等風險通常由從事類似業務的公司承保，並在貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業。附表5.10規定了自第五修正案生效之日起由貸款方或其代表維持的所有保險的描述。附表5.10所列的每份保險單均具有十足效力及效力，而有關該保險單的所有到期及應付保費亦已繳付。

5.11%為增值税。貸款當事人及其子公司已(A)提交(I)要求提交的所有美國和加拿大聯邦所得税申報單，以及(Ii)要求提交的所有其他美國和加拿大聯邦、州、省和其他重要納税申報單和報告，以及(B)已支付對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有此類聯邦、州、省和其他重大税、評税、費用和其他政府收費，但正在努力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外，並且已根據GAAP為其提供了充足的準備金。至於哪些税沒有提出留置權，以及哪些爭議實際上中止了有爭議的債務的徵收和任何確保這種義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.12加拿大養老金計劃合規性：ERISA。

(1)主要借款人、其每個ERISA附屬公司和每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據牽頭借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。根據《守則》第412或430節的規定，貸款方和每個ERISA附屬公司已向每個計劃和每個多僱主計劃提供了所有必要的繳款，並且沒有根據《守則》第412或430節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。不存在根據守則或ERISA施加的留置權，或者，據主要借款人所知，可能不會因為任何計劃或多僱主計劃而產生留置權。

(2)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據主要借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。據牽頭借款人所知，對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(3)除非不能合理地單獨或總體地預期產生重大不利影響，否則(I)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何資金不足的養老金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

(4)所有加拿大養老金計劃均已根據《所得税法》(加拿大)、適用的養老金標準立法和任何其他要求註冊的適用法律正式註冊，且未發生任何可合理預期導致喪失註冊身份的事件。每一貸款方均遵守《加拿大所得税法》和有關每項加拿大養老金計劃的所有適用法律，但在無法合理預期不會導致任何留置權(尚未到期和應付的繳款金額除外)或產生重大不利影響的情況下除外。任何貸款方均未在加拿大固定收益計劃項下發起、維護、出資或以其他方式承擔責任。任何貸款方要求扣繳、支付、匯出或支付給或就每個加拿大養老金計劃支付的所有僱員和僱主的付款、繳費或保費，以及應從任何貸款方支付的任何加拿大養老金計劃的所有其他金額，均已根據此類計劃的條款、任何適用的集體談判協議或僱傭合同以及所有實質性方面的適用法律及時扣留、支付、匯款或支付。根據《退休金利益法》(安大略省)(或其他司法管轄區的類似退休金標準法例)就任何加拿大退休金計劃而設立的退休金福利保證基金(或其他司法管轄區的類似政府當局)所欠的任何評估，已在到期時支付，除非未能如期支付，或不會合理地預期會造成重大的不利影響。加拿大貸款方或其任何附屬公司對已終止或終止的任何加拿大養老金計劃不承擔任何責任，除非未能這樣做沒有或不會合理地預期會造成重大不利影響。

5.13%收購子公司；股權。

(1)除附表5.13(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有其他子公司，該附表按類別列出了每一家此類子公司的法定名稱、註冊成立或組建的管轄權和授權股權，並列出了適用貸款方直接或間接擁有的每一類別未償還股權的數量和百分比。該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已足額支付及不可評税，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)以附表5.13(A)部分所指明的金額擁有，除根據證券文件設定的留置權外，無任何留置權。除第7.03(C)(Iii)條允許的強制贖回外，任何貸款方或其任何附屬公司均不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何貸款方附屬公司的股權或可轉換為或可交換任何該等股權的任何證券。除附表5.13(B)部分明確披露的以外，貸款各方在任何其他公司、合夥企業或實體中沒有股權投資。附表5.13(C)部分是按類別對每一貸款方的法定股權的完整和準確的描述，以及每一此類類別的已發行和未償還的股份或其他股權的數量的説明。貸款方的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且不可評估，且除與主要借款人有關外，均以附表5.13(C)部分規定的金額擁有，除根據證券文件設定的留置權外，無任何留置權。除附表5.13所載者外，並無任何認購、期權、認股權證或催繳股款與任何貸款方的股權有關，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利。任何貸款方均不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。在《第五修正案》生效之日或之前向行政代理提供的各借款方的組織文件及其每次修改的副本均為該等文件的真實、正確的副本，且每份文件均具有全部效力和效力。

(2)自《第五修正案》生效之日起，除(X)賬簿、記錄、權利和其他與其存在相關的資產，以及(Y)未用於任何貸款方業務運營的其他無形資產外，tcp Canada Inc.不擁有任何資產。

5.14修訂保證金規定；投資公司法。

(1)任何貸款方或其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸方的任何收益

延期應直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，用於向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於任何違反FRB T、U或X規則規定的目的。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。

(2)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司均不是或必須註冊為“投資公司”。

5.15%是信息披露。每一貸款方已向行政代理人、定期代理人及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理、定期代理或任何貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

5.16%的人遵守法律。每一貸款當事人及每一附屬公司均遵守(A)所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的所有重大方面的要求，但在下列情況下除外：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響，及(B)符合第10.17及10.22節的規定。

5.17%涉及知識產權；許可等。每一貸款方擁有或持有借款方開展業務所需的所有知識產權、商號、域名、專利權和其他授權，作為一個整體，作為一個整體，按照當前和建議進行的方式，並作為附表5.17(A)附在本文件附件中(如《擔保協議》或《加拿大擔保協議》中所定義的)，真實、正確和完整地列出所有實質性的註冊專利、專利申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計申請、商標、商標申請、版權、以及借款方是擁有者或專用被許可人的版權登記。附表5.17(B)是關於借款人知識產權的所有特許經營協議的真實、正確和完整的清單。據主要借款人所知，(I)不存在針對任何貸款方的訴訟、訴訟、索賠或投訴待決或可能被提出的書面威脅，該訴訟、訴訟、索賠或投訴可能危及、挑戰使用或取消該人在任何前述許可、專利、版權、商標、商號、域名、設計或應用中的任何權益的有效性，但對於貸款方的整體業務行為不具實質性的除外，以及(Ii)沒有重大知識產權(包括但不限於，信息證書中規定的任何註冊材料知識產權)侵犯任何其他人擁有的任何權利。任何貸款方或任何子公司擁有或獨家許可的所有註冊知識產權，或以其他方式受任何貸款方或任何子公司獨家利益約束的所有註冊知識產權，均列於信息證書中。貸款當事人已採取一切商業上合理的行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取措施保護借款人的知識產權，包括性質保密的借款人知識產權。貸款各方實質上遵守了附表5.17(B)所列的所有協議。

5.18：工黨很重要。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，或據任何貸款方所知，有可能個別或總體產生重大不利影響的威脅。除附表5.18(A)部分所述外，貸款方員工的工作時間和向其支付的款項均符合《公平勞動標準法》和處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、省、地方或外國法律，除非有任何不符合規定的情況，無論是個別的，還是總體的，都有理由預期會產生重大的不利影響。除附表5.18第(B)部分所述外，貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似法律承擔任何責任或義務。任何貸款方及其子公司應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有實質性付款，已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的負債支付或適當應計。除附表5.18(C)部分所述外，任何貸款方或任何附屬公司均不是(I)任何集體談判協議或(Ii)任何管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束，而在本條第(Ii)款的每種情況下，該借款方或其附屬公司每年的承諾額超過3,000,000美元(或就加拿大貸款方或其任何附屬公司而言，超過500,000美元)。沒有未決的代理程序，或者據任何貸款方所知，可能會向國家勞動關係委員會或任何其他政府當局或仲裁員提起訴訟，任何貸款方或任何子公司的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求。沒有任何投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或針對任何貸款方或任何子公司的任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止而產生、產生、與之相關或以其他方式與之有關的任何政府當局或仲裁員受到威脅，而這些個別或總體可能會產生重大不利影響。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。每一貸款方及其子公司都嚴格遵守僱傭標準、勞動關係、健康和安全、工人補償和人權法、移民法和其他適用的僱傭法律的所有要求。據貸款方所知，與借款方訂立僱傭協議的任何借款方的任何人員或董事均不違反與借款方簽訂的任何僱傭合同或專有信息協議的任何條款；據貸款方所知，該等人士的僱傭協議的執行及貸款方的繼續僱用均不會導致任何此類違規行為。

5.19個國家的安全文件。

(1)擔保文件有效地為抵押品代理人設定對抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。融資報表和其他文件(包括固定設備文件)採用適當的形式，並且已經或將在《安全協議》或《加拿大安全協議》(視情況而定)附表II中指定的辦公室進行存檔。在根據適用的UCC或PPSA(視情況而定)所要求的每一種情況下，對於相關抵押品，抵押品代理人在提交和/或獲得“控制權”後，將對該抵押品中貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，抵押品代理權均優先於任何其他人，但根據適用法律具有優先權的準許性產權負擔除外。

(2)當每一份《知識產權擔保協議》提交給專利局、CIPO和USCO(如果適用)時，以及向各局提交適當形式的融資聲明、新聞稿和其他文件時

在適用的《擔保協議》或《加拿大擔保協議》的附表II中規定的，抵押品代理人對知識產權抵押品(如《擔保協議》或《加拿大擔保協議》所界定的)中適用的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可以通過在PTO、USCO或CIPO(視適用情況而定)中提交、記錄或登記擔保協議、融資聲明或類似文件來完善，在每種情況下，抵押品代理人的權利優先於任何其他人(應理解為，PTO中的後續記錄，USCO和/或CIPO可能需要完善對貸款當事人在第五修正案生效日期後獲得的註冊商標、商標申請、版權和版權申請的留置權)。

(3)抵押為信貸當事人的利益為抵押品代理人設立合法、有效、持續和可執行的抵押財產留置權(按抵押的定義)，其可執行性受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。抵押已在適當的政府當局登記，抵押品代理人對所有抵押財產(包括但不限於該抵押財產的收益)的所有抵押財產(包括但不限於該抵押財產的收益)擁有完善的留置權和擔保權益，以及抵押財產授予人的所有權利、所有權和權益，但在任何情況下，該抵押財產優先於任何其他人的權利，但須受適用法律實施所允許的優先產權負擔的限制。

5.20%是償付能力。在本協議和第五修正案所設想的交易生效後，在每個信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上是有償付能力的，任何加拿大貸款方都不是《破產和破產法》(加拿大)所定義的“無力償債人”。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

5.21億個銀行存款賬户；信用卡安排。

(1)作為附表5.21(A)隨附的是截至《第四修正案》生效日期貸款方維持的所有DDA的清單，該附表就每個DDA包括：(1)託管人的名稱和地址；(2)在託管人處保存的賬號(S)；(3)在該託管人處的聯繫人；以及(4)每個被封鎖的賬户銀行的身份。

(2)作為附表5.21(B)隨附的清單描述了截至第四修正案生效日期，任何貸款方在處理和/或向該借款方支付任何信用卡銷售手續費的收益方面的所有安排。

5.22%的美國經紀商。任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。每一貸款方特此共同和個別地賠償每一貸款方，並同意該人將使每一貸款方不受任何索賠、要求或責任的損害，包括合理的律師費，以支付該補償方或主要借款人或其關聯公司或該人的代表所產生的任何經紀、尋找人或配售費用或佣金。

5.23%加強客户和貿易關係。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，任何貸款方與任何供應商的業務關係並無實際或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何貸款方與任何供應商的業務關係的任何重大不利修改或改變。

5.24%為材料合約。借款方不應違反任何重大合同，而該人是該重大合同的一方或受其約束，違約的後果是導致或允許該重大合同的另一方在需要時發出通知後導致該重大合同終止。附表5.24是對借款方的所有實質性合同的描述，顯示了雙方及其主要標的及其修訂和修改；然而，只要借款方在第四修正案生效日期後不少於五(5)天的時間內以書面通知行政代理機構，借款人可以修改附表5.24以增加額外的實質性合同。除個別或總體上不能合理預期會導致實質性不利影響或使貸款方承擔超過20,000,000美元(或就加拿大貸款方而言，為2,000,000美元)的債務的事項外，每份重大合同(正常期限結束時已到期的合同除外)(A)完全有效，對適用的借款方或其附屬公司具有約束力並可對其強制執行，據主要借款人所知，根據其條款，作為借款方一方的其他每個人，(B)不會因任何借款方或其附屬公司的行動或不作為而違約，及(C)本協議項下預期的融資安排的完成，不會構成或造成違約，或產生任何重大合同下的解約權。

5.25%是意外傷害賠償。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.26制裁OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其子公司均未違反任何制裁規定。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括參與任何交易的任何信用方或其他個人或實體)違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。

5.27《愛國者法案》等。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵方貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，經修訂)(“愛國者法”)，以及(C)加拿大反洗錢法。最近一次向代理人、代理人和貸款人提供的借款人受益所有權證明在各方面都是真實、正確和完整的。

5.28%的掉期合約。在任何提供商簽署任何掉期合同的每一天，每一貸款方都滿足商品交易法和商品期貨交易委員會規定的所有資格、適當性和其他要求。

第六條。
平權契約

在按照本合同第1.02(D)款全額償付債務之前，貸款各方應(第6.01、6.02和6.03條所列契約除外)促使各子公司：

6.01年度財務報表。提交給管理代理和術語代理，其形式和細節應令管理代理和術語代理滿意：

(1)一旦可用，但無論如何不得在主要借款人每個財政年度(自截至2020年2月1日的財政年度開始)後九十(90)天內，或美國證券交易委員會明確允許的較後日期內，以可比較的形式列出上一財政年度的可比較數字的主要借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表及相關的綜合收益或經營表及股東權益表和有關的綜合現金流量表，所有這些報告和意見應按照公認會計原則合理詳細地編制，該等合併和(如相關)合併報表將予以審計，並附有(I)安永會計師事務所或另一傢俱有國家認可地位的公共會計師事務所的報告和無保留意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不得受關於審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外(但該報告可包含關於審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外，或關於審計範圍的限制或例外，或限制或例外；如果該限定或例外僅與本協議項下產生的任何債務即將到來的到期日有關)，(Ii)該會計師事務所根據美國證券交易委員會條例S-K第308項、美國上市公司會計準則第2號以及薩班斯-奧克斯利法案第404條獨立評估貸款方對財務報告的內部控制的意見，該意見的結論不包含關於此類內部控制存在重大弱點的聲明，但所需貸款人不反對的重大弱點除外，以及(Iii)關於審計未涵蓋的聲明的意見。由主要借款人負責人出具證明，表明在考慮主要借款人及其子公司的綜合和綜合財務報表時，這些報表在所有重要方面都是公平陳述的；

(2)在任何情況下，只要可用，但無論如何應在牽頭借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，以及在牽頭借款人每個財政年度最後一個財政季度結束後六十(60)天內，或美國證券交易委員會另有明確允許的較後日期內(或在履約事件期間，每個財政年度每個財政月結束後三十(30)天內(每個財政季度的最後一個財政月除外，適用的交付期為四十五(45)天而不是三十(30)天)、主要借款人及其子公司在該財政季度(或財政月，視情況而定)末的綜合和綜合資產負債表、該財政季度(或財政月，視情況而定)的相關綜合收益或經營和股東權益綜合報表以及相關的綜合現金流量表，以及當時結束的財政年度的部分，在每種情況下列出，但僅與綜合報表有關，(2)上一財政年度的相應財政季度(或適用的財政月份)和(2)上一財政年度的相應部分的合理詳細的數字，該等合併和(如適用)合併報表應由牽頭借款人的一名負責官員按照公認會計原則予以核證，以公平地反映牽頭借款人及其附屬公司在該財政季度末和當時(或該財政月末和當時適用的終了期間)的財務狀況、經營成果和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；和

(3)一旦可用，但無論如何要在牽頭借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，由牽頭借款人管理層為下一個財政年度逐月編制的業務計劃，其形式應與截至2022年1月29日或大約2022年1月29日的財政年度的業務計劃基本相似，其實質應令行政代理和定期代理對該下一個財政年度的內容感到合理滿意，以及該下一個財政年度每個借款基地的每月可用模型和預測。

6.02更新證書；其他信息。提交給管理代理和術語代理，其形式和細節應令管理代理和術語代理滿意：

(一)第6.01(A)節所稱財務報表的同時，出具會計師事務所出具的財務報表證明文件；

(2)(I)在交付第6.01(A)和6.01(B)節所指的財務報表的同時，由牽頭借款人的負責人員簽署的一份填妥的合規證書，其中包括但不限於：(A)證明任何租約下的租金數額(如有的話)，以及任何與税款有關的義務和債務，以及(B)證明已收到關於未及時支付的公用事業和/或保險費的任何義務或債務的通知(如有的話)。如果編制此類財務報表所採用的公認會計原則發生任何變化，主借款人還應提供一份使此類財務報表符合公認會計準則的對賬單；

(Ii)在交付第6.01(B)節所指財務報表的同時，就符合條件的特許應收款，提供以前未提供給行政代理和定期代理的支持每個此類賬户的所有備用信用證的副本；以及

(Iii)根據行政代理的合理要求(但除非違約事件當時仍在持續，否則不得多於每季度一次)，根據第6.14(B)節的最後一句，提供商店業主向任何政府當局對任何貸款方提起的重大訴訟和訴訟的時間表，包括現有重大訴訟和訴訟清單的更新，以及自根據第(Iii)款提交的最新清單之日起貸款當事人實際知道的任何新的重大訴訟和訴訟的清單(或，在第一份這樣提交的清單的情況下，自第五修正案生效之日起)；

(3)在每個財政季度的第十五(15)個營業日，以附件G的形式或行政代理人和定期代理人書面商定的其他形式的證書(“借款基礎證書”)，顯示每個借款基數、總循環借款基數和總借款基數，在每個情況下，截至上一個財政季度最後一天的營業結束，每個借款基數憑證均須由牽頭借款人的負責官員核證為完整和正確；但在符合緊隨其後的但書的情況下，如果BBC每月報道事件已經發生並仍在繼續，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款基礎證書應在每個財政月的第十五個營業日交付，並應分別顯示截至上一個財政月最後一天的每個借款基數、總循環借款基數和總借款基數；此外，如果BBC每週報道事件已經發生並仍在繼續，除非所要求的貸款人另有書面同意，否則借款基準證書應在每週的星期五交付(如星期五不是營業日，則在下一個營業日交付)，並應分別顯示截至緊接前一個星期六營業結束時的每個借款基數、循環借款基數合計和借款基數合計；

(4)在交付第6.02(C)節所指的借款基礎憑證的同時，列出所有符合條件的應收賬款明細表，説明每個此類賬户的賬齡；

(5)在行政代理人、定期代理人或其各自的審計員、評估師、會計師、顧問或其他代表的要求下，每一主要借款人的聯邦所得税申報單的副本及其任何修改；

(6)在行政代理人或定期代理人的合理要求下，迅速在當時其會計師事務所政策允許的範圍內，向任何借款方的董事會(或董事會審計委員會)提交與貸款方或任何子公司的帳簿或對其中任何一方的審計有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；

(7)每份年度報告、委託書或財務報表的副本，或發送給貸款方股東的其他文件、報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理和定期代理；

(8)本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

(9)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即表明違反或違約任何此類文件，在每種情況下，均不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款向貸款人提供任何報表或報告的副本；

(10)在貸款當事人的每個財政年度結束後三十(30)天內(或在行政代理人、定期代理人或其各自的審計員、評估師、會計師、顧問或其他代表的合理要求下)，(I)由主要借款人的授權人員簽署的證明貸款當事人及其子公司所承保的財產和意外傷害保險計劃的存在和充分程度的證書，以及(Ii)所述計劃的書面摘要，其中指明每個保險人的名稱、每份保險單的數量和每份保險單的到期日、每項保險的金額和類型。以及每個保單的免賠額和免賠額清單；

(11)任何借款方或其任何子公司在收到任何通知或其他函件後五(5)個工作日內，迅速將從任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外的司法管轄區的類似機構)收到的關於該政府當局就任何借款方或其任何子公司的財務或其他業務結果或任何其他事項進行的訴訟、調查、可能的調查或其他查詢的通知或其他函件的副本，或任何其他事項的副本，如果被相反確定，可能會產生實質性的不利影響；

(12)在行政代理人或定期代理人提出要求後，立即提交所有重大合同和證明重大債務的文件的副本；

(13)[保留區];

(14)[保留區];

(15)在任何代理人、定期代理人或任何貸款人提出請求後，立即(I)根據本合同第10.17節要求的信息，(Ii)確認提供給代理人、定期代理人和貸款人的最近一份借款人受益所有權證書中所列信息的準確性，以及(Ii)新的借款人受益所有權證書(當被標識為受益所有人的個人(S)發生變化時，借款人應提供該證書，無論是否有任何代理人、定期代理人或任何貸款人提出要求)；以及

(16)根據行政代理人、定期代理人或任何貸款人不時合理要求，迅速提供有關任何貸款方或任何附屬公司的業務、財務狀況或營運，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)、6.01(B)或6.02(H)節要求交付的財務報表(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於下列日期交付：(I)牽頭借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的牽頭借款人網站上附表10.02所列網址提供鏈接的日期；或(Ii)代表主要借款人在EDGAR或每個貸款人、管理代理和定期代理均可訪問的其他因特網或內聯網網站(如有)上張貼的此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(1)牽頭借款人應將此類文件的紙質副本送交行政代理、定期代理或要求牽頭借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理、定期代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(2)牽頭借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理、定期代理和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理和定期代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本合同另有規定，但在任何情況下，牽頭借款人都應被要求向行政代理和定期代理提供6.02(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。行政代理和定期代理均無義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有任何責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

貸款當事人特此確認，行政代理可以通過在IntraLinks、SyndTrack或其他類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料或信息(統稱為“借款人材料”)。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權行政代理及其附屬公司和貸款人在任何時間將向美國證券交易委員會提交的標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。行政代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

借款方、行政代理和定期代理特此同意，通過門户網站交付任何借款基礎證書，受行政代理的認證過程的制約，通過行政代理可能不時全權酌情批准的其他電子方法，或通過行政代理不時全權批准的計算每個借款基數、總循環借款基數和總借款基數所需的其他電子輸入，在每種情況下都應被視為履行了主要借款人交付該借款基礎憑證的義務，具有相同的法律效力，就像這種借款基礎證書是由牽頭借款人手動簽署並交付給行政代理和定期代理一樣。

6.03版本發佈了更多通知。立即通知管理代理和術語代理：

(一)發生違約或違約事件；

(2)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行重大合同項下的任何違約或終止，或任何借款方或其任何附屬公司的重大債務；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟或行政或仲裁程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(3)任何單獨或合計超過300萬美元的未撤銷或未予執行的判決或判令；

(4)發生任何ERISA事件或加拿大養老金事件；

(五)借款方或其子公司在會計政策或財務報告實務方面的重大變化；

(六)任何貸款方高級管理人員的變動；

(七)借款方解除其所在會計師事務所或者該會計師事務所退出、辭職；

(八)借款人為當事人的集體談判協議或者其他勞動合同、集體談判代理人資格申請、勞資談判、罷工；

(九)對借款人提出欠税留置權；

(十)抵押品任何實質部分的傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過宣告、徵收或類似程序取得抵押品實質性部分的任何權益的訴訟或程序的展開，或抵押品的任何實質性部分被損壞或損毀；

(11)任何貸款方未能在(I)任何配送中心或倉庫；(Ii)該借款方所在地的百分之十(10%)或以上；或(Iii)該借款方的任何地點(如果在該租金首次到期之日起十(10)天內仍未支付，且該違約將合理地可能導致重大不利影響)支付租金或該等其他應付款項；

(12)[保留區];

(13)[保留區];

(14)發生(X)任何受特許人或其他交易對手拖欠任何超過100,000美元且超出正常業務範圍的付款，或(Z)受特許人或其他交易對手的任何重大“違約”或“違約事件”或其他重大違約(或類似條款)，適用貸款方根據任何特許經營協議向該受特許人或其他交易對手發出書面通知(在每種情況下)，其中有資格的特許應收賬款包括在借款期限的確定中；以及

(15)任何針對知識產權的索賠的主張，如合理地預期會產生重大不利影響，或可合理地預期會導致貸款方的負債超過5,000,000美元。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%用於償還債務。(B)所有合法申索(包括但不限於勞工、材料及供應品的申索，以及業主、倉庫管理人、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商及承運人的申索)，如不清償，根據法律會成為對其財產的留置權(準許的產權負擔除外)，及(C)所有到期及須予支付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，除非在任何情況下，(A)借款方根據公認會計準則就其有效性或金額(工資税或屬於美國聯邦或加拿大聯邦或省級税收留置權標的的税項除外)進行真誠的爭議，(B)借款方已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，(C)該爭議實際上暫停了對爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行，以及(D)在爭議期間未能付款，不能合理地預期在爭議期間不付款會導致實質性的不利影響。如有要求，牽頭借款人應向抵押品代理人提供令抵押品代理人滿意的證明，表明貸款方及其附屬公司已支付上述(A)款所述款項或存款。每一貸款方應並應促使其每一子公司按照其慣例支付上述第6.04節中未提及的與該人的經營有關的所有應付賬款。本協議中包含的任何內容均不應被視為限制代理人以及在本協議規定的範圍內，代理人在根據本協議確定儲量方面的權利。

6.05%關於保存存在等。根據其組織或組織的管轄權法律，保存、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外。保留或更新其所有知識產權，除非(I)允許的處置或(Ii)在適用貸款方的商業合理的商業判斷範圍內，此類知識產權不再用於任何借款方或其子公司的業務；但各借款方在此同意不放棄或讓任何重大知識產權失效。

6.06%用於物業的維護。

(1)將其財產保持在維修、操作狀態及狀況，並須不時對其業務的有效運作作出合理所需的修理、更換、增建及改善，並須時刻在所有重要方面遵守其所屬的所有重大專營權、牌照及租契，以防止該等專營權、牌照及租契或根據該等專營權、牌照及租契而蒙受的任何損失或沒收，但在以下情況除外：(I)當時正透過適當的法律程序真誠地對符合該等特許經營權、牌照及租契的規定提出異議，及(Ii)未能遵守受爭議的規定，而上述各項合計而言，則屬例外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(2)採取一切合理行動，擁有和維護所有重大知識產權，並擁有對所有這些重大知識產權的所有權利、所有權和利益，或擁有對這些重大知識產權的有效許可。貸款方及其任何子公司不得采取或不採取任何可合理預期的行動，以(I)導致重大知識產權的無效、放棄、誤用、失效或無法執行，或(Ii)故意侵犯或挪用他人的任何權利。採取一切商業上合理的步驟，包括在專利商標局、USCO和/或CIPO的任何程序中，酌情維持和實施每項申請(並獲得相關登記)，以及維持借款人的每項知識產權登記，

包括提交續期申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非在每一種情況下不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(3)採取一切合理必要的措施，以遵守任何房地產的所有環境法或其他與其運營相關的、可合理預期會產生重大不利影響的行為，並根據適用的環境法獲得其運營的所有許可和其他政府授權，但未能單獨或整體獲得此類許可和其他授權不能合理預期其產生重大不利影響的情況除外。

(4)維護、保存和保護其業務運營所需的所有FF&E材料，使其處於正常工作狀態和狀況(普通損耗除外)；並對其進行一切合理必要的維修、更新和更換，但在每一種情況下，如果未能個別或整體地這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。

6.07%是保險的維持費。

(1)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供行政代理人和定期代理人以及貸款當事人的非關聯方合理接受的保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營或適用法律要求的人員通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與行政代理人和定期代理人在類似情況下通常由行政代理人和定期代理人合理接受的類型和金額相同。

(2)促使就任何抵押品而維持的火災及擴大承保範圍保單予以批註或以其他方式作出修訂，以包括(I)一項非供款按揭條款(有關不動產的改善)及一項貸款人應付損失條款(有關個人財產)，其形式及實質須令抵押品代理人及定期代理人滿意，而該等條款或修訂須規定保險人須將保單下所有應付予貸款方的收益直接支付予抵押品代理人；。(Ii)任何貸款方均不得參與的條款。信用方或任何其他人應為共同保險人；及(Iii)擔保品代理人或定期代理人為保護信用方利益而不時合理要求的其他規定。

(3)在商業普通責任保險單上註明抵押品代理人為附加被保險人。

(4)促使業務中斷保單將抵押品代理人指定為損失收款人，並予以批註或修改，以包括：(I)從重述日期起及之後，保險人應將根據保單應支付給貸款方的所有收益直接支付給抵押品代理人的條款；(Ii)貸款方、行政代理人、抵押品代理人或任何其他當事人不得成為共同保險人的條款；以及(Iii)抵押品代理人或定期代理人為保護信用各方利益而可能不時合理要求的其他條款。

(5)使本條款第6.07(B)款所指的此類保單也規定不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人就此向擔保人發出不少於十(10)天的書面通知(給予擔保人在支付保險費方面違約的補救權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人向擔保人發出不少於三十(30)天的書面通知除外。

(6)在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，向抵押品代理人交付一份續期或替換保險單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及抵押品代理人滿意的支付保費的證據。

(7)如果在任何時候，任何合格房地產所在的區域被指定為(I)聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中的“洪水危險區域”，獲得針對類似情況的公司合理和習慣的總金額的洪水保險，或(Ii)“一區”區域，獲得針對類似情況的公司合理和習慣的總金額的洪水保險，或(Ii)“一區”區域，以適用於類似情況的公司的合理和習慣的總金額購買地震保險。

(8)為其本身及其附屬公司維持一份董事及高級職員保險單，以及一份包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤及毀壞、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐的“總括罪行”保險單，承保金額通常由從事類似業務的業務實體承保，並應行政代理人或定期代理人的要求，向行政代理人及定期代理人提供證明每份該等保險單續期的證明。

(9)允許抵押品代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之有關的簿冊和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付抵押品代理人為進行任何此類檢查而聘請的任何代表的合理費用和開支。

貸方或其代理人或僱員均不對本條款第6.07條所規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

6.08%的人遵守法律。(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且貸款各方已根據公認會計準則就該等法律或命令、令狀、禁令或法令的規定撥備和維持充足的準備金；(Ii)該抗辯有效地中止了受爭議法律的執行，以及(Iii)不能合理地預期不遵守該等法律會產生重大不利影響，及(B)違反第10.17和10.22條。

6.09億美元的賬簿和記錄；會計師。

(1)(I)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的記項；及。(Ii)備存該等紀錄及帳簿，以符合任何對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的政府主管當局的所有適用規定。

(2)始終保留安永律師事務所或另一家令行政代理人合理滿意的會計師事務所，並以書面指示該會計師事務所與行政代理人或其代表合作，並在該等公眾人士保留的範圍內，與行政代理人或其代表討論貸款當事人的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及其他事項

行政代理可能提出的會計師事務所；但主要借款人應有權參加任何此類會議或討論。牽頭借款人特此不可撤銷地授權並指示所有審計師、會計師或其他第三方在借款人自費的情況下，向行政代理交付借款人的財務報表、相關文件和其他任何性質的會計記錄的副本，並在上述審計師、會計師或其他第三方的政策允許的範圍內，向行政代理披露他們可能掌握的關於借款人的抵押品或財務狀況的任何信息；但牽頭借款人應有權與其同時獲得任何該等財務報表、文件、會計記錄或披露的副本。

6.10%獲得檢驗權。

(1)允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和會計師事務所討論其事務、財務和賬目，所有費用由貸款方承擔，並在每個財政年度合理的正常營業時間內，在合理的提前通知主要借款人的情況下進行一次；但是，當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在沒有事先通知的情況下，根據行政代理的合理酌情決定權，在不事先通知的情況下，由貸款當事人承擔任何上述行為的費用。

(2)在行政代理髮出合理的事先通知後，應行政代理的要求，允許行政代理聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行評估、商業財務審查和其他評估，包括但不限於(I)主要借款人在計算借款基礎時的做法和(Ii)任何借款基礎中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售、毛利、應付賬款、應計項目和準備金。在符合下列條款的前提下，貸款方應支付行政代理或該等專業人員與下述評估和評估有關的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認，行政代理機構可以自行決定在每個財政年度承擔一(1)項房地產評估和一(1)項庫存評估以及一(1)項商業財務審查，費用由貸款雙方承擔；條件是，如果超額可獲得性在任何時候低於循環貸款上限的20%，行政代理可以酌情在每個財政年度承擔額外的庫存評估(即總共最多兩(2)次庫存評估)和一次額外的商業財務檢查(即總共最多兩(2)次商業財務檢查)，費用由貸款各方承擔。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人仍可在每個財政年度內進行一(X)次額外的房地產評估、一(1)次額外的庫存評估和一(1)次額外的商業財務檢查，費用由貸款人承擔；(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由貸款方承擔費用。任何時候，如果行政代理人在任何財政年度的前十二(12)個月內沒有進行商業財務審查或庫存評估，而行政代理人本來有權這樣做，費用由貸款當事人承擔，則定期代理人可在書面通知行政代理人後，酌情指示行政代理人這樣做。

(3)為免生疑問，第4.01(A)(Xi)節所述的存貨評估和商業財務審查不應計入根據第6.10(B)節是否可以進行評估或商業財務審查的決定中。

(4)允許行政代理人不時聘請地質水文學家、獨立工程師或行政代理人合理接受的其他合格顧問或專家，在合資格房地產的本協議期限內進行第一階段環境場地評估，費用由貸款方承擔，但此類評估只能在(I)違約或違約事件持續期間進行，(Ii)如果貸款方收到任何通知或獲悉(A)任何可能或已知的任何有害物質在任何合資格房地產處或從任何合資格房地產處泄漏，則必須向任何政府發出通知

(B)任何人(包括但不限於環境保護局)關於空氣排放、水排放或任何其他環境健康或安全問題的投訴、命令、傳喚或通知；以及(B)任何人(包括但不限於環境保護局)就影響任何借款方或任何合資格房地產的任何其他環境健康或安全事項提出的任何投訴、命令、傳喚或通知；此外，自第四修正案生效之日起及之後進行一次此類評估，費用由貸款方承擔，而無需發生任何此類事件。環境評估可包括對房地產的詳細目視檢查，包括但不限於任何和所有儲存區、儲油罐、排水溝、乾井和淋濾區，以及採集土壤樣本、地表水樣本和地下水樣本，以及確定房地產及其使用和運營是否符合所有適用的環境法所合理需要的其他調查或分析。借款人將，並將促使其每個子公司在各方面與行政代理和此類第三方合作，以使評估和評估能夠以行政代理合理滿意的方式及時完成。

(5)應行政代理人的要求，在發出合理的事先通知後，允許行政代理人聘請的行政代理人或專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)對借款人的知識產權進行評估。在符合下列規定的條件下，貸款當事人應支付行政代理或有關專業人員對借款人知識產權進行如下評估的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款各方承認，行政代理機構可在每個財政年度自行決定對借款人知識產權進行一(1)次評估(評估應由獨立評估公司進行，並按行政代理合理滿意的條款進行)，費用由貸款各方承擔。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可在每一財政年度內進行一(1)次額外的知識產權評估，費用由貸款人承擔；(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則費用由貸款方承擔。

(6)在完成適用的評估和商業融資審查(這些評估和商業融資審查不應包括在上述規定的限額之內，但此類評估和商業融資審查僅應在行政代理滿意的情況下進行)之前，借款基數計算不得包括在允許的收購中或在正常業務過程之外獲得的抵押品。

6.11%限制收益的使用。使用信用延期的收益(A)與定期貸款有關，為借款人在第四修正案生效日的某些現有債務再融資，(B)為與此相關的交易手續費和開支提供資金，(C)為收購借款人的營運資本資產提供資金，包括在正常業務過程中購買庫存和設備，(D)為借款人的資本支出提供資金，(E)根據本協議進行限制性付款，(F)根據本協議為允許的投資提供資金，以及(G)為借款人的一般公司目的提供資金，在每種情況下，在適用法律和貸款文件明確允許的範圍內。

6.12%支持額外的貸款方。

(1)在任何人成為附屬公司或因其他原因被要求加入為貸款方時，通知行政代理人和定期代理人，並在此後立即(無論如何在十五(15)天內(或行政代理人和定期代理人可能商定的較長期限內)，促使任何該等人(I)通過簽署並向行政代理人簽署聯合協議或融資擔保的對應物或行政代理人或定期代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方，(Ii)向抵押品代理人授予對該人資產的留置權，以在安全文件要求的範圍內保證義務，以及(Iii)向行政代理人和定期代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件和該人的律師的有利意見(其中應包括合法性、有效性、約束力和

第(X)款所指文件的可執行性)。在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.12節的任何交易，遵守本第6.12節的規定不得被視為放棄或同意，如果該交易未被本協議以其他方式明確允許，則對於任何子公司而言，該交易構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何收購資產計入任何借款基礎的計算。

(2)在TCP Canada Inc.收購任何資產(不包括本合同第5.13(B)節所述資產或構成抵押品的其他不同類型的資產(其他資產不用於任何貸款方的業務運營))之前，應促使此人(A)通過簽署並向代理人和定期代理人交付一份聯合協議或融資擔保的副本或行政代理人或定期代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方。(B)在擔保文件要求的範圍內，向擔保品代理人授予對該人資產的留置權；及(C)向代理人和定期代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及該人的律師的良好意見(除其他事項外，應包括第(I)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，受習慣假設和限制的限制)，上述所有事項的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理人和定期代理人滿意。

6.13%的股份來自現金管理公司。

(1)在第五修正案生效日期或之前(以以前未提交給行政代理的範圍為限)：

(1)向行政代理交付已代表借款方籤立並交付給附表5.21(B)所列借款方信用卡票據交換所和處理商的通知副本(每個“信用卡通知”)基本上以本合同附件H的形式交付；以及

(2)與各被凍結賬户銀行(統稱“被凍結賬户”)簽訂一份形式和實質上令代理人滿意的被凍結賬户協議(每個“被凍結賬户協議”)；但對於任何被排除的賬户，不需要達成任何被凍結賬户協議。

行政代理在此確認並同意，在交付附表6.13所述的信用卡通知和凍結賬户協議後，應視為已滿足第6.13(A)節的要求以及下文第6.13(B)和6.13(C)節所述的要求。

(2)(I)每份信用卡通知應要求每日(不論是否有任何未清償債務)將信用卡發行商及信用卡處理商應付的所有款項轉賬至凍結賬户，而借款人應促使附表5.21(A)所列各託管機構每日或電匯不少於每日向凍結賬户轉賬(不論是否有任何未清償債務)。

(3)在現金管理事件發生後及持續期間，每份凍結賬户協議均應規定，所有現金收入及收款，包括但不限於以下各項，每日以ACH或電匯方式向富國銀行或其聯營公司的抵押品代理人開設的每個集中賬户(每個賬户均為“集中賬户”)轉賬(不論是否有任何未清償債務)：

(1)所有可用現金收入(X)來自出售存貨，以及(Y)來自出售其他資產(不論是否構成抵押品)；

(二)代收賬款的全部收益；

(3)貸款方從任何人、從任何來源或因任何處置或其他交易或事件而收到的所有淨收益和所有其他現金付款，包括但不限於任何預付款事件；

(4)每項DDA當時的內容(扣除任何最低餘額，不得超過2,500.00美元，該最低餘額可能要求維持該DDA的託管機構將其存入主題DDA)；

(5)每個被凍結賬户當時的整個分類賬餘額(扣除被凍結賬户銀行可能要求存入被凍結主體賬户的任何最低餘額，不得超過2,500.00美元)；以及

(6)所有信用卡手續費的收益。

在行使第8.02節規定的補救措施之前(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之前)，集中賬户中從任何來源(包括被凍結的賬户銀行)收到的所有金額應由行政代理按第2.05(G)節規定的順序使用。

(4)貸款當事人應在收到任何限制性付款或其他公司間轉賬的五(5)天之前，向抵押品代理人(I)在收到任何此類限制性付款或其他公司間轉賬的當天，向抵押品代理人提供書面通知，通知位於美國或加拿大以外的任何子公司將向任何貸款方進行的任何限制性付款或其他公司間轉賬，每一種情況分別依照本協議第7.06或7.18節的規定。

(5)每個集中賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(I)貸款當事人無權從集中賬户提取資金；(Ii)集中賬户中的資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品；(Iii)集中賬户中的資金應按本協議的規定使用。

(6)如果在現金主權事件發生後和持續期間，任何貸款方收到或以其他方式支配和控制第6.13(C)節所述的任何收益或託收，則該等收益和託收應由該貸款方以信託形式為抵押品代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該貸款方的任何賬户，並且不得遲於收到後的營業日存入集中賬户或以該貸款方指示的其他方式處理。

(7)在行政代理機構的要求下，貸款當事人應至少每月向行政代理機構提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。

(8)儘管本協議有任何相反規定，在定期代理人的合理要求下，定期優先抵押品的所有淨收益應匯入定期優先抵押品賬户。“優先帳户”一詞應符合“凍結帳户協議”，其形式和實質應使“代理人”一詞合理滿意。除定期優先抵押品的收益外，任何貸款方不得將任何資金存入或致使存入定期優先帳户。

6.14提供了有關抵押品的詳細信息。

(1)至少提前三十(30)天書面通知行政代理：(I)任何借款方的名稱或在其業務運作或其財產所有權方面用於識別其身份的任何商品名稱的任何變更；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室、任何地點、辦公室或設施

其擁有的抵押品的所在地(包括設立任何該等新地點、辦公室或設施)，或(如為加拿大貸款方)其註冊辦事處；(Iii)任何貸款方的組織結構或註冊或成立司法管轄區；或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼或由其組織司法管轄區分配給它的組織識別號。貸款各方同意不實施或允許前述句子中提到的任何變更，除非已根據UCC、PPSA或其他規定提交所有申請(包括固定設備備案)，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續擁有所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益(僅限於根據適用法律的實施具有優先權的允許產權負擔)，以維護其自身利益和其他貸方的利益。

(2)行政代理可能不時提出合理要求，對於在第四修正案生效日期後發生的任何事項，如在第四修正案生效日期存在或發生，則須在該附表中列出或描述，或作為該陳述的例外情況，或為更正該附表或陳述中因此而變得不準確的任何資料(如屬任何附表的任何補充，則該附表須予適當標記，以顯示其中所作的更改)，則牽頭借款人須就該附表或任何陳述或任何其他貸款文件中出現的任何事項作出補充(如屬任何補充，則須適當地註明該附表所作的更改)。儘管有上述規定，對任何明細表或表述的補充或修訂不應視為貸方同意該等更新的明細表或修訂的明細表所反映的事項，也不允許貸款方採取本合同禁止的任何行動，或在交付該等更新的明細表或對明細表的修訂之前，不採取本合同規定的任何限制和要求所要求的任何行動；對任何明細表或表述的任何補充或修訂，也不應視為貸方放棄因其中披露的事項而導致的任何違約。

6.15%增加了實貨庫存。

(1)在每12個月期間，安排不少於一(1)次實物盤點，費用由貸款各方承擔，由抵押品代理人滿意的盤存人進行，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致的方法或抵押品代理人滿意的其他方法。抵押品代理人可以參與和/或觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。應抵押品代理人的要求，牽頭借款人應向抵押品代理人提供此類庫存(以及貸款方承擔的任何其他實物庫存)結果的對賬，並應將這些結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

(2)抵押品代理人如已發生任何失責並仍在繼續，可酌情決定安排收取抵押品代理人所決定的額外存貨(每宗存貨的費用由貸款各方承擔)。

6.16%違反了環境法。(A)在實質上符合所有環境法的情況下開展其業務，並保持和維護其房地產；(B)獲得並續期其業務和物業所需的所有環境許可證；以及(C)執行維持房地產的價值和適銷性所需的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，或以其他方式遵守與其任何房地產上、中、下、上、至其任何房地產或其附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但借款方或其任何子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，但其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，且已根據公認會計準則就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金。

6.17%的人沒有進一步的保證。

(1)執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書(包括知識產權備案)，並採取任何適用法律可能要求或任何代理人或定期代理人可能要求的所有進一步行動(包括融資報表、知識產權備案和其他文件的備案和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由證券文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用由貸款方承擔。貸款雙方還同意應要求不時向代理人和定期代理人提供令代理人和定期代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

(2)如果任何貸款方在重述日期之後獲得任何重大資產(構成擔保文件下的抵押品的資產在獲得時受擔保文件的留置權約束)，應通知代理人及其期限代理人，貸款當事人將使該等資產受到擔保義務的留置權的約束，並將採取任何代理人或定期代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或要求的行動，包括本條款第6.17條(A)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。在任何情況下，對於導致需要遵守本6.17(B)節的任何交易，遵守本第6.17(B)節均不應被視為放棄或同意，如果該交易未被本協議以其他方式明確允許，也不構成或被視為構成同意將任何收購的資產納入任何借款基礎的計算。

(3)在抵押品代理人的要求下，使其各自控制和/或持有證明貸款方的存貨或其他抵押品的總零售價值超過當時貸款方所有存貨或其他抵押品零售價值的10%(10%)的文件的每個海關經紀人、貨運代理、集裝商和其他承運人向抵押品代理人交付《海關經紀人協議》。

(4)在抵押品代理人的要求下，如果貸款各方在任何該等地點的存貨或其他抵押品的零售總值超過當時貸款方所有存貨或其他抵押品零售價值的5%(5%)，則在重述日期後收購或租賃的房地產方面，其任何業主可按抵押品代理人合理要求的形式向抵押品代理人交付抵押品訪問協議。

(5)儘管有前述規定，抵押品代理人不得就任何貸款方在重述日期後取得的任何改善房地產(不論合資格房地產)訂立任何按揭，除非抵押品代理人已向循環貸款人提供(I)如該抵押與聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)公佈的任何洪水保險率圖中並非位於“洪災地區”的改善房地產有關，則在訂立該抵押前至少十(10)個營業日前，須向第三方供應商提供有關該改善房地產的已填妥的洪水證書，或(Ii)如該抵押品與位於該“洪災危險地區”的改良物業有關，則在訂立該抵押品前至少三十(30)天須提交有關該改良不動產的下列文件：(1)第三方賣主發出的已填妥的洪水證明書；(2)(A)通知牽頭借款人這種不動產位於這樣的“洪災危險區域”，(如果適用)通知牽頭借款人沒有洪水保險；(B)牽頭借款人收到此類通知的證據；以及(3)適用法律(包括但不限於1973年《洪水災害保護法》所規定的國家洪水保險計劃，經修訂並生效)要求的所需洪水保險的證據；但如抵押品代理人已收到各適用循環貸款人的確認書，證明該循環貸款人已完成任何必要的水災保險盡職調查，並令其合理滿意，則抵押品代理人可在上述通知期限前訂立任何該等按揭。儘管本合同(包括第6.17節和第10.01節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)抵押品代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個循環貸款人都已收到提前四十五(45)天的書面通知，並且抵押品代理人已收到每個循環貸款人的確認，確認該循環貸款人已完成其洪水保險盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按照洪水保險法的要求或以其他方式令該循環貸款人滿意地完成洪水保險合規，以及(Y)在

房地產或任何其他不動產包括在抵押品中，在完成洪水保險法要求的洪水盡職調查、文件和承保之前，或在其他方面令所有循環貸款人滿意之前，不得完成任何貸款、信用證或本合同項下承諾的增加、增加、續期或延期。

(6)即使本文(包括本第6.17節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不得接受與非貸款方的任何附屬公司有關的任何貸款文件的任何合併交付，除非該附屬公司已交付與該附屬公司有關的實益所有權證明，且行政代理已完成其愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索、加拿大反洗錢法規檢索(如果適用)以及對該附屬公司的慣常個人背景調查，其結果應令行政代理人滿意。

6.18%表示遵守租賃條款。除非本協議另有明確許可(包括但不限於根據允許處置定義第(B)款允許的商店關閉)，否則對任何貸款方或其任何子公司為一方的所有不動產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持此類租賃的全部效力和效力，不允許此類租賃失效或終止，或喪失或取消任何續訂此類租賃的權利，通知行政代理任何一方關於此類租賃的任何違約，並在所有方面與行政代理合作以糾正任何此類違約，並安排其每一家附屬公司這樣做，但在任何情況下，如果不這樣做，無論是個別地還是整體地不能合理地預期會產生重大的不利影響，則不在此限。在借款人拖欠租金的情況下，行政代理可以為任何適用的借款基地建立準備金，以支付因這種拖欠而產生的任何房東留置權的金額。

6.19%為材料合約。履行並遵守任何借款方或其任何子公司將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，採取任何借款方或其任何子公司所需的一切行動，以維持每份該等材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每份該等材料合同，採取行政代理不時要求的一切行動，並在行政代理的要求下，任何借款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權向該等重大合同的每一方對方提出要求及要求提供資料及報告或採取行動，並促使其各附屬公司這樣做，除非在任何情況下，未能個別或整體這樣做並不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.20%是ERISA。

(1)在所有實質性方面遵守ERISA或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、省、地方或外國法律的適用條款，除非有理由預計不遵守將導致對任何貸款方或其附屬公司提出3,000,000美元或更高的索賠或責任。

(2)迅速支付和解除根據《國際風險評估標準》第四章規定施加於其身上的任何責任；但在下列情況下，任何貸款方或任何《國際風險評估標準》關聯公司或貸款各方的任何其他附屬公司均無需支付任何此類責任：(I)其金額、適用性或有效性應通過適當的程序真誠地提出質疑；(Ii)該人應已在其賬面上留出足夠的準備金，由該人的獨立註冊會計師認為。

(3)在以下情況下，在以下情況下，迅速並無論如何在20天內向抵押品代理人交付一份向PBGC提交的材料副本：(I)與計劃有關的任何可報告事件的發生；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方或任何計劃的管理人向參與者、受益人或PBGC提交的

終止任何此類計劃的意向，任何此類通知的副本，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司或任何計劃的管理人從PBGC收到關於PBGC有意終止任何計劃或指定受託人管理任何此類計劃的通知，此類通知的副本，(Iv)任何貸款人要求提供以財政部表格5500提交的關於任何計劃的每份年度報告的副本，以及該計劃的經證明的財務報表(如果有)以及該表格5500的附表B上的任何精算報表。(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道根據ERISA第44042條的規定可合理地構成終止(或指定受託人管理)任何計劃的理由的任何事件或條件，對該事件或條件的解釋，(Vi)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃收到根據ERISA第(4201)條對提取責任的評估，該評估的副本，(Vii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何事件或條件將合理地預期會導致其中任何一方根據ERISA第4062、4063、4064或4069節或本守則第412(N)或4971節承擔責任，對該事件或條件的解釋，或(Viii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道將向財政部長提出或已經向財政部長提出申請，要求免除本準則第(412)節規定的最低資金標準，以及在第(I)至(Iii)及(V)至(Vii)條所述的每種情況下，連同一份由高級人員簽署的聲明，列明該須予報告的事件、通知、事件或條件的細節，以及該貸款方及任何ERISA聯屬公司擬就此採取的行動。

(4)任何貸款方都不會發起、維護、貢獻或以其他方式承擔加拿大固定收益計劃項下的責任。

6.21制裁OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方應並應促使其各自的子公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

6.22%短期內推低準備金。貸款當事人應在定期貸款餘額超過定期借款基數的任何時候，維持定期借貸準備金。

第七條。
消極契約

在按照本合同第1.02(D)款全額償付債務之前，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01%為留置權。根據UCC、PPSA或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，或根據UCC、PPSA或任何類似法律或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，簽署、提交或容受存在將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或容受任何擔保協議授權任何人提交該融資聲明；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司有追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓任何帳户或其他獲得收入的權利，但就上述所有項目而言，準許的產權負擔除外。

7.02%是Investments。直接或間接未償還、作出、收購或持有任何投資(或根據合約承諾這樣做)，或因任何投資或與任何投資有關而招致任何負債(包括或有債務)，準許投資除外。

7.03%表示負債；取消股票資格。(A)產生、招致、承擔、擔保、容受任何債項的存在，或以其他方式成為任何債項或就任何債項繼續承擔法律責任，但準許債項除外；(B)發行不合格股票，或(C)發行和出售任何其他股權，除非另有明確許可，除非(I)該等股權僅由主要借款人發行，而不是由借款方的子公司發行，(Ii)該等股權規定，與該股權有關的所有股息和其他限制性付款應僅以該股權的額外股份支付，以代替現金；(Iii)該等股權不應被贖回，除非由發行該股權的貸款方選擇並根據本協議所載的限制進行贖回，及(Iv)與該等股權有關的所有限制性付款明確從屬於該等債務。

7.04%代表着根本性的變化。

(一)合併、合併、解散、清算、清盤、與他人合併或併入他人、重組、訂立建議、重組計劃、安排、資本重組或重新分類其股權(或同意進行上述任何一項)；

(2)暫停或停業其大部分業務或任何重要業務，但只要在其生效之前或緊接生效之前或之後並無失責並持續，或會因此而導致(包括在涉及加拿大貸款方的合併不會導致任何不被準許的產權負擔的留置權的情況下)，任何附屬公司均可與(I)貸款方合併、合併或合併，但貸款方須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司即為繼續經營或尚存的人。

7.05%是他們的處置方式。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外。

7.06%是限制支付。直接或間接地聲明或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有義務或其他義務)，但只要不發生違約，並且在實施下述任何訴訟之前或之後繼續進行，或將由此導致的，則不在此限：

(1)(I)貸款方的每一子公司可向任何貸款方支付限制性付款(可包括貸款方的子公司向非貸款方的子公司進行的中間限制性付款，只要此類限制性付款在合理的同時進一步匯給貸款方)；及(Ii)非貸款方的每家子公司(“付款子公司”)可向貸款方以外的任何其他子公司(“受款人子公司”)支付限制性付款；但付款子公司必須是受款人子公司的直接或間接子公司；

(2)貸款雙方及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(3)(I)牽頭借款人可以回購其在任何交易或一系列相關交易中的股權，該等交易或一系列相關交易是共同計劃的一部分，在交易開始後九十(90)天內完成(每項交易稱為“股票回購交易”)，只要每次回購的付款條件得到滿足，並且在其生效後，(Ii)貸款當事人在美國或加拿大境外組織和設立的關聯公司可以發行，在任何交易或一系列相關交易中出售和回購各自的股權，前提是在美國或加拿大以外組織和設立的該等關聯公司就該股權所支付的所有款項須進一步匯給貸款方，以及(Iii)TCP Worldwide可於2025年12月19日或前後向Tcp Worldwide發行的強制性回購優先股(包括但不限於與之相關的所有應計股息)支付現金，該現金支付將根據TCP Worldwide批准的Tcp Worldwide NQ優先股條款表進行

於2015年12月15日(或代替任何現金支付，可將任何或全部該等優先股轉換為TCP Worldwide的普通股或其他普通股權益；但在轉換的同時，該等經轉換的股份須根據證券文件質押予抵押品代理，包括抵押品代理合理要求的任何修訂或補充)；

(4)貸款方可以發行和出售股權，但條件是：(I)(A)就任何股權而言，將支付的所有股息(以及與之有關的所有其他付款)將以該股權的額外股份代替現金；(B)除由發行該股權的貸款方選擇贖回外，該等股權不得被贖回；(C)就該股權支付的所有款項明確從屬於該等債務，以及(Ii)任何貸款方不得在附屬公司發行任何額外的股權；

(5)貸款當事人可就所有依據本條款(E)作出的限制性付款作出限制性付款，其總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)12.5%乘以綜合EBITDA的較大者，該綜合EBITDA是按預計計算的截至該限制性付款日期之前的測算期計算的；及

(六)滿足支付條件的，貸款當事人可以進行其他限制性支付。

儘管第7.06節另有相反規定，未經行政代理人和定期代理人事先書面同意，借款人的知識產權或借款基礎確定中包括的任何資產不得作為向任何非貸款方進行任何限制性付款的標的。

7.07%用於償還債務和提前償還債務。

(1)以任何方式在預定到期日之前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或在違反任何次級債務的任何從屬條款的情況下作出任何付款，但以下情況除外：(I)只要不會發生違約事件，並因此而繼續或將會產生準許債務的定期或強制性償還或贖回；(Ii)只要付款條件得到滿足，其他準許債務的償還或預付款，以及(Iii)根據第7.03節準許的債務的再融資和再融資；或

(2)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償定期貸款或其任何部分(但須理解，定期支付本金及利息及強制性預付本金及利息須按照本協議條款予以準許)，但在符合付款條件的範圍內則屬例外。

7.08%標誌着業務性質的變化。從事與貸款方及其附屬公司於重述日期所經營的業務(或與該業務實質相關或附帶的任何業務)有實質不同的任何業務。

7.09%增加了與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續簽、擴展或參與任何類型的交易，但以下情況除外：(A)公平合理、向行政代理充分披露、且對貸款當事人的優惠程度不低於貸款當事人當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易的交易；(B)主要借款人與服務公司在正常業務過程中的交易；(C)公司間貸款及墊款或依據準許負債定義(B)、(C)及(E)條準許的其他公司間債務；及。(D)依據準許投資定義(G)、(H)、(I)及(M)條準許的公司間投資。

7.10%的國家簽署了繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或新總部租賃擔保除外)，限制(A)任何附屬公司向任何貸款方作出有限制的付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何附屬公司擔保義務，(Iii)任何附屬公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款當事人或任何附屬公司設立、產生、承擔或容受以抵押品代理人為受益人的該人財產留置權的能力；但本條第(Iv)款並不禁止為第7.01節所允許的任何債務持有人而發生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的義務。

7.11%限制收益的使用。直接或間接使用任何信用擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為違反《財務報告條例》T、U或X規定的任何目的而向他人提供信貸；(B)向受制裁實體或受制裁人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資提供資金，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁人提供該等收益，為受制裁實體或受制裁人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他會導致任何人違反制裁的方式；(C)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(D)用於本協議允許的以外的目的。

7.12修訂材料文件。修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件下的任何權利，或(B)任何重大合同或重大債務(因與之有關的任何允許的再融資債務除外)，在(A)和(B)條款的每一種情況下，只要此類修改、修改或放棄將導致任何貸款文件下的違約或違約事件，或將合理地產生重大不利影響。

7.13使用公司名稱；會計年度。

(一)變更任何貸款方的會計年度或貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則另有要求的除外。

(2)更改其在其註冊成立、成立或其他組織管轄區的正式文件中出現的名稱；(B)更改其行政總裁辦公室、註冊辦事處、主要營業地點、公司辦公室或持有或儲存抵押品任何重要部分的倉庫或地點，或更改其有關抵押品的記錄的位置；(C)更改其所屬實體的類型；(D)更改其註冊、成立或其他組織管轄區簽發的組織識別號；或(E)更改其註冊、組建或組織的管轄區，在每種情況下，在沒有提前至少三十(30)天書面通知抵押品代理人的情況下，以及在抵押品代理人書面確認(確認不得無理扣留或延遲)之後，抵押品代理人要求的與此相關的任何合理行動，包括繼續完善對抵押品代理人的任何留置權，已經完成或採取，且任何美國貸款方或國內子公司的任何該等新地點應在美國大陸，任何加拿大貸款方或加拿大子公司的任何該等新地點應在加拿大。

7.14取消被凍結的賬户；信用卡處理商；定期優先賬户。

(1)開立新的凍結賬户，除非貸款各方已向抵押品代理人提交符合第6.13節規定的適當的凍結賬户協議，並在其他方面令抵押品代理人滿意。

(2)與信用卡處理商或信用卡發行商簽訂新的協議，除非貸款各方已向抵押品代理人交付真實而完整的此類協議副本和符合第6.13節規定並令抵押品代理人滿意的適當信用卡通知，否則不得與本協議或本協議第6.13節明確規定的信用卡發行商簽訂新協議。

(3)將任何資金存入或安排存入定期優先抵押品賬户，但定期優先抵押品的收益除外。

7.15%的海外寄售。寄售任何庫存或出售任何庫存，並持有、出售或退回、批准銷售或其他有條件銷售條款。

7.16%為反分層。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司以任何方式對借款方或附屬公司的任何債務承擔責任或繼續承擔責任，而根據其條款，該等債務從屬於該借款方或該附屬公司的任何其他債務，且該債務並未以令行政代理和定期代理滿意的條款明確從屬於債務。

7.17%的綜合固定費用覆蓋率。在《公約》遵守活動持續期間，允許綜合固定費用覆蓋率(從每個財政月的最後一天開始計算)小於1.00：1.00(從該《公約》遵守活動開始之前最近結束的、要求提交財務報表和合規證書的財政月份開始計算)。

7.18%是對外轉移支付。允許在美國和加拿大境內組織的貸款方在正常業務過程之外向其在美國或加拿大境外組織的附屬機構進行公司間轉賬，除非滿足支付條件。即使第7.18節中有任何其他規定或“允許處置”的定義與之相反，未經行政代理人和定期代理人事先書面同意，借款人的知識產權或任何借款基礎確定中包含的任何資產不得作為公司間轉讓或以其他方式處置給非貸款方的標的。

第八條。
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(1)不付款的。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按本合同規定支付：(I)任何貸款或任何L/C債務的任何金額的本金，或(Ii)任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或(Ii)任何貸款或L/C債務的任何利息，或本協議項下三(3)個工作日內到期的任何費用，或(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的三(3)個工作日內的任何其他應付金額；或

(2)具體的公約。

(1)任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.20(D)條或本協議第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(2)(X)任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.02(C)節中包含的任何條款、契諾或協議(除緊隨其後的第(Y)條所規定的條款外)，並持續五(5)天，或(Y)任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.02(C)節中包含的關於每週交付借款基礎憑證和相關交付成果的任何條款、契諾或協議，並且持續一(1)個工作日；或

(3)任何貸款方未能履行或遵守本協議第6.01、6.02(A)或6.02(B)節中的任何條款、契諾或協議，且該違約持續十五(15)天；或

(3)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

(4)[已保留]或

(5)信貸協議中的陳述和保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關交付的任何文件(包括但不限於任何借款基礎證書)中，或在通過門户完成任何借款請求時，作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面都是不正確或誤導性的(或者，就任何重大程度限定的任何陳述、保證、證明或事實陳述而言，在任何方面都是不正確或誤導性的)；或

(6)重大債務；掉期合同。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額超過$5,000,000的任何重大債項(本協議項下的債項及掉期合約的債項除外)或本金總額超過$5,000,000的擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該協議或條件關乎本金總額超過$5,000,000的重大債項(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是載於任何證明、保證或與該等債務有關的文書或協議內的，而該等其他事件的後果是由失責或其他事件所導致的，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討該等債項或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過$5,000,000；或

(7)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或在未經上述人士申請或同意的情況下，展開法律程序或提交呈請書，尋求或要求委任任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、清盤人、康復者或類似的人員，並在45個歷日內不解除、不解僱或不擱置該項委任(但在該期間的待決期間內，貸方須獲解除其根據本條例所規定的提供信貸的義務)，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或根據任何有關的債務救濟法進行的任何法律程序

對任何該人或其財產的全部或任何實質性部分未經該人同意而提起訴訟，並在45個歷日內不被解僱或不被扣留(但在該期間懸而未決期間，貸方應解除其在本合同項下提供信貸的義務)，或已在任何該等程序中作出濟助命令；或

(8)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或在一般情況下未能償還在通常業務運作中到期的債務，或。(Ii)對任何該等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何令狀、扣押令或執行令狀或類似的法律程序文件；或。

(9)判決。(I)已有一項或多於一項判決或命令針對任何貸款方或其任何附屬公司作出，要求支付總額超過$5,000,000的款項(就所有該等判決及命令而言)(以獨立第三者保險所不包括的範圍為限，而該保險人在上午最佳公司被評為“A”級，並已獲通知該潛在申索，且對承保範圍並無爭議)，而該等判決或命令成為對任何借款人財產或資產的任何重要部分的留置權或產權負擔，而所有該等判決或命令不得在記入後30天內予以撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，或(Ii)對任何借款人提起訴訟或程序，而該訴訟或程序合理地很可能作出對該借款人不利的決定，而該不利決定會對償還債務的前景造成重大損害，或對貸方在抵押品上的擔保權益的價值或優先權造成重大損害；或

(10)留置權。美國政府、加拿大政府或其任何部門、機構或機構，或任何州、省、縣、市或政府機構對任何貸款方的任何財產或資產提交留置權、徵費或評估的備案通知，或在此後任何時候欠任何一個或多個此類實體的任何税收或債務成為對任何貸款方的任何財產或資產的留置權，無論是否為留置權，且在付款日未支付；或

(11)ERISA。(I)退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何貸款方對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過5,000,000美元，或合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過100,000美元，或合理地可能導致重大不利影響；或

(十二)貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本合同明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，或尋求避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設定的留置權；或(Ii)聲稱根據任何擔保文件設定的任何留置權應停止(除非依據本合同或其條款允許)，或應由任何貸款方或任何其他人主張不是任何抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權；或

(13)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(14)停止營業。除非本協議另有明確許可，否則任何貸款方應採取任何行動，以(I)暫停其正常業務的全部或重要部分的運營，(Ii)暫停支付正常業務中的任何重大債務或暫停履行正常業務中的重大合同，(Iii)徵求清算或承諾清算其全部或主要部分資產或商店地點的建議，或(Iv)徵求僱用或僱用代理人或其他第三方進行關閉、清算、或其業務的任何重要部分的“停業”銷售；或

(15)[已保留]或

(16)公訴書。根據任何聯邦、州、省、市和其他刑事法規、規則、條例、命令或對重罪具有法律效力的其他要求，對任何貸款方或其任何子公司提起任何法律程序或程序；或

(十七)保證。終止或企圖終止任何設施保證(本協議明確允許的除外)；或

(十八)違反合同義務的。任何貸款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或未能遵守或履行與任何此類材料合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許該材料合同的對手方終止該重大合同；但本款(R)所設想的任何事件，只有在該重大合同的對手方已就該重大合同下的這種不履行或違約而對該借款方或附屬公司展開強制執行行動(包括但不限於終止該重大合同)的情況下，才構成失責事件；或

(19)從屬關係；債權人之間的關係。(I)證明或管限任何次級債務的文件的次要規定(“次要規定”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接(A)就任何已按合同規定排在債務償付權利之後的次級債務支付任何款項，但在適用於該債務的附屬規定的條款允許的範圍內，或(B)以任何方式否認或抗辯(X)任何附屬規定或債權人間規定(定義見下文)的有效性、有效性或可執行性，(Y)附屬規定和債權人間規定的存在是為了貸方的利益，或(Z)適用的次級債務的本金或溢價及利息的所有支付，或因任何貸款方的任何財產的清算而變現，均須受任何次要規定或債權人間規定(視何者適用而定)所規限；(Iii)代理人按照本協議的條款訂立的任何債權人間協議(包括但不限於任何有保留資格的債權人間協議)或其中的任何規定(“債權人間規定”)須全部或部分終止、停止有效或不再對任何貸款方或作為該協議標的的債項(債務除外)的任何持有人或任何該等持有人的代理人(或任何該等持有人或任何該等代理人以書面述明)終止、失效或不再具有法律效力和約束力，或對該等持有人的任何債項(債務除外)的任何持有人強制執行；或(4)任何此種債權人間協議的任何規定，在該債權人間協議交付後的任何時間，均不具有法律效力、約束力或可強制執行的效力。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。

(1)如發生並持續發生任何失責事件，行政代理可採取或應所需貸款人的要求，採取以下任何或所有行動：

(一)聲明各循環貸款人承諾提供貸款以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的義務，該承諾和義務隨之終止；

(2)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；

(3)要求貸款方將L/信用證的債務變現；

(4)不論債務的到期日是否已依據本協議加速，貸款人可(並在所要求的貸款人的指示下)着手保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，不論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明債務的文書所載的任何契諾或協議，以及(如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式)着手強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；

然而，一旦發生第8.01(G)項下任何借款方或其任何附屬公司的違約事件，各循環貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並支付，貸款當事人將上述L/C債務變現的義務自動生效，在任何情況下，無需任何代理人、定期代理人或任何貸款人進一步行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

每一貸款人同意，除非行政代理以書面形式明確要求，其不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何貸款方的任何貸款文件，或取消任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利。

(2)儘管本合同有任何相反規定，除非所要求的定期貸款人對任何代理人根據第8.02節採取的任何行動另有約定，否則行政代理人應要求償付債務，代理人應採取第8.02(A)節所列的任何或全部行動，並在六十(60)天內開始和進行行政代理人真誠地認為適當的其他強制執行行動(但第8.01(A)、8.01(G)和8.01(H)節所述的違約事件除外，代理人應在收到通知後立即採取其認為在情況下適當的強制執行行動，或在行政代理收到由所需定期貸款人或定期代理人代表所需定期貸款人要求其開始執行行動的書面通知(“定期行動通知”)之日後，就期限優先抵押品採取其認為適當的強制執行行動；但條件是：(I)必要的貸款人未根據第10.01條免除違約事件；(Ii)在行政代理或抵押品代理的善意確定下，根據貸款文件和適用法律的條款，允許採取強制執行行動；(Iii)強制執行行動不會導致任何貸款方對任何貸款方或任何其他人承擔任何責任；(Iv)代理人應有權享受本合同第九條的所有利益。以及(V)行政代理人和抵押品代理人均無須採取強制執行行動，只要在上述規定的期限內，該人可選擇(A)委任定期代理人為該人的代理人，以行使該人採取強制執行行動的權利，或(B)辭去行政代理人或抵押代理人的職務(視何者適用而定)，而定期代理人應自動被視為本協議或其他貸款文件下的繼任行政代理人或抵押代理人(如適用)，除本條款第二條的規定外，以及與確定任何借款基礎及其每一個組成部分(包括合格信用卡應收款、合格特許應收款、合格貿易應收款、合格房地產、合格庫存(包括合格在途庫存和合格倉儲庫存)、合格信用證、合格知識產權、儲備和抵押品的接收報告以及進行現場檢查和評估有關的所有事項有關的一切事項除外

抵押品和類似事項)，所有這些都應保留在行政代理或抵押品代理(視情況而定)。

(3)在不限制任何代理人或任何循環貸款人根據適用法律或協議以其他方式享有的任何權利的原則下，在循環優先權抵押品的任何出售或其他處置(包括但不限於根據《破產法》第363條出售或任何其他適用的債務人救濟法的類似規定)的情況下，行政代理人、抵押品代理人或經行政代理人同意或代表行政代理人行事的任何其他人(包括循環貸款人)，在使用期內有權使用定期優先權抵押品(包括但不限於設備和知識產權)，為收集、檢查、複製或下載存儲在其上的信息，採取行動完善抵押品代理人的留置權，完成庫存的生產運行，涉及、佔有、移動、準備和為銷售做廣告、銷售(通過公開拍賣、私下銷售或“商店關閉”、“停業”或類似銷售，無論是散裝、成批或在正常業務過程中或以其他方式向客户出售，銷售可包括在任何貸款方業務中銷售的相同類型的增加庫存)、儲存或以其他方式處理循環優先抵押品。在每種情況下，不涉及定期代理或任何定期貸款機構或對定期貸款機構或任何定期貸款機構的責任。除非買方、受讓人或受讓人同意受本條款第8.02(C)款規定的約束，否則術語代理人不得在使用期屆滿前出售、轉讓或以其他方式轉讓相關條款優先抵押品。行政代理人、抵押品代理人或任何循環貸款人均無義務就行政代理人、抵押品代理人及循環貸款人使用定期抵押品而向定期代理人或定期貸款人(或經由、透過或根據他們任何一項提出申索的任何人，包括任何期限優先抵押品的購買人)或貸款當事人支付任何租金、費用或其他款項。行政代理、抵押品代理和循環貸款人應(一)依照適用法律使用優先抵押品一詞；(二)為財產損壞和對人的責任投保優先抵押品，包括為代理人提供財產和責任保險，並將代理人一詞指定為額外的被保險人和損失收款人；及(Iii)賠償定期貸款人因行政代理人、抵押代理人及循環貸款人使用定期優先抵押品而產生的任何索償、損失、損害、成本或責任(包括合理的律師費及開支)(但因定期代理人或任何定期貸款人的嚴重疏忽或故意失當所引起的除外)。

(4)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如任何借款方應受任何債務救濟法方面的任何程序的約束：

(1)任何循環貸款人都不會向貸款方提供或提出提供任何DIP融資，此類DIP融資將以全部或任何部分抵押品(包括如果不適用破產法第552條或其他適用法律即為抵押品的資產)為抵押，除非(X)此類DIP融資的條款符合本協議的條款和條件，包括但不限於：(1)所有當時未償還的循環信貸延期金額加上(2)DIP融資項下的未償還貸款和無資金來源的承諾的總和不超過(A)當時的循環貸款上限，加上(B)破產增加金額，(Y)抵押品代理人對抵押品保留其留置權，以確保定期貸款的義務，從屬於DIP融資(以及任何其他獲得與此相關的減值索賠的留置權)，包括行政代理人批准的任何DIP融資預算，但其他方面的優先權與緊接任何此類程序開始之前存在的相同，以及(Z)DIP融資受制於定期代理人在本協議下的適用權利(為免生疑問，定期代理人和定期貸款人均同意，其不會提出異議，也不會支持對此類DIP融資或留置權的任何異議，以滿足下文第(I)款和第(Iii)款所述條件的任何理由獲得此類融資(或獲得任何與此相關的減值索賠)。

(2)定期代理人和定期貸款人在此同意，他們不得(A)向貸款方提供或提出向貸款方提供任何DIP融資，或(B)背書向貸款方提供任何DIP融資，在(A)和(B)兩種情況下，優先於擔保債務的留置權或同等優先權的留置權被授予抵押品。

(3)在與任何債務人救濟法有關的任何訴訟中給予行政代理人和抵押品代理人的所有充分保護，包括在任何此類訴訟中給予抵押品代理人作為充分保護的所有留置權，都是為了所有貸方的利益，並應遵守第8.03節規定的優先事項，但任何影響當事人權利和利益的法院命令不得與本條款相牴觸。在不限制前述規定的情況下，在符合第8.02(C)節的規定下，定期貸款人有權要求行政代理和/或抵押品代理以定期貸款的非違約利率支付利息和償還定期貸款費用的形式為定期貸款尋求足夠的保護，但定期貸款人可以繼續以違約利率計提定期貸款的利息，但須遵守訴訟程序中的任何命令。只要行政代理人或抵押代理人已指定定期代理人為行政代理人或抵押代理人(視何者適用而定)的代理人，以行使行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的權利以尋求此種充分保護，則行政代理人或抵押品代理人均無須依照前一句話為定期貸款尋求適當的保護。

(4)如果任何借款人或任何其他貸款方應根據破產法或任何其他債務人救濟法接受任何程序，而任何代理人或被要求的貸款人希望根據破產法第363(F)條或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似規定同意出售任何抵押品，則定期代理人本身和代表每一定期貸款人同意，它不會對任何抵押品的出售提出反對，也不會以其他方式對任何抵押品的出售提出異議；但根據本協議的條款，任何此類抵押品的出售明確要求定期貸款人同意的範圍內，定期貸款人應已按照本協議的條款同意此類出售。在符合上述規定的所有情況下，定期貸款代理人本身和代表每個定期貸款人進一步同意，它將不會對以下情況提出異議，也不會以其他方式提出異議：(1)任何代理人或所需貸款人行使信貸權利，在抵押品喪失抵押品贖回權的任何銷售中或在根據《破產法》第363(K)條或任何其他債務救濟法的任何類似規定進行的任何訴訟中的義務(與定期貸款有關的任何義務除外)；(2)任何代理人或任何循環貸款人在任何法院提出的與合法執行任何抵押品留置權有關的任何其他司法救濟請求；或(3)任何與根據《破產法》第363(F)條出售或以其他方式處置任何貸款方的資產有關的命令，或代理人已同意的任何其他適用的債務人救濟法的類似條款，其中規定，只要此類出售或其他處置不具有留置權，擔保債務的留置權將以第8.03節規定的相同優先順序(並以同樣的方式適用)附加於出售收益。

(5)每名定期代理人和定期貸款人均同意，在未經代理人事先書面同意的情況下，不會(I)在《破產法》或任何其他債務人救濟法下就任何貸款方的任何抵押品在任何訴訟中尋求(或支持)任何其他人士就任何貸款方的任何抵押品自動中止或任何其他中止的救濟，或(Ii)反對任何代理人或任何其他信貸方(定期代理人和定期貸款人除外)在根據《破產法》或任何其他債務人救濟法進行的任何訴訟中就任何貸款方的任何抵押品提出的自動中止或任何其他中止的豁免請求。

8.03%是資金運用情況。

(1)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求兑現抵押品之後)，因債務或任何抵押品(期限優先抵押品除外)而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務(不包括其他負債)；

第二，支付構成賠償的那部分債務(不包括其他負債)、信用證費用和應付給循環貸款人和L/信用證出票人的其他款項(本金、利息和手續費除外)(包括向循環貸款人和L/信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按本條款第二款所述的金額比例支付給他們；

第三，在循環貸款人以前未償還的範圍內，向循環貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例在循環貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的應付給循環貸款人的金額；

第四，在擺動額度貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，由循環貸款人和L/信用證發票人按比例按比例支付構成已承諾貸款和其他債務(定期貸款除外)的應計利息和未付利息的那部分債務以及費用(包括信用證費用和承諾費)；

第六，在未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動線貸款人支付構成擺動線貸款未償還本金的債務部分；

第七，支付構成已承諾貸款的未付本金的那部分債務，按循環貸款人所持有的第七款所述的各自金額的比例在循環貸款人之間按比例支付；

第八，支付給L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為抵押品；

第九，支付構成費用、賠償金、貸方開支和其他數額(包括定期代理人的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務(不包括其他債務)；

第十，支付構成賠償的債務部分(不包括其他負債)、貸方費用和應付給定期貸款人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括定期貸款人的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按第10條所述的金額支付給定期貸款人；

第十一，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及定期貸款的費用，如有的話，按第11條所述向定期貸款人支付的各自金額的比例按比例計算；

第十二，支付構成定期貸款未付本金的債務部分，定期貸款人按其持有的第十二條所述的各自金額的比例按比例支付；

第十三條支付所有其他債務(包括但不限於第10.04節規定的未清償賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第十三條所述的金額；

第十四，支付擔保單據擔保範圍內現金管理服務產生的債務的該部分，按比例在貸方之間按比例支付他們持有的第14條所述的各自金額；

第十五條支付擔保文件所擔保範圍內的銀行產品產生的所有其他債務，按信貸各方所持有的第15條所述的各自金額的比例按比例支付；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.03(C)節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

(2)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將L/C債務變現後)，行政代理應按下列順序使用因期限優先抵押品而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、貸方開支和其他數額(包括行政代理人、附屬代理人和定期代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)的那部分債務(不包括其他負債)，支付給行政代理人、附屬代理人和定期代理人，每個人都是以行政代理人、附屬代理人和定期代理人的身份支付的；

第二，支付構成賠償的那部分債務(不包括其他負債)、貸方費用和應付給定期貸款人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括向各定期貸款人支付的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向定期貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及定期貸款的費用，如有的話，按第三款所述應支付給定期貸款人的相應金額的比例按比例支付；

第四，支付構成定期貸款未付本金的那部分債務，定期貸款人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例支付；

第五，支付構成賠償的那部分債務(不包括其他負債)、信用證費用和應付給循環貸款人和L/信用證出票人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括向循環貸款人和L/信用證出票人支付的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按本條款第五款所述金額的比例按比例支付給他們；

第六，在循環貸款人以前未償還的範圍內，向循環貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例在循環貸款人之間按比例支付第六款所述應付給循環貸款人的款項；

第七，在週轉額度貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款的應計和未付利息的債務部分；

第八，向循環貸款人和L/信用證發行人按比例支付構成已承諾貸款和其他債務的應計利息和未付債務的那部分債務以及費用(包括信用證費用和承諾費)，按第八條所述的各自應支付給他們的金額支付；

第九，在未通過已承諾貸款進行再融資的範圍內，向迴旋貸款機構支付構成迴旋貸款未付本金的那部分債務；

第十，支付構成已承諾貸款的未付本金的那部分債務，按循環貸款人持有的本條款第十款所述的各自金額的比例按比例由循環貸款人支付；

第十一，將L/信用證債務中未支取的信用證總金額構成的那部分債務抵押給行政代理，記入開證行賬户；

第十二，支付所有其他債務(包括但不限於第10.04節規定的未清償賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第十二款所述的各自金額；

第十三，支付擔保單據擔保範圍內現金管理服務產生的債務的該部分，按比例由貸方按其持有的本條款第十三條所述的各自金額比例支付；

第十四條支付在擔保單據下擔保的範圍內由銀行產品產生的所有其他債務，按比例在貸方之間按第14條所述的各自持有的金額比例支付；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.03(C)節的規定，根據上文第11條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

8.04%包括單獨的索賠和單獨的分類。本合同的每一方都承認並同意，除其他事項外，由於他們對抵押品的權利和優先權不同，循環貸款人和定期貸款人對抵押品的債權根本不同，循環貸款人和定期貸款人對任何抵押品的債權必須在任何破產或其他破產程序中分開分類。為進一步實現上一句中規定的當事各方的意圖，如果認為就任何抵押品而言，循環出借人和定期出借人對這種抵押品只構成一個擔保債權(而不是單獨類別的擔保債權)，則所有的分配都應視為對任何抵押品有不同類別的擔保債權，如果循環貸款或定期貸款的任何持有人接受關於抵押品的分配，則此類分配應由接受方以信託形式持有並進行分配，以使前述規定生效。

第九條。
行政代理和附屬代理；定期代理

9.01%是任命和管理局。

(1)每一貸款人(以貸款人身份)、週轉行貸款人和L/C發行人在此以不可撤銷的方式指定富國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款轉授給行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方或其子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(2)貸款人(以貸款人身份)、擺動行貸款人和L/C發行人均在此不可撤銷地指定富國銀行為抵押品代理，並授權抵押品代理作為該貸款人和L/C發行人的代理，以獲取、持有和強制執行任何貸款當事人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(B)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人，次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有詳細説明一樣。

(3)每一定期貸款人(以定期貸款人的身份)在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議及其他貸款文件下的定期代理，並授權定期代理代表其採取本協議或本協議條款授予定期代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定

本條款僅為定期代理人和定期貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(4)此外，在不限制前述任何規定的情況下，各信貸當事人為持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權而不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，並在必要的範圍內批准對抵押品代理人的委任和授權，以擔任信貸各方的抵押權代表(符合《魁北克省民法典》第2692條的含義)，併為其利益訂立、接受和持有任何抵押權，作為任何債務的擔保，並行使抵押品代理人根據任何相關抵押權契據以抵押權代理人的身份所賦予的權力和義務。抵押品代理人以抵押權代理人的身份，享有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和準據法給予抵押品代理人的所有權利和救濟，但本條款另有明確限制的除外。任何成為信用方的人應被視為已同意並確認抵押品代理人為前述持有上述抵押物的信用方的抵押權代表人，並已批准抵押品代理人以該身份採取的所有行動。抵押品代理人以抵押人代表的身份行事，應享有與本協議中以抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任相同的權利、權力、豁免權和免責條款，這些權利、權力、豁免權和免責條款在作必要修改後適用。根據本條第九條的規定替換抵押品代理人也構成如上所述將抵押品代理人替換為抵押人代表。根據本協議的條款指定的每名該等繼任抵押品代理人應自動(無需任何進一步的手續或行動)成為在指定該繼任抵押品代理人之前簽署的每份抵押權契據的繼任抵押權代理人。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議下的代理人和術語代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同他們不是行政代理人、附屬代理人或術語代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任行政代理人、附屬代理人或術語代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理、抵押品代理或定期代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人或定期代理人均不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人和術語代理人：

(1)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(2)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但任何代理人或定期代理人(視何者適用而定)須按規定的貸款人、規定的循環貸款人、規定的定期貸款人或規定的絕對多數貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情決定權及權力除外，但任何代理人或定期代理人均無須採取任何行動，而該等行動是按其各自的意見或其大律師的意見而作出的，可使該代理人或定期代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；

(3)除本協議及其他貸款文件明文規定外，本公司並無責任披露與貸款方或其任何關聯公司有關的任何資料，亦不對未能披露有關資料負責。

以任何身份傳達給作為行政代理人、附屬代理人、定期代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的；以及

(4)對於未向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達、獲取或由其以任何身份向貸款人、抵押品代理或定期代理向貸款人提供的通知、報告和其他文件以外的關於貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，概無責任。

任何代理人或定期代理人均不對其(I)經規定的貸款人、規定的循環貸款人、規定的定期貸款人或規定的絕對多數貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人或定期代理人(視情況而定)所適用的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(如具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所裁定)，該代理人或定期代理人或定期代理人應真誠地相信是必要的。任何代理人或“定期代理人”均不應被視為知悉任何違約，除非貸款當事人、貸款人或L/信用證發行人向該代理人或“定期代理人”(視情況而定)發出描述該違約的通知。在違約或違約事件發生時，代理人或在本文規定的範圍內，定期代理人應就違約或違約事件採取所需貸款人或(就定期貸款而言)所需定期貸款人合理指示的行動。除非及直至代理人或代理人(視何者適用而定)已收到該指示，該代理人或代理人(如適用)可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取其認為對貸方最有利的行動或不採取行動。在任何情況下，只要任何代理人或術語代理人認為其遵守該等指示將是非法的，則該代理人或該術語代理人不得被要求遵守任何此類指示。

任何代理人或定期代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第IV條或本協議其他部分所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人或代理人一詞的項目除外。

9.04%由代理商和定期代理商提供信任度。每個代理人和術語代理人應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人和術語代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發信用證時，行政代理可以推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意，除非行政代理已收到

在發放該貸款或開具該信用證之前，由該貸款人或L/信用證發行人發出的書面通知。每個代理人和定期代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。每一代理人及定期代理人均可由該代理人或定期代理人(視何者適用而定)所委任的任何一個或多個子代理人，或透過該代理人或定期代理人所委任的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人、術語代理人和任何此類次級代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款適用於任何該等分代理及其關聯方、“代理”一詞及任何該等分代理，並應適用於彼等各自與本章程所規定之信貸融通銀團有關的活動，以及該等代理或“代理”一詞(視何者適用而定)的活動。

9.06%代理和定期代理辭職。代理人或定期代理人可隨時向貸款人、L/信用證發行人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人(或在定期代理人辭職的情況下，則為所需的定期貸款人)有權在與主要借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所需的貸款人(或所需的定期貸款人，視情況而定)沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的代理人或定期代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任的代理人或定期代理人可代表貸款人和L/C發行人，指定符合上述資格的繼任行政代理人、抵押代理人或定期代理人(視情況而定)；但如行政代理人、抵押品代理人或定期代理人應通知主要借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知而生效，並(1)卸任代理人或定期代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(2)所有付款：由行政代理人或定期代理人或定期代理人作出的通信和決定，應由各貸款人和L/C出借人直接作出，或通過行政代理人或定期代理人作出，直至所需的貸款人(或所需的定期代理人，視情況而定)按照本節上述規定指定繼任行政代理人(或定期代理人，視情況而定)為止。在接受繼任者作為行政代理人、附屬代理人或定期代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人應繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)代理人或定期代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人或定期代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該代理或定期代理人中解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人另有約定。在退任代理人或定期代理人根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退任代理人或定期代理人在擔任行政代理人、附屬代理人或定期代理人(視何者適用而定)期間所採取或遺漏採取的任何行動，本條及第10.04節的規定應繼續有效，以使該退任代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

富國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成富國銀行辭去擺動額度貸款人、L/信用證發行人和定期代理的職務。一旦接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人、擺動額度貸款人和定期代理人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證出票人、擺動額度出借人和定期代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

9.07%表示不依賴代理、定期代理和其他貸款人。每一貸款人及其L/信用證發行人明確承認，任何代理人或L/信用證發行人均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人或此後採取的任何代理行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人或定期代理人就任何事項向任何貸款人或每位L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。包括是否有任何代理人或術語代理人披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每個貸款人和每個L信用證發行人向每個代理人和術語代理人表示，其在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查。及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行法律或其他監管法律，並自行決定訂立本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人和L/信用證發行人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、代理人或任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信譽。除非第9.11條另有規定，任何代理人或代理人均無義務或責任向任何貸款方提供任何其他可能由代理人或代理人掌握的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的信用或其他信息。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證：(A)貸款文件闡明瞭商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，

行政代理人(不論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本合同所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向貸款當事人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序而獲得授權：

(1)就貸款、L/信用證義務和所有其他已欠和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L信用證發行人、行政代理和其他貸方(包括對貸款人、L發證人、行政代理人、上述信貸當事人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付貸款人的所有其他金額)提出索賠。第2.03條(L)、第2.03(M)條、第2.09條和第10.04條所允許的信用證當事人、行政代理人和該等信用證當事人；和

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.09%是抵押品和擔保的問題。信用證方根據代理人的選擇和酌情決定，不可撤銷地授權代理人，

(1)解除對抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止循環承諾總額並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有信用證的到期、終止或現金抵押；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產；或(Iii)經所需貸款人根據第10.01條以書面批准、授權或批准的；

(2)將抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於允許產權負擔定義(H)條款允許的任何財產留置權的持有人；以及

(3)如果擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬公司，則解除擔保人在融資擔保下的義務。

應任何代理人在任何時間提出的要求，所需貸款人應書面確認該代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.09節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.09節規定的每一種情況下，代理人將由貸款各方承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該項目中的權益置於次要地位，

或根據貸款文件的條款和本第9.09節解除擔保人在貸款擔保項下的義務。

儘管有第9.09節的規定，抵押品代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意，且無需發生包括出售、轉讓或其他處置的資產出售。

即使有任何相反的規定，代理人沒有義務解除其對任何抵押品的留置權，直到按照本協議的要求收到此類抵押品的淨收益為止。

9.10%的轉讓通知。在任何情況下，代理人和定期代理人均可將本協議的貸款方視為該貸款方所承擔的債務的所有人，除非轉讓和承擔按照第10.06款的規定生效。

9.11年度財務報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：

(1)同意在每個月的第一天(在現金管理事件發生後和持續期間，按行政代理人合理要求的頻率)向行政代理人提供應付或將到期應付給該貸款人的所有其他債務的摘要。關於本合同項下的任何分配，除非行政代理已收到任何貸款人的書面通知，否則行政代理有權假定沒有任何款項因其他債務而欠該貸款人；

(2)被視為已要求行政代理在獲得所有財務報表、本合同項下要求借款人交付的借款基礎憑證以及代理人和定期代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)的副本後，立即向貸款人提供這些副本；

(3)明確同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(4)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人、定期代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴於貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

(5)同意按照本協議第10.07條的規定對所有報告保密；以及

(6)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人、定期代理人和準備報告的任何其他貸款人不因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出的任何結論而不受損害；及(Ii)支付及保護代理人、定期代理人及任何該等貸款人擬備報告，就代理人、定期代理人及任何該等貸款人所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)作出的直接或間接結果，作為任何第三方可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的直接或間接結果，並對該等代理人、定期代理人及任何該等貸款人作出賠償、辯護及持有。

9.12為完美而設的機構。各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善留置權，為代理人、定期代理人和貸款人的利益，根據UCC第9條、PPSA或美國或加拿大的任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理。

9.13%為代理人和定期代理人的賠償。在不限制貸款當事人在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意按照代理人、定期代理人、L信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)適用的百分比，對代理人、定期代理人、L信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)，根據其適用的百分比，按比例賠償代理人、定期代理人、定期代理人、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出。L/信用證發行人及其關聯方與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方面，或任何代理人、定期代理、L/信用證發行人及其關聯方就此採取或未採取的任何行動；但任何貸款人均不對因任何代理人、代理人、L/信用證發行人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁判決確定。

9.14%改善了貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的代理人或代理人一詞，視情況而定)而對任何其他貸款人負責。

9.15%的銀行出現違約。(A)儘管有第2.14節的規定，行政代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向行政代理支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，行政代理應首先將任何此類付款轉移到擺動貸款機構，但以擺動貸款機構發放的、要求由違約貸款人支付但沒有支付的任何擺動額度貸款為限，(Ii)第二，向L/信用證出票人，以信用證付款中違約貸款人必須但沒有支付的部分為限，(Iii)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人的貸款部分(或其他融資義務)由該非違約貸款人提供資金)，(Iv)向現金抵押品賬户支付，其收益應由行政代理保留，並可用於重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付(應牽頭借款人的請求，並符合第4.02節規定的條件)，如同違約貸款人已償還了本合同項下的貸款(或其他資金義務)，以及(V)從全部償還所有其他債務之日起及之後，向違約貸款人支付。在符合上述規定的情況下，行政代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將行政代理為違約貸款人賬户收到和保留的所有此類付款的金額再借給借款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括與此相關的適用百分比的計算)，以及為了計算第2.09(A)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第10.01(A)至(C)節所管轄的任何事項。本第9.15節的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、行政代理、L/信用證發行人、

借款人應書面放棄對違約貸款人適用第9.15款，或(Z)違約貸款人向行政代理支付違約貸款人根據本協議有義務為其提供資金的所有款項的日期，並在行政代理提出要求時，充分保證其有能力履行本條款規定的未來義務(在此較早的日期，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，行政代理根據第9.15(B)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。本第9.15節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為解除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款機構或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知行政代理後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人是行政代理合理可接受的。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和假定表格(並同意，如果替代貸款人未能這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但只需支付其在未償債務中的份額(任何其他債務除外，但包括(1)所有利息、費用(根據本協議條款不應支付給該違約貸款人的任何承諾費或信用證費用除外)，以及可能到期和應支付的其他金額，和(2)關於其參與信用證的適用百分比的假設)；但對該違約貸款人的承諾的任何該等假設，不得視為構成放棄任何貸方或貸款方對任何該等違約貸款人的權利或補救辦法，該等權利或補救是因該違約貸款而產生的或與該等違約貸款有關的。如果本第9.15節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第9.15條的條款和規定為準。

(7)如在貸款人成為違約貸款人時，任何循環額度貸款或信用證仍未清償，則：

(1)違約貸款人在任何週轉額度貸款或信用證中的參與權益應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的信用展期在實施重新分配後的未償還金額不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；

(2)如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，(X)首先，預付該違約貸款人蔘與任何未償還的週轉額度貸款(在根據上述(B)(I)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以該違約貸款人蔘與信用證為抵押(在根據上文(B)(I)條實施任何部分再分配之後)，根據將在形式和實質上令行政代理人合理滿意的現金抵押品協議，只要L/信用證的債務仍未履行；條件是，如果違約貸款人也是L/信用證的出票人，借款人沒有義務以違約貸款人的參與信用證為抵押；

(3)如果借款人根據第9.15(B)條將違約貸款人蔘與信用證風險的任何部分作為現金抵押，則借款人不應被要求向

根據第2.03節為該違約貸款人的賬户提供的行政代理，涉及該違約貸款人在現金抵押期間參與信用證的現金抵押部分；

(4)如果根據第9.15(B)節的規定，任何非違約貸款人在信用證中的參與被重新分配，則根據第2.03節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該重新分配進行調整；

(5)如果任何違約貸款人在信用證中的參與沒有按照第9.15(B)款的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害L信用證發放人或任何貸款人根據本條款項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03節本應就該部分參與支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給L信用證的出票人，直到該部分該違約貸款人的參與被現金抵押或重新分配為止；

(6)只要任何貸款人是違約貸款人，則無須要求該放款人發放任何擺動額度貸款，而L/信用證發行人亦無須開立、修改或增加任何信用證，但以(X)違約貸款人在該等擺動額度貸款或信用證中的適用百分比不能根據第9.15(B)或(Y)節予以重新分配為限；或(Y)該擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)並未以其他合理方式作出令該擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)滿意的安排，和借款人消除迴旋額度貸款人或L/信用證發行人因違約貸款人蔘與迴旋額度貸款或信用證而承擔的風險；和

(7)行政代理可將借款人根據第9.15(B)節提供的任何現金抵押品發放給L/C出票人，而L/C出票人可將任何此類現金抵押品(I)用於支付該違約貸款人根據第2.03(D)節未償還的任何信用證付款的適用百分比，或(Ii)用於支付該違約貸款人根據第2.03(D)節視為已承諾的任何貸款的適用百分比。除第10.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

9.16%是電信供應商。銀行產品或現金管理服務的每一個提供者(每個，“提供者”)以其身份應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人。每一代理人在此同意擔任該等提供者的代理人，並根據就銀行產品或現金管理服務訂立的協議(每一項均為“指定協議”)，適用的提供者應自動被視為已委任每一代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，貸款文件項下各提供方的權利和利益僅包括該提供方是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(如果適用，還包括擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的那樣。此外，由於訂立了特定協議，每個服務提供方應自動被視為已同意行政代理有權但無義務建立、維持、放寬或釋放銀行產品現金管理服務方面的儲備和儲備，並且如果建立了儲備，任何代理沒有義務確定或確保任何此類儲備的金額是否適當。行政代理沒有義務計算任何其他債務的到期和應付金額，但可以依靠根據第9.11(A)節提供的適用提供方的書面通知。在沒有更新的書面通知的情況下，行政代理有權假定應付給適用提供方的金額是該提供方最後向管理代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該提供方作出的任何分配)。借款人可以從任何機構獲得銀行產品或現金管理服務

供應商，儘管借款人不被要求這樣做。每個借款人承認並同意，沒有任何提供商承諾提供任何銀行產品或現金管理服務，任何提供商提供任何銀行產品或現金管理服務，均由該提供商擁有唯一和絕對的酌情權。

9.17%的人收到了錯誤的付款。

(1)各貸款人、各L/信用證出票人、其他信用方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該貸款人或L/信用證出票人或任何其他信用方(或信用方的任何關聯方)或行政代理自行決定代表貸款人、L/信用證出票人、其他信用方或其他人(每個該等收款人，“付款接受方”)錯誤地向其發送資金的任何其他人，或(Ii)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知之前或之後並未附有該行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款發出的付款、預付款或償還通知，預付款或還款，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中發生了錯誤(本節第9.17(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而收到的，都應被視為在收到該錯誤付款時已知曉該錯誤)；但第9.17節中的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受者不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(2)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，其應立即(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)以書面形式通知行政代理。

(3)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，應行政代理人的要求，該付款接受者應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(4)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從任何貸款人或作為付款接受者的L/信用證出票人處追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人或L/信用證出票人而言，為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該付款接受者發出書面通知後：(I)該付款接受者應被視為已將其與錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，以與錯誤付款返還相同的本金金額轉讓給行政代理人或行政代理人的附屬公司

未經本合同任何一方進一步同意或批准，按面值差額(或行政代理可能指定的較低金額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“差錯付款差額轉讓”)加上任何應計和未付利息。行政代理或其附屬公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人，在不再支付任何款項的情況下，行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的貸款中的所有權權益。對於任何錯誤的付款不足轉讓，在與第10.06節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)款的規定。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(5)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者處追回，則行政代理應代位該付款接受者對該金額的所有權利，(Y)就本協議而言，付款接受者收到錯誤付款不應被視為付款、預付款、償還、解除或其他清償任何貸款方所欠的任何義務，及(Z)如一筆錯誤的付款以任何方式或在任何時間記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)須予恢復，並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(6)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，以抵銷根據本第9.17節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(7)在行政代理人辭職或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、循環承諾總額的終止或任何貸款文件下的所有債務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在第9.17節項下的義務應繼續有效。

9.18%為短期壓低準備金。如果代理人善意地確定在計算長期下推準備金時存在錯誤，則代理人應將此情況通知行政代理人(並應通知借款人)，列出由代理人術語計算的期間下推準備金的金額及其確定的依據，以及其詳細計算。在收到定期代理的此類通知後三(3)個工作日內，行政代理應按照定期代理要求的金額(在沒有明顯錯誤的情況下)建立定期下調準備金。行政代理人沒有義務調查定期代理人爭議或計算的依據，可以最終依賴定期代理人就此提供的通知，也不對任何貸款方或貸款方因遵循定期代理人的指示而承擔任何責任。

9.19%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下貸款人的身份或根據本協議條款指定的代理人或L/信用證發行人的身份除外。

第十條。
其他

10.01%；其他修正案等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何借款方的任何偏離的同意，除非由行政代理以書面形式簽署，並徵得所需各方的同意，否則無效

貸款人和主要借款人或適用的貸款方(視情況而定)，並經行政代理確認，每一此類放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

(1)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(2)對於任何貸款人，未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何預定付款(包括到期日)或強制預付本金、利息、費用或其他金額的任何日期，或(Ii)未經該貸款人書面同意，按計劃或強制減少或終止本協議或任何其他貸款文件項下的總循環承諾、美國循環承諾或加拿大循環承諾；

(3)對於任何貸款人，在未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用時，只需徵得(X)所需循環貸款人的同意，或(Y)所需定期貸款人同意，即可修改“違約率”的定義；

(4)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13條或第8.03條，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(5)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”、“必需的絕對多數貸款人”的定義，或本節的任何其他規定，指明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；

(6)除本合同或任何其他貸款文件明確允許外，未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任；

(7)(I)未經各貸款人書面同意，或(Ii)未經所需循環貸款人和各定期貸款人書面同意，增加定期貸款的本金總額或定期貸款的本金餘額，但第2.15節規定或按照本協議條款使用破產增加金額的情況除外；

(8)除經允許的處置外，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(9)更改“總借款基數”、“總循環借款基數”、“借款基數”、“加拿大循環借款基數”、“美國循環借款基數”或“定期借款基數”等術語的定義，或任何前述術語的任何組成部分的定義，如果因此而導致借款人可借入的金額在未經所需的絕對多數貸款人書面同意的情況下增加，則上述規定不得(I)限制行政代理或在本協議規定的範圍內，術語代理更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權，或(Ii)防止行政代理將已由行政代理降低的總借款基數、總循環借款基數、借款基數、加拿大循環借款基數、循環借款基數、美國循環借款基數和/或定期借款基數的任何組成部分恢復到本協議中規定的該組成部分的價值或中間值；

(10)修改允許超支的定義，以增加其數額，或增加允許超支的期限，除非該定義另有規定，否則在未經所需的絕對多數貸款人書面同意的情況下，允許超支可持續的時間；

(11)除本協議或任何其他貸款文件明確允許外，未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視屬何情況而定)；

(12)未經規定的循環貸款人和規定的定期貸款人的書面同意，

(1)修改“調整後期限SOFR”、“適用百分比”、“評估價值”、“核準基金”、“銀行產品”、“基本利率”、“現金管理服務”、“違約率”、“合資格受讓人”、“強制執行行動”、“超額可用”、“破產增加金額”、“付息日期”、“貸款上限”、“重大不良影響”、“計量期”、“BBC月報事件”、“支付條件”等定義。“受限付款”、“準備金”(或其中包括的任何定義的術語)、“循環貸款上限”、“循環優先抵押品”、“定期行動通知”、“定期優先抵押品”、“定期壓低準備金”、“長期優先抵押品”、“長期優先抵押品調整”、“無上限超額可獲得性”或“無意超支”、“BBC每週報道事件”，或

(2)修訂、更改或以其他方式修改第2.05(C)、6.01、6.02、6.10、6.11、7.05、7.06、8.01或10.04條的任何規定(但對該第2.05(C)條的任何修訂、修改或豁免，使提前償還定期貸款的條件更具限制性，亦須徵得各定期貸款人的書面同意)，

此外，即使有任何相反的規定，(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響定期代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Vi)第2.10(B)節或第3.03節有關使用或管理條款SOFR或基準過渡事件的任何修訂應按照第2.10(B)節或第3.03節的規定生效；(Vii)任何ESG修正案應按第2.16節的規定生效；和(8)對“適用保證金”一詞定義的任何修改，只需得到所有定期貸款人的同意，但如果這種修改將使保證金的金額增加3.50個百分點以上，則還應徵得所需循環貸款人的同意。為免生疑問，行政代理應被允許根據數學計算修改任何準備金的金額(例如，應用“縮水”準備金)，而無需代理人或任何其他人的同意。

即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Ii)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有者不得僅因下列原因而擁有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)

對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何貸款方有關的任何事項，均不需要徵得任何此類協議或產品的提供者或持有者的身份或根據該等協議或產品承擔的義務，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用範圍內，貸款人的身份除外)。

此外，如果任何貸款人(富國銀行除外)不同意(“非同意貸款人”)對任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除是需要各貸款人同意並已獲得所需貸款人批准的，則牽頭借款人可根據第10.13節的規定更換該非同意貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同主要借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

10.02更新通知；生效；電子通信。

(1)一般通知。除下文第(B)款規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送如下：

(1)如發給貸款當事人、代理人、定期代理人、L/信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02中為該人指定的地址、複印機號碼或電子郵件地址；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真機號碼或電子郵件地址發送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(2)電子通訊。本合同項下向貸款人、貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可以按照行政代理批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(3)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理人、代理人或其各自的任何關聯方(統稱為代理人)不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因貸款當事人或任何代理人或代理人通過互聯網傳輸借款人材料或任何其他通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(4)更改地址等。貸款當事人、代理人、定期代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或複印機，或僅就通信而言，可通過通知本合同其他各方更改其電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知牽頭借款人、代理人、定期代理人、L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或複印機號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(5)代理人、定期代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、定期代理人、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於所有信用延期請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償代理人、定期代理人、L/信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款人或其代表發出的每份通知(包括但不限於任何信用延期請求)而產生的一切損失、費用、開支和責任。代理人和術語代理人的所有電話通知以及與代理人和術語代理人的其他電話通信均可由代理人和術語代理人進行記錄，本合同雙方均同意進行此類記錄。

10.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道這種違約。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(1)成本和費用。借款人應支付所有貸方費用。

(2)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償上述任何人的代理人(及其任何分代理人)、其他信用方以及任何上述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者(在税後基礎上)不受任何損失、索賠、訴訟因由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出)的損害，或任何第三方或借款人或任何其他貸款方對任何受償還者提出的任何損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用的損害或由於以下原因：(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書時，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成在本協議或協議項下預期的交易，或僅在代理人和期限代理人(以及上述任何一項的任何子代理人)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(2)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求的任何行為)，向信用證或任何其他指定人提供通知或保兑信用證要求得到償付、賠償或賠償的任何銀行，以及尋求強制執行借款人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人權利的任何第三方。與任何信用證有關的票據或文件的持有人)，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或任何與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何信用方向已與任何信用方訂立控制協議的被凍結賬户銀行或其他人提出的任何索賠或支付的任何金額，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受償方是否為其一方，在所有情況下，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償人提出的索賠所致，則不得獲得該賠償。如果借款人或該貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。

(3)貸款人償還貸款。在不限制其在本合同第9.14款下的義務的情況下，如果貸款當事人因任何原因未能支付本節第(A)款或第(B)款要求其支付的任何款項，各貸款人分別同意向代理人和定期代理人(以及上述任何條款的任何分代理人)、L/信用證發行人或關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人對該未付款項的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、損害、代理及術語代理(或前述任何條款的任何附屬代理)或L/發票人(以其身份，或針對前述任何一項的任何關聯方，或前述任何一項的任何關聯方)因該身份而招致或聲稱的責任或相關費用(視情況而定)。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(4)免除間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。除直接或實際損害外，因非預期接受者使用由該補償者通過電信、電子或其他信息傳輸系統向該等非預期接受者分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害，受償人均不承擔任何責任

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(5)支付。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(6)生存。本節中的協議在任何代理人、定期代理人和L/信用證出票人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、總循環承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05%的預留付款。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追回的範圍內，原擬償付的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每家貸款人和L/C出票人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(1)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理機構(和定期貸款代理)事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照第10.06(D)款的規定參與，或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)出借人轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(1)最低限額。

(1)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構或與貸款人有關的核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(2)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日(就定期貸款轉讓而言，則為代理人)，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非行政代理人(以及就定期貸款的轉讓而言，定期代理人)同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(二)比例數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(3)必備意見。在本章節10.06(B)(Iii)中描述的轉讓必須獲得下列同意：

(1)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓是與轉讓貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的合併、合併、綜合、出售、轉讓或其他處置有關，或(3)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得主要借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；及

(2)除非(1)該項轉讓是與轉讓貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、出售、轉讓或其他處置有關，或(2)該項轉讓是與貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金有關，否則須徵得行政代理人(以及定期貸款代理人)的同意(每項同意不得無理扣留或延遲)；

(3)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得L信用證出票人的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)；以及

(4)就任何承諾的轉讓而作出的任何轉讓，均須徵得週轉貸款人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；以及

(5)比例分配。在美國循環貸款人轉讓或轉讓其美國循環承諾額(或其部分)的情況下，相關加拿大循環貸款人(在某些情況下可以是同一機構)向相關受讓人(或其關聯公司或分支機構，或在某些情況下可以是同一機構)進行相應的轉讓或轉讓，其金額與相關加拿大循環承諾額的比例與美國循環貸款人對美國循環貸款人的美國循環承諾額的比例相同。在加拿大循環貸款人轉讓或轉讓的情況下，反之亦然。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(3)註冊。僅為此目的，作為借款人的代理人，行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(4)參與性。任何貸款人在徵得行政代理人(就參與定期貸款而言，亦指定期貸款代理人)的書面同意後，可隨時向任何人(除自然人或貸款方或貸款方的任何附屬公司或附屬公司外)出售參與貸款(每個同意不得被無理扣留或延遲)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主借款人可向任何人(除自然人或貸款方或貸款方的任何附屬公司或附屬公司外，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)在貸款當事人、代理人、定期代理人、貸款人和L/信用證發行人應繼續就其在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(5)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了貸款方的利益同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(6)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(7)作業的電子執行。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

(8)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何循環貸款人作為L/信用證發放人和/或擺動額度貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾額和承諾貸款，(I)該循環貸款人應在向牽頭借款人和循環貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發放人的職務，和/或(Ii)該循環貸款人應在向牽頭借款人發出30天通知後辭去其擺動額度貸款人的職務(如果適用)。如L匯票發行人或擺動額度貸款人辭職，牽頭借款人有權從循環貸款人中指定一名L匯票發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但主要借款人未有指定任何該等繼任者，並不影響L匯票發行人及/或擺動額度貸款人(視乎情況而定)的辭職。如果任何循環貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(E)節要求循環出借人提供基準利率貸款的權利)。如果任何循環貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人一經委任，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出其他令辭職的L/信用證出票人滿意的安排，以有效承擔退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07%保護某些信息的處理；保密。每一貸方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表披露，這些信息與該信用方或其關聯方履行其在本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書項下各自的義務，或因履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或完成預期的交易有關，或僅在代理人和定期代理人(以及上述任何一項的任何子代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(不言而喻，將向被披露的人告知保密的

(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議下的任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利；(F)(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經主要借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)向任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前，任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似的附件，在獲得行政代理人或所需貸款人的事先書面同意後，每一貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。L/信用證出票人或任何該等關聯公司向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户，抵償本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務，不論抵押品是否足夠，且不論該貸款人或L/信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或借款人的該等債務可能為或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L/信用證發行人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處的債務，或欠該等債務的債務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人(通過行政代理)同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知牽頭借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。

(1)儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

(2)在任何情況下，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或貸款人支付的“利息”總額(如“刑法”(加拿大)第347條所界定，須不時予以修訂、取代或重新制定(“刑法部分”))不得超過本協議或該條合法允許的其他貸款文件所規定的“預支信貸”(如該節所界定)的有效年利率，如有付款，根據本協議或與“利息”有關的任何其他貸款文件(如該節所定義)而收取或催繳的款項，如被確定為違反該節的規定，則此類付款、催收或催繳應被視為由行政代理、貸款人和貸款方共同的錯誤而作出，並被視為已被視為已被追溯調整至刑法部分不會禁止的最高利息金額或利率(視情況而定)。使行政代理和貸款人收到利率不違反《刑法》一節的利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：第一，減少需要支付給行政代理和貸款人的利息數額或利率；然後，通過減少需要支付給行政代理或貸款人的任何費用、收費、佣金、保費、費用和其他數額，這將構成刑法部分規定的“利息”。儘管如上所述，在實施所有此類調整後，如果行政代理或貸款人收到的金額超過刑法部分允許的最高金額，則適用的加拿大貸款方有權通過書面通知行政代理和貸款人從行政代理和貸款人那裏獲得相當於該超出部分的補償。

(3)本協議或任何其他貸款文件的任何規定，如迫使任何貸款方就任何欠款支付任何罰款、罰款或利息，而在每種情況下，該欠款或利息是由加拿大的不動產按揭所擔保的，而該款的效力是將欠款的收費提高至超過非欠款本金的應付利率，則本協議或任何其他貸款文件的任何規定均不適用於該貸款方，而該貸款方須就欠款支付利息，利率與未欠款的本金利率相同。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。任何此類副本的簽署可通過以下方式執行：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留接受、拒絕或以此為條件接受本協議或根據本協議提交給行政代理的任何通知的任何電子簽名的權利。

以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。

10.11%是為了生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。信用證各方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用證方或其代表進行的任何調查，即使任何信用證方在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.05條以及第IX條的規定應繼續有效，無論債務的償還、信用證的期滿或終止、承諾或本協議或其任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務而產生的信用損失，(Y)隨後可能與其他債務相關的任何義務，以及(Z)隨後根據第10.04款可能產生的任何義務。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13%用於更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人(富國銀行除外)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(符合第10.06節所載的限制並得到其同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(1)借款人應已向行政代理機構支付第10.06(B)條規定的轉讓費用；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(3)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(4)此種轉讓不與適用法律相牴觸。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(2)服從司法管轄權。本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院(或，如果任何貸款當事人啟動任何破產程序，則為主持主題破產程序的適用法院)，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或在承認或執行任何判決時，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院或在主持任何破產程序的適用法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議的任何貸款方可能必須在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(3)場地的放棄。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方借款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(4)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(五)借款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件提出的任何索賠或反索賠所發起的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或行政代理人可自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意此類法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.17根據《愛國者法案》和加拿大反洗錢立法通知。受愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律要求約束的每一貸款人特此通知貸款方，根據愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律(視情況而定)的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律(如適用)識別每一貸款方的其他信息。此外，每個代理人、定期代理人和每個貸款人都有權定期進行盡職調查

(包括但不限於有關代理人、定期代理人或有關貸款人可能為遵守適用法律(包括但不限於愛國者法、加拿大反洗錢法和其他“瞭解您的客户”和反洗錢法律)，以及該代理人、定期代理人或有關貸款人為遵守所有貸款方、其高級管理人員和主要負責人以及合法和實益所有人而實施的任何政策或程序而不時要求的信息和文件。每一貸款方同意就此類盡職調查的進行進行合作，並進一步同意，代理人和術語代理人進行任何此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方費用，並由借款人承擔。如果行政代理已就加拿大反洗錢立法確定任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(1)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的加拿大反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

(2)須向每名貸款人提供在該方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定任何加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

10.18：這是最重要的時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10月19日發佈新聞稿。簽署本協議的每一方貸款方均同意，除非(且僅限於)適用法律要求該貸款方或關聯方必須這樣做，否則它或其關聯方今後不會在沒有提前兩(2)個工作日事先通知行政代理方和期限代理方的情況下，以行政代理方、定期代理方或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或其他貸款文件。在發佈此類新聞稿或其他公開披露信息之前，該貸款方或關聯公司將與行政代理和定期代理協商。每一貸款方同意行政代理人、定期代理人、任何貸款人或其各自的代表在其網站或行政代理人或定期代理人的其他營銷材料中，使用任何貸款方的名稱、產品照片、標識、商標或其他徽章，發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”、新聞稿或類似廣告。行政代理、定期代理或借款人應在任何廣告材料、墓碑或新聞稿發佈前合理地提前提供草稿，供主要借款人在其發佈前進行審查和評論。行政代理和定期代理中的每一個保留向行業貿易組織和貸款辛迪加和定價報告服務提供必要的和慣常的信息以納入排行榜衡量的權利。

10.20%的人獲得了額外的豁免。

(1)債務是各借款方的連帶義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)任何對本協議或任何其他貸款文件的條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，抵押品代理人或任何其他信用方持有或代表其持有的任何抵押品或其他證券。

(2)每一貸款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(根據第1.02(D)節全額支付債務除外)，包括對任何債務的免除、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何債務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除或損害或以其他方式影響每一借款方的義務，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方的風險的任何其他行為或不作為，或作為法律或衡平法事項的任何貸款方的清償(根據第1.02(D)節全額償付債務除外)。

(3)在適用法律允許的最大範圍內，除按照第1.02(D)節全額償付債務外，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行義務或其任何部分，或因任何其他貸款方的責任終止而引起的任何抗辯。在違約事件發生後和持續期間，抵押品代理和其他信貸方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售來止贖他們中的一個或多個所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本合同項下任何貸款方的責任，但所有債務已按照第1.02(D)節全額償付的情況除外。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(4)作為本協定項下的連帶債務人，每個借款人都有義務償還債務。在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方以代位權、出資、報銷、賠償或其他方式對任何其他貸款方產生的所有權利，在所有方面都應從屬於根據第1.02(D)條規定的全額支付債務的優先付款的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此清償權利上從屬於先前無法全額償付的債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付債務(無論是到期的還是未到期的)時貸記入貸方。在符合上述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何債務或由任何其他借款人直接和主要發生的其他債務(“住宿費”)，則支付該住宿費的借款人應有權從每一其他借款人那裏獲得分擔和賠償，並由每一其他借款人償還其數額，其數額相當於該住宿費的一小部分，其分子是該另一借款人的可分配金額和

其分母是所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(32)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或統一欺詐性轉讓法(“UFCA”)第2條的含義使其“資不抵債”、(B)使該借款人擁有破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的不合理的小資本或資產的情況下，根據本協議對該借款人提出的住宿付款責任的最高金額。或(C)使借款人無法償還《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條規定的到期債務。

10.21%：沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.22%違反了《外國資產管制條例》。預付貸款或簽發信用證，或使用其任何收益，均不違反《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及以下，修訂本)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修正)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令，2001年阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(2001年))(“行政命令”)、(B)“愛國者法”和(C)加拿大反洗錢立法)。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人”，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻撓人”或以任何違反這類命令的方式相關聯。

10.23%是附件。本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.24%的銀行承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式發行的過渡機構的股份或其他所有權工具

並將接受該等股份或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.25%的人保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與互換義務有關的貸款擔保項下的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只對第10.25條下的責任承擔責任，而不履行本第10.25條下的義務，或根據貸款擔保項下的其他規定承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.25條構成，且本第10.25條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

10.26美國憲法修正案和重述。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，承認並同意，截至重述日期，現有信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務，統稱為“現有債務”)構成本協議項下的債務。本協議無意構成現有信貸協議或現有義務的更新。對於(I)在重述日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的信貸協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，並就該等目的繼續有效；和(Ii)在重述日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。自重述日期起及之後，根據本協議或與本協議相關而籤立或簽發及/或交付給本協議任何其他貸款文件中對本協議的任何提及，應視為對本協議的引用，且在該等條款與現有信貸協議的條款發生衝突或不一致的情況下，應以本協議的條款為準。

10.27%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給任何代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也應予以解除，但僅限於在該代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何貸款方最初以協議貨幣支付給任何代理人或貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該代理人或貸款人(視情況而定)的損失。

如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給任何代理人或任何貸款人的金額，則該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.28%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

兒童之家公司，作為主要借款人和美國借款人

作者：北京_

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兒童樂園服務公司LLC作為美國借款人

作者：北京_

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作為美國借款人的TCP Brands，LLC

作者：北京_

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兒童之家國際有限責任公司作為美國借款人

作者：北京_

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兒童之家(加拿大)，LP，由其普通合夥人TCP Investment Canada II Corp.作為加拿大借款人

作者：北京_

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THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作為擔保人

作者：北京_

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兒童之家加拿大控股公司作為擔保人

作者：北京_

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作為擔保人的TCPIH II，LLC

作者：北京_

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職位：北京時間_

作為擔保人的tcp房地產控股有限公司

作者：北京_

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作為擔保人的tcp國際產品控股有限公司

作者：北京_

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職位：北京時間_

作為擔保人的tcp投資加拿大II公司

作者：北京_

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職位：北京時間_

作為擔保人的tcp投資加拿大i公司

作者：北京_

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職位：北京時間_

富國銀行，全國協會，作為行政代理，作為抵押品代理，作為L/C發行商，作為擺動額度貸款人，作為美國循環貸款人和作為定期貸款人

作者：北京_

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富國銀行加拿大資本金融公司，作為L/C發行商，作為擺動額度貸款人和加拿大循環貸款人

作者：北京_

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美國銀行，新澤西州，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

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美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行運作)，作為加拿大循環貸款機構

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北卡羅來納州摩根大通銀行，作為美國循環貸款機構和定期貸款機構

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摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行，加拿大循環貸款機構

作者：北京_

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真實的銀行，作為美國循環貸款機構，作為定期貸款機構和加拿大循環貸款機構

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作為美國循環貸款機構、定期貸款機構和加拿大循環貸款機構，滙豐銀行美國全國協會

作者：北京_

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職位：北京時間_

PNC銀行，國家協會，作為美國循環貸款機構和加拿大循環貸款機構

作者：北京_

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職位：北京時間_

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