附錄 99.2

執行版本

布魯克菲爾德資本金融有限責任公司 6.087% 票據 2033 年到期

承保協議

紐約、紐約
2023 年 6 月 7 日

致被提名的代表

以下是幾份文件中的附表一

被點名的承銷商

此處附表二

女士們、先生們：

Brookfield Capital Finance LLC 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“美國有限責任公司”）， 提議將其在 附表一（“票據”）中確定的債務證券的本金出售給本協議附表二中提到的幾家承銷商（“承銷商”）， 您（“代表”）代表的承銷商根據契約發行，契約的日期為2023年6月14日 （“基本契約”），由第一份補充契約補充，日期為2023年6月14日（美國有限責任公司 、根據安大略省法律註冊的公司（ “母公司”）、作為擔保人的加拿大計算機共享信託公司、作為加拿大受託人（“加拿大受託人”）、 和 Computershare Trust Company 中的 “第一補充契約” 以及與基本契約合稱為 “契約”）、 和 Computershare 信託公司， 和 Computershare 信託公司，N.A.，作為美國受託人（“美國受託人”，與加拿大受託人一起稱為 “受託人”）。母公司將根據契約支付本金、保費（如果有）、 和利息（“擔保”），獲得全額無條件的擔保。票據和擔保在本文中統稱 ，稱為 “證券”。如果附表一 中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，代表、承銷商和 受託人等術語應指上下文要求的單數或複數。此處提及的註冊聲明、美國 或加拿大基地招股説明書、美國或加拿大初步招股説明書或美國或加拿大最終招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件；以及此處提及的與註冊聲明、美國或加拿大基地招股説明書、美國或加拿大初步招股説明書 或 “補充” 等術語的任何提及均應視為指代併入其中 招股説明書或美國或加拿大最終招股説明書應被視為提及幷包括申報文件以引用方式納入的任何文件或 被視為納入其中的任何文件。本文使用的某些術語定義見本協議第 24 節。

1。聲明 和擔保。根據本第 1 節下文 的規定，美國有限責任公司和母公司共同和單獨向每位承銷商陳述和保證並達成協議。

(a) 美國有限責任公司和母公司的每個 均符合適用於加拿大各省 的證券法律、規則、法規、文書和命令（“加拿大證券法”）的要求，該要求由加拿大各省（“合格省份”）的證券監管機構 （“資格機構”）解釋和適用 關於使用簡短的貨架招股説明書的要求證券以及根據National Instrument 44-101中規定的規則和 程序進行證券分配- 簡短的招股説明書分發(“NI 44-101”) 和國家儀器 44-102- 書架分佈（“NI 44-102” 以及與NI 44-101一起的 “加拿大 上架程序”）；初步的簡短基礎架招股説明書和最終的簡短基礎架招股説明書涉及美國有限責任公司的債務證券總額為35億美元的債務證券和母公司對美國有限責任公司債務證券 的擔保（統稱為 “空殼證券”）英語和法語（視情況而定），向資格認證機構提供 ；國家政策下的收據 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 （“收據”）已由安大略省證券委員會（“主要監管機構”） 代表自己和其他資格認證機構就此類簡短基礎架招股説明書及其任何修正案簽發； 已向資格認證機構提交了與證券有關的初步招股説明書補充文件；任何資格認證機構均未發佈任何暫停 證券分銷的命令，沒有為此目的提起的訴訟已經啟動 或者，據美國有限責任公司或母公司所知，受到任何資格認證機構的威脅。在本協議簽訂之日之前向資格審查機構提交併獲得收據的最終簡式基礎架招股説明書 ，該招股説明書 經最近修訂或補充（不包括任何僅與先前證券發行有關的補充文件 ），以下稱為 “Canadian Base 招股説明書”；與證券有關的初步招股説明書補充文件，其中不包括證券的某些定價信息和 的其他最終條款，以及為銷售證券而提供給承銷商；以及根據加拿大上架程序和加拿大證券法，以適用的英語和法語向合格的 機構提交， 連同加拿大基礎招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，以下稱為 “加拿大初步招股説明書”；與擬提交的證券有關的招股説明書補充文件（如適用）以英文 和法文向資格認證機構提交加拿大上架程序和加拿大證券法 根據本協議第 5 (a) 節，包括加拿大 初步招股説明書（“加拿大最終補充文件”）中排除的定價和其他信息，以及加拿大基礎招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有 文件，以下稱為 “加拿大最終招股説明書”；

(b) 母公司 符合該法使用F-10表格（“F-10表格”）的一般資格要求，美國有限責任公司符合該法規定的使用F-3表格（“F-3表格”）的一般資格要求，並且各自準備了 並向委員會提交了F-10和F-3表格（文件編號333-267243和333-267244）的合併註冊聲明規定 根據該法和委員會在該法案下的規則和條例註冊上架證券，在 的母公司案例中，指定代理人為上架證券服務母公司在向委員會提交此類註冊聲明的F-X表格（“F-X表格”） 上的程序，並促使美國受託人根據《信託契約法》編寫並向委員會提交 表格（“T-1 表格”）；此類註冊聲明， ，包括在執行時間之前提交的任何修正案，包括加拿大基礎招股説明書 F-10 表格和適用的規則和條例允許或要求從中刪除 及其增補內容委員會已宣佈委員會和 ，包括此類註冊聲明的附錄以及其中以提及方式納入招股説明書中的所有文件，迄今已交付或將交付給代表的每份 均以這種形式宣佈生效； US LLC和母公司已根據F-10表格第424 (b) 條或一般指示二.L， 向委員會提交了初步招股説明書， （如適用）與證券發行有關的美國補充文件；沒有與這類 註冊有關的其他文件迄今為止，聲明已提交或送交委員會提交，但在此生效之日之後以迄今提交給代表的形式向 委員會提交的任何文件除外；尚未發佈暫停 此類註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據美國有限責任公司和母公司所知，也沒有受到委員會的威脅。此類註冊聲明的各個部分，包括其所有附錄 以及註冊 聲明的該部分生效時註冊聲明中以提及方式納入招股説明書中的文件，每份文件均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，包括其任何生效後的 修正案以及根據第 424 (b) 或 {條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件} F-10 表格一般指令 II.L，如適用的，以下統稱為 “註冊聲明”； 對註冊聲明任何修正的任何提及均應視為指幷包括在初始註冊聲明生效之日之後以引用方式納入其中的任何文件；作為與空殼證券有關的註冊聲明 的一部分提交的基本招股説明書以下稱為 “美國 基本招股説明書”；與之相關的任何初步招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條或 F-10 表格第 II.L 號一般指示（如適用）向委員會提交的證券發行 以及在美國最終招股説明書提交之前使用的美國基本招股説明書 以下稱為 “美國初步招股説明書”； 是與根據規則向委員會提交的證券發行有關的最終招股説明書補充文件根據本協議第 5 (a) 節，在執行時間之後，F--10 表格的 424 (b) 或 通用指令 II.L（如適用）， 連同美國基地招股説明書，以下稱為 “美國最終招股説明書”；

(c) 截至本協議 向資格認證機構提交之日以引用方式納入加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書的 文件在所有重大方面均符合資格認證機構解釋和適用的《加拿大證券法》披露要求 ；向資格認證機構提交併以引用方式納入加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書，如果此類文件已提交給我們合格 機構將在所有重大方面遵守資格認證機構解釋和適用 的《加拿大證券法》的披露要求；自資格認證機構 在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前關閉營業以來，沒有向資格認證機構提交任何此類文件，除了《加拿大證券法》要求提交的任何其他營銷材料外 ；

(d) 在每個生效日期 ，註冊聲明都是如此，當美國最終招股説明書首次根據F-10表格第424 (b) 或 一般指令II.L（如適用）提交時，在截止日期（定義見此處），美國最終招股説明書和 加拿大最終招股説明書（及其任何修正和補充）將在所有重大方面符合該法、加拿大證券法和信託契約法及其相應規則的適用要求 ；沒有禁止或暫停的命令 註冊聲明、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書、 加拿大最終招股説明書或加拿大境外使用的任何發行人自由寫作招股説明書的使用均由委員會或符合條件的 機構發佈；在每個生效日期和執行時，註冊聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏了陳述在其中作出陳述所需陳述或必要的任何重要事實 不具有誤導性；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面都遵守了《信託契約法》及其相關規則的適用 要求；在根據 F-10 表格第 424 (b) 或 一般指令二.L 提交任何申請之日或根據加拿大證券法和截止日期，每份美國初步招股説明書 美國最終招股説明書（及其任何補充或修正案）、加拿大初步招股説明書和 加拿大最終招股説明書招股説明書（及其任何補充或修正案）包含或將包含與美國有限責任公司、母公司和證券有關的所有重要事實的全面、真實和明確披露 ，不包括任何不真實的重大事實陳述，或者 沒有陳述發表聲明所必需的重大事實，不具誤導性； 提供的, 然而，美國有限責任公司和母公司對註冊聲明、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書（包括任何補編 或其修正案）、加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書（包括其任何補充或修正案）中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證 依賴或符合或以書面形式向美國有限責任公司或母公司提供的信息通過 代表任何承銷商，專門用於納入的代表在註冊聲明、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書 （包括其任何補充或修正案）、加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書（包括任何補充文件 或其修正案）中，理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (b) 節中所述的信息 ；

(e) 在 執行時間和截止日期 (i) 披露一攬子計劃和 (ii) 每場電子路演（如果有），從整體上看 與披露一攬子計劃一起來看，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會根據作出聲明時的情況，省略陳述 作出陳述所必需的任何重要事實，不是 具有誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合 由任何承銷商通過代表向美國有限責任公司或母公司提供的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏， 據理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 8 (b) 節中所述的信息 ；

(f) (i) 在提交註冊聲明後，美國有限責任公司、母公司或其他發行參與者最早對 證券提出真正的 要約；(ii) 截至執行時間（該日期用作本 條款 (ii) 的決定日期），美國有限責任公司和母公司都不是或現在是沒有資格的發行人（定義見第 405 條）)，沒有考慮委員會根據第 405 條作出的任何決定，即不必將美國有限責任公司或母公司視為不符合資格 發行人；

(g) 每份 發行人自由寫作招股説明書，包括根據本協議第 5 (c) 節編制和提交的最終條款表，不包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括以引用方式納入其中 的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述 句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合任何承銷商通過代表向美國有限責任公司或母公司提供的專門用於其中的書面 信息的陳述或遺漏，據瞭解 並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議 第 8 (b) 節中所述的信息；

(h) 自最新經審計的財務報表發佈之日起， 美國有限責任公司和母公司或母公司的任何子公司均未持續 在每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中包含或以提及方式納入其業務的任何 損失或幹擾，無論是否由保險承保，或來自任何 爭議或法院或政府行動、命令或法令，哪些損失或幹擾對母公司及其子公司造成重大不利影響 合併後的子公司，除非每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書 和加拿大最終招股説明書中規定或設想的內容；而且，自每份註冊聲明中提供信息的截止日期起， 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定或設想的日期除外，美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，資本存量沒有任何變化 母公司（根據股票分紅、證券轉換、董事、高級管理人員或員工股票期權、母公司的 股息再投資計劃、發行人正常出價以及每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中提及的其他董事、高級管理人員或員工福利計劃和協議除外），母公司及其子公司長期債務的任何實質性增加 合併基礎或任何變更或任何涉及預期 變更的事態發展，影響或影響母公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況或經營業績， 哪些變更具有（或在潛在變更的情況下，將產生）重大不利影響；

(i) 美國有限責任公司、母公司和母公司的重要子公司每個 均已正式合併、成立或註冊成立，且根據其特許或組建所在司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，擁有或租賃的全部公司或有限合夥權力 ，並有權擁有或租賃（視情況而定），經營其財產和開展業務 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，並具有作為外國人開展業務的正式資格公司 且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律信譽良好，除非未能獲得適當資格 且信譽良好，不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(j) 母公司擁有披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終 招股説明書中規定的授權資本，母公司的所有已發行和流通股票均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，每家重要子公司的所有已發行和流通股票或類似證券均已正式有效 已獲得授權和發放，已全額支付且不可徵税，除非每份披露一攬子計劃中另有規定，否則美國 最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，母公司（直接或間接）擁有其每家重要子公司的所有已發行和流通股票或其他 有表決權、股權或參與證券，在每種情況下均不存在任何抵押權（就每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大 最終招股説明書中反映的負債授予的抵押權除外 ），沒有人有任何能夠成為 的協議或選項，或權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）協議或期權，用於購買母公司任何未發行股票或其他有表決權、股權或參與證券，但披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中另有描述的 除外；

(k) 美國有限責任公司的 法定資本由無限數量的普通股組成，其中一股普通股截至本文發佈之日 已發行和流通，美國有限責任公司的所有已發行和流通股票均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付 且不可徵税。母公司（直接或間接）擁有美國有限責任公司的所有已發行和流通股票或其他有表決權、股權或 參與證券，在每種情況下均不存在任何抵押權（就每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中反映的負債 授予的抵押權除外），任何人都沒有任何協議 或期權，或權利或特權（無論是在之前）購買 任何未發行股票或其他投票權，能夠成為協議或期權），美國有限責任公司的股權或參與證券（就披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中反映的負債 授予的抵押權除外）；

(l) 除每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中披露的 外，母公司及其每家 重要子公司對其所有重要資產擁有良好的適銷所有權，包括所有重大許可證，不包括所有 抵押權（就每份披露一攬子計劃中反映的負債授予的抵押權，即美國最終招股説明書 } 和加拿大最終招股説明書），這些文件對母公司及其子公司很重要，是合併後的；

(m) 本 協議已由美國有限責任公司和母公司正式授權、執行和交付；

(n) 基本契約和第一份補充契約已獲得美國有限責任公司和母公司的正式授權，在證券截止日， 由美國有限責任公司和母公司根據其條款正式簽署和交付時，假設受託人根據其條款給予應有的授權、執行和交付 ，則該契約將構成有效且具有法律約束力的文書，可執行 根據美國有限責任公司和母公司的條款，在強制執行方面，必須破產、破產、重組以及 其他與或影響債權人權利和一般股權原則有關的普遍適用法律；除作為註冊聲明附錄提交的與特定 發行債務證券有關的任何契約補充文件外，契約已獲得《信託契約法》的正式資格，其形式基本相同；契約符合且證券將符合其描述 包含在每份披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中；

(o) 票據已獲得美國有限責任公司根據本協議和契約的正式授權發行和出售，當由美國 LLC 執行並由受託人根據契約條款進行認證，並在支付收購價的情況下交付 票據時，將在所有重大方面符合每份披露一攬子計劃、美國最終 和招股説明書中包含的描述加拿大最終招股説明書，將構成美國有限責任公司的有效且具有法律約束力的義務，可對 US LLC 強制執行根據其條款，在執行方面，須遵守破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用性 法律以及一般股權原則；

(p) 擔保已獲得母公司的正式授權，當票據根據契約條款按照 規定的方式執行和認證並在支付契約購買價的情況下發行和交付時，擔保 將構成母公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，但就執行而言， 將破產，破產、重組和其他與債權人有關或影響到債權人的普遍適用的法律 權利和一般公平原則；

(q) 證券的發行和出售，以及美國有限責任公司和母公司對證券、 契約、本協議的所有條款的執行和遵守以及其中所設想的交易的完成不會與違反 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定或構成違約，貸款協議 或美國有限責任公司或母公司任何重要子公司參與的其他協議或文書 美國有限責任公司或母公司或母公司的任何重要子公司受其約束，或受美國有限責任公司或 母公司或母公司任何重要子公司的任何財產或資產的約束，此類行動也不會導致違反美國有限責任公司有限責任公司有限責任公司協議的條款 或母公司或母公司任何重要子公司的條款或章程、 或任何法規或任何命令，對美國有限責任公司或 母公司或任何一傢俱有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或法規母公司的重要子公司或其任何財產；發行和 出售證券或完成本協議或契約所設想的交易，美國有限責任公司或母公司無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、 命令、註冊、許可或資格， 除非在收盤前已經或將要進行的交易日期，根據加拿大證券法、該法和信託契約 法案以及此類同意、批准獲得，州證券 或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的授權、命令、註冊、許可或資格，如本文以及 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書所述；

(r) 經修訂或補充的每份披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的 聲明， 在 “某些加拿大聯邦所得税注意事項”、“某些美國聯邦收入 税收注意事項” 和 “投資資格” 標題下列出，因為它們旨在構成 加拿大聯邦所得税法或美國聯邦所得税法的事項摘要税法（如適用）或與此相關的法律結論，公平 並準確地總結問題其中在所有重大方面進行了描述，但須遵守其中提及的資格、假設和限制 ；

(s) 經修訂或補充的每份披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的 聲明， 在 “債務證券描述” 和 “票據描述” 標題下列出，前提是 聲稱構成證券條款摘要，並在 “分銷計劃” 和 “承保” 標題下列出，” 只要它們意圖描述其中提到的文件，就要在所有實質性方面公正、準確地總結其中描述的 事項，但須遵守其中提及的資格, 假設和限制;

(t) US LLC、母公司或母公司的任何重要子公司均未違反其公司註冊證書、成立證書 、章程、合夥協議或運營協議（如適用）。在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議 或其作為一方或其任何財產可能參與的文書中包含的任何 義務、協議、契約或條件方面，美國有限責任公司和母公司的 子公司或母公司的 子公司均未違約（或在發出通知或時間流逝後即為違約）約束，除非此類違規行為或違約行為 不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(u) 其他 除每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定的外，沒有任何針對美國有限責任公司或母公司或母公司任何子公司參與的法律或 政府訴訟或訴訟懸而未決 ，或者美國有限責任公司或母公司任何子公司的任何財產是標的，如果作出不利的決定 向美國有限責任公司或母公司或母公司的任何子公司提供 材料的個別或總體上是合理的不利影響；而且，據美國有限責任公司和母公司所知，沒有受到威脅 或考慮中的此類行動或程序；

(v) 美國有限責任公司和母公司都不需要，在證券的發行和出售生效以及其收益的使用（如披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書所述）後，也不要求將 註冊為 “投資公司”，如《投資公司法》所定義的那樣；

(w) 承銷商或代表承銷商或其任何政治分支機構或税務機關或其任何政治分支機構或其各自賬户向加拿大或其任何政治分支機構或税務機構繳納 印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也不得向加拿大或其任何政治分支機構或税務機構繳納預扣税或其他税 } 承保人在加拿大境外向其初始購買者發送給其初始購買者（假設 (i) 承銷商不是，也不被視為 居住在就加拿大而言 所得税法 （加拿大）；以及（ii）承銷商在加拿大開展業務的過程中不出於以下目的持有或使用票據 所得税法 (加拿大);

(x) 母公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的現行適用條款以及 紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理規則，據母公司所知， 母公司的董事和執行官在所有重大方面遵守了該法當前 的適用條款經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的公司治理規則 和多倫多證券交易所；

(y) 母公司按照《交易法》第 13a-15 條或第 15d-15 條的要求以及國家儀器 52-109 下的 52-109F1 表格和 52-109F2 表格所要求的認證所設想的 維持披露控制和程序 — 發行人年度和中期申報中的披露認證 ，（“NI 52-109”），此類控制和程序可有效確保及時向負責準備母公司向委員會和資格審查機構申報的個人 公佈有關母公司的所有重要信息。母公司維持 內部會計控制系統，足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的 一般或具體授權執行的；(B) 根據國際會計準則理事會發布的 編制財務報表和維持資產問責制； (C) 只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產授權；以及 (D) 以合理的時間間隔將 記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。母公司對財務報告的內部控制是有效的，母公司沒有意識到（a）財務報告內部控制的設計或運作中存在任何 重大缺陷或重大缺陷（例如該術語是《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條定義的 ，在加拿大，NI 52-109）有合理的可能性 對母公司的記錄能力產生不利影響, 處理, 彙總和報告財務信息, 或 (b) 任何涉及管理層或其他僱員的欺詐行為, 無論是 還是非重大欺詐誰在母公司對 財務報告的內部控制中發揮重要作用；

(z) 德勤 LLP 曾審計過母公司及其合併子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終 招股説明書中包含的 經審計的合併財務報表提交了報告，根據該法以及委員會和上市公司會計公司相應通過的適用的已公佈規則和 條例監督委員會（美國），其含義為 適用的加拿大證券法 要求的安大略省特許專業會計師職業行為規則；

(aa) 母公司及其合併 子公司以引用方式納入披露一攬子計劃、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和 註冊聲明的 合併歷史財務報表和附表（包括歷史財務報表）在所有重大方面公允地反映了母公司截至指定日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流在所有重大方面形成適用的會計核算要求 並且是根據國際會計準則 理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。母公司的合併資產或負債與歷史財務報表所列 最新資產負債表日期中規定的狀況相比沒有變化，但正常業務過程中的交易所產生的變化總體上對母公司並不重要，披露 一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中披露的變化除外；

(bb) 母公司及其每家重要子公司持有開展當前業務所必需或適當的所有必要材料許可證、註冊、資格、許可證和同意 ，所有此類許可證、註冊、資格、許可 和同意在所有重大方面均有效、存在且信譽良好，除此類許可證外，均不包含任何繁瑣的條款、 條款、條件或限制或其他類似的權利，如果沒有這些權利不會產生重大不利影響 效果；

(cc) US LLC 和母公司以及母公司的每家重要子公司 (i) 準確填寫並及時提交了所有必要的納税申報表、報告和通知，除非未能提交此類納税申報表或通知不會導致 產生重大不利影響，並且 (ii) 繳納、核算或準備了截至本協議日期 的所有適用税款此類税款已到期或據稱到期的程度，但已提出上訴的攤款或 將立即提出上訴的攤款除外以及已經提供了哪些充足的儲備，除非不這樣做不會產生重大不利影響 ；美國有限責任公司和母公司都不知道美國有限責任公司、母公司或母公司未以其他方式提供的任何重大税收缺陷或應計或應計或應計或應計的重大利息或罰款合併後的母公司和母公司的子公司；

(dd) 根據承認這一概念的加拿大每個 省的適用證券法，美國有限責任公司和母公司都是申報發行人，沒有違約或等同於違約；美國有限責任公司和母公司遵守或免於履行加拿大所有省份適用的證券法、《交易法》以及 多倫多證券交易所和新證券交易所規則規定的及時披露 義務約克證券交易所，視情況而定；

(ee) 委員會或加拿大任何證券委員會、證券交易所或任何其他監管機構均未發佈或下達 具有暫停出售或停止母公司任何證券交易效果的 命令、裁決或裁決， 仍在繼續有效，也沒有為此提起或懸而未決的訴訟，據母公司所知，也未考慮或威脅 由任何此類機構或根據任何適用的證券法；

(ff) US LLC 和母公司應按照 “收益的使用” 標題下的每份披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定的或具體方式 使用美國有限責任公司出售證券所獲得的淨收益；

(gg) 無論是 母公司還是母公司的任何子公司，據美國有限責任公司或母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或 僱員都不知道或採取了任何可能直接或間接導致此類人員違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《反賄賂法》（即 制裁的行動 br} “英國《反賄賂法》”）或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項法律可能經過修訂，或者，除先前向承銷商披露的 外，任何其他相關司法管轄區的任何類似法律或其下的規則或條例； 和母公司及其子公司已制定並維持旨在確保合規 的政策和程序。本次發行所得的任何部分都不會直接或間接用於違反 1977 年《反海外腐敗法 法》、《英國反賄賂法》或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項可能修正的法律，或任何其他相關司法管轄區的類似 法律或其下的規則或條例；

(hh) 母公司和母公司子公司的 業務在任何時候和所有重大方面均符合適用的財務記錄保存和報告要求，(ii) 始終遵守 洗錢法規及其相關規章制度以及任何政府機構發佈、 管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱，“洗錢法”），不得在任何法院或法庭面前提起任何訴訟、訴訟 或提起訴訟或涉及母公司或母公司任何 子公司涉及《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員尚待審理，或者據美國有限責任公司或母公司所知，受到威脅；

(ii) 不是 母公司或母公司的任何子公司，據美國有限責任公司或母公司所知，也不是 母公司或母公司任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人或僱員 是目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括實施的任何制裁）的個人或實體 ，或者 {} 由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或 工業局執行以及美國商務部）、加拿大（包括加拿大全球事務部 或加拿大公共安全部實施或執行的制裁）、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構 機構（統稱為 “制裁” 和此類人員，“受制裁人員” 和每個此類人員， 為 “受制裁人員”），（ii）位於、組織或居住在 不時成為或其政府是廣泛禁止的制裁對象或目標的國家或領土與該政府、國家或地區打交道 （統稱為 “受制裁國家”，每個 “受制裁國家”），或 (iii) 將 直接或故意間接使用本次發行的收益，或以任何可能導致違反任何制裁的方式向 任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益， 或者可能導致對任何個人或實體（包括參與 的任何個人或實體）實施制裁發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）；以及

(jj) 美國有限責任公司、母公司及其各自子公司的每個 的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）都足夠 在與美國有限責任公司、母公司 及其各自子公司目前的業務運營有關的所有實質性方面進行操作和表現已進行，據美國有限責任公司所知，母公司及其各自的 子公司是免費的，一目瞭然重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗元素。美國有限責任公司、母公司及其各自的子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”）的完整性、持續運行、宂餘 和安全，盡最大努力使美國有限責任公司的母公司及其各自的 子公司在那裏的知識已經 (i) 未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的違規行為， 除非已採取補救措施而無需支付任何物質費用或責任或沒有義務通知任何其他人；(ii) 沒有與之相關的內部審查或調查中的 事件，除非此類違規行為、違規、中斷、未經授權使用 或訪問，或正在接受與之相關的內部審查或調查的事件，不合理地預計 或總體而言，不會產生重大不利影響。美國有限責任公司、母公司及其各自的子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及對美國有限責任公司、母公司及其各自子公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統 和個人有關的所有內部政策和 合同義務未經授權使用、訪問的數據挪用或修改.

由美國有限責任公司 或母公司的任何高級管理人員分別簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行 證券有關的任何證書均應視為美國有限責任公司或母公司對每位 承銷商就本協議所涵蓋的事項分別作出的陳述和保證。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和保證，美國有限責任公司同意 向每位承銷商出售本票據的本金，且每位承銷商同意以本協議附表一 中規定的向公眾出售與本協議附表二 中該承銷商名稱對面的票據本金金額，而不是共同出售。在截止日期，作為證券公開分銷的承銷佣金，美國有限責任公司將向 承銷商支付本協議附表一（“承銷委員會”）中規定的佣金。此類承保 佣金可以由美國有限責任公司支付給承銷商 的承銷佣金與承銷商應付給美國有限責任公司的金額抵消作為證券購買價格的方式，向承銷商支付 。

3。配送 和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一 中規定的日期和時間進行，或者在代表指定的不超過上述日期後五個工作日的較晚日期進行， 經代表與美國有限責任公司達成的協議或本協議第 9 節的規定 （此處所稱證券的交付和付款日期和時間可以推遲 “截止日期”). 證券應交付給多家承銷商各自賬户的代表，由多家 承銷商通過代表向美國有限責任公司或根據其訂單向美國有限責任公司支付的購買價格，通過電匯 資金支付給美國有限責任公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行 。

4。由承銷商提供 。

(a) 幾家承銷商只會按照美國最終招股説明書和加拿大 最終招股説明書的規定向公眾出售證券。

(b) 承銷商應根據加拿大最終招股説明書和 美國最終招股説明書（如適用）以及本協議中規定的條款和條件，直接或通過銀行和銷售集團成員向公眾出售證券，且必須得到適用的證券法 的允許和遵守。每位承銷商特此分別陳述、認股權和承諾 ，並將要求每位銀行業和銷售集團成員向承銷商陳述、保證和承諾：(a) 除了 加拿大最終招股説明書和 2023 年 6 月的營銷材料（經過 NI 44-102 第 9A.3 (2) 和 9A.3 (3) 條的允許修改）之外，它沒有提供，也不會提供之前的美國有限責任公司和代表的書面批准向居住在美國的證券的任何潛在投資者提供有關證券的任何信息 加拿大包括但不限於：（i）與證券有關的營銷 材料；以及（ii）有關證券的標準條款表；以及（b）它將提供 一份加拿大基礎招股説明書的副本以及任何適用的上架招股説明書補充和修正案，這些材料是向居住在加拿大的證券的潛在投資者提供的 材料（包括2023年6月的營銷材料）。

(c) 承銷商提議最初按本協議附表一中規定的價格發行證券。在做出合理努力 以本協議附表一規定的價格出售所有證券後，承銷商隨後可降低 證券的發行價格，然後不時更改證券的發行價格； 提供的 證券的發行價格在任何時候都不會高於本協議附表一中規定的價格。 證券發行價格的任何下跌都不會減少向美國有限責任公司發行的淨收益金額。

(d) 根據符合條件的省份 和美國以外的任何司法管轄區的法律， 承銷商不得徵求購買或出售證券的要約，也不得要求美國有限責任公司或母公司在任何此類司法管轄區承擔報告義務或導致美國有限責任公司或母公司在 上市 除此類證券以當日 上市的交易所以外的任何交易所的證券本協議，並將要求銀行和銷售集團的每位成員與承銷商達成協議，不進行此類招攬或出售； 提供了 如果承銷商及銀行和銷售集團可以在符合條件的省份和 美國以外發行和出售證券，前提是此類要約和出售符合條件的省份和 美國的證券法進行，並且不要求 US LLC 或母公司提交與此類要約和出售有關的任何招股説明書、註冊聲明或其他通知或文件 ，也不要求美國有限責任公司或母公司在任何此類司法管轄區或結果中承擔報告義務在美國有限責任公司或母公司 證券的上市中截至本文發佈之日此類證券上市的交易所以外的交易所。

(e) 每位 承銷商應在 證券分配完成後儘快將出售的證券本金總額通知美國有限責任公司和母公司，無論如何不得遲於此類分配完成之日後的30天，將每個符合條件的省份出售的證券本金總額通知美國有限責任公司和母公司。

(f) 為了 起見，德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、三井住友銀行日興證券美國有限公司、瑞穗 證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、Banco Bradesco BBI S.A.、Itau BBA USA Securities, Inc.、 加拿大國家銀行、Natixis Securities Americas LLC、Banco BBA BBI Securities, Inc. Capital Markets LLC 和 SG Americas Securities, LLC 不在加拿大任何省份或地區充當 證券的承銷商，他們也沒有以承銷商的身份對本次發行採取任何行動 美國的證券將給人留下任何印象或支持任何結論，即它們是加拿大任何省份或地區的證券承銷商 。加拿大富國銀行證券有限公司是富國銀行 Fargo Securities, LLC 的經紀交易商子公司，將擔任加拿大各省證券的承銷商。

5。協議。 US LLC 和母公司共同和個別地同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在 終止證券發行之前，除非美國有限責任公司在提交證券發行之前向您提供了副本供您審查，否則美國有限責任公司和母公司都不會向 美國或加拿大基地招股説明書提交任何註冊聲明 或補充文件（包括美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書或任何美國或加拿大初步招股説明書）的修正案 } 提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充。美國有限責任公司和母公司將根據加拿大證券法的要求編寫 加拿大基礎招股説明書的補充文件，以及美國基本招股説明書的補充文件，包括經F-10表格要求或允許修改的加拿大基礎招股説明書補充文件 ，每種情況均為經代表批准的表格，(i) 美國有限責任公司將向加拿大基地招股説明書提交此類補充文件不遲於第二天營業結束時根據《加拿大證券法》獲得資格的 主管機構在本協議生效 和交付後的工作日或（如果適用）加拿大證券法可能要求的更早時間，以及 (ii) US LLC 和母公司將根據適用的 F-10 表格第 424 (b) 條或 一般 指令 II.L 向委員會提交此類美國基本招股説明書的補充文件，視情況而定，不得遲於委員會下一個工作日結束的營業時間 向資格審查機構提交此類申報，或者（如果適用）此類規則 424 (b) 或通用規則可能要求的更早時間 F-10 表格第 II.L 號指令或加拿大證券法可能要求的指令；在本協議簽訂之日之後和截止日期之前，不對 註冊聲明、美國基地招股説明書、加拿大基礎招股説明書、美國初步招股説明書或加拿大初步招股説明書 招股説明書或加拿大初步招股説明書進行進一步修正或補充 ，除非此類修正或補充在發出合理通知（不得予以批准）後獲得代表 的批准不合理地扣留）；立即將任何此類情況告知代表 在此截止日期之後與證券有關或影響證券的修正案或補充文件，並向代表提供其副本 ；立即向資格審查機構提交加拿大證券法 法要求提交的所有必要營銷材料，以及美國有限責任公司和母公司必須向資格認證機構提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入 納入加拿大基礎招股説明書和美國基本招股説明書以及向委員會提交所有文件報告和任何最終代理 或在任何情況下，美國有限責任公司或母公司都必須根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向委員會提交信息聲明，前提是需要交付與發行 或出售此類證券有關的招股説明書，並在收到相關通知後立即向代表通報 時間加拿大基地招股説明書、美國基地招股説明書或註冊聲明的修正案已提交或生效 或其任何補充加拿大基礎招股説明書、美國基本招股説明書、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書 或任何經修訂的招股説明書已提交給資格審查機構或委員會、任何資格認證機構 或委員會發布的任何停止命令或任何禁止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書的命令 暫停此類證券的發行資格或在任何司法管轄區出售出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何 訴訟的消息，或任何資格認證機構或委員會要求修改或補充 加拿大基地招股説明書、美國基地招股説明書、註冊聲明、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書 或要求提供與證券、加拿大基地招股説明書、美國基地招股説明書、註冊聲明、 加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書有關的其他信息；以及如果發佈任何此類停止令或任何此類命令 禁止或暫停使用任何此類命令與證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回。

(b) US 有限責任公司應在向 提交證券發行加拿大最終補充文件資格機構之前或同時向代表的律師提供每位 代表和代表律師的以下副本：

(i) 向資格審查機構提交的英文和法文版 加拿大最終招股説明書，已按照《加拿大證券法》的要求籤署和認證 ；

(ii) 以引用方式納入加拿大最終招股説明書或包含以引用方式納入的 加拿大最終招股説明書的所有 文件，以及美國有限責任公司或母公司在根據加拿大證券法提交加拿大最終 補充文件之前根據加拿大證券法提交與 證券分銷有關的任何其他文件，前提是此類文件以前沒有提交過已交付給代表的律師，可以交付哪些文件 以電子形式；

(iii) 向美國有限責任公司、美國有限責任公司母公司、美國有限責任公司代表和母公司及代表提交的 加拿大最終補編髮布之日的 意見，其形式和實質內容均令Lavery, de Billy, L.L.P. 滿意 ，大意是加拿大最終招股説明書的法文版及其文件均以引用方式納入其中 和某些財務報表、審計師報告、會計或統計信息（包括歷史信息）除外財務 報表）和其他數字數據（統稱為 “財務信息”），在所有重大方面均為其英文版本的完整 譯文；以及

(iv) 向美國有限責任公司、母公司、美國有限責任公司的代表和法律顧問、母公司代表和 代表提交的 以加拿大最終補編髮布之日為日期的 意見，其形式和實質內容令合理行事的德勤律師事務所 的代表、母公司審計師感到滿意，大意是財務信息包含或以提及方式納入 加拿大最終補編的法文版中，並納入了這些文件根據引用，在所有實質性方面，均為完整而正確的翻譯 其英文版本中以引用方式包含或納入的財務信息。

(c) US LLC和母公司應以您批准的形式準備一份最終條款表，僅包含對證券及其發行 的最終條款的描述，並作為附表四附後，並在該規則要求的時間內 根據規則433 (d) 提交此類條款表。

(d) 如果 在美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書提交之前的任何時候發生任何事件，因此 披露一攬子計劃或加拿大初步招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述根據發表聲明時的情況或當時的情況作出陳述所必需的任何重要 事實 不會產生誤導，美國有限責任公司將 (i) 立即通知代表，以便披露一攬子計劃的任何使用和加拿大人初步的 招股説明書可以在修改或補充之前終止；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃和加拿大初步 招股説明書，以更正此類陳述或遺漏；(iii) 以您合理要求的數量向您提供任何修正或補充。

(e) 如果 在根據該法案（包括根據第 172 條可能滿足這種 要求的情況）或《加拿大證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候，所發生的任何事件都將導致美國 最終招股説明書或當時補充的加拿大最終招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或省略了 州根據此 當時的情況作出聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或修改或補充 美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則 或遵守《加拿大證券法》，包括與使用或交付美國最終招股説明書或加拿大 最終招股説明書有關的話，(i) US LLC 應立即執行將把任何此類事件通知代表，(ii) US LLC 和母公司將立即準備和歸檔在遵守本第 5 節 (a) 段第二句的前提下，向委員會提交修正案、補充文件或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，(iii) US LLC 和母公司將立即盡最大努力盡快宣佈對註冊聲明或新註冊 聲明的任何修正案生效，以避免對美國的使用造成任何干擾. 最終招股説明書，或者就加拿大最終招股説明書的 而言，使用其各自盡最大努力盡快從主要監管機構那裏獲得加拿大最終招股説明書 任何修正的收據，以避免加拿大最終招股説明書的使用受到任何干擾，(iv) US LLC將立即向您提供任何經修訂或補充的美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，數量如您合理要求的 。

(f) 母公司將盡快 向其證券持有人和代表提供符合該法第11（a）條和第158條規定的收益報表 或母公司及其子公司的報表。

(g) US LLC和母公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明 和加拿大最終招股説明書（包括其附錄）的簽名副本，並向對方承銷商提供註冊聲明 （無附件）和加拿大最終招股説明書的副本，只要承銷商或交易商交付招股説明書即可 是該法所要求的（包括在根據第 172 條可能滿足此類要求的情況下）或加拿大人所要求證券 法，代表合理要求的美國初步招股説明書、美國最終招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、加拿大初步 招股説明書、加拿大最終招股説明書及其任何修正或補充的副本。US LLC 和母公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(h) 每個 美國有限責任公司和母公司同意，除非已獲得或應獲得代表的事先書面同意，以及每位承銷商 單獨而不是共同同意 US LLC 和母公司同意，除非它已經或將要事先獲得美國有限責任公司或母公司的 書面同意，否則它沒有提出也不會提出任何與美國有限責任公司或母公司有關的要約構成 發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見規則 405）的證券 必須應由美國有限責任公司或母公司向委員會提交或由美國有限責任公司或母公司根據第 433 條保留，但包含根據本協議第 5 (c) 條編制和提交的最終條款表中包含的信息的 自由書面招股説明書除外； 提供的 對於本協議附表三中包含的Free Writing 招股説明書和任何電子路演，應視為本協議各方事先書面同意。 代表、美國有限責任公司或母公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。美國有限責任公司的每個 和母公司同意 (x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書 視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、傳説和 保存記錄。

(i) 未經代表事先書面同意，US LLC 和母公司不得向美國有限責任公司或母公司或美國的任何關聯公司 提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置 的交易（無論是 是實際處置還是因現金結算或其他原因導致的有效經濟處置）有限責任公司或母公司或任何與美國有限責任公司或母公司或美國有限責任公司或母公司（或母公司）有直接或間接關係的人， 包括就《交易法》第16條所指的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸， 向委員會提交（或參與提交）註冊聲明， 由美國有限責任公司或母公司（證券除外）發行或擔保的任何優先債務證券，或公開宣佈打算 在截止日期之前實施任何此類交易。為避免疑問，本條款不禁止美國有限責任公司或母公司及其子公司在本協議發佈之日生效的任何商業票據計劃或循環信貸 額度下承擔 債務。

(j) 美國 有限責任公司和母公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預計 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱母公司任何證券 的價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(k) 美國 有限責任公司和母公司與多家承銷商共同簽訂和協議，即美國有限責任公司和母公司將支付或促使 獲得以下款項：(i) 美國有限責任公司和母公司的法律顧問和會計師 在根據《加拿大證券法》申報證券、根據 法案註冊證券以及任何上市方面的費用、支出和開支證券交易所證券的開支，以及與預選賽中準備、印刷和提交 有關的所有其他費用註冊聲明、美國初步 招股説明書、加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和每份發行人自由寫作 招股説明書及其修正和補編及其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 受 本協議中可能規定的限制，承銷商之間任何協議和本 協議的印刷或製作成本；(iii)印刷或製作任何契約、任何藍天和法律投資備忘錄、註冊聲明、 每份美國和加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書、 及其所有修正或補充，以及與證券發行、購買、出售和交付 有關的任何其他文件的成本；(iv) 受此限制本協議中可能規定的限制，與 資格有關的所有合理費用本協議第 5 (g) 節規定的根據州證券法發行和出售的證券， 包括承銷商就此類資格以及與藍天和法律投資調查相關的 律師的合理費用和支出；(v) 證券評級服務機構為證券評級收取的任何費用；(vi) 金融業監管局進行任何必要審查的任何 申報費 證券的出售條款；（vii）證券的準備成本；（viii）) 任何受託人和任何受託人的任何代理人的費用和開支 以及任何受託人就任何契約和證券支付的合理律師費用和支出；以及 (ix) 與履行本協議規定的義務相關的所有 其他成本和開支，包括任何税款，未在本第 5 節中另行明確規定。但是，據瞭解，除非本第 5 節和第 8 節中另有明確規定 ，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括 律師費、他們轉售任何證券的税款以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用，包括與證券發行相關的任何 “墓碑” 廣告的費用； 提供的， 未經美國有限責任公司或母公司事先批准，不得發佈此類墓碑廣告，不得無理拒絕批准 。

6。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受美國有限責任公司和母公司截至執行時間和截止日期的陳述和保證的準確性 、美國有限責任公司和母公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、美國有限責任公司和母公司履行 在本協議下各自義務的準確性以及其他內容的約束條件：

(a) 加拿大最終補充文件應在《加拿大陸架程序》規定的適用 期限內根據《加拿大陸架程序》向資格認證機構提交，美國最終招股説明書應在規章條例為 此類申報規定的適用期限內根據 第 424 (b) 條和F-10表格一般指令二.L（如適用）向委員會提交該法案，在每種情況下，均根據本法第 5 (a) 節； 2023 年 6 月的營銷材料美國有限責任公司或母公司必須向資格認證機構提交的申請應在《加拿大證券法》為此類申報規定的適用期限內提交 ，本協議第 5 (c) 節所設想的最終條款表， 以及美國有限責任公司或母公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在適用時限內向委員會提交 第 433 條對此類申報作出了規定；沒有暫停註冊聲明 或任何 生效的停止令其中一部分本應已發佈，不得為此提起任何訴訟 ，或者據美國有限責任公司或母公司所知，不得受到委員會的威脅；不得發佈任何具有阻止或暫停 使用與證券有關的任何招股説明書（包括任何發行人免費寫作招股説明書）的命令，也不得為此目的提起任何訴訟 ，或者據美國有限責任公司或美國有限責任公司所知家長，受到任何資格認證機構的威脅；以及 要求提供更多信息的所有請求任何資格認證機構和委員會的規定均應得到滿足 代表的合理滿意；

(b) 美國 有限責任公司和母公司應要求並促成 Torys LLP、美國有限責任公司和母公司的加拿大和美國法律顧問、Willkie Farr & Gallagher LLP、美國有限責任公司和母公司的《投資公司法》特別法律顧問，以及除 安大略省、魁北克省和艾伯塔省以外的加拿大各省的地方法律顧問（前提是證券將在其他省份向公眾出售)，以合理令人滿意的形式和實質內容向眾議員提供 意見，其日期為截止日期，並提交給眾議員 致眾議員。在發表此類意見時，此類律師可以在他們認為適當的範圍內依據美國有限責任公司或母公司負責官員和公職人員的 證明來處理事實問題。

(c) 代表應收到承銷商美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 就證券的發行和銷售、 、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、美國最終招股説明書（以及任何補充文件）提交給代表的此類意見或意見) 以及 代表可能合理要求的其他相關事項，美國有限責任公司和母公司應向此類律師提供 他們為使他們能夠傳遞此類事項而要求的文件（據瞭解，如果此類意見 與安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律有關，則該律師有權依賴美國有限責任公司加拿大法律顧問和母公司根據本協議第 6 (b) 節發表的意見）。

(d) 代表應就魁北克省與文件（包括加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大最終招股説明書 和任何修正案）有關的法律的遵守情況，收到日期為截止日期 的適當法律意見，其形式和實質內容令Torys LLP的代表及其律師滿意 補充文件以及將交付給魁北克省買方的證券。

(e) 母公司應向代表提供一份由董事會主席或首席執行官 官和母公司首席財務或會計官簽署的註明截止日期的母公司證書，大意是該類 證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終 招股説明書以及任何補充或修正案及其與本次發行有關的每場電子路演（如果有） 的證券，以及本協議以及：

(i) 自截止日期起，美國有限責任公司和母公司在本協議中 的陳述和保證是真實和正確的（須遵守此類陳述和保證中明確規定的重要性或其他條件 ），其效力與截止日期 相同，但根據其明示條款在特定日期作出的陳述和保證，以及美國有限責任公司和母公司 已遵守所有協議，並滿足了各自部分需要履行或滿足的所有條件，或截止日期 之前；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的 停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據美國有限責任公司或母公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終 招股説明書（不包括其任何補充文件）發佈之日起，母公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、 前景、收益、業務或財產總體上沒有受到任何重大不利影響，無論是否源於正常交易 除披露一攬子計劃和加拿大最終招股説明書中規定或考慮的業務外 和美國最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(f) 母公司應要求並促使Deloitte LLP在執行時和截止日期 日期分別向代表提供截至執行 時間和截止日期的信函（可能指先前送交給一位或多位代表的信件），其形式和實質內容令代表滿意，且與母公司有關 的財務信息在披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中。

(g) 在執行時間 之後，或者註冊聲明（不包括其任何修正案 ）、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中提供信息的截止日期（如果更早）， 不得出現（i）本第 6 節 (f) 段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少；{} (ii) 涉及或影響狀況（財務或其他方面）、前景、 收益的任何變化或任何事態發展，總的來説，母公司及其子公司的業務或財產，無論是否源於 正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國 最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中規定或設想的內容，無論如何，上述第 (i) 或 (ii) 條中提及的效力是代表的唯一判斷，如此重大且不利，以至於 繼續進行要約或交付是不切實際或不明智的註冊聲明（不包括其任何修正案）、 披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）所設想的證券； 或 (iii) 任何 “全國認可的 統計評級組織”（定義見第 3 (a) (62) 節）對任何美國有限責任公司或母公司債務證券評級的任何降低《交易法》），或者就任何此類評級的預期下調或 可能下調或任何此類評級可能發生變更發出的任何通知評級並未指示 可能的變化方向。

(h) 在 截止日期之前，美國有限責任公司和母公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件 。

如果本協議中規定的任何條件在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上文或本協議其他地方 中提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使承銷商的代表和法律顧問感到合理滿意， 代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。取消通知應以書面形式或通過電話或傳真發給家長，並經書面確認。

7。補償 承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足，或者由於美國有限責任公司或母公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守 本協議的任何條款而未完成，則本協議第 6 節規定的承銷商違約除外，家長將根據要求通過代表向承保人多次 報銷所有費用（包括他們因擬議購買和出售證券而產生的 的合理費用和律師支出）。

8。賠償 和繳款。

(a) US LLC 和母公司同意共同和個別地對每位承銷商（就本 第 8 條而言，該術語應被視為包括此類承銷商的關聯公司）、每個 承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商的每位人員對任何和所有承銷商進行賠償並使其免受損害 損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是連帶的，根據該法案，加拿大交易所 法案，他們或其中任何一方可能承擔這些損失、索賠、損害賠償或責任證券法或其他聯邦、州或省級成文法或法規，無論是普通法還是其他法律，只要{ br} 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明 或其任何修正案或加拿大基礎招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 不真實陳述，美國基地招股説明書、任何加拿大初步招股説明書、美國初步 招股説明書或任何與證券、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、任何電子路演、根據本協議第 5 (c) 節或其任何修正案或補充文件中需要編制的最終條款表中包含的信息，或由其中所述的遺漏或涉嫌遺漏產生或涉嫌遺漏產生或由 有關的其他初步招股説明書補充文件其中必須陳述的重大事實或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實，並同意向每位此類受賠償方償還他們因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用 ； 但是，前提是， US LLC 和母公司在任何此類情況下均不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或 基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，並且 符合任何承銷商通過代表 向美國有限責任公司或母公司提供的書面信息 ，專門用於包含在其中，經理解並同意，唯一此類信息由任何承銷商或代表承銷商提供 包含本協議第 8 (b) 節中所述的信息。本賠償協議將不包括美國有限責任公司或母公司可能承擔的任何責任 。

(b) 每位 承銷商單獨而不是共同同意賠償美國有限責任公司和母公司、其每位董事、簽署註冊聲明或加拿大最終招股説明書的每個 高級管理人員，以及控制該法或交易法所指的美國有限責任公司或母公司 的每位人，其賠償範圍與美國有限責任公司和母公司的上述賠償範圍相同致每位承銷商 ，但僅限於或 向美國有限責任公司或母公司提供的與此類承銷商有關的書面信息通過代表代表代表該承保人，專門用於納入上述賠償中提及的文件。 本賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。美國有限責任公司和母公司承認 ，（i）封面費用表下方關於證券交付的段落 以及在 “承銷” 標題下的（ii）承銷商名單及其各自參與出售 證券的聲明，（iii）與優惠和再補貼有關的句子以及（iv）與穩定有關的段落， 任何加拿大初步招股説明書或美國初步招股説明書、加拿大最終招股説明書 招股説明書中的交易和罰款競標而美國最終招股説明書是幾家承銷商 以書面形式提供的唯一信息，可包含在任何加拿大初步招股説明書或美國初步招股説明書、加拿大最終招股説明書和美國最終 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中。

(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據本第 8 條對賠償方提出索賠，則該受賠償方 將立即以書面形式通知賠償方 方；但未能通知賠償方 (i) 並不能解除其責任根據上文 (a) 或 (b) 段 ，除非並未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯理由，以及 (ii) 在任何情況下都不會解除除除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何賠償義務之外的 方對任何受賠償方承擔的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 承擔，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，除非下文 所述）； 但是，前提是, 該律師應令受賠償方滿意.儘管賠償 方選擇指定律師在訴訟中代表受賠方，但受賠償方有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果（i）使用賠償方選擇的律師代表受賠方 的合理費用、費用和開支 } 此類存在利益衝突的律師，(ii) 任何此類行動的實際或潛在被告或目標均包括 受賠償方、賠償方和受賠償方應合理地得出結論，認為它和/或其他受賠償方可能有不同於或不屬於賠償方可用的法律辯護 ， (iii) 在收到通知後的合理時間內，賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師代表受賠償方 提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方 僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方 事先書面同意，除非此類和解、妥協或同意，否則賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、 訴訟、訴訟或訴訟（無論受賠方 方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決包括無條件免除每一受賠償方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟。

(d) 在 中，如果本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得 或不足以使受賠方免受損失，則美國有限責任公司、母公司和承銷商分別同意為總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或為受保方進行辯護而合理產生的法律或其他費用）中分擔 （統稱 “損失”），美國有限責任公司或母公司以及一家或多家承銷商 可能按適當比例承擔一方面反映美國有限責任公司或母公司從證券發行中獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從證券發行中獲得的相對收益； 但是，前提是，在任何情況下，任何承銷商 （除非承銷商之間與證券發行有關的任何協議中另有規定）均不對超出適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承銷折扣或佣金的任何金額負責。如果前一句中提供的分配 由於任何原因無法使用，則美國有限責任公司、母公司和承銷商應分別按適當的比例繳款，以不僅反映此類相對收益，還反映美國有限責任公司或 母公司以及承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失 以及任何其他相關損失公平考慮。美國有限責任公司和母公司獲得的收益應被視為等於美國有限責任公司從發行中獲得的 總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的福利應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，如美國最終 招股説明書和加拿大最終招股説明書的封面所述。相對過錯應參照以下因素來確定：任何不真實 或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實，是否與美國有限責任公司或母公司或承銷商提供的信息 、雙方的意圖及其相對知識、 獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會或省略。美國有限責任公司、母公司和承銷商 同意，如果供款是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法 來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定， 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。就本第 8 條而言，控制該法案或《交易法》所指承銷商 的每位個人以及承銷商 的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，控制美國有限責任公司或 該法案或《交易法》所指的母公司的每個人，美國有限責任公司或母公司的每位高管，分別擁有簽署了註冊聲明 或加拿大最終招股説明書，美國有限責任公司或母公司的每位董事應擁有與美國有限責任公司或 母公司相同的出資權利，但每種情況均須遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

9。承銷商默認 。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種未能購買將構成其履行本協議下的 義務的違約，則其餘承銷商應分別承擔和支付（按附表中證券本金與其名稱對面的比例 ）本協議II與規定的證券本金 總金額相關與所有剩餘承銷商的名稱相反）違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券； 但是，前提是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券 的本金總額超過本協議附表二中規定的證券 本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買全部證券，但不得有任何 義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議 將終止，不對任何未違約的承銷商、US LLC 或父母。如果任何承銷商 出現本第 9 節規定的違約，則截止日期應推遲至不超過五個工作日，具體時間應由 代表決定，以便使註冊聲明、加拿大最終招股説明書和 美國最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更得以生效。本協議中的任何內容均不得解除 任何違約承銷商對美國有限責任公司或母公司以及任何非違約承銷商因本協議違約而造成的損害的責任（如果有）。

10。終止。 如果在證券交付和付款之前的任何時候 (i) 委員會、任何資格認證機構、紐約證券交易所 或多倫多證券交易所暫停母公司 A類有限有表決權股票的交易或一般在證券交易所的證券交易，則代表可自行決定終止本協議，在 之前向母公司發出通知紐約證券交易所或多倫多證券交易所應暫停或限制 或任何此類交易所均應確定最低價格，(ii) 美國聯邦、紐約州或加拿大當局應宣佈 暫停銀行業務或 (iii) 應發生任何敵對行動爆發或升級 、美國或加拿大宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其影響足以判斷 對金融市場的影響代表，以 的身份繼續發行或交付證券是不切實際或不明智的任何加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書、加拿大 最終招股説明書或美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）都考慮過。

11。陳述 和生存保障。無論任何承銷商、美國有限責任公司或母公司或第 8 節中提及的任何高級職員、董事、 員工、代理人或控制人進行任何調查，美國 有限責任公司、母公司或其高級管理人員以及承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全生效和 有效在本協議中，並將在 證券的交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。 本協議第 1 (ii) 節中包含的陳述和保證不適用於任何一方，前提是此類陳述 或保證會導致違反或違反 1992 年《外國域外措施（美國）令》；

12。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付 或通過電子郵件發送至 (i) 位於紐約州哥倫布圓環1號的德意志銀行證券公司，注意：債務資本市場集團 和總法律顧問（傳真：(646) 374-1071）或（ii）富國銀行證券有限責任公司，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202，注意：交易管理（傳真：(704) 410-0326）；或者，如果發送給美國有限責任公司或母公司，則將郵寄、配送或通過電子郵件發送至 swati.mandava@brookfield.com 和 Treasury.Capital_Markets@brookfield.com 並在安大略省 M5J 2T3 多倫多海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 套房證實了這一點，注意：管理合夥人兼首席財務官尼古拉斯·古德曼。

13。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級管理人員、董事、 員工、代理人和控制人員提供保障並對其具有約束力，任何其他人在本協議項下均無任何權利或義務 。

14。沒有 信託責任。美國有限責任公司和母公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券 是美國有限責任公司與母公司與承銷商及其可能行事的任何關聯公司 之間的正常商業交易，(b) 承銷商是委託人，而不是美國 LLC或母公司的代理人或信託人以及 (c) 美國有限責任公司和母公司聘請承銷商參與本次發行， 發行前的過程是獨立的承包商，而不是以任何其他身份。此外，美國有限責任公司和母公司 同意，他們全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論承銷商中是否有 已就相關或其他事項向美國有限責任公司或母公司提供建議或目前正在向美國有限責任公司或母公司提供建議）。美國有限責任公司和母公司同意， 他們不會聲稱承銷商已就此類交易或導致交易的過程向美國有限責任公司或母公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商向美國有限責任公司或母公司承擔代理責任、信託責任或類似責任。

15。整合。 本協議取代美國有限責任公司、母公司和承銷商、 或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

16。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和履行的合同 。

17。判決 貨幣。對於以美元以外的貨幣 （“判決貨幣”）表示和支付的本協議下任何應付金額下達或下達的任何判決或命令，賠償方將賠償該受賠方或其他人 因任何變更而遭受的任何損失介於 (i) 受賠方 所在國家的貨幣金額轉換為判決貨幣的匯率之間此類判決或命令的目的以及 (ii) 該 受賠償方或其他人（視情況而定）能夠以 受賠償方或其他人實際收到的判決貨幣金額（視情況而定）購買受賠償方所在國家的貨幣的匯率。上述賠償 應構成每個賠償方的單獨和獨立的義務，不管 有任何上述判決或命令，均應繼續具有全部效力和效力。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成受賠償方所在國貨幣有關的任何應付溢價和匯兑成本 。

18。向司法管轄區提交 ；服務代理。美國有限責任公司和母公司特此不可撤銷地同意，因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序 可在紐約市的任何州或聯邦法院以及雙方自己的公司或有限責任公司（或者，如果是 承銷商為合夥企業）的相應法院提起，就針對的訴訟提起它特此不可撤銷地在 可能有效的最大範圍內放棄它現在可能提出的任何反對意見或此後必須在紐約市的任何州或 聯邦法院為任何此類訴訟確定地點，特此不可撤銷地將任何此類訴訟、訴訟或訴訟置於此類法院的管轄之下。 美國有限責任公司和母公司均已任命布魯克菲爾德資產管理有限責任公司（“BAM LLC”），位於 Vesey 街 250 號，15 號 Brookfield Place^第四紐約州紐約州弗洛爾 10281-1023 作為其授權代理人（“授權代理人”）向 因本協議或本協議所設想的交易（可能在紐約市任何州或聯邦法院提起 而產生或基於本協議的任何此類訴訟中提起的任何此類訴訟向其送達訴訟程序，明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權並放棄任何其他要求對此的屬人管轄權提出異議或提出異議，並指定其 住所、上述BAM LLC的住所以及任何BAM LLC 將來可能作為其住所接收本協議下任何 通知（包括程序送達）的住所。這種任命是不可撤銷的。如果出於任何原因 BAM LLC（或為此目的的任何繼任代理人 ）停止充當上述規定的程序服務代理人，美國有限責任公司和母公司將立即為此目的指定代表合理接受的 繼任代理人。美國有限責任公司和母公司聲明並保證，經授權的 代理人已同意充當上述代理人提供訴訟服務，美國有限責任公司和母公司同意採取一切必要的行動，包括 提交任何和所有文件和文書，以繼續上述授權代理人 的全部效力和有效性的指定和任命。向授權代理人送達的訴訟程序以及向美國有限責任公司或 母公司發出的此類服務的書面通知在各個方面均應被視為向美國有限責任公司或母公司提供的有效訴訟服務（如適用）。

19。陪審團審判 的豁免。在適用的 法律允許的最大範圍內，US LLC、母公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。認可 美國特別決議制度。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或協議下的任何利息和義務的有效範圍將等同於 在本協議及任何此類利息和義務受 管轄的情況下該轉讓在美國特別清算制度下的生效美國或美國某州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

21。遵守 美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括美國 LLC，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

22。同行。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每個對應方構成原件，所有這些協議共同構成同一個協議。本協議可以通過傳真或以其他電子方式傳送帶有手動、傳真或其他電子簽名（包括任何符合《紐約電子 簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. § 301-309）的電子簽名或其他適用法律的電子簽名）或其他適用法律的電子簽名 ，本協議各方同意以這種方式交付的對應物應被視為已正式有效交付 ，並且對所有目的均有效和有效。

23。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

24。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“附屬機構” 的含義見規則 405。

“適用的 證券法” 指加拿大證券法和美國證券法。

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 和 相同 “關聯公司” 一詞的含義相同。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市或加拿大多倫多關閉銀行機構或 信託公司的那一天。

“加拿大 基本招股説明書” 的含義見本協議第 1 (a) 節。

“加拿大 最終招股説明書” 的含義見本協議第 1 (a) 節。

“加拿大 最終補編” 的含義見本協議第 1 (a) 節。

“加拿大 初步招股説明書” 的含義見本協議第 1 (a) 節。

“截止 日期” 的含義見本文第 3 節。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“涵蓋的 實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) “涵蓋的金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認 Right” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“披露 一攬子計劃” 指（i）執行時間之前最近使用的美國初步招股説明書，（ii）本協議附表三中確定的 發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露計劃一部分的任何其他自由寫作招股説明書 。

“生效 日期” 是指註冊聲明及其生效後的任何修正案或修正案 生效或任何招股説明書補充文件根據F-10表格第424 (b) 條或一般指令二.L.提交的每個日期和時間。

“抵押權” 指任何抵押權、留置權、抵押權、抵押權、質押、抵押權、產權保留協議或其他任何性質的擔保權益。

“交易所 法案” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的委員會 的規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“歷史 財務報表” 是指母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併運營報表、綜合收益表、權益變動表和現金流量表 ，截至2023年3月31日的母公司 未經審計的合併資產負債表，以及未經審計的合併資產負債表運營報表、綜合收益表、權益變動表 和截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表及其附註 ，均以引用方式納入加拿大最終招股説明書。

“投資 公司法” 是指經修訂的1940年《美國投資公司法》。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“IT 系統” 的含義見本協議第 1 節 (kk)。

“2023 年 6 月營銷材料” 是指 2023 年 6 月 7 日標題為 “初步條款表” 和 “最終條款表” 的文件，這些文件構成 根據 NI 44-102 必須向資格認證機構提交的營銷材料的模板版本。

“營銷 材料” 的含義與 NI 41-101 中的含義相同。

與母公司有關的 “物質” 或 “實質上” 是指合併後與母公司及其子公司相關的物質 。

“重大 不利影響” 是指合併後對母公司及其子公司的業務、事務、運營、財產、資產、負債 （或有或其他的）、前景或資本產生的重大不利影響。

“NI 41-101” 是指國家儀器 41-101 — 招股説明書的一般要求 加拿大證券管理局， 不時修訂。

“NI 44-101” 的含義見本協議第 1 (a) 節。

“NI 44-102” 的含義見本協議第 1 (a) 節。

“個人數據” 的含義見本協議第 1 節 (kk) 中規定的 。

“註冊 聲明” 的含義見本協議第 1 (b) 節。

“第 158 條”、 “規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“第 424 (b) 條” 和 “規則 433” 指的是該法案下的此類規則。

“標準 術語表” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同。

“子公司” 或 “子公司” 的含義見該法第 405 條，但不包括任何投資 基金或其他集體投資工具（包括任何投資公司、普通合夥或有限合夥企業、公司、信託、有限 責任公司或其他投資工具，包括上述任何投資組合的每個單獨投資組合或系列，以及 不專用於單一投資者）贊助的任何實體，，由母公司或其子公司直接或間接控制或直接或間接持有 任何直接或間接利益。

“模板 版本” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同。

“信託 契約法” 是指經修訂的 1939 年《美國信託契約法》以及據此頒佈的 委員會的規則和條例。

“承保 佣金” 的含義見本協議第 2 節。

“英國反賄賂法” 的含義見本協議第 1 條 (hh)。

“美國 基本招股説明書” 的含義見本協議第 1 (b) 節。

“美國 最終招股説明書” 的含義見本協議第 1 (b) 節。

“美國 初步招股説明書” 的含義見本協議第 1 (b) 節。

“美國 證券法” 統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》、該法案、《交易法》、委員會規則和 條例、適用於 “發行人” 審計師的審計原則、規則、標準和慣例 （定義見2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》）以及 } 紐約證券交易所規則。

“美國 特別決議制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署隨附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表美國有限責任公司、母公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。

自本協議附表一中規定的 日期起，特此確認並接受上述協議。

對於他們自己和上述協議 附表二中提到的其他幾位承銷商（如果有）。

附表 I

2023 年 6 月 7 日 的承保協議

註冊聲明編號 333-267243 和 333-267244

代表：德意志 銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司

證券的標題、購買價格和描述：

截止日期和時間： 2023 年 6 月 14 日上午 9:00 (T+5)

發行類型：不延遲

第 5 (i) 節中提及的日期，在此之後，美國有限責任公司 或母公司可以在未經代表同意的情況下提供或出售由美國有限責任公司或母公司發行或擔保的優先債務證券： 截止日期

附表二

附表三

披露一攬子計劃中包含的免費寫作招股説明書時間表

附表四

[待附上]

根據規則 433 提交
註冊號 333-267243 和 333-267244
2023 年 6 月 7 日

布魯克菲爾德資本金融有限責任公司
2033 年到期 5.5 億美元 6.087% 票據

定價條款表
2023 年 6 月 7 日

此處使用但未定義的大寫 術語的含義與發行人和擔保人2023年6月7日的招股説明書補充文件中指定的含義相同。

* 注意：證券評級不是買入、賣出或 持有證券的建議，可能會隨時修改或撤銷。

發行人和擔保人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了聯合註冊聲明 （包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人和擔保人 向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。

你可以訪問美國證券交易委員會 網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電德意志銀行證券公司1-800-503-4611或發送電子郵件至 prospectus.CPDG@db.com 或 致電富國銀行證券有限責任公司1-800-645-3751或發送電子郵件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 。

由於歐洲經濟區或英國散户投資者不是目標，因此尚未準備好 PRIIP 或英國 PRIIP 關鍵信息文件 (KID)。