美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14D-9

徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條

MediaAlpha, Inc.

（標的公司名稱）

MediaAlpha, Inc.

（申報人姓名）

A類普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

58450V104

（CUSIP 證券類別編號）

Jeffrey B. Coyne，Esq.
MediaAlpha, Inc.
南花街 700 號，640 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90017
(213) 316-6256

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交聲明的人）

將副本寄至：

邁克爾·E·弗林
詹姆斯·J·莫洛尼
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
邁克爾森大道 3161 號，1200 套房
加利福尼亞州爾灣 92612
(949) 451-3800

☐ 如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

目錄

 

i

第 1 項。標的公司信息。

姓名和地址

標的公司的名稱是特拉華州的一家公司 MediaAlpha, Inc.（以下簡稱 “公司”）。除非上下文另有説明，否則我們使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代公司。公司首席執行辦公室的地址為加利福尼亞州洛杉磯市南花街700號640套房 90017。公司主要執行辦公室的電話號碼為 (213) 316-6256。

證券

本附表14D-9的招標/建議聲明（連同本附表14D-9所附的任何附錄和附件，本 “附表14D-9”）所涉及的股權證券類別的標題是公司的A類普通股，面值每股0.01美元（每股此類股票為 “A類股票”，統稱為 “A類股票”）。截至2023年5月31日，已發行和流通的A類股票共有45,840,803股。

第 2 項。申報人的身份和背景。

姓名和地址

公司是提交本附表14D-9的人。公司的名稱、營業地址和公司電話號碼在 “第 1 項” 中列出。標的公司信息-上面的名稱和地址”。

要約收購

本附表14D-9涉及根據百慕大法律組建和存在的豁免公司懷特山保險集團有限公司（“懷特山脈”）和WM Hinson（百慕大）有限公司的要約（“要約”）和WM Hinson（百慕大）有限公司的要約（“要約”），WM Hinson（百慕大）有限公司是一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山脈（“WMH”）的全資子公司，以及懷特山脈（“買方”）和 “買方”，分別是 “買方” 和 “買方” Aser”），最多購買公司股東擁有的已發行和流通的A類股票中的5,000,000股（每股a”股東”，統稱為 “股東”），要約價為每股 A 類股票 10.00 美元，現金，減去任何適用的預扣税，不含利息，但須遵守2023年5月26日的收購要約（可能不時修訂或補充，即 “收購要約”）和相關的送文函（如可能修改或補充）中規定的條款和條件不時補充 “送文函”）。附表TO的要約聲明（可能會不時修改或補充，即 “附表TO”）中對該要約進行了更全面的描述，該聲明最初由買方於2023年5月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

買方於2023年5月26日開始了要約（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14d-2條的含義）。根據購買要約和送文函的條款和條件，本優惠最初定於紐約時間2023年6月26日午夜 12:00（紐約市時間下午 11:59 之後一分鐘）到期（這是優惠條款到期的日期和時間，因為根據購買要約可能會延長，即 “要約到期時間”）。根據要約的條款和條件（如果要約延期或修改，包括任何此類延期或修正的條款和條件）（詳見購買要約第6節 “要約條件”），如果要約尚未終止，則買方將接受付款並立即支付在要約到期時間之前有效投標且未正確撤回的所有A類股票。

要約的完成不以獲得融資為條件。但是，該要約的條件是已發行和流通的A類股票中有2,500,000股A類股票，約佔已發行和流通的A類股票的5.5％（統稱為 “最低投標條件”），必須進行有效投標且未根據要約條款撤回。

正如收購要約中所述，作為要約的一部分，買方沒有提議購買公司面值每股0.01美元的任何B類普通股（每股此類股票為 “B類股票”），統稱為 “B類股票”，統稱為

買方將不接受 “B類股票”，以及連同A類股票（“股份”）和B類股票的投標。B類股票的持有人可以根據交易協議（定義見下文）交換其B類股票，以獲得A類股票（詳見 “第3項”。過去的合同、交易、談判和協議——與買方和某些人簽訂的重大協議——交換協議”），並在要約中投標此類A類股票。截至2023年5月31日，已發行和流通的B類股票共有18,135,493股。

收購要約和送文函中包含的描述完全限定了上述要約摘要。

購買要約和送文函的副本分別作為本附表14D-9的附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，並以引用方式納入此處。

根據附表一的規定，買方的主要執行辦公室位於新罕布什爾州漢諾威市南大街23號3B套房 03755。買方的電話號碼是 (603) 640-2200。

與要約有關的信息，包括收購要約、送文函和相關文件以及本附表14D-9，可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 或公司網站的投資者專區 https://investors.mediaalpha.com/ 上找到。

如 “第 8 項” 中所述。附加信息——免責聲明，” 附表及其中的所有披露和附錄均由買方編寫，我們明確表示不對他們文件中列出的任何披露承擔任何責任。

第 3 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議。

據公司所知，除非在本附表14D-9中規定或以引用方式納入本附表14D-9，包括公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交併作為本附表14D-9附錄 (e) (1)（以引用方式納入此處）的最終委託書，否則截至本附表14D-9發佈之日，沒有任何實質性協議、安排或一方面，公司或其關聯公司與 (i) 本公司任何部門之間的理解，也不存在任何實際或潛在的利益衝突另一方面，其執行官、董事或關聯公司，或（ii）買方或其各自的執行官、董事或關聯公司。

公司董事會（“董事會”）知道所有這些合同、協議、安排或諒解以及任何實際或潛在的利益衝突，並將其與下文 “第4項” 中描述的其他事項一起進行了審議。徵求意見或建議——董事會持立場的理由。”

某些人的利益

公司管理層和董事會的某些成員可能被視為在要約中擁有某些權益，這些權益不同於或不屬於股東的總體利益。董事會意識到這些利益，並認為在確定董事會對要約的立場時，除其他外，這些利益可能不同於股東的總體利益。

克里斯托弗·德萊漢蒂先生是懷特山的全資子公司White Mountains Capital的企業發展主管，自2020年7月起擔任董事會成員，在2020年10月公司首次公開募股（“IPO”）之前，他曾擔任公司全資間接子公司QL Holdings LLC（特拉華州有限責任公司）的董事。自2014年以來，White Mountains一直擁有QLH的股份，並且是該公司的股東。Delehanty 先生於 2021 年再次當選為董事會成員，任期三年。

自公司完成首次公開募股以來，懷特山首席行政官詹妮弗·莫耶先生一直擔任董事會成員。Moyer 女士於 2022 年再次當選為董事會成員，任期三年。

Steven Yi先生是懷特山董事會成員，自2011年6月起擔任公司（包括其前身）的首席執行官（“首席執行官”），並自2020年起擔任董事會成員。易先生於 2023 年 5 月 25 日當選為懷特山董事會成員。作為一個非人

易先生是懷特山脈的員工董事，每年將獲得13.5萬美元的現金保留金和懷特山180股普通股的年度股權保留金。董事會薪酬委員會已批准易先生2023年的薪酬安排，基本工資為55萬美元，目標獎金為55萬美元，以37,350個基於績效的限制性股票單位的形式發放，以及373,250個基於時間的限制性股票單位（約合價值5500,000美元）的股權獎勵。正如委託書中披露的那樣，易先生在過去兩年中因此類職位獲得了報酬。作為公司首席執行官，易先生管理公司的業務，包括運營和戰略計劃，接受董事會的監督。作為該職位的一部分，在過去的兩年中，易先生可能與公司管理層的其他成員、董事會、其他股東和其他利益相關方進行了與業務、管理、運營（包括成本結構）、資產、資本化、財務狀況、戰略計劃、治理和董事會組成以及公司未來有關的討論。易先生是《應收税款協議》、《註冊權協議》、《交易所協議》和《股東協議》（分別定義如下）的當事人。

由於與買方的關係，Delehanty先生、Moyer女士和易先生在對董事會向股東提出的建議的審議和表決中投了棄權票。

某些附加協議

2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的關於公司或其關聯公司與買方或其執行官、董事或關聯公司之間的協議、安排和諒解以及任何實際或潛在的利益衝突的信息以引用方式納入此處。

委託書此前已提交給股東，可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov和公司的公司網站 https://investors.mediaalpha.com/ 上免費查閲。本附表14D-9或公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的、可從公司訪問的或與之相關的信息未納入或以其他方式納入本附表14D-9或公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。

與買方和某些人簽訂的重大協議

應收税款協議

該公司通過QLH（及其子公司）經營業務，並通過其全資直接子公司Guilford Holdings, Inc.（特拉華州的一家公司）（“中級Holdco”）擔任QLH的唯一管理成員。在首次公開募股方面，公司與懷特山的子公司White Mountains（盧森堡）有限公司（及其任何允許的關聯受讓人 “White Mountains Investments”）以及與QLH資產的税基擴大和中間控股公司的某些淨營業虧損有關的某些其他投資者簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。除其他外，《應收税款協議》要求公司向White Mountains Investments支付美國聯邦、州和地方所得税（如果有）的85％，這些現金儲蓄是由於使用了公司首次公開募股前各期的淨營業虧損並扣除了與公司在應收税款協議下的付款義務相關的任何估算利息而實現的（或視為已實現）的現金儲蓄（如果有）。該公司目前估計，任何此類淨營業虧損的金額都無關緊要。根據應收税款協議支付的款項不以White Mountains Investments繼續擁有公司任何股權為條件。在過去的兩年中，公司沒有通過應收税款協議向懷特山投資公司支付任何款項。應收税款協議作為附錄 (e) (2) 附於此，並以提及本第 3 項的方式納入此處。

交換協議

QLH 有兩類已發行股權：(i) A-1 類單位，只能作為唯一管理成員發行給 Intermedial Holdco；(ii) B-1 類單位，其持有人包括 Insignia QL Holdings, LLC 和 Insignia A QL Holdings, LLC（及其任何允許的關聯受讓人 “Insignia”），以及 Steven Yi、Eugene Nonko（以下簡稱 “公司”）的首席技術官）和 Ambrose Wang，一起

使用其各自的任何控股工具（包括OBF Investments, LLC（“OBF”）、O.N.E. Holdings LLC和Wang Family Investments LLC）和允許的關聯受讓人（統稱為 “創始人”）。在首次公開募股方面，公司與Insignia、QLHB-1類單位的創始人和其他持有人簽訂了交換協議（“交換協議”）。根據交易協議的條款以及QLH第四次修訂和重述的有限責任公司協議，此類B-1類單位的持有人可以不時將一股B-1類單位連同B類股票兑換成一股A類股票（或公司選擇的等值現金）。《交換協議》作為附錄 (e) (3) 附於此，並以提及本第 3 項的方式納入此處。

註冊權協議

在首次公開募股方面，公司與包括White Mountains Investments在內的某些首次公開募股前的現有投資者就其A類股票簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。在遵守某些條件和限制的前提下，註冊權協議要求公司向White Mountains Investments和其他投資者提供某些權利，包括需求註冊權、貨架註冊權和搭便車註冊權。註冊權協議不適用於根據要約收購的任何A類股票。註冊權協議作為附錄 (e) (4) 附於此，並以提及本第 3 項的方式納入此處。

股東協議

在首次公開募股方面，公司與White Mountains Investments、創始人和Insignia（統稱為 “股東協議雙方”）簽訂了股東協議（“股東協議”）。《股東協議》包含與董事會組成、董事會委員會和公司治理有關的條款。

根據股東協議，股東協議各方同意投票支持彼此的董事會候選人，共同有權提名大多數董事會成員。具體而言，只要White Mountains Investments、創始人（在本段中統稱為單一股東）或Insignia在公司首次公開募股結束時每位實益擁有公司已發行和流通股份（包括A類股票和B類股票）的至少12.5％，該股東就有權提名兩名董事在董事會任職。當截至公司首次公開募股結束時，該股東實益擁有公司已發行和流通股份的12.5％但至少5％，則該股東將有權提名一名董事。根據上述條款，White Mountains Investments已指定克里斯托弗·德萊漢蒂和詹妮弗·莫耶，創始人指定了史蒂芬·易和尤金·農科，Insignia已指定安東尼·布羅格里奧和大衞·洛威。

截至2023年3月24日（如委託書所披露），易先生實益擁有約2％的已發行股份，OBF實益擁有約6％的已發行股份，Nonko先生實益擁有約7％的已發行股份，王先生實益擁有約3％的已發行股份，Insignia實益擁有約14％的已發行股份。因此，包括White Mountains實益擁有的約27％的已發行股份在內，公司共約60％的已發行股份受股東協議各方的上述協議的約束。

根據股東協議，在遵守公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用法律的前提下，只要White Mountains Investments和其他股東協議各方共同擁有至少大部分已發行和流通股份，未經公司實益擁有的至少大多數已發行和流通股份的持有人書面同意，公司及其任何子公司都不得采取以下任何行動股東協議各方（此類多數，“主要股東多數票”）：（i）控制權變更交易；（ii）收購或處置價值超過2,000萬美元的資產或成立合資企業；（iii）承擔本金總額超過2,000萬美元的債務；（iv）授權或發行公司或其子公司的股權證券，除非根據任何經批准的股權激勵計劃或安排或根據交易所協議; (v) 啟動任何清算、解散、破產或其他破產程序涉及公司或公司的任何重要子公司；(vi) 提供任何材料

公司或其子公司開展的業務性質發生變化；（vii）終止公司首席執行官的僱用或聘請新的首席執行官（某些例外情況除外）；（viii）與關聯公司進行某些交易（前提是不需要徵得利益相關股東的同意）；（ix）增加或縮小董事會的規模；（x）授權中間Holdco作為QLH的唯一管理成員批准或採取某些行動；以及（xi）選擇交付與交易所有關的現金對價根據交易所協議（前提是無需徵得利益相關股東的同意）（上述條款（i）至（xi）中描述的此類行動，統稱為 “需要主要股東批准的行動”）。正如收購要約第10節—— “關於我們的某些信息” 中更全面地描述的那樣，如果買方根據要約購買了超過3,750,000股A類股票並將此類A類股票轉讓給懷特山投資或其任何子公司，則White Mountains Investments將實益擁有代表主要股東多數的股份，公司必須獲得其書面同意才能採取上述任何需要主要股東批准的行動。

股東協議規定，White Mountains Investments、其他股東協議各方及其各自的關聯公司沒有任何義務：（i）避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域，包括被認為與公司競爭的業務活動或業務領域；（ii）避免與公司的任何客户、客户或供應商開展業務；或（iii）溝通或向公司提供潛在的商業機會這對公司來説可能是一個企業機會。

《股東協議》作為附錄 (e) (5) 附於此，並以提及本第 3 項的方式納入此處。

A 類股票的對價

如果公司擁有A類股票的執行官和董事根據要約投標購買A類股票，他們將獲得與公司其他股東相同的條款和條件的對價。

經合理調查後，據公司所知，公司目前沒有任何執行官、董事、關聯公司或子公司打算投標根據要約由這些人記錄在案或實益擁有的任何A類股票。

第 4 項徵集或推薦。

徵求建議-無意見/對報價保持中立。

代表公司行事的董事會不發表任何意見，對要約保持中立。董事會尚未確定該要約對股東是否公平或符合其最大利益，也沒有就股東應接受要約並投標其A類股票（如果是，則應投標多少A類股票）或拒絕要約而不投標其A類股票提出任何建議。

Delehanty先生、Moyer女士和易先生對董事會向股東提出的建議投了棄權票，原因是他們與買方的關係，詳見第 3 項。過去的接觸、交易、談判和協議——某些人的利益。”

董事會已確定，股東決定是否在要約中投標其A類股票，如果是，則投標多少A類股票，是基於此類個人股東的特殊情況作出的個人投資決定。董事會還認為，根據2023年5月25日，即買方宣佈打算開始要約之前的最後一個完整交易日，根據每股A類股票10.00美元的要約價和每股A類股票7.60美元的收盤價，接受該要約將允許股東實現31.6％的溢價，而決定不在收購中投標要約將允許認為公司A類股票具有更大內在價值的股東實現更大的長期價值他們的A類股票，前提是他們對公司A類股票更大內在價值的看法在交易市場上得到認可。

因此，董事會敦促每位股東根據所有可用信息，包括股東的投資目標、A類股票的近期市場價格、股東自己對公司前景和前景的看法、董事會考慮的因素（如下所述）以及股東考慮的任何其他因素，自行決定是否在要約中投標其A類股票，如果是，則投標多少A類股票持有人認為與其投資決定有關。在就招標要約中的A類股票做出任何決定之前，每位股東都應仔細閲讀本附表14D-9、收購要約、送文函和其他與要約相關的材料。此外，股東應審查公司向美國證券交易委員會提交的公司財務和其他信息。董事會還敦促每位股東在決定是否在要約中投標其A類股票（如果有）之前，先諮詢其財務和税務顧問。

董事會立場的原因。

在評估要約並決定對要約不發表意見並保持中立時，董事會諮詢了公司高級管理層成員和法律顧問，並考慮了許多因素。董事會認為有利於不發表意見並對要約保持中立的因素包括以下幾點：

•個人投資決策。董事會認為，每位股東可以根據所有可用信息，獨立判斷是維持其在公司的權益，還是通過參與要約減少或消除其在公司的權益。董事會認為可能與每位股東的決定相關的個人考慮因素包括（但不限於）以下內容：

◦股東根據A類股票的近期市場價格以及股東自己對公司前景和前景的看法來確定要約價格的充足性；

◦股東的投資目標，包括其投資規模、時間範圍以及對流動性或投資組合多元化的需求；

◦股東可用的其他投資機會，包括其他類型的投資；以及

◦參與要約對股東的税收影響（股東不妨就此諮詢主管税務顧問）。

•沒有新的控制權限。董事會認為，根據適用的紐約證券交易所規則，公司已經是 “受控公司”，除股東協議（買方或股東協議方）中規定的控制權外，買方完成要約本身不會產生新的控制權。但是，董事會確實指出，根據最終根據要約購買的A類股票的數量，與加入股東協議的其他股東相比，買方可能會增加其總投票權，這可能使買方（通過White Mountains Investments）獲得主要股東多數席位。董事會考慮了這樣一個事實，即此類主要股東多數可能使買方和/或其允許的關聯受讓人有權對公司或其子公司的某些行為獲得某些同意權（即否決權）（詳見 “第3項”。過去的接觸、交易、談判和協議——與買方和某些個人的重大協議——股東協議”）。

•購買者的複雜性。董事會認為，買方非常老練，對公司及其行業有深刻的瞭解。

•能夠改變位置。董事會考慮了這樣一個事實，即如果情況發生重大變化或董事會注意到其他重要信息，它可以在要約到期之前稍後改變立場並就該要約提出建議。董事會還考慮了這樣一個事實，即根據收購要約的規定，在要約中投標A類股票的股東將擁有撤回權，如果他們願意，包括根據董事會對要約的立場發生任何變化，可以撤回在要約到期之前在要約中投標的任何A類股票。

•不是私下交易。董事會認為，買方完成要約不太可能產生私有化交易的效果（即，不太可能導致《交易法》第13e-3條及其披露要求的適用）。董事會指出，根據目前A類股票的記錄持有人和受益持有人的數量，買方完成要約不太可能導致A類股票從紐約證券交易所退市，也不太可能導致公司有資格在美國證券交易委員會註銷其證券的註冊。

作為董事會考慮其對要約的立場的一部分，董事會還認識到，有某些因素贊成建議股東接受要約並在要約中投標其A類股票，還有某些因素贊成建議股東拒絕要約而不在要約中投標其A類股票。

董事會考慮的贊成建議股東接受要約並在要約中投標A類股票的因素包括以下幾點：

•賣出價代表公告前交易價格的溢價。董事會審查了A類股票的歷史市場價格和交易信息，包括根據紐約證券交易所於2023年5月25日公佈的每股A類股票10.00美元的要約價和每股A類股票7.60美元的收盤價，即要約31.6％的溢價，即買方宣佈打算開始要約之前的最後一個完整交易日。股東應查看第7節 “普通股價格區間” 下的收購要約中規定的有關A類股票價格表現的信息，還應獲取A類股票的當前市場報價。

•要約中出售的A類股票將不受運營風險影響。董事會認為，該要約為在要約中投標A類股票的股東提供了現金購買價格，從而消除了與擁有A類股票相關的風險和不確定性，包括與公司運營和業績、公司運營所在行業以及整個金融市場相關的風險和不確定性。

•考慮形式。該要約以現金為每股固定價格，董事會認為，這將為希望在不收取任何經紀佣金的情況下獲得流動性的股東提供價格確定性和即時流動性。

•報告的報價目的。買方表示，他們之所以提出要約，是因為他們認為A類股票是一項有吸引力的投資，他們提出要約並不是為了收購或影響對公司業務的控制權。

董事會考慮的贊成建議股東拒絕要約而不在要約中投標A類股票的因素包括以下幾點：

•在要約中投標的A類股票將不會從公司未來的任何價值增長中受益。董事會考慮了這樣一個事實，即招標和購買了A類股票的股東

優惠將無法參與公司未來可能產生的任何潛在價值創造。董事會還認為，此類股東將無法參與任何涉及公司的潛在未來戰略交易，例如出售公司或其大部分資產或股本。董事會認為，儘管目前沒有待處理或考慮進行此類交易，但董事會無法預測未來是否或何時會進行任何此類交易，也無法預測如果發生此類交易，則任何此類交易的條款對股東來説比要約條款更有利還是更不利。

•流動性和交易量；所有權集中。董事會考慮了這樣一個事實，即該要約如果完成，將減少公司的公眾持股量，這可能會導致A類股票的交易減少，進入A類股票市場的投資者減少，並對A類股票的整體流動性產生不利影響。董事會還考慮了這樣一個事實，即該要約一旦完成，其效果將是增加股份所有權在有限數量的股東手中的集中度，這也可能導致進入A類股票市場的投資者減少。正如購買要約中更全面地描述的那樣：

◦根據委託書中公佈的數據，已發行A類股票中約有56.5％由非懷特山或公司關聯公司的投資者持有，而買方在要約中要約購買的500萬股A類股票約佔截至2023年5月31日已發行A類股票的10.9％；以及

◦根據委託書中報告的數字，大約60％的已發行股份由股東協議各方實益擁有，如果買方購買所有5,000,000股A類股票並將其轉讓給White Mountains Investments，這將使截至2023年5月31日股東協議方的投票權增加到已發行股份的約67％。

•按比例分配。董事會還認為，如果要約獲得超額認購，則根據收購要約中規定的按比例分配機制，買方可能不接受購買股東出價的所有A類股票。因此，即使股東願意，也可能無法處置其在要約中的所有A類股票。

•税收待遇。董事會認為，出於美國聯邦所得税的目的，在要約中向買方出售A類股票的收益可能需要向在要約中投標A類股票的某些股東徵税。股東應查看第12節 “美國聯邦所得税的某些後果” 下的收購要約中規定的信息。

•股東協議同意權。如上所述，根據最終根據要約購買的A類股票的數量，買方可以（通過White Mountains Investments）獲得主要股東多數席位。董事會考慮了這樣一個事實，即此類主要股東多數可能使買方和/或其允許的關聯受讓人有權對公司或其子公司的某些行為獲得某些同意權（即否決權）（詳見 “第3項”。過去的接觸、交易、談判和協議——與買方和某些個人的重大協議——股東協議”）。

董事會決定，鑑於這些因素，公司不應發表任何意見，並應對要約保持中立。董事會建議每位股東在決定是否在要約中投標其A類股票時，除其他外，應考慮上述因素，同時考慮自己的個人情況和投資優先事項。此外，股東應諮詢自己的財務、税務

和法律顧問，並就要約進行他們認為必要的其他調查，以便就要約做出明智的決定。

上文對理事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺。鑑於在評估要約時考慮的因素多種多樣，董事會認為在決定不發表意見和對要約保持中立時考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不切實際的，也沒有以其他方式分配相對權重。此外，董事會的每位成員都將自己的個人商業判斷應用於流程，可能對不同的因素給予了不同的權重。

招標意向。

經合理調查後，據公司所知，公司目前沒有執行官、董事、關聯公司或子公司打算投標根據要約由這些人持有或實益擁有的任何A類股票。

第 5 項個人/資產、留用、僱用、已補償或已使用。

公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接僱用、保留或補償，也未同意僱用、保留或補償任何個人或類別的人代表公司向股東提出有關要約的請求或建議。

第 6 項。標的公司證券的權益。

在過去的60天中，除下述情況外，公司不知道公司或據公司所知的任何執行官、董事、關聯公司或子公司進行了任何與A類股票有關的交易：

1。2023年5月19日，Venmal（Raji）Arasu獲得了限制性股票單位（“RSU”），代表了在歸屬後獲得25,547股A類股票的或有權利。在歸屬日，每股A類股票的收盤價為6.67美元。

2。2023年5月19日，Lara Sweet被授予限制性股份，代表在歸屬後獲得25,547股A類股票的或有權利。在歸屬日，每股A類股票的收盤價為6.67美元。

3。2023年5月19日，凱西·弗拉貝克被授予限制性股份，代表在歸屬後獲得25,547股A類股票的或有權利。在歸屬日，每股A類股票的收盤價為6.67美元。

4。2023年5月15日，易先生收購了18,293股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 5.61 美元。

5。2023年5月15日，Nonko先生收購了18,293股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 5.61 美元。

6。2023 年 5 月 15 日，Jeffrey Coyne 淨收購了 11,331 股 A 類股票，這些 A 類股票是在自動預扣以支付所需的預扣税後，在 RSU 歸屬後發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 5.61 美元。

7。2023 年 5 月 15 日，帕特里克·湯普森淨收購了 21,574 股 A 類股票，這些 A 類股票是在自動預扣以支付所需的預扣税後，在 RSU 歸屬後發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 5.61 美元。

8。2023年4月30日，易先生收購了153,146股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 7.40 美元。

9。2023年4月30日，Nonko先生收購了153,146股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 7.40 美元。

10。2023年4月30日，阿拉蘇女士收購了1,316股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 7.40 美元。

11。2023年4月30日，斯威特女士收購了1,316股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 7.40 美元。

12。2023年4月30日，弗拉貝克女士收購了1,316股A類股票，這些A類股票是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股 A 類股票的收盤價為 7.40 美元。

第 7 項交易的目的和計劃或提案。

標的公司談判

除非本附表14D-9（包括本附錄）另有規定，否則公司沒有就該要約進行或參與與以下內容有關的任何談判：（i）公司或任何其他人對公司證券的要約或以其他方式收購；（ii）涉及公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；（iii）任何購買、出售或轉讓大量資產的談判本公司；或 (iv) 當前股息率或政策的重大變化、債務或公司的資本化。

交易和其他事項

除非本附表 14D-9（包括本附錄）另有規定，否則為迴應要約而簽訂的任何交易、董事會決議、原則協議或簽署的合同均不涉及或可能導致本第 7 項前一段所述的一項或多項事項。

第 8 項附加信息。

優惠的條件

該要約受最低投標條件的約束。請參閲作為本附表14D-9附錄 (a) (1) (A) 提交的購買要約中第6節—— “要約條件” 中規定的信息，該附表以引用方式納入此處。

評估權

股東沒有與要約相關的評估權。

監管部門批准

除了根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（“HSR”）下的要約購買A類股票所適用的等待期已到期或終止外，我們不知道有任何可能對我們的業務產生重大影響的許可證或監管許可，也不知道任何政府或政府或政府的任何批准或其他行動可能會對我們的業務產生不利影響、國內、國外的行政或監管機構或機構，或超國家的，這是要約所設想的買方收購或擁有A類股票所必需的。

法律訴訟

目前沒有因要約引起或與要約有關的法律訴訟，但將來可能會提起因或與要約有關的法律訴訟。

免責聲明

附表 TO 由買方編制，董事會未參與。我們明確聲明對附表TO及其中的所有披露和附錄不承擔任何責任。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本附表14D-9包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的A類股票和控股股東（White Mountains、Insignia和創始人）利益的陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“預測”、“潛在”、“相信”、“結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將” 和 “展望” 等詞語或短語來發表的，或者是這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本未來或前瞻性。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

儘管我們認為截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素可能包括但不限於：與要約相關的因素，包括買方或股東協議雙方就要約或就要約採取的行動；要約的時間和完成的不確定性；有多少股東將在要約中投標A類股票的不確定性；A類股票市場價格的波動；HSR清盤的可能性，要約的最低投標條件或其他條件可能不是滿足或放棄；買方更改要約條款的可能性；交易成本；要約轉移管理層成員對公司持續業務運營的注意力的風險；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他風險因素，包括我們在2023年5月5日提交的10-Q表和2023年2月27日提交的10-K表格。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定實際結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括公司）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報，網址為 http://www.sec.gov。該公司在美國證券交易委員會的文件也可在我們的網站上查閲：https://investors.mediaalpha.com。

以引用方式納入的某些文件

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本附表14D-9，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。就本附表14D-9而言，以引用方式納入本附表14D-9的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本附表14D-9中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明不得被視為構成本附表 14D-9 的一部分。

第 9 項展品。

以下證物在此歸檔或以引用方式納入此處。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。