正如2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Lemonade, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約州紐約 10013

(844) 733-8666

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

丹尼爾·施雷伯

聯席首席執行官

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約州紐約 10013

(844) 733-8666

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

Lemonade, Inc.

3,352,025 股普通股

（可在行使認股權證時發行）

本招股説明書涉及Chewy Insurance Services, LLC（“出售證券持有人”）不時要約和出售最多3,352,025股普通股（“認股權證”），每股面值0.00001美元（“普通股”）。在出售證券持有人於2022年10月14日以私募方式全部或部分行使購買我們向賣出證券持有人發行的普通股的認股權證（“認股權證”）後，普通股可以私募方式向賣出證券持有人發行。

認股權證下最多3,352,025股普通股將歸屬，認股權證將在五年內每年分期行使，但須遵守我們與賣出證券持有人之間的認股權證協議（“認股權證協議”）中規定的某些業績要求、歸屬事件和門檻。有關認股權證的更多信息，請參閲 “認股權證描述”。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人因行使認股權證而獲得的任何認股權證股份的轉售中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。

我們正在根據出售證券持有人在認股權證下的註冊權（“註冊權”）註冊認股權證股份進行轉售。我們對認股權證股份的註冊並不意味着賣出證券持有人將提供或出售本招股説明書所涵蓋的任何認股權證股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的認股權證股票。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售認股權證股票的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “LMND”。2023年6月5日，我們普通股的收盤價為18.08美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息。這些信息也可能包含在任何補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和/或我們未來向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

賣出證券持有人可以連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向購買者提供和出售這些證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 的部分。這些證券的公眾價格以及出售證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月9日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。我們和銷售擔保持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和賣出證券持有人均未在任何不允許出價的司法管轄區出價這些證券。除適用文件發佈日期外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可能會不時出售本招股説明書中描述的其發行的證券。我們不會從出售證券持有人出售本招股説明書中所述的其提供的證券中獲得任何收益。我們可能會以現金形式收到認股權證行使價的任何支付所得款項。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售安全持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件，或酌情對註冊聲明進行生效後的修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Lemonade”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Lemonade, Inc.及其合併子公司，包括Lemonade Insurance Company和Lemonade Insurance Agency, LLC。本招股説明書中提及 “Chewy” 是指 Chewy Insurance Services, LLC。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件都包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營業績和財務狀況的陳述、我們吸引、留住和擴大客户羣的能力、我們在商業模式下運營和維持業務模式的能力、我們維護和增強品牌和聲譽的能力、我們有效管理業務增長的能力、季節性趨勢對經營業績的影響、我們實現目標的能力的陳述從每位客户那裏獲得更大的價值、我們在行業中有效競爭的能力、我們運營所在市場的未來表現、我們維持再保險合同的能力以及未來運營和資本支出的管理計劃和目標都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括：

•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

•我們的成功和發展業務的能力取決於保留和擴大我們的客户羣。如果我們未能增加新客户或留住現有客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

•Lemonade品牌可能不像現有品牌那樣廣為人知，否則該品牌可能會受到損害。

•拒絕索賠或我們未能準確、及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

•我們未來的收入增長和前景取決於從每個用户那裏獲得更大的價值。

•我們商業模式的新穎性使其功效不可預測且容易受到意想不到的後果的影響。

•我們可能被迫修改或取消我們的Giveback，這可能會破壞我們的商業模式，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們有限的運營歷史使得我們很難評估我們當前的業務業績、業務模式的實施情況和我們的未來前景。

•我們可能無法有效地管理我們的增長。

•我們運營的保險行業領域的激烈競爭可能會對我們實現或提高盈利能力產生負面影響。

•以目前的水平和價格可能無法提供再保險，這可能會限制我們開展新業務的能力。此外，再保險使我們面臨交易對手風險，可能不足以保護我們免受損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

•未能將基於風險的資本維持在所需水平可能會對我們的保險子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

•如果我們無法擴大產品範圍，我們的未來增長前景可能會受到不利影響。

•我們專有的人工智能算法可能無法正常運行或無法按我們的預期運行，這可能導致我們制定不應編寫的保單，對這些保單進行不當定價或超額支付客户提出的索賠。此外，我們專有的人工智能算法可能會導致無意的偏見和歧視。

•監管機構可能會限制我們開發或實施專有的人工智能算法的能力和/或可能取消或限制我們專有技術的機密性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•新的立法或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的商業模式、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們依靠人工智能、遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保保險單、管理索賠和客户支持以及改善業務流程時進行評估，因此，任何禁止或限制我們收集或使用這些數據的法律或監管要求都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響。

•我們依靠搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用程序商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者訪問我們的網站和我們的在線應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的發展，我們的客户獲取成本將繼續上升。

•我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。

•我們的系統、網站或應用程序中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，導致個人客户信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績。

•我們定期接受主要州保險監管機構的檢查，這可能會導致不利的審查結果，需要採取補救措施。此外，我們獲得運營許可的其他州的保險監管機構也可能進行檢查或其他有針對性的調查，這也可能導致不利的審查結果，需要採取補救措施。

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護此類信息和數據、尊重客户的隱私或遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。

•我們可能無法防止或解決我們數據被盜用的問題。

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，以及我們實際或認為未能保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據

隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。

•如果我們無法準確承保風險並向客户收取具有競爭力但可盈利的利率，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

•我們的產品開發週期很複雜，需要獲得監管部門的批准，在我們從新產品中獲得收入（如果有）之前，我們可能會產生鉅額費用。

•我們在美國的擴張以及未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能無法成功。

•合併Lemonade和Metromile的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後的公司的業務業績產生不利影響，並對公司普通股的價值產生負面影響。

•合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對業務和運營產生不利影響。

•保險業務，包括租房者、房主、寵物和汽車保險市場，本質上是週期性的，我們可能會遇到承保能力過剩和保費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們受廣泛的保險行業法規的約束。

•州保險監管機構對保險控股公司系統施加了有關企業風險的額外報告要求，作為保險控股公司，我們必須遵守這些要求。

•惡劣天氣事件和其他災難，包括氣候變化和全球流行病的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

•氣候風險，包括與向低碳經濟過渡造成的幹擾相關的風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•投資者、客户、客户、監管機構和員工在環境、社會和治理問題上的審查和行動日趨嚴格，期望不斷變化，這可能會給我們帶來額外的成本，影響我們的資本渠道，或使我們面臨新的或額外的風險。

•我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動。此外，我們的經營業績和運營指標受季節性和波動性的影響，這可能會導致我們的季度收入和經營業績波動，或者對業務前景的看法出現波動。

•我們依靠來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保險單、處理索賠和最大限度地提高自動化程度，這些數據不可用或不準確可能會限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。

•由於用於評估和預測我們遭受災難損失的分析模型存在侷限性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•我們的實際損失可能大於我們的虧損和虧損調整支出準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們的保險子公司受最低資本和盈餘要求的約束，我們未能滿足這些要求可能會使我們受到監管行動。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證這種衝突會以有利於我們的股東的方式得到解決。

•截至2023年3月31日，軟銀對我們約17.3％的普通股擁有唯一的投票權和處置性投票控制權。投票控制權的這種集中可能會限制我們的股東影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•我們需要繳納國家擔保基金和強制性國家保險機構的評估和其他附加費，這可能會降低我們的盈利能力。

•作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的並對社會產生積極影響可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•我們的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。

•我們在以色列開展某些行動，因此我們的業績可能會受到以色列和該地區政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

•在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中，標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何隨附的招股説明書補充文件中也可能包含可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期的實現的其他警示性陳述或風險和不確定性的討論。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中作出的這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件發佈之日。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，並理解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果發生任何這些風險，我們的普通股和其他證券的價值可能會下跌。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中列出的風險因素，以及此處以引用方式包含或納入的其他信息或任何適用的招股説明書補充文件。請參閲 “以引用方式合併某些文件”。

所得款項的使用

賣出證券持有人提供的所有認股權證股票將由其出售，用於其各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人在處置認股權證股份時產生的任何承銷費、折扣和銷售佣金，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們可以從認股權證行使價的任何支付中獲得現金收益，但不會收到出售行使認股權證時可發行的認股權證的任何收益。

未經審計的預估簡明合併財務信息

以下未經審計的預估簡明合併財務報表合併了合併生效後Lemonade, Inc.（“Lemonade”）和Metromile, Inc.（“Metromile”）的單獨歷史財務信息（如下文附註1所述），以及下文 “未經審計的Pro Forma簡明合併財務報表附註” 中描述的某些假設和調整的預計影響。就未經審計的預計簡明合併運營報表和綜合虧損表而言，未經審計的預計簡明合併財務報表使合併生效，就好像合併已於2022年1月1日完成一樣。

編制未經審計的預計簡明合併財務報表和相關調整要求管理層作出某些假設和估計。未經審計的簡明合併財務報表應與以下內容一起閲讀：

•未經審計的預計簡明合併財務報表的隨附附註；

•Lemonade截至2022年12月31日止年度的單獨經審計的歷史合併財務報表和隨附附註包含在Lemonade於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中；

•Lemonade截至2023年3月31日止三個月的單獨未經審計的歷史合併財務報表和隨附附註包含在Lemonade於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告中；

•Lemonade截至2022年3月31日止三個月的單獨未經審計的歷史合併財務報表和隨附附註包含在Lemonade於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日財季的10-Q表季度報告中；以及

•本文包括截至2022年3月31日止三個月的Metromile單獨未經審計的歷史簡明合併財務報表和隨附附註。

關於合併完成後整合Lemonade和Metromile業務的計劃，Lemonade預計將產生非經常性費用。截至本招股説明書發佈之日，Lemonade無法確定這些費用的時間、性質和金額。但是，這些費用將影響Lemonade和Metromile的運營業績，以及合併完成後的公司在合併發生期間的經營業績。

預計財務信息反映了管理層認為有必要進行的調整，以便公允地列報交易完成後截至指定期間的合併預計經營業績。調整基於目前可用的信息和假設，管理層認為在目前情況下和現有信息下，這些信息和假設是合理的。這些調整基於初步估計，將在衡量期內最終確定，該衡量期不超過交易完成後的12個月。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務信息以及合併後的實體未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

未經審計的簡明合併財務信息是為了説明合併的影響而準備的。本報告的編寫僅供參考，受許多不確定性和假設的影響。預計財務信息由Lemonade根據第S-X法規第11條 “Pro Forma財務信息”（“第11條”）編寫。此外，未經審計的預估簡明合併財務報表不一定也不應假定表明如果交易在規定的日期之前完成，本會取得的成果或將來可能實現的結果。

見未經審計的預計簡明合併財務報表的附註。

見未經審計的預計簡明合併財務報表的附註。

1.交易描述

2022 年 7 月 28 日（“收購日期”），特拉華州的一家公司（“公司”）Lemonade, Inc. 根據截至 2021 年 11 月 8 日的合併協議和計劃（“合併協議”）完成了對特拉華州公司 Metromile, Inc.（“Metromile”）的收購，即特拉華州的一家公司 Citrus Merger Sub A, Inc. 的收購以及公司的直接全資子公司（“收購子公司 I”）、Citrus Merger Sub B, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司（”收購 Sub II”）和 Metromile。根據合併協議，Acquisition Sub I與Metromile合併併入Metromile，Metromile作為公司的全資子公司存活（“第一次合併”），在第一次合併之後，Metromile與Acquisition Sub II合併併入了Acquisition Sub II，Acquisition Sub II以 “Metromile, LLC” 的身份繼續存在（“第二次合併”，與第一次合併一起為 “合併”）。根據合併協議，在截止日期，Metromile的前股東將所有已發行和流通股票兑換為總計6,901,934股Lemonade普通股。2022 年 7 月 28 日，Metromile 從納斯達克退市了 Metromile 普通股和認股權證。

2. 演示依據

上述截至2022年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表來自合併生效後Lemonade和Metromile的歷史財務報表。截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的簡明合併報表運營和綜合虧損使這些交易在形式上生效，就好像它們已在2022年1月1日完成一樣。由於四捨五入到數百萬，某些金額可能不足。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，業務合併（“ASC 805”），該交易採用收購會計方法進行核算，出於會計目的，Lemonade被視為收購方。在給定的對價不是現金形式（即以非現金資產、產生的負債或已發行的股權為形式）的企業合併交易中，合併對價的計量基於給定對價的公允價值或收購的資產（或淨資產）的公允價值，以更明顯因而更可靠的可衡量為準。

根據ASC 805，本次業務合併中收購的所有Metromile資產和承擔的負債均按其收購日的公允價值確認，而與業務合併相關的交易成本和整合成本在發生時記為支出。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分記作商譽。合併完成後，Lemonade和Metromile實施了一項整合計劃，這可能會影響合併後的公司如何使用收購的資產，包括無形資產。

收購價格對價和從Metromile收購的資產和承擔的負債的估計公允價值將在衡量期內更新和最終確定，該衡量期自交易完成之日起不超過12個月。估計的公允價值調整可能與未經審計的預計簡明合併財務報表中使用的分配相比有顯著變化，如下所示。

估計的可識別的有限有形無形資產包括內部開發的技術和收購的業務價值（“VOBA”）。據估計，內部開發的無形技術的加權平均使用壽命為3年。VOBA預計將在不到一年的時間內全部攤銷。可識別的無形資產還包括保險牌照，這些牌照的壽命估計為無限期，因此不進行攤銷，但將定期接受減值測試，並且面臨的風險和不確定性與可識別的有限壽命資產相同。

管理層已記錄了對Metromile財務信息的重新分類，以符合Lemonade的財務報表列報方式。此外，Lemonade管理層審查了Metromile的會計政策，並確定會計政策的重大差異無需進行調整以符合Lemonade的會計政策。但是，管理層可能會發現進一步的差異，這些差異一旦得到遵守，可能會對這些未經審計的預計簡明合併財務報表產生重大影響。

3.收購 Metromile

如上所述，Lemonade 於 2022 年 7 月 28 日獲得了對 Metromile 的單方面控制權。就截至2022年12月31日止年度未經審計的預計簡明合併運營報表而言，對截至2022年6月30日的六個月的Metromile歷史未經審計的簡明運營報表進行了調整，以包括截至2022年7月31日的經營業績。

截至2022年12月31日止年度未經審計的預估簡明合併運營報表的 “調整後的Metromile” 確定如下：

4. 重新分類調整

對Pro Forma財務報表進行了調整，以反映對Metromile歷史財務報表的重新分類，以符合Lemonade的財務報表列報方式，摘要如下：

截至2022年3月31日的三個月的預計運營和綜合虧損表：

•將150萬美元從其他收入重新歸類為割讓佣金收入和佣金和其他收入；

•將650萬美元從銷售、營銷和其他收購成本重新歸類為銷售和營銷和其他保險費用；

•將1,360萬美元從其他運營費用重新歸類為一般和管理和其他保險費用；以及

•將340萬美元從資本化軟件攤銷重新歸類為一般和行政攤銷。

截至2022年12月31日止年度的預計運營和綜合虧損表：

•將310萬美元的其他收入重新歸類為割讓佣金收入和佣金和其他收入；

•將1,040萬美元從銷售、營銷和其他收購成本重新歸類為銷售和營銷以及其他保險費用；

•將3,350萬美元從其他運營費用重新歸類為一般和行政及其他保險費用；以及

•將790萬美元從資本化軟件攤銷重新歸類為一般和行政攤銷。

5. 合併考慮

合併考慮

未經審計的預估財務信息中，合併對價或收購價格的公允價值約為1.377億美元。該金額基於2022年7月28日Metromile已發行和流通的131,140,667股普通股，並採用截至收盤日0.05263的交換率和每股19.84美元的Lemonade普通股收盤價得出。

替代股權獎勵

合併完成時，包括歸因於合併前服務的股票期權和限制性股票單位在內的假定Metromile股票獎勵的公允價值為80萬美元，被視為收購價格的一部分。

額外股份

根據ASC 805，額外股份被視為或有對價，需要按公允價值確認該對價。管理層已確定增發股份是股票分類工具。鑑於意外開支不太可能在應急期內得到滿足，因此評估這些額外股份的公允價值為零。

就預估財務信息而言，下表列出了合併對價的組成部分（以百萬計，股票數量和每股金額除外）：

6.收購資產和承擔負債的初步公允價值估算

下表顯示了合併對價對Metromile收購的有形和無形資產以及承擔的負債的初始分配，該分配基於Lemonade對截至收購之日各自公允價值和營運資金餘額的初步估計。預計財務信息並未使截至截止日期的現金和其他營運資金餘額的正常變化生效。由於預計財務報表是根據截至截止日收購的淨資產公允價值的初步估計編制的，因此最終的收購分配以及對我們財務狀況和經營業績的影響可能與本文包含的預計金額有很大不同。

初步的收購價格分配已用於準備預計簡明合併財務信息中的預計調整。隨着更詳細的分析的完成，有關從Metromile收購的資產和承擔的負債的公允價值的更多信息可用，並在自交易完成之日起不超過12個月的衡量期內最終確定，最終收購價格分配可能會發生變化。最終分配可能與預計調整中使用的初步分配存在重大差異，後者可能包括收購資產和承擔負債的估值變化，包括但不限於無形資產、固定資產和剩餘商譽。

7.對未經審計的預估簡明合併運營報表和綜合虧損表的調整

對未經審計的預計簡明合併運營報表和綜合虧損表的調整解釋如下：

A. 代表將準備金調整為公允價值時的攤銷。

B. 代表取消歷史DAC攤銷額，由與新設立的VOBA資產相關的攤銷所抵消。

C. 代表新設立的無形資產的攤銷。合併後，與收購的無形資產（不包括VOBA）的初步公允價值相關的預期攤銷費用反映在下表中。截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的預計攤銷調整分別為230萬美元和930萬美元。預計攤銷調整包括扣除截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度分別為340萬美元和790萬美元的歷史攤銷費用。

D. 收購後，Lemonade將提交一份包括Metromile在內的合併納税申報表。預計Lemonade將繼續維持遞延所得税淨資產的全額估值補貼。預計Metromile的遞延所得税淨資產也將被收購之日的全面估值所抵消。因此，沒有與税收相關的預計調整，因為估值補貼完全抵消了預計調整的税收影響。

E. 未經審計的預估簡明合併運營報表中列出的預計基本和攤薄後的每股淨虧損金額基於Lemonade的已發行股票數量，就好像交易發生在2022年1月1日一樣。計算預計基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股票時假設與交易相關的可發行股票在本報告所述期間一直處於流通狀態。由於Lemonade在歷史和預計經營業績中均處於淨虧損狀態，因此在計算曆史每股收益時確定的任何攤薄股票在預計計算中都將保持反攤薄狀態。下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法（以百萬計，股票數量和每股金額除外）：

確定發行價格

我們目前無法確定賣出證券持有人根據本招股説明書出售普通股的價格或價格。

出售證券持有人

在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是Chewy Insurance Services, LLC以及持有Chewy Insurance Services, LLC在認股權證股份中的任何權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

2022 年 10 月 14 日，Lemonade 與 Chewy 簽訂了與執行代理協議有關的協議。根據協議，Lemonade有權根據認股權證向Chewy發行多達3,352,025股Lemonade普通股，行使價為每股0.01美元，該普通股將每年分期歸屬，為期五年，但須遵守認股權證協議中規定的某些業績要求、歸屬事件和門檻。在過去三年中，銷售擔保持有人與我們沒有其他實質性關係。

截至本次發行前的2023年6月8日，賣出證券持有人並未實益擁有任何普通股。

假設認股權證規定的時間和業績歸屬要求得到完全滿足，認股權證得到充分行使，我們將向賣出證券持有人發行3,352,025股普通股，這將使賣出證券持有人對我們普通股的實益所有權增加到3,352,025股，相當於我們已發行和流通股票中約4.6％的受益所有權，這是基於截至6月8日已發行和流通的72,996,625股普通股，2023 年（包括 3,352,025 股認股權證）。根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售此類普通股。假設賣出證券持有人全額出售了其獲得的與行使認股權證有關的所有普通股，則本次發行後，賣出證券持有人將不會實益擁有任何普通股。

我們對普通股的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類普通股，我們也無法就賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。由於賣出證券持有人可能會根據本次發行發行發行全部或部分普通股，而且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售證券持有人在發行完成後將持有的普通股數量。如有必要，銷售證券持有人向我們提供的任何變更或新的信息將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

我們普通股的描述

我們的普通股描述是參照我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3納入的。

認股權證的描述

以下認股權證重要條款摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好，而是參照我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、Lemonade, Inc.和Chewy Insurance Services, LLC於2022年10月14日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）以及2022年10月14日簽訂的綜合協議進行限定在 Lemonade, Inc. 和 Chewy 保險服務有限責任公司之間。要獲得完整的描述，您應參考經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、認股權協議和綜合協議，其副本已作為附錄提交給我們的 10-K 表年度報告或本註冊聲明，以及《特拉華州通用公司法》的相關條款。

認股權證授權Chewy Insurance Services, LLC或其允許的受讓人、受讓人和繼承人（“持有人”）以每股0.01美元的行使價（“行使價”）購買最多3,352,025股認股權證股票。認股權證股份和行使價可能會有調整，如下所述。根據認股權證協議，持有人可以隨時或不時地對任何既得股份行使全部或部分認股權證，但不得遲於認股權證協議中定義的開始日期六週年紐約時間下午 5:00（如果滿足某些條件，則可延長 60 天）（此類時間為 “到期時間”）。這些股票將每年分期歸屬，為期五年，但須遵守認股權協議中規定的某些業績要求、歸屬事件和門檻。

認股權證可在向公司交出認股權證連同行使通知後行使。認股權證可以以現金或無現金方式行使。在認股權證持有人行使認股權證後的第二個工作日當天或之前，如果適用，公司收到行使認股權證後可發行的股票的款項，公司的過户代理應使用DTC快速自動證券轉賬計劃通過其DWAC系統將此類認股權證股份總額存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户。如果認股權證尚未得到充分行使且尚未到期，則持有人有權從公司獲得期限相近的新認股權證，代表購買尚未收購的認股權證的認股權證。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，則在行使認股權證時，我們將四捨五入到最接近的普通股整數。

在持有人行使認股權證和獲得普通股之前，持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後全部或部分發行普通股後，持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股登記在冊的股票進行一（1）次投票。

如果公司 (a) 宣佈分紅或以額外普通股的形式分配普通股，(b) 將普通股的已發行股份分割、細分或重新歸類為更多數量的股份，或 (c) 將普通股的已發行股份合併或重新分類為較少數量的股份，則行使價和認股權證行使時可發行的認股權證數量可能會不時調整。在這種情況下，應按比例調整在股息或分配的記錄日或此類拆分、細分、合併或重新分類的生效日行使認股權證時行使認股權證時可發行的認股權證數量，以便持有人有權購買在認股權證在記錄日期或生效日期之前全額行使認股權證後該持有人本應擁有或有權獲得的普通股數量（不考慮這一點）不管認股權證是否是可根據當時的條款行使）。在這種情況下，行使價應調整為通過以下方法獲得的數字：（x）調整前全額行使認股權證時可發行的認股權證數量的乘積和（2）導致此類調整的股息、分配、拆分、細分、合併或重新分類的股息、分配、拆分、合併或重新分類的行使價（視情況而定）的乘積除以（y）新數字行使認股權證後可發行的認股權證股份由前一天全額確定句子。

如果公司在認股權證未償還期間的任何時候向普通股持有人進行分配（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易對現金股票或其他證券、財產或期權的分配），但不向持有人進行分配，則持有人將有權參與此類分配，並被視為已行使併成為持有人截至該等認股權證記錄日期前夕的已歸屬認股權證股份應進行分配和撥備，使持有人在認股權證股份歸屬時獲得持有人有權獲得的未歸屬認股權證股份的現金或其他財產的種類和金額，在每種情況下，如果認股權證在認股權證發生之日已全部行使，則持有人有權獲得未歸屬認股權證股份的現金或其他財產。

如果發生綜合協議中定義的任何控制權變更，則持有人在行使這些認股權證時獲得認股權證股份的權利應轉換為行使這些認股權證的權利，以收購根據本認股權證可發行的普通股數量的持有人在控制權變更之前有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的股票或其他證券或財產（包括現金）的股份在此類控制權變更完成後。在控制權變更後的三十天內，公司或持有人可以發出終止通知，該通知將在此類通知發出三十天後生效。

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人轉售認股權證股票。此處使用的出售證券持有人包括Chewy允許的受讓人、受讓人和繼任者，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其在認股權證股份中的任何或全部認股權證股份或權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

我們不會從賣出證券持有人出售認股權證股份中獲得任何收益。但是，在賣出證券持有人以現金行使認股權證後，我們將獲得每股認股權證0.01美元的行使價。如果認股權證以無現金方式行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。根據本招股説明書，我們需要支付與發行和出售的認股權證股份的註冊有關的所有費用和開支。

銷售擔保持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場上進行，也可以按照當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其股票：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•根據紐約證券交易所規則進行場外分銷；

•通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•在私下談判的交易中；

•在期權交易中；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

賣出證券持有人不得出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，允許的受讓人、受讓人或繼承人將是賣出受益所有人。在收到出售證券持有人通知獲準的受讓人、受讓人或繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員列為賣出證券持有人。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值交易過程中賣空普通股。賣出證券持有人還可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，賣出證券持有人可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的薪酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

此外，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的責任。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由瑞生和沃特金斯律師事務所移交給我們。其他法律事務可以由我們、銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們、銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

Lemonade, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Metromile, Inc.截至該年度的合併財務報表出現在Lemonade, Inc.上。s於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其相關報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀Lemonade在美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書。

我們的網站地址是 www.lemonade.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表年度報告、年度和特別股東大會的委託書、10-Q表季度報告、我們的8-K表最新報告、表格3、4和5表以及代表我們的董事和我們提交的證券的附表13D 執行官員; 以及對這些文件的修正.我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

以引用方式納入某些文件

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書，但根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息除外：

•我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•2023年3月3日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•2022年10月11日、2023年3月2日和2023年6月9日提交的8-K表最新報告；

•公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書；以及

•我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.3中對我們的普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

此外，在發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，除根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息外，均應視為以提及方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向已收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。請通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出您的請求：

Lemonade, Inc.

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約州紐約 10013

(844) 733-8666

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

3,352,025 股普通股

（可在行使認股權證時發行）

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

Lemonade, Inc. 根據特拉華州法律註冊成立。經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司取消董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但董事違反對公司或其股東的忠誠義務、未能本着誠意行事、故意從事不當行為或故意違法的情況除外或疏忽地授權非法支付股息或批准了非法股票贖回或回購或獲得不正當的個人利益。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，如上所述，取消了董事的個人責任。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程實際上規定，註冊人應在特拉華州法律允許的範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。DGCL第145條規定，特拉華州公司有權在某些情況下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司向曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人（包括律師）進行賠償，以支付費用（包括律師）費用）、判決、罰款以及為此而實際和合理產生的和解金額訴訟、訴訟或訴訟，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益；就任何刑事訴訟或訴訟而言，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，或因公司以上述任何身份行事而被威脅成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，用於抵消與辯護或和解有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）此類訴訟或訴訟前提是該人本着善意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院

裁定，儘管已作出責任裁決，但該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

第145條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員成功為第145條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償其實際和合理承擔的相關費用（包括律師費）；該賠償規定根據第 145 條，不得視為該方尋求的任何其他權利的排斥可能有權獲得賠償；公司有權代表公司的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以承擔他或她以任何身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權賠償他或她根據第 145 條承擔的此類責任；而且，除非法院下令賠償，根據本節 (a) 和 (b) 小節作出的賠償裁定145 是適當的，因為董事、高級職員、僱員或代理人符合此類小節規定的適用的行為標準應由 (1) 未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事（或由此類董事的多數票組成的委員會）的多數票作出，即使低於法定人數；或 (2) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此直接，則由獨立法律顧問通過書面意見，或（3）股東的意見。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程所賦予的獲得賠償的權利還包括有權在最終處置之前獲得現任或前任董事或高級管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護所產生的費用（包括律師費），但前提是如果特拉華州法律要求，預付董事產生的費用或以董事或高級職員身份擔任的高級職員應為只有在最終確定註冊人無權根據註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或其他方式獲得此類費用的賠償的情況下，才向註冊人交付了由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還所有預付款項的承諾。

此外，註冊人打算與其每位董事及其某些高級管理人員簽訂賠償協議，該協議的形式將作為本註冊聲明生效前修正案的附錄提交。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內，對此類人員因向註冊人提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟、訴訟或程序而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

實際上，註冊人擁有涵蓋其所有高級管理人員和董事責任保險的保險單。

項目 16。展品。

__________________

*隨函提交

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，前提是：如果註冊聲明位於表格 S-1、S-3、SF-3 或 F-3 表格中，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用這些段落的生效後修正案包含在註冊人根據本節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，或者就S-3表格上的註冊聲明而言，SF-3表格或F-3表格包含在根據第424（b）條提交的招股説明書表格中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任，根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除基於規則430B的註冊聲明或根據第430A條（本章第230.430A節）提交的招股説明書以外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在截至的註冊聲明中生效後首次使用的日期。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違背了該法案所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，該簽署人於2023年6月9日在紐約州紐約市獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男性和女性，在下方簽名的每一個人分別構成並任命丹尼爾·施雷伯和蒂姆·比克斯比為該人的真正合法的事實律師和代理人，每個人單獨行事，擁有完全的替代和再替代權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並以其姓名、地點和代名簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及與之有關的所有文件，並將該文件連同所有證物一起歸檔，以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予此類單獨行事的事實律師和代理人的全部權力和權限，使其能夠在場所內和周圍採取和執行每一項必要或建議的行為和事情，完全符合該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認此類代理人和代理人各自單獨行事或該人的代理人或替代品，根據本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。