代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中的某些信息，並不包含您在投票時應考慮的所有信息。於2023年7月21日舉行的股東周年大會(週年大會)投票前，請參閲完整的委託書及本公司的年度報告。

會議信息

投票權項目

我們公司的優先事項

McKesson公司是一家致力於提高所有人的健康結果的多元化醫療服務領先者。我們與生物製藥公司、護理提供者、藥店、製造商、政府和其他人合作，提供見解、產品和服務，幫助使優質醫療更容易獲得和負擔得起。我們公司的基礎是專注於滿足我們的客户、他們的患者和更廣泛的醫療生態系統不斷變化的需求。我們圍繞四個公司優先事項制定了清晰的企業戰略：

關注人和文化

		我們所做的一切都始於我們的天賦--尤其是我們的領導者。我們對招聘、開發和推廣我們所稱的最佳人才戰略的強烈關注集中在文化基礎上，這從我們的宗旨開始，促進所有人的健康結果。它包括我們的使命，改善每一種環境下的護理--一次一個產品，一個合作伙伴，一個病人。我們的文化也植根於我們的2關懷價值觀：誠信、包容、客户至上、責任、尊重和卓越。

擴展腫瘤學和Biophma平臺

		我們正在構建集成平臺，以利用我們差異化的資產和能力。我們繼續開發創新的解決方案和服務，以解決複雜的醫療問題，改善患者的生活。

推動可持續的核心增長

		我們卓越的運營能力和利用我們的規模和分銷專業知識的能力是McKesson繼續成為各種規模的醫院、衞生系統和藥店的首選合作伙伴的眾多原因之一。

發展和擴大產品組合

		我們專注於通過最大化組織的運營效率和將我們的資源分配到最高增長機會來釋放更多創新和更快的速度。

2023財年亮點                

在2023財年(FY 2023)，McKesson在所有業務領域都實現了穩健的業績。我們的業績反映了我們員工的承諾，以及他們為客户、患者、社區和股東提供服務的奉獻精神：

關於自由現金流與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

麥凱森的影響

提高所有人的健康結果^TM

我們致力於在每一個環境中改善護理，以追求我們的目標，即提高所有人的健康結果^TM。正是這個目標驅使我們在企業內部和外部取得進步。McKesson是一家以影響力為導向的組織，致力於為人們提供公平和充滿活力的發展機會，合作改善患者的健康結果，增進我們社區中那些人的健康，併為健康採取環境行動。這些主題支持McKesson的宗旨，並與我們的影響力支柱：我們的人民、我們的合作伙伴、我們的社區和我們的星球保持一致。

要了解更多有關McKesson在這些領域的影響，請參閲我們即將發佈的2022/2023財年影響報告，我們預計該報告將於2023年6月在公司網站上提供。

基於科學的目標倡議

2023年1月，McKesson獲得了以科學為基礎的目標倡議(SBTI)對我們近期氣候變化目標的批准-履行了我們在2021年制定以科學為基礎的目標以指導我們的温室氣體(GHG)減排的承諾。通過這樣做，McKesson加入了2000多家公司的行列，致力於制定和實現減少温室氣體排放的目標，這些目標與將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內的目標保持一致。

SBTI批准了以下以科學為基礎的近期目標：

McKesson預計，我們為實現這些以科學為基礎的目標所做的努力將包括以下領域的項目和倡議：

McKesson認識到，作為醫療保健領域的全球領導者，我們有責任保護我們的星球並採取適當的氣候行動。這一承諾是我們致力於可持續發展的最新例證，將其作為我們目標的核心宗旨，即可衡量地改善所有人的健康結果。

投資於我們的當地社區。

在2023財年，我們的員工志願服務超過38,400小時，支持30個項目，作為McKesson年度社區日誌願者活動的一部分，並在美國癌症協會的Fit2Be癌症自由挑戰賽中記錄了“最累積的距離”。我們的總法律顧問組織還通過向我們辦事處所在社區和其他社區提供法律服務和其他自願支助，產生了有意義的影響。

McKesson基金會，一個501(C)(3)的法人實體(基金會)，繼續支持我們的社區，並支付了600萬美元的贈款，以支持美國和加拿大的慈善機構，其中包括540多萬美元，用於支持三個重點領域：減輕癌症負擔；使醫療人才管道多樣化；以及加快救災和改善應急準備。在2023財年，基金會的捐款包括：

我們全年徵求股東的反饋意見

我們的董事會(董事會)相信，積極徵求和考慮股東反饋對於推動長期增長和創造股東價值至關重要。我們的股東參與計劃是一個強有力的全年進程，包括全年與股東舉行的會議，在此期間，我們鼓勵就他們認為最重要的問題進行持續的、有意義的對話。我們定期向董事會報告股東的反饋，我們的獨立董事長在2023財年參與了其中幾項關鍵活動。

外展的範圍和主要議題

自2022年年會以來，我們主動接觸了佔我們已發行普通股約54%的股東，並與佔我們已發行普通股約33%的股東進行了接觸。與我們的股東討論的主題包括：

此外，我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊出席了五次醫療保健會議和非交易在2023財年進行路演，討論公司的戰略重點和其他主題。

我們的規則10b5-1計劃披露

在我們的2022年年會上，一份股東建議書申請表8-K高管採用、修訂或終止規則時的信息披露10b5-1交易計劃獲得了約49%的贊成票。在2022年年會之後，我們與股東討論了這項提議的結果，作為我們秋季參與計劃的一部分。股東們明白，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)的規則制定在我們參與時尚未完成，很可能需要提案要求的類似信息。他們感到滿意的是，如果美國證券交易委員會最終規則要求進行預期的披露，我們將不需要採取額外行動。自那以後，美國證券交易委員會通過了一些規定，要求企業披露有關該規定的採納、修訂或終止的信息10b5-1計劃在美國證券交易委員會的季度和年度備案文件中。我們開始根據這些規則以我們的形式進行報告10-Q截至2023年6月30日的季度。

高管薪酬亮點

正如在“薪酬討論與分析”中詳細討論的那樣，我們制定了一套高管薪酬計劃，旨在實現薪酬與業績之間的適當平衡；吸引和留住一支才華橫溢的高管團隊；引導麥克森的領導層在不承擔不適當風險的情況下實現雄心勃勃的目標；併為我們的股東創造長期價值。

我們很高興在過去的一年裏從股東那裏得到了對我們計劃的積極反饋，這在我們的2022年股東年會上得到了反映，大約90%的投票支持我們的薪酬話語權求婚。此外，許多股東表示支持在我們的薪酬計劃中增加與我們的業務戰略相關的可衡量的可持續性指標。薪酬和人才委員會對這一反饋做出了迴應，為所有高管建立了與公司戰略業務目標和我們的宗旨保持一致的可持續性優先領域提高所有人的健康結果，委員會認為這將創造長期的股東價值。

2023財年薪酬要素和績效指標

我們的高管薪酬計劃主要以績效為基礎，由四個主要薪酬要素組成，每個要素都有獨特的目的。下面的指標激勵我們的高管專注於有望推動股東價值的運營目標。

董事提名者和我們的治理方式

我們提名的董事候選人展示了他們的技能、經驗、背景和視角。有關每個董事的經驗、資格和自我認同的更多信息，可以從本委託書第9頁開始找到。

不同的技能、經驗和資歷

下面的技能矩陣列出了我們的董事提名者的突出經驗和資格。每一位董事被提名人都有自己獨特的背景和專業知識、知識和經驗，我們相信這些背景和專業知識提供了董事會有效履行其監督職責所需的適當和多樣化的資質組合。就其性質而言，本摘要中包含的信息並不是詳盡的，而是旨在傳達我們的董事被提名人為他們在麥凱森董事會的工作帶來的廣泛經驗和資歷，以監督公司的戰略、業績、文化和風險。

高級管理領導力 擔任領導職務(首席執行官、首席財務官或其他執行職位)的經驗提供了制定戰略和監督管理團隊績效的專業知識

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其他上市公司董事會服務 作為一家上市公司的經驗董事提供了公司治理的知識，並瞭解董事會的問責和監督

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業務轉型/併購 業務轉型和併購經驗有助於監督McKesson的戰略規劃決策，包括與重大交易有關的決策

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財務/會計 具有編制和審核財務報表和財務報告內部控制的經驗，為資本結構和準確報告提供建議和監督。

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醫療行業經驗 相關行業經驗確保瞭解我們業務面臨的獨特挑戰，包括我們的監管環境、客户基礎和競爭格局

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分銷/供應鏈經驗 供應鏈和分銷經驗確保了對關鍵業務模式的透徹理解，並有助於監督我們的運營

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風險管理和合規性 在識別、評估和緩解公司面臨的企業風險方面的合規專業知識或經驗有助於評估和監督潛在威脅

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可持續發展與人力資本管理 可持續發展優先事項方面的經驗對我們的董事會非常重要，因為我們努力推進全民醫療保健，吸引和留住頂尖人才

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網絡安全/技術 技術方面的經驗幫助我們加快戰略增長計劃，並監督網絡安全風險和相關風險

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全球採購/採購國際採購經驗 國際經驗對我們的董事會很重要，因為我們通過我們的運營和供應鏈保持全球存在

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市場營銷/公共關係/傳播 這些技能提供了監督我們的溝通並與管理層合作有效披露信息的能力

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女性

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有色人種

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服兵役或退伍軍人

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治理亮點

可持續性監督責任。2022年，我們的理事會進行了職責重組，以更好地促進對可持續性和其他專題的監督。我們的治理和可持續發展委員會負責監督公司治理、環境、氣候和可持續發展事宜，包括可持續發展戰略的年度審查。我們的薪酬和人才委員會負責監督高級管理人員的繼任規劃以及與人才發展、員工敬業度、文化和多樣性、公平和包容性相關的議題。總而言之，這些變化使我們的董事會能夠有效地解決我們的公司戰略和更廣泛的市場環境中的突出問題。

領先的公司治理實踐。下面，我們將重點介紹我們的公司治理實踐的一些關鍵特徵。有關McKesson公司治理實踐的更多信息，請參閲本委託書第19頁開始的“公司治理”。

待投票表決的提案

本公司董事會共有11名候選人蔘選。於2023年股東周年大會上選出的董事任期至2024年股東周年大會為止，直至選出其繼任者並取得資格為止，或直至其先前辭職、免職或去世為止。所有被提名的人都是現任董事，並在2022年年度股東大會上當選為董事會成員。

治理與可持續發展委員會建議在2023年年會上再次選舉每一位被提名人為董事成員。每名被提名人都已通知董事會，他或她願意擔任董事的角色。如果任何被提名人拒絕或因任何原因不能或不能擔任董事，您的代表將授權委託書中指定的人投票選舉替代被提名人，或者董事會可以縮小其規模。

以下部分簡要介紹了每一位被提名人的情況，包括他們的年齡、主要職業、職位和商業經驗，包括至少在過去五年內擔任過的其他上市公司董事職務。每個被提名人的簡歷信息包括對被提名人的經驗、資格、特點或技能的描述，這些都使被提名人有資格在目前的公司董事會任職。

提名者

你的董事會建議對每一位被提名人進行投票。

董事會、委員會和會議

董事會是公司的管理機構，負責監督、諮詢和指導公司管理層，以服務於公司及其股東的長期利益。董事會的目標是為公司股東創造長期價值，併為依賴公司的客户、員工和其他個人和組織確保公司的活力。為達致目標，董事會會監察本公司的表現及行政總裁的表現。董事會目前由11名董事組成，唐納德·克瑙斯擔任董事會獨立主席。我們所有的董事都是獨立的，除了公司的首席執行官布萊恩·泰勒。

董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬和人才委員會、合規委員會、財務委員會以及治理和可持續發展委員會。每個委員會均受董事會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所(NYSE)(如適用)的要求批准的書面章程管轄。每個委員會的章程每年都由該委員會和董事會審查。根據紐約證券交易所上市標準和公司董事獨立性標準，我們的常務委員會的每位成員都是獨立的，這兩項標準由董事會決定，這些標準可在公司網站上查閲，網址為：Www.mckesson.com/Investors/Corporate-Governance/Director-Independence-Standards/.此外，審計委員會和薪酬及人才委員會的每名成員均符合相關規則下適用於該等委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。

董事會和會議出席率

董事會在2023財年期間召開了六次會議。每名董事出席其所服務的董事會及其轄下委員會會議總數的至少75%。在截至2023財年的每次董事會會議上，獨立董事還在執行會議上開會。董事不僅通過出席董事會和委員會會議履行其職責，還通過與高級管理層、獨立會計師、顧問和顧問以及其他人就影響公司的事項進行溝通。預計董事們還將出席即將舉行的虛擬年會。當時在任的所有董事都出席了2022年股東年會。各常設委員會在2023財年的成員人數和2023財年期間舉行的委員會會議次數列於下一節。

委員會成員、職責和其他信息

董事會五個常設委員會的章程可在Www.mckesson.com/investors/corporate-governance。董事會常務委員會名單如下：

董事的資格、提名和多樣性

為了履行其招募和推薦董事會提名的董事候選人的責任，治理和可持續發展委員會考慮所有符合條件的候選人，這些候選人可能是由以下任何來源確定的：現任或前任董事會成員、專業獵頭公司、公司員工、股東或其他各方。

您可以通過電子郵件將候選人的姓名、簡歷、簡歷、個人信息和資歷提交給公司祕書辦公室，以推薦該候選人。郵箱：corpiciary@mckesson.COM或者通過快遞或普通郵件發送至德克薩斯州歐文市駭維金屬加工161號6555，郵編：75039。公司祕書收到的所有建議都將提交治理和可持續發展委員會審議。治理與可持續發展委員會將考慮符合下述標準的董事候選人，並將向董事會推薦最符合董事會需要的候選人。為了讓股東提名董事候選人蔘加即將舉行的年度股東大會，該股東的提名必須符合本公司附例。

在評估董事會候選人時，治理和可持續發展委員會根據董事會通過的標準審查每個候選人的獨立性、技能、經驗和專業知識。董事會成員應具有最高的職業和個人道德、正直和價值觀，並代表與公司價值觀一致的不同背景和經驗。他們應該在商業、技術、醫療保健或公共利益的決策層面擁有豐富的經驗，或者在相關領域取得突出成就。治理和可持續發展委員會將考慮候選人的背景和經驗是否表明有能力做出董事會被要求做出的那種重要和敏感的判斷，以及被提名人的技能是否與現有董事會成員的技能相輔相成。此外，董事會成員必須能夠投入足夠的時間和精力來履行他們作為董事的職責，並願意考慮不同的角度。

其他董事會成員

董事會通過了一項關於其他董事會成員的政策，作為其公司治理指導方針的一部分，以便於其審查董事的外部承諾，以確保每個董事都能夠投入必要的時間來履行上市公司董事日益複雜的角色。該公司讚賞董事在其他董事會任職所帶來的經驗，該政策規定，除McKesson董事會外，董事不得在其他四個上市公司董事會任職。此外，該政策要求董事在接受董事會席位、顧問角色或分配到另一家公司董事會的委員會之前，應盡其最大努力與公司祕書一起通知董事長。

無論是公共的、私人的還是非盈利的。董事還必須在更換工作或承擔主要職責時提出辭職。治理與可持續發展委員會審查了所有被提名的董事候選人，並確定他們參與其他上市公司董事會的活動符合我們的公司治理準則。

即使董事符合公司的政策，治理和可持續發展委員會也可以審查董事的董事會承諾，以確認董事能夠為我們的董事會投入必要的時間和精力。馬丁內斯女士為總裁常務副董事長兼思科首席運營官。她目前在我們的董事會和Cue Health，Inc.的董事會任職。在評估她的提名時，治理和可持續發展委員會(沒有馬丁內斯女士的參與)以及董事會最終考慮了她獨特的資歷和技能，包括她在領先技術公司的高級領導經驗、她的國際經驗和她在客户成功方面的經驗。這包括她深厚的技術和客户成功知識和經驗的價值，這加強了董事會對公司在腫瘤學和生物製藥服務方面的戰略重點和增長領域的監督和協調，以及她為董事會帶來的多元化視角。董事會還讚賞她對我們的治理和可持續發展委員會的領導，並認可她堪稱典範的出席記錄，出席了她在2023財年召開的所有16次McKesson董事會和委員會會議。在對2023財年第三方董事會進行評估的過程中，董事們讚揚了馬丁內斯女士對我們董事會的貢獻。因此，治理與可持續發展委員會決定，馬丁內斯女士仍然是董事的寶貴人選，董事會決定推薦她連任向股東致敬。

多樣性考慮因素

董事會沒有關於多樣性的正式政策；但是，治理和可持續發展委員會考慮背景、文化、教育、經驗、技能、思想、觀點、個人素質和屬性、地理概況(即個人在哪裏生活和工作)以及種族、族裔、性別、國籍、退伍軍人身份和其他類別的多樣性。我們的治理和可持續發展委員會和董事會相信，董事會中的不同代表可以促進穩健、全面和平衡的審議和決策過程，這對於董事會的持續有效運作和公司的持續成功至關重要。目前，我們董事會的一半以上由女性和有色人種組成，我們的兩名董事曾在美國軍隊服役。

公司治理

我們致力於不斷評估我們的治理政策和結構，以納入最佳做法。我們在下面重點介紹了我們的一些公司治理做法。

以下治理材料出現在我們的網站上：Www.mckesson.com/investors/corporate-governance:

評估董事會的組成、業績和有效性

董事會評估在評估董事會的有效運作方面起着至關重要的作用，董事會每年進行一次評估，以考慮他們認為我們的董事會在哪些方面最有效地運作，更重要的是，確定他們認為董事會可以為公司做出更好貢獻的領域。下圖説明瞭本委員會評價過程的核心要素：

我們的治理和可持續發展委員會領導對董事會的評估和獨立主席的業績。我們的獨立主席還單獨與董事交談，反饋意見隨後報告給整個董事會。每個委員會負責評價自己的業績並確定下一年的工作計劃。治理和可持續發展委員會為董事會制定工作計劃，定期審查董事會的評估過程，並根據公司不斷髮展的業務戰略和風險進行改進。對於2023財年，獨立的第三方調解人進行了董事會評估，並就董事會有效性和加強董事會監督提供了反饋。

董事獨立自主

根據公司的公司治理指導方針，董事會必須有符合紐約證券交易所要求的適用獨立標準的絕大多數董事。董事會還採用了標準來幫助其確定董事的獨立性，這些標準可在Www.mckesson.com/Investors/Corporate-Governance/Director-Independence-Standards。每年，董事會必須根據所有相關事實和情況，在其業務判斷中確定非員工董事符合獨立性的標準，包括與公司沒有重大關係。倘並無任何關係或交易會令董事在本準則下喪失資格，而董事會在考慮所有相關事實及情況後認為，亦無其他在紐約證券交易所準則中未特別提及的關係或交易會損害董事行使其獨立判斷的能力，則董事會將視該董事為獨立。應用這些標準以及所有適用的法律、規則或條例，董事會已確定，除首席執行官布萊恩·泰勒外，公司董事的所有被提名人，即理查德·卡莫納、多米尼克·卡魯索、羅伊·鄧巴、詹姆斯·辛頓、唐納德·克瑙斯、布拉德利·勒曼、琳達·曼蒂亞、瑪麗亞·馬丁內斯、蘇珊·索爾卡和凱瑟琳·威爾遜-湯普森都是獨立的。

董事會領導結構

董事會設有獨立主席領導結構，唐納德·克瑙斯擔任董事會獨立主席，布萊恩·泰勒擔任首席執行官。

主席主持所有董事會會議和年度股東大會。主席定期徵求首席執行官和獨立董事對列入董事會議程的其他事項的意見，以及有助於他們審查和審議的信息。所有董事會常務委員會均由獨立董事組成，並由獨立董事擔任主席。獨立董事定期在執行會議上開會，會議由諾斯先生作為獨立主席主持。

諾斯先生在McKesson董事會以及其他上市公司董事會任職的經驗使他能夠有效地領導董事會。我們的首席執行官Tyler先生在McKesson工作了超過25年，他為美國和全球的行業未來帶來了專家的觀點。他的整個職業生涯都是在醫療保健領域度過的，他對McKesson將如何繼續在改善醫療保健方面發揮不可或缺的作用，同時為McKesson的股東創造價值有了明確的願景。他還帶來了對公司、公司文化以及對員工重要的東西的深刻理解。我們認為，諾斯先生擔任獨立董事會主席，泰勒先生擔任首席執行官的領導結構目前最適合公司及其股東。我們還認為，委員會的風險監督職能與這一領導結構相輔相成。

董事會認為，重要的是保持其靈活性，以在任何給定時間點符合本公司最佳利益的方式分配董事長和首席執行官的職責。治理和可持續發展委員會和董事會每年評估董事會的領導結構，以確定最適合公司及其股東的結構。如果董事會認為委任一名董事符合公司的最佳利益非獨立的若董事出任主席，過半數獨立董事將推選一名獨立董事擔任牽頭獨立董事。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會負責監督公司的業務和事務。這一一般監督責任包括對風險管理的監督，審計委員會作為一個整體或通過其各委員會履行這一職責。除其他事項外，董事會定期討論本公司的企業風險管理流程，包括對運營、戰略、財務和合規風險的識別、管理和評估。下面，作為一個例子，我們強調審計委員會在風險監督方面的作用下的某些風險領域，這些領域並不全面地涵蓋其審查的所有風險：

受控物質分銷風險監督

我們的董事會積極監督公司應對阿片類藥物流行的工作。它定期收到關於公司受控物質監測計劃(CSMP)的報告，並討論公司遵守聯邦和州受控物質法規要求的情況以及公司CSMP的有效性。此外，委員會還收到關於未決訴訟和調查的最新情況。此外，遵約委員會定期收到關於CSMP的最新情況。

網絡安全和技術風險監管

委員會定期討論網絡安全和技術趨勢、減少風險戰略和相關議題。管理層向董事會提交的報告重點是：

董事會委員會在風險監督中的作用

雖然董事會負有監督風險管理的最終責任，但它已將某些監督責任下放給具有特定職責和經驗的委員會。每個常設委員會在執行會議期間定期舉行會議。委員會主席向董事會報告管理層確認的本公司面臨的重大風險，以及管理層為控制和減輕該等風險而採取的措施。

麥凱森高級領導層負責日常工作管理公司面臨的風險，包括宏觀經濟、財務、戰略、運營、公共報告、法律、監管、政治、網絡安全、合規和聲譽風險。管理層通過公司內部各種風險管理職能之間的協調努力來履行這一風險管理責任。

2023年遵約委員會報告

自2019年成立以來，我們的合規委員會一直協助審計委員會和董事會監督管理層對公司主要法律和監管合規風險以及相關合規計劃的識別和評估。合規委員會有四名成員，由布拉德利·勒曼擔任主席。所有成員都為我們的董事會帶來了重要的監管專業知識和對醫療保健行業的深刻理解。在2023財年期間，合規委員會舉行了六次正式會議，包括與審計委員會舉行的一次聯席會議，並在正式會議期間和會議之外聽取了管理層的最新情況。

合規委員會在2023財年取得的主要成就包括但不限於：

薪酬政策和做法的風險評估

我們使用國家認可的外部薪酬顧問向我們提供的風險評估框架，每年對整個公司使用的所有激勵性薪酬計劃進行審查。在進行我們的審查時，對每個激勵性薪酬計劃的詳細評估首先由公司各業務部門的代表準備，然後由我們人力資源部的高級管理人員審查。審查框架要求我們的業務部門代表審查和報告現金和股權激勵薪酬計劃中是否存在某些可能鼓勵員工承擔過度風險的設計要素，例如激勵指標的選擇和記錄、激勵與固定薪酬的比率、支出的同比變化、管理層自由裁量權的金額以及薪酬支出佔業務部門收入的百分比。與我們過去幾年的發現一致，管理層得出的結論是，對於2023財年，我們的政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬和人才委員會在2023年4月的會議上審查了管理層的調查結果摘要。

薪酬和人才委員會討論了管理層的調查結果，並認為該公司利用了許多設計特點，以減少鼓勵過度冒險行為的可能性。這些設計功能包括：

基於上述，薪酬及人才委員會同意管理層的意見，認為我們的薪酬政策及做法不會對公司整體構成不適當或意想不到的重大風險。我們認為，我們的激勵性薪酬計劃不會提供超出組織有效識別和管理重大風險能力的激勵措施來鼓勵冒險行為，與有效的內部控制和公司的風險管理實踐相兼容，並得到薪酬和人才委員會關於我們高管薪酬計劃的監督和管理的支持。

關聯方交易政策與關聯人交易

2023財年沒有需要報告的關聯方交易。本公司有一項關聯方交易政策，規定涉及董事高管、董事和被提名人、持有本公司超過5%普通股的實益擁有人以及任何該等人士的直系親屬的某些交易必須獲得批准或批准，而相關人士曾經、現在或將來擁有直接的重大利益。此外，他們被要求通知總法律顧問任何潛在的關聯方交易。根據該政策，該公司的總法律顧問最初確定一項交易或關係是否構成需要遵守該政策的交易。如果是這樣的話，這件事將提交治理和可持續發展委員會。每年，我們的董事、被提名人和高管都被要求識別任何可能屬於該政策的交易，以及識別直系親屬。若根據管治及可持續發展委員會的業務判斷，並根據對所有相關事實及情況的審查，確定交易對本公司屬公平合理，並符合本公司的最佳利益，則該交易可獲批准或批准。在作出這一決定時可考慮的因素包括但不限於：(1)交易的商業目的；(2)交易是否在正常業務過程中進行以及是否在一臂長(Iii)會否損害董事的獨立性；及(Iv)會否違反本公司行為守則的規定。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過以下方式與任何董事(包括董事會主席和任何其他人)或所有董事作為一個團體進行溝通：致信董事會成員或成員，抄送至公司祕書辦公室，麥凱森公司，6555State駭維金屬加工161，Irving，德克薩斯75039，或通過電子郵件至郵箱：boardboard@mckesson.com或發送到電子郵箱：mckesson.com。。公司祕書辦公室保存本公司收到的致董事會成員的此類通信的日誌，但公司祕書認為與董事會職責無關的廣告、邀約或通信除外。董事可以隨時查看日誌，並要求提供收到的任何信件的副本。

董事薪酬

麥凱生的董事薪酬包括現金和基於股權的薪酬相結合。治理和可持續發展委員會定期審查支付給我們的非員工董事，並在其認為適當的情況下，向董事會建議變更。在回顧我們的非員工對於董事薪酬計劃，委員會遵循以下原則：

每個非員工公司的董事將獲得年度現金預聘金和年度限制性股票單位獎勵。我們的非執行董事向董事會主席提供董事會認為與這一職責相稱的額外報酬。在截至2023財年，董事會批准將向所有非僱員董事提供的年度現金預留金增加5,000美元，向大多數委員會主席增加年度現金預留金，並將董事年度RSU獎勵的價值增加20,000美元。自2022年7月22日起，我們董事會的薪酬結構如下：

支付給每個人的年度現金預留金和RSU獎勵的詳細價值非員工下面提供了2023財年的董事。治理和可持續發展委員會保留決定逐個案例根據會議費用是否適合非員工董事們。非員工董事出席董事會和委員會會議的費用是合理的。身為本公司或其附屬公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

現金補償

每個非員工董事獲得年度聘金，獨立董事會主席和常設委員會主席獲得額外的年度聘金。下表列出了在2023財年支付的預聘費信息。董事可於公曆年前選擇根據本公司遞延薪酬管理計劃III(DCAP第III)最多100%延遲支付其年度聘任(包括任何常設委員會主席或董事會主席聘任)。任何遞延款項的最短遞延期為五年；然而，儘管有延期選擇，如果一名董事因殘疾、退休或死亡以外的任何原因不再是本公司的董事，賬户餘額將在第一個1月或7月一次性支付，這至少是董事離職後六個月的時間。如果發生殘疾、退休或死亡，賬户餘額將按照董事的延期選舉支付。要符合退休資格，董事必須在董事分離之前在董事會連續服務至少六年。董事可根據董事對公司401(K)退休儲蓄計劃下可用基金的假設投資選擇，將其全部或部分DCAP III賬户記入收益(或虧損)貸方。如果董事沒有做出這樣的假設投資選擇，利息將按美國國税局(IRS)公佈的上一日曆年度12月份長期適用聯邦利率的120%的默認利率計入。

股權補償

從2022年7月起生效，非員工董事每年自動獲得大約200,000美元公允價值的RSU獎勵。授予的實際單位數量是通過將200,000美元除以公司普通股在授予日的收盤價(任何小數單位四捨五入為最接近的整數單位)來確定的；然而，根據我們2022年股票計劃的條款，任何年度授予的單位數量在任何情況下都不會超過5000個單位。如上所述，董事會主席收到一筆額外的年度自動贈款，大約在贈款日期公允價值為120 000美元。

授予的RSU非員工董事在授予時被授予權力。如果董事符合董事的股權指導方針(目前為690,000美元，是年度現金預留額的6倍)，那麼董事將在授予日收到RSU相關的股票，除非董事選擇推遲接收股票。董事是否符合董事股權指導方針的決定，是在適用的董事獎勵之前的推遲選舉期的最後一天做出的。如果一個非員工如果董事在這一延期選擇期的最後一天仍未達到股權指導方針，則RSU相關股票的發行將自動推遲，直到董事脱離服務。

RSU的接受者有權按適用於本公司普通股股東的相同股息率獲得股息等價物，該股息率由我們的董事會決定，目前為每季度每股0.54美元。在RSU相關股票向董事發行之前，不會分配股息等價物。在2020年4月28日之前授予的RSU的股息等價物將計入按DCAP III規定的默認利率應計利息的賬户，該默認利率是美國國税局公佈的前一日曆年度12月長期適用聯邦利率的120%。2020年4月28日之後授予的RSU獎勵取消了股息等價物的利息應計。

所有其他薪酬和福利

非員工董事有資格參加麥凱森基金會的高管請求計劃和配對禮物計劃。在高管請求計劃下，我們的非員工董事可以要求基金會向符合條件的公共慈善組織捐款。根據配對禮品計劃，我們的非員工董事們自己贈送給學校、教育協會或基金和其他公共慈善組織的禮物，有資格通過基金會在每個財年為每個董事提供高達5,000美元的匹配。

2023年董事補償表

下表列出了有關支付給每個人或他們賺取的賠償的信息非員工截至2023年3月31日的財年董事。Tyler先生不在此表內，因為他在截至2023財年期間是本公司的一名員工，並且沒有因其董事服務而獲得任何補償。Tyler先生作為公司高管支付給或賺取的薪酬見《2023年薪酬摘要表》。

你的董事會建議投票支持這項批准提案。

審計委員會已批准德勤會計師事務所(D&T)作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計公司及其子公司截至2024年3月31日(2024財年)的綜合財務報表。審計委員會認為，D&T對本公司的運營和會計慣例瞭如指掌，完全有資格擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

我們要求我們的股東批准D&T作為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所的選擇。雖然我們的法律並不要求批准附例否則，董事會將把D&T的選擇提交給我們的股東批准，作為一種良好的企業實踐。如股東未能批准該項選擇，核數委員會將重新考慮是否保留D&T。即使該項選擇獲得批准，核數委員會仍可酌情決定於年內任何時間選擇不同的註冊會計師事務所，以符合本公司及本公司股東的最佳利益。預計D&T的代表將出席年會，回答問題，並發表聲明，如果他們希望這樣做。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的財年，專業服務由D&T、德勤Touche Tohmatsu的成員事務所及其各自的附屬公司提供。這幾年的費用如下：

審計費。這一類別包括為審計公司的綜合年度財務報表、審查包括在季度報告中的中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由D&T提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查中期財務報表而產生的會計事項的諮詢意見，以及以下要求的外國法定審計美國以外的司法管轄區。

與審計相關的費用。這一類別包括保證和相關服務的費用，如僱員福利計劃審計、登記報表和安慰函、服務組織控制報告、會計和財務報告審計相關費用、與合併、資產剝離和收購有關的盡職調查，以及與財務報告相關的證明服務，這些都是法規或法規沒有要求的。

税費。這一類別包括為美國税務和國際税務合規提供的專業服務的費用，包括與準備納税申報單相關的服務和專業服務。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的財政年度，本公司沒有因税務諮詢、規劃或諮詢服務產生任何金額。

有關審計委員會的政策預先審批審計和允許的非審計獨立註冊會計師事務所的服務

根據適用的規則及其章程，審計委員會獨自負責任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。審計委員會有一個預先審批審核和管理政策非審計審計委員會所提供的服務預先審批所有審核和允許的非審計將由D&T提供的服務，包括與審計有關的服務和税務服務。審計委員會主席的政策授權限於預先審批服務，這些批准由審計委員會在其下次會議上審查。上述收費表中所述的所有服務都是按照審計委員會的預先審批進程。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行監督本公司財務報告程序的質量和完整性的責任。審計委員會的職能在公司董事會通過的審計委員會的書面章程中有更詳細的説明，該章程可在公司的網站上找到，網址為Www.mckesson.com在標題為“投資者參與的治理”下。審計委員會完全由根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則以及公司獨立性標準獨立的董事組成。審計委員會成員並非專業從事會計或審計工作，他們必須依賴本公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。D&T負責根據公認的審計準則對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會已：(I)已與管理層審閲及討論本公司截至2023年3月31日止財政年度的經審計財務報表；(Ii)已與D&T討論上市公司會計監督委員會及美國證券交易委員會適用規定須討論的事項；(Iii)已收到上市公司會計監督委員會有關D&T與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所需的書面披露及函件；及(Iv)已與D&T討論其獨立於本公司的事宜。審計委員會進一步審議了是否提供非審計D&T向本公司提供的相關服務符合保持該公司與本公司的獨立性。審核委員會亦已與本公司管理層及D&T討論其他事項，並獲他們作出其認為適當的保證。

審計委員會與公司的內部審計師和D&T討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與有或沒有管理層出席的內部審計師和D&T舉行會議，討論他們的審計結果、對公司財務報告的內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。

基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將截至2023年3月31日止財政年度的經審計財務報表納入本公司於表格10-K向美國證券交易委員會提交的文件。

董事會審計委員會

多米尼克·J·卡魯索，椅子

W·羅伊·鄧巴

布拉德利·E·勒曼

蘇珊·R·薩爾卡

主要股東

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年5月26日，任何實體或個人對公司已發行普通股的所有權信息，只要我們已知或可從公開申報文件中確定，即持有超過5%的已發行普通股的實益所有者：

第16(A)節報告

經修訂的1934年證券交易法(交易法)第16(A)節要求公司的董事和高管，以及擁有公司登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，該等高級管理人員、董事及超過10%的股東須向本公司提供其提交的所有第16(A)節表格的副本。

據本公司所知，2023財年交易所法案第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人提交的所有報告都及時提交。

董事和高級管理人員的安全所有權

下表列出了截至2023年5月26日，除另有説明外，有關本公司已發行普通股所有權的信息如下：(I)所有董事和董事被提名人；(Ii)以下《2023年薪酬摘要表》中點名的每名高管(統稱為我們被點名的高管或近地天體)；(Iii)所有董事、近地天體和作為一個整體的高管。該表還包括作為已發行RSU的基礎的普通股，以及購買公司普通股的期權，這些普通股可以在2023年5月26日之後的60天內獲得或可以行使。