424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-266433

招股説明書補編第 12 號

（致於 2022 年 8 月 9 日的招股説明書）

biote 公司

最多 500 萬股普通股

本招股説明書補充文件更新並補充了2022年8月9日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明的一部分（註冊號333-266433）。提交本招股説明書補充文件是為了使用2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（當前報告）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括對其的任何修正或補充。本招股説明書補充文件不完整，除非與招股説明書（包括對招股説明書的任何修正或補充）一起使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件的交付，也不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中包含的信息在該信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，分別以符號BTMD和BTMDW。2023年6月8日，我們的A類普通股上次公佈的銷售價格為每股5.48美元，我們的公共認股權證的最後公佈銷售價格為每份認股權證1.08美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，將受到降低的上市公司報告要求的約束。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第9頁開頭標題為風險因素的部分中描述的風險和不確定性，以及招股説明書的任何修正或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件的的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 9 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 8 日

biote 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40128

85-1791125

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

1875 W. Walunt Hill Ln #100

得克薩斯州歐文 75038

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(844) 604-1246

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元	BTMD	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，每份的行使價為每股11.50美元	順便説一句	納斯達克股票市場有限責任公司

如果 Form 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

正如先前披露的那樣，2023 年 5 月 9 日，biote Corp.（公司)，開始 (i) 向每位持有人出價其未償認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，面值每股0.0001美元 (普通股），該公司的行使價為每股11.50美元（ 認股證），有機會獲得0.23股普通股，以換取持有人投標並根據要約交換的每份認股權證（報價) 和 (ii) 徵求的同意（徵求同意) 來自認股權證持有人修改截至2021年3月1日的認股權證協議（認股權證協議），由特拉華州的一家公司 Haymaker Acquisition Corp. III 與作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間以及由這兩者之間（搜查令代理人），它管理所有認股權證。根據認股權證協議的條款，除某些特定的修改或修正案外，其他所有修改或修正都需要至少 50% 的公共認股權證（定義見表格 S-4 的招股説明書/交易所要約）持有人的投票或書面同意（招股説明書）），而且，僅就私募認股權證（定義見招股説明書）條款的任何修正而言，私募認股權證的至少50％。正如先前披露的那樣，代表約19.4％的公共認股權證和59.3％的私募認股權證的各方同意在要約中投標認股權證，並同意認股權證協議的修正案（ 搜查令修訂）根據招標和支持協議，在徵求同意書中。

該提議和徵求同意書在2021年6月7日美國東部標準時間晚上 11:59 後一分鐘到期。公司獲悉，（i）8,191,336份公開交易認股權證（公共認股權證）（包括通過擔保交割投標的39,429份公共認股權證），約佔未償公募認股權證的97.5％和（ii）4,464,900份私人持有認股權證（私募認股權證）（包括通過擔保交割投標的51,070份私募認股權證），約佔未償還私募認股權證的87.4％，在要約和同意到期之前已有效投標且未有效撤回招標。公司預計將在2023年6月9日當天或之前接受所有有效的投標認股權證進行交換和結算。此外，根據徵求同意書，公司獲得了大約（i）97.5％的未償公開認股權證和（ii）87.4％的未償還私募認股權證對認股權證修正案的批准，每份認股權證都超過了生效認股權證修正案所需的50％的同意，包括私募認股權證的條款。

因此，2023年6月8日，公司和認股權證代理人簽訂了認股權證修正案，允許公司要求將要約收盤時未兑現的每份認股權證轉換為0.207股普通股，比適用於該要約的交換比率低10％。根據認股權證修正案，在認股權證可行使期間，有權要求在認股權證可行使期間隨時交換不少於所有認股權證，在認股權證到期之前，在認股權證代理人辦公室交換不少於所有認股權證，但須在公司確定的交換日期前至少十五天通知未兑現認股權證的註冊持有人。公司將根據認股權證修正案的條款，行使將所有剩餘未償還的認股權證換成普通股的權利。

上述對認股權證修正案的描述參照《認股權證修正案》進行了全面限定，該修正案作為本表格8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

本表 8-K 表最新報告的第 1.01 項以引用方式納入本第 3.03 項。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

本表 8-K 表最新報告的第 1.01 項以引用方式納入本第 5.07 項。

項目 8.01

其他活動。

2023 年 6 月 8 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了要約和同意徵求的最終結果，以及公司加入認股權證修正案。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

10.1		公司與大陸股份轉讓與信託公司於2023年6月8日簽訂的認股權證協議第1號修正案。

99.1		新聞稿，日期為2023年6月8日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。


biote 公司

來自：		/s/Teresa S. Weber
姓名：		Teresa S. Weber
標題：		首席執行官

日期：2023 年 6 月 8 日

附錄 10.1

認股權證協議的第1號修正案

本修正案（這個修正案) 自 2023 年 6 月 8 日起由特拉華州的一家公司 biote Corp. 製作（公司)（f/k/a Haymaker Acquisition Corp. III），紐約一家公司大陸股票轉讓與信託公司擔任認股權證代理人（搜查令代理人)，並構成該認股權證協議的修正案，日期為 2021 年 3 月 1 日（現有認股權證協議），在公司和認股權證代理人之間。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 2022 年 5 月 26 日，HYAC 完成了 HYAC、Haymaker Sponsor III LLC、特拉華州有限責任公司、內華達州有限責任公司 BioTE Holdings, LLC、內華達州有限責任公司 BioTE Management, LLC、內華達州有限責任公司 BioTe Management, LLC 及其某些其他各方之間達成的截至2021年12月13日的特定業務合併協議所設想的交易（業務合併);

鑑於根據現有認股權證協議第4.4節，在業務合併生效後，認股權證的持有人隨後有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收 A 類普通股的股份，以代替公司此前可立即購買的和行使所代表的權利後的應收賬款 A 類普通股的替代發行公司股票，面值每股0.0001美元（班級一隻普通的股票);

鑑於現有認股權證協議第9.9節規定，在遵守其中規定的某些條件的前提下，公司和認股權證代理人可以修改現有認股權證協議，但須獲得當時未兑現的公募認股權證數量的至少大部分的註冊持有人的投票或書面同意，並且僅就私募認股權證條款的任何修正案而言，至少是當時未兑現的私募認股權證數量的大部分；

鑑於公司希望修改現有認股權證協議，使公司有權要求認股權證的持有人按照此處規定的條款和條件將所有未償還的認股權證換成A類普通股；以及

鑑於在公司根據向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明進行的交易所要約和同意徵求中，超過50％的當時未兑現的公共認股權證和50％以上的私募認股權證的註冊持有人同意並且批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他寶貴的對價，特此確認其收據和充足性，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意按照此處所述修改現有認股權證協議。

1。現有認股權證協議的修訂。特此對現有認股權證協議進行修訂，增加了：

(a) 其新的第 6A 條：

6A 強制交易所。

6A.1 公司入選交易所。無論本協議中有任何其他相反的規定，在向當時未兑現的認股權證（如下文第 6A.2 節所述）的註冊持有人通知當時未兑現的認股權證的註冊持有人（或根據第 4.4 節進行的任何替代發行）後，公司均可選擇在認股權證可行使期間和在到期之前隨時在認股權證代理人辦公室將所有（且不少於全部）未償認股權證交換為普通股（或根據第 4.4 節進行的任何替代發行），0.207 股普通股（或根據第 4 節發行的任何替代發行）的匯率.4) 對於持有人持有的每份認股權證（考慮)（如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組，公司將在時進行公平調整

或與普通股有關的類似交易）。任何原本有權獲得部分股份作為對價的認股權證持有人將以現金（不含利息）獲得現金支付（不含利息），其金額等於股份的部分乘以5.68美元，以代替發行部分股份。

6A.2 交易所的確定日期和通知。如果公司選擇交換所有認股權證，則公司應確定的交換日期（交換日期）。交換通知應由公司在交換日期前不少於十五 (15) 天通過頭等郵件郵寄給註冊持有人最後地址，郵費已預付，郵費應與註冊登記簿上顯示的地址相同。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知已正式發出。在郵寄此類通知後，公司將公佈宣佈其當選。

6A.3 交換通知後的行使。在公司根據本協議第 6A.2 節發出交換通知後，在交易所之前，可以隨時行使認股權證，以現金行使（或根據本協議第 3.3.1 (b) 小節在無現金基礎上行使，同時調整公允市場價值的定義，以取代的交換通知的發出日期，即贖回性質的發送日期）日期。在交易日及之後，認股權證的註冊持有人除了在交出認股權證後獲得對價外，沒有其他權利。

2。雜項規定。

2.1 可分割性。本修正案應被視為可分割，此處任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款，其措辭儘可能類似於此類無效或不可執行的條款。

2.2 適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本修正案引起或以任何方式與本修正案相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約市、紐約縣、紐約州或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院構成不便的法庭。

2.3 對應物。本修正案可以在任意數量的對應方中執行（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應文件），並且無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中的執行、簽名、簽名和類似文字，應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於限制的 docuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用，應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性和可執行性相同，包括《全球和國家電子簽名法》、紐約州電子簽名和《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於以 “統一電子交易法” 或 “統一商業法” 為基礎的任何州法律.

2.4 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響的解釋。

2.5 完整協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解，取代先前與本修正案有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。

[簽名頁面如下]

為此，各方均促使本修正案自上述第一個書面日期起正式執行，以昭信守。


BIOTE CORP.

來自：		/s/Teresa S. Weber
姓名：		Teresa S. Weber
標題：		首席執行官

大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人

來自：		//Erika Young
姓名：		埃裏卡·楊
標題：		副總統

附錄 99.1

LOGO

Biote 宣佈與認股權證有關的交易所要約和徵求同意書的到期和結果

德克薩斯州歐文 2023 年 6 月 8 日——通過提供個性化激素療法提供預防性醫療保健領域的領先解決方案提供商 Biote（納斯達克股票代碼：BTMD）（本公司，我們或我們）今天宣佈了其先前宣佈的 (i) 向每位未兑現認股權證持有人發行的全部認股權證的到期和結果，每份認股權證可行使一股股 A 類普通股，面值每股0.0001美元（普通股），的公司，行使價為每股11.50美元（認股權證），有機會獲得0.23股普通股兑換持有人投標並根據要約（要約）交換的每份認股權證，以及（ii）徵求認股權證持有人的同意（徵求同意），以修改截至2021年3月1日由特拉華州公司Haymaker Acquisition Corp. III與作為認股權證代理人的紐約州公司大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議（認股權證協議）所有認股權證（認股權證修正案）。報價和徵求同意書於 2023 年 6 月 7 日美國東部標準時間晚上 11:59 後一分鐘到期。

公司獲悉，（i）8,191,336份公開交易認股權證（公共認股權證）（包括通過擔保交割投標的39,429份公共認股權證），約佔未償公募認股權證的97.5％和（ii）4,464,900份私人持有認股權證（私募認股權證）（包括通過有擔保交付的51,070份私募認股權證），約佔未償還私募認股權證的87.4％，在要約和同意到期之前已有效投標且未有效撤回招標。公司預計將在2023年6月9日當天或之前接受所有有效投標的認股權證進行交換和結算。

此外，根據徵求同意書，公司獲得了大約 (i) 97.5% 的未償公募認股權證和 (ii) 87.4% 的未償私募認股權證的批准，每份認股權證都超過了生效認股權證修正案所需的50％同意，包括私募認股權證條款方面的同意。因此，公司和大陸股份轉讓與信託公司於2023年6月8日簽訂了認股權證修正案，公司宣佈將行使權利，根據認股權證修正案的條款，將所有剩餘的未償認股權證換成普通股。

公司還宣佈，美國證券交易委員會 (SEC) 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 S-4 表格註冊聲明已由 SEC 宣佈於 2023 年 6 月 7 日生效。

Roth Capital Partners擔任公司與要約和同意招標有關的財務顧問。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不構成交換要約或徵求交換要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區進行證券交易或出售。美國證券交易委員會於2023年6月7日宣佈向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明，該聲明登記了可在要約中發行的普通股的股份。

關於 Biote

Biote 正在通過 Biote 認證的醫療提供商提供的創新、個性化的激素優化療法，改變健康的老齡化。Biote 培訓從業者如何識別和治療激素相關衰老疾病的早期指標，這是一個服務不足的70億美元全球市場，為患者提供負擔得起的症狀緩解，推動從業者在臨牀上取得成功。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別。本質上非歷史性的陳述，包括可能、、可以、應該、將、估計、計劃、預測、打算、期望、希望、預期、相信、 seek、target、繼續、可能、可能、持續、潛在、預測、會等類似表達，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際結果或進展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：我們的膳食補充劑成功獲得了診所、從業人員及其患者的廣泛市場認可；我們的客户依賴某些第三方來支持為處方者生產生物相同激素；我們和我們的客户對某些地理區域的監管、經濟、環境和競爭條件的敏感性；我們的以我們預期的或根本的速度增加從業者和診所使用Biote方法的能力；我們發展業務的能力；我們在行業中面臨的激烈競爭；我們有限的運營歷史；我們保護知識產權的能力；我們行業的嚴格監管監督；適用法律或法規的變化；無法在現有市場和新市場進行盈利擴張；我們可能面臨不利影響受其他經濟、商業和/或競爭因素的影響；以及未來的匯率和利率。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及Biotes於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告的風險因素部分以及Biote不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際的事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述， Biote 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Biote不保證會實現預期。