正如2023年6月9日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Pharmacyte 生物技術有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

(917) 595-2850

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

約書亞·西爾弗曼

臨時首席執行官、臨時總裁 和臨時董事會主席

Pharmacyte 生物技術有限公司

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

(917) 595-2850

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Kenneth R. Koch

丹尼爾·A·巴格利布特

傑弗裏·D·科漢

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

212-935-3000

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請選中以下方框。x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券 進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。§

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交 的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果此表格是根據《證券法》第 條 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交後生效，請選中以下複選框。§

如果此表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他類別證券 而提交的 根據通用指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。§

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的 或經修訂的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據 所述第 8 (a) 條生效之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給 證券交易委員會。在美國證券交易委員會 宣佈註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 要約購買這些證券。

有待於2023年6月9日完成

招股説明書

Pharmacyte 生物技術有限公司

1億股普通股

本招股説明書涉及從時起 到當時共轉售或以其他方式處置最多1億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 可在轉換我們新指定的B系列可轉換優先股（“優先股”）的股份時發行 和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）。優先股和認股權證是由賣出股東根據2023年5月9日的證券購買協議（“購買協議”）由公司與其中上市的投資者（“投資者”）收購的 。 轉換優先股時可發行的普通股在此稱為 “轉換股”，行使認股權證後可發行 的普通股在此稱為 “認股權證”。

我們正在根據公司與 投資者之間簽訂的2023年5月9日註冊權協議（“註冊權協議”）的要求，登記轉售本招股説明書所涵蓋的轉換股份和認股權證 股份。出售股票的股東將獲得出售特此發行股票的任何 所得的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將承擔與發行相關的費用。 如果認股權證是以現金行使，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。

賣出股東可以通過公開或私人 交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股票的股東將提供或出售任何股票。有關分配轉換股份和認股權證股份的可能方法 的更多信息，請參閲本 招股説明書第10頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 股票代碼為 “PMCB”。2023年6月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.18美元。

投資我們的普通股具有很強的投機性，涉及很大程度的風險。請仔細考慮本招股説明書第4頁 開頭的 “風險因素” 下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的具體因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或普通股已在稍後日期出售或以其他方式處置。 在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下 向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書不構成 出售 的要約或徵求購買我們任何普通股的要約， 也不構成向在任何司法管轄區提出此類要約或招攬非法的任何 個人出售或徵求購買任何證券的要約。在美國以外司法管轄區持有本 招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的 本招股説明書的發行和分發方面的任何限制。

除非我們另有説明，或者上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Pharmacyte”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Pharmacyte Biotech, Inc.

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出 投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 標題 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處 ，可能是將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部 或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 包括 證券法第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述，即 與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及可能導致我們的實際業績、活動水平的已知和未知風險、不確定性和其他因素 ，表現或成就與未來的任何結果、 的活動水平、績效存在重大差異或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。諸如但不限於 之類的詞語僅限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、 “可能”、“應該”、“繼續”、“預測”、“預測”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預測”、“預測”、“可能”、“應該”、“繼續”、“br}” 以及類似的表達方式或短語，或這些表達式或短語中的否定詞，旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但 我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知風險的影響，以及 不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 不同的因素。我們定期報告中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包括我們最新的10-K表年度 報告，經我們隨後的 10-Q 表季度報告或 表8-K的最新報告修訂或補充，以及本招股説明書和其他文件或 報告中的其他部分本招股説明書中的參考文獻，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些 前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包括了重要的警示聲明，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些聲明可能導致 實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關此類因素的摘要， 請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該部分由本招股説明書的任何補充文件和我們最新的 10-K表年度報告（經我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告 修訂或補充的 “風險因素” 下對 的風險和不確定性的討論進行了更新和補充，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何修正案。據信本文檔中包含的 信息是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新 任何 前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們 預期的變化。

所得款項的使用

我們不會收到本招股説明書中提到的賣出股東出售普通股所得的任何收益 ，賣出的股東將獲得本次發行的所有收益 。如果所有 認股權證均以現金行使，我們可能獲得高達約3500萬美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於一般公司用途。 認股權證的持有人沒有義務行使認股權證以換取現金，我們也無法預測認股權證的持有人會選擇行使全部或任何認股權證以換取現金。

出售股東

賣出的 股東發行的普通股是在優先股轉換和認股權證行使後向賣出股東發行的普通股。有關 有關發行優先股和認股權證的更多信息，請參閲上面的 “優先股 和認股權證的私募配售”。我們正在註冊轉換股份和認股權證股份，以允許賣出股票的股東 不時發行股票進行轉售。除了優先股和根據 證券購買協議發行的認股權證的所有權以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中披露的除外， 出售的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東持有的普通股的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其下規章制度 確定）的其他信息。第二欄（標題為 “發行前擁有的普通股數量 ”）列出了賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於賣出股東截至2023年6月2日各自對普通股、優先股和認股權證的所有權，假設優先股轉換 以及賣出股東在該日持有的認股權證和任何其他認股權證的行使，不考慮 } 對練習有任何限制。

第三欄（標題為 “根據本招股説明書出售的最大普通股數量 ”）列出了本招股説明書 由賣方股東發行的普通股，沒有考慮到其中規定的對 (i) 優先股轉換或 (ii) 行使其中規定的認股權證的任何限制。

本招股説明書通常涵蓋轉售 1億股普通股。根據註冊權協議，我們同意登記根據優先股發行或發行的普通股最大 數量的200％（在本協議中，假設優先股 股可按0.556美元的最低價格進行兑換），包括在2025年5月10日之前以 形式的普通股支付優先股股息，以及（ii）2000 在每種情況下， 認股權證行使 認股權證時已發行或可發行的最大普通股數量的百分比，按照未償還的優先股（包括截至2025年5月10日的優先股股息）和認股權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮其中僅出於此類計算目的對轉換或行使的任何限制 ）。在公司即將舉行的股東特別大會上，我們將 尋求股東批准對經修訂的公司《公司章程》的修訂，以增加普通股的授權總數。獲得此類批准並提交 此類修正案後，公司將在S-3表格上提交本註冊聲明的修正案，以根據註冊權協議額外註冊普通股 股票。

由於優先股 股票的轉換價格和認股權證的行使價可能會調整，因此實際發行的股票數量可能大於或少於本招股説明書發行的股票數量 。第三和第四列（標題為 “發行後擁有的普通股數量 ” 和 “發行後的實益所有權”）假設賣出的 股東根據本招股説明書出售了所有股票。

根據優先股和 認股權證的條款，出售優先股的股東不得轉換優先股或行使認股權證，但僅限於此 賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有我們部分普通股，這些股票將超過 4.99％，或者根據賣出股東的選擇，持有公司已發行股份的9.99％。第四列 中的股票數量未反映這些限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

*代表不到 1% 的已發行 股份的實益所有權。

(1) 此 表和下文附註中的信息基於賣出股東提供的信息以及截至2023年6月2日已發行和流通的16,793,980股 普通股（在優先股兑換 和行使認股權證時可發行的任何普通股的認定發行之前）。除非在下文腳註中明確指出，否則實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。

(2) 根據與優先股和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，我們同意 註冊一定數量的普通股數量等於 (i) 根據優先股發行或發行 最大普通股數量的200％（就本文而言，假設優先股可按0.556美元的底價進行兑換）， 包括在2025年5月10日之前以普通股的形式支付優先股股息，以及 (ii) 的200％在每種情況下，行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最大數量都確定為已發行的 優先股（包括截至2025年5月10日的優先股股息）和認股權證已全部轉換或行使（如 情況）（不考慮其中僅為此類計算目的而對轉換或行使的任何限制）。 在公司即將舉行的股東特別大會上，我們將尋求股東批准經修訂的公司 公司章程修正案，以增加普通股的授權總數。獲得此類批准後， 在提交此類修正案後，公司將在S-3表格上提交本註冊聲明的修正案，以根據註冊權協議註冊額外 股普通股。根據《證券 法》第416條，特此發行的普通股的實際數量以及本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中包含的與普通股有關的任何股票分割、股票組合、股票分紅、資本重組或類似事件的相應調整 可能增加的普通股數量 。

(3) 假設 本次發行中出售的最大股票數量為已售出，但不反映此類投資者所遵守的 4.99% 或賣出股東選擇 時為 9.99% 的所有權限制的適用。

(4) 包括 (i) Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）持有的1,043,923股普通股和（ii）在行使Intracoastal持有的認股權證時可發行的629,147股普通股 。米切爾·科平（“科平先生”）和丹尼爾·阿舍爾（“阿舍爾先生”）， 均為Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的由Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權 。因此，科平先生和阿舍爾先生均可被視為擁有此處報告的由Intracoastal持有的證券的 實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。 Intracoastal 的地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚大道 245 號 33483。這些信息僅基於Intracoastal 在 2023 年 5 月 31 日提供的信息。

(5) 包括Mainfield Enterprises Inc.（“Mainfield”）持有的 404,712股普通股。Mainfield 的地址是 c/o Sage Capital Global，位於英國倫敦 W1T 4QJ 夏洛特街 74A 號 6 樓 Ariel House。這些信息僅基於 Mainfield 在 2023 年 6 月 1 日提供的信息。

(6) 包括 (i) Intracoastal持有的1,043,923股普通股，其中阿舍爾先生和科平先生是經理；(ii) 行使Intracoastal持有的認股權證後可發行的629,147股普通股 ，以及 (iii) Equitec 專有市場持有的330,694股普通股， 是其中受益持有人。阿舍爾先生的地址是 W. Jackson Blvd. 111，2220 套房，伊利諾伊州芝加哥 60604。此 信息僅基於 Asher 先生在 2023 年 6 月 1 日提供的信息。

(7) 包括 (i) 易洛魁資本投資集團有限責任公司（“ICIG”）持有的68,370股普通股和（ii）ICIG行使認股權證後可發行的84,000股普通股 。理查德·阿貝是ICIG的管理成員。Abbe先生對ICIG持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權 。因此，Abbe先生可能被視為ICIG持有的證券的受益所有人（根據《交易法》第13（d） 條確定）。ICIG 的地址是紐約州斯卡斯代爾 Overhill Road 2 號 400 套房 10583。此 信息僅基於 ICIG 在 2023 年 6 月 2 日提供的信息。

(8) 包括 (i) 易洛魁主基金有限公司（“IMF”）持有的1,174,245股普通股和（ii）行使國際貨幣基金組織持有的認股權證後可發行的196,000股普通股 。易洛魁資本管理有限責任公司（“ICM”）是國際貨幣基金組織的投資經理。ICM 對國際貨幣基金組織持有的證券擁有 投票控制權和投資自由裁量權。作為ICM的管理成員，理查德·阿貝和金伯利·佩奇以國際貨幣基金組織投資經理的身份代表ICM做出 投票和投資決策。綜上所述，Abbe 先生和佩奇夫人可能被視為擁有ICM和國際貨幣基金組織持有 證券的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。國際貨幣基金組織的地址是紐約州斯卡斯代爾奧弗希爾路2號400套房 10583。此信息僅基於國際貨幣基金組織在 2023 年 6 月 2 日提供的信息 。

(9) 包括 (i) Alto Opportunity Master Fund 持有的1,019,862股普通股、SPC——獨立主投資組合B（“Alto”）和 (ii) 行使阿爾託持有的認股權證後可發行的870,000股普通股。Alto的投資 經理艾爾頓資本有限責任公司（“艾爾頓”）擁有投票和處置阿爾託持有的股份的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有者 。作為艾爾頓董事總經理，瓦卡斯·哈特里也可能被視為擁有投資自由裁量權，對阿爾託持有的股票擁有投票權 。艾爾頓和哈特里先生各自否認這些股份的任何實益所有權。Ayrton 的地址是 Post Rd West 55 號，康涅狄格州韋斯特波特二樓 06880。此信息僅基於阿爾託在2023年6月2日提供的信息。

(10) 包括行使Sabby Volitaly Warrand Master Fund, Ltd.（“Sabby”）持有的認股權證後可發行的1250,000股普通股。Sabby Management, LLC是Sabby的投資經理，以這種身份分享這些股票的投票權和投資權。 作為 Sabby Management, LLC 的經理，哈爾·明茨還代表 Sabby 分享投票權和投資權。Sabby Management, LLC 和明茨先生均否認對上市證券的實益所有權，除非他們在上市的金錢權益。Sabby 的 地址是 c/o Ogier 信託服務（開曼）有限公司，位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號 KY1-9007。此 信息僅基於 Sabby 在 2023 年 5 月 31 日提供的信息。

(11) Hewlett Fund LP 的地址 是 Hewlett Fund 100 Merrick Rd — 400W 套房，紐約州羅克維爾中心 11570。此信息僅基於 Hewlett Fund LP 在 2023 年 6 月 2 日提供的信息。

(12) 包括Brio Capital Master Fund Ltd.（“Brio”）持有的 292,635股普通股。Brio 的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路 100 號 401W 套房 11570。此信息僅基於 Brio 在 2023 年 6 月 2 日提供的信息。

(13) Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是金斯布魯克機會大師基金有限責任公司（“Kingsbrook 機會”）的投資經理，因此對金斯布魯克機會持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。 Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是金斯布魯克機會公司的普通合夥人，可以被視為 任何被視為由金斯布魯克機會實益擁有的證券的受益所有者。KB GP LLC（“GP LLC”）是 Kingsbrook Partners的普通合夥人，可以被視為Kingsbrook Partners被視為實益擁有的任何證券的受益所有者。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成員 ，因此可以被視為任何被視為由 Opportunities GP 和 GP LLC 實益擁有的證券的受益所有者。 Kingsbrook Partners、Oportunitions GP、GP LLC 和 Storch、Chill 和 Wallace 先生均不擁有這些證券的實益所有權。 Kingsbrook Oportunities 的地址是紐約州紐約市第五大道 689 號 12 樓 10022。此信息僅基於金斯布魯克機會公司在 2023 年 6 月 2 日提供的 信息。

分配計劃

我們正在登記優先股兑換 和行使認股權證時可發行的普通股，以允許優先股 股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將獲得賣出 股東在無現金行使的基礎上行使的任何認股權證的行使價，但我們將不會從出售普通股的 股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔因我們註冊普通股 股票的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並不時在此發行的全部或部分 股普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責 承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協商的 價格出售 。根據以下一種或多種 方法，這些銷售可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

賣出股東還可以根據根據《證券法》頒佈的 第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東 可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理商可以 從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能擔任代理人或作為委託人出售的普通股 那裏獲得佣金（折扣、優惠或特定承銷商、經紀交易商或代理商的佣金 可能超過慣常佣金在所涉及的交易類型中）。在 與普通股的出售有關或其他方面，賣出的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸 並歸還與此類賣空相關的借入股票。賣出股票的股東也可以將普通股 的股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股的 擔保權益，如果他們違約 履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售普通股 《證券法》的適用條款 在必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書出售 股東的利益繼任者。在其他情況下，出售普通股的股東也可以轉讓和捐贈普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。

在《證券法》和 相關規則和條例要求的範圍內，賣出股東和參與 普通股分銷的任何經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何支付的任何佣金或允許的任何 折扣或讓步均可被視為證券下的承銷佣金或折扣 Act。在進行特定普通股發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件， 其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或 名稱、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款 以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書構成 的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》的適用條款及其相關規章的約束， 包括但不限於《交易法》第 M 條，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與人員購買 和出售任何普通股的時間。在適用範圍內， M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與與普通股有關的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及 任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議 註冊普通股的所有費用，估計總額約為45,000美元，包括證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。根據註冊 權利協議，我們將賠償 賣出股東的責任，包括《證券法》規定的部分責任，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償 民事責任，包括因出售的 股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息而產生的 民事責任，或者我們可能有權 出資。

一旦根據本招股説明書構成一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書 中提供的普通股的有效性已由紐約、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 移交給我們。

專家們

截至2022年4月30日和2021年4月30日止的Pharmacyte Biotech, Inc. 的合併財務報表以及由 引用納入本註冊聲明和截至2022年4月30日的年度 表報告中的招股説明書的截至2022年4月30日的兩年內每年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計。合併財務報表是根據Armanino LLP 2022年7月28日 的報告以引用方式納入的，該報告是在審計和會計專家等公司的授權下發布的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易所 法案》的信息要求的約束，因此我們定期向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表 和其他事項有關的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書構成根據《證券法》提交的關於本協議所涵蓋的普通股的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本 招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息、證物和承諾。您可以在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上閲讀和複製 本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息 。您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會 提交的文件，該網站位於 https://www.pharmacyte.com/。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同 或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄或《交易法》文件附錄的 提交或以引用方式納入的合同或其他文件的副本，每份此類聲明 在所有方面均符合此類提及條件。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向其提交 的信息，這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向 SEC 提交的另一份文件 向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將 納入本招股説明書中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的下文 所列信息或文件的一部分（委員會文件編號 001-40699）：

我們還以引用方式納入了未來根據《交易所法 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 2.02 或 7.01 項提供的當前 報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物，除非 此類表格 8-K 明確規定除外）首次提交本招股説明書所包含的註冊聲明，該註冊聲明在 生效之前，直到我們提交事後生效的註冊聲明該修正案表明本招股説明書中提出的普通股發行 終止，並將自此類文件提交給美國證券交易委員會 之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件中的陳述修改 或取代先前聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代了我們之前向 SEC 提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已註冊或被視為已納入此處。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入 此類文件的證物。任何文件請求都應直接聯繫內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道 3960 號 500 套房 89169，注意：臨時總統。我們的電話號碼是 (917) 595-2850。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類 要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約 。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和 分配費用。

下表列出了註冊人應支付的所有與出售根據本註冊聲明註冊的證券有關的成本和開支 。顯示的所有 金額均為估計值，證券交易委員會（SEC）的註冊費除外。

第 15 項對董事 和高級職員的賠償。

經修訂的公司章程（“公司章程”）、經修訂的章程（“章程”） 和內華達州修訂法規（“NRS”）允許 ，我們的董事和高級管理人員獲得賠償。我們認為， 我們與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議中包含的賠償和責任限制條款對於吸引和留住合格人員擔任 這些職位是必要的。不存在涉及我們的董事、執行官、員工或其他代理人的未決重大訴訟或訴訟，即 尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅要提起的重大訴訟可能導致 向我們的任何董事或執行官提出賠償索賠。

以下是我們的公司章程、章程和內華達州法律中關於董事和 高級管理人員的責任限制和賠償的相關條款摘要 。全部條款載於NRS和此類文件中。

責任限制

NRS 規定，內華達州 公司的高級管理人員或董事不對作為或不作為承擔責任，除非：

賠償

我們與 我們的高級管理人員和董事簽訂的賠償協議規定在內華達州法律允許的最大範圍內為他們提供賠償。我們的章程和 NRS 規定 ，我們可以賠償曾是或曾經是任何受威脅、待決、 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括公司採取或依據 權利採取的行動，或受威脅成為其一方的董事和高級職員，理由是這些人是或曾經是公司的董事或高級職員公司，或者正在或曾經應公司的要求在 擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託、 或其他企業，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及在和解中支付的與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和 合理產生的金額，前提是該人：

對於任何董事或高級職員 在任何訴訟、訴訟或訴訟中以案情或其他方式成功辯護 的人所產生的費用，包括律師費，我們需要向其提供賠償。

我們將預付任何董事或高級職員 在為任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用，如果具有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司 的賠償，則此類董事或高級管理人員必須償還預付金額 。

我們被告知， SEC認為，根據《證券 法》的規定，對聯邦證券法產生的責任的賠償違背了公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或控股人主張針對此類負債的賠償索賠，除了 我們為成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟而產生或支付的費用外，我們將（除非我們的律師認為 ，否則此事已通過控制先例得到解決）提交向具有適當管轄權的法院提出 問題是我們的賠償是否是違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的 最終裁決管轄。如果發生此事，與之相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致 我們受到負面宣傳，這兩者都可能大幅降低我們股票的市場和價格。

我們維持一份董事和高級管理人員保險單 ，該保單涵蓋我們的董事和高級管理人員因作為 董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

項目 16。展品。

展品清單

* 隨函提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含的 段包含在生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (ii)、 和 (iii) 段不適用 78o (d)) 以引用方式納入註冊聲明中。

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向 {提供或出售此類證券 br} 這樣的購買者：

下列簽署人的註冊人特此承諾， 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的員工福利計劃 年度報告），該報告由以下公司納入註冊 聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券 應被視為首次發行 善意為此提供。

根據上述 條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的 責任，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就正在註冊的證券提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違背了該法中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人（經正式授權）於 2023 年 6 月 9 日在紐約州紐約市 代表其簽署。

委託書

我們，以下簽名的Pharmacyte Biotech, Inc. 的董事和高級職員 ，特此分別組成並任命約書亞·西爾弗曼和卡洛斯·特魯希略， 他們各自為我們的真正合法律師，他們有權單獨代表我們，並以我們的名義 簽署下文所述的身份、隨函提交的 S-3 表格上的註冊聲明以及任何和所有人對上述註冊聲明的生效前修正和 生效後的修正，以及根據 規則 462 (b) 提交的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》，涉及根據經修訂的1933年 《證券法》對Pharmacyte Biotech, Inc. 的股權證券進行註冊，並向美國證券交易委員會提交或安排提交同樣的證物及其所有證物和其他與之相關的文件，授予上述律師和 每位律師的全部權力和權限與 相關的每一項必要和必要行為和事情，就像我們每個人一樣，完全符合所有意圖和目的可以或可以親自做，特此批准和 確認上述律師及其每位代理人或其代理人根據 本授權書所做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，S-3表格上的本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 簽署。