bksy-20230608
0001753539假的00017535392023-06-082023-06-080001753539US-GAAP：普通階級成員2023-06-082023-06-080001753539US-GAAP：Warrant 會員2023-06-082023-06-08

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月8日
黑天科技公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華001-3911347-1949578
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
識別碼）
伍德蘭公園路 13241 號
300 套房
赫恩登，弗吉尼亞州20171
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(571) 267-1571
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元BKSY紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元BKSY.W紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 8.01。其他活動。
特拉華州的一家公司 BlackSky Technology Inc.（公司”），正在提交本報告，以更新公司對某些受益所有人的擔保所有權以及管理層的披露和其他相關披露，這些披露將以引用方式納入公司先前向美國證券交易委員會（“”秒”）根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》“），以及公司隨後根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明中。

該公司還提交了本報告，重點介紹JANA Capital LLC向其有限合夥人（包括我們的董事會成員戴維·迪多梅尼科）的分配，這導致迪多梅尼科先生的持股量大幅增加。有關迪多梅尼科先生持股的信息可以在下方實益所有權表的腳註中找到。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月1日我們的A類普通股的實益所有權信息，具體如下：
•我們已知是我們已發行A類普通股5％以上受益所有人的每一個人或關聯團體；
•我們每位指定的執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體在2023年3月1日後的60天內有權收購的證券，例如通過行使股票期權。就計算該人的所有權百分比而言，目前在2023年3月1日後的60天內可行使或可行使的期權所約束的股票被視為已發行股票並由持有此類期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。
根據提供給我們的信息，除非腳註中另有説明，否則在適用社區財產法的前提下，我們認為下表中提及的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表中的實益所有權百分比是根據截至2023年3月1日已發行和流通的122,002,575股A類普通股計算得出的。



實益擁有的股份
受益所有人姓名 (1)
數字百分比
超過 5% 的股東：
與 Mithril LP 關聯的實體(2)
18,628,02615.27%
Seahawk SPV 投資有限責任公司(3)
16,364,53213.14%
VCVC IV LLC(4)
9,951,8098.16%
指定執行官和董事：
布萊恩·奧圖爾(5)
1,889,7051.55%
亨利·杜波依斯(6)
300,367*
克里斯蒂安娜·林(7)
201,867*
Johan Broekhuysen(8)
——
魔法亞伯拉罕
12,421*
大衞·迪多梅尼科(9)
457,162*
蘇·戈登
12,421*
蒂莫西·哈維
12,421*
威廉·波特斯
12,421*
詹姆斯·託洛寧
12,421*
所有董事和執行官作為一個整體（10 人）
2,911,2062.39%
* 佔總數的不到1％。
(1)除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號300套房BlackSky Technology Inc. 20171。
(2)基於 2021 年 9 月 20 日 Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LC、Mithril LP 和 Mithril GP LP（“GP I”）提交的附表 13D 中包含的信息。包括 (i) Mithril LP 持有 10,386,626 股股票和 (ii) Mithril II LP 持有 8,241,400 股股份。Mithril Capital Management LLC（“MCM”）是一家管理Mithril LP和Mithril II LP的管理公司，由Mithril LP的普通合夥人GP I和Mithril II LP的普通合夥人GP II任命，兩者都對各自的基金擁有正式控制權。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是GP I和GP II投資委員會的成員。投資委員會對這些實體做出所有投資決策，並可能被視為對Mithril LP和Mithril II LP持有的證券擁有共同的投票權和投資權。每個祕銀實體和羅揚先生的地址都是 c/o Mithril Capital Management, LLC，位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道 600 號 3100 套房 78701。泰爾先生的地址是 c/o Thiel Capital LLC，位於加利福尼亞州西好萊塢日落大道 9200 號 1110 套房 90069。
(3)根據Seahawk SPV Investment LLC於2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，Seahawk SPV Investment LLC（“Seahawk”）是此類股票的記錄持有者。Seahawk是泰雷茲艾倫尼亞太空美國投資有限責任公司（“TAS US”）的直接全資子公司，後者反過來又是泰雷茲艾倫尼亞太空股份公司（“TAS”）的全資子公司。TAS 是一家合資企業，其大股東是法國上市公司 Thales S.A.（“泰雷茲”）。由於其關係，TAS US、TAS和Thales可能被視為共享投票或指導投票以及處置或指導處置Seahawk持有的股份的權力，並可能被視為擁有Seahawk直接持有的股份的共同實益所有權。Seahawk 的地址是弗吉尼亞州阿靈頓市南水晶大道 2733 號 1202 套房 22202。TAS US 的地址是 19801 年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街 1209 號。TAS 的地址是 100 Bd du Midi — 06150 Cannes la Bocca — 法國。泰雷茲的地址是 Tour Carpe Diem，Corolles Place 31，Esplanade Nord — 92400 Courbevoie — 法國。
(4)基於Cercano Management LLC（“Cercano”）和克里斯托弗·奧恩多夫（“奧恩多夫先生”）於2023年2月13日提交的附表13G中包含的信息。Cercano和Orndorff先生擔任VCVC IV LLC的經理，對VCVC IV LLC持有的股份擁有共同的投票權和處置權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Cercano和Orndorff先生都否認這些證券的實益所有權，除非他們各自在這些證券中的金錢權益，而且就第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認Cercano或Orndorff先生是此類證券的受益所有者。


(5)由自2023年3月1日起60天內歸屬的1,734,807股A類普通股和154,898股限制性股票組成。截至2023年3月1日，實益擁有的A類普通股數量和擁有的待歸屬限制性股票總數為2,786,212股；授予和需要歸屬的期權數量為871,626個。
(6)由112,816股A類普通股、自2023年3月1日起60天內歸屬的13,723股限制性股票單位和173,828股A類普通股組成，股票期權可在2023年3月1日後的60天內行使。截至2023年3月1日，實益擁有的A類普通股數量和擁有的待歸屬限制性股票總數為876,599個；授予和需要歸屬的期權數量為1,547,326個。
(7)由41,110股A類普通股、自2023年3月1日起60天內歸屬的11,762股限制性股票單位和148,995股A類普通股組成，股票期權可在2023年3月1日後的60天內行使。截至2023年3月1日，實益擁有的A類普通股數量和擁有的待歸屬限制性股票總數為477,576個；授予和需要歸屬的期權數量為1,074,084個。
(8)Broekhuysen 先生於 2022 年 6 月辭去公司首席財務官的職務，經過短暫的過渡期，他於 2022 年 8 月離職。
(9)由135,187股A類普通股組成，可行使321,875股A類普通股的認股權證，在2023年3月1日後的60天內不歸屬任何限制性股票。由於JANA Capital LLC向其有限合夥人進行分配，迪多梅尼科先生於2023年6月8日獲得了1,288,992股A類普通股。

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 6 月 9 日
黑天科技公司
來自：/s/ Chris Lin
姓名：克里斯·林
職務：總法律顧問