附錄 99.2
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Yandex N.V. |
| 史基浦大道 165 | |
| 1118 BG 史基浦 | |
| 電話：+31 (0) 20 206 6970 | |
| 傳真：+ 31 (0) 20 446 6372 | |
| www.yandex.com |
| 至： | Yandex N.V. 的股東 |
| 來自： | 董事會 |
| 日期： | 2023年6月9日 |
Yandex N.V. 年度股東大會通知
我們 特此通知您，Yandex N.V.（“公司”）將於2023年6月30日（“股東周年大會日期”）舉行年度股東大會（“AGM”） ，該會議將在當天阿姆斯特丹時間16點在荷蘭史基浦大道1118號史基浦大道165號的公司辦公室舉行 之後立即開始。
召開股東大會旨在尋求股東對一些例行事項的批准 ，包括重新任命非執行董事的提議。
隨附本通知，您將找到股東周年大會的議程 ，以及解釋性説明，以及授權公司代表在股東周年大會上對您的 股票進行投票的委託書/委託書。
如果 您計劃親自參加股東周年大會，我們懇請您在 2023 年 6 月 28 日 16:00（阿姆斯特丹時間）之前通過 askir@yandex-team.com 通知公司，提前通知公司。
計劃在股東大會上討論以下議程項目：
介紹性發言。
實質性業務：
| 1. | 解除董事會 成員在 2022 財政年度對公司的管理責任。（決定） |
| 2. | 接受根據公司《公司章程》第 12 條 提名的優先股持有人對阿列克謝·雅科維茨基 為董事會非執行成員的具有約束力的提名，任期四年，自股東周年大會 結束時開始。（決定） |
| 3. | 任命 擔任公司2023財政年度合併財務報表和法定 賬目的外部審計師（將根據美國公認會計原則編制）。（決定） |
| 4. | 任命 為公司2023財政年度的合併財務報表和法定 賬目（將根據國際財務報告準則編制）的外部審計師。（決定） |
| 5. | 董事會發行 A 類 股票的一般授權。（決定） |
| 6. | 董事會普遍授權排除先發制人 權利。（決定） |
| 7. | 董事會收購公司股份 的一般授權。（決定） |
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任何其他事務。
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與股東周年大會相關的材料的副本，包括 本會議通知、議程和解釋性説明，可用：
| ● | 在： www.edocumentView.com/YNDX |
| ● | 在我們的網站 上 http://yandex.com/company |
| ● | 在 公司辦公室（荷蘭史基浦大道 165 號，1118 BG 史基浦） |
| ● | 來自 投資者關係部，電話 +31 0 20 206 6970 或發送電子郵件：askir@yandex-team.com |
公司未經審計的法定賬目 （根據國際財務報告準則編制的賬目完全符合荷蘭法律）可供股東在上述地址的公司 官員處查閲；可以向投資者關係部索取副本。
2023年6月2日 ，已發行的A類股票總數（不包括國庫持有的股份）為325,877,318股， 共有325,877,318股投票權；B類股票總數為35,698,674股，共有356,986,740股投票權；還有一股優先股。 每股 A 類股票有一票；每股 B 類股票有十張選票。A類股票和B類股票 將在股東周年大會上作為單一類別就所有事項共同投票。
被視為有權投票和/或出席股東周年大會的 人是指那些在處理截至該日期（記錄日期）的 所有和解後，於 2023 年 6 月 2 日擁有這些權利並在董事會指定的登記冊中登記為投票和/或出席股東周年大會的人。 A 類股票的指定登記冊由公司的過户代理和註冊機構 Computershare Trust Company N.A 維護。B 類股票和優先股的指定登記冊由公司維護。
如果您想參加股東周年大會，並且您的 A 類股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須攜帶被提名人的信函，確認您對此類股票的 實益所有權。如果要在股東周年大會上對您的股票進行投票，則必須從被提名人那裏獲得以您的 名義簽發的委託書。您還必須攜帶個人身份證明。
許多經紀人受紐約證券交易所 （“NYSE”）規則的約束。紐約證券交易所的規定規定，如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，則作為股票的記錄持有人，經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果 您不向經紀人發出指示，則經紀人將有權對 “自由裁量權” 項目對股票進行投票，但不得對 “非自由裁量權” 項目對股票進行投票（這些股票被視為 “經紀商非投票”）。
董事的選舉不被視為 的自由裁量權項目。這意味着，未收到客户投票指示的經紀商將無權酌情投票選舉董事。我們敦促您向經紀人提供投票指示，以便您的選票 可以計算在內。
無論您擁有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否希望參加股東周年大會，我們都希望您能抽出 時間對股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網（www.investorvote.com/yndx）、 通過電話（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填寫並郵寄隨附的授權書/代理卡。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着它們由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，則您將收到經紀人的 指示，您必須遵循該指示才能對股票進行投票。
2
致俄羅斯聯邦股東的特別説明 ：考慮到 交易和投票基礎設施的侷限性不在 Yandex N.V. 的控制範圍內，我們建議希望在股東周年大會上投票的在俄羅斯聯邦境內註冊的股東提供截至記錄日期其所有權或實益所有權的證據，以及一份完整的委託書 和投票委託書公司的網站到 askir@yandex-team.com。文件必須在 2023 年 6 月 28 日營業結束前提交 。在按照 既定程序計票時，將考慮有效投的票。
通過一項由至少三分之二（2/3）的選票通過一項決議，即代表公司已發行和未償還資本百分之五十（50%）以上的三分之二（2/3）多數票，可以剝奪議程項目2的約束力 特性。如果不剝奪具有約束力的提名的 約束力，則被提名者（亞歷山大·雅科維茨基）將被視為再次任命。所有其他事項都需要股東周年大會 在股東周年大會上獲得絕對多數票的決議。根據我們的公司章程，空白或有效選票計入 確定法定人數，但不計入投票目的。
股東 和利益相關方可以通過電子郵件 askir@yandex-team.com 聯繫公司的任何董事，包括董事長、非執行董事、 董事會任何委員會或董事會任何委員會的主席。 符合資格並打算在未來任何股東大會的議程中增加一個項目的股東必須遵守經修訂的《公司章程》第 18 條中包含的 要求。對於任何不符合 這些要求和其他適用要求的提案或提名，我們保留（根據荷蘭法律） 拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。
史基浦， 2023 年 6 月 9 日
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Yandex N.V. |
| 史基浦大道 165 | |
| 1118 BG 史基浦 | |
| 電話：+31 (0) 20 206 6970 | |
| 傳真：+ 31 (0) 20 446 6372 | |
| www.yandex.com |
致：Yandex N.V. 的股東
來自：董事會
日期：2023 年 6 月 9 日
2023 年年度股東大會
議程和解釋性説明
| 日期： | 2023 年 6 月 30 日緊接着 將於當天阿姆斯特丹時間 16:00 召開的 A 類會議。 |
| 地點： | 在公司位於荷蘭史基浦 Boulevard 165、1118 BG Schiphol 的辦公室裏。 |
召開股東大會旨在尋求股東對一些例行事項的批准 ，包括重新任命非執行董事的提議。
開幕
介紹性發言
解除董事職務
| 1. | 免除董事會 成員在 2022 財政年度內在 公司管理方面對公司的責任。（決定） |
具有約束力的指定 董事候選人提名
| 2. | 接受 優先股持有人（根據公司 公司章程第 12 條提名）對阿列克謝·雅科維茨基的具有約束力的提名，再次被任命為董事會非執行成員 ，任期四年，從股東周年大會結束算起。（決定） |
任命審計員
| 3. | 任命獨立註冊會計師事務所 “Technologies of Trust — Audit” JSC 為公司 2023 財年合併財務報表的審計師 （以 根據美國公認會計原則編制）。（決定） |
| 4. | 任命獨立註冊會計師事務所Reanda Audit & Assurance B.V. 為公司 2023財年合併財務報表和法定賬目的審計師（以 根據國際財務報告準則編制）。（決定） |
1
董事會的一般名稱和授權
| 5. | 指定董事會為 的主管機構，自年度股東大會之日起五年內不時額外發行不超過公司已發行股本（不包括C類股份）的20％ 的A類股票。（決定） |
| 6. | 指定董事會為 的主管機構，自年度 股東大會之日起五年內排除現有股東在發行 A 類股票方面的優先權。（決定） |
| 7. | 授權董事會 在18個月內不時回購公司資本中的股份，最高不超過 已發行股本的20％，如果是A類股票，則購買價格等於回購時納斯達克全球精選市場上A類股票 的市場價格。（決定） |
其他業務
任何其他事務。
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2
議程的解釋性説明
開幕
管理層將回顧2022年，包括 集團的財務業績。
正如公司在為2022年12月22日舉行的股東大會準備的解釋性説明 中指出的那樣，由於當前的地緣政治情況， 公司在荷蘭的審計師無法對2022年的賬目發表審計意見。董事會 已採用此類賬目，並認為這些賬目公平真實地反映了公司 2021 年的財務業績和狀況。
在2023年5月15日舉行的股東特別大會上 ，公司股東批准任命獨立的 審計公司Reanda Audit & Assurance B.V. 為公司2021年和2022財政年度法定合併財務報表的審計師 （將根據國際財務報告準則編制）。我們預計這項工作將在今年晚些時候完成，經審計的財務報表將在適當的時候提交 以供股東批准。
公司指出，其根據美國公認會計原則編制的2022年經審計的財務 報表已作為公司20-F表年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會。
解除董事職務
1。解僱 董事會成員在 2022 財政年度對公司的管理責任
董事會成員的擬議解僱僅涵蓋公司在通過解僱決議時在2023年股東周年大會上已知的事項。2022 年美國 GAAP 財務報表 的副本已提交給美國證券交易委員會，作為公司 2022 年表 20-F 年度報告的一部分。
具有約束力的非執行董事會 成員候選人提名
2.優先股的持有人（ “公共利益基金會”）有權就股東大會 任命兩名非執行董事（“指定董事”）提出具有約束力的提名。
董事會已收到公共利益基金會的通知 ，內容涉及該基金會具有約束力地提名雅科維茨基先生為候選人，再次被任命為指定董事職位 。提議接受根據公司章程第12條提名連任 的公共利益基金會的具有約束力的提名，即阿列克謝·雅科維茨基為指定董事（為董事會的非執行成員 成員），任期四年，自股東周年大會結束時開始。
提名阿列克謝·雅科維茨基為 指定董事的約束力可能被剝奪其約束力，該決議至少有三分之二（2/3）的選票 獲得通過，即代表公司已發行和未償還資本的百分之五十（50%）以上的三分之二（2/3）多數票。 如果不剝奪具有約束力的提名的約束性，則阿列克謝·雅科維茨基將被視為被任命。根據我們的 協會條款，空白或有效選票計入法定人數，但不計入投票目的。
自2019年12月以來，阿列克謝·雅科維茨基一直是公司 董事會成員。他是公共利益委員會的成員。
雅科維茨基先生的職業生涯始於聯合金融集團（UFG）的股票 研究。2004年，他被《機構投資者》評為俄羅斯排名第一的電信分析師， 曾在2005-2008年擔任UFG和德意志銀行（收購了UFG）的俄羅斯股票研究聯席主管。然後，他於2008年加入VTB Capital，擔任股票聯席主管兼研究主管，並於2009年至2022年第一季度擔任其莫斯科首席執行官。雅科維茨基先生擁有 莫斯科羅蒙諾索夫州立大學歷史系以及納爾遜·洛克菲勒公共事務與政策學院 （美國奧爾巴尼）的學位。
3
董事會放棄了《公司章程》第12.2條規定的要求 ，即如果某人目前是國有公司的高級經理，或者在被任命前兩年內曾擔任過董事會的高級經理，則任何人都沒有資格被任命為董事會的非執行成員。 為避免疑問，如果出現任何個人衝突，根據 公司章程第 13.5 條，雅科維茨基先生將與董事會其他成員一樣，避免參與董事會在這方面的審議和決策。
任命審計員
3-4。任命公司外部審計師
根據荷蘭法律，公司的外部審計師 由股東周年大會任命。審計委員會已建議董事會在股東周年大會上提議任命 獨立註冊會計師事務所 “信任技術——審計” 股份公司 為公司 2023 財年 合併財務報表（將根據美國公認會計原則編制）的審計師。
在2023年5月舉行的股東特別大會上，董事會提議 聘請獨立註冊會計師事務所Reanda Audit & Assurance B.V. 擔任公司2021年和2022財年 法定合併財務報表（將根據國際財務報告準則編制）的審計師。公司預計 與2021和2022財政年度有關的工作將在今年晚些時候完成，經審計的財務報表將相應提交 以供股東批准。現在，公司提議股東還任命Reanda Audit & Assurance B.V. 為公司2023財年合併財務報表和法定賬目的審計師（將根據國際財務報告準則 編制）。
董事會的一般名稱和授權
5-7。 董事會普遍授權 (i) 發行 A 類股票；(ii) 排除優先購買權；以及 (iii) 收購公司股份
授權董事會 (i) 不超過已發行股本的20％發行A類股票（不包括C類股票）的提案以及（ii）排除股東在此類發行中的先發制人權利的提案旨在讓 董事會靈活地以最有效的方式為公司融資。此外，此類授權使董事會 在收購和合並方面具有靈活性。
授權董事會 不時回購公司資本中的股份，最多不超過已發行股本的20％，如果是A類股票，其收購價格等於回購時納斯達克全球精選市場A類股票 的市場價格，旨在使公司能夠靈活地管理其資本結構鑑於 的市場狀況和公司的財務狀況。
在截至2021年12月31日的年度中，我們 共回購了1,226,355股A類股票，平均價格為每股78.39美元，總金額為69.6億盧布。 在截至2020年12月31日的年度中，我們共回購了4,228,163股A類股票，平均價格為每股33.86美元，總金額為105.85億盧布。在截至2022年12月31日的年度中，或在當前 年度迄今為止，沒有進行任何回購。
在股東周年大會上通過這些提案取代了 董事會目前對這些事項的授權，該授權是在 2022 年 12 月 22 日的 股東年度股東大會上批准的。在正常情況下，這些授權是公司內部處理的問題，董事會 目前沒有任何具體的發行或回購計劃。
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董事會建議
我們的董事會僅由 獨立非執行成員組成，一致建議股東對董事會上述所有 提案投贊成票。
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致俄羅斯 聯邦股東的特別説明：
考慮到Yandex N.V. 無法控制的交易 和投票基礎設施的限制，我們建議在 俄羅斯聯邦境內註冊並希望在股東周年大會上投票的股東將其在記錄日期擁有股份的所有權或實益所有權的證據， 以及在公司網站上發佈的完整的投票委託書和委託書發送至 askir@yandex-team.com。文件 必須在 2023 年 6 月 28 日營業結束前提交。如果文件起草正確，則在按照既定程序計票時，您的選票將計入 賬户。
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