附錄 99.1

Yandex N.V
史基浦大道 165
1118 BG 史基浦
荷蘭

致：Yandex N.V. A 類普通股的持有人

來自：董事會

日期：2023 年 6 月 9 日

Yandex N.V. A 類普通 股票持有人會議通知

我們特此通知您，Yandex N.V.（Yandex， 或 “公司”）將於2023年6月30日從荷蘭史基浦大道165號、1118 BG 史基浦機場的公司辦公室舉行Yandex N.V. A類普通股持有人大會（“A類會議”） 。

A類會議之所以被稱為 ，其唯一目的是批准某些旨在簡化集團公司結構的內部重組事項。 A類會議將不討論與公司於2022年11月25日 宣佈並於2023年5月25日進一步評論的潛在公司重組有關的事項。任何此類公司重組都必須獲得股東的單獨批准 （包括A類股東的單獨批准）。

本通知附有A類會議的議程 ，以及解釋性説明，以及授權公司代表 在A類會議上對您的股票進行投票的委託書/委託書。

如果您計劃 親自參加 A 類會議，我們懇請您在 2023 年 6 月 28 日 16:00（阿姆斯特丹時間）之前通過 askir@yandex-team.com 通知公司，提前通知。

計劃在A類會議上審議 的三個項目與董事會關於解決公司與以下每家公司合法 合併的擬議決議的事先獲得批准：Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V.，它們都是公司的全資子公司（“”)。

計劃在 A 類會議上討論以下 議程項目：

1.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，該決議旨在根據 解決公司（收購公司）與 Yandex Media Services B.V.（正在消失的公司）合法合併的問題 合併提案 1。（決定）

2.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，該決議旨在根據以下規定解決公司（收購公司）與 Yandex.Clasides Holding B.V.（正在消失的公司）合法合併的問題 合併提案 2.（決定）

1

3.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，以解決公司（收購公司）與 MLU B.V.（正在消失的公司）根據 進行合法合併的問題合併提案 3.（決定）

4.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准董事會提議的 決議，該決議旨在根據以下規定解決公司（收購公司）與 Foodtech & Delivery Ops B.V.（正在消失的公司）的合法合併問題 合併提案 4.（決定）

*****

與 A 類會議相關的材料副本，包括本會議通知、議程和解釋性説明以及Yandex N.V. 與子公司之間的合併提案 1-4（“合併提案”） ，可用：

• 在：http://www.edocumentview.com/YNDX

• 在我們的網站上 http://yandex.com/company

• 在公司辦公室（史基浦大道 165 號， 1118 BG Schiphol，荷蘭）

• 來自投資者關係部，電話 +7 495 739-7000 或發送電子郵件： askir@yandex-team.ru

合併提案的解釋性説明 可供股東在上述地址的公司辦公室查閲；可以向投資者 關係部索取副本。

被視為有權 投票和/或出席 A 類會議的人是指那些在處理完截至該日期（ 記錄日期）的所有和解後，於 2023 年 6 月 2 日擁有這些權利並在董事會指定的登記冊中登記為此類的人。 A 類股票的指定登記冊由公司的過户代理人和註冊商 Computershare Trust Company N.A. 維護。

2023 年 6 月 2 日，已發行 A 類股票 的總數（不包括國庫持有的股份）為 325 877 318 股，每股 A 類普通股有一票。

如果您想參加 A 類會議 且您的 A 類股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須攜帶被提名人的信函，確認 您對此類股份的實益所有權。如果要在A類會議上對您的股票進行投票，則必須從被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理 。您還必須攜帶個人身份證明。

許多經紀人受紐約證券交易所 （“NYSE”）規則的約束。紐約證券交易所的規定規定，如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，則作為股票的記錄持有人，經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果 您不向經紀人發出指示，則經紀人將有權對 “自由裁量權” 項目對股票進行投票，但不得對 “非自由裁量權” 項目對股票進行投票（這些股票被視為 “經紀商非投票”）。

2

無論您擁有多少股份，您的投票都很重要 。無論您是否希望參加 A 類會議，我們都希望您能抽出時間對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網（www.investorvote.com/yndx）、 通過電話（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填寫並郵寄隨附的授權書/代理卡。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着它們由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，則您將收到經紀人的 指示，您必須遵循該指示才能對股票進行投票。

致俄羅斯聯邦股東的特別説明 ：考慮到 Yandex N.V. 無法控制的交易和投票基礎設施 的限制，我們建議在俄羅斯聯邦境內註冊並希望 在 A 類會議上投票的股東發送截至記錄日期其所有權或實益所有權的證據，以及 已完成的投票委託書和委託書將公司的網站發送至 askir@yandex-team.com。文件必須在 2023 年 6 月 28 日營業結束前提交 。根據既定程序 計票時，將考慮有效投的票。

史基浦，2023 年 6 月 9 日

3

Yandex N.V.
史基浦大道 165
1118 BG 史基浦
電話：+31 (0) 20 206 6970 傳真：+ 31 (0) 20 446 6372
www.yandex.com

致：Yandex N.V. A 類普通股的持有人

來自：董事會

日期：2023 年 6 月 9 日

Yandex N.V. A 類普通股 持有人會議

議程和解釋性説明

召開 A 類會議的唯一目的是批准某些旨在簡化集團公司結構的內部重組事項。 A 類會議將不討論與公司於 2022 年 11 月 25 日宣佈並於 2023 年 5 月 25 日進一步發表評論的潛在公司重組有關的事項。任何此類公司重組都必須獲得股東的單獨批准 （包括A類股東的單獨批准）。

開幕

介紹性發言

事先批准將 Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasfides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V. 合併為 Yandex N.V.

*****

事先批准了董事會關於解決公司（收購公司）與以下每家公司的合法合併（“合併”）的擬議決議： Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V.（消失的公司）， 均為公司的全資子公司（“”)。

1.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，該決議旨在根據 解決公司（收購公司）與 Yandex Media Services B.V.（正在消失的公司）合法合併的問題 合併提案 1。（決定）

2.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，該決議旨在根據以下規定解決公司（收購公司）與 Yandex.Clasides Holding B.V.（正在消失的公司）的合法合併 合併提案 2.（決定）

3.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，以解決公司（收購公司）與 MLU B.V.（正在消失的公司）根據 進行合法合併的問題合併提案 3.（決定）

4.根據公司現行《公司章程》第 27.2 條，批准 董事會的擬議決議，該決議旨在根據以下規定解決公司（收購公司）與 Foodtech & Delivery Ops B.V.（正在消失的公司）的合法合併問題 合併提案 4.（決定）

任何其他事項

議程的解釋性説明

開幕

董事長和首席財務官將 解釋擬議合併的理由和背景。

事先批准 董事會的擬議決議，該決議旨在解決公司（收購公司）與 以下每家公司的合法合併（“合併”）：Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V.（ 正在消失的公司），每家公司都是公司的全資子公司（“子公司”）。

合併的原因

2022 年 11 月 25 日 ，公司宣佈 https://ir.yandex/press-releases?year=2022&id=2022-11-25 其 董事會已啟動戰略進程，根據 當前的地緣政治環境審查重組集團所有權和治理的備選方案，以期確保集團多元化業務組合 的長期可持續發展和成功。

2023 年 5 月 25 日，公司在另一份新聞稿 https://ir.yandex/press-releases?year=2023&id=25-05-23 中指出， 正在推進其剝離我們多項核心業務（包括所有位於俄羅斯的 企業）所有權和控制權的計劃，並已收到許多潛在投資者的提案。董事會還旨在使某些服務（自動駕駛、雲計算、數據標籤和教育科技）的國際部門 能夠獨立於俄羅斯業務發展。

任何此類公司 重組都必須獲得單獨的股東批准（包括A類股東的單獨批准）。 在 為此類潛在的公司重組做準備時，公司希望採取多項措施，在不對最終所有權結構進行任何變更的情況下優化集團的公司 結構。根據適用的法律，此類優化 將需要採取某些公司和其他行動，例如舉行A類會議以批准子公司併入Yandex N.V. 並獲得適用的監管批准。

由於所有子公司均由Yandex N.V. 全資擁有 （員工激勵股權除外），為了簡化Yandex集團的法律結構，從而降低 與Yandex集團內部獨立會計和運營系統相關的成本，建議合併生效， 由A類會議事先批准。

合併提案 附在這些解釋性説明中。

以下是合併的預期影響的摘要 。每項合併提案的條款和條件都相同。我們提議批准三項 單獨的合併提案，而不是一項與所有子公司合併到Yandex N.V. 有關的合併提案，以 簡化合並過程的管理。

對活動的預期 後果。

收購公司打算繼續消失的 公司的活動。

從法律、經濟和社會角度解釋 。

法律：

收購公司 Yandex N.V. 將以通用繼承權收購消失公司的資產和負債。從2023年1月1日起，消失公司的財務 數據將計入收購公司的年度賬目。

合併後，消失的公司 將不復存在。收購公司不會轉讓任何與合併有關的新股。

合併後的 公司之間本應存在的負債和債務將不復存在。

經濟：

合併將簡化 Yandex集團的法律結構，因此將降低與集團內獨立會計和運營系統 相關的成本，因為消失的公司將不再是獨立的法人實體。

社交

合併受 受《荷蘭民法典》第 7:663 條以及 (a) 項第 7:662 條第 2 款的約束。合併 不會對集團的就業或就業條件產生不利影響。

董事會建議

我們的董事會僅由獨立的 非執行成員組成，一致建議股東對上述董事會所有提案 投贊成票。

****

致俄羅斯 聯邦股東的特別説明：

考慮到 不受Yandex N.V. 控制的交易和投票基礎設施的限制，我們建議希望在A類會議上投票的在俄羅斯聯邦境內註冊的股東 將其在記錄日期擁有股份的所有權或實益 所有權的證據，以及在公司網站 上發佈的完整的投票委託書和委託書發送至 askir@yandex-team.com。文件必須在 2023 年 6 月 28 日關閉 之前提交。如果文件起草正確，則在按照 的既定程序計票時將考慮您的選票。

合併提案


YANDEX N.V.

（“YNV”）

作為收購公司

和

YANDEX 媒體服務 B.V.

（“YMS”）

隨着公司不復存在

以下 法人的董事會成員，署名如下：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其註冊地址位於阿姆斯特丹 （荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處 註冊，編號為 27265167（“YNV”），以及

(ii)YANDEX MEDIA SERVICES B.V.，一家有限責任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165，1118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為71381368（“YMS”），

統稱為 “合併公司”，

特此提出以下關於根據荷蘭法律實施 法定合併的提案（“合併提案”）。

而：

A.合併公司的董事會提議按照《荷蘭民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 條中提及的 進行法定合併，根據該合併，YNV 將收購所有資產並承擔所有 負債（vermogen) 以 “繼承” 的通用標題命名為 YMS (verjkriging 在總標題下）而且 YMS 將停止 作為獨立公司存在（“合併”）。

B.在本合併提案提交時，YMS資本中的已發行股份由YNV和Stichting Yandex股權激勵基金（CCI：57035504）持有 。在合併生效之前，Stichting Yandex Equity Inmentive持有的 YMS資本中的所有股份將視情況轉讓給YNV或取消，因此，在 執行合併契約時，YNV將持有YMS全部已發行和未償還股本。因此，這次 合併將符合DCC 第 2:311 和 2:333 節所述的 “簡化合並” 資格。

C.沒有對YNV和YMS有管轄權的勞資委員會。

D.所有合併公司都沒有監事會。

E.合併公司均未解散、處於破產狀態或申請暫停 付款。

F.根據YMS董事會提供的信息，就YMS而言，除股東外，沒有 個人擁有DCC第 2:320 節第1段所述的權利。

G.根據YNV和YMS董事會提供的信息，關於合併公司 ，尚未發行任何有權出席在合併公司資本舉行的股東大會並在其中發言的存託憑證 ，而且這些股份均不受用益權或質押權的約束。因此，除合併公司的相應股東 外，任何人都沒有或主張DCC第 2:227 節第 1 段所述的權利。

H.YMS董事會將利用這種可能性，通過董事會的決定 而不是根據DCC第 2:331 節的規定通過YMS股東大會的決議來解決合併問題。

根據第 2:312 和 2:333 d DCC 將提及數據

合併公司的法定 形式、名稱和正式所在地

1.作為收購公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭）， 在商會貿易登記處註冊，編號為 27265167。

2.作為一家正在消失的公司，YMS是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於 史基浦大道 165 號，1118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為 71381368。

收購公司組織章程

3.YNV的公司章程最後通過修正契約進行了修訂，該契約於2020年1月10日生效，候選民法公證人Martine Janneke van Zijl擔任在阿姆斯特丹 （荷蘭）執業的民法公證人Daan ter Kraak的副手。公司章程的當前文本作為本合併提案的附件1附後。

4.YNV的公司章程不會因合併而修改。

特殊權利

5.除股東外，沒有任何人以任何其他身份擁有針對 YMS 的特殊權利。因此，根據 DCC 第 2:320 條，不享有任何特殊權利，也不得向任何以YNV名義支付任何補償。

好處

6.任何董事會成員或參與合併的任何其他人都不會獲得與 合併相關的任何好處。

董事會構成

7.YNV 董事會目前的組成如下：

a.約翰·博因頓（董事會獨立非執行主席）；

b.查爾斯·瑞安（獨立非執行董事）；

c.亞歷山大·沃洛辛（獨立非執行董事）；

d.Rogier Rijnja（獨立非執行董事）；

e.阿列克謝·雅科維茨基（獨立非執行董事）；

f.亞歷山大·摩爾多萬（獨立非執行董事）；

g.安德烈·貝廷（獨立非執行董事）。

8.合併時不得修改 作為收購公司的YNV董事會的組成。

財務 信息

9.合併公司的財政年度為1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，YMS的財務記錄將反映在YNV的年度賬目中。 因此，YMS 的最後一個財政年度於 2022 年 12 月 31 日結束。

與股份有關的行動

11.根據本合併提案第17條的規定，在根據第 2:318 DCC 條執行 合併契約時，YMS的所有股本（“股份”）均應由YNV持有。 股份尚未質押，也沒有為股票發行存託憑證。

12.與合併有關的股份將被取消。無意就 與 YMS 的股權有關的其他行動。

正在消失的公司的活動

13.聯合國志願人員組織將以同樣的方式繼續開展YMS的活動。

批准進行 合併的決議

14.根據本合併提案第17條的規定，提議合併公司董事會應根據DCC第 2:331 節 1和4 段通過 進行合併的決議。

商譽和可分配儲備

15.合併不會影響任何數額的商譽。

16.合併後，YNV的可分配儲備餘額將增加YMS在YNV資產負債表上的激活參與價值與YNV資產負債表上YMS在資產負債表上的淨賬面價值之間的差額（如果有）， YNV和YMS之間的集團內頭寸。

條件先例

17.合併只有在滿足以下條件 後才能生效，合併契約才能生效：

(i)YNV A 類普通股持有人特別會議，根據批准通過合併決議的 YNV 公司章程第 27.2 條，合併將提出 ；

(ii)Stichting Yandex股權激勵措施持有的YMS股本中的股份已轉讓 至YNV、取消或通過其他方式處置，這使YNV成為YMS持有YMS股本 100％股份的唯一股東。

雜項

18.根據DCC 第 2:318 條，合併必須在荷蘭全國性日報上公佈 後的六 (6) 個月內生效，或者，如果在這六 (6) 個月期限結束時，由於債權人提出異議， 在執法機構撤回、解決或解除此類異議後的一個月內， 不允許實施合併荷蘭相關法院可下達的法院命令。如果該期限已過， 合併未生效，則合併公司可以選擇根據適用的法律和程序發佈新的合併提案。

19.本合併提案受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

20.合併公司之間關於本合併 提案的有效性、解釋或履行的任何爭議都將提交荷蘭法院的專屬管轄。

[簽名頁面如下]

合併提案


YANDEX N.V.

（“YNV”）

作為收購公司

和

YANDEX.CLASIDES 控股有限公司

（“是的”）

隨着公司不復存在

以下簽名的以下法人董事會 成員：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其註冊地址位於阿姆斯特丹 （荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處 註冊，編號為 27265167（“YNV”），以及

(ii)YANDEX.CLASSIDES HOLDING B.V.，一家有限責任私營公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165，1118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為73416665（“YCH”），

統稱為 “合併公司”，

特此提出以下關於根據荷蘭法律實施 法定合併的提案（“合併提案”）。

而：

A.合併公司的董事會提議按照《荷蘭民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 條中提及的 進行法定合併，根據該合併，YNV 將收購所有資產並承擔所有 負債（vermogen) 以 “繼承” 的通用標題命名為 YCH (verjkriging 在總標題下）而且 YCH 將停止 作為獨立公司存在（“合併”）。

B.在本合併提案提交時，YCH資本中的已發行股份由YNV和Stichting Yandex股權激勵基金（CCI：57035504）持有 。在合併生效之前，Stichting Yandex Equity Inmentive持有的 YCH 資本中的所有股份將視情況轉讓給YNV或取消，因此，在 執行合併契約時，YNV將持有YCH全部已發行和未償還股本。因此，這次 合併將符合DCC 第 2:311 和 2:333 節所述的 “簡化合並” 資格。

C.沒有對YNV和YCH有管轄權的勞資委員會。

D.所有合併公司都沒有監事會。

E.合併公司均未解散、處於破產狀態或申請暫停 付款。

F.根據YCH董事會提供的信息，就YCH而言，除股東外，沒有 個人擁有DCC 第 2:320 節第1段所述的權利。

G.根據YNV和YCH董事會提供的信息，關於合併公司 ，尚未發行任何有權出席合併公司資本大會並在其資本中發言的存託憑證 ，而且這些股份均不受用益權或質押權的約束。因此，除合併公司的相應股東 外，任何人都沒有或主張DCC第 2:227 節第 1 段所述的權利。

H.YCH董事會將利用這種可能性，通過董事會的決定 而不是根據DCC第 2:331 節的規定通過YCH股東大會的決議來解決合併問題。

根據第 2:312 和 2:333 d DCC 將提及數據

合併公司的法定 形式、名稱和正式所在地

1.作為收購公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭）， 在商會貿易登記處註冊，編號為 27265167。

2.作為一家正在消失的公司，YCH是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於 史基浦大道 165、1118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為 73416665。

收購公司組織章程

3.在擔任在阿姆斯特丹（荷蘭）執業 的民法公證人Daan ter Kraak的副手的候選民法公證人Martine Janneke van Zijl之前，於2020年12月23日簽署了一項修正契約，對YNV的公司章程進行了最後修訂。公司章程的當前文本作為本合併提案的附件1附後。

4.YNV的公司章程不會因合併而修改。

特殊權利

5.除股東外，沒有任何人以任何其他身份對於 YCH 擁有特殊權利。因此，根據 DCC 第 2:320 條，不享有任何特殊權利，也不得向任何以YNV名義支付任何補償。

好處

6.任何董事會成員或參與合併的任何其他人都不會獲得與 合併相關的任何好處。

董事會構成

7.YNV 董事會目前的組成如下：

a.約翰·博因頓（董事會獨立非執行主席）；

b.查爾斯·瑞安（獨立非執行董事）；

c.亞歷山大·沃洛辛（獨立非執行董事）；

d.Rogier Rijnja（獨立非執行董事）；

e.阿列克謝·雅科維茨基（獨立非執行董事）；

f.亞歷山大·摩爾多萬（獨立非執行董事）；

g.安德烈·貝廷（獨立非執行董事）。

8.合併時不得修改 作為收購公司的YNV董事會的組成。

財務 信息

9.合併公司的財政年度為1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，YCH的財務記錄將反映在YNV的年度賬目中。 因此，YCH 的最後一個財政年度於 2022 年 12 月 31 日結束。

與股份有關的行動

11.根據本合併提案第17條的規定，在根據第 2:318 DCC 條執行合併契約 時，YCH 的所有股本（“股份”）均應由YNV持有。 股票尚未質押，也沒有為股票發行存託憑證。

12.與合併有關的股份將被取消。無意就 與 YCH 的股權有關的其他行動。

正在消失的公司的活動

13.YCH 的活動將由聯合國志願人員組織以同樣的方式繼續進行。

批准進行 合併的決議

14.根據本合併提案第17條的規定，提議合併公司董事會應根據DCC第 2:331 節 1和4 段通過 進行合併的決議。

商譽和可分配儲備

15.合併不會影響任何數額的商譽。

16.合併後，YNV的可分配儲備餘額將增加YCH在YNV資產負債表上的激活參與價值與YNV資產負債表上YCH在資產負債表上的淨賬面價值之間的差額 （如果有），從而消除了 YNV 和 YCH 之間的集團內部頭寸。

條件先例

17.合併只有在滿足以下條件 後才能生效，合併契約才能生效：

(i)YNV A 類普通股持有人特別會議，根據批准通過合併決議的 YNV 公司章程第 27.2 條，合併將提出 ；

(ii)Stichting Yandex Equity Inmential持有的YCH股本中的股份已轉讓 至YNV、取消或通過其他方式處置，這使YNV成為YCH持有YCH股本 100％股份的唯一股東。

雜項

18.根據DCC 第 2:318 條，合併必須在荷蘭全國性日報上公佈 後的六 (6) 個月內生效，或者，如果在這六 (6) 個月期限結束時，由於債權人提出異議， 在執法機構撤回、解決或解除此類異議後的一個月內， 不允許實施合併荷蘭相關法院可下達的法院命令。如果該期限已過， 合併未生效，則合併公司可以選擇根據適用的法律和程序發佈新的合併提案。

19.本合併提案受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

20.合併公司之間關於本合併 提案的有效性、解釋或履行的任何爭議都將提交荷蘭法院的專屬管轄。

[簽名頁面如下]

合併提案


YANDEX N.V.

（“YNV”）

作為收購公司

和

MLU B.V.

（“MLU”）

隨着公司不復存在

以下簽名的以下法人董事會 成員：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其註冊地址位於阿姆斯特丹 （荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處 註冊，編號為 27265167（“YNV”），以及

(ii)MLU B.V.，一家有限責任私營公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid)， 的註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 291、1118 BH Schiphol（荷蘭）， 在商會貿易登記處註冊，編號為 69160899（“MLU”），

統稱為 “合併公司”，

特此提出以下關於根據荷蘭法律實施 法定合併的提案（“合併提案”）。

而：

A.合併公司的董事會提議按照《荷蘭民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 條中提及的 進行法定合併，根據該合併，YNV 將收購所有資產並承擔所有 負債（vermogen) 以 “繼承” 的通用標題命名為 MLU (verjkriging 在總標題下）並且 MLU 將停止 作為獨立公司存在（“合併”）。

B.在提交本合併提案時，MLU資本中的已發行股份由YNV和Stichting MLU股權激勵持有 。在合併生效之前，Stichting MLU Equity Inmeration持有的MLU資本中的所有股份將視情況轉讓給YNV或取消，因此，在 合併契約執行時，YNV將成為MLU全部已發行和未償還股本的持有者。因此，本次合併將符合DCC 第 2:311 和 2:333 節所述的 “簡化合並” 資格。

C.沒有對YNV和MLU有管轄權的勞資委員會。

D.MLU 有一個監事會。

E.合併公司均未解散、處於破產狀態或申請暫停 付款。

F.根據MLU董事會提供的信息，就MLU而言，除股東外，沒有 個人擁有DCC 第 2:320 節第1段所述的權利。

G.YNV董事會將利用這種可能性，通過董事會的決定 而不是DCC第 2:331 節規定的通過YNV股東大會的決議來解決合併問題。

H.根據YNV和YMS董事會提供的信息，關於合併公司 ，尚未發行任何有權出席在合併公司資本舉行的股東大會並在其中發言的存託憑證 ，而且這些股份均不受用益權或質押權的約束。因此，除合併公司的相應股東 外，任何人都沒有或主張DCC第 2:227 節第 1 段所述的權利。

根據第 2:312 和 2:333 d DCC 將提及數據

合併公司的法定 形式、名稱和正式所在地

1.作為收購公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭）， 在商會貿易登記處註冊，編號為 27265167。

2.作為一家正在消失的公司，MLU是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於 Schiphol Boulevard 291，BH Schiphol 1118（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為 69160899。

收購公司組織章程

3.在擔任在阿姆斯特丹（荷蘭）執業 的民法公證人Daan ter Kraak的副手的候選民法公證人Martine Janneke van Zijl之前，於2020年12月23日簽署了一項修正契約，對YNV的公司章程進行了最後修訂。公司章程的當前文本作為本合併提案的附件1附後。

4.YNV的公司章程不會因合併而修改。

特殊權利

5.除股東外，沒有任何人以任何其他身份擁有針對 MLU 的特殊權利。因此，根據 DCC 第 2:320 條，不享有任何特殊權利，也不得向任何以YNV名義支付任何補償。

好處

6.任何董事會成員、監事會成員或參與合併的任何其他人都不會獲得與合併有關的任何好處。

董事會構成

7.YNV 董事會目前的組成如下：

a.約翰·博因頓（董事會獨立非執行主席）；

b.查爾斯·瑞安（獨立非執行董事）；

c.亞歷山大·沃洛辛（獨立非執行董事）；

d.Rogier Rijnja（獨立非執行董事）；

e.阿列克謝·雅科維茨基（獨立非執行董事）；

f.亞歷山大·摩爾多萬（獨立非執行董事）；

g.安德烈·貝廷（獨立非執行董事）。

8.合併時不得修改 作為收購公司的YNV董事會的組成。

財務 信息

9.合併公司的財政年度為1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，MLU的財務記錄將反映在YNV的年度賬目中。 因此，MLU 的最後一個財政年度於 2022 年 12 月 31 日結束。

與股份有關的行動

11.根據本合併提案第17條的規定，在根據第 2:318 DCC 條執行合併契約 時，MLU 股本（“股份”）中的所有股份均應由YNV持有。 股票尚未質押，也沒有為股票發行存託憑證。

12.與合併有關的股份將被取消。無意就 與 MLU 的股權有關的其他行動。

正在消失的公司的活動

13.紐約志願人員組織將以同樣的方式繼續開展MLU的活動。

批准進行 合併的決議

14.根據本合併提案第17條的規定，提議合併公司董事會應根據DCC第 2:331 節 1和4 段通過 進行合併的決議。

15.MLU監事會已經批准了合併提案。該提案所附的監事會 決議（見附件 2），證明瞭該批准。

商譽和可分配儲備

16.合併不會影響任何數額的商譽。

17.合併後，YNV 的可分配儲備餘額將增加 根據 2023 年 1 月 1 日資產狀況確定的在 YNV 資產負債表上激活的 MLU 持有的參與價值與 YNV 資產負債表上的 MLU 賬面淨值之間的差額（如果有），從而消除 YNV 和 MLU 之間的集團內部頭寸。

條件先例

18.合併只有在滿足以下條件 後才能生效，合併契約才能生效：

(i)YNV A 類普通股持有人特別會議，根據批准通過合併決議的 YNV 公司章程第 27.2 條，合併將提出 ；

(ii)Stichting MLU Equity Inmeration持有的MLU股本中的股份已轉讓給 YNV、取消或通過其他方式處置，這可能使YNV成為MLU的唯一股東，持有MLU的股本 的100％股份。

雜項

19.根據DCC 第 2:318 條，合併必須在荷蘭全國性日報上公佈 後的六 (6) 個月內生效，或者，如果在這六 (6) 個月期限結束時，由於債權人提出異議， 在執法機構撤回、解決或解除此類異議後的一個月內， 不允許實施合併荷蘭相關法院可下達的法院命令。如果該期限已過， 合併未生效，則合併公司可以選擇根據適用的法律和程序發佈新的合併提案。

20.本合併提案受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

21.合併公司之間關於本合併 提案的有效性、解釋或履行的任何爭議都將提交荷蘭法院的專屬管轄。

[簽名頁面如下]

合併提案

YANDEX N.V.

（“YNV”）

作為收購公司

和

食品科技與配送 OPS B.V.

（“FDOPS”）

隨着公司不復存在

以下簽名的以下法人董事會 成員：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其註冊地址位於阿姆斯特丹 （荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處 註冊，編號為 27265167（“YNV”），以及

(ii)FOODTECH & DELIVERY OPS B.V.，一家有限責任私營公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），其註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 291，1118 BH Schiphol（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為84830603（“FDOPS”），

統稱為 “合併公司”，

特此提出以下關於根據荷蘭法律實施 法定合併的提案（“合併提案”）。

而：

A.合併公司的董事會提議按照《荷蘭民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 條中提及的 進行法定合併，根據該合併，YNV 將收購所有資產並承擔所有 負債（vermogen) 以繼承的通用標題命名為 FDOPS (verjkriging 在總標題下）而且 FDOPS 將不復存在 作為獨立公司（“合併”）。

B.在提交本合併提案時，FDOPS資本中的已發行股份由YNV和Stichting MLU Equity Inmentive持有。在合併生效之前， Stichting MLU Equity Inmentive 持有的FDOPS資本中的所有股份將視情況轉讓給YNV或取消，因此，在執行合併契約時，YNV將持有FDOPS全部已發行和未償還股本。因此，如DCC 第 2:311 和 2:333 節所述，本次合併將 符合 “簡化合並” 資格。

C.沒有對YNV和FDOPS有管轄權的勞資委員會。

D.所有合併公司都沒有監事會。

E.合併公司均未解散、處於破產狀態或申請暫停 付款。

F.根據FDOPS董事會提供的信息，就FDOPS而言，除股東外， 沒有其他人擁有DCC第 2:320 節第1段所述的權利。

G.根據YNV和FDOPS董事會提供的信息，就合併的 公司而言，尚未發行任何有權出席合併公司資本大會並在其資本中發言的存託憑證，也沒有股票受用益權或質押權的約束。因此，除合併公司相應 股東外，任何人都沒有或主張DCC第 2:227 節第 1 段所述的權利。

H.YNV董事會將利用這種可能性，通過董事會的決定 而不是DCC第 2:331 節規定的通過YNV股東大會的決議來解決合併問題。

根據第 2:312 和 2:333 d DCC 將提及數據

合併公司的法定 形式、名稱和正式所在地

1.作為收購公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷蘭）， 在商會貿易登記處註冊，編號為 27265167。

2.作為一家正在消失的公司，FDOPS是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），註冊地址位於阿姆斯特丹（荷蘭），商務辦公室位於 史基浦大道 291 號，BH Schiphol 1118（荷蘭），在商會貿易登記處註冊，編號為 84830603。

收購公司組織章程

3.YNV的公司章程最後通過修正契約進行了修訂，該契約於2020年1月10日生效，候選民法公證人Martine Janneke van Zijl擔任在阿姆斯特丹 （荷蘭）執業的民法公證人Daan ter Kraak的副手。公司章程的當前文本作為本合併提案的附件1附後。

4.YNV的公司章程不會因合併而修改。

特殊權利

5.除了作為股東之外，沒有人以任何其他身份擁有針對 FDOPS 的特殊權利。因此，根據 2:320 DCC 條款，不享有任何特殊權利，也不得向以 YNV 為名的任何人支付任何補償。

好處

6.任何董事會成員或參與合併的任何其他人都不會獲得與 合併相關的任何好處。

董事會構成

7.YNV 董事會目前的組成如下：

a.約翰·博因頓（董事會獨立非執行主席）；

b.查爾斯·瑞安（獨立非執行董事）；

c.亞歷山大·沃洛辛（獨立非執行董事）；

d.Rogier Rijnja（獨立非執行董事）；

e.阿列克謝·雅科維茨基（獨立非執行董事）；

f.亞歷山大·摩爾多萬（獨立非執行董事）；

g.安德烈·貝廷（獨立非執行董事）。

8.合併時不得修改 作為收購公司的YNV董事會的組成。

財務 信息

9.合併公司的財政年度為1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，FDOPS的財務記錄將反映在YNV的年度賬目中。 因此，FDOPS的最後一個財政年度於2022年12月31日結束。

與股份有關的行動

11.在不違反本合併提案第17條規定的前提下，在根據第 2:318 DCC 條執行 合併契約時，FDOPS的所有股本（“股份”）均應由YNV持有。 股份尚未質押，也沒有為股票發行存託憑證。

12.與合併有關的股份將被取消。無意就 與 FDOPS 的股權有關的其他行動。

正在消失的公司的活動

13.聯合國志願人員組織將以同樣的方式繼續開展FDOPS的活動。

批准進行 合併的決議

14.根據本合併提案第17條的規定，提議合併公司董事會應根據DCC第 2:331 節 1和4 段通過 進行合併的決議。

商譽和可分配儲備

15.合併不會影響任何數額的商譽。

16.合併後，YNV的可分配儲備餘額將增加根據2023年1月1日資產狀況 在YNV資產負債表上激活FDOPS持有的參與價值與YNV資產負債表上FDOPS的賬面淨值之間的差額（如果有），從而消除了YNV和YNV之間的集團內部頭寸 FDOPS。

條件先例

17.合併只有在滿足以下條件 後才能生效，合併契約才能生效：

(i)YNV A 類普通股持有人特別會議，根據批准通過合併決議的 YNV 公司章程第 27.2 條，合併將提出 ；

(ii)Stichting MLU Equity Inmential持有的FDOPS股本中的股份已轉讓 至YNV、取消或通過其他方式處置，這使得YNV成為FDOPS的唯一股東，持有FDOPS股本 100％的股份。

雜項

18.根據DCC 第 2:318 條，合併必須在荷蘭全國性日報上公佈 後的六 (6) 個月內生效，或者，如果在這六 (6) 個月期限結束時，由於債權人提出異議， 在執法機構撤回、解決或解除此類異議後的一個月內， 不允許實施合併荷蘭相關法院可下達的法院命令。如果該期限已過， 合併未生效，則合併公司可以選擇根據適用的法律和程序發佈新的合併提案。

19.本合併提案受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

20.合併公司之間關於本合併 提案的有效性、解釋或履行的任何爭議都將提交荷蘭法院的專屬管轄。

[簽名頁面如下]