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美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-K/A

（第1號修正案）

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

 

對於 ，截至的年度期間：2022 年 12 月 31 日

 

或者

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

 

對於 來説，從 ___ 到 ___ 的過渡期

 

委員會 文件號 001-38286

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

特拉華   95-4484725

（州 或其他司法管轄區

公司 或組織）

  

(國税局 僱主

身份 編號。）

 

4851 Tamiami Trail N，200 套房

佛羅裏達州那不勒斯

  34103
（主要行政辦公室的地址 ）   （Zip 代碼）

 

(239) 302-1707

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
Common 股票，每股面值0.01美元   ENVB   斯達克股票市場有限責任公司

 

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

 

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

 

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐ 不是 ☒

 

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

 

用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

 

大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐
非加速 過濾器 ☒ 規模較小的 報告公司 ☒
  新興 成長型公司 ☐

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用勾號指明 註冊人是否已提交報告和證明其管理層對編寫或發佈審計報告的已註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐

 

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

 

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

 

截至2022年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天；根據每股10.72美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的 普通股的總市值約為 1,100萬美元。

 

截至2023年3月30日 ，註冊人的已發行普通股共有2,078,271股（面值每股0.01美元）。

 

參考文獻合併的文檔

 

以下列出以下 文件（如果以引用方式納入）以及該文件所包含的10-K表格部分（例如第一部分、第二部分等）： (1) 向證券持有人提交的任何年度報告；(2) 任何委託書或信息聲明；以及 (3) 根據1933年《證券法》第424 (b) 或 (c) 條提出的任何招股説明書。為了便於識別，應明確描述所列文件（例如，向證券持有人提交的截至1980年12月24日的財年的年度報告 ）。

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

解釋性 註釋

 

我們的 10-K 表年度報告 第 1 號修正案（本 “修正案”）修訂了 Enveric Biosciences, Inc. （“公司”）截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告最初於2023年3月31日向證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始申報”）。本修正案僅提交 是為了修改原始申報中包含的公司獨立註冊會計師事務所關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經審計的合併財務報表的報告，該報告無意中省略了 哪家獨立註冊會計師事務所審計了截至2021年12月31日的財年對 公司經審計的合併財務報表的調整，以反映 1-每50美元對以下股份進行反向股票拆分該公司 普通股，已於 2022 年 7 月 14 日生效。

 

在 提交本修正案時，根據美國證券交易委員會的規則，我們在本修正案中納入了我們的首席執行官和首席財務官的新認證 。因此，還對第四部分第15項進行了修訂，以反映這些新認證的申報 。

 

因此， 本修正案包括封面、本解釋性説明、經修訂的第二部分第8項、更新的附錄索引、公司獨立註冊會計師事務所的新同意 以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條獲得的新認證。

 

本修正案 未以任何方式修改、修改或更新原始申報中規定的財務報表和其他披露， 在原始申報附錄101中提交的XBRL數據也沒有發生任何變化。此外，本修正案不反映 提交原始申報後發生的事件，也未以任何其他方式修改或更新其中的披露，除非是為了反映 上述修訂所要求的。除其他外，原始申報中做出的前瞻性陳述尚未經過修訂，以反映我們在提交原始申報後發生的 事件或瞭解的事實，任何此類前瞻性陳述 都應在其歷史背景下解讀。因此，本修正案應與原始申報一起閲讀。

 

 
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

 

表格 10-K

 

目錄

 

    頁面
解釋性説明  
     
  第二部分  
項目 8. 財務 報表和補充數據 2
     
  第四部分  
項目 15. 附錄和財務報表附表 2
簽名 7

 

1
 

 

第二部分

 

項目 8.財務報表和補充數據

 

第 8 項要求的信息包含在本表 10-K 年度報告的末尾 ，從第 F-1 頁開始。

 

第四部分

 

商品 15。展品和財務報表附表

 

以下文件作為本 10-K 表年度報告的一部分提交：

 

(1) 財務報表：

 

獨立註冊會計師事務所（PCAOB Firm ID：Marcum LLP）的報告 #688和弗裏德曼律師事務所 #711) F-1
合併資產負債表 F-4
合併運營報表和綜合虧損報表 F-5
臨時權益和股東權益變動合併報表 F-6
合併現金流量表 F-8
合併財務報表附註 F-9

 

2
 

 

(2) 財務報表附表：

 

沒有。 財務報表附表未包括在內，因為它們不適用，或者該信息已包含在合併的 財務報表或其附註中。

 

(3) 展品：

 

有關我們展品的描述，請參閲 “展品索引”。

 

展品索引

 

附錄 否。   描述
     
2.1   AMERI Holdings, Inc. 與 Ameri100, Inc. 之間簽訂的日期為 2020 年 1 月 10 日的股票購買協議（參照公司於 2020 年 1 月 13 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入）
2.2   AMERI Holdings, Inc.、Jay Pharma Merger Sub, Inc.、Jay Pharma Inc.、不列顛哥倫比亞省1236567 無限責任公司和作為Ameri代表的巴里·科斯蒂納於2020年8月12日簽訂的要約支持協議和合並協議終止（參照公司於2020年8月12日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
2.3   Ameri、Jay Pharma Merger Sub, Inc.、Jay Pharma Inc.、不列顛哥倫比亞省1236567 無限責任公司和作為Ameri代表的巴里·科斯蒂納於2020年12月18日簽訂的要約支持協議和終止合併協議的第1號修正案（參照公司於2020年12月18日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
2.4   Enveric Biosciences, Inc.、1306432 B.C.、1306436 B.C. LTD. 和 MagicMed Industries, Inc. 於 2021 年 5 月 24 日簽訂的合併協議（參照公司於 2021 年 5 月 24 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入）
3.1   經修訂和重述的 Enveric Biosciences, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2021 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）
3.2   Enveric Biosciences, Inc. 修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
3.3   Enveric Biosciences, Inc. 的B系列優先股指定證書（參照公司於2021年1月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入）
3.4   經修訂和重述的 Enveric Biosciences, Inc. 章程（參照公司於 2021 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.4 納入）
3.5   Enveric Biosciences, Inc. 修訂和重述章程修正案（參照公司於 2021 年 11 月 18 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）

 

3
 

 

3.6   公司C系列優先股指定證書，日期為2022年5月4日（參照公司於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明附錄3.1納入，文件編號000-26460）
3.7   公司C系列優先股指定證書修正證書，日期為2022年5月17日（參照公司於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格註冊聲明附錄3.2納入，文件編號000 26460）
3.8   Enveric Biosciences, Inc. 修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2022 年 7 月 14 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）
4.1   證券描述（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）
4.2   預籌資金認股權證表格（與2021年1月註冊直接發行有關）（參照公司於2021年1月12日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.3   認股權證表格（與2021年1月註冊直接發行有關）（參照公司於2021年1月12日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
4.4   認股權證表格（與2021年2月註冊直接發行有關）（參照公司於2021年2月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.5   B 系列認股權證表格（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 4.5 納入其中）
4.6   MagicMed 認股權證表格（參照公司於 2021 年 9 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入）
4.7   普通股購買權證表格（與2022年2月的發行有關）（參照公司於2022年2月15日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.8   研發預籌資金認股權證表格（與2022年7月的發行有關）（參照公司於2022年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.9   PIPE 預融資認股權證表格（與 2022 年 7 月的發行有關）（參照公司於 2022 年 7 月 26 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入）
4.10   RD 優先投資期權表格（與 2022 年 7 月的發行有關）（參照公司於 2022 年 7 月 26 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入）
4.11   PIPE優先投資期權表格（與2022年7月的發行有關）（參照公司於2022年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4納入）
4.12   Wainwright 認股權證表格（與 2022 年 7 月的發行有關）（參照公司於 2022 年 7 月 26 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.5 納入）
10.1#   凱文·科維尼與公司之間的僱傭協議，2023年3月13日生效（參照公司於2023年2月28日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.2   證券購買協議表格（與2022年5月5日私募有關簽訂）（參照公司於2022年5月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.3   Akos A系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（參照公司於2022年5月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.4   註冊權協議形式（與 2022 年 5 月 5 日私募有關）（參照公司於 2022 年 5 月 11 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入）
10.5   認股權證表格（與2022年5月5日私募配股有關簽訂）（參照公司於2022年5月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）
10.6   認股權證修正案表格（與2022年7月的發行有關）（參照公司於2022年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）
10.7   Enveric Biosciences, Inc. 2020年長期激勵計劃的第一修正案（參照公司於2022年7月14日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.8   認股權證修正表（與2022年7月發行有關）（參照公司於2022年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）

 

4
 

 

10.9   證券購買協議表格（與2022年7月發行有關）（參照公司於2022年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.10   證券購買協議表格（與2022年7月發行有關）（參照公司於2022年7月26日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.11   註冊權協議表格（與 2022 年 7 月的發行有關）（參照公司於 2022 年 7 月 26 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入）
10.12   轉讓和假設協議（非美國GVHD Sublicense），日期為 2020 年 1 月 10 日，由 Tikkun Pharma, Inc.、Jay Pharma Inc. 和 Tikun Olam IP Ltd.（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.8 納入）
10.13   轉讓和承擔協議第1號修正案（非美國GVHD Sublicense），日期為 2020 年 8 月 12 日，由 Tikkun Pharma, Inc.、Jay Pharma Inc. 和 Tikun Olam IP Ltd.（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.9 納入）
10.14   轉讓和承擔協議第 2 號修正案（非美國GVHD 再許可證和護膚品），日期為 2020 年 10 月 2 日，由 Tikkun Pharma, Inc.、Jay Pharma Inc. 和 Tikun Olam IP Ltd.（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.10 納入）
10.15   Tikkun Pharma, Inc.、Jay Pharma Inc.、TO Pharma Inc. 和 TO Pharmacials USA LLC 於 2020 年 1 月 10 日簽訂的轉讓和承擔協議（美國 GVHD 再許可證和護膚品）（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.11 納入）
10.16   2020 年 8 月 12 日由 Tikkun Pharma, Inc.、Jay Pharma Inc. 和 TO Pharmacials Inc. 和 TO Pharmaceals USA LLC 簽訂的 2020 年 8 月 12 日轉讓和承擔協議（美國 GVHD 再許可和護膚品）第 1 號修正案（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.12 納入）
10.17   2020 年 10 月 2 日由 Tikkun Pharma, Inc.、Jay Pharma Inc. 和 TO Pharmacials Inc. 和 TO Pharmaceals USA LLC 簽訂的 2020 年 10 月 2 日轉讓和承擔協議（美國 GVHD 再許可和護膚品）第 2 號修正案（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.13 納入）
10.18   由Tikun Olam LLC、Tikun Olam Hemp LLC和Jay Pharma Inc.簽訂的日期為2020年1月10日的許可協議（參照公司於2021年4月1日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.14合併）
10.19   Tikun Olam LLC、Tikun Olam Hemp LLC 和 Jay Pharma Inc. 於2020年8月12日簽訂的許可協議第1號修正案（參照公司於2021年4月1日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.15納入其中）
10.20   Tikun Olam LLC、Tikun Olam Hemp LLC 和 Jay Pharma Inc. 於 2020 年 10 月 2 日簽訂的許可協議第 2 號修正案（參照公司於 2021 年 4 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.1 納入其中）
10.21#   公司與戴維·約翰遜之間簽訂的日期為2020年1月10日的僱傭協議（參照公司於2021年1月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.22#   公司與 Avani Kanubaddi 簽訂的日期為 2020 年 12 月 2 日的僱傭協議（參照公司於 2021 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）
10.23#   公司與羅伯特·威爾金斯之間簽訂的日期為2020年12月22日的僱傭協議（參照公司於2021年1月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）
10.24#   公司與巴里·科斯蒂納之間簽訂的日期為2020年12月29日的諮詢協議（參照公司於2021年1月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）
10.25   Enveric Biosciences, Inc. 2020年長期股權激勵計劃（參照公司於2021年1月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入）

 

5
 

 

10.26   RSU 獎勵協議表格（參照公司於 2021 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入）
10.27   公司及其購買者之間簽訂的日期為2021年1月11日的證券購買協議表格（參照公司於2021年1月12日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.28   公司與其購買者之間簽訂的日期為2021年1月11日的註冊權協議表格（參照公司於2021年1月12日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.29   公司與 Alpha Capital Anstalt 之間簽訂的日期為 2021 年 1 月 11 日的信函協議（參照公司於 2021 年 1 月 12 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入）
10.30   公司及其購買者之間簽訂的日期為2021年2月9日的證券購買協議表格（參照公司於2021年2月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.31   公司與其購買者之間簽訂的日期為2021年2月9日的註冊權協議表格（參照公司於2021年2月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.32   公司與PureForm Global, Inc. 於2021年2月22日簽訂的開發和臨牀供應協議（參照附錄10.5納入公司於2021年5月17日向委員會提交的10-Q表季度報告）
10.33   公司與 Diverse Biotech, Inc. 於 2021 年 3 月 5 日簽訂的獨家許可協議（參照附錄 10.6 納入公司 2021 年 5 月 17 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告）
10.34#   Carter J. Ward 與公司之間的僱傭協議，2021 年 5 月 15 日生效（參照公司於 2021 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.35   截至2021年5月24日，Enveric Biosciences, Inc.與其中提到的MagicMed Industries Inc.的某些股東之間的投票和支持協議表格（參照公司於2021年8月6日向委員會提交的委託書/招股説明書附件B-1納入其中）
10.36   截至2021年5月24日由MagicMed Industries Inc.與其中提及的Enveric Biosciences, Inc.的某些股東之間的投票協議表格（參照公司於2021年8月6日向委員會提交的委託書/招股説明書附件B-2納入其中）
10.37   截至2021年5月24日，由Enveric Biosciences, Inc.與其中提到的MagicMed Industries Inc.的某些股東簽訂的封鎖協議表格（參照公司於2021年8月6日向委員會提交的委託書/招股説明書附件 C-1 納入）
10.38   截至2021年5月24日，Enveric Biosciences, Inc.與其中提到的MagicMed Industries Inc.的某些股東簽訂的封鎖/泄露協議表格（參照公司於2021年8月3日向委員會提交的委託書/招股説明書附件 C-2 納入）
10.39#   約瑟夫·塔克與Enveric Biosciences, Inc. 之間的僱傭協議（參照公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.40#   彼得·法基尼與Enveric Biosciences, Inc. 之間的僱傭協議（參照公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中）
10.41#   Jillian Hagel 與 Enveric Biosciences, Inc. 之間的僱傭協議（參照公司於 2021 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中）
10.42   經2021年9月10日修訂的MagicMed股票期權計劃（參照公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
16.1   註冊會計師 Ram Associates 於 2021 年 1 月 6 日致美國證券交易委員會的信。（參照公司於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1納入）
16.2   Marcum LLP 於 2021 年 6 月 29 日致美國證券交易委員會的信。（參照公司於2021年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1納入）
21.1   子公司（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1註冊成立）
23.1   獨立註冊會計師——Marcum LLP關於原始申報的同意（先前在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提交）
23.2   獨立註冊會計師 — Friedman LLP 關於原始申報的同意（此前已在公司於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中提交）
23.3*   獨立註冊會計師——Marcum LLP對本10-K/A表年度報告的同意
23.4*   獨立註冊會計師——弗裏德曼律師事務所對本10-K/A表年度報告的同意
31.1   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行與原始申報有關的認證（此前已在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提交）
31.2   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行與原始申報有關的認證（此前已在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提交）
31.3*   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對與本10-K/A表年度報告相關的首席執行官的認證
31.4*   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對與本10-K/A表年度報告相關的首席財務和會計官的認證
32.1   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對首席執行官、首席財務和會計官進行與原始申報有關的認證（此前已提供公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）
32.2**   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對與本10-K/A表年度報告相關的首席執行官、首席財務和會計官的認證
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH   行內 XBRL 分類法擴展架構*
101.CAL   Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF   Inline XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔*
101.LAB   Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase Document*
101.PRE   Inline XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔*
104   Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

*   隨函提交。
**   隨函提供。
#   管理合同或補償計劃或安排。

 

6
 

 

簽名

 

根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其 簽署本報告，並獲得正式授權。

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.    
     
2023 年 6 月 8 作者： /s/約瑟夫·塔克 
    約瑟夫 塔克
    主管 執行官
    （主要 執行官）

 

7
 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

給 的股東和董事會

Enveric Biosciences, Inc.

 

關於財務報表的意見

 

我們 已經審計了截至2022年12月31日的Enveric Biosciences, Inc.（“公司”）隨附的合併資產負債表、相關合並報表運營和綜合虧損、截至2022年12月31日止年度的臨時權益和股東權益變動 和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流。

 

我們 還審計了2021年財務報表的調整，以追溯適用反向股票拆分的影響，如附註1中所述 。我們認為，這種調整是適當的，並已得到適當應用。除反向股票拆分調整外，我們沒有參與審計、審查或 對公司的2021年財務報表適用任何程序 ，因此，我們沒有對整個2021年財務報表發表意見或任何其他形式的保證。

 

解釋性 段落——持續經營

 

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註2中更全面地描述的 ，該公司存在嚴重的營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金 以履行其義務和維持運營。這些條件使人們對公司繼續 作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

 

意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

 

F-1
 

 

關鍵 審計問題

 

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對已傳達 或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，並且：(1) 與對財務 報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文傳達關鍵審計 事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨的意見。

 

長期資產的減值

 

關鍵 審計事項描述

 

  

正如 在財務報表附註2和4中所討論的那樣，公司每年對 商譽進行減值審查，或者當情況表明資產可能受到減值時。 此外，每當情況發生的事件或變化 表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。由於公司市值持續下降， 公司進行了減值分析，確定截至2022年12月31日，商譽和 長期資產存在減值。

 

審計 公司的商譽和長期資產減值會計核算需要審計師在評估用於測試申報單位 的可收回性和確定相關資產公允價值的估計折現未來現金流時做出高度的主觀判斷。為了評估管理層有關商譽和長期資產減值的 分析的合理性，需要審計師的高度判斷和加大工作力度，包括需要估值專家的參與。

     

我們在審計中是如何解決這個問題的

 

 

   我們 瞭解並評估了管理層減值審查過程中的程序。我們評估了管理層投入的合理性 ，包括減值分析中使用的預測和貼現率。在我們的 估值專家的協助下，我們評估了估值方法的合理性，測試了計算的數學準確性 ，並制定了一系列獨立估計值以確定估值結論的合理性。

 

可贖回 非控股權益和衍生負債

 

關鍵 審計事項描述

 

  

正如 在財務報表附註1、2和8中所討論的那樣，該公司宣佈計劃 將其大麻素臨牀開發管道資產轉讓和分拆給公司控股子公司Akos Biosciences， Inc.（“Akos”）。Akos簽訂了 證券購買協議，根據該協議，Akos同意在截至2022年12月31日的年度內以100萬美元的價格向投資者出售Akos的1,000股A系列可轉換優先股。如果分拆未發生，則公司將擔保與A系列 可轉換優先股協議中定義的看跌權相關的可贖回的 非控股權益。與分拆相關的費用，包括但不限於 的配售代理費，視分拆的發生而定。

 

審計 上面討論的發行A系列可轉換優先股的會計結論具有挑戰性，因為 的條款很複雜，需要進行大量的審計工作。A系列可轉換 優先股的核算涉及評估協議和指定證書中的特定特徵以及這些特徵對A系列可轉換優先股會計和分類的影響 。公允價值的確定 需要管理層和第三方估值專家做出重大判斷，以制定重要的估計和假設 ，包括分拆發生的概率。由於所需審計工作的性質和範圍，審計管理層的判斷尤其涉及具有挑戰性的審計員 的判斷。

     

我們在審計中是如何解決這個問題的

 

 

   我們 瞭解並評估了管理層的技術會計分析和估值過程中的程序。 我們檢查了交易的管理協議，評估了公司技術會計 分析的應用情況，包括評估條款和管理層對相關會計 文獻的解釋和應用的結論。在估值專家的協助下，我們評估了所用估值方法的合理性， 我們評估了受假設約束的輸入的合理性，並驗證了優先股和衍生負債估值中使用的標的交易數據 輸入的準確性和完整性；我們對估值模型中使用的重要假設進行了敏感度 分析，以評估 變化導致的公允價值變化} 需要確定的重要假設估值結論的合理性。

 

/s/ Marcum LLP

 

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師（該日期考慮到 Marcum LLP 自 2022 年 9 月 1 日起對 Friedman LLP 某些資產的收購）。

 

東 漢諾威，新澤西州

2023 年 3 月 31

 

F-2
 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致 Enveric Biosciences, Inc. 的股東和董事會

 

關於財務報表的意見

 

我們 已經審計了截至2021年12月31日的Enveric Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）隨附的合併資產負債表，以及截至該日止年度的 相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流表， 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美國 普遍接受的會計原則，財務報表 在所有重大方面公允地列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流。

 

我們 沒有參與審計、審查或適用任何程序來追溯適用 注1中描述的反向股票拆分的影響，因此，我們沒有就此類調整是否適當以及是否適用 發表意見或任何其他形式的保證。這些調整由Marcum LLP審計。

 

意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

 

/s/ 弗裏德曼律師事務所
   
我們 從 2021 年到 2022 年一直擔任公司的審計師。
東 漢諾威，新澤西州
2022 年 3 月 31 日  

 

F-3
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併 資產負債表

 

   2022   2021 
   正如 12 月 31 日的 一樣， 
   2022   2021 
資產        
當前 資產：          
現金  $17,723,884   $17,355,999 
預付 費用和其他流動資產   708,053    380,838 
流動資產總額   18,431,937    17,736,837 
           
其他 資產：          
財產和裝備， net   677,485    294,430 
經營 租賃資產的使用權   63,817    176,304 
無形資產，淨額   379,686    6,923,928 
善意   —    1,587,634 
其他資產總計   1,120,988    8,982,296 
資產總數  $19,552,925   $26,719,133 
           
負債、臨時權益和股東 權益          
當前 負債：          
應付賬款  $463,275   $683,393 
應計負債   1,705,655    1,292,721 
使用權 經營租賃義務的當前部分   63,820    107,442 
投資期權負債   851,008    — 
認股證 責任   185,215    653,674 
衍生物 責任   727,000    — 
流動負債總額   3,995,973    2,737,230 
           
非流動負債：          
使用權經營租賃義務的非當前部分   —    68,861 
遞延所得税負債   —    1,607,122 
非流動負債總額   —    1,675,983 
負債總額  $3,995,973   $4,413,213 
           
承諾和意外情況 （注9）   -     -  
           
臨時股權          
C 系列可贖回優先股，美元0.01面值， 100,000授權股份，以及 52,684.548和 0分別於 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日 發行和流通的股票   —    — 
可贖回的 非控股權益   885,028    — 
臨時權益總額   885,028    — 
           
股東權益          
優先股，$0.01 面值， 20,000,000已授權股票；B 系列優先股，$0.01面值， 3,600,000授權股份， 0截至2022年12月31日和2021年12月31日分別已發行 和已發行股票   —    — 
普通股，$0.01par 值， 100,000,000授權股份， 2,078,271和 651,921分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份   20,782    6,519 
額外的實收資本   94,395,662    83,066,656 
累計赤字   (79,207,786)   (60,736,453)
累計 其他綜合虧損   (536,734)   (30,802)
股東權益總額   14,671,924    22,305,920 
負債、臨時權益和股東權益總額  $19,552,925   $26,719,133 

 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-4
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併 運營報表和綜合虧損報表

 

   2022   2021 
   在截至 12 月 31 日的 年度中， 
   2022   2021 
運營費用          
一般和 行政人員  $11,605,761   $20,499,052 
研究和開發   8,027,773    4,788,807 
無形資產和商譽的減值   7,453,662    38,678,918 
折舊 和攤銷   327,910    656,643 
運營費用總計   27,415,106    64,623,420 
           
運營損失   (27,415,106)   (64,623,420)
           
其他收入（支出）          
激勵費用   —    (1,125,291)
認股權證負債公允價值的變化   4,315,236    9,327,326 
投資期權負債公允價值的變化   3,472,726    — 
衍生負債公允價值的變化   (325,000)   — 
利息 支出   (5,249)   (10,316)
其他收入總額   7,457,713    8,191,719 
           
所得税前淨虧損   (19,957,393)   (56,431,701)
           
所得税優惠   1,486,060    7,454,805 
           
淨虧損   (18,471,333)   (48,976,896)
歸屬於非控股權益的較少優先股息    33,014    — 
減去按贖回價值計算的可歸因於嵌入式衍生品增長的 視為股息   295,976    — 
歸屬 股東的淨虧損   (18,800,323)   (48,976,896)
           
其他綜合損失          
外幣折算   (505,932)   150,475 
           
全面 損失  $(19,306,255)  $(48,826,421)
           
每股淨虧損- 基本虧損和攤薄後虧損  $(13.00)  $(103.69)
           
加權平均已發行股數，基本 和攤薄後股份   1,446,007    472,343 

 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-5
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

夾層權益和股東權益變動合併報表

 

    股份   金額   股份   金額   資本   赤字   收入（虧損）   總計 
         B 系列優先股   普通股票    額外 付費   累積的   累計 其他綜合版    
         股份   金額   股份   金額   資本   赤字   收入（虧損）   總計 
截至2021年1月1日的餘額    -  3,275,407   $32,754    202,249   $2,022   $15,321,699   $(11,759,557)  $(181,277)  $3,415,641 
2021 年 1 月註冊了 直接發行，扣除發行成本         —    —    44,427    444    4,616,643    —    —    4,617,087 
2021 年 2 月註冊了 直接發行，扣除發行成本         —    —    60,141    601    7,015,800    —    —    7,016,401 
根據合併協議 支付的對價         —    —    199,025    1,990    39,040,292    —    —    39,042,282 
行使認股權證         —    —    52,861    530    3,284,641    —    —    3,285,171 
行使期權         —    —    2,685    27    (27)   —    —    — 
誘導將股票 期權轉換為限制性股票獎勵         —    —    20,307    203    1,125,088    —    —    1,125,291 
基於股票的薪酬         —    —    —    —    12,597,001    —    —    12,597,001 
以 代替服務現金髮行的普通股         —    —    283    3    33,464    —    —    33,467 
根據 為行使認股權證看跌權而發行的普通股         —    —    4,434    44    (44)   —    —    — 
B 系列 優先股的轉換         (3,275,407)   (32,754)   65,509    655    32,099    —    —    — 
外匯折算 增益         —    —    —    —    —    —    150,475    150,475 
淨虧損   -  --   —    —    —    —    —    (48,976,896)   —    (48,976,896)
2021 年 12 月 31 日的餘額    -  —   $—    651,921   $6,519   $83,066,656   $(60,736,453)  $(30,802)  $22,305,920 

 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-6
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

夾層權益和股東權益變動合併報表

 

   股份   金額   股份   金額   股權   股份   金額   資本   赤字   損失   股權 
   C 系列可贖回優先股   可贖回 非控股權益   總計 個臨時的   普通股票    額外 付費   累積的   累計 其他綜合版   股東總數 
   股份   金額   股份   金額   股權   股份   金額   資本   赤字   損失   股權 
2022 年 1 月 1 日的餘額   —   $—    —   $—   $—    651,921   $6,519   $83,066,656   $(60,736,453)  $(30,802)  $22,305,920 
2022 年 2 月註冊了 直接發行，扣除發行成本   —    —    —    —    —    400,000    4,000    5,798,464    —    —    5,802,464 
基於股票的薪酬   —    —    —    —    —    —    —    2,620,671    —    —    2,620,671 
將限制性股票轉換為 普通股   —    —    —    —    —    899    9    (9)   —    —    — 
可贖回的非控股權益 ，扣除美元402,000嵌入式衍生品，扣除發行成本41,962   —    —    1,000    556,038    556,038    —    —    —    —    —    — 
發行可兑換 C 系列優先股   52,685    527    —    —    527    —    —    (527)   —    —    (527)
可歸因於可贖回的非控股權益的優先股息   —    —    —    33,014    33,014    —    —    (33,014)   —    —    (33,014)
嵌入式衍生品 與贖回價值的增加   —    —    —    295,976    295,976    —    —    (295,976)   —    —    (295,976)
將 RSA 轉換為 普通股   —    —    —    —    —    1,223    12    (12)   —    —    — 
2022 年 7 月註冊直接 發行、PIPE 發行、認股權證修改和預籌認股權證的行使，扣除發行成本   —    —    —    —    —    1,000,000    10,000    3,239,124    —    —    3,249,124 
由於反向股票拆分而發行四捨五入的股票    —    —    —    —    —    24,228    242    (242)   —    —    — 
贖回 C 系列 優先股   (52,685)   (527)   —    —    (527)   —    —    527    —    —    527 
外匯折算 損失   —    —    —    —    —    —    —    —    —    (505,932)   (505,932)
淨虧損   —    —    —    —    —    —    —    —    (18,471,333)   —    (18,471,333)
2022 年 12 月 31 日的餘額   —   $—    1,000   $885,028   $885,028    2,078,271   $20,782   $94,395,662   $(79,207,786)  $(536,734)  $14,671,924 

 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-7
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併 現金流量表

 

   2022   2021 
   在截至 12 月 31 日的 年度中， 
   2022   2021 
來自經營 活動的現金流：          
淨虧損  $(18,471,333)  $(48,976,896)
調整 淨虧損與用於經營活動的現金          
認股權證負債公允價值的變化   (4,315,236)   (9,327,326)
投資期權負債公允價值的變化   (3,472,726)   — 
衍生負債公允價值的變化   325,000    — 
基於股票的薪酬   2,620,671    12,597,001 
代替 服務現金髮行的股票   —    33,467 
無形資產和商譽的減值   7,453,662    38,678,918 
非現金所得税優惠   (1,504,302)    (7,454,805)
激勵費用   —    1,125,291 
使用權 資產的攤銷   107,291    24,969 
無形資產的攤銷   168,750    643,333 
折舊費用   159,160    13,310 
經營資產和負債的變化 ：          
預付費用和其他 流動資產   (374,058)   826,837 
應付賬款和應計 負債   263,686    383,199 
使用權 經營租賃負債   (107,288)   (24,969)
用於經營活動的淨額 現金   (17,146,723)   (11,457,671)
           
來自投資活動的現金 流量：          
購買財產和 設備   (584,165)   (189,719)
購買 Diversite Bio 許可協議   —    (675,000)
Cash 增量收購 MagicMed   —    3,055,328 
投資活動提供的 淨現金（用於）   (584,165)   2,190,609 
           
來自融資 活動的現金流：          
出售普通 股票、認股權證和投資期權的收益，扣除發行成本   17,222,099    21,614,488 
出售 可贖回非控股權益的收益，扣除發行成本（見附註 8）   958,038    — 
認股權證行使所得收益 ，扣除費用   —    3,285,171 
融資活動提供的 淨現金   18,180,137    24,899,659 
           
外匯 匯率對現金的影響   (81,364)   144,942 
           
現金淨增加   367,885    15,777,539 
年初的現金   17,355,999    1,578,460 
年底現金  $17,723,884   $17,355,999 
           
現金和非現金交易的補充披露 ：          
支付利息的現金  $5,249   $10,316 
繳納的所得税  $—   $— 
與普通股發行同時發行 的投資期權  $4,323,734   $— 
作為股票 籌資的一部分，修改認股權證  $251,357   $— 
與 發行普通股同時發行的認股權證  $3,595,420   $— 
發行嵌入式 衍生產品  $402,000   $— 
可歸於可贖回的非控股權益的優先股息   $33,014   $— 
嵌入式 衍生品佔贖回價值的增加  $295,976   $— 
根據MagicMed合併發行普通股   $—   $39,042,282 
由於 MagicMed 合併產生的遞延所得税負債   $—   $9,061,927 
將優先股 股票轉換為普通股  $—   $32,754 
已發行認股權證的公允價值  $—   $9,981,000 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產   $—   $201,653 

 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-8
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

注意 1.業務和流動性以及其他不確定性

 

操作的性質

 

Enveric Biosciences, Inc.（“Enveric Biosciences, Inc.”“Enveric” 或 “公司”）是一家開發創新、基於證據的大麻素藥物的製藥公司。公司的總部 位於佛羅裏達州那不勒斯。該公司擁有以下全資子公司：Jay Pharma Inc.（“Jay Pharma”）、1306432 BC. Ltd.（“HoldCo”）、MagicMed Industries, Inc.（“MagicMed”）和Enveric Canada。 公司與 Jay Pharma 簽訂了合併協議（“合併協議”）和招標協議（“招標協議”），這些協議是在前幾年簽訂的。

 

2021 年 5 月 24 日 ，公司與 1306432 B.C. Ltd.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的 公司，也是本公司（“HoldCo”）的全資子公司， 1306436 B.C. Ltd.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司）簽訂了合併協議（“合併協議”）， 1306436 B.C. Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 HoldCo （“買方”）和根據不列顛哥倫比亞省（“MagicMed”）法律成立的公司 MagicMed Industries Inc. 的全資子公司， 除其他外事情，根據合併協議中規定的條款和條件，公司通過買方間接收購了MagicMed 的所有未償還證券，以換取公司證券，根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》，合併後的 公司（“Amalco”）”）將是公司的間接全資子公司。合併已於 2021 年 9 月 16 日完成。

 

MagicMed Industries 開發和商業化迷幻藥衍生的候選藥物。MagicMed 的迷幻衍生品庫 the Psybrary™ 是工業界開發新專利產品的必備基石。Psybrary™ 最初的重點是 psilocybin 和 DMT 衍生物，然後有望將其擴展到其他迷幻藥。

 

Akos 衍生產品

 

2022 年 5 月 11 日，公司宣佈計劃將其大麻素臨牀開發管道資產轉讓和分拆給公司（以下簡稱 “Akos”）的控股子公司 Akos Biosciences， Inc.（前身為 Acanna Therapeutics, Inc.）， 於 2022 年 4 月 13 日成立，向 Enveric 股東（“Spic”）派息 In-Off”）。分拆將 受各種條件的約束，包括Akos符合在納斯達克股票市場上市的資格，如果成功， 將產生兩家獨立的上市公司。分拆後的新公司將被稱為Akos。如果分拆未發生 ，則公司已為可贖回的非控股權益（“RNCI”）提供擔保。

 

2022 年 5 月 5 日，公司和 Akos 與 合格投資者（“Akos 投資者”）簽訂了證券購買協議（“Akos 購買協議”），根據該協議，Akos同意向Akos投資者出售最多5,000股Akos的A系列可轉換優先股（“Akos A系列優先股”），面值為每股0.01美元每股價格為1,000美元，以及購買Akos普通股（“Akos Common 股票”）的認股權證（“Akos Common 股票”），總額為每股0.01美元價格高達500萬美元（“Akos私募配售”）。根據阿科斯收購協議，Akos已於2022年5月5日向Akos投資者發行了1,000股Akos系列優先股，以換取100萬美元（見注8）。

 

反向 股票分割

 

2022 年 7 月 14 日，公司影響了 1 比 50 的反向股票拆分。本 報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

 

Going 顧慮、流動性和其他不確定性

 

公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2022年12月31日，累計赤字為79,207,786美元，預計其業務發展將進一步虧損 。此外，截至2022年12月31日的財年，該公司的運營現金流出為17,146,723美元。在截至2022年12月31日的年度中，該公司的運營虧損為27,415,106美元。自成立以來，作為 一家研發公司，該公司尚未產生收入，其 業務持續蒙受損失。該公司的業務主要通過發行債務和股權獲得資金。這些因素使人們對 自這些 財務報表發佈之日起一年內公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。

 

F-9
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

在評估公司繼續經營的能力時，公司監測和分析了其現金及其在未來創造 足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。截至2022年12月31日，該公司 的現金為17,723,884美元，營運資金為14,435,964美元。公司目前的手頭現金不足以滿足 在提交本10-K表年度報告後的12個月內的運營現金需求。該公司認為，在2023年12月31日之前，其手頭有足夠的 現金來支付預期支出。這些條件使人們對公司 在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層的 緩解引起重大疑慮的條件的計劃包括通過公共或私募股權 或債務融資或其他來源籌集額外的營運資金，其中可能包括與第三方合作以及嚴格的現金支出。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的 額外融資，或者根本無法獲得。如果公司無法籌集足夠的額外 資本，則公司可能需要採取削減成本的措施，包括推遲或終止某些運營活動。

 

由於 是這些因素的結果，管理層得出結論，人們對公司在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為 持續經營企業的能力存在實質性懷疑。公司的合併財務報表不包括這種不確定性 結果可能導致的任何調整。

 

通貨膨脹 風險

 

公司認為，北美經濟環境中存在的 當前的通貨膨脹趨勢很有可能 對持續經營的業績產生重大不利影響。與最近的 價格通脹水平相比，更高的價格通脹率導致了勞動力和材料成本的普遍增加。此外，由於當前的通貨膨脹環境導致的 勞動力成本增加，導致公司可能無法吸引和留住人力資源， 公司面臨勞動力短缺的風險增加。

 

最近的事態發展

 

納斯達克 通知

 

2022 年 2 月 18 日，公司收到納斯達克股票市場上市資格部門的一封信，信中表示， 根據公司普通股在 2022 年 1 月 5 日 至 2022 年 2 月 17 日之間，連續30個工作日的收盤價，公司未達到繼續在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市所需的最低每股1.00美元買入價根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)。信中還指出，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司將獲得 為期 180 個日曆日，或直至 2022 年 8 月 17 日（“合規期”），在此期間恢復 合規期。

2022 年 7 月 29 日 ，公司收到納斯達克股票市場上市資格部門的一封信，信中稱 在過去的連續十個工作日內，即從 2022 年 7 月 15 日到 7 月 28 日，公司普通股的收盤價為 ，為每股1.00美元或以上。因此，該公司已恢復遵守《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

 

注意 2.重要會計政策摘要

 

列報基礎 和合並原則

 

隨附的合併財務報表是根據並符合公認會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於合併財務信息的適用規則 和法規編制的。合併中已消除所有跨公司 事務。

 

重新分類

 

對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收益或現金流沒有影響。

 

F-10
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及報告期間的支出。 就其性質而言，這些估算值受到計量不確定性的影響，未來各期 估計值的變化可能會對財務報表產生重大影響。需要管理層進行估算和假設的重要領域包括確定 涉及普通股的交易的公允價值和股票薪酬的估值、與支持研發工作的第三方 提供商相關的應計費用、用於記錄 與無形資產相關的減值費用的長壽命資產的公允價值、收購的在過程研發（“IPR&D”）和商譽以及企業收購中收購 價格的分配。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

外國 貨幣換算

 

從 成立到 2022 年 12 月 31 日，公司的申報貨幣為美元，而公司某些子公司的本位貨幣 為加元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的報告期內，公司進行了多項以加元計價的交易。因此，公司面臨加元和美元匯率變動所帶來的風險 。

 

公司按照 資產負債表日期的有效匯率將其加拿大子公司的資產和負債轉換為美元。收入和支出按每個月期間的有效平均匯率折算。未實現的 折算損益記作外幣折算收益（虧損），作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分計入股東權益合併報表 。

 

公司沒有簽訂任何使其面臨重大市場風險的金融衍生工具，包括 旨在對衝外匯風險敞口影響的任何工具。但是，公司將來可能會對衝外匯波動帶來的此類風險 。

 

因以當地貨幣以外貨幣計價的交易的匯率變動而產生的調整 包含在合併運營報表中的其他綜合 收益（虧損）和發生的綜合收益（虧損）中。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買的所有初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險的覆蓋範圍，即美國的25萬美元和加拿大的100,000美元。公司 在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。 截至2022年12月31日，該公司在美國和加拿大金融機構的存款額分別超過25萬美元和10萬美元。

 

全面 損失

 

綜合虧損由兩個部分組成：淨虧損和其他綜合收益（虧損）。其他綜合虧損是指收入、支出、 收益和虧損，根據公認會計原則，這些收益和虧損記為股東權益的一部分，但不包括在淨虧損中。其他綜合損失 包括未使用美元作為功能貨幣的子公司的外幣折算調整。

 

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合併財務報表附註

 

商業 組合

 

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）主題805 “業務合併”（“ASC 805”）使用收購會計方法對業務合併進行核算， 因此，被收購企業的資產和負債按收購當日的公允價值入賬。對於業務合併的 交易，公司評估商譽的存在。商譽代表企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的超額收購 價格。ASC 805-10 還規定了 標準，即在業務合併中獲得的無形資產除商譽外還必須滿足才能確認和報告。所有購置 成本在發生時計為支出。收購後，自 收購之日起及之後的賬目和經營業績將合併。

 

收購的淨資產的估計公允價值，包括對可識別資產和負債的公允價值的分配，是使用既定的估值技術確定的。公允價值衡量標準是公司在衡量日期出售資產 或在市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的價格。在收購 會計背景下，公允價值的確定通常涉及管理層的重大判斷和估計，包括估值方法的選擇 、對未來收入、成本和現金流的估計、折扣率以及可比公司的選擇。 購買會計中反映的估計公允價值有待管理層的判斷。

 

無形 資產

 

無形 資產包括 Psybrary™ 和專利申請、在建研究與開發（“IPR&D”）和許可 協議。Psybrary™ 和專利申請的無形資產是使用特許權使用費減免法進行估值的。許可 協議的費用在許可證的經濟壽命內分攤。公司每年評估其無形資產的賬面價值以減值 。

 

IPR&D 無形資產是與收購企業一起收購的，並使用多期 超額收益法分配公允價值，與未完成的研究項目有關，在收購時尚未達到技術可行性。 這些金額已資本化，作為無限期無形資產入賬，在項目完工 或放棄項目之前需要接受減值測試。成功完成每個項目後，公司將確定無形資產當時的使用壽命 ，通常由預計產生絕大部分現金流的時期決定，然後開始攤銷。公司至少每年對其無形資產進行減值測試，每當表明可能發生減值的事件或 情況發生變化時，公司都會對其無形資產進行減值測試。確定減值指標 是否已發生涉及大量判斷。此類指標可能包括但不限於：公司 的預期未來現金流大幅下降；公司股價和市值持續大幅下降；公司各細分市場法律因素或商業環境出現顯著的 不利變化；意想不到的競爭；以及增長放緩 。如果確定的公允價值低於賬面金額，則在經營業績中確認減值損失。

 

善意

 

公司每年至少對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明 公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地測試商譽是否存在潛在減值。由於整合了公司的所有活動，公司已確定 申報單位是整個公司。在評估減值商譽時， 公司可以評估定性因素，以確定 申報單位的公允價值是否低於其賬面金額（即可能性超過 50%）。如果公司繞過定性評估，或者如果公司 得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行 定量減值測試。

 

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合併財務報表附註

 

財產 和設備

 

財產 和設備按成本入賬。主要財產的增建、更換和改善均記作資本，而未延長資產使用壽命或增加新功能的維護和維修 則在發生時記作費用。折舊和攤銷在公司長期資產的相應估計使用壽命內使用直線法記錄 。辦公傢俱和設備的 估計使用壽命通常為 3 至 5 年，按直線折舊。

 

認股證 責任和投資期權

 

根據ASC 480和FASB 815， 公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證和投資期權，以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 公司在合併資產負債表上將未與自有股票掛鈎的普通股的認股權證和投資期權作為按公允價值計算的衍生負債入賬。根據ASC 480，公司將普通股認股權證和投資 期權和看跌期權記作負債。此類認股權證和投資期權須在每個合併 資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化均在合併運營報表中確認為其他支出的組成部分。 在此類普通 股票認股權證和投資期權的行使或到期之前，公司將繼續調整公允價值變動的責任。屆時，與此類普通 股票認股權證相關的認股權證負債和投資期權部分將被重新歸類為額外的實收資本。

 

認股權證的修改

 

任何認股權證條款或條件的 變更均視為修改。對於根據 ASC 815 核算的認股權證修改，修改的影響應以修改後的認股權證的公允價值與條款修改前原始認股權證的公允價值 之間的差額來衡量，該差額根據修改日期股票的公允價值和其他相關 因素來衡量。認股權證增量公允價值的核算基於與修改相關的具體事實和情況 。當變更直接歸因於股票發行時， 認股權證公允價值的增量變化將計為股票發行成本。

 

衍生品 責任

 

公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 ASC 815 規定的嵌入式 衍生品的特徵。對於計為資產或負債的衍生金融工具，衍生品 工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 公允價值的變化將在合併運營報表和綜合虧損報表中報告。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記錄為資產或負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金 結算或轉換工具，衍生負債在合併資產負債表中分為流動負債或非流動負債。

 

提供 費用

 

公司按比例將發行成本分配給融資的不同部分。分配給 普通股的任何發行成本都直接計入額外的實收資本。任何分配給認股權證負債的發行成本均計入公司合併運營報表和綜合虧損表中的一般 和管理費用。

 

所得 税

 

公司採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金 基於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目調整後的收入或損失。 遞延所得税代表公司資產的財務報告和納税基礎與預計差異將逆轉的年份按已頒佈的税率計算的負債之間差異所產生的税收影響。

 

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合併財務報表附註

 

公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷 ，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致先前的納税負債估計發生變化。管理層認為，已經為所得税準備了足夠的 條款。如果各税務管轄區的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外的免税額 或撤銷儲備金。

 

税收 福利僅適用於經税務機關審查後更有可能維持的税收狀況。 確認金額是以結算時可能實現的超過 50% 的最大福利金額來衡量的。 對於公司納税申報表中申報的任何税收優惠，如果 不符合這些確認和衡量標準，則記入 “未確認的税收優惠” 的負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，無需記錄未確認的税收優惠的負債 。

 

公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為運營 支出的一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有應計的罰款和利息。公司 預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化。管理層目前沒有發現任何正在審查的問題 可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其立場。

 

公司已將其美國和加拿大的聯邦納税申報表、佛羅裏達州和安大略省 CA 的州和省級納税申報表確定為其 “主要” 税務管轄區。公司正在提交截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司納税申報表。在申報表 提交之前，這些時期的淨營業虧損將無法用於減少未來的應納税所得額。

 

基於股票的 薪酬

 

公司遵循ASC 718 “薪酬——股票補償”，該條款涉及股票支付交易的會計處理，要求 此類交易使用公允價值法進行核算。財產或服務的股票獎勵按股票獎勵的估計公允價值和服務的估計公允價值中更容易衡量的 入賬。公司使用Black-Scholes 期權定價模型來確定ASC 718下某些股票獎勵的授予日期公允價值。計算 股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的合理估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用 。限制性股票單位或限制性股票獎勵的公允價值由獎勵授予之日公司普通股每 股的收盤價決定。

 

對於不要求 特定里程碑或績效標準作為歸屬條件的獎勵或部分獎勵， 的估計公允價值作為收益的費用按直線攤銷，也取決於獎勵的條款和條件以及 獎勵接受者與公司關係的性質。公司記錄授予日期的公允價值與 的盈利期一致。對於員工和顧問而言，這通常被視為獎勵的授予期。 公司在沒收行為發生時予以核算。

 

當可能達到此類里程碑 或績效標準時，需要指定里程碑或接受者績效的獎勵的 估計公允價值計入支出。

 

限制性 股票單位、限制性股票獎勵和股票期權由公司 董事會薪酬委員會（“董事會”）酌情授予。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常 在必要的服務期限內（通常在 12 到 48 個月內）歸屬。這些獎勵的很大一部分可能包括歸屬 條款，其中包括但不限於公司普通股達到的確定的交易量加權平均價格水平、 的具體業績里程碑、就業或公司參與度，不保證滿足任何此類歸屬條件， （如果適用）。

 

RSU 的 價值等於授予單位數乘以授予之日公司 普通股每股收盤價。每個 RSU 的條款和條件在 RSU 協議中定義，包括歸屬條款 ，包括以下任何一項或全部內容：立即歸屬、在規定的時間內歸屬、根據在指定時間內達到 規定的交易量加權平均價格水平進行歸屬、根據在特定時間範圍內實現特定績效里程碑進行歸屬、控制權變更、無故解僱員工公司，員工有 正當理由辭職。分配給每個 RSU 的價值根據歸屬條款計入支出，如下所示：立即歸屬 的 RSU 的價值在授予之日計入支出，根據時間歸屬的 RSU 價值或在一段時間內實現股價 水平在 RSU 指定的時間範圍內按直線計入支出， RSU 的價值即根據特定績效里程碑的實現情況，在實現該里程碑 期間計入費用。在 接收者終止在公司的僱傭關係或控制權發生變化時，既得的RSU可以轉換為等值數量的普通股。如果收款人不是員工，則該人必須在 RSU 轉換為普通股之前終止 與公司的合同，或者在 控制權發生變化時終止。此外，根據《美國國税法》第409A條的要求，如果收款人是 “特定的 員工”（通常是上市公司的某些高級管理人員和高薪員工），則此類接收方只能在該接收者終止 與公司的工作關係或控制權發生變化後的第七個月的第一天之前 將既得的RSU轉換為普通股。

 

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合併財務報表附註

 

RSA 的 價值等於授予的限制性股票數量乘以公司普通股在授予之日 的每股收盤價。每個 RSA 的條款和條件在 RSA 協議中定義，包括 歸屬條款，包括以下任何一項或全部內容：立即歸屬、在規定的時間內歸屬，或在指定時間實現規定的交易量加權平均價格水平後根據 進行歸屬。歸屬後，接收者可能會收到限制性的 股票，其中包括禁止在RSA協議中定義的限制期內出售股票的圖例。收件人無需終止 的僱傭關係或與公司合作即可獲得普通股的限制性股票。分配給每個 RSA 的價值 根據歸屬條款計入支出，如下所示：立即歸屬的 RSA 的價值 在授予之日計入支出，根據時間歸屬的 RSA 的價值或在 時間段內達到的股票價格水平在 RSU 指定的時間範圍內按直線計入支出。

 

每股淨虧損

 

每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄後的話 。潛在普通股由行使股票期權和認股權證時可發行的增量普通股組成 （使用庫存股方法）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的每股基本淨虧損的計算不包括 潛在攤薄證券。基本期和全面 攤薄後的每股淨虧損的計算方法相同。根據ASC 260-10-45-13，便士認股權證包含在加權平均已發行股票的計算中 ，用於計算基本和攤薄後每股收益。

 

在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了767,500份預先注資的普通股認股權證，這些認股權證在截至2022年12月31日的 年度的不同日期行使。根據協議的條款和條件 ，預先注資的普通股認股權證可於2022年7月26日行使。由於預先注資的普通股認股權證的行使價格為0.0001美元，因此這些股票被視為已發行普通股 ，幷包含在基本和攤薄後每股收益的計算中，因為預先注資的普通股認股權證的行使幾乎是有保障的。2022 年 7 月 26 日滿足所有條件 時，公司將這些預先注資的普通股認股權證納入基本和攤薄後的每股收益。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，下表中概述的潛在的 攤薄型證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其納入會產生反稀釋作用。

潛在稀釋性證券附表

   2022   2021 
   在截至 12 月 31 日的 年度中， 
   2022   2021 
購買 普通股的認股權證   655,463    195,463 
限制性股票單位——既得和未發行   62,492    55,717 
限制性股票單位——未歸屬   64,053    62,013 
限制性股票獎勵——既得和未發行   708    642 
限制性股票獎勵——未歸屬   —    1,031 
購買普通 股票的投資期權   1,070,000    — 
購買 股普通股的期權   48,329    23,829 
具有潛在攤薄作用的 證券總額   1,901,045    338,695 

 

公平 價值測量

 

公平 價值定義為在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮了用於衡量公允價值的估值方法的輸入 ：

 

第 1 級-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

 

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合併財務報表附註

 

第 2 級-基於除第 1 級所含報價以外的可觀測輸入的估值，例如活躍市場中類似資產和 負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的其他 輸入。

 

第 3 級-基於不可觀察的輸入的估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與 其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重大判斷。

 

對於 某些金融工具，包括現金和應付賬款，由於其短期性質，賬面金額接近其截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值。

 

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日 定期計量並在資產負債表上按公允價值報告的金融負債，並指出了公司用來確定認股權證負債、衍生負債和投資期權的公允價值 的估值輸入的公允價值：

定期估值投入的公允價值層次結構附表

   級別   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
   級別   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
認股權證負債——2021 年 1 月認   3   $81   $333,471 
認股權證負債——2021 年 2 月認   3    79    320,203 
認股證負債 -2022 年 2 月認股權證   3    185,055    — 
截至 2022 年 12 月 31 日的認股權證負債的公允價值       $185,215   $653,674 

 

   級別   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
   級別   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
衍生責任——2022 年 5 月    3   $727,000   $— 
截至2022年12月31日 的衍生負債的公允價值       $727,000   $— 

 

   級別   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
Wainwright 投資選項   3   $44,904   $— 
研發投資選項   3    302,289    — 
PIPE 投資選項   3    503,815    — 
截至2022年12月31日的投資期權負債的公允價值        $851,008   $— 

 

認股權證負債、衍生負債和投資期權均被歸類為三級，這些證券目前沒有市場 ，例如確定公允價值需要做出重大判斷或估計。根據估計值或假設的變化，對歸類為公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準 的變化進行每個週期的分析，並酌情記錄 。

 

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合併財務報表附註

 

的初始測量

 

公司確定了其認股權證負債在相應發行日期的初始公允價值。該公司使用了Black Scholes 估值模型來確定其價值。 認股權證負債初始估值的Black Scholes估值模型的關鍵輸入如下：

BLACK SCHOLES 認股權證負債和投資期權估值模型附表

   2022年2月認股權證   2022 年 2 月 修改後的認股權證（見註釋 7） 
   2022 年 2 月 15   2022 年 7 月 26 日 
期限（年）   5.0    5.5 
股票價格  $15.75   $6.33 
行使價格  $27.50   $7.78 
股息收益率   —%   —%
預期波動率   74.1%   80.0%
無風險利率   1.9%   2.9%
           
認股權證數量   460,000    122,000 
價值（每股）  $8.00   $4.07 

 

公司在相應的發行日期確定了其衍生負債的初始公允價值。公司使用加權 預期回報估值模型來確定其價值。 認股權證負債初始估值的加權預期回報估值模型的關鍵輸入如下：

 

  

2022 年 5 月

衍生責任

 
   2022 年 5 月 5 日 
校長  $1,000,000 
股息率   5.0%
市場匯率   4.4%

 

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合併財務報表附註

 

公司在相應的發行日期確定了其投資期權的初始公允價值。該公司使用了Black Scholes 估值模型來確定其價值。 投資期權初始估值的Black Scholes估值模型的關鍵輸入如下：

 

   Wainwright 選項   研發選項   管道選項 
   2022 年 7 月 26 日   2022 年 7 月 26 日   2022 年 7 月 26 日 
期限（年）   5.0    5.5    5.5 
股票價格  $6.33   $6.33   $6.33 
行使價格  $10.00   $7.78   $7.78 
股息收益率   —%   —%   —%
預期波動率   80.0%   80.0%   80.0%
無風險利率   2.9%   2.9%   2.9%
                
投資選項的數量   70,000    375,000    625,000 
價值（每股）  $3.60   $4.07   $4.07 

 

隨後的 測量

 

下表顯示了被歸類為三級的認股權證負債、衍生負債和投資期權 的公允價值變化：

認股權證負債和衍生負債和投資期權公允價值附表

   認股權證負債總額 
截至2020年12月31日的公允價值  $— 
認股權證負債的初始價值   9,981,000 
公允價值的變化   (9,327,326)
截至2021年12月31日的公允價值  $653,674 
發行2022年2月認股權證   3,595,420 
作為 2022 年 7 月籌款的一部分 2022 年 2 月認股權證的修改，導致公允價值變動   251,357 
公允價值的變化   (4,315,236)
截至 2022 年 12 月 31 日的認股權證負債的公允價值  $185,215 

 

   衍生負債總額 
截至2021年12月31日的公允價值  $— 
2022 年 5 月發行可轉換 優先股   402,000 
公允價值的變化   325,000 
截至2022年12月31日 的衍生負債的公允價值  $727,000 

 

   投資期權總計 
截至2021年12月31日的公允價值  $— 
2022年7月發行投資期權   4,323,734 
公允價值的變化   (3,472,726)
截至2022年12月31日的投資期權負債的公允價值   $851,008 

 

F-18
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

截至2022年12月31日的認股權證負債三級估值的Black Scholes估值模型的關鍵輸入如下：

 

BLACK SCHOLES 認股權證負債和投資期權估值模型附表

   2021 年 1 月 認股權證   2021 年 2 月 認股權證   2022 年 2 月 認股權證   2022 年 2 月 修改後的認股權證 
期限（年）   3.0    3.1    4.1    5.1 
股票價格  $2.08   $2.08   $2.08   $2.08 
行使價格  $247.50   $245.00   $27.50   $7.78 
股息收益率   —%   —%   —%   —%
預期波動率   79.0%   78.0%   79.0%   77.0%
無風險利率   4.20%   4.20%   4.10%   4.00%
                     
認股權證數量   36,429    34,281    338,000    122,000 
價值（每股）  $—   $—   $0.26   $0.81 

 

截至2022年12月31日，衍生負債三級估值的加權預期回報估值模型的 關鍵輸入如下：

 

  

2022 年 5 月

衍生責任

 
校長  $1,000,000 
股息率   5.0%
市場匯率   6.1%

 

截至2022年12月31日，Black Scholes投資期權三級估值估值模型的關鍵輸入如下：

 

   Wainwright 選項   RD 選項   PIPE 選項 
期限（年）   4.6    5.1    5.1 
股票價格  $2.08   $2.08   $2.08 
行使價格  $10.00   $7.78   $7.78 
股息收益率   —%   —%   —%
預期波動率   78.0%   77.0%   77.0%
無風險利率   4.00%   4.00%   4.00%
                
投資選項的數量   70,000    375,000    625,000 
價值（每股）  $0.64   $0.81   $0.81 

 

研究 和開發

 

研究 和開發費用按發生時計入運營賬户。除其他外，研發費用包括與臨牀前開發、商業化前製造費用和臨牀試驗相關的內部 和外部成本。公司 通過監控所提供的試用或服務的狀態以及從外部服務提供商處收到的發票 來累積在提供服務時產生的成本。就臨牀試驗而言，估計費用的一部分通常與治療試驗患者的 預計費用有關，該費用是根據參加試驗的患者人數確認的。隨着 實際成本的公佈，公司會相應地調整其應計費用。

 

F-19
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

租賃

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，經營 租賃資產包含在合併資產負債表上 使用權經營租賃債務的流動部分和使用權經營租賃債務的非流動部分。公司已選擇不提供短期租約，因為這些租賃在租賃開始時的租賃期限為 12 個月或更短，並且不包含公司合理確定會行使的購買期權或續訂條款。 所有其他租賃資產和租賃負債均根據租賃期開始時租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃不提供隱性回報率，因此公司在確定租賃付款的現值時根據採用當日可用的信息使用了增量借款 利率。

 

如果在租賃開始時滿足以下任何標準，則租賃符合融資租賃資格：(i) 在租賃期結束時， 租賃資產的所有權已轉讓給公司，(ii) 公司擁有購買其合理確定會行使的租賃資產 的選擇權，(iii) 租賃期限為租賃資產剩餘經濟壽命的大部分時間， (iv) 租賃付款總額的現值等於或大大超過租賃資產的所有公允價值，或 (v) 的性質租賃資產是專門化的，以至於預計在 租賃期結束時它不會為出租人提供任何其他用途。所有其他租賃均記錄為經營租約。融資租賃付款分為（i）記作利息支出的部分 和（ii）減少與租賃相關的財務負債的部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有任何財務 租約。

 

可贖回 非控股權益

 

在與發行Akos A系列優先股有關的 中，Akos購買協議和指定證書包含由公司擔保的看跌權 ，如附註8所定義。適用的會計指導要求可贖回 現金或其他資產的權益工具在永久股權之外歸類，前提是該工具 (a) 在固定 或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(b) 由持有人選擇，或 (c) 發生不完全在發行人 控制範圍的事件時。由於這一功能，公司將非控股權益記錄為可贖回的非控股權益， 最初按收購日的估計贖回價值 或公允價值將其歸類為合併資產負債表中的臨時權益。此外，公司已選擇立即確認贖回價值的變化，並在12個月的每個報告期內通過增加嵌入式衍生品來調整該工具的賬面金額。

 

Akos A系列優先指定證書規定，在 (i) 2022 年 5 月 5 日一週年紀念日，且僅在分拆尚未發生的情況下；或 (ii) 在 Akos 和公司放棄分拆或 公司不再真誠尋求分拆時，Akos A 系列優先股的持有人應有權利（ “看跌權”），但沒有義務讓Akos以 等於1美元的收購價購買全部或部分Akos A系列優先股每股 1,000，但須按照 指定的 Akos A系列優先證書中規定的某些調整，外加所有應計但未付的每股股息。根據Akos收購協議，公司已保證 支付根據看跌權購買的股票的購買價格。

 

區段 報告

 

公司根據FASB ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定其申報單位。 公司通過首先確定其在ASC 280下的運營部門來評估申報單位。然後，公司對每個運營中的 細分市場進行評估，以確定其是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營細分市場 中有符合業務定義的組成部分，則公司將對這些組成部分進行評估，以確定是否必須將其彙總為一個或多個 報告單位。如果適用，在確定是否適合彙總不同的運營細分市場時，公司將確定 這些細分市場在經濟上是否相似，如果相似，則彙總運營細分市場。該公司有多項與迷幻藥和大麻素相關的 業務。這兩項行動都由一個報告單位負責：Enveric。公司有一個運營部門 和報告單位。本公司作為一家企業組建和運營。管理層將其業務作為單一運營部門進行審查， 使用財務和其他信息，只有這些信息以彙總形式呈現和審查才有意義。

 

最近的 會計公告

 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《帶有轉換和其他期權的債務——債務——實體自有股權》（副標題815-40）（“ASU 2020-06”）中的衍生品和套期保值合約 ，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求所有 可轉換工具都使用if-corverted 法。ASU 2020-06 對從 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，應在全面或 修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期。公司將採用亞利桑那州立大學2020-06，自2024年1月1日起生效。

 

F-20
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

注意 3。與 MAGICMED INDUSTRIES INC. 合併

 

2021 年 5 月 24 日 ，公司與 1306432 B.C. Ltd.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的 公司，也是本公司（“HoldCo”）的全資子公司， 1306436 B.C. Ltd.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司）簽訂了合併協議（“合併協議”）， 1306436 B.C. Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 HoldCo （“買方”）和根據不列顛哥倫比亞省（“MagicMed”）法律成立的公司 MagicMed Industries Inc. 的全資子公司， 除其他外事情，根據合併協議中規定的條款和條件，公司通過買方間接收購了MagicMed 的所有未償還證券，以換取公司證券，根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》，合併後的 公司（“Amalco”）”）將是公司的間接全資子公司。合併已於 2021 年 9 月 16 日完成。

 

在 合併生效時（“生效時間”），MagicMed 已發行普通股（“MagicMed 股票”）的持有人獲得了相當數量的公司普通股（“公司股份”），以及 行使認股權證和轉換期權（定義見本文所定義）時可發行的公司股份，約佔{ br} 的36.6％ 已發行和流通的公司股份（按全面攤薄計算）。MagicMed股票最初被轉換為Amalco 可贖回 優先股（定義見合併協議），合併後立即被兑換為0.000001股公司股份。贖回後，MagicMed的股東獲得了額外的公司股份，等於 交換比率（定義見合併協議）乘以每位此類股東持有的MagicMed股票數量。 此外，在生效時間 (i) 之後，每份未償還的 MagicMed 股票期權均轉換為購買 （“轉換期權”）的公司股票數量等於交易所比率乘以受該類 MagicMed 股票期權約束的 MagicMed 股票數量 ，以及 (ii) 未償還的 MagicMed 認股權證（包括公司經紀認股權證（定義為 ）的每位持有人合併協議），“認股權證”）在行使此類認股權證時獲得的持有人本應擁有的公司股份數量 如果該持有人在合併日期 （“生效日期”）前夕是該持有人 在生效時間前夕行使該持有人認股權證（前述 統稱為 “合併”）本應有權獲得的MagicMed股票數量的註冊持有人，則有權獲得合併結果。合併完成後，MagicMed股票的持有人總共獲得了199,025股公司股票，相當於公司股份的約31.7％。就認股權證和轉換期權而言，公司發行的 公司股票的最大數量不得超過148,083股公司股份。

 

公司發行的 與合併相關的公司股票總數（統稱為 “股份對價”） 超過公司交易前已發行公司股份的20％。因此，公司根據《納斯達克上市規則》尋求並獲得了 股東對發行合併中股份對價的批准。

 

根據合併協議的條款 ，公司任命了兩位由MagicMed 選出的公司董事會成員，即約瑟夫·塔克博士和布拉德·湯普森博士，自生效之日起生效。

 

合併協議包含此類性質的交易 的陳述和擔保、成交和賠償條款。除其他外，合併的完成取決於以下條件：（i）股票對價獲得批准 在納斯達克上市，（ii）S-4表格上登記股份對價的註冊聲明（“S-4註冊聲明”）的生效，以及（iii）合併後的MagicMed股東的批准（a）以及（b）公司每個 股東的批准合併和合並中股份對價的發行。合併 的關閉發生在 2021 年 9 月 16 日。

 

MagicMed Industries 開發和商業化迷幻藥衍生的候選藥物。MagicMed 的迷幻衍生品庫 the Psybrary™ 是工業界開發新專利產品的必備基石。Psybrary™ 最初的重點是 psilocybin 和 DMT 衍生物，然後有望將其擴展到其他迷幻藥。

 

2021 年 9 月 16 日，公司完成了此次收購。作為價值39,042,282美元的總收購價的交換，公司從MagicMed手中收購了 37,463,673股普通股，佔MagicMed已發行和已發行普通股的100％， 作為收盤日股權對價，價值27,067,310美元。買方還同意，它將發行公司股票代替MagicMed股票的股份，用於購買已行使的MagicMed股票的任何認股權證，根據此類認股權證行使可發行的公司 股票的最大數量為118,274股。合併截止日 認股權證的公允價值為10,724,578美元。此外，買方同意，它將發行已發行公司股票代替MagicMed股票的股份，用於 購買已行使的MagicMed股票的期權，根據此類期權 行權可發行的最大公司股票數量為19,477股。合併截止日，期權的公允價值為1,535,790美元，其中1,250,394美元包含在收購價格中 ，285,396美元將在合併後期內確認為支出。

 

F-21
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

本次收購共計 商譽為9,834,855美元，其中9,061,927美元與公司收購MagicMed股票產生的遞延所得税負債有關 ，772,928美元與剩餘無形資產有關，其產生的 收益超過所有其他有形和無形資產的正常回報。

 

下表表示購買價格：

企業收購時間表

股票 (199,025普通股（已發行）  $27,067,310 
認股權證的公允價值   10,724,578 
期權的公允價值   1,250,394 
總購買價格  $39,042,282 

 

根據ASC 805， 的收購被視為業務合併。

 

下表彙總了與收購相關的收購價格分配：

已確認的已確認資產收購和承擔的負債附表

描述  公平 價值 
收購的資產：     
現金  $3,055,328 
預付費用和其他 流動資產   471,202 
政府匯款 可收回   25,606 
財產和設備   118,935 
使用權租賃資產   201,653 
其他資產   10,155 
正在進行的研究和 開發   18,900,000 
心理庫和專利申請   16,600,000 
善意   9,834,855 
獲得的 資產總額  $49,217,734 
      
假設的負債：     
應付賬款  $828,865 
應計費用和其他 負債   83,007 
使用權租賃負債   201,653 
遞延 納税負債   9,061,927 
承擔的 負債總額   10,175,452 
收購的歸屬於公司的淨資產的估計公允價值   $39,042,282 

 

 

商譽代表分配給可識別的淨資產後的超額公允價值，其中9,061,927美元 具體歸因於產生的遞延所得税負債，777,928美元與剩餘無形資產有關，其產生的收益超過所有其他有形和無形資產的正常回報率。出於税收目的，計算出的商譽不可扣除。

 

F-22
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

在收購之日之後但在衡量期內（最長為一年）對資產和負債的評估公允價值進行的某些 調整被記錄為商譽調整。衡量期之後的任何調整都記錄在收入中 。

 

在2021年第四季度 ，公司最終確定了與收購MagicMed相關的收購資產和承擔的負債的期初資產負債表和估值 ，調整後的臨時金額如下：

 

● 公司記錄了 $16.6百萬無限期有效的 Psybrary™ 和專利申請 資產，IPR&D 相應減少；
● 公司將IPR&D資產進一步減少了美元0.7百萬，與商譽相應增加 ；以及
● 公司記錄了 $0.2百萬使用權資產，根據ASC 842 — Leases，抵消使用權運營與已確定的租賃相關的 租賃負債。

 

在截至2021年12月31日的年度中，公司產生的與收購相關的 總成本約為65萬美元，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。

 

歷史 和 Proforma 財務信息

 

從收購之日起至2021年12月31日期間，公司合併運營報表中包含的MagicMed的收入和淨虧損以及綜合 虧損分別為美元和33,556,532美元。以下未經審計的 proforma 財務信息顯示了公司和 MagicMed 截至2021年12月31日止年度的合併經營業績，就好像收購是在公佈的第一期初而不是2021年9月16日發生的一樣。 表單信息不一定反映了在此期間如果實體是單一公司 本來會發生的運營業績。

 

   在截至 12 月 31 日的 年度中， 
   2021 
收入  $— 
淨虧損  $(54,127,203)

 

注意 4.無形資產和商譽

 

從每個財政年度的12月31日起， 公司在申報單位層面進行年度減值測試。截至2022年12月31日， 公司對公司申報 單位的相應公允價值是否更有可能低於其賬面金額（包括商譽）。從2021年第四季度開始和整個 2022 年，公司 經歷了公司普通股的報價持續下跌，因此，公司確定 截至2022年12月31日，這些收購的無形資產的賬面價值很可能超過其估計的 公允價值。因此，截至2022年12月31日，公司使用收益方法進行了減值分析。該分析 需要做出重大判斷，主要包括對未來開發成本的估計、開發計劃各個 階段的成功概率、潛在的啟動後現金流以及經風險調整後的加權平均資本成本。根據 ASU 2017-04，公司截至2022年12月31日記錄了商譽和無形資產減值費用，截至2021年12月31日，因申報單位賬面價值超過其公允價值而錄得商譽和無形 資產減值費用。 下表提供了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽、無限期和永久無形資產。

 

F-23
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，該公司的無形資產包括：

 

商譽無限期和有限活期無形資產附表

善意    
2020 年 12 月 31 日 的餘額  $— 
年內收購   9,834,855 
減值損失   (8,225,862)
貨幣轉換時損失    (21,359)
截至2021年12月31日的餘額   $1,587,634 
減值損失   (1,486,060)
貨幣轉換時損失    (101,574)
2022 年 12 月 31 日的餘額   $— 
      
無限期無形資產      
截至 2020 年 12 月 31 日的餘額  $— 
年內收購   35,500,000 
減值損失   (29,048,164)
貨幣轉換時損失    (76,344)
截至2021年12月31日的餘額   $6,375,492 
減值損失   (5,967,602)
貨幣轉換時損失    (407,890)
2022 年 12 月 31 日的餘額   $— 
      
確定的活體無形 資產     
截至 2020 年 12 月 31 日的餘額  $1,817,721 
年內收購   675,000 
攤銷   (643,333)
減值損失   (1,404,892)
通過貨幣轉換獲得    103,940 
截至2021年12月31日的餘額   $548,436 
攤銷   (168,750)
2022 年 12 月 31 日的餘額   $379,686 

 

對於 商譽，截至2022年12月31日和2021年12月31日，減值損失分別為1,486,060美元和8,225,862美元。對於已確定的無限期 有形資產，截至2022年12月31日和2021年12月31日，減值損失分別為5,967,602美元和29,048,164美元。對於已確定的有形無形資產，截至2022年12月31日和2021年12月31日，減值損失分別為美元和1,404,892美元。 對於已確定的活體無形資產，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，攤銷費用分別為168,750美元和643,333美元。對於已確定的活體無形資產，截至2022年12月31日和 2021年12月31日，累計攤銷額分別為295,314美元和126,564美元。

 

對於 商譽，截至2022年12月31日和2021年12月31日，總減值分別為9,711,922美元和8,225,862美元。對於已確定的 無限期有形資產，截至2022年12月31日和2021年12月31日，總減值分別為35,015,766美元和29,048,164美元。 對於已確定的活體無形資產，截至2022年12月31日和2021年12月31日，總減值為1404,892美元。

 

F-24
 

 

ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司

合併財務報表附註

 

公司在確定的活期無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷。根據截至2022年12月31日的賬面金額，已確定無形資產的攤銷費用 如下：

 

有限活期無形資產攤銷費用附表

截至 12 月 31 日的 年    
2023  $168,750 
2024   168,750 
2025   42,186 
有限的 活產攤銷費用  $379,686 

 

收購 多元生物許可協議

 

2021 年 3 月 5 日，公司與 Diverse Biotech, Inc.（“DB 協議”）簽訂了獨家許可協議（“DB 協議”）， 根據該協議，公司獲得了開發五種候選治療藥物（統稱為 “藥劑”）的獨家永久許可，目標是減輕癌症患者出現的副作用。根據數據庫協議的條款，Diverse 已向 公司授予其涵蓋代理及其產品的知識產權的獨家許可。作為交換，公司 授予Diverse獲取與代理人有關的信息的權利，這些信息是為了使用此類信息獲得 專利權而開發的，該權利在發放或剝奪專利權時終止。

 

根據數據庫協議 ，公司將對代理 及其產品的開發和商業化承擔全部責任和所有權。Diverse 已同意，在數據庫協議期限內或之後，不開發或商業化任何可能與代理競爭的代理或產品，或其包含代理的 產品。如果 Diverse 打算許可、出售或轉讓 根據數據庫協議條款未授予本公司的任何其他與大麻素相關的分子，則公司將擁有 與Diverse就此類大麻素談判協議的第一權利，但沒有義務。該公司同意向Diverse 支付67.5萬美元的預付投資款，以及一筆持續的特許權使用費，從 公司在正常交易中首次向第三方進行商業銷售開始。

 

除非任何一方提前終止 ，否則只要公司打算開發或商業化新藥，DB 協議的 期限就將持續有效。任何一方均可在收到未治癒的重大違約 的九十 (90) 天書面通知後終止本協議，或者在破產或破產的情況下終止本協議。此外，公司有權在提前六十 (60) 天向 Diverse 發出書面通知後隨時終止數據庫協議 。

 

注意 5。財產和設備

 

財產 和設備由以下資產組成，這些資產位於加拿大卡爾加里，由加拿大Enveric Biosciences Inc（“EBCI”）投入使用，所有金額均折算成美元：

扣除累計折舊後的不動產、廠房和設備附表

   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
實驗室設備  $831,123   $310,957 
計算機 設備和租賃權改進   25,137    10,818 
財產 和設備，總計          
減去：累計折舊   (178,775)   (27,345)
不動產 和設備，扣除累計折舊  $677,485   $294,430 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折舊 支出分別為159,160美元和13,310美元。

 

F-25
 

 

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合併財務報表附註

 

注意 6.應計負債

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，公司的應計負債包括以下內容：

 

應計負債附表

   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
產品開發  $195,104   $224,536 
應計薪金和工資   1,175,963    594,784 
專業費用   83,255    335,401 
專利成本   251,333    138,000 
應計費用總額  $1,705,655   $1,292,721 

 

注意 7。股本和其他股權工具

 

授權資本

 

公司普通股的 持有人有權每股獲得一票。普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。在公司清算、解散、 或清盤時，普通股持有人有權按比例分享公司所有合法可供分配的 資產。截至2022年12月31日，根據公司的公司章程授予了1億股普通股。

 

2020年12月30日 ，公司修改了公司章程，指定和授權了20,000,000股優先股。 公司發行了B系列優先股（“B系列優先股），該優先股有授權發行360萬股 的指定證書。在截至2021年12月31日的年度中，共計3,275,407股B系列優先股 股票的持有人將其股票轉換為65,509股普通股。在這些轉換之後，沒有剩餘 系列優先股在外流通。

 

C 系列優先股

 

2022 年 5 月 3 日 ，董事會（“董事會”）宣佈，截至美國東部時間 2022 年 5 月 13 日下午 5:00（“記錄日期”）每持有的公司普通股（“ “普通股”），將派發公司 C 系列優先股（“C 系列優先股”）的千分之一股息。該股息 基於反向股票拆分之前的已發行普通股數量。C系列優先股 股票的已發行股份有權與公司普通股的已發行股作為單一類別一起進行投票，該提案賦予董事會酌情在公司股東批准該提案（“反向股票拆分提案”）後的十二 個月內實施反向股票拆分， 以及任何提案延期為對反向股票拆分提案進行表決而召集的任何股東會議（ “休會提案”）。

 

公司於 2022 年 7 月 14 日舉行了股東特別會議（“特別會議”），目的是對 其他提案中的反向股票拆分提案和休會提案進行表決。在特別會議 民意調查開始之前（“首次贖回”），公司自動贖回了所有未親自出席 出席特別會議 的C系列優先股。經公司股東在特別會議上批准反向股票拆分提案 （“後續贖回”，以及與首次贖回一起的 “贖回”），所有未根據初始贖回贖回的股票都將自動兑換 。在 贖回之前， C 系列優先股的每股 每股 C 系列優先股有權獲得 0.10 美元的現金。截至2022年6月30日，已發行和流通的C系列優先股共有52,684.548股。截至 2022 年 12 月 31 日，初始贖回和後續贖回均已發生。因此，C系列優先股中沒有剩餘 的已發行股份。截至2022年12月31日，有10萬股C系列優先股獲準在未來發行。

 

普通 股票活動

 

2022 年 2 月 15 日，公司完成了 400,000 股普通股和認股權證的公開發行，以購買多達 400,000 股 普通股，總收益約為 1000 萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行 費用。A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的唯一賬面運營經理。此外，Enveric授予承銷商 45天的期權，允許承銷商額外購買最多60,000股普通股和/或以公開發行價格額外購買最多6萬股普通股的認股權證，承銷商已部分行使了該期權，獲得了購買最多60,000股普通股的認股權證。收盤時，Enveric從本次發行中獲得了約910萬美元的淨收益，此前扣除了承保 折扣和佣金以及估計的發行費用，其中580萬美元分配給股權，360萬美元為認股權證負債， 剩餘的30萬美元記為支出。

 

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合併財務報表附註

 

2022 年 7 月 22 日 ，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“註冊直接證券購買協議”） ，用於購買和出售公司116,500股普通股、 購買最多258,500股普通股的預先融資認股權證（“RD 預籌認股權證”）和未註冊的優先投資期權 （“RD 優先投資期權”）購買最多37.5萬股普通股（“研發發行”）。 研發發行的總收益約為 3000 萬美元。 在 受到某些所有權限制的前提下，RD 預先籌集的認股權證可以立即以等於 $ 的行使價行使0.0001每 股普通股。2022 年 8 月 3 日，所有已發行的研發預先融資認股權證均已行使。

 

在RD發行的同時 ，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 證券購買協議”） ，用於購買和出售11.6萬股普通股、購買多達50.9萬股普通股的預先融資認股權證（“PIPE Preferred Investment 期權”）和購買多達62.5萬股普通股的優先投資期權（“PIPE Preferred Investment 期權”）私募股票（“PIPE 發行”）。PIPE 發行的 總收益約為500萬美元。 在 受到某些所有權限制的前提下，PIPE 預先籌集的認股權證可以立即以等於 $ 的行使價行使0.0001每 股普通股。所有已發行的PIPE預籌認股權證均在2022年8月18日之前的不同日期行使。

 

RD 發行和 PIPE 發行於 2022 年 7 月 26 日結束，總收益約為 800 萬美元。扣除配售代理費用和其他估計的發行費用後，本次發行的總淨收益 約為710萬美元，其中 320萬美元分配給股權，430萬美元用於投資期權負債，其餘40萬美元記為支出。

 

在截至2022年12月31日的年度中，根據限制性 股票獎勵和限制性股票單位的轉換，分別發行了1,223股和899股普通股。

 

2021 年 1 月 14 日，公司完成了每股約 225.00 美元的44,427股普通股和預先注資認股權證的發行，同時以每股247.50美元的價格購買33,321股普通股，可立即行使 ，並在發行之日五年後終止，總收益約為1,000,000美元。扣除財務諮詢費和其他成本和支出後， 公司的淨收益約為8,800,087美元，其中 金額中的4,617,087美元分配給股本，4,846,000美元分配給認股權證負債，剩餘的663,000美元記錄為支出。

 

2021年2月11日，公司完成了60,141股普通股的發行和同時私募認股權證 ，以每股245.00美元的價格購買1,503,513股普通股，可立即行使，自 發行之日起五年終止，總收益約為12,800,000美元。扣除財務諮詢 費用和其他成本和支出後，Enveric從本次發行中獲得的淨收益約為11,624,401美元，其中7,016,401美元分配為股本，5,135,000美元分配為認股權證負債，其餘52.7萬美元記錄為支出。

 

2021年9月16日，公司根據2021年5月24日簽訂的合併協議，收購了MagicMed Industries Inc. 及其全資子公司MagicMed USA, Inc.。該公司共發行了199,025股普通股，截至收盤之日價值39,042,282美元。有關更多詳細信息，請參見注釋 3。

 

在截至2021年12月31日的年度中，通過行使購買普通股 的認股權證，共發行了55,861股普通股，現金收益總額為3,285,171美元。

 

在截至2021年12月31日的年度中，通過無現金行使購買普通股 股票的期權，共發行了2685股普通股。

 

在截至2021年12月31日的年度中，共發行了20,307股普通股，作為轉換某些認股權證和 期權的誘因。公司確認與這些發行有關的激勵費用為1,125,291美元。

 

在截至2021年12月31日的年度中，公司向一名顧問發行了283股股票，以換取價值33,467美元的服務。

 

在截至2021年12月31日的年度中，公司通過行使最初由Ameri發行並由公司承擔的認股權證中包含 的看跌權，共發行了4,434股普通股。

 

發行 和轉換 B 系列優先股

 

在截至2021年12月31日的年度中，通過轉換3,275,407股B系列優先股，公司共發行了65,509股普通股。

 

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合併財務報表附註

 

股票 期權

 

2020 年長期激勵計劃修正案

 

2022 年 5 月 3 日，我們的董事會通過了 Enveric Biosciences, Inc. 2020 年長期 激勵計劃（“激勵計劃”）的第一修正案（“計劃修正案”），以（i）將 146,083 股可用於授予獎勵的股票總數增加到 200,000 股，(ii) 增加了 “常綠” 條款，規定授權的股票數量 {根據激勵計劃獎勵發行的br} 將在公司發行任何普通股之日之後的第一個交易日自動增加 在必要的情況下，向任何個人或實體提供股票（定義見下文），這樣，根據激勵計劃獲準發行的公司普通股的數量 將等於截至該發行日公司已發行普通股總數的 (x) 20萬股和（y）15％中較高者。公司股東在2022年7月14日舉行的公司股東特別會議上批准了計劃 修正案。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司激勵計劃下的活動摘要如下：

股票期權時間表

   股票數量    加權 平均行使價   加權 平均授予日期公允價值   加權 平均剩餘合同期限（年）   聚合 內在價值 
截至 2020 年 12 月 31 日已發表   18,596   $76.50   $125.00    6.1   $2,537,245 
已授予   2,482   $149.00   $116.00    —   $— 
收購 MagicMed 後假設的期權   19,477   $67.00   $92.00    —   $— 
已鍛鍊   (2,876)  $11.50   $284.50    —   $— 
已過期、沒收、 或已取消   (13,850)  $84.50   $81.00    —   $— 
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表   23,829   $79.00   $103.50    5.3   $34,333 
已授予   25,500   $3.07   $2.58    —    — 
被沒收   (1,000)  $175.00   $140.50    —    — 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行   48,329   $37.05   $44.82    4.1   $— 
                          
可於 2022 年 12 月 31 日行使   20,774   $74.65   $100.49    3.7   $— 

 

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，通過無現金行使行使了2876股期權，從而發行了 的——和2685股普通股。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的期權 是使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值的，假設如下：

股票期權假設時間表 

   2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
期限（年）   5.5    2.5 - 7.0 
股票價格  $3.07    $102.00 - $175.00 
行使價格  $3.07    $102.00 - $175.00 
股息收益率   —%   —%
預期波動率   112%   76% - 79%
無風險利率   3.9%   1.1% - 1.6%

 

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合併財務報表附註

 

上述假設由公司確定，如下所示：

 

●股票 價格——基於授予之日公司普通股的收盤價。

 

●加權 平均無風險利率 — 基於美國國債 到期債務的每日收益率曲線利率，對應於公司 股票期權的預期期限。

 

●股息 收益率——公司自成立以來沒有支付過任何普通股股息 ，預計在可預見的將來也不會支付普通股股息。

 

●預期 波動率 — 基於類似 行業中同類公司的歷史波動率。

 

●預期 期限 — 公司自成立以來沒有行使任何股票期權。根據《員工會計公報》（“SAB”） 第 107 號《股份支付》中提供的簡化方法，預期 期權期限代表股票獎勵預計未兑現的期限 ，即獎勵的加權平均歸屬期 和 “普通普通股期權” 的預期期限。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，記錄在一般和管理費用中， 公司與股票期權相關的股票薪酬支出分別為180,042美元和60,856美元。截至2022年12月31日，公司未攤銷的 股票期權支出為240,850美元，將在1.9年的加權平均期內予以確認。

 

在截至2021年12月31日的年度中，公司交換了購買11,209股普通股的期權，購買了6,509股限制性股票 單位和843股限制性股票獎勵。在這次交易中，公司確認了與新獎勵相對於舊獎勵公允價值增加的 相關的298,714美元的激勵費用，該費用包含在公司合併 運營報表和綜合虧損表上的其他支出中。

 

限制性的 股票獎勵

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司的限制性普通股活動如下：

 

限制性普通股和獎勵活動時間表

   股票數量    加權 平均公允價值 
截至 2020 年 12 月 31 日為非既得   —   $— 
已授予   2,516   $178.50 
既得   (1,485)  $204.50 
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得   1,031   $141.50 
被沒收   (700)  $146.50 
既得   (331)  $130.40 
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得   —   $— 

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司在與限制性股票獎勵相關的一般和管理費用中分別記錄了24,363美元和231,631美元的股票薪酬支出 。截至2022年12月31日，沒有與限制性股票獎勵相關的未攤銷股票補償成本 。截至2022年12月31日 與既得限制性股票獎勵相關的普通股餘額將在2023年日曆年度發行。截至2022年12月31日，限制性股票獎勵的既得和未發行股票共有708股 。

 

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合併財務報表附註

 

發行 的限制性股票單位

 

截至2022年12月31日的財年， 公司的限制性股票單位活動如下：

限制性股票單位和獎勵活動時間表

   股票數量    加權 平均公允價值 
截至 2020 年 12 月 31 日為非既得   —   $— 
已授予   125,169   $172.00 
被沒收   (7,439)  $152.00 
既得   (55,717)  $226.00 
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得   62,013   $126.00 
已授予   37,445   $33.50 
被沒收   (26,772)  $79.64 
既得   (8,633)  $130.55 
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得   64,053   $92.57 

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬2,416,266美元和12,304,514美元，這是合併運營報表中一般和行政以及研發支出 的一部分。

 

截至2022年12月31日 ，公司與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本為3,225,701美元， 將在2.8年的加權平均期內予以確認，與限制性股票單位相關的未攤銷股票成本為3,225,701美元， 將在實現特定里程碑後予以確認。

 

截至2022年12月31日 ，已發行1,856股與既得限制性股票單位相關的普通股，62,492股限制性 股票單位在不發行普通股的情況下歸屬。

 

下表彙總了公司在以下時期確認的限制性股票單位的股票薪酬：

限制性股票單位的股票補償時間表

  2022   2021 
   截至 12 月 31 日的年份  
RSU 的股票補償  2022   2021 
一般和行政  $1,389,359   $11,463,870 
研究和開發   1,026,907    840,644 
總計  $2,416,266   $12,304,514 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度末 ，共有126,545股和117,730股普通股作為已發行的 限制性股票單位，其中（i）62,492和55,717股是標的既得限制性股票單位且可發行，但須遵守某些 結算條件，包括終止與公司的僱傭關係或控制權變更，以及 (ii)) 64,053 和 62,013 股可在此類限制性股票單位歸屬後發行，但須視歸屬條件的實現而定，和解條件 ，包括終止與公司的僱傭關係或控制權變更，還需在獲得公司股東批准後，增加 根據長期激勵計劃獲準發行獎勵的股票數量。

 

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合併財務報表附註

 

認股證

 

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日根據未發行認股權證可發行的股票的信息：

未兑現認股權證附表

   認股證 已發行股份   加權 平均行使價   加權 平均剩餘壽命   內在 值 
截至 2020 年 12 月 31 日已發表   74,617   $102.50    5.2   $8,923,797 
已發行   82,923   $210.00    —   $— 
在收購 MagicMed 後假設   118,274   $65.50    —   $— 
已鍛鍊   (64,988)  $50.50    —   $— 
兑換成普通的 股票   (15,363)  $232.50    —   $— 
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表   195,463   $131.00    3.4   $801,024 
已發行   1,227,500   $10.31    —   $— 
已鍛鍊   (767,500)  $—    —   $— 
兑換成普通的 股票   —   $—    —   $— 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行   655,463   $58.36    3.6   $5,514 
                     
可於 2022 年 12 月 31 日行使   655,463   $58.36    3.6   $5,514 

 

2022 年 2 月 11 日，公司與 A.G.P./Alliance Global Partners（“承銷商”）簽訂了承保協議（“承保協議”）。根據承銷協議，公司同意在發行 的堅定承諾中出售40萬股公司普通股和隨附的認股權證，以購買最多40萬股普通股 （“2022年2月認股權證”），以及最多6萬股額外普通股和/或認股權證 以購買承銷商可能購買的總共不超過60,000股普通股轉至公司授予承銷商的45天期權 （“發行”）。每股普通股與普通認股權證 一起出售，以每股27.50美元的行使價購買一股普通股。此類普通認股權證可立即行使， 將在發行之日起五年後到期。預計在 發行中發行的普通認股權證不會有任何交易市場。本次發行中出售的每股普通股和隨附的普通認股權證的公開發行價格合計為25.00美元。 2022 年 2 月 14 日，承銷商行使了額外購買 60,000 份認股權證的選擇權。

 

與 2022 年 7 月 22 日達成的註冊直銷（“RD”）發行和公共實體私人投資（“PIPE”）發行有關 ，公司與 兩次發行的投資者簽訂了認股權證修正案（“認股權證修正案”），以修改某些現有認股權證，購買先前向投資者發行的總計12.2萬股普通股，行使價為每股27.50美元（繼2022年7月14日 進行的 1 比 50 反向股票拆分之後），到期日為2027 年 2 月 15 日。根據認股權證修正案，對先前發行的認股權證進行了修訂， 在發行結束時生效，因此修訂後的認股權證的行使價降低為每股7.78美元，並在發行結束五年半後到期 。 在與本次交易有關的 中，公司在認股權證 修正案前夕確定了2022年2月認股權證的公允價值，並在認股權證修正案之後立即確定了修訂後的認股權證的公允價值。公允價值的增量變化被 視為 $251,357，這被列為與研發和PIPE融資交易相關的股票發行成本。

 

收購 MagicMed 後承擔的 認股權證包含某些下行特徵，這些特徵不是由 2022 年 2 月 和 2022 年 7 月的公開募股觸發的，當發行價格 低於規定的行使價時，需要根據某些事件調整行使價。

 

在 截至2021年12月31日的年度中，交換為普通股的認股權證包括 共發行4,434股普通股，以換取Ameri發行的總共2,188份認股權證，其中包含持有人行使的看跌權， 共發行19,464股普通股，以換取共計13,176股認股權證，其中包含 管理層確定的某些條款有利於公司將普通股換成這些認股權證。

 

根據認股權證中包含的看跌權條款，為換取Ameri發行的總共2,188份包含看跌權的認股權證而發行的 普通股是為了代替現金支付而發行的。

 

根據與這些 認股權證持有人簽訂的交換協議，為換取某些未償還的認股權證以233.00美元的行使價購買公司普通股 ，共發行了19,464股普通股 。公司認為這些交易對公司有利，因為重新收購的認股權證包含條款 ，要求公司回購認股權證以換取持有人選擇的現金和/或 “全力以赴” 的反稀釋 調整，這可能會導致此類認股權證的行使價降低並在某些情況下增加 行使認股權證後可發行的股票數量。公司已取消在此類交易所重新收購的所有認股權證， 不會重新發行。在這次交易中，公司確認了與新獎勵相對於舊獎勵的公允價值增加相關的826,577美元的激勵費用，該費用包含在公司合併運營報表 和綜合虧損的其他支出中。

 

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合併財務報表附註

 

首選 投資選項

 

在與註冊直接證券購買協議有關的 中，公司發行了未註冊的優先投資期權，用於購買 最多37.5萬股普通股。 在遵守某些 所有權限制的前提下， RD 首選投資選項可以立即以等於 $ 的行使價行使 7.78每股普通股。該 RD 優先投資期權 可行使於 五分半自發行之日起的年份。

 

在與PIPE證券購買協議有關的 中，公司發行了未註冊的優先投資期權，用於購買多達 62.5萬股普通股。 受某些 所有權限制的約束， PIPE 首選投資選項可以立即以等於 $ 的行使價行使 7.78每股普通股。該 PIPE 優先投資期權 可行使於 五年半自發行之日起。

 

2022 年 7 月 26 日，就研發發行和 PIPE 發行，公司向一家實體發行了優先股 投資期權（“配售代理優先投資期權”），用於購買多達70,000股 普通股作為配售代理。配售代理優先投資期權的條款與 RD 優先投資期權和 PIPE 優先投資期權的條款基本相同，唯一的不同是配售代理優先投資期權的行使價為每股 10.00 美元。配售代理優先投資期權 自研發發行和PIPE發行開始之日起五年內可行使。

 

下表彙總了截至2022年12月31日未償還的投資期權的信息（截至2021年12月31日的年度沒有發行任何投資期權 ）：

認股權證和投資期權附表

   未平倉的投資 期權   加權 平均行使價   加權 平均剩餘壽命   內在 值 
已於 2022 年 1 月 1 日發行   —   $—    —   $— 
已發行   1,070,000   $7.93    —    — 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行   1,070,000   $7.93    5.1   $— 
                     
可於 2022 年 12 月 31 日行使   1,070,000   $7.93    5.1   $— 

 

F-32
 

 

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合併財務報表附註

 

注意 8。可贖回的非控股權益

 

分拆業務 和相關的私募配售

 

在計劃中的分拆中 ，Akos 和公司於 2022 年 5 月 5 日與 Akos 投資者簽訂了 Akos 收購協議， 根據該協議，Akos 同意以每股 1,000 美元的價格出售總計 5,000 股 Akos A 系列優先股， 和 Akos 認股權證購買阿科斯普通股，面值每股 0.01 美元（“Akos Common Stock”）， 的總收購價不超過500萬美元。Akos 購買協議由公司擔保。根據Akos收購 協議，Akos已於2022年5月5日向Akos投資者發行了1,000股Akos A系列優先股，以換取100萬美元。 額外的4,000,000美元將在分拆時或分拆前立即收到。Akos A 系列優先股 的發行產生了 RNCI（見註釋 2）。Palladium Capital Advisors, LLC（“Palladium”）擔任了Akos Private 配售的配售代理。根據Akos收購協議，Akos已同意向Palladium支付相當於出售AkosA系列優先股所籌集的總收益的9％ 的費用，以及在Akos私募中出售Akos A系列優先股所籌集的總收益的1％的不可記賬支出補貼。與 Akos 私募相關的應付費用應以可轉換優先股和認股權證的形式支付給Palladium，其條款與在 Akos 私募中發行的證券 類似。截至2022年12月31日，由於分拆不太可能結束 ，因此尚未記錄任何費用或認股權證的應計款項。Palladium還有權獲得購買Akos普通股的認股權證，金額不超過轉換AkosA系列優先股後可發行的Akos普通股數量 的8％。

 

Akos A 系列優先股條款

 

根據 Akos A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（“Akos A 系列 優先指定證書”），在Akos完成分拆為一家在納斯達克股票市場上市的獨立 獨立上市的上市公司之日或之前，已發行的Akos A系列優先股將自動轉換為多股股份 Akos 普通股相當於當時已發行和流通的 Akos 普通股的 25%，但受益所有權限制 限制（定義見Akos購買協議）。Akos A 系列 每股優先股的累計股息每年按5％的比率累計。

 

Akos A系列優先指定證書規定，在 (i) 2022 年 5 月 5 日一週年紀念日，且僅在分拆尚未發生的情況下；或 (ii) 在 Akos 和公司放棄分拆或 公司不再真誠尋求分拆時，Akos A 系列優先股的持有人應有權利（ “看跌權”），但沒有義務讓Akos以 等於1美元的收購價購買全部或部分Akos A系列優先股每股 1,000，須按照 Akos A系列 指定優先證書（“申報價值”）中規定的某些調整，加上每股應計但未付的股息。此外，在 2022 年 5 月 5 日 一週年之後，只有在分拆尚未發生且 Akos 沒有成為任何交易 文件的實質性違約的情況下，Akos 才可以隨時隨地選擇全部或部分贖回 Akos A 系列優先股 的全部或部分已發行股份，收購價格等於總申報價值已贖回的Akos A系列優先股的股份 以及此類股票的應計和未付股息。根據Akos收購協議，公司已保證支付根據看跌權購買的股票的收購價的 。

 

Akos A系列優先指定證書包含一些限制，禁止其持有人在轉換Akos A系列優先股時收購Akos 普通股的股份，這將導致該持有人及其關聯公司實益擁有的 Akos 普通股數量 在轉換生效後立即超過已發行的 Akos 普通股總數的9.99％（“受益” 所有權限制”），但持有人向 Akos 發出通知後， 持有人可以在轉換Akos A系列優先股持有人的股份後，提高或減少Akos普通股已發行股票的所有權限額，前提是實益所有權限制的任何變更要等到通知Akos後的61天后才能生效。

 

 

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合併財務報表附註

 

Akos A 系列優先股的會計

 

由於 Akos A系列優先股的股票可由持有人選擇贖回，而且贖回不僅由公司控制 ，因此Akos A系列優先股的股票被視為可贖回的非控股權益，並在公司合併資產負債表中歸類為臨時權益 。可贖回的非控股權益最初是按公允價值計量的 。Akos A系列優先股股票的股息被確認為優先股息，歸因於公司合併運營報表中可贖回的 非控股權益和綜合虧損。

 

下表 列出了可贖回非控股權益變動的對賬情況：

贖回非控股權益的對賬變更時間表

截至2021年12月31日的餘額  $— 
可贖回 非控股權益，扣除 $ 的初始價值嵌入式衍生品402,000並扣除發行成本 $41,962   556,038 
可歸因於可贖回的非控股權益的優先股息   33,014 
與A系列優先股相關的嵌入式衍生品和交易成本增加    295,976 
截至2022年12月31日的餘額  $885,028 

 

截至2022年12月31日 ，可贖回的非控股權益的贖回價值為1,000,000美元，外加累積股息，每年 的利率為5％，約合1,033,000美元。公司已代表 Akos 保證了此次兑換。

 

注意 9。承諾和意外情況

 

公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠。管理層 認為，此類法律訴訟、法律訴訟和索賠的結果不會對公司 的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

開發 和臨牀供應協議

 

2021 年 2 月 22 日，公司與 pureForm Global, Inc.（“pureForm”）簽訂了開發和臨牀供應協議（“pureForm 協議”），根據該協議，PureForm將成為公司癌症治療和支持性護理髮展計劃的合成大麻二酚（“API”） 的獨家供應商。根據PureForm協議的條款，PureForm 已授予公司在協議 期限內購買用於癌症治療和支持性護理的原料藥和相關產品的專有權（前提是自生效之日起的前三十 (30) 天內初始最低訂購量為1千克）， 已同意根據雙方制定的規格製造、包裝和測試API及相關產品。 根據適用法律，雙方在開展PureForm協議活動過程中共同開發的所有發明將由雙方共同擁有 ；但是，如果公司為PureForm的額外研發工作提供資金 ，則雙方可以簽訂進一步的協議，根據該協議，PureForm將向公司轉讓任何由此產生或發明的技術信息 。

 

自PureForm協議生效之日起， 的初始期限為三 (3) 年，經雙方同意可延長 。PureForm協議可以在三十 (30) 天書面通知 未得到糾正的重大違規行為後終止，也可以在破產或破產時立即終止。除其他條款外，PureForm協議包含有利於各方的 陳述和擔保、賠償義務和保密條款，這是 此類協議的慣例。

 

在PureForm協議生效的前三十天內， 公司已經滿足了1千克的最低購買要求。

 

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購買與 Zvi Vogel 教授和 Ilana Nathan 博士簽訂的 協議

 

2017 年 12 月 26 日，Jay Pharma 與 Zvi Vogel 教授和 Ilana Nathan 博士簽訂了收購協議（“Vogel-Nathan Purchase 協議”），根據該協議，Jay Pharma 獲得了某些專利的所有權，這些專利自 Vogel-Nathan 購買協議簽署之日起已申請和未發行。Vogel-Nathan 購買協議包括一項承諾，根據協議的定義，在美國或歐洲專利局頒發實用專利時支付總額為 200,000 美元的一次性里程碑 。 由於達到里程碑標準，截至2021年12月31日，公司已累積了此類金額。付款是在 2022 年 1 月 期間支付的。此外，在II（b）階段研究啟動後，將支付總額為300,000美元的里程碑式款項。 與相關專利相關的研究活動仍處於臨牀前階段，因此，這一里程碑尚未實現。Vogel-Nathan Purchase 協議包含一項支付特許權使用費的承諾，相當於利用相關專利的產品商業化 所產生的首批2000萬美元淨銷售額的2％。由於這些產品仍處於臨牀前開發階段，因此尚未獲得任何特許權使用費。

 

與 Tikkun 達成協議

 

許可 協議

 

Jay Pharma、Tikkun Olam LLC（“TO LLC”）和 Tikkun Olam Hemp LLC（“TOH”）於 2020 年 1 月 10 日簽訂了許可協議，根據該協議，Jay Pharma 將從 TO LLC 和 TOH 子公司手中收購與美國 大麻產品相關的某些經許可和擁有的知識產權 br} 的 TO Holdings Group LLC，以換取 (i) 通過消費者 渠道生產的非處方抗癌產品淨銷售額的百分之四（4.0%）的特許權使用費；以及（ii）百分之五的特許權使用費（5.0%）通過消費渠道生產的美容產品淨銷售額；以及（iii）通過專業渠道生產的非處方抗癌產品 淨銷售額的百分之三（3.0%），以及從2022年1月1日開始的最低淨特許權使用費，在前10年逐步增加到每年最高40萬美元的上限， 接下來的五年每年最高上限為60萬美元，年度最高上限為70萬美元此後在協議期限內每年50,000英鎊。許可的知識產權 涉及美容產品和非處方抗癌產品，以及與之相關的品牌權。美容產品包括任何 外用或透皮大麻或大麻衍生品（包括大麻類成分）的皮膚護理或身體護理美容產品， 非處方癌症產品是指任何癌症相關產品，在每種情況下均不包括受美國食品藥品管理局或任何其他相關政府機構（例如美國農業部）作為藥物、藥物或管制物質 監管的產品。

 

2020 年 8 月 12 日 ，Jay Pharma、TO LLC 和 TOH 簽訂了許可協議的第一修正案，根據該修正案，所有提及原始合併協議和合並協議的 均被修改為對招標協議和要約的提及（如適用）。

 

2020 年 10 月 2 日，Jay Pharma、TO LLC 和 TOH 簽訂了許可協議的第二修正案，根據該修正案，交易的生效日期修改為自 2020 年 10 月 2 日起。

 

2022 年 12 月 30 日，根據公司與 Tikun Olam 的共同協議，Tikun Olam 許可證正式終止。

 

其他 諮詢和供應商協議

 

公司已經簽訂了許多協議和工作訂單，用於未來的諮詢、臨牀試驗支持和測試服務， 的期限在 1 到 12 個月之間。這些協議總共承諾公司在未來 的現金支付中支付約40萬美元。

 

使用權 租約

 

2021 年 8 月 1 日，MagicMed 與卡爾加里大學簽訂了租賃協議（“LSIH 租約”），用於使用和 佔用位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的卡爾加里大學生命科學創新中心大樓（“LSIH 設施”）的實驗室和辦公空間。在 與 MagicMed 合併的同時，公司獲得了 LSIH 租約中包含的所有權利和義務。

 

公司在開始時評估一項安排是租賃還是包含租約。對於被視為租賃或包含 單獨核算的租賃的安排，公司在租賃開始日（即標的資產可供使用的日期）確定使用權資產 和租賃負債的分類和初始計量。公司 已選擇將與其租賃相關的非租賃部分和租賃部分視為單一租賃部分。

 

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合併財務報表附註

 

公司確認使用權資產，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 確認租賃負債，代表公司在租賃期內付款義務的現值。 租賃付款的現值是使用租賃中的隱含利率或增量借款 利率計算的。

 

Lease 資產和負債在合併資產負債表上分類如下：

租賃資產和負債附表

租賃  分類  作為 2022 年 12 月 31 日的    作為 2021 年 12 月 31 日的  
資產             
正在運營  使用經營租賃資產的權利，淨額  $63,817   $176,304 
租賃資產總額     $63,817   $176,304 
              
負債             
當前             
正在運營  使用權經營租賃 義務的當前部分  $63,820   $107,442 
              
長期             
正在運營  使用權經營租賃債務的非流動部分    —    68,861 
租賃負債總額     $63,820   $176,303 

 

租金 費用按直線法記錄。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，LSIH租賃下的租金支出分別為120,667美元和30,586美元。租金支出在合併運營報表 和綜合虧損表的研發成本中記錄。

 

下表 顯示了LSIH租賃下未來的最低租金支付額，不包括税款、保險和其他費用：

未來 最低租金支付時間表

截至 12 月 31 日的 年  金額 
2023  $64,235 
未來最低 租賃付款總額   64,235 
減去：現值 調整   (415)
租賃付款的現值  $63,820 

 

加權平均剩餘租賃期限和租賃的加權平均折扣率如下：

加權 平均剩餘租期表

租賃 期限和折扣率  2022 年 12 月 31   2021 年 12 月 31 
剩餘租賃期限（年）          
經營租賃   0.6    1.6 
           
折扣率          
經營租賃   12.0%   12.0%

 

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注意 10。所得税

 

公司在所得税前的美國和國外虧損如下所示：

所得 税前收益（虧損）表 

   2022   2021 
   十二月 31, 
   2022   2021 
美國  $(7,251,228)  $(15,420,364)
國外   (12,706,165)   (41,011,337)
總計  $(19,957,393)  $(56,431,701)

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別記錄了1,486,060美元和7,454,805美元的所得税優惠。 所得税優惠如下：

所得税支出福利附表

   十二月 31, 
   2022   2021 
遞延税收優惠-美國  $—   $— 
遞延 税收優惠-國外   1,486,060    7,454,805 
所得税優惠總額  $1,486,060   $7,454,805 

 

公司的遞延所得税資產和遞延所得税負債包括以下內容：

遞延所得税資產和負債附表

   2022   2021 
   十二月 31, 
   2022   2021 
遞延所得税資產：          
淨營業虧損結轉  $8,927,330   $5,509,522 
基於股票的薪酬   1,348,928    858,791 
應計獎金   —    121,051 
研發資本化支出   614,041    — 
無形攤銷   54,141    23,204 
其他   33,453    35,456 
減去估值補貼   (10,977,893)   (6,548,024)
遞延所得税淨資產  $—   $— 
           
遞延所得税負債：          
無限期無形資產    —    (1,607,122)
遞延所得税負債淨額  $—   $(1,607,122)

 

公司有以下可能使用的淨營業虧損税結轉額：

營業虧損結轉附表

   2022   2021 
   十二月 31, 
   2022   2021 
聯邦  $18,349,753   $9,411,533 
州  $16,892,754   $8,664,242 
國外  $16,377,435   $11,911,845 

 

2017 年 減税和就業法（以下簡稱 “法案”）將淨營業虧損扣除額限制為應納税所得額的80％，以彌補在2017年12月31日之後開始的納税年度內產生的虧損。截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉和 州淨營業虧損結轉額為18,349,753美元的 $16,892,754，分別可以無限期地向前移動 。此外，該公司在加拿大的淨營業虧損結轉額為美元16,377,435它將在 2030 年開始過期 .

 

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合併財務報表附註

 

公司的有效税率與法定税率有所不同，如下所示：

有效法定所得税税率附表

   十二月 31, 
   2022   2021 
按法定 税率徵收的聯邦所得税   (21.0)%   (21.0)%
州所得税税率（扣除聯邦）   (2.6)%   (1.0)%
外國税率差異   (3.1)%   (4.0)%
無形資產減值   —%   4.3%
非扣除費用   (4.0)%   1.4%
估值變動 補貼   23.3%   7.0%
有效所得税 税率   (7.4)%   (13.3)%

 

2021 年 9 月 16 日，公司收購了 MagicMed。在收購中，公司記錄了來自 IPR&D 的價值35,500,000美元的無形資產， 將對其進行減值測試，用於賬面目的，但沒有税收依據，產生的遞延所得税負債為9,061,927美元。 遞延所得税負債降至1,607,122美元，這是由於截至2021年12月31日的年度的無形資產減值為29,048,164美元， 商譽減值為8,225,862美元。由於截至2022年12月31日的年度商譽和無形資產減值為7,453,662美元，遞延所得税負債降至$— 。

 

在 評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部 是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內 未來應納税所得額的產生。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了4,429,869美元和5,207,872美元。

 

公司提交美國聯邦和州申報表。該公司的外國子公司還在其當地司法管轄區提交了當地納税申報表。 從美國聯邦、州和加拿大的角度來看，有待審查的年份符合每個司法管轄區的 時效規定。截至2023年3月30日，公司尚未提交2022和2021財年的納税申報表。

 

第 382 節

 

根據《美國國税法》第382條和類似的州規定，如果公司的所有權結構未來發生任何重大變化， 對公司淨營業虧損的使用可能會受到重大限制。此類限制可能導致 淨營業虧損結轉在使用之前到期。

 

第 174 節

 

從2022年開始，2017年《減税和就業法》（“TCJA”） 取消了在本年度扣除研發支出的選項，並要求納税人根據IRC第174條，在五年內攤銷美國開支 ，在十五年內攤銷國外支出。該公司估算並資本化了總額為2684,319美元的研發支出，這些支出將主要在五年內攤銷。這並未對 公司截至2022年12月31日的年度納税義務產生重大影響。公司將繼續評估這些税法變更 對當前和未來時期的影響。

 

通貨膨脹 減免法案

 

2022 年 8 月 16 日，喬·拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法案 》（以下簡稱 “法案”），使之成為法律。該法案包括對2022年12月31日之後公司 股票回購價值徵收新的 15% 公司最低税和 1% 的消費税，扣除新股發行。公司預計這些條款不會對公司的合併財務狀況產生重大影響 ；但是，在獲得更多信息 後，公司將繼續評估其影響。

 

注意 11。後續事件

 

澳大利亞 子公司

 

2023 年 3 月 21 日，公司成立了 Enveric Therapeutics, Pty。總部位於澳大利亞的子公司Ltd.（“Enveric Therapeutics”） 將支持該公司將 EVM201 系列推向該診所的計劃。Enveric Therapeutics將監督公司在澳大利亞的 臨牀前、臨牀和監管活動，包括與當地人類研究倫理委員會 （HREC）和澳大利亞監管機構治療用品管理局（TGA）的持續互動。

 

2023 年 3 月 23 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈選擇澳大利亞 CRO Avance Clinical，為該公司針對焦慮症治療的主要候選藥物 EB-373 的 1 期研究做準備。第一階段臨牀試驗 預計將於2023年第四季度啟動。根據該協議，Avance Clinical將與該公司新成立的澳大利亞子公司Enveric Therapeutics Pty, Ltd協調管理 EB-373 的1期臨牀試驗 。 1 期臨牀試驗設計為一項多隊列、劑量遞增的研究，旨在衡量 EB-373 的安全性和耐受性。EB-373 是 下一代專有的 psilocin 前藥，已被澳大利亞治療 商品管理局（TGA）認可為新化學實體（NCE），目前正在針對焦慮症治療的臨牀前開發中。Avance Clinical 合同的總成本 約為 3,000,000 澳元，相當於大約 $1,500,000截至2023年3月23日的合同日期。

 

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