附件10.1
[經銷商名稱和地址]
| 致： | Unity Software股份有限公司 第三街30號 加利福尼亞州舊金山，郵編94103-3104 | |
| 出發地： | [經銷商] | |
| 回覆： | [基座][其他內容]有上限的呼叫交易 | |
| 日期： | [____], 2021 | |
尊敬的女士們、先生們：
本通信(？確認？)的目的是闡明上述 交易的條款和條件，該交易是在以下指定的交易日期(？交易？)[經銷商]和Unity Software公司，特拉華州的一家公司(交易對手)。本函件構成下文規定的《ISDA主協議》中提及的確認。
1.本確認書受《2006年ISDA定義》(《2006年ISDA定義》)和2002年《ISDA權益衍生品定義》(《權益定義》，以及《2006年定義》和《2006年定義》)的定義和規定的約束，均由國際掉期和衍生工具協會公司(《ISDA》)公佈。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致，則以股權定義為準，如果股權定義中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致，則應以本確認書為準。
此確認書證明交易商和交易對手之間就與此確認書有關的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(協議)為前提，如同交易商和對手方已在交易日以這種形式簽署了協議(但沒有任何時間表，但(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)，[(Ii)選擇一份籤立保證書[__________](擔保人) 截至交易日期的日期基本上與作為信用支持文件的附表1所附的格式相同，(Iii)擔保人被選為與交易商有關的信用支持提供者]1和[(Ii)][(Iv)]選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款適用於交易商，但(A)門檻金額為交易商S最終母公司在交易日的股東權益的3%，(B)具有協議第14節所述含義的指定債務，但不包括交易商S在正常銀行業務過程中收到的存款方面的任何義務，(C)短語，或在該時間能夠申報，從該協議第5(A)(Vi)款的第(1)款中刪除，以及(D)在本協議第5(A)(Vi)款的末尾添加以下句子：儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，條件是：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有資金使有關一方能夠在到期時付款；及(Iii)付款是在 S收到其未能付款的書面通知後兩個當地工作日內支付的。
本協議中包含的或以引用方式併入的所有條款將適用於本確認，除非在此明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。
本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易也不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。
| 1 | 如果交易商不是集團中評級最高的實體(通常來自母公司)，則需要此字段。 |
2.就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：
一般條款：
| 交易日期： |
[____], 2021 | |
| 生效日期： |
[____]、2021年或雙方書面商定的其他日期。 | |
| 構成部分： |
交易將被分成單獨的部分，每個部分都有本確認書中規定的條款，特別是本確認書附件A中規定的期權數量和到期日。交易的行使、估值和結算將分別針對每個組成部分進行，就像每個組成部分是本協議項下的單獨交易一樣。 | |
| 選項樣式： |
？歐洲？，如下文？練習程序？中所述。 | |
| 選項類型： |
看漲 | |
| 賣方： |
經銷商 | |
| 買方： |
交易對手 | |
| 份額： |
交易對手的普通股，每股票面價值0.000005美元(交易代碼：U？)。 | |
| 選項數量： |
對於每個組件，如本確認書附件A所規定的。2 | |
| 選項授權： |
每個期權一股 | |
| 執行價： |
美元[_____] | |
| 上限價格： |
美元[_____]; 提供在任何情況下，計算代理根據本確認進行的任何調整，不得將上限價格降至低於執行價格的金額。 | |
| 股份數量： |
於任何日期，相當於(I)購股權數目與(Ii)購股權權利的乘積的股份數目。 | |
| 2 | 對於基本上限催繳，總額將等於(I)可換股票據(不包括根據購買額外票據的選擇權出售的任何可換股票據)在截止日期最初發行的本金為1,000美元的可換股票據數量(定義見 )乘以(Ii)初始換算率。對於額外的上限催繳，總額將等於(I)本金金額為1,000美元的額外可轉換票據的數量乘以(二)初始換算率。 |
2
| 高級： |
美元[_____](每個選項的溢價約為美元[_____])；交易商和對手方特此同意，儘管本協議或協議中有任何相反規定，但在支付保險費後，如果 (A)任何交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件)(根據協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條發生的違約事件除外，且受S控制) ，因此，交易對手欠交易商根據第6(D)條和第6(E)條計算的金額或根據協議以其他方式計算的金額(如在該提前終止日期終止的交易 被視為協議項下的唯一交易)或(B)交易對手根據股權定義第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9條或根據股權定義以其他方式欠交易商的金額，根據股權定義第12.8條計算的 金額應被視為零。 | |
| 保費支付日期： |
生效日期 | |
| 交易所： |
紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： |
所有交易所；提供修正《公平定義》第1.26節，在該節第十行的第#行，在第#字前加上美利堅合眾國等字。 | |
| 鍛鍊程序： |
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| 過期時間： |
估值時間 | |
3
| 到期日期： |
對於本確認書附件A中規定的任何組件(或者，如果該日期不是預定有效日，則為下一個預定有效日，該下一個預定有效日還不是另一個組件的失效日期)；提供 如果該日期為中斷日，則該組件的失效日期應為隨後的第一個不是中斷日的預定有效日，並且對於本協議項下的交易的任何其他組件而言，不是或不被視為失效日期；以及如果進一步提供在任何情況下，到期日均不得延至遲於最終終止日期的日期，且即使本確認書或股權定義有任何相反規定， 如到期日為擾亂日，則該到期日的相關價格應為計算代理以善意及商業合理方式釐定的現行每股市價。儘管有前述規定和股權定義中的任何相反規定，如果市場中斷事件發生在任何到期日，計算代理人可以善意和商業合理的方式確定該到期日僅為中斷日的一部分，在這種情況下，計算代理人應對以該日為到期日的相關組成部分的期權數量進行商業上合理的調整。應指定以上一句所述方式確定的預定有效日期為該成分股剩餘期權的到期日，並可在考慮到該日該市場擾亂事件的性質和持續時間的情況下，根據該擾亂日的股票交易確定相關價格。自本協議之日起，交易所計劃在正常收盤前關閉的任何預定有效日應被視為非預定有效日；如果交易所在預定有效日的正常收盤前關閉是在預定有效日之後，則該預定有效日應被視為完全中斷的交易日。股權定義第6.6節不適用於發生在到期日的任何估值日期。 | |
| 最終終止日期： |
[______], 20273 | |
| 自動練習： |
適用；並意味着相關組件的期權數量將被視為在該組件的到期日期到期時自動行使，如果在該時間該組件被實至名歸除非買方在該到期日的到期時間之前(以書面形式)通知賣方，它不希望對該組件進行自動行使，在這種情況下，自動行使將不適用於該組件。3.實至名歸？就任何組件而言，是指 該組件在到期日的相關價格高於該組件的執行價格。 | |
| 估值時間： |
聯交所正常交易時段收市；提供如果主交易時段延長，計算代理應以誠實信用和商業上合理的方式確定估值時間。 | |
| 3 | 為上次預定到期日後的80個預定交易日。 |
4
| 估值日期： |
對於任何組件，為其到期日期。 | |
| 市場擾亂事件： |
現修訂《股權定義》第6.3(A)節，刪除第(Ii)款中截至相關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲除估值時間(視情況而定)結束的一小時內的字樣。
現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | |
| 和解條款： |
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| 結算方式選擇： |
適用；提供(A)對股權定義第7.1節進行修正，將實物結算替換為淨股份結算，(B)交易對手必須對所有組件進行一次不可撤銷的選擇，以及(C)如果交易對手選擇現金結算，則僅當交易對手在該結算方法選擇之日以書面形式向交易商陳述並保證(I)交易對手不擁有關於交易對手或股票的任何重大非公開信息 時，該結算方法選擇才有效。以及(Ii)此類選擇是出於善意作出的，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。
在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認其根據適用的證券法，特別是修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第9條和第10(B)節以及據此頒佈的與此類選舉有關的規則和條例所承擔的責任。 | |
| 參選方： |
交易對手 | |
| 結算方式選擇日期： |
計劃過期日期最早的組件的計劃過期日期之前的第二個計劃有效日。 | |
| 默認結算方式： |
股份淨結算額 | |
| 股票淨結算額： |
對於任何組成部分，如果股份淨結算額適用於根據本協議行使或視為行使的期權，交易商將在結算日向交易對手交付相當於(I)該組成部分到期日每日期權價值的股份數量(股份淨結算額除以(Ii)該到期日的相關價格 。
交易商將交付現金，以代替將就任何股份結算淨額交付的任何零碎股份 ，該股份結算金額按該組成部分到期日的相關價格計算。 | |
| 現金結算： |
對於任何組成部分，如果現金結算適用於根據本協議行使或被視為行使的期權，交易商將在結算日向交易對手支付相當於該組成部分到期日每日期權價值的現金(現金結算金額)，以代替股權定義第8.1條。 | |
5
| 每日選項值： |
對於任何組件，等於(I)該組件中的選項數量，乘以(Ii)(A)該成分在屆滿日期的有關價格與上限價格中的較高者，減號 (B)該到期日的執行價格；提供如果上述第(Ii)款中包含的計算結果為負數，則該組件的每日期權價值應被視為零。在任何情況下， 每日選項值都不會小於零。 | |
| 有效日期： |
指(I)並無市場混亂事件及(Ii)股份買賣一般於聯交所發生的日子。如果股票未在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易，則有效日意味着營業日。 | |
| 計劃有效日期： |
計劃為交易所有效日的日期。如果股票沒有在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易，則計劃有效日意味着營業日。 | |
| 工作日： |
法律、法規或行政命令授權或規定在紐約州境內的銀行機構停業或停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。 | |
| 相關價格： |
在任何有效日期，在Bloomberg頁面上的Bloomberg VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格？U | |
| 結算日期： |
對於事務處理的所有組件，指計劃到期日最晚的組件的到期日之後的一個結算週期的日期。 | |
| 結算幣種： |
美元 | |
| 其他適用條款： |
股權定義第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12節的規定將適用，但這些規定中對實物結算的所有提及應理解為對淨股份結算的提及。 | |
| 陳述和協議： |
儘管《股權定義》(包括但不限於第9.11節)有任何相反規定，雙方承認(I)交付給交易對手的任何股份在交付時應受適用證券法規定的交易對手作為股份發行人而產生的限制、義務和限制，(Ii)交易商可交付根據本協議要求以證書形式交付的任何股份，而不是通過結算系統交付，以及(Iii)交付給交易對手的任何股份可能是受限證券(如1933年證券法第144條所定義，經修訂(《證券法》))。 | |
6
| 調整： |
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| 調整方法： |
計算主體調整；提供雙方同意：(X)以現行市場價格進行的公開市場股份回購和(Y)交易商根據加速股份回購、遠期合約或類似交易(包括但不限於對VWAP平均價格的任何折扣)按現行市場價格和此類回購交易的習慣市場條款進行的股份回購不應被視為潛在的調整事件，只要在第(Y)款的情況下，在此類交易生效後，根據第(Y)款所述的所有此類交易，在交易期限內回購的股份總數不會超過截至交易日已發行股份數量的20%，由計算代理確定，並由計算代理以商業合理的方式進行調整，以 計入有關股份的任何細分或組合。 | |
| 非常事件： |
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| 新股： |
在股權定義第12.1(I)節的新股定義中，第(I)款中的文字應全部刪除，代之以在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)以及根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的實體或個人公開報價、交易或上市。 | |
| 合併事件的後果： |
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(A)以股換股： |
修改後的計算代理調整 | |
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(B)股份換其他： |
註銷和付款(計算代理確定) | |
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(C)以股份換取合併： |
註銷和付款(計算代理確定)；提供計算代理可以為全部或部分事務處理選擇組件調整 | |
| 投標報價： |
適用；提供股權定義第12.1節中對投標要約的定義將被修改，將10%替換為20%，以及(Y)股權定義第12.1(D)、12.1(E)和12(L)節中的每一個都將被修改，將其中對有投票權的股份的提法替換為…股份。 | |
| 投標報價的後果： |
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(A)以股換股： |
修改後的計算代理調整 | |
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(B)股份換其他： |
修改後的計算代理調整 | |
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(C)以股份換取合併： |
修改後的計算代理調整 | |
7
| 公告事件的後果： |
權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供就公告事件而言，(X)對投標要約的提及應替換為對公告事件的提及，對投標要約日期的提及應替換為對該公告事件的日期的提及，(Y)行權、結算、付款或 交易的任何其他條款(包括但不限於價差)的措辭應替換為短語#上限價格(提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價)，並且無論是在公告事件之前或之後的商業合理(由計算代理確定)的時間段內，應在第七行中的單詞之前插入文字，以及(Z)為免生疑問， 計算代理應本着善意和商業上合理的方式，確定相關公告事件是否對交易產生了實質性的經濟影響，如果是，應相應調整上限價格，以考慮 在公告事件日期或之後的一次或多次直至(包括)到期日期、任何提前終止日期和/或任何其他取消日期的此類經濟影響，但有一項理解是，關於公告事件的任何調整 應考慮與同一公告事件有關的任何較早調整，不得與根據本確認、股權定義或協議所作的任何其他調整或取消估值重複；提供在任何情況下，上限價格都不得調整為低於執行價格。公告事件應為股權定義中適用《股權定義》第12條的非常事件；如果進一步提供當計算代理在任何公告事件中以商業上合理的方式對上限價格進行調整時， 計算代理應在關於引起原始公告事件的同一事件的任何公告中對上限價格進行必要的調整，以反映該後續公告對交易的經濟影響 (但在任何情況下，上限價格不得低於執行價格)。 | |
| 公告活動： |
(I)任何交易的公開公告(無論是由交易對手、交易對手的任何代理人、有效第三方實體的任何關聯公司、或有效第三方實體的任何關聯公司、代理人或代表)，或交易完成後將構成合並事件或投標要約的任何交易或事件的公告，或交易對手就訂立合併事件或投標要約的任何意向的公告，或(Ii)交易對手公開宣佈有意招攬或訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或投標要約，(Iii)(無論是由交易對手、交易對手的任何代理人、交易對手的任何關聯公司、有效的第三方實體或有效第三方實體的任何關聯公司、代理人或代表)公開宣佈對手方和/或其附屬公司的任何潛在收購，而代價超過交易對手截至公告日期市值的35%，或(Iv)任何隨後的公開公告(無論由交易對手、交易對手的任何代理、交易對手的任何關聯公司或有效的第三方實體)變更交易或意向，即 | |
8
| 本句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的公告的標的(包括但不限於與此類交易或意圖有關的新公告，或宣佈退出或放棄或中止此類交易或意圖)；提供為免生疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生不應排除與該交易或意向有關的較晚公告事件的發生。就公告事件的這一定義而言，合併事件應具有股權定義第12.1(B)節中給出的含義；提供不應理會反向合併定義之後的這一定義部分。 | ||
| 有效的第三方實體： |
就任何交易而言，有誠意訂立或完成該等交易的任何第三方(有一項理解及同意，即在決定該第三方是否具有該等善意時，計算代理可考慮該第三方的有關公告對股份及/或與股份有關的購股權的影響)。 | |
| 合併對價及後果通知： |
一旦發生導致股份被轉換為獲得一種以上對價的權利的合併事件(部分根據任何形式的股東選擇確定)，交易對手應合理地迅速(但無論如何在相關合並日期之前)通知計算代理：(I)股份持有人在重新分類、合併、合併、出售或轉讓資產或其他交易，導致股份轉換為獲得多於一種類型的對價的權利，以及(Ii)作出肯定選擇的股份持有人將收到的對價類型和金額的加權平均。 | |
| 國有化、破產或退市： |
註銷和付款(計算代理確定)；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該股票沒有 立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也將構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為該交易所。 | |
| 其他終止事件： |
儘管股權定義有任何相反的規定，但如果由於非常事件，交易將根據股權定義第12條被取消或終止(無論是全部或部分)，則應視為發生額外的終止事件(交易(或其被取消或終止的部分)為受影響交易，交易對手為唯一受影響方)，協議第6節將取代股權定義第12.7、12.8和12.9節，適用於該受影響交易。 | |
9
| 其他中斷事件： | ||
| (A)修改法律： |
適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(I)將其第三行中的釋義替換為正式或非正式釋義的公開公告，(Ii)在第(X)款中的第(X)款中的第(3)款中，在第(X)款中的第(3)款中緊跟第(Br)條的第(X)款的第(X)款中，在第(X)款的第(X)款中添加短語和/或對衝頭寸；以及(Iii)在第(X)款中緊跟在第(X)條中的第(X)條中，按照對衝方預期的方式在交易日添加該短語；以及提供 進一步現對《股權定義》第12.9(A)(Ii)節進行 修訂，(I)將第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款的第(3)款第(2)款中第(2)款的第(2)款中第(2)款第(2)款第(B)項中第(2)款的第(A)(Ii)項修正改為第(Y)款第(Y)款中 | |
| (B)沒有交付： |
適用範圍 | |
| (C)破產申請： |
適用範圍 | |
| (D)套期保值中斷： |
適用；提供那就是：
(1)現修訂《股權定義》第12.9(A)(V)節，在該節末尾插入以下一句話：
為免生疑問，(I)權益價格風險一詞應被視為包括但不限於股票價格和波動性風險，以及(Ii)上文(A)或(B)項所指的交易或資產必須以商業上合理的定價和其他條款獲得；
(Ii)現對《股權定義》第12.9(B)(Iii)節進行修訂，在第(B)款第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。 | |
| (E)套期保值成本增加： |
不適用 | |
| 套期保值方： | 經銷商 | |
10
| 決定方： |
對於所有適用的非常事件，交易商；決定方作出的所有計算和決定應本着善意和商業上合理的方式進行；提供在收到交易對手的書面請求後，確定方應立即向交易對手提供書面解釋，合理詳細地描述其所作的任何計算、調整或確定(包括用於進行此類計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定，採用用於存儲和操縱財務數據的通用文件格式，但不披露確定方S專有模型或其他可能是專有的或受合同、法律或監管義務約束的信息，不得披露此類信息)。並應在收到此類請求後五(5)個交易日內，盡商業上合理的努力提供此類書面解釋。 | |
| 非信任性： |
適用範圍 | |
| 關於套期保值活動的協議和確認： |
適用範圍 | |
| 其他確認： |
適用範圍 | |
3.計算代理：經銷商；提供在發生本協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件(交易商是唯一違約方)後，如果計算代理未能及時做出本協議項下要求計算代理作出的任何計算、調整或確定，或未能履行本協議項下計算代理的任何義務，並且在交易對手通知計算代理後，此類失敗持續了五(5)個交易日，交易對手 有權指定一家國家認可的第三方交易商非處方藥在違約事件發生之日起至提前終止日止的期間內，公司股權衍生品作為計算代理人行事。
計算代理所做的所有計算和決定應本着誠信和商業合理的方式進行； 提供在收到交易對手的書面請求後，計算代理應立即向交易對手提供合理詳細的書面解釋，詳細説明其作出的任何計算、調整或決定(包括用於進行該等計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，但不披露交易商S專有模型或其他可能是專有的或受合同、法律或監管義務約束而不披露該等信息的信息)，並應在收到該請求後五(5)個交易日內作出商業合理的努力提供該等書面解釋。
4.帳號詳情：
經銷商付款説明：
| 銀行： |
[____________] | |
| 斯威夫特： |
[____________] | |
| 銀行路線： |
[____________] | |
| 帳户名稱： |
[____________] | |
| 賬號： |
[____________] |
交易對手付款説明：另行通知。
11
5.辦事處：
交易的交易商辦公室為：[____________]
交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多支行。
6.通知：為本確認書的目的：
(A)發給對手方的通知或通信地址：
| 致： | Unity Software股份有限公司 | |||
| 第三街30號 | ||||
| 加利福尼亞州舊金山，郵編94103-3104 | ||||
| 請注意： | 財政部 | |||
| 電子郵件： | 郵箱：Treasury@unity3d.com |
(B)發給交易商的通知或通訊地址：
| 致： | [__] | |||
| [__] | ||||
| [__] | ||||
| 請注意： | [__] | |||
| 電話： | [__] | |||
| 傳真： | [__] | |||
| 電子郵件： | [__] |
7.陳述、保證及協議：
(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手還向交易商作出陳述和保證，併為交易商的利益和與其達成協議，如下所述：
(I)在交易日，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據交易法向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，當被視為整體時(與較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
(Ii)交易對手不在交易日從事任何交易對手證券的分銷，該術語在《交易法》(法規M)下的規則M中定義，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)條規定的例外要求的分銷除外。交易對手在緊接交易日之後的第二個交易所營業日之前不得從事任何此類分銷。
(Iii)在交易日期，交易對手或任何關聯方或關聯方購買者(均定義見《交易法》第10b-18條(第10b-18條))不得直接或間接(包括但不限於任何現金結算或其他衍生工具)購買、要約購買、發出任何要約或限價訂單，以購買任何股份(或同等權益)或開始任何與之有關的要約。包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或任何可轉換或可交換或可行使股份的證券，但通過交易商除外。
(Iv)在不限制股權定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手承認交易商或其任何關聯公司均未根據包括ASC主題260在內的任何會計準則對交易的處理作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480， 區分負債與股權和ASC 815-40, 衍生工具和套期保值 實體自有權益中的合同(或任何後續發佈聲明)。
12
(V)在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。
(Vi)在交易日期之前，交易對手應向交易商提交交易對手S董事會的決議，授權交易並根據特拉華州公司法第203條批准交易和任何相關的套期保值活動。
(Vii)交易對手並無訂立本確認書，以製造股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的實際或表面交易活動，或操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。
(Viii)交易對手不需要，也不會要求交易對手將 註冊為投資公司，該術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。
(Ix)在交易日期和保費支付日期之後的 ，(A)交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和資本(該術語在特拉華州公司法第154條和第244條中定義)，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，且交易對手S參與交易不會損害其資本。(C)交易對手有能力在該等債務到期時償付其債務和債務，並不打算或不相信會在該等債務到期時招致超出其償付能力的債務， (D)交易對手並非資不抵債(該詞的定義見美國破產法第101(32)節(美國法典第11章)(《破產法》))，且(E)交易對手將能夠 按照交易對手S公司所在司法管轄區的法律(包括特拉華州一般公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)購買股份總數。
(X)據交易對手S所知，任何適用於股票的美國州或地方法律、法規、法規或監管命令 不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准)；提供交易對手不得就適用於交易商的任何規則和法規(包括金融行業監管機構，Inc.)作出上述陳述因交易商S根據適用法律作為受監管實體而產生。
(Xi)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略的投資風險；(B)在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時，(B)將行使獨立判斷，除非其已書面通知經紀交易商，(C)總資產至少為5,000萬美元。
(B)交易商和交易對手的每一方都同意並表示自己是修訂後的《美國商品交易法》第1a(18)節所定義的合格合同參與者，並且是以委託人(而不是以代理人或任何其他受託或其他身份)的身份進行交易，而不是為了任何第三方的利益。
(C)交易商和交易對手均承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提出和出售交易的意向是豁免註冊。因此，交易對手向交易商陳述並向交易商保證：(I)其有財務能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠 承擔其投資的全部損失，以及其在交易中的投資和與交易有關的債務的全部損失，其明白這些投資和債務不容易出售，與其淨值不成比例，並且它能夠承擔與交易有關的任何損失，包括其在交易中的全部投資的損失；(Ii)它是在法規D中定義的認可投資者協議，該術語在法規D中定義
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(br}證券法，(Iii)它是為自己的賬户進行交易，並且不打算分發或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他 處置沒有也不會根據證券法登記，並且受到本確認、證券法和州證券法的限制，及(V)其財務狀況使其於交易中的投資不需要 流動資金，亦無需出售任何部分以清償任何現有或預期的業務或債務，並有能力評估及理解(代表其本身或透過獨立專業意見)及理解及接受交易的條款、條件及風險。
(D)交易商和交易對手均同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的金融機構、互換參與者和金融參與者。雙方進一步同意並確認(A)本確認書是(I)《破產法》第741(7)節定義的有價證券合同，本合同項下或與本協議相關的每筆付款和交付均為《破產法》第362條所指的終止價值、支付金額或其他轉讓義務，以及《破產法》第546條所指的和解付款，以及(Ii)《破產法》第101(53B)節所定義的互換協議。就本協議項下或與本協議相關的每筆付款和交付而言，是終止價值、付款金額或破產法第362條所指的其他轉讓義務，以及(B)破產法第546條所指的轉讓，以及(B)交易商有權獲得第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555(1)、362(B)(7)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破產法》第560和561條。
(E)作為交易有效性的條件，交易對手應向交易商提交一份截至生效日期的、交易商在形式和實質上合理接受的律師意見，涉及協議第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節以及本協議第7(A)(Viii)節所列的某些事項；提供律師的任何此類意見可包含習慣性例外和限制，包括但不限於例外和與賠償規定有關的限制。
(F)對手方理解，儘管對手方與交易商及其關聯公司之間存在任何其他關係，但在交易和任何其他方面非處方藥交易對手與交易商或其關聯公司之間的衍生品交易，交易商或其關聯公司作為委託人，而不是任何此類交易的受託或顧問，包括任何進入、行使、修訂、解除或終止。
(G)各方承認並同意遵守適用於期權交易的金融行業監管機構，Inc.的行為規則，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。
(H)交易對手代表 並保證其已收到、閲讀並理解期權結算公司編制的《場外期權風險披露聲明》和最新披露小冊子的副本，該小冊子題為《標準化期權的特徵和風險》 。
8.其他條文：
(a) 展期的權利。交易商可以將任何組成部分劃分為其他組成部分，併為每個此類組成部分指定到期日期和期權數量，前提是交易商以真誠和商業上合理的方式確定，這種進一步劃分對於保留交易商S對衝或對衝平倉活動是必要或適宜的，前提是交易商根據現有流動性狀況保持商業上合理的對衝頭寸，或使交易商能夠以 方式購買與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求。或具有通常適用於交易類型的交易的相關政策和程序；提供在任何情況下，任何組件的任何到期日期均不得推遲到晚於最終終止日期的日期。
(b) 其他終止事件。在任何交易對手S的任何回購、贖回或 轉換後立即(但無論如何在預定的十個交易日內)[__]%2026年到期的可轉換優先票據(可轉換票據)[成為]日期[____]，2021在交易對手和美國銀行協會之間，作為受託人，交易對手可以書面形式通知交易商此類回購，
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贖回或轉換，如此購回、贖回或轉換的可轉換票據的數量，該等可轉換票據的相關股份數量，以及 交易對手根據本第8(B)條選擇行使其終止權利的期權數量(任何此類通知，即票據回購通知)。儘管本確認書有任何相反規定，交易商在前一句話所述的適用時間段內收到(X)任何票據回購通知，(Y)交易對手的書面陳述和擔保，表明截至票據回購通知的日期，交易對手並不擁有關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，以及(Z)交易對手的書面陳述和擔保，即總計回購 期權，以及根據與發行可轉換票據有關的其他封頂看漲交易同時終止的任何期權，將不會超過該票據回購通知中指定的可轉換票據相關股份數量{br四分五裂 通過選擇權應構成本款規定的附加終止事件。在收到任何此類票據回購通知以及相關的書面陳述和保證後，交易商應在收到票據回購通知後立即指定一個交易日作為交易的提前終止日期，該交易對應於(A)票據回購通知中規定的期權數量的數量 (回購期權)的數量[減號回購選項(在基本上限呼叫交易確認中定義，日期為[____]，2021年，交易對手和交易商之間與可轉換票據有關的可轉換票據(基礎上限贖回交易確認)(如果有的話)(併為了確定本確認或基礎上限贖回交易確認項下的任何期權是否應在本確認或基礎上限贖回交易確認項下的回購選項中，如基本上限贖回交易確認書中所定義，此類可轉換票據應首先分配給基本上限贖回交易確認書，直到行使或終止其下的所有期權為止)]4和(B)截至交易商指定提前終止日期的期權總數 ，截至該日期，期權總數應減去按比例所有組件的基準，由計算代理確定。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與交易相同且期權總數等於回購期權數量的交易指定了提前終止日期，(2)交易對手是此類附加終止事件的唯一受影響方，(3)交易的終止部分為唯一受影響的交易 及(4)交易方有權根據協議第6(B)條指定提前終止日期及根據協議第6(E)條釐定應付金額。
(c) 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果(A)交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或(B)交易在發生非常事件時被取消或終止( (I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在對手方S控制範圍內的合併事件或要約收購)，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件(違約事件或終止事件由交易對手S控制的一個或多個事件引起)，以及 如果交易商根據協議第6(D)(Ii)和6(E)條向交易對手支付任何款項或根據股權定義第12條的任何註銷金額(任何此類金額，支付義務)， 除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並在一個預定交易日內以書面形式確認，不遲於 下午12：00，交易商應通過股票終止替代方案(定義如下)履行付款義務。(紐約市時間)在其選擇的合併日期、投標要約日期、公告日期(在國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視情況而定)不適用股票終止替代方案時，(B)截至該選擇日期，交易對手錶示不掌握關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，且該選擇是真誠作出的，並且不是逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，並且(C)交易商自行決定同意，在這種情況下，應適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)和6(E)節的規定(視具體情況而定)。
| 4 | 包括用於附加封頂呼叫交易。 |
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| 股票終止備選方案： | 如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)及6(E)節(視何者適用而定)，於有關付款責任到期之日起或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。 | |
| 共享終止交付屬性： | 計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付 財產。 | |
| 股票終止單價： | 一個股份終止交付單位所包含的財產價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並由計算代理在收到支付義務通知時通知交易商。為免生疑問，雙方同意，計算代理在釐定股份終止交付單位價格時可考慮多種因素，包括股份終止交付單位的市價及/或就股份終止交付物業的商業合理購買而支付的購買價。 | |
| 股票終止交付單位： | 一股，或者，如果股票因國有化、破產或合併事件(任何此類現金或其他財產，交易所財產)而變成現金或任何其他財產，則由一股持有人在國有化、破產或合併事件中收到的此類交換財產的類型和金額組成的單位(不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的零額)，由計算代理確定。 | |
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 其他適用條款： | 如果適用股票終止替代方案，股權定義第9.8、9.9和9.11節(經上文修改)的規定以及第2節中與標題和協議相對的條款將適用，但此類條款中對實物結算的所有提及應理解為對股票終止結算的引用，對股票終止交付單位的所有提及應理解為對股票終止交付單位的引用。與交易有關的股票終止結算意味着股票終止備選方案適用於交易。 | |
(d) 套期保值股份的處置。對手方特此同意，如果根據交易商善意合理的判斷，根據法律顧問的意見，交易商為對衝其交易義務而收購的股份(對衝股份)不能在沒有根據證券法註冊的情況下在美國公開市場出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股票，應根據《證券法》向交易商提供有效的登記聲明。
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《證券法》涵蓋此類對衝股票的轉售，以及(A)以交易商合理滿意的形式和實質達成協議，實質上是以承銷協議的形式為類似行業中類似規模的公司註冊發行股票，(B)為類似行業中類似規模的公司註冊發行股權證券提供慣常形式的會計師S安慰函，(C)以慣例形式向交易對手提供全國公認的外部律師的披露意見，以向交易對手註冊發行類似行業中類似規模的公司的股票， (D)為類似行業中類似規模的公司提供登記發行股權證券慣用的其他習慣意見、證書和成交文件，並(E)向交易商提供合理機會 對類似行業中類似規模公司的承銷股權證券發行範圍中慣常的交易對手進行盡職調查；然而，前提是，如果交易對手選擇上述第(I)款，但交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述已登記要約的程序和文件不滿意，則本條第8(D)條第(Ii)款或第(Iii)款應適用於交易對手的選擇；(Ii)為允許交易商以私募方式出售對衝股份，訂立一項私募配售協議，實質上類似於類似行業中類似規模的公司私募股權證券的慣常私募購買協議，其形式和實質須令交易商在商業上相當滿意 盡最大努力包括慣例陳述、契諾、藍天及其他政府文件和/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權利(針對交易商或交易商的對衝股份的任何指定買家)，意見和證書以及交易商合理接受的類似行業中類似規模公司股權證券私募協議的慣例文件(在這種情況下，計算代理應根據其善意和商業合理判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商因私募出售對衝股票而產生的相對於公開市場價格的任何慣常流動資金折扣)；或(Iii)於該等交易所營業日以當時市價向交易商購買對衝股份，並按交易商在商業上合理地要求的金額及當時(S)的要求購買對衝股份。本第8(D)條在交易終止、到期或提前解除後繼續有效。
(e) 回購通知。對手方應在交易對手打算回購股份的任何日期之前至少一個預定的有效日，在該日向交易商發出有關回購的書面通知(回購通知) 如果在回購之後，通知百分比合理地預期大於(I)[__]5%及(Ii)較前一份購回通知所載的通知百分比高出0.5%(或如屬首份該等購回通知，則大於截至本購回通知日期的通知百分比)。？截至任何一天的通知百分比是分數，以 百分比表示，其分子是股份總數加交易商出售給交易對手的任何其他有上限的看漲期權交易所涉及的股票數量，其分母為該日 的流通股數量。如果交易對手未能在當天以本第8(E)條規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商、其關聯公司和他們各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制人(交易商和每個此類人士是受保障方)免受任何和所有損失(包括與交易商S對衝活動有關的損失)，並使其免受因成為第16條第16條的內幕人士或因成為第16條第16條的內幕交易的風險而蒙受的損失，包括但不限於，任何對套期保值活動的容忍或對套期保值活動的停止，以及與此相關的任何損失(關於交易)、索賠、損害賠償和責任(或與之相關的訴訟)，根據適用的證券法，包括但不限於《交易法》第16條或美國任何州或聯邦法律、法規或監管命令，在每一種情況下，這些索賠、損害賠償和責任(或與之相關的訴訟)可能會受到適用證券法的約束。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，對手方 將向任何受補償方償還所有合理費用(包括合理的律師費和開支)，因為這些費用(在通知對方之後)與調查、準備任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護或和解有關，無論該受補償方是否為
| 5 | 比(I)具有最多期權數量的交易商的所有封頂看漲交易(包括任何額外的封頂看漲交易)的股票數量高0.5%，除以(Ii)交易日的已發行股份總數。 |
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當事一方，不論該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是否由交易對手或其代表發起或提起，在每一種情況下，均與該違約有關或因該違約而引起。在本確認書所規定的交易以及根據本確認書或本協議進行的任何交易的轉讓和授權完成後，本賠償金應繼續有效，並使交易商的任何許可受讓人受益。
(f) 調撥和轉讓。(I)交易商可在事先徵得交易對手書面同意的情況下，轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此種同意不得被無理扣留或拖延；提供未經交易對手同意，該交易商可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給(A)交易商的任何關聯公司或交易商S的最終母公司，或(B)交易商的任何關聯公司(包括其義務未按第(A)款所述方式擔保的交易商的任何關聯公司)或其義務由某人(指定受讓人)擔保的任何人(在本條款(B)下的任一種情況下)，其長期、無擔保和無次級債務的評級至少相當於交易商S(或其擔保人S)；然而，前提是，在第(B)款的情況下，在任何情況下，指定受讓人或其擔保人(以較高者為準)的信用評級不得低於穆迪S投資者服務公司或其繼承人的A3，或標準普爾S評級集團或其繼承人的A-；提供 進一步交易商將在向指定受讓人進行任何建議的轉讓或轉讓之前以書面通知交易對手，(Ii)由於任何此類轉讓或轉讓，交易對手將不需要在任何 付款日向受讓人或受讓人支付超過協議第2(D)(I)(4)條規定的金額(如果有)的金額。交易對手將被要求在沒有此類轉讓或轉讓的情況下向交易商付款，以及(Iii)受讓人或受讓人 應在成為交易一方之前向交易對手提供完整準確的美國國税局W-9或W-8表格(視情況而定)。如果在 任何時間(1)股權百分比超過8.0%或(2)交易商、交易商集團(定義如下)或其所有權地位將與交易商或交易商集團的所有權合併的任何個人(交易商、交易商集團或任何此類 個人、交易商人員)根據特拉華州公司法第203條或適用於股份所有權的其他聯邦、州或地方法律、規則、法規或監管命令或組織文件或合同，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、有權投票或以其他方式滿足所有權的相關定義，超過的股份數量等於 (X)根據適用的 限制會引起交易商的報告、登記、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)，且這些要求尚未得到滿足或相關批准尚未獲得的股票數量，或可能在任何適用限制下對交易商造成不利影響的股票數量，由交易商在其 合理酌情決定權下確定，減號(Y)確定日流通股數量的1%(第(1)或(2)款所述的條件，即超額所有權頭寸)，如果交易商在其合理的定價和條款上作出合理努力後，在交易商合理接受的時間內，未能按照上述要求向第三方轉讓或轉讓，以致超額所有權頭寸不再存在，交易商可將任何預定的日期指定為交易的一部分(超額所有權終止部分)的提前終止日期，以便在這樣的部分終止之後不再存在多餘的 所有權位置。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據《協議》第6節和本確認書第8(C)節的規定進行付款或交付，如同(I)已就條款與交易終止部分相同的交易指定了提前終止日期，(Ii)交易對手是該部分終止的唯一受影響方，(Iii)交易的該部分為唯一終止交易，及(Iv)交易方根據協議第6(B)節有權指定提前終止日期，並有權根據協議第6(E)節釐定應付金額。？任何一天的股權百分比是以百分比表示的分數，(A)分子 是交易商及其任何關聯公司或任何其他因交易法第13條下的受益所有權測試而與交易商合併的人，或交易商是或可能被視為交易者在該日(或交易法第13條所指的交易商集團)的一部分(統稱為交易商集團)在該日(或，)實益擁有的股份數量。若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則及條例所作的等值計算導致較高的數字，則(B)分母為當日已發行股份的數目。
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(Ii)經交易商事先書面同意，交易對手可轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留或延遲。如果交易對手將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何這樣轉讓或轉讓的期權，轉讓期權)轉讓或轉讓給任何一方，如果這種轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件，則交易商拒絕同意不應被視為不合理：
(A)對於 任何轉讓選擇，交易對手不應被免除第8(E)節規定的通知義務和賠償義務，或本確認書第2節(關於特殊事件)或第8(D)節規定的任何義務；
(B)任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如修訂後的《1986年國税法》所界定)；
(C)此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及由合理要求並令交易商滿意的第三方和交易對手簽署關於證券法和其他事項的任何文件和提供習慣法律意見；
(D)由於此類轉讓和轉讓，交易商將不需要在任何付款日向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)條下的金額，超過在沒有此類轉讓和轉讓的情況下交易商應向交易對手支付的金額；
(E)此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；
(F)在不限制第(B)款的一般性的原則下，交易對手應已促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務申述並提供税務文件，以允許交易商確定第(B)款和第(D)款所述結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及
(G)交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的律師費。
(Iii)儘管本確認書有任何其他相反條文要求或允許交易商向交易對手購買、出售、收取或交付任何股份或其他證券，或以現金向交易對手支付或收取任何款項，交易商可指定其任何聯屬公司購買、出售、收取或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或收取該等款項，以及以其他方式履行交易商S就該交易承擔的義務，而任何有關受讓人均可承擔該等義務。經銷商應在履行任何此類義務的範圍內，解除其對交易對手的義務。
(g) 錯開的聚落。如果交易商合理地確定 並且真誠地認為，根據本協議要求在任何結算日期向交易對手交付的股票數量將導致超額所有權狀況，則交易商可以在該結算日期(名義結算日期)之前向交易對手發出通知，選擇交割將在兩個或兩個以上日期(每個交錯交錯結算日期)或在名義結算日期兩次或更多時間交付的任何股票，如下所示：
(I)在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個日期將在20號或之前這是該名義結算日之後的交易所營業日)或交割時間，以及它將如何在交錯的交割日期或交割時間之間分配根據本協議規定在交割日交割的股份；以及
(Ii)交易商將在所有這些交錯結算日期和交割時間向本協議項下交易對手交付的股票總數將等於交易商在該名義結算日所需交割的股票數量；提供在任何情況下，交錯的結算日期不得晚於最終終止日期。
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(h) 披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。
(i) 不能打網，不能起跳。本協議第2(C)節的規定不適用於該交易。每一方均放棄其在交易中所欠另一方的交貨或付款義務與另一方所欠的任何交貨或付款義務相抵銷的任何權利，無論該義務是根據本協議、根據本協議雙方之間的任何其他協議、法律實施或其他方式產生的。
(j) 股權。交易商確認並同意 本確認書無意將在交易對手S破產時優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除在交易對手S破產期間外，前一句話不應在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書項下交易對手的義務不以任何抵押品擔保，該抵押品本來可以保證本確認書中交易對手根據或根據任何其他協議承擔的義務。
(k) 提早放鬆。在出售的情況下[公司證券]6[可選的 證券]7(如購買協議中所定義，日期為[____]，2021年，高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司作為其若干初始購買者的代表，且交易對手(購買協議)在溢價支付日(或雙方商定的較晚日期，在任何情況下不得晚於溢價支付日期後的第二個預定有效日)(該日期或經雙方商定的加速平倉日期 日期)因任何原因未根據購買協議完成。交易將在加速平倉日期自動終止，(I)交易應被取消，交易商和交易對手各自在交易中的所有權利和義務應被取消和終止，(Ii)另一方應解除並解除另一方對另一方在加速平倉日期之前或之後因交易而產生並將 履行的任何義務或債務的任何索賠。
(l) 非法性。雙方同意，為免生疑問，就本協議第5(B)(I)節而言，任何適用的法律應包括2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、據此頒佈的任何規則和條例以及任何類似的法律或條例，而不考慮2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第739條或在交易日或之後頒佈的任何立法或規則或條例中的任何類似法律確定性條款，以及協議規定的後果，包括但不限於協議第6節規定的後果。應適用於因任何此類行為、規則或規章而產生的任何違法性。
(m) 對股權定義的修訂。對股權定義作如下修改：
(I)僅為應用股權定義和本確認的目的，股權定義中對執行價格的任何引用應被視為對執行價格或上限價格或兩者(視情況而定)的引用；
(Ii)就股權定義第11.2(C)節下的任何調整而言，現將股權定義第11.2(C)節第(A)條之前的第一句修改如下：？如果股票期權交易的相關確認書中規定調整方法為計算代理調整，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將決定是否進行此類潛在調整
| 6 | 包括用於基本封頂呼叫交易 |
| 7 | 包括附加上限呼叫交易 |
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在計算代理人的商業合理判斷下，事件對相關股份或股份上的期權的理論價值具有重大經濟影響(提供 該事件不是基於(X)交易對手S自有股票的市場或(Y)交易對手S自有股票的市場或(Y)可觀察指數以外的可觀察市場(僅參考交易對手S自己的操作來計算和測量的指數)，如果是這樣的話，將(I)以商業合理的方式對以下任何一項或多項做出適當調整(S)，並在此修改緊接在第(Ii)款之前的該句子的部分，刪除稀釋或集中等字和(提供不會僅考慮到相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化而進行調整)，並將後一句替換為(提供僅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)條的情況下，不會僅就波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化進行調整，但為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，可以僅根據波動率、預期股息、相對於相關股票的股票貸款利率或流動性)；
(Iii)對《衡平法定義》第11.2(A)節作如下修改：(1)刪除計算代理人確定稀釋或集中效應時的文字，代之以計算代理人在商業上的合理判斷中的重要經濟影響；以及(2)在其末尾加上。提供此類事件不是基於(I)可觀察市場，而不是交易對手S自有股票的市場或(Ii)可觀察指數，而不是僅參考交易對手S自己的操作來計算和測量的指數；
(Iv)現將股權定義第11.2(E)(Vii)節修訂並重述如下：涉及發行人的任何其他公司事件，如在計算代理人的商業合理判斷下，對股份或股份期權的理論價值有重大經濟影響；提供涉及發行人的此類公司事件不是基於(A)可觀察市場，而不是交易對手S自己的股票市場或(B)可觀察指數，而不是僅參考交易對手S自己的 業務計算和衡量的指數；
(V)現對《股權定義》第12.7(B)節進行修正，刪除各方在第3個交易日或之前出現第3個字之後出現的第3個字(在任何情況下為5個交易日內)，並以第3個字取代第3個字；以及
(Vi)非常股息(在股權定義中使用該術語)是指股票的任何現金股息。
(n) 管轄法律；專屬管轄權.
(I)該協議、本確認書以及與該協議和本確認書有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不涉及紐約州的法律選擇原則，但紐約州一般義務法第5條第14款除外)。
(2)將協定第13(B)節全部刪除，代之以：
*在與本確認或協議有關的任何訴訟、法律行動或程序中，每一方均不可撤銷且無條件地將其本人及其財產提交給紐約州最高法院、紐約州最高法院、紐約州南區法院和上訴法院的專屬管轄權。在下列情況下，本確認書或本協議中的任何規定均不妨礙任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟 ：(A)紐約州或紐約州南區的美利堅合眾國法院對雙方當事人或訴訟標的缺乏管轄權，或以缺乏這種管轄權為由拒絕受理訴訟；(B)訴訟由一方啟動，目的是強制執行
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另一方對S財產、資產或財產提起訴訟的任何法院作出的任何決定或判決；(C)訴訟程序開始向對S的決定或判決具有上訴管轄權的任何較高法院提出上訴，如果該較高法院位於紐約州或曼哈頓區以外，如 聯邦上訴法院或美國最高法院；或(D)另一方在另一司法管轄區提起或針對其財產、資產或財產提起任何訴訟、訴訟或法律程序，而為行使或保護其在本確認書或本協議下的權利、權益或補救措施，該方(1)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中加入、提出索賠或採取任何其他行動，或(2)因該另一司法管轄區已開始的該另一訴訟、訴訟或法律程序而在該另一司法管轄區以其他方式啟動任何法律程序。
(o) 調整。為免生疑問，每當計算代理或決定方被要求根據本確認書或股權定義的條款作出調整以考慮事件的影響時，計算代理或決定方應參考該事件對套期保值方的影響進行調整，前提是套期保值方持有商業上合理的對衝頭寸。
(p) 現金的交付或接收。為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手現金結算，除非現金結算在交易對手S的控制下(包括但不限於交易對手選擇交付或 收到現金)或所有股票持有人也將收到現金的情況。
(q) 放棄陪審團審訊。各方在此不可撤銷地放棄因本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序的任何和所有由陪審團審判的權利。
(r) 修正案。本確認書和本協議不得修改、修改或補充，除非是由交易對手和交易商簽署的書面文件。
(s) 同行。本確認書可以簽署幾份副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
(t) 税務問題。為本協議第4(A)(I)和(Ii)節的目的，交易對手同意向交易商提交一份正式簽署並填寫的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，交易商同意向交易對手提交一份美國國税局表格W-8或W-9(或其後續表格)。此類表格或文件應在(I)簽署本確認書和(Ii)另一方提出合理要求時交付。
(u) 根據《美國外國賬户税收遵從法案》對非美國交易對手的付款徵收預扣税 。？本協議第14節中定義的可補償税收，不包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管法規、規則或做法(a FATCA代扣税免税)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。
(v) 《僱傭法案》。？本協議第14節中定義的可補償税金不包括根據《守則》第871(M)節或根據其發佈的任何規定對 從美國境內的來源支付的股息徵收的任何税。為免生疑問，根據《守則》第871(M)條徵收的任何此類税收都是適用法律為本協議第2(D)條的目的而要求扣除或扣繳的税款.
(w) [如果適用，請插入QFC語言。]
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(x) 《關懷法案》。對手方表示並保證，其及其任何子公司均未提出申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)中定義)或其他投資，或接受任何計劃或設施下的任何財政援助或救濟 (統稱財政援助)：(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《CARE法》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類財政援助的條件，交易對手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、證明、證明或保證截至該條件中指定的日期，其尚未或不會回購交易對手的任何股權擔保，且該交易對手在該條件中指定的日期尚未進行資本分配或不會進行資本分配，或者(Ii)交易條款將導致交易對手未能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為限制性財務援助)；提供，在下列情況下，該交易對手或其任何子公司可以申請限制性金融援助：(A)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能滿足根據截至該建議之日的計劃或設施的條款申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提交具有 管轄權的政府當局就該計劃或設施所允許的證據或其他指導意見(具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。對手方進一步聲明並保證保費不會全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局)收到的資金支付，且(A)根據適用法律建立，包括但不限於《關注法》和修訂後的《聯邦儲備法》，以及(B)根據該適用法律(或 任何法規、指南、對此類項目或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。
(y) [插入機構樣板(如果適用)。]
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請通過向我們發送與本傳真基本相似的信函或電傳，確認上述條款正確闡述了我們的協議條款，該信函或電傳列出了與本確認書相關的交易的重要條款，並表明您同意這些條款。
| 你忠實的， | ||
| [經銷商] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受： | ||
| Unity Software股份有限公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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[附表1]
[擔保的形式]
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附件A
對於交易的每個組成部分，選項的數量和到期日期如下所示。
| 組件號 |
選項數量 |
到期日 | ||
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 11 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 14 | ||||
| 15 | ||||
| 16 | ||||
| 17 | ||||
| 18 | ||||
| 19 | ||||
| 20 | ||||
| 21 | ||||
| 22 | ||||
| 23 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 26 | ||||
| 27 | ||||
| 28 | ||||
| 29 | ||||
| 30 | ||||
| 31 | ||||
| 32 | ||||
| 33 | ||||
| 34 | ||||
| 35 | ||||
| 36 | ||||
| 37 | ||||
| 38 | ||||
| 39 | ||||
| 40 |
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