美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第1.01項 | 簽訂材料協議。 |
契約和附註
2021年11月19日，Unity Software股份有限公司(“本公司”)完成此前宣佈的非公開發行(“本公司”)供奉“)總值1.725元，本金總額為2026年到期的0釐可轉換優先債券(”債券“)，包括悉數行使初始購買者的選擇權，以額外購買最多2.25億美元的債券本金。該批債券是根據日期為二零二一年十一月十九日的契約(“壓痕“)，由本公司和美國銀行全國協會作為受託人。
債券為本公司的一般無抵押債務，將於2026年11月15日到期，除非較早前轉換、贖回或回購。該批債券不會產生定期利息，本金金額亦不會累積。特別利息(如有)將每半年支付一次，分別於每年11月15日和5月15日拖欠，從2022年5月15日開始(如果並在當時支付特別利息的範圍內)。債券持有人可在緊接2026年8月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下列條件下兑換票據：(1)在截至2022年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的30個連續交易日期間，公司普通股的最後報告銷售價格為每股面值0.000005美元，則在至少20個交易日(無論是否連續)內，緊接上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日後的五個營業日內(“測算期(3)如本公司於緊接贖回日期前的預定交易日於預定交易日前的任何時間贖回該等票據，則該等票據僅就已贖回(或被視為)贖回的票據而言；及(4)於該契約所載的指定企業事件發生時贖回。在2026年8月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時根據持有人的選擇轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。換股後，本公司可按本公司選擇的方式，按契約規定的條款及條件，支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與普通股的組合，以履行其換股義務。
票據的兑換率最初為每1,000美元票據本金兑換3.2392股普通股，相當於初始兑換價格約為每股普通股308.72美元。票據的初始轉換價格較普通股於2021年11月16日在紐約證券交易所最後公佈的出售價格溢價約57.5%。債券的兑換率在某些情況下會根據契約條款作出調整，但不會因任何應計及未付利息而作出調整。此外，在債券到期日之前發生的若干企業事件或本公司就債券發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業事件轉換其債券或就該等贖回通知轉換其已催繳(或被視為已贖回)的債券的持有人，提高債券的換算率。
公司可能不會在2024年11月20日之前贖回債券。本公司可於2024年11月20日或之後，在截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，以現金方式贖回全部或任何部分債券(須受契約所述的若干限制規限)，條件是普通股最後報告的銷售價格最少為當時有效的債券換股價的130%(不論是否連續)，贖回價格相等於須贖回債券本金的100%。另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付特別利息(如有的話)。如果公司贖回的債券少於所有未贖回債券，則在相關贖回通知交付時和生效後，必須有至少1.5億美元的未償還債券本金總額必須是未贖回的，並且不受贖回的限制。債券並無備有償債基金。
2
如本公司進行基本變動(如契約所界定)，則在若干條件的規限下及除本契約所述外，持有人可要求本公司以現金回購其全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金額的100%，另加至(但不包括)基本變動購回日期的應計及未付特別利息(如有)。
契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。根據《契約》，下列事件被視為“違約事件”：
| • | 任何票據的特別利息在到期和應付時發生違約，且違約持續30天； |
| • | 任何票據到期並在其規定的到期日、在可選擇的贖回時、在任何需要的回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金； |
| • | 公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據契約轉換票據的義務，並持續三個營業日； |
| • | 公司未發出(I)根本變更通知或完全根本變更通知，且持續兩個工作日，或(Ii)未就某些特定公司事件發出通知，且持續一個工作日； |
| • | 公司未履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務； |
| • | 公司在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內沒有遵守契約中的任何其他協議； |
| • | 本公司或其任何重要附屬公司(定義見本契約)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或本公司任何重要附屬公司合共借入超過$150,000,000(或其外幣等值)的任何債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)在任何該債務的規定到期日到期並應(在所有適用的寬限期屆滿後)在其規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能支付該債務的本金，而在第(I)款和第(Ii)款的情況下，該加速不得被撤銷或取消，或該未付款或違約不得被治癒或免除，或該債務未予償付或解除，視屬何情況而定。在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後45天內，持有人按照契約規定持有當時未償還的債券本金總額至少25%；和 |
| • | 本公司或本公司任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。 |
如本公司發生某些破產及與無力償債有關的違約事件，則所有未償還票據的本金及應計及未付特別利息(如有)將自動到期及應付。如與債券有關的違約事件(與本公司有關的若干破產及與無力償債有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有未償還票據的本金及應計及未付特別利息(如有)的100%為到期及應付。儘管如上所述，契約規定，在本公司選擇的範圍內，就本公司未能遵守契約中的若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法將在該等違約事件發生後的首365天內，完全包括收取票據特別利息的權利。
3
本公司不得與他人合併或合併，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併財產及資產整體出售、轉讓、移轉或租賃予另一人(出售、轉讓、移轉或租賃予一間或多間本公司的直接或間接全資附屬公司除外)，除非：(I)所產生的尚存或受讓人(如非本公司)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織及存在的公司，而該等法團(如非本公司)以補充契約明示承擔本公司在《附註》及《契約》下的所有義務；及(Ii)在緊接該交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件在該契約下仍在繼續。
本發明的副本作為附件4.1(包括作為附件4.2的附註的形式)附於此，並通過引用結合於此(並且本説明書通過引用此類文件來限定其整體)。
有上限的呼叫交易
於二零二一年十一月十六日，關於債券的定價，以及於二零二一年十一月十八日，就初始購買者悉數行使其購買額外票據的選擇權，本公司根據上限贖回確認書與若干債券的初始購買者或其各自的聯屬公司及其他金融機構訂立上限贖回交易，而上限贖回確認書實質上以本8-K表格附件10.1的形式提交予本報告，以供參考併入本文(本説明書全文參考該等文件而有所保留)。一般情況下，有上限的贖回交易預計將減少在任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄和/或抵消本公司必須支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付，但此類減少和/或抵消須以最初相當於每股約343.02美元的上限價格為基礎(這比2021年11月16日普通股在紐約證券交易所公佈的每股196.01美元的銷售價格溢價約75.0%)，並根據上限贖回交易的條款進行某些調整。
在扣除最初購買者的折扣和佣金以及公司應支付的估計發售費用後，公司從此次發行中獲得的淨收益約為17.億美元。該公司使用淨收益中的約4813萬美元來支付上述上限看漲交易的成本。該公司預計將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，以及用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
| 項目33.02 | 未登記的股權證券銷售。 |
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
本公司根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第第(4)(A)(2)節所規定的豁免註冊，向初步購買者發售及出售債券，並由初始購買者根據證券法第第4(A)(2)節及規則第144A條所規定的豁免註冊，轉售予合理相信為合資格機構買家的人士。本公司依賴這些豁免註冊，部分是基於初始購買者在本公司與初始購買者之間於2021年11月16日簽訂的購買協議中所作的陳述。
在轉換票據時可發行的票據和普通股股份(如果有的話)尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。
4
如果任何普通股股票是在轉換票據時發行的，則它們將以根據證券法第3(A)(9)條預計將獲得豁免註冊的交易中發行，因為預計不會支付與轉換票據和任何由此發行的普通股股票相關的佣金或其他報酬。
| 第8.01項 | 其他活動。 |
2021年11月15日，公司發佈新聞稿，宣佈擬發行股票。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
2021年11月17日，公司發佈新聞稿，公佈債券定價。該新聞稿的副本作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包含聯邦證券法中定義的“前瞻性”陳述，包括但不限於有關此次發售的陳述以及該公司對使用此次發售淨收益的預期。這些前瞻性陳述以公司目前的假設、預期和信念為基礎，會受到重大風險、不確定因素、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致公司的計劃與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險包括但不限於市場風險、趨勢和狀況，以及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中描述的風險(“美國證券交易委員會)不時，特別是在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，包括截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告。這些文件的副本可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告發布之日的估計和假設。8-K.除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | Unity Software公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年11月19日，作為受託人 | |
| 4.2 | 全球票據格式，代表Unity Software公司2026年到期的S 0%可轉換優先票據(作為附件A列入附件4.1) | |
| 10.1 | 有上限的呼叫交易的確認表格 | |
| 99.1 | 題為《Unity宣佈擬發行15億美元可轉換優先債券》的新聞稿，日期為2021年11月15日 | |
| 99.2 | 題為《Unity宣佈發行15億美元可轉換優先債券定價》的新聞稿，日期為2021年11月17日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
5
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Unity Software股份有限公司 | ||||||
| 日期：2021年11月19日 | 發信人： | /s/路易斯·維索索 | ||||
| 路易斯·維索索 | ||||||
| 高級副總裁和首席財務官 | ||||||
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