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附錄 10.1

董事指定協議

本董事指定協議（根據其條款可能不時修改，即 “協議”）由特拉華州的一家公司Vacasa, Inc.（“發行人”）和銀湖股東（定義見下文）自2023年6月7日（“生效日期”）簽訂。

鑑於根據截至2021年7月28日由TPG Pace Solutions Corp.（“TPG”）、Vacasa Holdings LLC（“OpCo”）、發行人及其其他各方（“業務合併協議”）簽訂的截至2021年7月28日的《業務合併協議》，發行人向銀湖股東等發行了其A類普通股（定義見此處）和B類普通股（定義見此處）的股份與業務合併有關的考慮。

鑑於業務合併完成後，某些Silver Lake股東繼續持有OpCo Up-C單位（定義見此處）。

鑑於業務合併的完成，除其他外，本協議各方先前簽訂了自2021年12月6日起的某些股東協議（“股東協議”），以規範業務合併完成後他們在股份所有權（定義見下文）方面的某些權利、義務和義務。

鑑於《股東協議》已根據其條款自動終止。

鑑於根據股東協議的規定，在《股東協議》終止後，本協議雙方同意簽訂本協議，規定延續股東協議中規定的適用於銀湖股東的董事會指定權，並對他們在股份所有權方面的某些權利、義務和義務進行管理。

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約和協議，雙方達成以下協議：

第一條
定義

第 1.1 節定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。對任何人使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促成該人的管理和政策方向的權力。“受控” 和 “控制” 的含義與上述內容相關。儘管如此，就本協議而言，銀湖股東、發行人或其任何子公司均不得被視為銀湖股東或其任何投資基金關聯公司進行債務或股權投資的任何投資組合運營公司的關聯公司，銀湖股東或其任何關聯公司均不得被視為發行人或其任何子公司的關聯公司。

“協議” 的含義見序言部分。

“經修訂和重述的公司註冊證書” 是指發行人經修訂和重述的公司註冊證書，該證書將在業務合併完成時提交併生效。

“實益所有權” 和 “受益人擁有” 及類似術語的含義在《交易法》第13d-3條中規定。

“董事會” 指發行人董事會。

“業務合併” 是指業務合併協議所考慮的交易。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權銀行在紐約和紐約關閉的任何一天。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 發行人的股東批准了完全清算或解散發行人的計劃，或者已經完成了一項協議或一系列相關協議，用於在一項或一系列關聯交易中向任何 “個人” 或 “團體”（此類術語的定義見第 13 節）出售或以其他方式處置發行人的全部或幾乎全部資產（包括出售 OpCo 的全部或基本全部資產）d) (3) 或《交易法》第14 (d) (2) 條），但對於 Silver Lake 股東或其各自的任何關聯公司除外（統稱為 “許可持有人”）；

(b) 除一名或多名許可持有人以外，任何 “個人” 或 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條，但不包括該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的含義）直接或間接購買A類普通股、B類普通股、優先股和/或任何其他股票發行人的股本類別或類別（如果有），總計佔發行人有權投票的所有已發行股本投票權的百分之五十（50％）以上；或

(c) 發行人（或 OpCo）與任何其他個人（一個或多個許可持有人除外）的合併或合併已完成，並且在此類合併或合併完成後，緊接此類合併或合併前的發行人（或 OpCo Up-C 單位）的有表決權證券不再代表或未轉換為超過合併或轉換成超過合併或轉換成超過合併或合併總投票權的百分之五十（50%）此類合併或合併產生的該人當時未償還的有表決權證券，或者，如果尚存公司是子公司，是其最終母公司；

前提是，在每種情況下，根據第 (a)、(b) 或 (c) 條，除非此類交易導致的許可持有人在未經任何非許可持有人批准的情況下無法選出發行人（或由此產生的實體）的董事會或其他管理機構的多數成員，否則不得視為控制權變更，並且在任何情況下均不得視為控制權變更包括為以下目的而進行的任何交易：(i) 直接或間接改變組織形式或發行人或其任何子公司的組織結構，或 (ii) 向實體提供資產或股權

由發行人控制（或由發行人擁有，比例與發行人所有權的比例基本相同）。儘管如此，在緊接着完成任何交易或一系列綜合交易之後，緊接着在該交易或一系列交易之前的A類普通股、B類普通股、優先股和/或發行人任何其他類別或類別的股本的記錄持有者對發行人的任何其他類別或類別的股本的記錄持有人繼續擁有基本相同的比例所有權和投票控制權，並擁有該交易或一系列綜合交易的幾乎所有股份，不得認為控制權變更已發生，哪個實體在此類交易或一系列交易之後，立即擁有發行人的全部或基本全部資產。

“A類普通股” 是指發行人的A類普通股，面值每股0.00001美元。

“B類普通股” 是指發行人的B類普通股，面值每股0.00001美元。

“G類普通股” 是指發行人的G類普通股，面值每股0.00001美元（包括此類G類普通股轉換為的任何A類普通股）。

“截止日期” 是指業務合併的結束日期。

“董事” 指不時的任何董事會成員。

“經濟普通股” 是指與任何股票拆分、分紅或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併或類似交易相關的A類普通股和G類普通股的股份，以及就其發行或取而代之的任何證券。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例，因為這些規則和條例可能會不時修訂。

“發行人” 的含義見敍述。

“發行人競爭對手” 是指在作出決定時直接與發行人及其直接和間接子公司業務競爭的任何個人，並由董事會真誠地確定。

就任何人而言，“法律” 是指 (a) 適用於該人或其任何資產或財產或該人或其任何資產或財產的所有法律、法規、條例、任何政府機構的所有法律、法規、條例、許可、證書或命令的所有條款，以及 (b) 所有法院和仲裁員在該人蔘與的訴訟或行動中的所有判決、禁令、命令和法令，或它或其任何資產或財產受到或可能受其約束或約束.

“OpCo Up-C 單位” 是指業務合併協議中定義的 “公司Up-C單位”。

“許可持有人” 具有 “控制權變更” 定義中規定的含義。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或任何其他

任何性質的實體，應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例，因為該法可能會不時進行修訂。

“股票” 是指經濟普通股和OpCo Up-C單位的股份。

“Silver Lake股東” 是指SLP Venice Holdings, L.P.、SLP V Venice Feeder I, L.P. 及其截至適用時間持有股票的任何關聯公司。

就任何一方而言，“子公司” 是指該方（或該方的其他子公司）持有的股票或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他形式的法律實體，代表該實體所有未償股票或所有權權益的50％以上，（b）獲得該實體淨資產的50％以上可用於分配給未償還股票或所有權持有人的權利清算或解散該實體的利息或 (c) a此類實體的一般或管理合夥權益。

第 1.2 節一般解釋原則。為本協議分配的名稱和此處使用的章節標題僅為便於參考，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效力。只要上下文有要求，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。提及的任何協議、文件或文書，是指根據本協議、文件或文書（如果適用）不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和類似條款是指整個協議，此處提及的條款或章節是指本協議的條款或章節。就本協議而言，本文使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞在每種情況下均應視為後面有 “但不限於” 一詞。“美元” 和 “$” 這兩個詞應指美元。協議各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而推定或不利於任何一方。只要本協議與任何其他協議之間存在衝突，則以本協議為準，但僅限於此類衝突的範圍。

第二條
管理

第 2.1 節董事會。

(a) 構成；發行人建議。生效日期之後，(A) 只要 Silver Lake 股東在截止日期和企業合併所設想的所有交易完成後立即繼續集體實益擁有銀湖股東集體實益擁有的至少 40% 的股份，則銀湖股東有權但沒有義務指定兩 (2) 名董事參選董事會（任何此類指定人員），a “白銀

Lake Designee”) 和 (B) 只要 Silver Lake 股東在業務合併所設想的所有交易的截止日期和完成後立即集體實益擁有的 Silver Lake 股東集體實益擁有少於 40% 但至少有 20% 的股份，那麼銀湖股東就有權但沒有義務指定一 (1) 名 Silver Lake 指定人蔘加選舉提交給董事會，發行人應包括以下的 Silver Lake 指定人員在發行人將選舉董事的所有適用的年度或特別股東大會（或代替會議的同意書）上競選董事會的候選人（視情況進行調整以考慮發行人的董事會機密結構），但須滿足根據第2.1（b）節有關擔任董事的所有資格和法律要求。

(b) 如果發行人提名和公司治理委員會根據該委員會正式通過的適用於所有董事的政策和程序，真誠地認定 Silver Lake 指定人 (i) 沒有資格在董事會任職，(ii) 不符合美國證券交易委員會關於擔任董事的適用法律要求或規則或法規，(iii) 從事了構成違反董事對董事信託義務的行為或不行為發行人及其股東，（iv）參與了涉及故意的不當行為或故意違法，或 (v) 參與了涉及發行人的任何交易，董事從中獲得了不當個人利益，但在該交易獲得批准之前未向董事會披露，則銀湖股東有權指定另一名 Silver Lake 指定人。儘管如此，Silver Lake股東的至少一名成員、合夥人或高級僱員仍有資格擔任銀湖指定人員職位。

(c) 如果根據第 2.1 (a) 節，銀湖股東有權指定參選董事會成員的人數減少，則相應數量的 Silver Lake 被指定人應立即提出辭職供董事會考慮，如果董事會要求辭職，則該銀湖被指定人應在自銀湖股東不再滿足指定之日起三十 (30) 天內辭職第 2.1 (a) (A) 或 (B) 節中規定的要求。如果董事會要求辭職，發行人和 Silver Lake 股東應立即採取一切必要或適當的行動，合作確保在收到該個人的辭職後將其免職；前提是，無論本條款有何相反規定，Silver Lake 指定人員均可隨時辭職，無論其當時的本屆任期還有多長時間。

(d) 發行人應在發行人的控制範圍內採取一切必要行動，使本第二條所載的規定生效，包括招募代理人投票支持銀湖股東指定的銀湖指定人，以及以其他方式盡其合理的最大努力使銀湖股東指定的銀湖被指定人列入發行人推薦的候選人名單並當選為董事發行人的。

(e) 根據發行人的報銷政策，發行人及其子公司應向Silver Lake指定人償還因該Silver Lake被指定人出席發行人任何子公司及其任何委員會的董事會或董事會會議而產生的所有合理自付費用，包括但不限於差旅、住宿和膳食費用。除非董事會另有決定，否則 Silver Lake 指定人員不得因其作為成員的服務而獲得報酬

董事會。如果發行人採用董事擁有發行人最低股權的政策，則Silver Lake指定人員不受此類政策的約束。

(f) 發行人及其子公司應繼續以商業上合理的條件維持董事和高級管理人員賠償保險，該保險應涵蓋發行人每家子公司的每位董事會成員和每位董事會成員。發行人及其子公司應與Silver Lake被指定人簽訂董事和高級管理人員賠償協議，其格式基本上為本協議附錄A。

第三條
雙方的其他協議

第 3.1 節保密性。只要任何 Silver Lake 股東擁有任何股份，在最後一位 Silver Lake 股東停止擁有任何股份之日起的兩 (2) 年內，銀湖股東同意對發行人向此類銀湖股東提供的任何非公開信息保密；但是，此處的任何內容均不限制在法律、法規、規則和法規要求的範圍內 (i) 披露任何信息 (i)、司法程序、傳票或法院命令或任何政府機構或其他監管機構的要求權限（包括但不限於通過證詞、訊問、索取文件、口頭提問、傳票、民事調查要求、行政訴訟或類似程序）；（ii）在每種情況下屬於公共領域或向公眾公開，除非是各方違反本協議的披露；（iii）已或將以非保密方式從來源向 Silver Lake 股東提供發行人除外；前提是該來源不受任何義務的約束髮行人保密性；（iv）由銀湖股東在不違反本協議的情況下獨立制定（v）向銀湖股東的顧問、代表和關聯公司（包括董事、高級職員、員工、代理人、融資來源以及正常業務過程中的直接和間接、當前和潛在的有限合夥人和投資者）提供；前提是此類顧問、代表和關聯公司應被告知本協議並應被指示遵守保密規定本協議條款或應受習慣保密義務的約束，Silver Lake 股東應對違反或未能遵守本第 3.1 節中適用於從 Silver Lake 股東那裏獲得發行人機密信息的關聯公司；或 (vi) Silver Lake 股東股份的任何潛在購買者的規定承擔責任；前提是 (A) 該潛在買家應被告知本協議並應明確同意受保密的約束本協議規定，(B) 該潛在購買者不是發行人競爭對手或控制任何發行人競爭對手的人，(C) 潛在購買者應對其任何關聯公司違反或未能遵守本協議負責，該潛在購買者同意自行承擔費用採取合理措施（包括但不限於法庭訴訟），限制其顧問、代表和關聯公司禁止或未經授權披露或使用任何內容機密信息。

第四條
雜項

第 4.1 節修正案。只有獲得本協議各方的書面同意，才能隨時不時地修改或修改本協議的條款和條款。

第 4.2 節企業機會。發行人特此同意，未經銀湖股東事先同意，它不得以不利於本協議條款規定的銀湖股東的方式尋求修改或刪除經修訂和重述的公司註冊證書第10節。

第 4.3 節終止。本協議將在 (i) 控制權變更；(ii) 本協議雙方之間的書面協議；(iii) Silver Lake 股東解散或清算或 (iv) Silver Lake 股東根據第 2.1 (a) 條停止有權指定任何被提名人競選董事會成員的日期後自動終止。如果根據本第 4.3 節第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條的規定終止本協議，本協議第二條將立即完全無效，不再具有進一步的效力或效力，除非本第四條另有規定，否則本協議任何一方或其各自的高級管理人員或董事均不承擔任何責任。本協議第一條、第三條和第四條的有效期至最後一位Silver Lake股東停止擁有任何股份之日後的兩（2）年。儘管有上述規定，本協議的任何一方均不得免除任何故意違反本協議的責任。

第 4.4 節無追索權。無論本協議或與本協議相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示的內容，儘管銀湖股東可能是合夥企業或有限責任公司，但發行人和 Silver Lake 股東盟約接受本協議的好處，即表示同意並承認，任何人（除本協議各方外）均不承擔本協議規定的任何義務，並且在法律允許的最大範圍內，本協議沒有追索權或任何文件或與本協議相關的交付的工具應針對任何現任或未來的董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人或發行人、Silver Lake 股東或其任何關聯公司或受讓人，無論是通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，還是根據任何法規、法規或其他適用法律，均不得附加、施加或以其他方式承擔任何個人責任由任何前者、現在和發行人、Silver Lake股東或任何前、現任或未來的股東、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、發行人、現任或未來股東、控股人、董事、高級職員、員工、成員、經理、代理人或受讓人，因發行人或 Silver Lake 股東在本協議下承擔的任何義務或任何就任何索賠交付的與本協議相關的文件或文書基於此類義務或其設定, 或因這些義務而產生或由此產生的.

第 4.5 節無第三方受益人。本協議對本協議各方及其允許的受讓人和繼承人具有約束力，且僅限於本協議各方及其允許的受讓人和繼承人的利益，除第 4.4 節另有規定外，本協議的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何合法或衡平法權利、利益或補救措施。

第 4.6 節資本重組；交易所等本協議中關於股份的規定應在本協議規定的範圍內完全適用於發行人或發行人的任何繼任者或轉讓股份（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式），這些股本可能因股票分紅、股票拆分、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類而發行、換取或替代股份，合併、合併或其他方面。

第 4.7 節地址和通知。本協議中規定的任何通知將採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過掛號信接收，要求退貨收據，通過信譽良好的隔夜快遞服務（費用已預付）或傳真或電子郵件發送給發行人，發送給發行人記錄所示地址的任何其他收件人和任何股票持有人，或收件方指定的地址或提請其他人注意事先向派遣方發出書面通知。當個人投遞或通過電子郵件發送（前提是收到此類電子郵件的確認，或者此類電子郵件在任何工作日的正常工作時間內發送到以下相應的電子郵件地址，並且發件人未收到退回或錯誤消息）、寄件人未收到退回或錯誤消息）、在美國郵件存入三天後，以及向信譽良好的隔夜快遞服務存款後的第二天，通知將被視為已發出。如果向發行人或 Silver Lake 股東發出通知，則應將副本發送給該方，地址如下：

(u) 如果對發行人而言，則：

Vacasa, Inc.

西北 13 大道 850 號
俄勒岡州波特蘭 97209
注意：首席法務官麗貝卡·博伊登

電子郵件：legal@vacasa.com

附上副本（不構成書面通知）至：

Latham & Watkins LLP
美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020
注意：本傑明·科恩
電子郵件：Benjamin.Cohen@lw.com

(z) 如果對於 Silver Lake 股東來説，那就是：

銀湖

哈德遜廣場55號

西 34 街 550 號，40 樓

紐約州紐約 10001

注意：安德魯 ·J· 沙德和詹妮弗·高蒂埃

電子郵件：andy.schader@silverlake.com；jennifer.gautier@silverlake.com

第 4.8 節約束力。本協議對協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第 4.9 節豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何契約、義務、協議或條件，或因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他盟約、義務、協議或條件的放棄。

第 4.10 節對應物。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議都是原件，所有這些協議共同構成對本協議所有各方具有約束力的同一個協議。

第 4.11 節適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不賦予任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。本協議雙方同意，任何尋求執行本協議或本協議所設想的交易中任何條款或基於本協議或本協議所設想的交易產生或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序（無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起）均應向特拉華州大法官提起（或在但僅限於此類法院不審理主題的情況下）對此類訴訟或訴訟的管轄權，特拉華州高等法院（複雜）商業部），或者，如果對訴訟或訴訟的屬事管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院（即美國特拉華特區地方法院），則各方特此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其可能提出的任何異議現在或將來都必須為任何此類訴訟、訴訟或訴訟確定地點在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。本協議雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 4.12 節可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區任何條款的有效性或有效性，本協議將進行改革、解釋和執行在這樣的司法管轄區內，好像是無效、非法或此處從未包含不可執行的條款。

第 4.13 節傳真交付。在通過傳真機或電子傳輸（即便攜式文件格式）簽署和交付的本協議和與本協議相關的任何已簽署協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案在所有方面均應視為原始協議或文書，應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。應本協議或任何此類協議或文書任何一方的要求，本協議或協議的另一方應重新執行其原始形式並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子傳輸傳送簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子傳輸進行傳輸或傳送的事實作為合同訂立的辯護，並且該各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 4.14 節完整協議。在本協議有效期間，公司不得與任何個人就任何股票或其他證券簽訂任何形式的股東協議或安排，前提是此類協議或安排在任何實質性方面與本協議的規定不一致。本協議構成了雙方之間關於以下內容的全部諒解和協議

董事會指定權以及本文及其中所涵蓋的其他事項，取代和取代雙方先前就董事會指定權和本文及其中涵蓋的其他事項達成的任何諒解和協議，並取代和取代任何先前與之相關的任何性質的書面或口頭諒解、協議或意向聲明。如果本協議與為實現本協議的目的而簽署或交付的任何協議之間存在任何不一致之處，則本協議應作為本協議各方的約束。

第 4.15 節補救措施。發行人和 Silver Lake 股東有權具體行使本協議規定的權利，追回因違反本協議任何條款而造成的損失（包括但不限於執法費用），並有權行使所有其他有利於他們的權利。本協議雙方同意並承認，金錢損害可能不是任何違反本協議條款行為的充分補救措施，發行人或 Silver Lake 股東可以自行決定向任何具有管轄權的法院或股權機構申請具體履約或禁令救濟（不發放保證金或其他擔保），以強制執行或防止任何違反本協議條款的行為。所有補救措施，無論是根據本協議、法律還是以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，不是替代性的。本協議規定的所有義務均應全部履行，不得抵消、抗辯或反訴。

[此頁面的其餘部分故意留空]

以下每位簽署人自上述首次寫明之日起已代表其簽署本協議或促成本協議的簽署，以昭信守。

發行人：

VACASA, INC.

作者：/s/麗貝卡·博伊登

姓名：麗貝卡·博伊登

職務：首席法務官

銀湖股東：

SLP 威尼斯的 “系列 1”

聚合器，LP。

作者：SLP V Gegregator GP，L.L.C.

作者：Silver Lake 技術協會V，

L.P。

作者：SLTA V (GP)、L.L.C.

作者：Silver Lake Group，L.L.C.

作者：/s/Joreg Adams

姓名：喬爾格·亞當斯

職務：董事總經理

SLP 威尼斯的 “系列 2”