vcsa-20230607

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月7日

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Vacasa, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華（州或其他司法管轄區公司）	001-41130 （委員會檔案編號）	87-1995316 （美國國税局僱主識別號）
第 13 大道西北 850 號波特蘭, 或者 97209
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(503) 946-3650
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元	VCSA	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

董事任命協議

2023 年 6 月 7 日，Vacasa, Inc.（“公司”）與 (i) SLP Venice Holdings, L.P. 和 SLP V Venice Feeder I, L.P.（以及截至適用時間持有股份（定義見其中）的任何關聯公司 “Silver Lake 股東” 簽訂了四份個人董事指定協議（統稱為 “董事指定協議”，每份協議為 “董事指定協議”）；（ii) RW Vacasa AIV LP、RW Industrious Blocker LP、Riverwood Capital Partners II（Parallel-B）L.P.、RCP III Vacasa AIV、L.P.、RCP III Blocker Feeder LP、RCP III BlCapital Partners III（Parallel-B）L.P.、RCP III (A) Blocker Feeder LP. 和 RCP III (A) Vacasa AIV L.P.（及其截至適用時間持有股份的任何關聯公司，即 “Riverwood 股東”）；(iii) LEGP I VCS, LLC、LEGP II VCS, LLC、2015 年 Level 股票機會基金、L.P.、L.P.、Level Equity——VCS Investors, LLC 和 LEGP II AIV (B), L.P.（及其截至適用時間持有股票的任何關聯公司，即 “Level Equity 股東”）；以及 (iv) Mossytree Inc.（及其任何一家）截至適用時間持有股份的關聯公司，即 “EB股東”）。

每位Silver Lake股東、Riverwood股東、Level Equity股東和EB股東都擁有公司普通股的重要實益所有權，並且都是截至2021年12月6日與公司簽訂的股東協議的當事方，該協議於2023年6月6日自動終止，當時公司必須簽訂個人董事指定協議，規定繼續根據股東協議指定某些董事權利，詳見下文。

與銀湖股東簽訂的董事指定協議規定延續股東協議規定的銀湖股東董事指定權。在董事指定協議生效之日之後，(a) 只要銀湖股東在業務合併（定義見其中定義）所設想的所有交易完成後立即繼續集體實益擁有銀湖股東集體實益擁有的至少 40% 的股份，那麼銀湖股東就有權但沒有義務指定兩名董事參選董事會本公司（“董事會”）（任何此類人員）被指定人，“Silver Lake被指定人”）和（b）只要銀湖股東在業務合併所設想的所有交易完成後立即集體實益擁有的總共不到40％但至少20％的股份，那麼銀湖股東就有權但沒有義務指定一名銀湖被指定人蔘選董事會和公司應包括這樣的 Silver Lake 被指定人作為被提名人 (s) 用於在公司所有適用的年度股東大會或特別股東大會（或代替會議的同意書）上選舉董事會成員（視情況進行調整以考慮到公司的機密董事會結構），前提是必須滿足根據董事任命協議條款擔任董事的所有資格和法律要求。

與裏弗伍德股東簽訂的董事指定協議規定延續股東協議規定的裏弗伍德股東的董事指定權。董事指定協議生效之日後，只要Riverwood股東在企業合併所設想的所有交易完成後立即繼續集體實益擁有裏弗伍德股東集體實益擁有的至少20％的股份，則Riverwood股東有權但沒有義務指定一名董事參選董事會（任何此類指定人員，“Riverwood” Designee”），公司應包括此類人員Riverwood被指定為公司所有適用的年度或特別股東大會（或代替董事的同意書）的董事會選舉候選人（或代替會議的同意書），但須滿足董事任命協議條款規定的與擔任董事有關的所有資格和法律要求。

與Level Equity股東簽訂的董事指定協議規定延續股東協議規定的Level Equity股東董事指定權。董事指定協議生效之日後，只要Level Equity股東在企業合併所設想的所有交易完成後立即繼續集體實益擁有Level Equity股東集體實益擁有的至少20％的股份，則Level Equity股東有權但沒有義務指定一名董事參選董事會（任何此類指定人員，即 “股權等級” Designee”），公司應在公司所有適用的年度或特別股東大會（或代替會議的同意書）上將此類級別股權指定人列為董事會選舉候選人（或代替董事會的同意書），但須滿足董事任命協議條款規定的與擔任董事有關的所有資格和法律要求。

與EB股東簽訂的董事指定協議規定延續經修訂的股東協議規定的EB股東指定董事的權利。董事指定協議生效之日後，只要（x）EB股東繼續集體實益擁有已發行和流通股票總數的至少10％，並且（y）任何貸款機構均未取消EB股東實益擁有的股份的抵押品贖回權，則EB股東有權但沒有義務指定一名董事參選董事會（任何此類指定人員，“EB” Designee”），公司應包括這樣的 EB 被指定人作為董事會選舉的被提名人公司適用的年度或特別股東大會（或代替會議的同意書），屆時將選舉董事（酌情進行調整，以考慮到公司的機密董事會結構），前提是必須滿足董事任命協議條款規定的有關擔任董事的所有資格和法律要求。

董事任命協議的上述描述並不完整，完全受董事任命協議全文的限制，該協議的副本作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d): 展品:


展品編號			描述

10.1*			Vacasa, Inc. 與 Silver Lake 股東之間的董事指定協議，日期為 2023 年 6 月 7 日
10.2*			Vacasa, Inc. 與 Riverwood 股東之間的董事指定協議，日期為 2023 年 6 月 7 日
10.3*			Vacasa, Inc. 與 Level Equity 股東之間的董事指定協議，日期為 2023 年 6 月 7 日
10.4*			Vacasa, Inc. 與 EB 股東之間的董事指定協議，日期為 2023 年 6 月 7 日
104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本證物的附件已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表的副本。

簽名

根據1934年 “證券交易法” 的要求, 註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權的本報告代表其簽署本報告。


VACASA, INC.

來自：			//羅伯特·格雷伯
姓名：			羅伯特·格雷伯
標題：			首席執行官

日期： 2023年6月8日