目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於截至2022年12月31日的季度期間，
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 ____________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號：001-33216
索諾瑪製藥公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(800)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址和前 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式 提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年2月10日，註冊人 普通股（面值每股0.0001美元）的已發行股票數量為4,649,247股。
索諾瑪製藥公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第 1 項。未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 綜合收益（虧損）簡明合併報表 | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 28 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。風險因素 | 28 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。其他信息 | 28 |
| 第 6 項。展品 | 29 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 扣除折扣後的遞延對價的當期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延對價，扣除折扣，減去流動部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延收入 Invekra | ||||||||
| 債務購買力平價的當前部分 | ||||||||
| 短期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期遞延收入 Invekra | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 應付預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值； 分別於2022年12月31日和2022年3月31日獲得授權的股份， 分別於2022年12月31日和2022年3月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 分別於2022年12月31日和2022年3月31日獲得授權的股份， 和 分別於2022年12月31日和2022年3月31日的已發行和流通股票（注7） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
綜合 收益（虧損）簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損：攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股票數量：基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均股數：攤薄 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 寬恕PPP貸款 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 推遲的審議 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 應付預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股期權和購買權證的收益 | ||||||||
| PPP 貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| 普通股（面值0.0001美元） | 額外 已付款 | 累積的 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與發行限制性普通股相關的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與發行限制性普通股相關的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 （面值 0.0001 美元） | 額外 已付款 | 累積的 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 與自動櫃員機協議發行相關的交易成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與發行限制性普通股相關的股票補償 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行與自動櫃員機相關的普通股，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與發行限制性普通股相關的股票補償 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 與自動櫃員機相關的發行的股票，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
索諾瑪製藥， INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 注意事項 1。 | 組織和近期發展 |
組織
索諾瑪製藥公司（以下簡稱 “公司”） 於 1999 年 4 月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於 2006 年 12 月根據特拉華州法律重新註冊成立。公司總部於 2020 年 6 月從加利福尼亞州佩塔盧馬遷至佐治亞州伍德斯托克，並於 2022 年 10 月遷至科羅拉多州 博爾德。該公司是開發和生產穩定的次氯酸 （“HoCl”）產品的全球醫療保健領導者，其應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理和皮膚病學 疾病。該公司的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、疤痕和有害的炎症反應。HoCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎 特性。該公司的穩定HoCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，為治療區域的細胞充氧，幫助人體自然癒合。該公司直接或通過全球55個國家的合作伙伴銷售 其產品。
演示基礎
隨附的截至2022年12月31日及截至該日止的九個月的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 S-X 條例第 8 條的 10-Q 表和 的指示編制的，其基礎與公司編制 年度經審計的合併財務報表相同聲明。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的 簡明合併綜合收益（虧損）報表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月的現金流 和九個月的簡明合併股東權益表未經審計，但包括所有調整，僅包括正常的經常性調整調整， 公司認為這是公平陳述所必需的報告期內的合併財務狀況、經營業績和現金流 。截至2022年12月31日的九個月的業績不一定表示截至2023年3月31日的年度或未來任何過渡期的預期 的業績。截至2022年3月31日的簡明合併資產負債表是 源自經審計的合併財務報表。這些未經審計的公司簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務信息。 因此，它們不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和附註。隨附的簡明的 合併財務報表應與截至2022年3月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表已包含在公司於2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
| 注意事項 2。 | 流動性和財務狀況 |
該公司報告的淨虧損為1,939,000美元和美元
| 7 |
管理層認為，公司可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他 手段獲得額外的資本資源；但是，如果需要，公司無法保證其他新的融資將以商業上可接受的條件提供 。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施降低成本，以便 節省足以維持運營和履行義務的現金。這些措施可能會嚴重延誤公司繼續將其產品商業化的努力 ，這對於實現其業務計劃和 公司未來運營至關重要。這些問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 隨附的簡明合併財務報表不包括公司 無法繼續經營時可能需要的任何調整。
| 注意事項 3。 | 重要會計政策摘要 |
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層作出估計 和假設，這些估算和假設會影響 簡明合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和庫存相關的準備金和減記、 長期資產的可收回性、與公司遞延所得税資產相關的估值補貼、股權 和衍生工具的估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的估計攤銷期。 公司會定期評估和相應調整估算值。
下表提供了 每個時期的淨虧損以及每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果：
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損：攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 8 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月 的每股基本虧損的計算不包括下表中彙總的潛在攤薄證券，因為它們的納入將具有反攤薄作用。
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 普通股單位 (1) | ||||||||||||||||
____________
| (1) |
收入確認
公司根據 會計準則編纂（“ASC”），主題606與客户簽訂的合同收入（“主題606”）確認收入。當公司向客户轉讓承諾的商品或服務時，收入 即予以確認，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價 。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入金額 時，公司執行以下步驟：（i）確定合同中 承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務， 包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括限制變量 對價；（iv）將交易價格分配給業績義務；以及 (v) 當（或當）公司履行每項績效義務時，確認收入 。只有當 很有可能 收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。
該公司的大部分收入 來自直接向最終用户和分銷商銷售其產品。該公司還向客户羣銷售產品，包括 醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商。該公司還簽訂了許可 其技術和產品的協議。該公司還為醫療設備 和製藥公司提供監管合規性測試和質量保證服務。
公司將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與客户簽訂的合同。對於每份合同，公司將 轉讓產品的承諾視為確定的履約義務，每份合同都有所不同。在確定交易 價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期 有權獲得的淨對價。
對於向非寄售分銷 渠道的所有銷售，當產品的控制權移交給客户時（即履行其履約義務時），就會確認收入， 這通常發生在發貨時所有權移交給客户時，但也可能發生在客户根據與客户的協議條款收到產品時。對於向增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售產品， 公司向其客户授予退貨特權，而且由於公司與客户之間的歷史悠久，公司能夠 估算將要退回的產品數量。公司可能向這些客户提供 的銷售激勵措施和其他計劃被視為一種可變對價，公司使用預期價值法維持預估應計額和補貼 。
| 9 |
公司已簽訂託運安排， 將貨物留給另一方出售。當產品從客户出售給第三方時，公司 根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入因患者是 受保險保障還是不在保險範圍而異。此外，公司可能會因使用 公司的折扣計劃而產生收入扣除。
向庫存分銷商銷售是根據 條款進行的，對公司庫存中持有的產品實行固定定價和有限的退貨權（稱為 “庫存週轉”）。向分銷商銷售的收入在將控制權移交給分銷商時予以確認。
公司評估在向Invekra提供的十年期技術支持中承諾的商品和服務 是Invekra可以單獨從中受益的獨特服務， 可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於不同的服務與Invekra合同中的 其他商品和服務在本質上並不相同，公司將這種不同的服務視為履約義務。
應收賬款
記錄的貿易應收賬款扣除即時付款現金折扣、可疑賬户和銷售回報的 備抵額。現金折扣和銷售回報的估計 基於對合同條款和歷史趨勢的分析。
公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為無法收回的
賬户準備金。公司
定期審查其應收賬款，根據對逾期
賬户和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要為可疑賬款發放備抵金。公司考慮
的其他因素包括其現有合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、對按客户和地理區域劃分的未償銷售天數的分析，以及對當地經濟環境及其對
政府資助和報銷做法的潛在影響的審查。在所有收款手段
都已用盡且收回的可能性被認為微不足道之後，被視為無法收回的賬户餘額將計入津貼。可疑賬户備抵相當於
截至2022年12月31日和2022年12月31日可能的信貸損失為0美元。此外，截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司
的補貼為美元
庫存
庫存按成本中較低者列報，成本 是根據標準成本基礎（按先入先出的方法近似實際成本）或可變現淨值確定的。
由於市場條件的變化、對未來
需求的估計、現有庫存的年限以及新產品的生產，公司會定期審查手頭庫存數量
，並記錄一項規定，將過剩和過時的庫存減記為其估計的可實現淨值。公司記錄了一筆準備金
，用於將庫存的賬面金額減少到其可變現淨價值，分別為224,000美元和美元
最新會計準則
財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他標準制定機構已經發布或提出的 ，如果要等到未來才需要採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響 。
| 10 |
| 注意事項 4。 | 簡明合併資產負債表 |
庫存，淨額
淨庫存包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
租賃
該公司的運營租賃主要包括 的設施租約。截至2022年12月31日和2022年3月31日，該公司沒有任何融資租約。與我們的租賃相關的資產負債表信息 如下所示：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
與租賃有關的其他信息如下所示：
| 截至2022年12月31日的九個月 | ||||
| 運營租賃成本 | ||||
| 其他信息： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（月） | ||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | ||||
| 11 |
截至2022年12月31日，我們的經營 租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
| 在截至3月31日的年度中， | ||||
| 2023 年（不包括截至 2022 年 12 月 31 日的九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 注意事項 5。 | 承付款和或有開支 |
法律事務
公司可能參與正常業務過程中出現的 法律事務，包括涉及專有技術的事項。儘管管理層認為此類事項目前微不足道，但公司正在或可能參與訴訟 的正常業務過程中出現的事項可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響，造成綜合損失。
僱傭協議
截至2022年12月31日，公司與其兩名主要高管簽訂了僱傭協議
。除其他外，這些高管僱傭協議規定，在某些情況下解僱時支付最多十二個月的遣散費
。就這些協議而言，截至2022年12月
31日，總年薪將為57.5萬美元，向這些主要高管支付的潛在遣散費為美元
關聯方交易
Trombly 女士被任命為公司首席執行官
官員。Trombly 女士是 Trombly Business Law, PC 的所有者，該公司已聘請該公司就某些
公司和證券法事務提供建議。在截至2022年3月31日的年度中，公司從PC Trombly
Business Law支付了17萬美元的法律服務。在截至2022年12月31日的九個月中，公司產生了美元
| 注意事項 6。 | 債務 |
保險費融資
2022 年 2 月 1 日，公司簽訂了
的票據協議，利率為 74.8萬美元
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薪資保護計劃貸款
2020年5月1日，公司根據薪資保護計劃（“PPP”）從佐治亞州亞特蘭大的沿海州銀行獲得了131萬美元的貸款收益 。作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的一部分而設立的 PPP規定向符合條件的 企業提供貸款，金額不超過符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要公司將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、 租金和水電費，並維持工資水平，貸款和應計利息 在八到二十四周後即可免除。如果公司在適用期內解僱員工或減少 工資，則貸款豁免額會減少。
這筆無抵押貸款採用日期為2020年4月29日的
票據的形式，於2022年4月29日到期，利率為
| 注意事項 7。 | 股東權益 |
法定資本
公司有權發行最多24,000,000股普通股，面值為美元每股和714,286股面值為美元的可轉換優先股 每股。
| 注意事項 8。 | 股票薪酬 |
股票薪酬支出如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認的 薪酬成本為68.6萬美元，預計將在加權平均攤銷期內確認 年份。
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股票期權獎勵活動如下：
| 股票數量 | 加權- 平均值 行使價格 | |||||||
| 2022 年 4 月 1 日已發行 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 行使的期權 | ||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||
| 期權已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||
股票期權 的總內在價值為零，按標的股票期權的行使價與公司 普通股公允價值之間的差額計算，即截至2022年12月31日每股1.12美元。
公司沒有將任何與股票薪酬相關的 成本資本化。
公司在行使股票獎勵後發行新股普通股 。
| 注意事項 9。 | 所得税 |
在每個中期報告期結束時， 公司使用年度有效税率的估計值來確定所得税準備金，並根據該季度出現的離散項目 進行了調整。
在截至2022年12月31日的九個月和
三個月中，我們的有效税率為-2.69％，而且-
在確定遞延 税收資產將全部變現還是部分變現時需要做出判斷。管理層根據司法管轄權評估現有的正面和負面證據 ，以估計遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時所有或部分遞延所得税資產更有可能無法變現 ，並且必須確定估值補貼。截至2022年12月31日，公司繼續在美國維持估值補貼
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| 注意事項 10。 | 收入分類 |
該公司通過向人類和動物醫療保健市場以及多個地理區域銷售的產品 創收。
下表按收入來源列出了公司的 分列收入：
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 人文關懷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 動物護理 | ||||||||||||||||
| 服務和特許權使用費 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了公司按地理區域劃分的 收入：
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 11。 | 客户高度集中 |
在截至 2022 年 12 月 31 日的三個月中，
客户 A 代表 13%，客户 B 代表
截至 2022 年 12 月 31 日，客户 D 代表 18%，
客户 B 代表
| 注意 12。 | 後續事件 |
市場發行協議
2022 年 12 月 23 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了 市場發行協議或 ATM 協議。Inc.，作為銷售代理，根據該代理公司 可以不時通過拉登堡提供和出售其普通股，每股面值為0.0001美元。公司同意 向拉登堡支付每筆出售股票總收益的3％的佣金。從2023年1月4日到2023年2月2日 ，公司共出售了1,535,718股普通股，總收益為2699,906美元，扣除佣金和其他發行費用後的淨收益為2533,438美元。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下關於我們的財務狀況 和經營業績的討論應與本截至2022年12月31日的10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和那些 報表附註以及我們在2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 的附註一起閲讀。
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。在本報告中使用時，“預期”、 “建議”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、 “潛在”、“期望”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可以”、“將”、“提案” 和類似表達方式為 {} 旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述受風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於我們 10-K 表年度報告中描述的風險，包括：Covid 疫情對整體 經濟和運營業績的影響；我們的盈利能力；第三方 付款人報銷水平變化或退款導致定價壓力增加的影響；Invekra 交易對我們業務和經營業績的影響； 我們的依賴對第三方分銷商；我們和墨西哥之間公司間貸款的某些税收影響子公司；我們的產品開發計劃和監管部門批准的進展 和時間；我們產品的益處和有效性； 我們的產品符合現有或未來監管標準的能力；臨牀試驗和醫生研究的進展和時機； 我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的期望和能力；我們 與其他正在開發或銷售產品的公司競爭的能力在我們的產品上具有競爭力；建立產品開發或銷售的戰略 合作伙伴關係；我們的研發工作無法帶來新產品的風險；產品商業化的時機 ；我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務 合作伙伴進入市場以在市場上站穩腳跟並創造誘人利潤的能力；在指定的 時間範圍內實現特定收入目標的能力（如果有的話），或降低成本；與美國食品藥品監督管理局的討論結果，或 FDA 和其他監管 機構；向 FDA 和其他監管機構提交材料的內容和時間以及作出的決定，包括向 FDA 滿意地證明 我們產品的安全性和有效性；我們為商業化活動生產足夠數量的產品 的能力；我們在不侵犯他人 知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力；我們繼續開展業務的能力擴大我們的知識產權組合；我們可能面臨的風險需要賠償 我們的分銷商或其他第三方；在美國境外開展大部分業務所帶來的風險； 我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律，包括州和聯邦反回扣法律的能力；與醫療保健法變更相關的 風險；我們吸引和留住合格董事、高級管理人員和員工的能力；我們的期望將 與我們的國際收入集中相關銷售；我們在美國擴展產品並將其商業化的能力 傷口護理市場以外的市場；我們保護信息技術和基礎設施的能力；以及未來會計 法規或一般慣例的任何變化對上市公司的影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。 除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布對本 的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何 此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
我們的業務
我們是全球醫療保健領導者，致力於開發 和生產穩定的次氯酸（HOCl）產品，其應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、 眼部護理、口腔護理和皮膚病學。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、疤痕和有害的炎症反應 。HoCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒 和抗炎特性。我們穩定的 HoCl 可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜， 不會刺痛或刺激皮膚，為治療區域的細胞充氧，幫助身體自然癒合。
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商業渠道
我們的核心市場差異化源於 是穩定次氯酸（HOCl）解決方案的領先開發商和生產商。我們已經經營了20多年， 在那段時間裏，在數十年 的研究和數據收集的支持下，我們積累了有關如何最好地開發和製造 HoCl 產品的重要科學知識。眾所周知，HoCl 是緩解瘙癢、炎症和燒傷的最安全、最有效的方法之一，同時 通過增加氧合和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。
我們的產品銷往美國和國際上 的許多市場。在國際市場，我們將各種產品運送到55個國家。我們的核心戰略是與美國和世界各地的 合作伙伴合作，營銷和分銷我們的產品。在某些情況下，我們會營銷和銷售我們自己的 產品。
皮膚科
我們開發了獨特、差異化、處方強度高 和安全的皮膚科產品，支持各種關鍵皮膚病的癒合之路。我們的產品主要針對 治療痤瘡、疤痕和濕疹/過敏性皮炎。我們在戰略上專注於推出由人類臨牀數據支持的創新型 新產品，其應用可解決目前 需求的特定皮膚病學手術。此外，我們還在尋找可以為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。
在美國，我們與 EMC Pharma, LLC 合作銷售我們的處方皮膚科產品。根據我們與 EMC Pharma 的協議，我們為 EMC Pharma 生產產品， EMC Pharma 有權在初始期限為五年內向患者和客户進行營銷、銷售和分銷，前提是滿足 最低購買量和其他要求。
2021 年 9 月 28 日，我們推出了一款新的非處方產品 Regenacyn® Advanced Scar Gel，經臨牀證明，該產品可改善 疤痕的整體 外觀，同時減輕疼痛、瘙癢、紅腫和炎症。同一天，我們推出了Regenacyn® Plus，這是一款處方強度的 疤痕凝膠，可作為辦公室配藥產品在醫生辦公室購買。
2022 年 10 月 27 日，我們在美國推出了兩款新的非處方皮膚科產品，即 Reliefacyn® Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel，用於緩解紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎症狀， Rejuvacyn® Advanced Skin Repair 冷卻噴霧，用於管理輕度皮膚整容手術後的刺激，以及每天 皮膚健康和補水。
2023 年 1 月 4 日，我們推出了一系列專為皮膚護理專業人士設計的辦公室配藥產品 ，其中包括兩款新的處方強度皮膚科產品 Reliefacyn®Plus Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief 水凝膠和 Rej®再加上 Skin 修復冷卻噴霧。這些產品以及 Regenacyn® Plus Scar Gel 將 直接銷售給皮膚科診所和醫療水療中心。
2022 年 6 月，天然產品協會 將 Rejuvacyn Advanced 認證為天然個人護理產品。
我們的消費者 商品可通過 Amazon.com、我們的網站和第三方分銷商購買。
我們通過分銷商網絡在歐洲、亞洲、 和巴西銷售皮膚科產品。在這些國際市場中，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家/地區的 分銷商到大型製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司。我們與國際合作夥伴 合作，創造他們可以在自己的國家銷售的產品。我們開發和製造的某些產品是自有品牌，而另一些則使用我們已經開發的 品牌。我們使用我們的核心 HoCl 技術為國際市場創建或共同開發了各種產品。
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急救和傷口護理
我們的基於 HOCL 的傷口護理產品用於 治療急性和慢性傷口以及一度和二度燒傷。它們的工作原理是首先去除皮膚表面的異物 和碎屑並滋潤皮膚，從而改善傷口癒合。其次，我們的 HoCl 產品通過去除微生物來幫助傷口 癒合過程。由於HoCl是我們先天免疫系統的重要組成部分，在吞噬作用過程中由巨噬細胞形成和釋放 ，因此它比其他傷口灌溉和防腐溶液有利，因為人體組織等高度組織的細胞 結構可以耐受我們的傷口護理溶液的作用，而單細胞微生物不能。由於其 獨特的化學成分，我們的傷口治療解決方案比市場上的同類產品穩定得多，因此在其保質期內可保持更高的 水平的次氯酸。
在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業人員銷售傷口護理產品 ，並通過非獨家分銷安排間接銷售。 在歐洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售傷口護理產品。
為了滿足市場對我們基於 HoCl 技術的 產品的需求，我們於 2021 年 2 月在美國推出了首款直接面向消費者的非處方產品。Microcyn® OTC Wound 和皮膚清潔劑專為家庭使用而配製，無需處方，可幫助管理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷，包括 曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn OTC 無需處方即可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方 分銷商購買。
2021 年 3 月，我們獲準在法國、德國和葡萄牙銷售 ，並根據《歐洲生物殺傷劑產品條例》第 95 條將我們的 HoCl 產品用作殺菌劑。 批准適用於由我們銷售和商業化的用於人類衞生的 mucoClyns™ 產品、通過我們的合作伙伴 Petagon Limited 銷售和商業化的用於動物 健康的 microCynah® 以及通過我們的合作伙伴 microSafe Group DMCC 銷售和商業化的用於消毒劑的 microSafe 。
2022 年 6 月，天然產品協會 將 Microcyn 非處方藥認證為美國的天然個人護理產品。
2022 年 9 月，我們的合作伙伴 Te Arai BioFarma Ltd. 獲得了在臺灣上市和銷售我們的 Microdacyn 和 Microdacyn 水凝膠產品的許可。
眼部護理
我們的處方產品 Acuicyn™ 是一種抗菌處方解決方案，用於治療瞼炎以及眼皮和睫毛的日常衞生 ，有助於治療眼睛發紅、發癢、結皮和發炎。它的強度足以殺死引起不適的細菌，足夠快 提供近乎即時的緩解，而且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴 EMC Pharma 正在通過其分銷網絡銷售我們的 處方眼部護理產品。
2021 年 9 月 28 日， 我們推出了 Ocucyn® Eyelid & Eyelash 清潔劑，該產品通過我們的在線商店直接在亞馬遜上向消費者出售， 通過第三方分銷商直接出售給消費者。Ocucyn® 眼皮和睫毛清潔劑專為日常使用而設計，是一種安全、温和、有效的 解決方案，可保持良好的眼皮和睫毛衞生。
在國際市場 我們依靠分銷合作伙伴來銷售我們的眼部產品。2020 年 5 月 19 日，我們與現有合作伙伴 Brill International S.L. 就我們基於 Microdacyn60® Eye Care Hocl 的產品簽訂了擴大的許可和分銷協議 。根據許可和分銷協議 ，Brill 有權在意大利、德國、 西班牙、葡萄牙、法國和英國以自有品牌 Ocudox™ 銷售和分銷我們的眼部護理產品，期限為 10 年，前提是必須滿足年度最低銷售量。作為回報， Brill 向我們支付了一次性費用和商定的供應價格。在亞洲部分地區，Dyamed Biotech 以 自有品牌Ocucyn銷售我們的眼部產品。
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口腔、牙科和鼻腔護理
我們在世界各地銷售 各種口腔、牙科和鼻腔產品。
2020 年底，我們在牙科、頭頸部市場推出了一款名為 Endocyn® 的基於 HOCL 的產品 ，這是一種生物相容的根管灌溉劑。在美國，我們通過美國的分銷商銷售我們的牙科產品 。
在國際市場，我們的產品 Microdacyn60® 口腔護理可治療口腔和喉嚨感染以及鵝口瘡。Microdacyn60 溶液有助於減輕炎症和疼痛，具有舒緩作用 咳嗽並且不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒，無刺激性，不致敏，沒有禁忌症 ，無需混合或稀釋即可使用。在新西蘭和澳大利亞，我們的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以Oracyn® Oral Care的標籤銷售我們的口服產品 。我們的合作伙伴Dyamed Biotech正在尋求監管許可，以便在亞洲部分地區銷售Oracyn® Oral Care 。2022 年 1 月 18 日，我們與 Anlicare International 合作，為我們在中國和澳門的牙科和口腔 產品尋求監管許可。
我們的國際鼻腔護理產品 Sinudox™ 基於我們的 HoCl 技術，旨在用於鼻腔沖洗。Sinudox Hypotonic 鼻腔衞生通過可能具有局部抗菌作用的輔助成分清除和清潔鼻塞、 鼻塞和鼻竇。Sinudox 通過亞馬遜在歐洲出售。在新西蘭 和澳大利亞，我們的合作伙伴 Te Arai 以 Nasocyn® Nasocyn® Nasal Care 的標籤銷售我們的鼻腔產品。
動物保健
microcynah® 是一種基於 HOCL 的外用產品 ，可清潔、清創和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全、快速地治療 各種動物疾病，包括割傷、燒傷、裂傷、皮疹、熱點、雨腐、術後部位、紅眼症狀 和任何動物的外耳傷口。
對於我們在美國 和加拿大銷售的動物保健產品，我們與 Manna Pro Products, LLC 合作，為寵物帶來救濟，讓它們的主人高枕無憂。Manna Pro 向美國和加拿大的全國性寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店分銷 Chewy.com、PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress 和 Bass Pro Shops。2022 年 8 月 2 日，我們宣佈推出專為獸醫設計的 microCynvs® 系列產品，用於管理所有動物物種的傷口、皮膚、耳部和眼部疾病。我們授予 DV Medical Supply Inc. 在美國各地的獸醫診所和診所分銷和銷售 microCynvs 產品的非排他性權利。
在 亞洲和歐洲市場，我們於 2019 年 5 月 20 日與 Petagon, Limited 合作，後者是一家優質 寵物食品和產品的國際進口商和分銷商，最初為期五年。我們向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microCynah 產品。 2020 年 8 月 3 日，Petagon 獲得了中華人民共和國頒發的進口 us 生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon和Sonoma在中國可以獲得的最高動物保健產品分類。
表面消毒劑
HoCl 的體外和臨牀研究表明 具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。HoCl 是作為我們的合作伙伴 microSafe 的消毒劑 和消毒劑解決方案配製的，銷往多個國家。它設計用於在可能成為傳染病傳播温牀的地區和環境中以氣溶膠形式噴灑 ，傳染病傳播可能導致流行病或 大流行。醫用級表面消毒劑解決方案在世界各地的醫院中使用，以保護醫生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn® 消毒劑和消毒劑獲準進入澳大利亞治療用品登記冊（ARTG），用於 對冠狀病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19 使用，還獲準在加拿大用於對抗 COVID-19。Nanocyn 還符合 澳大利亞良好環境選擇（GECA）嚴格的環境健康和社會/倫理標準，成為澳大利亞為數不多的獲得生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。
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通過我們的合作伙伴 microSafe，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬表面 消毒劑產品。
2021 年 7 月 31 日，我們授予了 MicroSafe 在美國銷售和分銷 Nanocyn 的非排他性 權利，前提是MicroSafe獲得美國環保局的批准。2022 年 4 月，MicroSafe 獲得了 EPA 對 Nanocyn® 消毒劑和消毒劑的批准，這意味着它現在可以作為表面 消毒劑在美國出售，隨後被添加到美國環保局的清單N中，用於對抗 COVID-19。2022 年 6 月，美國環保局將 Nanocyn 添加到 清單 Q 中，作為新興病毒病原體（包括 Mpox）的消毒劑。我們打算在這一開創性批准的基礎上再接再厲，確保 進一步獲得此類性質的批准。Nanocyn 是一種醫院級消毒劑，由我們使用獲得專利的 HoCl 技術製造。 Nanocyn 目前由 MicroSafe 在歐洲、中東和澳大利亞銷售。
附加信息
投資者和其他人應注意，我們使用公司網站（www.sonomapharma.com）、我們的投資者關係網站（ir.sonomapharma.com）、 美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播公佈 重要財務信息。本10-Q表季度報告未以引用方式納入我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息。
持續經營業績
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的三個月和九個月的比較
收入
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月中，我們按地理區域劃分的 合併總收入和收入：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 761 | $ | 933 | $ | (172 | ) | (18% | ) | |||||||
| 歐洲 | 1,104 | 731 | 373 | 51% | ||||||||||||
| 亞洲 | 514 | 664 | (150 | ) | (23% | ) | ||||||||||
| 拉丁美洲 | 384 | 273 | 111 | 41% | ||||||||||||
| 世界其他地區 | 181 | 301 | (120 | ) | (40% | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 2,944 | $ | 2,902 | $ | 42 | 1% | |||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 2,603 | $ | 3,872 | $ | (1,269 | ) | (33% | ) | |||||||
| 歐洲 | 3,117 | 2,419 | 698 | 29% | ||||||||||||
| 亞洲 | 1,952 | 1,810 | 142 | 8% | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | 1,827 | 1,356 | 471 | 35% | ||||||||||||
| 世界其他地區 | 759 | 873 | (114 | ) | (13% | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 10,258 | $ | 10,330 | $ | (72 | ) | (1% | ) | |||||||
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截至2022年12月31日的九個月中，美國的收入與去年同期相比減少了126.9萬美元，這主要是由於我們將 處方皮膚科業務移交給了我們的合作伙伴 EMC Pharma。將我們的處方皮膚科業務轉換為分銷模式 導致收入減少，但我們還取消了與該系列產品相關的鉅額支出，包括直接 銷售隊伍。下降的部分原因還包括我們的非處方動物保健產品的銷售下降以及 零售市場整體放緩。截至2022年12月31日的三個月中，美國收入與去年同期相比 減少了17.2萬美元，這是由於我們的非處方動物保健產品的銷售下降以及整體零售市場 放緩。
在截至2022年12月31日的三個月和 九個月中，歐洲收入的增長是由對我們傷口護理產品的需求增加以及幾款 新產品引入歐洲所致。
三個月亞洲收入的下降以及截至2022年12月31日的九個月的增長是由於訂單不穩定，第一季度訂單增加 ，第二季度訂單減少。我們的國際分銷商的收入往往不穩定，這是因為客户在訂購足夠數量以裝滿標準 尺寸的海運集裝箱時，為了享受數量折扣和更低的運輸成本，下了更大的 訂單，但不那麼頻繁地下訂單。
截至 2022 年 12 月 31 日的 三個月中，拉丁美洲收入的增長是由於 2022 年晚些時候與 2021 年同期相比，下單的時間安排造成的。在截至2022年12月31日的九個月中，拉丁美洲收入增加 的主要原因是以75萬美元的價格向客户出售機器 的服務收入，管理層預計這將是一次性事件。這一增長被我們的一位客户的製造業 的下降部分抵消。
截至2022年12月31日的 三個月和九個月中，世界其他地區收入的下降主要是由於印度銷量的增加部分抵消了中東消毒劑銷量的下降。
收入成本和毛利
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的收入成本和毛利指標如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,113 | $ | 1,699 | $ | 414 | 24% | |||||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 72% | 59% | 13% | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 831 | $ | 1,203 | $ | (372 | ) | (31% | ) | |||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 28% | 41% | (13% | ) | ||||||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 6,645 | $ | 6,433 | $ | 212 | 3% | |||||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 65% | 62% | 3% | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 3,613 | $ | 3,897 | $ | (284 | ) | (7% | ) | |||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 35% | 38% | (3% | ) | ||||||||||||
在截至2022年12月31日的三個 個月中，毛利率下降的主要原因是製造水平下降以及材料和運輸成本上漲。 截至2022年12月31日的九個月中，毛利率的下降主要是由於材料和運輸成本的上漲。
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研發費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三 和九個月的研發指標如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | – | $ | 26 | $ | (26 | ) | (100% | ) | |||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 0% | 1% | (1% | ) | ||||||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 6 | $ | 121 | $ | (115 | ) | (95% | ) | |||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 0% | 1% | (1% | ) | ||||||||||||
在截至2022年12月31日的三個月中，由於臨牀試驗費用減少， 研發費用減少了。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 指標如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 (SG&A) | $ | 2,665 | $ | 2,135 | $ | 530 | 25% | |||||||||
| SG&A 費用佔收入的百分比 | 91% | 74% | 17% | |||||||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 (SG&A) | $ | 7,030 | $ | 6,603 | $ | 427 | 6% | |||||||||
| SG&A 費用佔收入的百分比 | 69% | 64% | 5% | |||||||||||||
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理 支出分別增加了53萬美元和42.7萬美元，這是關閉我們的喬治亞州伍德斯托克工廠並將財務和運營轉移到科羅拉多州博爾德總部的結果。管理層預計，與喬治亞州伍德斯托克辦公室合併為科羅拉多州博爾德辦公室相關的 支出主要是一次性支出。此外，截至2022年12月31日的季度 包括一項長期合同的和解，該合同導致在此期間 額外記錄了35萬美元的支出。管理層預計這將是一次性事件。
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利息收入（支出），淨額
截至2022年12月31日的三個月和 九個月的淨利息（支出）收入分別為1,000美元和4,000美元，而截至2021年12月31日的三個月和九個月 分別為3,000美元和1,000美元。
其他（支出）收入，淨額
截至2022年12月31日的三個月和九個月 的其他（支出）收入分別為73,000美元和32.7萬美元，而截至2021年12月31日的三 和九個月的其他（支出）收入分別為11,000美元和54.2萬美元。其他收入（支出）的減少主要與確認上一年度72.3萬美元的PPP貸款豁免 有關，在較小程度上與匯率波動有關。
所得税
截至2022年12月31日的三個月和九個月 的所得税支出分別為34,000美元和98,000美元。
淨虧損
下表提供了 每個時期的淨虧損以及每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果：
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,939 | ) | $ | (944 | ) | $ | (3,843 | ) | $ | (2,142 | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本 | 3,107 | 3,080 | 3,104 | 2,507 | ||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：攤薄 | 3,107 | 3,080 | 3,104 | 2,507 | ||||||||||||
| 每股淨虧損：基本 | $ | (0.62 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (1.24 | ) | $ | (0.85 | ) | ||||
| 每股淨虧損：攤薄 | $ | (0.62 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (1.24 | ) | $ | (0.85 | ) | ||||
流動性和資本資源
我們報告稱，在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，淨虧損為193.9萬美元和38.43萬美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，我們的累計赤字分別為188,20.6萬美元和184,363,000美元。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為26.34萬美元，而2021年12月31日的現金及現金等價物為852.9萬美元。自我們成立以來，我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金。我們迄今為止使用的其他融資來源 包括我們的收入、產品許可所得的特許權使用費以及各種貸款以及 向Invekra、Petagon和Microsafe出售某些資產。
| 23 |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月中 的運營、投資和融資活動合併現金流以及 的現金和現金等價物及營運資金餘額：
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | ||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,711 | ) | $ | (2,853 | ) | ||
| 投資活動 | (176 | ) | (38 | ) | ||||
| 籌資活動 | (883 | ) | 7,174 | |||||
| 匯率對現金的影響 | 8 | 26 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | (4,762 | ) | 4,309 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | $ | 7,396 | $ | 4,220 | ||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 2,634 | $ | 8,529 | ||||
| 營運資金 (1)，期末 | $ | 7,298 | $ | 13,824 | ||||
| (1) | 定義為流動資產減去流動負債 |
在截至2022年12月31日的 九個月中，經營活動使用的淨現金為3,711,000美元，主要是由於淨虧損38.43萬美元，遞延收入減少了1,20.4萬美元，被56.9萬美元的股票薪酬所抵消。
在截至2021年12月31日的 九個月中，經營活動使用的淨現金為28.53萬美元，這主要是由於淨虧損214.2萬美元和72.3萬美元的PPP貸款豁免。
截至2022年12月31日的九個月中，投資活動使用的淨現金為17.6萬美元，主要與長期存款和設備購買有關。
在截至2021年12月31日的九個月中，投資活動使用的淨現金為38,000美元，主要與購買設備有關。
在截至2022年12月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為88.3萬美元，主要是由於67.4萬美元的長期債務本金支付和12萬美元的PPP貸款 的支付。
在截至2021年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為7,174,000美元，主要與發行7,554,000美元普通股的收益有關， 並被長期債務的還款部分抵消。
我們預計收入將波動，在可預見的將來可能會蒙受 損失，可能需要籌集額外資金來開展我們的產品開發計劃，進入 市場銷售我們的產品，並繼續經營業務。我們無法保證我們能夠籌集額外的 資本。
管理層認為，我們可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本 資源；但是，我們無法保證 將以商業上可接受的條件提供新的融資（如果有的話）。如果 美國的經濟環境惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得額外資金， 我們可能需要採取額外措施降低成本，以節省足以維持運營和履行義務的現金。這些措施可能會嚴重延誤我們繼續將產品商業化的努力， 這對於實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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材料趨勢和不確定性
我們面臨着歐元和墨西哥比索兑美元外幣 下跌的風險。最近，歐元兑美元 大幅下跌，這影響了我們的財務業績。
正如我們之前在 2022 年 7 月 13 日向 SEC 提交的 10-K 表年度報告中討論的那樣，我們面臨鉅額的墨西哥納税義務、公司間 債務、未付的技術援助費用和應計利息。這些款項要到2027年才能到期。目前，管理層認為 資產負債表上有足夠的資產足以支付任何納税義務，而不會中斷我們的運營或業務。 我們聘請了税務專業人士審查所有選項，以限制我們對這些金額的敞口，並以對我們最有利的方式行事。
隨着疫情繼續影響全球經濟 ，我們正在密切關注通貨膨脹、金融市場波動加劇、運輸成本、供應 鏈問題和勞動力成本。目前，我們已經看到運費增加，但是，這些問題的總體影響微乎其微。運輸成本增加對我們的業務運營、客户需求和供應鏈的潛在影響最終可能會影響銷售。我們將繼續評估我們的端到端供應鏈，並評估機會，以完善對銷售的影響。目前，我們的 客户支付將商品運送到其母國所需的大部分運費，包括增加的運費， （如果有）。我們還沒有面臨勞動力短缺，但是在未來緊張的勞動力市場中，我們可能很難留住和找到合格的員工 。此外，整體通貨膨脹趨勢可能會給我們的產品定價和/或成本帶來壓力。
我們還密切關注 的整體經濟狀況、消費者情緒以及可能影響我們財務業績的美國衰退前景。
2022 年 8 月 16 日， 美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》。《降低通貨膨脹法》引入了新的15％公司最低税，該税基於某些大公司的調整後財務報表收入。未來幾年，適用的公司將被允許申請抵免普通税的 最低税款。最低税收影響從 2023 年開始適用。《降低通貨膨脹法》還包括一項消費税，該税將對股票回購徵收1％的附加費。該消費税於 2023 年 1 月 1 日生效。
公司目前正在 評估《降低通貨膨脹法》對其合併財務報表的影響。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和庫存相關的準備金和減記、長期資產的可收回性 、與我們的遞延所得税資產相關的估值補貼、股票和衍生工具的估值、債務 折扣、投資估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的估計攤銷期。
資產負債表外交易
我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響的資產負債表外安排 。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的申報公司，我們選擇了 規模較大的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至最近一個財政季度末我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案下第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。我們已經確定， 電子表格控制不足，在準備和審查報告的數字方面缺乏職責分工，對收入 報告的分析不充分等因素導致了截至2020年6月30日的季度業績的重報。這些弱點還導致我們在提交截至2021年3月31日的10-K表年度報告時更正了業績 。
儘管存在重大弱點，但管理層 認為，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了 根據美國公認的 會計原則列報的各期和期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層的補救措施
在董事會審計委員會 的監督下，管理層正在積極參與補救工作，以解決管理層對內部控制和程序的評估 中發現的重大缺陷。管理層已採取多項措施來修復上述 的重大弱點，包括以下內容：
| · | 改進監測和風險評估活動，以解決這些控制缺陷。 | |
| · | 2022 年 10 月聘請了一位新的全職首席財務官。 | |
| · | 將財務報告的編制與財務報告的審查分開。 | |
| · | 對新合同的收入確認實施了額外的流程層面控制。 | |
| · | 為與這些控制缺陷相關的人員制定和提供了進一步的內部控制培訓，並加強了對在這些領域負有財務報告或內部控制責任的所有人員的培訓。培訓包括審查與內部控制和適當監督有關的個人作用和責任，並再次強調完成控制程序的重要性。 | |
| · | 對所得税和我們的公司間協議進行了詳細審查，發現我們應該累積預扣税，這些税將在從美國向墨西哥支付公司間利息和技術援助款時支付給墨西哥，而且由於我們的淨營業虧損狀況，我們將沒有資格在美國獲得税收抵免。 |
| 26 |
這些改進旨在加強 我們對財務報告的內部控制並修復重大弱點。我們仍然致力於營造有效的內部控制 環境，管理層認為，這些行動以及管理層期望由此實現的改進將有效補救重大弱點。但是，在控制措施持續足夠的時間並且管理層通過測試得出結論 有效運作之前，我們對財務報告內部控制的重大弱點不會被視為 已得到糾正。截至提交本10-Q表季度報告之日，管理層正在測試和評估 這些額外控制措施，以確定它們是否有效運作。正如 2022 年 7 月宣佈的那樣，我們已經關閉了位於佐治亞州伍德斯托克的辦事處，併合並了位於科羅拉多州博爾德的業務。我們的前首席財務官辭職，但協助完成了過渡至 2022 年 11 月 18 日 。我們現任首席財務官於2022年10月3日上任，我們已在 科羅拉多州僱用了適當的會計人員，以建立有效的內部控制和流程。
財務 報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。我們尚未完成對補救控制措施的測試， 還沒有足夠的時間來確定這些控制措施是否有效運作，目前正在對內部控制進行修改， 將財務團隊遷至科羅拉多州博爾德。
| 27 |
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
有時，我們可能會參與我們正常業務過程中出現的法律事務 ，包括涉及專有技術的事項。儘管管理層認為這些 事項目前微不足道，但我們正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項可能會對我們的業務、財務狀況或綜合損失結果產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
與我們在2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險 因素沒有重大變化。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在截至2022年12月31日的季度和截至2月10日的季度中，我們 沒有發行任何未註冊的證券， 2023.
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
在截至2022年12月31日的季度中，我們沒有違約任何優先證券 。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 28 |
| 第 6 項。 | 展品 |
展品索引
| 展品編號 | 描述 |
| 3.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書，自 2006 年 1 月 30 日 （作為公司2007年6月20日提交的10-K表年度報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.2 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，2008 年 10 月 22 日生效 （作為附錄A包含在公司於2008年7月21日提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.4 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2013 年 3 月 29 日生效 （作為公司於2013年3月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.5 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2014 年 12 月 4 日生效 （作為公司於2014年12月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.6 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2015 年 10 月 22 日生效 （作為公司於2015年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.7 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2016 年 6 月 24 日生效 （作為公司2016年6月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.8 | 索諾瑪製藥公司重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2016年12月6日生效 （作為公司於2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.9 | 經修訂和重述的索諾瑪製藥公司章程，自 2016 年 12 月 6 日起生效 （作為公司於2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.10 | 2012年4月24日向特拉華州國務卿提交的A系列0％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （作為公司2012年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄4.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.11 | B 系列優先股指定證書，自 2016 年 10 月 18 日起生效 （作為公司於2016年10月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.12 | 索諾瑪製藥公司重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2019年6月19日生效 （作為公司於2019年6月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.1 | 普通股證書樣本 （作為公司於2017年6月28日提交的10-K表年度報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.2 | 截至 2016 年 10 月 18 日，Oculus Innovative Sciences, Inc. 與 Computershare Inc. 之間的第 382 條權利協議，其中包括作為附錄 A 的 B 系列優先股指定證書表格、附錄 B 的權利證書形式和作為附錄 C 的優先股購買權摘要 （作為公司於2016年10月21日提交的8-K表最新報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.3 | 就2018年3月6日的2018年3月2日公開發行向道森·詹姆斯證券公司和基準公司有限責任公司發放的配售代理認股權證表格 （作為公司於2018年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.4 | 就2019年11月的公開發行向道森詹姆斯證券公司授予的配售代理認股權證表格 （作為公司於2019年11月29日提交的8-K表最新報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 29 |
| 10.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 與其高管和董事之間的賠償協議形式 （作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.1包含在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.2 | 2006 年 5 月 18 日，墨西哥 Oculus Technologies、S.A. de C.V. 與安東尼奧·塞爾吉奧·阿圖羅·費爾南德斯·瓦倫蘇埃拉簽訂的辦公室租賃協議（翻譯自西班牙語））（作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.10包括在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.3 | Oculus Innovative Sciences, B.V. 與 Artikona Holding B.V. 於 2003 年 7 月簽訂的辦公室租賃協議（翻譯自荷蘭語） （作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.11包括在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.4 | 董事協議表格 （作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.20包含在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.5 | 修訂並重述了 Oculus Innovative Sciences, Inc. 2006 年股票激勵計劃及相關形式的股票期權計劃協議 （作為公司於2007年5月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.6 | 荷蘭Oculus Innovative Sciences B.V. 與 Artikona Holding B.V. 簽訂的辦公室租賃協議修正案，自 2008 年 2 月 15 日起生效（翻譯自荷蘭語） （作為公司2008年6月13日提交的10-K表年度報告的附錄10.44包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.7 | Oculus 創新科學公司 2011 年股票激勵計劃 （作為附錄A包含在公司於2011年7月29日提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.8† | Oculus Innovative Sciences, Inc. 與 Manna Pro Products, LLC 於 2015 年 11 月 6 日簽訂的獨家銷售 （作為公司於2016年3月23日提交的8-K的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.9† | Oculus Innovative Sciences, Inc. 與 Invekra、S.A.P.I de C.V. 於 2016 年 10 月 27 日達成的資產購買協議 （作為公司於2016年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.10† | More Pharma Corporation S. de R.L. de C.V. 與墨西哥 Oculus Technologies, S.A. de C.V. 於 2016 年 10 月 27 日簽訂的收購期權修正協議 （作為公司於2016年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.11 | 2016 年股權激勵計劃 （作為附錄A包含在公司於2016年7月29日提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.12 | 索諾瑪製藥公司與 Montreux Equity Partners V, L.P. 於 2018 年 3 月 1 日簽訂的證券購買協議 （作為公司於2018年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.13† | 索諾瑪製藥公司與 EMS.S.A. 簽訂的獨家許可和分銷協議日期為 2018 年 6 月 4 日 （作為公司於2018年6月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.14 | 索諾瑪製藥公司、Computershare, Inc.和N.A. Computershare Trust Company於2018年11月21日簽訂的認股權證代理協議 （作為公司於2018年11月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.15⸸+ | 索諾瑪製藥公司與Petagon, Ltd於2019年5月14日簽訂的資產購買協議。 （作為公司於2019年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.16⸸+ | 索諾瑪製藥公司與DMCC的MicroSafe集團於2020年2月21日簽訂的資產購買協議 （作為公司於2020年2月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.17⸸+ | 索諾瑪製藥公司與 Brill International, S.L. 於 2020 年 5 月 19 日簽訂的許可、分銷和供應協議 （作為公司於2020年5月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 30 |
| 10.18 | 公司與羅伯特·諾西博士之間的諮詢協議，日期為2020年5月30日。 （作為公司於2020年6月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.19⸸+ | 公司與 Infinity Labs SD, Inc. 之間的資產購買協議，日期為 2020 年 6 月 24 日 （作為公司於2020年6月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.20+ | 公司與Fowler Crossing Partners, LP簽訂的伍德斯托克租賃協議，日期為2018年10月1日。 |
| 10.21⸸ | 索諾瑪製藥公司與 MicroSafe 集團之間的許可協議，2020 年 7 月 27 日生效 （作為公司於2020年8月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.22⸸ | 索諾瑪製藥公司與 Gabriel Science, LLC 之間的許可和分銷協議，2020 年 12 月 14 日生效 （作為公司於2020年12月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.23⸸ | 公司與 EMC Pharma, LLC 之間的獨家供應和分銷協議，日期為 2021 年 3 月 26 日 （作為公司於2021年3月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.24 | 公司與艾米·特羅姆布利於 2022 年 7 月 22 日修訂和重述的僱傭協議 （作為公司於2022年7月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.25 | 公司與傑裏·德文奇簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月1日 （作為公司於2021年7月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.26 | 公司與布魯斯·桑頓於2022年7月22日修訂和重述的僱傭協議 （作為公司於2022年7月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.27 | 2022 年 9 月 8 日給查德·懷特的錄取信 （作為公司於2022年10月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.28 | 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行協議，日期為2021年7月30日 （作為公司於2021年7月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.29 | 2021 年股權激勵計劃 （作為公司於2021年7月29日提交的委託書的附錄包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.30+⸸ | 公司與 Dyamed Biotech Pte Ltd. 之間的獨家許可和分銷協議，日期為 2021 年 11 月 4 日（作為公司於2021年11月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.31+⸸ | 公司與 Salus Medical, LLC 於 2022 年 1 月 19 日簽訂的非獨家分銷和供應協議（作為公司於2022年1月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.32+⸸ | 索諾瑪製藥公司與 Anlicare International 於 2022 年 1 月 18 日簽訂的獨家許可和分銷協議（作為公司於2022年1月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.33 | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的上市發行協議Inc.，日期為2022年12月23日（作為公司於2022年12月23日提交的8-K表最新報告的附錄1.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.34 | 索諾瑪製藥公司非員工董事薪酬計劃和股票所有權指南，由董事會於 2022 年 12 月 29 日修訂（作為公司於 2022 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 31 |
| 10.35+⸸ | 索諾瑪製藥公司與大雄製藥株式會社之間簽訂的日期為2023年1月26日的獨家分銷和供應協議（作為公司於2023年1月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 14.1 | 《商業行為守則》 （作為公司於2017年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄14.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 21.1 | 子公司名單 （作為公司於2017年6月28日發佈的10-K表年度報告的附錄21.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對官員進行認證。 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| † | 本協議的某些部分已給予保密待遇。 |
| ⸸ | 為了保護此類信息的機密性，遺漏了展品的某些部分。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類信息的副本。 |
| + | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本文件中省略了附錄的附表。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表的副本。 |
經向科羅拉多州博爾德市索諾瑪 製藥公司首席財務官，5445 Conestoga Court，150套房，80301，任何股東均可獲得此處未包含的上述證物的副本 ，但須支付合理的每頁費用。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ 艾米·特羅姆布利 | |
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艾米·特羅布利 總裁兼首席執行官， （首席執行官） |
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| 日期：2023 年 2 月 14 日 | /s/查德·懷特 | ||
| 查德·懷特 | |||
| 首席財務官 | |||
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（主要財務和 首席會計官） |
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