Form S-3ASR

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款，包括其發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

HCA Healthcare, Inc. 普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 HCA。2023 年 4 月 28 日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 287.33 美元。

這些證券可以連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售，也可以通過這些方法的組合發售和出售。從本招股説明書第31頁開始，您可以在分配計劃標題下找到有關我們的證券分配計劃的更多信息。我們還將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮隨附的招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月1日

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


關於這份招股説明書			1

以引用方式納入			2

前瞻性陳述和警示性陳述			3

我們的公司			5

風險因素			6

所得款項的使用			7

股本的描述			8

債務證券的描述			14

分配計劃			31

法律事務			32

專家們			32

本招股説明書是我們根據經修訂的 1933 年《證券法》（證券法）使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們和/或一位或多位賣出股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的的任何證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及在哪裏可以找到更多信息和通過引用方式註冊標題下描述的其他信息。

除非另有説明或另有上下文説明，否則本文所指的是HCA Healthcare, Inc.、公司、 HCA、我們、我們或我們指的是 HCA Inc. 的母公司HCA Healthcare, Inc. 及其關聯公司。關聯公司一詞是指直接和間接子公司以及此類子公司作為合作伙伴的某些合夥企業和合資企業。設施或醫院一詞是指由HCA附屬公司擁有和運營的實體，僱員一詞是指HCA關聯公司的員工。對於債務證券，發行人一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具體取決於哪個註冊人提供債務證券。發行人一詞是指HCA Healthcare, Inc.和 HCA Inc. 的統稱。

在這裏你可以找到更多信息

HCA Healthcare, Inc. 向美國證券交易委員會提交了某些報告，包括10-K表年度報告、表10-Q季度報告和8-K表的最新報告。HCA Healthcare, Inc. 是一家電子申報機構，美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告和其他信息。我們的網站地址是 http://www.hcahealthcare.com。請注意，SEC 和我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考提供。我們通過我們的網站免費提供HCA Healthcare, Inc.的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的當前報告以及這些報告的所有修正案以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他材料。在美國證券交易委員會和我們的網站上提供或可通過美國證券交易委員會和我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此除非在本招股説明書的其他地方特別提到了此類信息，否則不以引用方式納入其中。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面提到的美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本和本文以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔向您披露重要信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。

本招股説明書以引用方式納入了HCA Healthcare, Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文檔包含有關我們的重要信息。自HCA Healthcare, Inc. 提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）；

HCA Healthcare, Inc.截至2023年3月31日的 10-Q 表季度報告（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）；

HCA Healthcare, Inc.提交的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 27 日（僅限 8.01 項）、2023 年 1 月 30 日、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 21 日（僅限 8.01 項）和 2023 年 4 月 21 日提交（根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外，除非其中另有明確規定）；

HCA Healthcare, Inc.於2011年3月7日提交的8-A表註冊聲明中對HCA Healthcare, Inc.普通股面值每股0.01美元的描述，包括為更新此類描述而提交的所有其他修正案和報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後和與本招股説明書相關的任何發行終止之前，HCA Healthcare, Inc. 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（除非其中另有明確説明，否則根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外）。

在查看以引用方式納入的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，並非旨在提供有關 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的陳述和擔保，在所有情況下都不應被視為明確的事實陳述，而應將其視為一種分配方式如果這些陳述被證明不準確，則會給其中一方帶來風險。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期或日期作出，並視最新事態發展而定。因此，僅憑這些陳述和保證可能無法描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況。

我們將根據收到本招股説明書的每位人員的書面或口頭要求，免費向其提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件以提及方式特別納入這些文件中，否則不包括這些文件的附件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公司祕書

HCA 醫療保健有限公司

One Park 廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息包含並且以引用方式納入了聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關基於股票的預期薪酬支出、預期資本支出、預期股息、預期股票回購、預期淨索賠支付、預期通貨膨脹壓力的陳述，以及所有其他陳述，這些陳述不僅與歷史或當前事實有關，可以使用 “可能、相信、將、期望、預測、計劃、舉措或繼續” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，受許多已知和未知的不確定性和風險的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和經營業績。這些因素包括但不限於：(1) 我們市場中全國和地區總體經濟狀況的變化或與之相關的變化，包括通貨膨脹和經濟和商業狀況（及其對經濟、金融市場和銀行業的影響）；患者數量下降導致的收入變化；付款人組合的變化（包括未投保和投保不足患者的增加患者）；與勞動力、供應鏈或其他相關的支出可能增加支出；勞動力中斷；供應短缺和中斷，(2) 與 COVID-19 相關的事態發展，包括但不限於的長度和嚴重程度與COVID-19有關具有新流行病學特徵的病毒株的影響和傳播；取消的或重新安排的手術數量以及我們整個衞生系統接受護理的 COVID-19 患者的數量和敏鋭度；以及我們為應對 COVID-19 而採取的措施，(3) 我們鉅額債務的影響以及以可接受的條件為此類債務再融資的能力，(4) 當前和未來的聯邦和州醫療改革舉措的影響以及可能的變化適用於其他影響健康的聯邦、州或地方法律和法規醫療行業，包括但不限於經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為《平價醫療法案》）修訂的《患者保護和平價醫療法案》、其實施或解釋的其他修改（包括通過行政命令和法庭質疑），以及擴大聯邦資助的保險計劃覆蓋範圍以替代私人保險或建立單一付款人制度的提案（此類改革）通常被稱為全民醫療保險），（5）與實施2011年《預算控制法》要求的扣押支出削減有關的影響、延長這些削減的相關立法以及該法所要求的削減措施的影響即用即付2010 年法案是因為 2021 年《美國救援計劃法案》對聯邦預算赤字的影響，以及未來可能通過赤字削減立法來改變這些支出削減，包括削減醫療保險補助金或進一步削減支出， (6) 增加未投保賬户的可收性以及被保險賬户的免賠額和共付額，(7) 實現運營和財務目標的能力，並達到患者的預期體積水平並控制成本提供服務，(8) 醫療保險、醫療補助和其他州計劃（包括醫療補助補充支付計劃或醫療補助豁免計劃）可能發生的變化，這些變化可能會影響醫療保健提供者和保險人的報銷以及未投保或投保不足的人口規模，(9) 與人員相關的能力限制、工資增長以及吸引、使用和留住合格管理人員和其他人員的能力，包括附屬醫生、護士和醫務人員技術支持人員，（10）競爭激烈醫療保健業務的性質，（11）服務結構、收入結構和手術量的變化，包括第三方付款人協議所涵蓋的人口可能減少，以可接受的條款簽訂和續訂第三方付款人協議的能力，以及消費者驅動的健康計劃和醫生利用率趨勢以及做法的影響，（12）健康保險公司、醫療保健提供商、大型僱主團體和其他機構為控制醫療保健成本所做的努力，(13) 我們持續監測工作的結果，維護和遵守適當的法律、法規、政策和程序、(14) 為我們的業務擴張和現有設施改善提供資金的可用性和條款、(15) 會計慣例的變化、(16) 與流行病、流行病和傳染病相關的出現和影響、(17) 可能導致長期資產收費和可能減值的未來資產剝離，(18) 商業戰略或發展計劃，(19) 延遲收到所提供服務的報酬，(20)與我們的税收狀況相關的未決和未來任何税務審計、爭議和訴訟的結果，(21) 已知和未知的潛在不利影響

政府調查、訴訟和其他可能對我們提出的索賠，(22) 潛在網絡安全事件或安全漏洞的影響，(23) 我們證明已有效使用經認證的電子健康記錄技術的持續能力以及互操作性要求的影響，(24) 颶風和洪水等自然災害的影響，氣候變化或我們無法控制的類似事件造成的物理風險，(25) 美國聯邦的變化、州或外國税法，包括可能的解釋性指導由税務機關或其他標準制定機構發佈，以及（26）本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中在風險因素和其他地方披露或以引用方式納入的其他風險因素。因此，當前的計劃、預期行動以及未來的財務狀況和經營業績可能與HCA或代表HCA發表的任何前瞻性陳述中表達的不同。提醒您在評估本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的信息時不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映截至本招股説明書發佈之日的管理層觀點。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

HCA Healthcare, Inc. 是美國領先的醫療保健服務公司之一。截至 2023 年 3 月 31 日，我們運營了 180 家醫院，包括 173 家普通急診醫院；五家精神病醫院；和兩家康復醫院。此外，我們還運營了 126 個獨立手術中心和 22 個獨立內窺鏡中心。我們的設施位於 20 個州和英格蘭。目前，我們還擁有、管理或經營獨立的緊急護理機構、緊急護理機構、步入式診所、診斷和成像中心、放射和腫瘤治療中心、綜合康復和物理治療中心、醫生診所、家庭健康、臨終關懷機構、門診物理治療家庭和社區服務提供商以及各種其他設施。

我們致力於為我們所服務的社區提供優質、便捷和具有成本效益的醫療保健，同時發展我們的業務併為我們的股東創造長期價值。我們通過在本地開發全面的網絡並利用企業專業知識和規模的經濟為這些網絡提供支持，努力成為我們所服務社區的首選醫療保健系統。我們的戰略圍繞一個框架組織，該框架旨在通過提供卓越的運營、吸引優秀的醫生和其他醫療保健專業人員、開發全面的服務、創造更多渠道以及協調為患者提供更高質量的護理來推動持續增長。

為了實現這些目標，我們圍繞以下增長議程共同努力：

擴大我們在現有市場的影響力；

在臨牀、運營和滿意度指標方面取得行業領先的業績；

招聘和留住醫生和其他醫療保健專業人員，以滿足對高質量健康服務的需求；

繼續利用規模經濟發展公司；以及

推行嚴格的發展戰略。

我們的戰略還強調投資以提升我們的臨牀系統和數字能力，通過創新的護理解決方案改變醫療模式，擴大我們的勞動力發展計劃並增強我們的醫療保健網絡和合作夥伴關係。

我們的業務面臨許多風險，包括通常與醫療保健行業運營相關的風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中納入的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的任何後續定期報告或信息中可能描述的任何風險因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括以下用途：退款、回購、到期退休或贖回現有債務；為營運資金提供資金；資本支出；回購我們的股本；以及戰略投資和收購。我們不會從出售股東的證券中獲得任何收益。

以下是我們目前有效的經修訂和重述的公司註冊證書以及經第三次修訂和重述的章程的重要條款的描述。我們還向您推薦我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程，這些副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成的一部分。

法定資本

截至2023年4月27日，我們的法定股本包括18億股普通股，面值每股0.01美元，其中已發行和流通了275,089,285股，以及2億股優先股，其中沒有發行和流通股票。截至2023年4月27日，大約有400名普通股的登記持有者。

普通股

投票權。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何年度股東大會上投票和親自或通過代理人出席的大多數普通股的持有人可以選擇選出所有參選董事。

分紅。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用的資產或資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權後，普通股持有人有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會，無需股東採取進一步行動，在一個或多個類別或系列中發行不超過200,000,000股，面值每股0.01美元的優先股，不時確定每個此類類別或系列中應包含的股票數量，確定每個此類類別或系列股份的權利、權力和優先權以及任何資格、限制或限制。

董事會

經修訂和重述的公司註冊證書規定董事會成員不少於三名，確切人數將不時由當時在職董事總數的多數通過決議確定。經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事將當選任職，任期在下次年度股東大會上屆滿，直到繼任者正式當選並獲得資格或直到他或她先前去世，辭職，

取消資格或撤職。在無爭議的董事選舉中，每位董事由大多數選票的投票選出。在無爭議的選舉中未獲得多數選票的現任被提名人將繼續任職，直到 (i) 董事繼任者當選並獲得資格，或 (ii) 董事會接受董事的辭職。只要還剩下至少一名董事，新設立的董事職位和空缺只能由董事會填補。

章程修正案

經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程規定，經當時在職董事總數的多數投贊成票，明確授權董事會制定、修改、修改、增加或廢除公司章程。公司股東對公司章程的任何修訂、修改、變更、增加或廢除，都必須獲得公司至少多數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個集體投票，有權對此類修正、修改、變更、增加或廢除進行投票。

公司註冊證書的修訂

公司註冊證書規定，在董事選舉中獲得公司所有已發行股份中至少多數投票權的持有人投贊成票，共同投票才能通過與公司註冊證書某些特定條款不一致的條款、修改或廢除任何條款，或通過與公司註冊證書某些特定條款不一致的章程。

股東特別會議

經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，公司股東特別會議可以由董事會召開，可根據當時在任董事總數中大多數人投贊成票的決議，由公司董事會主席或首席執行官通過，或者經公司所有已發行普通股投票權至少 15% 的持有人書面要求召集有權在此類會議上投票的股票，但須遵守規定的某些條件在其中。

就書面同意採取行動

根據經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程，在公司年度股東大會或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在股東在正式召集的年度或特別會議上投票後才能採取，不得經股東書面同意。

企業機會

經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄公司對某些現任和前任投資者及其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司在業務機會中的任何利益或期望，除非向以公司董事或高級管理人員身份向公司董事或高級管理人員提供這些機會。

修訂後和重述的公司註冊證書修正案

經修訂和重述的公司註冊證書規定，必須獲得公司所有已發行股份中至少多數投票權的持有人投贊成票，才能通過任何與經修訂和重述的公司註冊證書的某些規定不一致的條款，修改或廢除任何條款，或通過與經修訂和重述的公司註冊證書某些特定條款不一致的章程。

我們的第三次修訂和重述章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會或特別股東大會之前開展業務的股東必須及時以書面和其他適當形式向公司祕書發出有關其提案的通知。通常，為了及時，股東通知必須在以下時間段內送達、郵寄或在我們的主要執行辦公室收到，寄給公司祕書：

就年會而言，不得早於前一年年會之日一週年前 120 天且不遲於 90 天；但前提是，如果 (A) 年會比前一年提前了 30 天或延遲了 60 天以上年會，或 (B) 上一年沒有舉行年會及時收到股東通知必須不早於年會前 120 天收到，且不得遲於年會前 90 天內收到此類年度會議或首次公開披露此類會議日期之日後的第十天；以及

如果在的特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東為選舉董事而要求的不得早於此類特別會議前 120 天，也不遲於此類年度或特別會議前 90 天或首次公開披露此類會議日期之日之後的第十天，以較晚者為準。

在任何情況下，股東會議的休會、延期或延期，或公開披露休會、延期或延期，均不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何時限）。我們的章程要求股東在提名候選人蔘選董事以及徵求支持該章程的代理人或投票時，遵守中規定的程序和披露要求。

此外，我們還通過了一項代理訪問權，允許股東或最多20名股東在至少三年內持續擁有我們股票的股份，有權在董事選舉中投票的總投票權的，提名董事候選人並將其納入我們的代理材料候選人，前提是股東和被提名人滿足我們的要求第三次修訂和重述的章程。根據我們的第三次修訂和重述章程，為了被視為及時、合規的明年代理訪問董事提名通知委託書和委託書必須不早於 150 天且不遲於公司郵寄前一年年會委託書之日一週年前 120 天，向公司祕書提交委託書和委託書；但是，如果 (A) 年會不得在週年紀念日之前或之後的 30 天內舉行前一年的年會，或 (B) 上一年度沒有舉行年會，為了及時起見，股東通知必須不遲於此類年會前 90 天收到，如果較晚，則在首次發佈會議日期通知或公開披露此類會議日期之後的第十天，以先發生者為準。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求發行任何授權股票的股東批准。但是，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，該要求要求股東批准某些發行等於或超過當時已發行普通股股數的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集更多資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股或優先股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、招標獲得我們公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙人們企圖通過合併、招標獲得公司控制權

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145（a）條授予根據該法組建的每家公司有權賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方或在中提起的訴訟或訴訟的當事方的任何個人，理由是：該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人以符合或不違背公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或者根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身並不構成假定該人沒有本着誠意行事，其方式有理由認為該人不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條授權根據該法組建的每家公司有權力或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為公司任何受威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受威脅成為其一方的人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人不得根據DGCL第145 (b) 條就與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的任何索賠、問題或事項進行賠償，否則不得根據DGCL第145 (b) 條就此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用除非且僅在以下範圍內，否則應裁定個人對公司負責特拉華州衡平法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於該案的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為 DGCL 第 145 (a) 和 (b) 條所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得費用賠償（包括律師費）該人實際和合理地為此承擔的費用。

總的來説，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何身為或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以任何此類身份向該人提起的責任或因個人身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人免受這些條款規定的此類責任 DGCL 的。我們維持董事和高級管理人員保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受以身份承擔的責任，他們無法獲得其他賠償，但某些例外情況除外。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員作為董事或高級職員的信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，

除了 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為或不行為，(ii) 不誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定非法支付股息或非法購買或贖回股票時的董事責任）或 (iv) 適用於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易或 (v) 董事或高級管理人員對高級管理人員採取的任何行動公司。我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事對因違反信託義務而產生的金錢損害的責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL的範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，還允許董事會向所有其他員工提供賠償。此類賠償權並不排斥於此高級管理人員或董事在法律上可能有權享有的任何權利，應擴展和適用於此類人員的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。

我們維持董事和高級管理人員保險政策。該保單為董事和高級管理人員提供保障，使其免受因擔任董事和高級職員的某些不當行為而造成的無法彌補的損失，並補償我們依法賠償董事和高級管理人員所蒙受的損失。該保單包含各種例外情況，這些例外情況是正常的，適用於此類保單。

我們與某些官員簽訂的某些僱傭協議為他們根據僱傭協議可能遭受的不利税收後果提供了賠償。

我們已經與某些現任和前任投資者及其某些關聯基金簽訂了賠償優先權和信息共享協議，以明確我們與此類投資者任命的任何董事之間的晉升和賠償義務的優先順序以及其他相關事項。

上述摘要受我們修訂和重述的公司註冊證書、經第三次修訂和重述的章程和 DGCL 的全文為準，並經參考後對其進行了全面限定。

我們認為我們經修訂和重述的公司註冊證書、經第三次修訂和重述的章程和保險單對於吸引和留住合格人員擔任公司的董事和高級管理人員是必要的。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和經第三次修訂的章程和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管某項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求或允許向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

根據上述條款或本招股説明書中描述的任何其他條款，允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

特拉華州反收購法規

特拉華州的某些法律規定可能會使某人更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。

DGCL 第 203 條規定，除某些規定的例外情況外，利益股東是指擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的任何人（公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或者是公司的關聯公司或關聯公司，並且在決定之日之前的三年內任何時候擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份，以及該人的關聯公司和聯繫人。公司在任何感興趣的股東成為利益股東之後的三年內不得與任何感興趣的股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為了感興趣的股東；

導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括 (i) 董事兼高級管理人員和 (ii) 參與者在中擁有的股份，參與者無權保密地確定受該計劃約束的股票是在招標中投標還是交換要約；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非經書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。

這些條款的影響可能會延遲、推遲或阻止要約或其他股東可能認為符合其最大利益的收購企圖，從而使我們業務控制權的變更變得更加困難。這包括可能導致向股東支付高於其股票市場價格的溢價的企圖。這些規定還可能使個人更難罷免或更換現任董事會成員，從而促進我們管理的連續性。

轉讓代理人和註冊商

EQ Shareowner Services是我們普通股的過户代理和註冊商。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HCA。

請注意，在本標題為 “債務證券描述” 的部分中，提及HCA Healthcare, Inc. 僅指 HCA Healthcare, Inc.，而不指其任何子公司。提及 HCA Inc. 僅指 HCA Inc.，不指其任何子公司。發行人一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具體取決於哪個註冊人提供債務證券，發行人一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 和 HCA Inc. 的統稱。

HCA Healthcare, Inc. 可能會發行債務證券。債務證券將是HCA Healthcare, Inc.的非次要債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。HCA Inc. 也可能發行債務證券。債務證券將不受HCA Inc.的從屬資格，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。就HCA Inc. 而言，債務證券將由其直接母公司HCA Healthcare, Inc.（母公司擔保）擔保。如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，HCA Inc. 可能會發行由特定抵押品擔保的債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中使用的有擔保債務證券一詞是指招股説明書補充文件中所述由抵押品擔保的任何債務證券；無抵押債務證券一詞是指任何未抵押的債務證券；債務證券一詞既指HCA Healthcare, Inc.的無抵押債務證券和有擔保債務證券，也指HCA Healthcare, Inc.的無抵押債務證券和有擔保債務證券 HCA Inc. 由 HCA Healthcare 提供擔保，Inc.

HCA Healthcare, Inc. 發行的債務證券可以根據截至2012年12月6日的契約（2012年契約）發行，其中HCA Healthcare, Inc.、作為受託人的特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為註冊商、付款代理人和過户代理的德意志銀行美洲信託公司，由不時補充，還有一份或多份補充契約由受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人和/或抵押代理人HCA Healthcare, Inc. 簽訂的合同，作為適用的。HCA Inc. 發行的債務證券可以根據截至2011年8月1日的契約（2011年契約）發行，由作為受託人的HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為註冊商、付款代理人和過户代理的德意志銀行信託 Company Americas（不時補充）發行，或者其更多補充契約，將由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.、受託人、註冊商、付款代理和過户代理和/或抵押品簽訂代理，如果適用。2011年契約和2012年契約以引用方式納入為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。如果為一系列債務證券使用不同的受託人、註冊商、付款代理人、過户代理人或其他契約，則這些詳細信息將在招股説明書補充文件中提供，任何其他契約的形式將在使用時向美國證券交易委員會提交。任何抵押代理人、計算代理人和/或外幣代理人（以及任何適用的受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人，統稱代理人）應在適用的招股説明書補充文件中註明。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約以及該契約下的受託人。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則發行人可以根據各自的契約發行有擔保和無抵押債務證券。任何系列債務證券的條款將是適用的契約、證明該系列債務證券的證書以及經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》成為契約一部分的證書中規定的條款。

以下契約和債務證券部分條款摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應查看適用的契約、任何適用的補充契約以及證明適用債務證券的證書。要獲取任何適用契約、任何適用的補充契約或任何債務證券證書的副本，請參閲 Where You Can

在本招股説明書中查找更多信息。以下摘要和適用的招股説明書補充文件中的摘要通過參照適用契約的所有條款、任何適用的補充契約和證明適用債務證券的證書進行了全面限定，這些條款，包括定義條款，以引用方式納入了本招股説明書。本節中使用但未定義的大寫術語的含義與適用契約中賦予這些術語的含義相同。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書補充文件可能涉及的一系列債務證券的一般條款和條款。債務證券可以不時以一個或多個系列發行。招股説明書補充文件提供的每個系列的特定條款，包括債務證券的發行人，將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券或適用契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

普通的

契約規定，債務證券的發行本金總額可以不受限制，可以按一個或多個系列，以任何貨幣或貨幣單位發行，每種情況均不時在適用董事會決議的授權下或根據一份或多份補充契約的規定發行。一個系列的所有債務證券無需同時發行，在利率、到期日和其他條款方面可能會有所不同，除非另有規定，否則，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券，用於發行該系列的額外債務證券，在其他方面除發行日期和發行價格外，其他方面均相似。請閲讀與特定條款發行的系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件，包括（如適用）：

該系列債務證券的標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的發行價格或價格；

如果任何債務證券要以全球形式發行，何時任何此類債務證券將以全球形式發行，以及（i）此類債務證券是以臨時還是永久全球形式發行，還是兩者兼而有之，（ii）此類債務證券的受益所有人是否可以交換其利息，（iii）適用存託機構的名稱以及（iv）任何可能背書任何此類全球債務證券的人；

適用發行人支付該系列債券本金和溢價（如果有）的日期或日期，或用於確定這些日期的方法或方法（如果有）；

該系列債務證券的利率或利率，可以是固定利率或可變利率（如果有），或者用於確定這些利率的方法或方法（如果有）；

該系列債務證券開始計息的日期（如果有），或用於確定這些日期的方法（如果有）；

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及記錄的支付利息的日期；

用於計算該系列債務證券的利息（如果有）的基礎（如果有），則為包括十二個30天的360天年度除外；

支付該系列債務證券到期款項的地點或地點，以及該系列的債務證券可以交出以進行轉讓和交換登記（如果不是適用受託人的公司信託辦公室）；

適用發行人可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

如果契約中與清償、解除或違約有關的任何條款不適用於該系列的債務證券，並且任何其他契約都必須受到抵押的約束，如果該系列的債務證券可以由持有人選擇回購或還款，則發行人的回購或償還義務將不受契約規定的清償和解除或抗辯的約束 denture，以及持有人是否有權轉換或交換此類債務證券，如果有權後果，此類轉換或交換將取決於契約規定的清償和抗辯解除，以及契約相關條款的修改；

如果任何債務證券可以全球形式發行，並且只有在收到某些證書或滿足某些條件後才能以最終形式發行，則此類證書或條件的形式和條款；

如果以及在什麼情況下，適用的發行人將就特定税款、攤款或其他政府費用向任何美國外國人（定義見契約）的持有人支付系列債務證券的額外金額，如果是，適用的發行人是否可以選擇贖回系列的債務證券而不是支付額外金額；

如果有多個受託人，則提供受託人或註冊商、付款代理人、過户代理人或認證代理人的身份（如適用）；

如果在記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人除外，則應向該系列債務證券支付任何利息的人；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品以及任何相關擔保、質押或其他協議的某些條款的一般描述；以及

該系列債務證券的任何其他條款，以及債務證券的任何母公司擔保（無論此類其他條款是否與契約的任何其他條款一致或不一致）。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期時間加快，則加速後應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。適用於原始發行折扣證券的某些美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或者如果任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以外幣支付，則這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中具體規定。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中特定債務證券的條款可能彼此不同。除非與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則適用的發行人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放現有一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除非在與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，除非在下文合併、合併和出售資產中規定的有限範圍內，否則契約不包含任何條款，這些條款會限制發行人或相應發行人子公司承擔債務或其他負債的能力，也不包含任何合併後向持有人提供債務證券保護的條款，, 資本重組或高槓杆或類似的交易涉及適用的發行人。因此，未經任何系列債務證券持有人同意，發行人及其子公司將來可能會進行可能增加其合併負債和其他負債金額或以其他方式對其資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

註冊、轉賬和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券將以面額為2,000美元，超過面額的任何整數倍數將發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將在美利堅合眾國由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）在美利堅合眾國境內由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.維護的辦公室或機構支付並交出進行轉讓或交換登記（如果適用）。但是，適用的發行人可以選擇通過將支票郵寄到有權接收該款項的人的地址或通過電匯到收款人在美利堅合眾國銀行開設的賬户來支付任何註冊債務證券的利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，或者將債務證券轉換或交換為其他證券或財產，均不收取任何服務費，但適用的發行人可能要求支付一筆足以支付可能與該交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

每個發行人每個系列的無抵押債務證券將是適用發行人的無抵押無次級債務，的受付權將與所有此類發行人的其他無抵押和非次級債務享有同等的受付權。每個發行人的每個系列的有擔保債務證券將是適用發行人的非次級債務，在償付權上將排在與適用發行人所有其他無抵押和非次級債務同等的受付權上，除非在針對為擔保債務而質押的抵押品的索賠方面，任何系列的有擔保債務證券實際上都將優先於適用發行人的無抵押和非次級債務證券。

債務證券將是適用發行人的專有義務。每個發行人都是控股公司，幾乎所有各自的合併資產都由其持有，其各自的所有合併收入幾乎都由其子公司產生。因此，發行人的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力取決於其各自子公司的經營業績，也取決於其各自的子公司向相關發行人提供現金的能力，無論是以股息、貸款還是其他形式，以支付包括債務證券在內的此類發行人債務的到期款項。每個發行人的子公司都是獨立的個不同的法人實體，沒有義務支付債務證券或向適用的發行人提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。發行人的某些子公司簽訂的某些債務和擔保協議包含各種限制，包括限制子公司向適用發行人付款和貸款，以及子公司向適用發行人轉讓此類子公司的資產。此外，子公司向適用發行人提供的股息、貸款或其他分配可能受到額外的合同和其他限制，取決於此類子公司的經營業績，並受其他業務考慮因素的約束。

在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，適用發行人的無抵押債務證券實際上將排在此類發行人所有現有和未來的有擔保債務（如果有）之後。因此，如果對適用發行人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則此類發行人有擔保債務的持有人將有權直接對擔保該有擔保債務的抵押品提起訴訟，並且在有擔保債務之前，此類抵押品將無法用於償還適用發行人在其無抵押債務（包括無抵押債務證券）下所欠的任何金額完全滿足了。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制發行人承擔擔保債務的能力。

實際上，發行人的無抵押債務證券將排在適用發行人子公司的所有現有和未來負債和優先股之後。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃債務、互換和信用證債務。因此，在子公司破產、清算、解散、重組或類似情況下，發行人以及發行人債權人（包括債務證券持有人）參與任何子公司資產的權利將受子公司債權人先前提出的索賠的約束，除非發行人本身可能是

對子公司擁有經確認的債權的債權人。但是，即使發行人是其一家或多家子公司的債權人，其債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益或抵押權或其他留置權，並且將次於子公司的任何債務，優先於相關發行人持有的債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制任何相應的發行人子公司承擔有擔保或無抵押債務、擔保或其他負債的能力。

家長保障

HCA Inc. 的債務證券將由 HCA Healthcare, Inc. 擔保。

除非與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則HCA Healthcare, Inc. 將無條件保證每種此類債務證券的本金和溢價（如果有）以及與此類債務證券有關的所有發行人其他義務的到期和準時履行的利息（如果有），所有這些都符合此類債務證券和適用的契約的條款。

儘管如此，除非與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約將包含規定，在HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保和此類契約生效後，HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保下承擔的義務應限制在最大金額以內而且此類契約不構成欺詐性交易或欺詐性根據適用法律進行轉移。但是，無法保證儘管有這樣的限制，但根據適用法律，法院不會認定母公司擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷 HCA Healthcare, Inc. 在母公司擔保下的義務，將母公司擔保置於HCA Healthcare, Inc.的其他債務和其他負債之下，或者採取其他不利於此類債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從HCA Healthcare, Inc.收到的任何款項。

與此類債務證券相關的適用的招股説明書補充文件將具體規定母公司擔保的其他條款，其中可能包括允許在特定情況下解除HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保下的義務的條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則母公司擔保將是HCA Healthcare, Inc.在無抵押基礎上的全額無條件擔保，在付款權方面將與HCA Healthcare, Inc. 的所有其他無抵押和非次級債務和擔保（如果有）處於同等地位。母公司擔保在HCA Healthcare, Inc. 未來任何有擔保債務和有擔保擔保（如果有）的償付權實際上將排在次要地位，但以擔保該債務和這些擔保的抵押品的價值為限。因此，如果對HCA Healthcare, Inc.進行破產、清算、解散、重組或類似程序，HCA Healthcare, Inc.的有擔保債務和擔保的持有人將有權直接對擔保債務或有擔保擔保的抵押品提起訴訟，視情況而定，此類抵押品將無法用於償還 HCA Healthcare 所欠的任何款項, Inc. 在其無抵押債務和無抵押擔保下，包括其母公司為任何債務證券提供擔保，直到該有擔保債務和這些有擔保擔保得到全額償付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制 HCA Healthcare, Inc. 承擔擔保債務或發行擔保的能力。

賬面記賬債務證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，除非另有規定

與該系列相關的適用招股説明書補充文件中指定的將是 DTC。全球債務證券可以以臨時或永久形式發行。除非全球債務證券被全部或部分兑換換成證明債務證券的個人證書，否則不得將全球債務證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.預計，全球債務證券將存入或代表DTC，全球債務證券將以DTC被提名人Cede & Co的名義註冊。存放在DTC或代表DTC的全球債務證券的所有權益都將受DTC的運營和程序的約束，如果是通過Euroclear Bank S.A./N.V. 或其繼任者在美國境外持有的全球債務證券權益，則作為Euroclear System （Euroclear）或Clearstream Banking的運營商，societte anonyme（Clearar，盧森堡），Euroclear 或 Clearstream、盧森堡（視情況而定）、HCA Healthcare, Inc. 和 HCA Inc. 的運營和程序也預計，以下情況條款將適用於有關全球債務證券的存管安排。適用的招股説明書補充文件中可以描述存管安排的其他或不同的條款。

DTC 已告知發行人，這是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據 1934 年《證券交易法》第 17A 條的規定註冊的清算機構。

根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅提供給金融界供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間結算存入證券的證券交易（包括轉賬和質押）提供便利，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接或間接清除交易或與直接參與者保持保管關係的其他人（在本招股説明書中有時被稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄上的債務證券抵免。反過來，債務證券的實際購買者或受益所有者的所有權權益記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益人所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有者將收到他們參與交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，參與者存放在DTC的所有債務證券都將以DTC 被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變債務證券的實益所有權。DTC 對一無所知

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的債務證券少於系列的所有債券，DTC將根據其程序減少每位直接參與者在債務證券中的利息。

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下，DTC和Cede & Co. 都不會對全球債務證券表示同意或投票。根據通常的程序，DTC將在記錄日期之後向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將債務證券存入其賬户的直接參與者。全球債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC 的做法是在相關付款日期將款項存入直接參與者的賬户，除非 DTC 有理由認為它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券也是如此。這些款項將由 DTC 的直接和間接參與者負責，而不是 DTC、HCA Healthcare, Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何產品的承銷商或代理人的責任債務證券。向DTC支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）由HCA Healthcare、 Inc.s或HCA Inc.s（視情況而定）負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券權益的受益所有者無權以其名義註冊債務證券，也不會獲得債務證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC的程序來行使債務證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移或質押全球債務證券實益權益的能力。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）將在適用的招股説明書補充文件中描述可發行最終證券以換取全球證券的任何情況。

DTC沒有義務作為任何系列的債務證券的存託機構提供服務，並且可以隨時停止提供服務。根據管理DTC的規則和程序，HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過各自存管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡和Euroclears名義的客户證券賬户代表其參與組織持有權益，這些存管機構在DTC賬簿上的存管機構名下的客户證券賬户中持有這些權益。目前，北卡羅來納州花旗銀行是盧森堡Clearstream的美國存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行是Euroclear（美國存管機構）的美國存管機構。

盧森堡 Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄來促進 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需進行實物

盧森堡 Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括參與發行或出售任何債務證券或其各自關聯公司的任何承銷商或代理人。通過或與 Clearstream 參與者保持保管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡 Clearstream。盧森堡的Clearstream與作為布魯塞爾 Euroclear系統（Euroclear運營商）的運營商Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商之間的貿易結算。

通過盧森堡 Clearstream 實益持有的全球債務證券的分配將根據其規則和程序，存入 Clearstream 參與者的現金賬户，但以盧森堡 Clearstream 的美國存託機構收到的範圍為限。Euroclear為參與組織（Euroclear參與者）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户電子賬面錄入，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券貸款和借款以及相關服務。Euroclear 參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或出售任何債務證券或其各自關聯公司的任何承銷商或代理人。Euroclear的非參與者可以通過站在這類其他證券中介機構與Euroclear之間的一個或多個證券中介機構持有和轉讓全球債務證券參與者的賬户或持有全球債務證券賬面記賬權益的任何其他證券中介機構的賬户。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉賬、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的全球債務證券權益的分配將計入 Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

另一方面，DTC 的直接參與者與 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其美國存託人代表 Euroclear 或盧森堡 Clearstream（視情況而定）通過 DTC 進行；但是，此類跨市場交易將需要向盧森堡 Euroclear 或 Clearstream 下達指令可以由交易對手在此類制度中根據適用的規則和程序並在既定條件範圍內進行這種系統的截止日期（歐洲時間）。盧森堡 Euroclear 或 Clearstream 是

的情況可能是，如果交易符合其結算要求，將指示其美國存託人採取行動，代表其採取行動，通過交付或在DTC中收取全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項。Euroclear 參與者和 Clearstream 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者那裏購買全球債務證券權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream，盧森堡必須是工作日）內立即報告給相關的Euroclear 參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券權益而在盧森堡的Euroclear或 Clearstream獲得的現金將在DTC結算日之後在盧森堡的Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中獲得有價值的現金，只能在盧森堡的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

盧森堡 Euroclear 和 Clearstream 沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可隨時終止，恕不另行通知。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人均不對Euroclear或Clearstream、盧森堡或其各自參與者履行各自根據其運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

本節中有關盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面輸入系統的信息是從來源獲得的，HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.認為這些來源是可靠的，但HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.對這些信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 強制贖回（如適用）。此外，任何系列的債務證券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）回購或償還任何系列的債務證券，由持有人選擇。適用的招股説明書補充文件將描述HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的任何可選或強制贖回（如適用），或任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或還款的條款、時間和價格。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以由抵押品擔保。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類抵押品以及此類有擔保債務證券的條款。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 不會合並、合併或最終成為（無論HCA Healthcare, Inc.或 HCA Inc.，如適用，是否為倖存的公司），也不會出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產在一項或多項相關交易中，向任何人披露，除非：

(1) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）是倖存的公司，或 (2) 由任何此類合併或合併組建或倖存下來的個人（如果不是 HCA Healthcare, Inc. 或

HCA Inc.，如適用）或將要對其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司是根據適用發行人組織的司法管轄區法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區（該人視情況而定，在此稱為繼任公司）的法律組建或存在的公司；{}

繼承公司，如果不是適用的發行人，則應根據補充契約或其他文件或文書，以使受託人合理滿意的形式明確承擔適用發行人的所有義務；

在上述交易生效後，不得立即發生適用的契約下的違約事件，也不得在通知或時限過後或兩者兼而有之成為適用契約下的違約事件的事件；

對於任何擔保債務證券，除非母公司擔保人是HCA Inc. 與之進行上述交易的一方，否則應通過補充契約確認其母公司擔保應適用於此類人員在適用契約和債務證券下的義務；以及

受託人應已收到適用契約所要求的高級官員證書和律師意見。

此外，關於有擔保債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在上述交易正式生效後，(1) 繼任公司擁有的抵押品將繼續構成適用的契約和相關擔保文件規定的抵押品；(2) 如果該個人與繼任公司合併或合併或合併的任何資產均為資產屬於構成抵押品的類型相關安全文件，繼任公司將採取合理必要的行動，按照適用的契約要求的方式和範圍，使此類財產和資產受安全文件留置權的約束。

在任何此類合併、合併、出售、分配、轉讓、租賃、轉讓或其他處置中，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）不是持續實體，在繼任者執行和交付上述補充契約後，該繼任人應繼承和取代 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用），並且可以根據適用的契約行使 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 的所有權利和權力（如適用），其效力與相同如果此類繼任人被指定為HCA Healthcare， Inc. 或 HCA Inc.（如適用），則應自動解除和解除適用契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的債務證券。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件在適用的契約中定義為：

(1) 在贖回、加速或其他情況下，債務證券的本金或溢價（如果有）到期和應付時違約付款；

(2) 當債務證券的利息到期或與有關的利息到期時，違約還款30天或以上；

(3) 違約存入該系列任何債務證券到期時支付的任何償債資金；

(5) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，如適用，根據任何破產法或破產法：(i) 啟動程序以裁定破產或破產；(ii) 同意對其提起破產或破產程序，或者根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的申請、答覆或同意；(iii) 同意任命其全部或基本上全部財產的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員；(iv)為債權人的利益進行一般性轉讓；或（v）通常不在到期時償還債務；

(6) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：(i) 在發行人將被裁定破產或破產的訴訟中，對HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.提供救濟的命令或法令；為發行人的全部或基本上全部指定接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員（如適用）發行人的財產；或命令清算髮行人；該命令或法令在連續60天內處於未執行狀態，有效期為60天；

(7) 如果適用，HCA Healthcare, Inc. 的母公司擔保應出於任何原因停止完全生效或被宣佈無效，或者 HCA Healthcare, Inc. 的任何負責官員否認其在母公司擔保下承擔任何其他責任或為此發出通知，除非是終止契約或根據契約解除此類母公司擔保；或

(8) 為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在任何系列的債務證券發生任何違約後的90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人郵寄違約通知。除非與支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息有關的違約，否則只要由其負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，受託人就可以不向持有人發出任何持續違約的通知。除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何此類違約事件的書面通知，否則不得將受託人視為知道任何違約或違約事件。

契約規定，如果根據契約發生並繼續發生任何違約事件（前第二段第 (5) 或 (6) 條規定的與HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.有關的違約事件除外），則受託人或當時未償債務證券總額中本金至少25％的持有人可申報本金和溢價（如果有）, 當時所有未償債務證券的利息和任何其他金錢債務應立即到期和支付.此類聲明生效後，此類本金和利息應立即到期並支付。如果由其負責官員組成的委員會真誠地確定加速債務證券不符合債務證券持有人的最大利益，則受託人沒有義務加快債務證券的發行。儘管如此，如果發生根據前第二段第 (5) 或 (6) 條發生的違約事件，所有未償債務證券均應立即到期支付，無需採取進一步行動或另行通知。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件（不支付僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外）都已得到糾正或免除，則當時未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過向受託人發出書面通知來代表所有持有人撤銷加速及其後果。

根據1939年《信託契約法》的規定，該法要求受託人在適用的契約下的違約事件持續期間，按照必要的謹慎標準行事，受託人受託人處於

沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了使受託人合理滿意的賠償，以彌補根據此類請求或指示可能產生的成本、費用、開支和負債。在不違反上述規定的前提下，根據適用契約發行的任何系列的未償債務證券本金中佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據與該系列簽訂的契約可獲得的任何補救措施。契約要求HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）每年向受託人提交一份證書，該證書説明根據契約條款，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）是否違約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列任何債務證券的持有人均無權就適用的契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

在該系列未償債務證券總額中本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

持有人已向受託人提供了使受託人合理滿意的擔保或賠償，以彌補在遵守此類要求時發生的任何損失、責任或費用；

在收到此類請求以及擔保或賠償提議後 60 天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

在未償還債務證券總額中，本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示。

無論契約中有任何其他規定，未經債務證券持有人同意，任何債務證券持有人在債務證券中規定的相應到期日當天或之後獲得本金、溢價（如果有）和債務證券利息的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

修訂、補充和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）、作為此類契約擔保人的HCA Healthcare, Inc. 以及受託人在根據適用契約發行的每個系列未償債務證券的本金至少佔多數的持有人和受修改或修正案影響的的持有人同意後進行修改或修改適用契約或適用系列債務證券的任何條款，或適用的契約下該系列債務證券持有人的權利。但是，除其他外，此類修改或修正不得：

更改任何債務證券的本金或分期利息（如果有）的規定到期日，或減少其本金或利息或贖回時應支付的任何溢價；

更改此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息以計價或應付的貨幣；

對此類債務產生後持有人選擇的還款或回購權（如果有）產生不利影響，或減少任何償債基金下任何付款的金額或推遲其既定日期，或損害在規定到期日或之後（或在贖回的情況下，在或贖回日之後）提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約還包含允許HCA Healthcare, Inc.或 HCA Inc.（如適用）、HCA Healthcare, Inc.（如適用）作為此類契約的擔保方，以及受託人在未經適用契約持有人同意的情況下修改或修改契約的條款，除其他外：

作為另一家公司繼承 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）的證據，或者，如適用，HCA Healthcare, Inc. 作為此類契約的擔保方，以及該繼承人擔任 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 契約的繼承人（如適用），或 HCA Healthcare, Inc. 作為此類契約擔保方的繼承人，遵守契約中規定的要求；

為了持有人的利益增加契約或放棄其中賦予的 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 的任何權利或權力，視情況而定；

添加任何其他默認事件；

如果適用，為債務證券增加擔保人；

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的任何系列的未償債務證券均不存在有權從該條款中受益且此類補充契約適用的未償債務證券時才生效；

為根據契約發行的全部或任何債務證券或母公司擔保提供擔保或在適用情況下提供額外擔保；

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進抵押和解除債務證券，前提是任何此類行動不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益產生不利影響；

證明和規定繼任受託人接受本協議項下的任命，並增加或修改契約中的任何必要條款，以規定或促進多名受託人對信託的管理；

糾正或補充契約中任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；

更改應支付債務證券本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的任何地點，可以交出債務證券進行註冊或轉讓，債務證券可以交出進行交換，也可以向 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 發出通知和要求（如適用）；

在契約允許的範圍內，對契約中與債務證券的轉讓和轉讓有關的條款進行任何修改，包括但不限於為債務證券的發行和管理提供便利； 但是，前提是，(i) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法；(ii) 此類修正案不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響；或

為契約下的全部或任何證券增加額外擔保或額外擔保人，，並證明任何擔保人已根據契約的條款解除和解除其在任何或所有證券的擔保下的義務以及契約下對任何或所有債務證券的義務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）遵守上述資產合併、合併和出售中的條款以及契約的某些其他條款，如果在招股説明書補充文件中另有規定，則免除遵守任何其他條款適用於該系列的債務證券。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去根據適用契約對該系列債務證券的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）除外任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券，任何此類證券的違約行為轉換或交換, 或契約或條款的違約, 未經受影響系列每筆未償債務證券持有人同意, 不得修改或修改.

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.（視情況而定）可以通過向受託人存入以信託形式向受託人存入美元資金，從而向尚未交付給受託人取消的系列債務證券的持有人解除某些債務，這些債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內（或計劃在一年內贖回）足以償還全部債務，包括本金、保費（如果有）的金額，以及截至此類存款之日（如果債務證券已到期和應付）或截至該系列債務證券到期日或贖回日的利息，視情況而定。

契約規定，適用的發行人可以選擇 (1) 抵消和解除與就一系列債務證券承擔的所有義務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或損壞、損失、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構以及持有債務證券以供付款的義務除外信任）（法律抗辯）或（2）免除其遵守限制規定的義務契約下的契約以及對遵守此類義務的任何疏忽均不構成一系列債務證券的違約或違約事件，違約事件下的第 (3)、(5) 和 (6) 條將不再適用（契約違約）。法律抗辯或契約抗辯，視情況而定，除其他外，將取決於發行人以信託形式不可撤銷地向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於美國的債務證券

如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）對任何系列的債務證券產生契約違約，則存入受託人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以支付該系列債務證券在規定到期時的應付金額，但可能不足以償付此類事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額默認。但是，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）仍有責任支付加速時應付的款項。

HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）將被要求向受託人提供法律顧問意見，即存款和相關的違規行為不會導致該系列債務證券的受益所有人確認收入、損益以用於美國聯邦所得税。如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）選擇法律抗辯，則法律顧問的意見必須基於美國國税局的裁決或相關法律變更。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，HCA Healthcare、 Inc. 或 HCA Inc.（如適用）仍可行使我們的法律抗辯選擇權。

定義

在契約中使用時，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下術語的含義如下：

《破產法》 指《破產法》和任何旨在救濟債務人的類似聯邦、州或外國法律。

抵押品 統稱不時受適用契約要求授予的包括留置權（如果有）在內的擔保文件留置權約束的所有財產和資產。

違約事件其含義在 “默認事件” 部分中列出。

連恩就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、押記、擔保權益、優先權、優先權或抵押權，無論是否根據適用法律備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質上的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議以及根據《統一商法典》（或同等法典）提交的任何財務報表或提供任何融資報表的協議任何司法管轄區的法規）；前提是經營租賃在任何情況下均不得被視為構成留置權。

人指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

重要子公司指發行人的任何直接或間接子公司，該子公司將是根據《證券法》頒佈的第S-X法規第1條第1條第1-02（w）條定義的重要子公司，因為該法規在發行日生效，發行人未將其指定為非限制性子公司（定義見適用契約）。

子公司 就任何個人而言，指 (i) 任何公司、協會或其他企業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中 50% 以上的股本股總投票權有權（不考慮是否發生任何意外事件）在的董事、經理或受託人選舉中投票

決定權由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；以及 (ii) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其股權所有權（無論是會員資格、普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式）直接或間接擁有或控制該人的其他子公司的更多股權或其組合。

適用法律

契約和債務證券（包括債務證券背書的母公司擔保，如果有）將受紐約州法律管轄，將根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人成為HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的債權人，1939年的《信託契約法》限制了受託人獲得索賠款或變現其就這些索賠收到的財產（如適用）作為擔保或其他方式的權利。任何受託人都可以不時與HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）及其子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在適用的契約下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人職務。

對於證券的轉售，我們和/或一名或多名賣出股東可以直接向機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人出售證券。招股説明書補充文件將描述我們在此發行的任何證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書補充文件將列出參與出售證券的任何承銷商。承銷商可以按固定價格或價格提供和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時以市場價格或協議價格提供和出售證券。承銷商可能被視為從我們以承銷折扣或佣金的形式出售證券中獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與或代表我們提供的任何證券在市場上發行。

承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時變化）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有證券（如果有）。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或影響交易，使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括進入穩定出價、組建集團掩蓋交易或實施罰款出價。

我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券出售的任何代理人以及應支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將在合理的努力基礎上行事。

如果使用交易商出售根據本招股説明書發行的證券，我們和/或一位或多位賣出股東將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與證券出售的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並補償他們的某些費用。

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告表10-K中出現的HCA Healthcare, Inc.的合併財務報表以及HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145（a）條授予根據該法組建的每家公司有權賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方或在中提起的訴訟或訴訟的當事方的任何個人，理由是：該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為該人符合或不違背公司最大利益的方式行事，並尊重參與任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或者根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身並不構成推定個人的行為不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信個人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條賦予根據該法組建的每家公司賠償任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因公司現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而被威脅成為公司任何受威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，或有權獲得對公司有利的判決應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人企業抵消該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且該人有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，但不是

II-1

應根據 DGCL 第 145 (b) 條就該人應被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到本案的所有情況，此類人公平合理地有權就大法官法院或其他法院的此類費用獲得賠償法院應認為是適當的。

總的來説，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何身為或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以任何此類身份向該人提起的責任或因個人身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人免受這些條款規定的此類責任 DGCL 的。HCA Healthcare, Inc. 持有一份董事和高級管理人員保險單，為其董事和高級管理人員投保以其身份承擔的責任，他們無法獲得賠償，但某些例外情況除外。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東的個人金錢損害賠償責任，（i）因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的個人責任，（ii）因行為或 (iii) 根據第 174 條的不當行為或涉及故意不當行為或故意違法的遺漏，(iii)DGCL（規定在非法支付股息或非法購買或贖回股票時應承擔董事責任），（iv）對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易或（v）公司對高級管理人員採取的任何行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事對因違反信託義務而產生的金錢損害的責任。

HCA Healthcare, Inc.s和HCA Inc.的公司註冊證書在DGCL的全部範圍內向各自的董事和高級管理人員提供賠償，也允許其董事會向所有其他員工提供賠償。此類賠償權並不排斥於此高級管理人員或董事在法律上可能有權享有的任何權利，應擴展和適用於此類人員的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。

HCA Healthcare, Inc. 持有董事和高級管理人員保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使他們免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而產生的未獲賠償的損失，並向HCA Healthcare, Inc.補償HCA Healthcare, Inc.已合法賠償董事和高級管理人員所蒙受的損失。政策包含各種例外情況，這些例外情況是此類政策的正常和慣例。

HCA Healthcare, Inc.與其某些官員簽訂的某些就業協議為他們根據僱傭協議可能遭受的不利税收後果提供了賠償。

HCA Healthcare, Inc. 已與其某些當前和以前的投資者及其某些關聯基金簽訂了賠償優先權和信息共享協議，以明確HCA Healthcare, Inc.及其由此類投資者任命的任何董事之間的晉升和賠償義務的優先順序以及其他相關事項。

II-2


展覽沒有。		描述

1.1**		債務承保協議的形式

1.2**		股權承銷協議的形式

4.1		經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11239）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

4.2		經第三次修訂和重述的公司章程（作為 2022 年 12 月 19 日提交的公司 8-K 表最新報告（文件編號 001-11239）的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處）

4.3		公司普通股面值每股0.01美元的樣本證書（作為截至2017年3月31日的季度公司季度 10-Q表報告的附錄4.1提交（文件編號001-11239），並以引用方式納入此處）

4.4**		優先股指定證書

4.5		截至2011年8月1日簽訂的契約，由作為受託人的HCA Inc.、特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為付款代理人、註冊商和過户代理的德意志銀行美洲信託公司簽訂（作為公司註冊聲明附錄4.5提交（文件編號333-226709），並以引用方式納入此處）

4.6		截至2012年12月6日簽訂的契約，由作為受託人的HCA Healthcare, Inc.、特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為付款代理人、註冊商和過户代理的德意志銀行美洲信託公司（作為公司2012年12月6日提交的8-K表最新報告附錄4.1提交（文件編號001-11239），並註冊成立在此以引用為準）

4.7**		HCA Inc. 的債務擔保形式

4.8**		HCA Healthcare, Inc. 的債務擔保形式

5.1*		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 對證券註冊合法性的看法

23.1*		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中）

23.2*		安永會計師事務所的同意

24.1*		委託書（包含在簽名頁上）

25.1*		根據1939年《信託契約法》在特拉華州信託公司T-1表格下作為受託人、截至2011年8月1日的契約和截至2012年12月6日的契約的T-1表格下的受託人資格聲明

107*		申請費表

隨函提交。

**	應作為表8-K最新報告或此處以引用方式納入的其他文件的附錄提交，或作為此處生效後的修正案（如果適用）的附錄提交。

II-3

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則已發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的費用表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書形式中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用至作為註冊聲明一部分的規則 424 (b)。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，應將每項此類生效後的修正案視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年法案應被視為的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中。正如第 430B 條第條所規定的那樣，就發行人和當時為承銷商的任何個人而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，提供了，對於擁有的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作出、作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明的一部分的文件中作出的任何陳述

II-4

(5) 為了確定1933年《證券法》規定註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下述簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽名註冊人編寫或使用或由下列簽署的註冊人提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交HCA Healthcare, Inc.的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份以引用方式納入的員工福利計劃年度報告註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為的首字母善意為此提供。

(7) 根據證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事的資格。

如果根據上述條款或其他規定，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年證券法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將，除非其律師認為問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題正如1933年《證券法》所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並指定約翰·弗蘭克二世、約翰·哈克特和克里斯托弗·F·懷亞特，他們每個人都是真實和合法的事實上的律師以及下列簽署人的代理人，擁有全部替代權和重新替換權，以下列簽署人的名字、地點和代替人，以任何和所有身份（包括但不限於下面列出的能力）、註冊聲明、註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及本註冊聲明的任何和所有繼任註冊聲明，包括根據第 462 條提交的任何文件（包括根據第 462 條提交的任何文件）簽署 b) 根據1933年《證券法》，經修訂的，並向所有人提交同樣的文件向美國證券交易委員會提供其證物以及與之有關的所有其他文件，特此向此類文件授予此類文件事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力，為遵守《證券法》的條款和證券交易委員會的所有要求而採取和執行每一項行動和一切必要的事情，儘可能充分地實現下列簽署人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在指定的日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 塞繆爾·哈森塞繆爾·哈森	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年5月1日

/s/ 威廉·B·盧瑟福威廉·B·盧瑟福	執行副總裁和首席財務官（首席會計官和首席財務官）	2023年5月1日

/s/ 託馬斯·F·弗里斯特三世託馬斯·F·弗里斯特三世	董事長兼董事	2023年5月1日

/s/Meg G. Crofton Meg G. Crofton	導演	2023年5月1日

/s/羅伯特·J·丹尼斯羅伯特·丹尼斯	導演	2023年5月1日

II-6


簽名	標題	日期

/s/Nancy-Ann DeParLe Nancy-Ann DeParle	導演	2023年5月1日

//William R. Frist 威廉·R·弗里斯特	導演	2023年5月1日

//休·F·約翰斯頓休·約翰斯頓	導演	2023年5月1日

/s/邁克爾·W·邁克爾森邁克爾·W·邁克爾森	導演	2023年5月1日

/s/Wayne J. Riley 韋恩·J·萊利	導演	2023年5月1日

/s/ 安德里亞 B. 史密斯安德里亞·史密斯	導演	2023年5月1日

II-7


簽名	標題	日期

/s/ 塞繆爾·哈森塞繆爾·哈森	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年5月1日

/s/ 威廉·B·盧瑟福威廉·B·盧瑟福	執行副總裁和首席財務官（首席會計官和首席財務官）	2023年5月1日

/s/ 託馬斯·F·弗里斯特三世託馬斯·F·弗里斯特三世	董事長兼董事	2023年5月1日

/s/Meg G. Crofton Meg G. Crofton	導演	2023年5月1日

/s/羅伯特·J·丹尼斯羅伯特·丹尼斯	導演	2023年5月1日

II-8


簽名	標題	日期

/s/Nancy-Ann DeParLe Nancy-Ann DeParle	導演	2023年5月1日

//William R. Frist 威廉·R·弗里斯特	導演	2023年5月1日

//休·F·約翰斯頓休·約翰斯頓	導演	2023年5月1日

/s/邁克爾·W·邁克爾森邁克爾·W·邁克爾森	導演	2023年5月1日

/s/Wayne J. Riley 韋恩·J·萊利	導演	2023年5月1日

/s/ 安德里亞 B. 史密斯安德里亞·史密斯	導演	2023年5月1日

II-9


大衞·洛佩茲，Esq		J. Allen Overby，Esq
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP		邁克爾 R. Kuffner，Esq
自由廣場一號		Bass、Berry & Sims
紐約，紐約 10006		南第三大道 150 號，2800 套房
電話：(212) 225-2000		田納西州納什維爾 37201-2017
		電話：(615) 742-6200


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	*
法律費用和開支		**
會計費用和開支		**
印刷費		**
評級機構費用		**
受託人費用和開支		**
雜項		**

總計	$	*


HCA 醫療保健有限公司

來自：	/s/ 約翰 ·M· 弗蘭克二世
	姓名：	約翰·M·弗蘭克二世
	標題：	副總裁法律和公司祕書


HCA Inc.

來自：	/s/ 約翰 ·M· 弗蘭克二世
	姓名：	約翰·M·弗蘭克二世
	標題：	副總裁法律和公司祕書

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄