附件10.03
第八修正案和合並
至
貸款和擔保協議
這項於2023年5月31日生效的《貸款和擔保協議第八修正案和合並協議》(以下簡稱《第八修正案和加入協議》)由LookingGlass Cyber Solutions,LLC(特拉華州有限責任公司)和LGCS Acquisition Holdco,LLC(特拉華州有限責任公司,每個公司都是“新擔保人”,統稱為“新擔保人”)簽署和交付。ZeroFOX Holdings,Inc.、ZeroFOX Holdings,LLC、IDX Forward Merge Sub,LLC、身份盜竊警衞解決方案公司、RBP Financial Services LLC、ZeroFOX智利控股有限公司、ZeroFOX India Holding,LLC和VIGILANTEATI,Inc.。(各自是“擔保人”,統稱為“擔保人”;借款人和擔保人各自是“貸款方”,統稱為“貸款方”)和Stifel銀行(“銀行”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有貸款協議(定義如下)中賦予這些術語的含義。
獨奏會
因此,現在,考慮到本合同中所載的承諾,並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據、充分性和充分性),本合同雙方(擬受法律約束)同意如下:
自生效日期起及之後,貸款協議中對“擔保人”一詞的任何提及也應包括新擔保人,貸款協議中對“貸款方”一詞的任何提及也應包括新擔保人。除本協議另有明確規定外,本貸款協議仍然具有完全的效力和效力,並在此予以批准和確認。
2
3
[簽名頁如下]
4
特此證明,以下籤署人已促使本第八修正案和聯結書在上述第一次寫明的日期正式簽署和交付。
借款人:
ZeroFOX,Inc.
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
擔保人:
ZeroFOX控股公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
ZeroFOX Holdings,LLC
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
IDX正向合併子公司,有限責任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
身份盜竊警衞解決方案公司。
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
RBP金融服務有限責任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
頭銜:經理
ZeroFOX智利控股有限責任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職務:ZeroFOX,Inc.首席財務官,經理
ZeroFOX印度控股有限責任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職務:ZeroFOX,Inc.首席財務官,經理
擔保人(續):
義務警員,公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
新擔保人:
LookingGlass網絡解決方案有限責任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
LGCS收購Holdco,LLC
作者:S/蒂莫西·S·本德爾
姓名:蒂莫西·S·本德爾(Timothy S.Bender)
職位:首席財務官
銀行:
Stifel銀行
作者:S/詹姆斯·C·賓茨
姓名:詹姆斯·C·賓茨
職務:常務副總裁
附件一
附件A
債務人:ZeroFOX,Inc.
RBP金融服務有限責任公司
ZeroFOX智利控股有限責任公司
ZeroFOX印度控股有限責任公司
VIGILANTEATI公司
ZeroFOX控股公司
ZeroFOX Holdings,LLC
IDX正向合併子公司,有限責任公司
身份盜竊警衞解決方案公司。
LookingGlass網絡解決方案有限責任公司
LGCS收購Holdco,LLC
擔保方:Stifel銀行
宣傳品説明附件
貸款和擔保協議
每個債務人的所有個人財產,無論是目前存在的,還是以後創建或獲得的,無論位於何處,包括但不限於:
擔保人證明書
擔保人:LookingGlass Cyber Solutions,LLC
本人,LGCS Acquisition Holdco,LLC(“唯一成員”)的Thomas P.Fitzgerald(“唯一成員”),LookingGlass Cyber Solutions LLC(“公司”)的唯一成員,特此證明本公司是根據特拉華州的法律成立和存在的。
茲進一步證明,隨函附上的附件A和B是公司成立證書和經營協議的真實和完整的副本,每份證書均在本合同日期完全有效。
本人進一步證明,本公司經唯一成員書面同意,在沒有開會的情況下通過了以下決議(“該等決議”):
如已決定,本公司下列任何一(1)名獲授權人士的實際簽名如下:
標題 |
名字 |
授權簽名 |
首席執行官 |
詹姆斯·C·福斯特 |
___________________________ |
首席財務官 |
蒂莫西·S·本德爾 |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________
|
代表本公司及代表本公司行事,並按照本公司的作為及契據行事,現予授權及授權:
保證金。為公司附屬公司ZeroFOX,Inc.借入的資金提供擔保。(“借款人”),根據借款人和銀行的高級職員、僱員、代理人或授權人之間可能商定的條款,不時從Stifel銀行(“銀行”)借入他們認為應借入的一筆或多筆款項,但不限於此。
執行貸款文件。籤立並向銀行交付(A)日期為2023年5月31日或前後的貸款和擔保協議的某些第八修正案和合並部分,該協議修訂了借款人、借款人的關聯公司和銀行之間於2021年1月7日生效的某些貸款和擔保協議(經修訂的貸款協議),並將本公司作為其項下的“擔保人”加入貸款協議,(B)公司與銀行就貸款協議訂立的任何其他協議,包括任何經不時修訂或延長的修訂(與貸款協議、“貸款文件”一起合稱),以及(C)一個或多個續期、延期、修改、再融資、合併或替代或貸款文件或其任何部分。
格蘭特保安公司。向銀行授予貸款文件中所述抵押品的擔保權益,該擔保權益將擔保本公司在貸款文件中所述的所有義務。
洽談項目。向銀行提取、背書及貼現所有應付或屬於本公司或本公司可能擁有權益的匯票、貿易承兑匯票、承付票或其他債務憑證,並收取現金或將有關收益記入本公司於銀行的賬户,或按彼等認為合宜的其他方式處置由此產生的收益。
信用證。執行與銀行簽發信用證有關的信用證申請和其他相關文件。
公司信用卡。執行公司信用卡申請和協議以及與銀行提供公司信用卡有關的其他相關文件。
進一步的行動。作出及執行彼等酌情認為合理必需或適當的其他行為及事情,支付任何及所有費用及成本,以及籤立及交付彼等酌情認為合理必需或適當的其他文件及協議,以實施此等決議案的規定。
經進一步決議後,根據這些決議授權並在這些決議通過之前實施的任何和所有行為在此得到批准,並且這些決議將繼續完全有效,銀行可以依賴這些決議,直到將其撤銷的書面通知提交給銀行並由銀行收到為止。任何此類通知不應影響本公司在發出通知時生效的任何協議或承諾。
本人進一步證明,上述高級職員、僱員及代理人均由本公司或為本公司(視屬何情況而定)妥為選舉、委任或聘用,並擔任與其姓名相對的職位;上述決議案現已登記在本公司賬簿上;以及前述決議案完全有效,並未以任何方式修訂或撤銷。
茲以此為證,於2023年5月31日在此簽名,並證明與上述名字相對的簽名是他們的真實簽名。
由以下人員認證和見證:
X______________________________________________
姓名:託馬斯·P·菲茨傑拉德
職位:企業祕書
擔保人證明書
擔保人:LGCS Acquisition Holdco,LLC
我是下面簽名的ZeroFOX控股公司的託馬斯·P·菲茨傑拉德。LGCS Acquisition Holdco,LLC(“本公司”)的唯一成員(“唯一成員”)特此證明,本公司是根據和憑藉特拉華州法律成立和存在的。
茲進一步證明,隨函附上的附件A和B均為公司成立證書和有限責任公司協議的真實、完整的副本,每一份均於本協議之日完全有效。
本人進一步證明,本公司經唯一成員書面同意,在沒有開會的情況下通過了以下決議(“該等決議”):
如已決定,本公司下列任何一(1)名獲授權人士的實際簽名如下:
標題 |
名字 |
授權簽名 |
首席執行官 |
詹姆斯·C·福斯特 |
___________________________ |
首席財務官 |
蒂莫西·S·本德爾 |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________
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代表本公司及代表本公司行事,並按照本公司的作為及契據行事,現予授權及授權:
保證金。為公司附屬公司ZeroFOX,Inc.借入的資金提供擔保。(“借款人”),根據借款人和銀行的高級職員、僱員、代理人或授權人之間可能商定的條款,不時從Stifel銀行(“銀行”)借入他們認為應借入的一筆或多筆款項,但不限於此。
執行貸款文件。籤立並向銀行交付(A)日期為2023年5月31日或前後的貸款和擔保協議的某些第八修正案和合並部分,該協議修訂借款人、借款人的子公司和銀行之間於2021年1月7日生效的某些貸款和擔保協議(經修訂的貸款協議),並將本公司作為其項下的“擔保人”加入貸款協議,(B)公司與銀行就貸款協議訂立的任何其他協議,包括任何經不時修訂或延長的修訂(與貸款協議、“貸款文件”一起合稱),以及(C)一個或多個續期、延期、修改、再融資、合併或替代或貸款文件或其任何部分。
格蘭特保安公司。向銀行授予貸款文件中所述抵押品的擔保權益,該擔保權益將擔保本公司在貸款文件中所述的所有義務。
洽談項目。向銀行提取、背書及貼現所有應付或屬於本公司或本公司可能擁有權益的匯票、貿易承兑匯票、承付票或其他債務憑證,並收取現金或將有關收益記入本公司於銀行的賬户,或按彼等認為合宜的其他方式處置由此產生的收益。
信用證。執行與銀行簽發信用證有關的信用證申請和其他相關文件。
公司信用卡。執行公司信用卡申請和協議以及與銀行提供公司信用卡有關的其他相關文件。
進一步的行動。作出及執行彼等酌情認為合理必需或適當的其他行為及事情,支付任何及所有費用及成本,以及籤立及交付彼等酌情認為合理必需或適當的其他文件及協議,以實施此等決議案的規定。
經進一步決議後,根據這些決議授權並在這些決議通過之前實施的任何和所有行為在此得到批准,並且這些決議將繼續完全有效,銀行可以依賴這些決議,直到將其撤銷的書面通知提交給銀行並由銀行收到為止。任何此類通知不應影響本公司在發出通知時生效的任何協議或承諾。
本人進一步證明,上述高級職員、僱員及代理人均由本公司或為本公司(視屬何情況而定)妥為選舉、委任或聘用,並擔任與其姓名相對的職位;上述決議案現已登記在本公司賬簿上;以及前述決議案完全有效,並未以任何方式修訂或撤銷。
茲以此為證,於2023年5月31日在此簽名,並證明與上述名字相對的簽名是他們的真實簽名。
由以下人員認證和見證:
X______________________________________________
姓名:託馬斯·P·菲茨傑拉德
職務:祕書