美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
|
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年6月6日，註冊人有
目錄表
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|
頁面 |
|
説明性説明 |
i |
|
前瞻性陳述 |
II |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表和補充數據 |
|
|
ZeroFOX Holdings，Inc. |
1 |
|
ID Experts控股公司的 |
37 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
|
ZeroFOX Holdings，Inc. |
58 |
|
ID Experts控股公司的 |
79 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
93 |
第四項。 |
控制和程序 |
94 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
96 |
第1A項。 |
風險因素 |
96 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
97 |
第三項。 |
高級證券違約 |
97 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
97 |
第五項。 |
其他信息 |
97 |
第六項。 |
陳列品 |
98 |
|
簽名 |
99 |
説明性説明
ZeroFOX控股公司(本公司)的Form 10-Q季度報告包括以下簡明合併財務報表：
截至2022年8月3日，公司與ZeroFOX，Inc.和IDX(業務合併)合併，當時ZeroFOX，Inc.和IDX成為公司的間接全資子公司。公司截至2023年4月30日和2023年1月31日的綜合財務報表以及截至2023年4月30日的三個月的綜合財務報表包括ZeroFOX公司和IDX公司同期的財務業績。由於該公司截至2023年4月30日的三個月的綜合財務業績是與其主要前身ZeroFOX公司的財務業績一起公佈的，因此兩個時期之間缺乏可比性。因此，本報告中對公司經營結果、現金流和財務狀況的討論不包括公司業績與ZeroFOX公司前期業績的比較。此外，公司前身的財務報表不一定表明業務合併完成後公司的經營結果、現金流或財務狀況。
術語“ZeroFOX”、“本公司”、“繼承者”是指ZeroFOX控股公司及其子公司，包括ZeroFOX，Inc.、ID Experts Holdings，Inc.和LookingGlass Cyber Solutions，Inc.。“前身”是指ZeroFOX，Inc.及其在截止日期前的子公司。“前一季度至今期間”一詞是指上一財政年度的第一季度，即2022年4月30日終了的三個月。
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告，包括但不限於第2項中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。本季度報告中包含的任何陳述並不代表公司或任何其他人承認該陳述中描述的事件或情況是重大的。這些風險和不確定因素包括但不限於：
II
有關這些及其他風險的更多信息，請參閲我們於2023年4月12日根據1933年證券法第424(B)規則提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最終招股説明書(最終招股説明書)中的“風險因素”部分，以及本季度報告第I部分第1A項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中關於我們以S-1表格形式提交的註冊聲明中的“風險因素”討論。除適用法律要求的範圍外，我們明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。
三、
I財務報表的NDeX
ZeroFOX控股公司及其子公司
|
頁面 |
簡明綜合資產負債表 |
1 |
簡明綜合全面損失表 |
2 |
股東權益簡明合併報表(虧損) |
3 |
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
簡明合併財務報表附註 |
7 |
1.業務組織機構及業務描述 |
7 |
2.主要會計政策摘要 |
8 |
3.公允價值計量 |
19 |
4.收購 |
20 |
5.商譽和無形資產 |
21 |
6.債務 |
23 |
7.手令 |
25 |
8.保薦人溢價股份 |
27 |
9.購買對價責任 |
28 |
10.股東權益 |
29 |
11.基於股票的薪酬 |
31 |
12.所得税 |
34 |
13.關聯方交易 |
34 |
14.承付款和或有事項 |
35 |
ZeroFOX控股公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
|
4月30日， |
|
|
1月31日， |
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(單位：千，共享數據除外) |
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2023 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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延期合同購置成本，當期 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，累計折舊後的淨額 |
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資本化軟件，累計攤銷淨額 |
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遞延合同購置成本，扣除當期部分 |
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取得的無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計薪酬、應計費用和其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入，當期 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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扣除遞延融資成本後的長期債務 |
|
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購買對價責任 |
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— |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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認股權證 |
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保薦人溢價股份 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
1
ZeroFOX控股公司及其子公司
簡明綜合全面損失表(未經審計)
|
|
繼任者 |
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前身 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
截至2023年4月30日的三個月 |
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截至2022年4月30日的三個月 |
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收入 |
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訂閲 |
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服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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訂閲 |
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服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
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( |
) |
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其他收入(費用) |
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利息支出，淨額 |
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購買對價負債的公允價值變動 |
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— |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
保薦人溢價股份公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備(受益於) |
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) |
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税後淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份： |
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其他綜合收益 |
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外幣折算 |
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其他全面收入合計 |
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全面損失總額 |
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( |
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( |
) |
見簡明合併財務報表附註
2
ZeroFOX控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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普通股 |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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綜合損失 |
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股東權益 |
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餘額-2023年1月31日 |
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( |
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( |
) |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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— |
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期權的行使 |
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其他 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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餘額-2023年4月30日 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||
見簡明合併財務報表附註
3
ZeroFOX控股公司及其子公司
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
|
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可贖回可轉換優先股 |
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累計 |
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|
E系列 |
D-2系列 |
D-1系列 |
D系列 |
C-1系列 |
C系列 |
B系列 |
A系列 |
系列種子 |
總計 |
|
|
|
|
其他內容 |
|
其他 |
|
||||||||||
(單位為千，共享數據除外) |
|
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
可贖回可轉換優先股 |
|
|
普通股 |
實收資本 |
累計赤字 |
綜合收益 |
股東虧損額 |
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餘額-2022年1月31日 |
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$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
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$— |
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$( |
$( |
$( |
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基於股票的薪酬費用 |
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期權的行使 |
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淨虧損 |
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( |
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外幣折算調整 |
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餘額-2022年4月30日 |
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$ |
$ |
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$— |
$ |
$( |
$( |
$( |
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見簡明合併財務報表附註
4
ZeroFOX控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(單位：千) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
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||
經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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軟件開發成本攤銷 |
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已取得無形資產的攤銷 |
|
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使用權資產攤銷 |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬準備 |
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認股權證公允價值變動 |
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購買對價負債的公允價值變動 |
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保薦人溢價股份公允價值變動 |
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遞延税金 |
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( |
) |
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— |
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|
非現金利息支出 |
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|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
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|
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應收賬款 |
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|
( |
) |
|
|
|
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|
遞延合同購置成本 |
|
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計補償、應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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業務收購，扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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股票期權的行使 |
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發行債券所得收益，扣除發行成本 |
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償還債務 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣折算調整 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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在發行債券的同時發行認股權證 |
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與企業收購有關的購買對價的應計 |
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與業務收購相關發行的可轉換票據 |
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因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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5
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
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繼任者 |
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前身 |
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2023年4月30日 |
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2022年4月30日 |
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現金和現金等價物 |
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包括在其他資產中的受限現金 |
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中顯示的現金、現金等價物和受限現金總額 |
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見簡明合併財務報表附註
6
ZeroFOX控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1：業務組織機構和業務描述
ZeroFOX控股公司(ZeroFOX Holdings)是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。零福克斯控股前身為L收購公司(L)，是一家開曼羣島豁免空白支票的公司，於2020年8月20日註冊成立。
該公司提供數字風險保護服務，並通過社交、移動、表層、深層網絡、黑暗網絡、電子郵件和協作平臺保護現代組織免受動態安全風險的影響。利用多樣化的數據源和基於人工智能的分析，ZeroFOX平臺可以識別和補救有針對性的網絡釣魚攻擊、憑證泄露、數據外泄、品牌劫持、高管和位置威脅等。獲得專利的ZeroFOX軟件即服務(“SaaS”)技術每天處理和保護社交和數字環境中的電子帖子、消息和帳户，涵蓋社交媒體平臺、移動應用商店、深層網絡、黑暗網絡、域名等。該公司以訂閲的方式提供服務。
2022年8月3日(截止日期)，L&F，ZeroFOX，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.(IDX)完成了截至2021年12月17日的業務合併協議所設想的業務合併(業務合併)。關於企業合併的最後確定，L&F將其名稱改為ZeroFOX Holdings，Inc.，並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州。該公司將其財政年度結束日期改為1月31日。
在……上面
ZeroFOX控股公司通過其全資擁有的合併子公司開展業務，這些子公司主要是ZeroFOX公司、Identity Theft Guard Solutions公司和LookingGlass網絡解決方案公司。
公司的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“ZFOX”，其認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“ZFOXW”。
該公司提供外部網絡安全平臺和相關服務，以保護組織免受傳統企業邊界之外的威脅。這些威脅影響組織及其品牌、數字資產和人員，包括有針對性的網絡釣魚攻擊、帳户接管、憑據盜竊、數據泄露、域欺騙和模仿。
該公司的本地雲平臺將保護、情報、對手破壞和響應服務整合到一個集成解決方案(我們的平臺)中。
作為內部努力和收購IDX的結果，該公司還提供數據泄露響應服務以及相關的身份和隱私保護服務，包括預防、檢測、取證服務、通知和恢復協助。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其離散的財務信息可供首席運營決策者(CODM)在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。CODM是公司的首席執行官。CODM將公司的運營視為一個單一的運營部門並對其活動進行管理。該公司的資產主要位於美國。
7
2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
作為業務合併的結果，該公司評估了L&F、零福克斯或IDX是否為會計目的的前身。該公司考慮了規則C第405條的應用，即美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員的解釋性指導，包括註冊人在確定前身時應考慮的因素，並分析了以下情況：(1)收購實體的順序，(2)實體的規模，(3)實體的公允價值，(4)歷史和持續的管理結構，以及(5)管理層如何在我們的10-Q表格和10-K表格中討論公司的業務。在考慮前述確定前任的原則時，管理層根據公司的具體事實和情況，決定ZeroFOX，Inc.為會計目的的前任。財務報表編制包括ZeroFOX公司作為截止日期之前的“前身”的財務報表和該公司作為截止日期之後時期的“繼任者”的財務報表，其中包括ZeroFOX公司、IDX和LookingGlass的合併。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(FASB)所載的美國公認會計原則，以及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。在這些合併財務報表附註中，FASB發佈的美國公認會計原則參照FASB會計準則規範(ASC)。
未經審計的中期財務信息
中期簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會之規則及規定編制，未經審核。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。然而，該公司認為，本文所披露的信息符合修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)節的要求，足以使所提供的信息不具誤導性。中期簡明財務報表反映管理層認為公平列報簡明綜合資產負債表、簡明綜合全面損失表、簡明股東權益表、簡明可轉換優先股及股東虧損表及中期簡明現金流量表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。這些中期簡明綜合財務報表應與我們於2023年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K 2023年年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。繼任者截至2023年4月30日的三個月的簡明綜合全面損失表不一定表明截至2024年1月31日或以後的全年預期結果。簡明合併財務報表附註中引用的前任截至2022年4月30日的三個月的所有財務信息均未經審計.
新興成長型公司的地位
本公司是《快速啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”(EGC)，並可能利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到它不再是JOBS法案下的EGC，並選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉的結果，該公司的財務報表可能無法與符合上市公司FASB標準的公司的生效日期相比較。
8
《就業法案》免除了企業集團遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對公共或私營公司有不同的適用日期時，本公司作為EGC，可在私人公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所採用的會計準則可能存在差異。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的所有賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表時，管理層須作出若干估計及假設，以影響該等簡明綜合財務報表內資產及負債的呈報金額及或有資產及負債的披露。重大估計和判斷包括但不限於：(1)收入確認、(2)內部開發軟件成本的資本化、(3)基於股票的補償的公允價值、(4)收購資產和在企業合併中承擔的負債的估值、(5)合同收購成本和無形資產的使用年限、(6)商譽和長期減值資產的評估、(7)認股權證和保薦人溢價股份的估值(見附註8)、(8)購買對價負債的公允價值，以及(9)與遞延税項資產相關的估值準備。該公司的估計和假設基於歷史經驗、預期、預測以及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與以往期間的結果不同。
收入確認
本公司的收入來自為其客户提供對本公司外部網絡安全平臺的訂閲權限(訂閲收入)和服務(服務收入)。
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預計有權獲得的這些服務的對價。為了實現本標準的核心原則，本公司採用了以下五個步驟：
9
訂用收入
該公司從其外部網絡安全平臺獲得訂閲收入。
外部網絡安全平臺的訂閲收入包括銷售訪問該平臺的訂閲以及相關的支持和情報服務。訂閲收入受受保護資產數量和所需服務級別的推動。這些安排並不向客户提供任何時間擁有在其雲平臺上運行的本公司軟件的權利。這些安排代表了一項綜合的、隨時準備履行的義務，即提供對軟件的訪問以及相關的支持和情報服務。客户可在合同期內連續訪問外部網絡安全平臺。自本公司向客户提供服務之日起，收入將在合同期限內按應計税額逐步確認。該公司的認購合同一般有以下條款至
服務收入
該公司通過執行數據泄露響應和情報服務的合同來產生服務收入。
該公司主要通過通知、項目管理、通信服務和持續身份保護服務的各種組合來產生違規響應收入。績效週期通常在至
10
該公司提供多種類型的網絡安全服務，包括調查、安全諮詢和培訓服務。該公司經常銷售一套網絡安全服務以及其外部網絡安全平臺的訂閲。公司的所有諮詢和培訓服務都被視為與公司合同範圍內的外部網絡安全平臺訂閲服務不同的履約義務。隨着時間的推移，當客户從這些服務中受益時，或者當承諾的服務的控制權轉移到客户手中時，收入被確認。這些合同大多是固定費用安排，較少按小時收費的安排。這些合同的期限通常為一年或更短。
具有多重履行義務的合同
該公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，公司單獨對個人履約義務進行核算. 交易價格以每項履約責任的SSP為基準，採用相對售價分配法分配給單獨的履約責任。
來自經銷商安排的收入
本公司與第三方訂立協議，允許第三方將本公司的服務轉售給最終用户。合作伙伴與最終客户協商定價，而公司無法瞭解最終客户支付的價格。對於這些安排，公司按向經銷商收取的金額確認收入，不反映對最終用户的任何加價。
政府合同
本公司評估與包含財政資金或終止便利條款的政府實體的安排，以確定可能被取消的可能性。該公司考慮多個因素，包括與客户進行類似交易的歷史，以及政府實體承擔的預算和審批程序。如果公司在執行這些安排時確定取消的可能性微乎其微，那麼一旦所有相關標準都滿足，公司就會確認這些安排的收入。如果不能作出這樣的決定，收入將在政府實體收到現金或核準適用於此類安排的資金時確認。
來自不可撤銷合同的收入
截至2023年4月30日，該公司約有
收入確認的時機
下表提供了按收入時間安排獲得的收入(以千計)。
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繼任者 |
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前身 |
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收入確認時機 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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隨着時間的推移 |
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時間點 |
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收入的分類
下表提供了按服務行業劃分的收入(單位：千)。
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繼任者 |
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前身 |
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收入線 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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訂閲收入 |
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服務收入 |
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違規行為 |
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其他服務 |
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服務總收入 |
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總計 |
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下表提供了基於我們客户的地理位置獲得的收入(以千為單位)。
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繼任者 |
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前身 |
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國家 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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美國 |
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其他 |
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總計 |
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信用風險集中
該公司在銀行存款賬户中保持現金餘額，有時可能會超過聯邦保險的限額。有息支票賬户中的存款最高可投保25萬美元。在保險現金清掃賬户中持有的存款的保險金額最高可達1.5億美元。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其不會因現金而面臨任何重大信貸風險。公司不進行持續的信用評估；通常不需要抵押品；並根據圍繞客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息建立可疑賬户撥備。
收入和應收賬款的集中處理
在截至2023年4月30日的三個月裏，一個個人客户佔了
截至2023年4月30日，一位客户代表
所得税
根據ASC 740， 所得税， 所得税記入資產項下。 和責任方式。遞延税項資產和負債確認為未來的税務後果。 可歸因於綜合財務報表的現有資產賬面值之間的差額 和負債及其各自的税基。遞延税項資產和負債是用已制定的 預計適用於資產和負債預計年度應納税所得額的税率 被收回或解決。税率變動對遞延税項資產和負債的影響如下 在包括頒佈日期在內的期間內的經營結果中確認。一種測量方法 遞延税項資產在必要時減值，如果它更有可能是 部分或全部遞延税項資產將不會變現。
12
ASC 740規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性，以及關於終止確認、分類、利息、處罰和綜合財務報表報告披露的指導意見。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。確認的金額被計量為大於
根據美國會計準則第740條，該公司確定其一些所得税頭寸沒有達到極有可能確認的門檻，因此記錄了#美元的準備金。
企業合併
本公司採用美國會計準則第805條規定的收購方法對LookingGlass業務合併(見附註4)進行會計處理。企業合併。該公司是LookingGlass的會計收購人。
本公司根據估計的收購日期公允價值對收購的資產和承擔的負債進行會計處理。本公司確認所獲得的資產和承擔為商譽的負債的公允價值超過了轉移的對價。本公司支出了LookingGlass業務合併的所有交易相關成本。
交易費
所有與業務合併相關的交易費用和支出均計入已發生費用。該公司記錄了大約$
商譽與無形資產
商譽是指收購企業時收購的可確認資產和承擔的負債的收購價超過公允價值的部分。無形資產和商譽的估值涉及使用公司的估計和假設，並可能對未來的經營業績產生重大影響。本公司最初按公允價值記錄其無形資產。具有有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷，而商譽不攤銷，但至少每年評估減值。商譽的減值評估從每年11月1日開始，或在對定性因素的評估表明可能已經發生減值時進行。量化評估包括將報告單位的公允價值與報告單位記錄的包括商譽在內的賬面價值進行比較的分析。
該公司只有一個報告單位。因此，商譽減值評估在企業層面進行。於年度測試期間，如發生事件或情況變化，以致報告單位的公允價值較其賬面值更有可能減少，商譽將會被檢視，以確定可能出現的減值。本公司初步評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值審查。如果根據對定性因素的評估，確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，或本公司決定繞過定性評估，則對商譽進行減值審查。
13
該公司使用多種方法來估計其報告單位的公允價值，包括貼現現金流、指導上市公司和併購方法。這些估值方法考慮了許多因素，包括但不限於預期的財務信息、增長率、終端價值、折扣率以及上市公司的可比市盈率和公司所在行業的合併交易。使用這些因素需要公司對行業經濟因素和其業務未來的盈利能力做出某些假設和估計。此外，本公司在計量商譽減值損失時，會考慮任何可扣税商譽(如適用)對申報單位賬面金額的所得税影響。在這種情況下，或與評估報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量發生變化時，本公司可能需要記錄非現金減值費用。
公司考慮了表明公司單一報告單位的公允價值是否降至賬面價值以下的定性因素，包括公司普通股價格的下降、市場狀況和宏觀經濟因素。基於這一定性分析，本公司得出結論，不需要進行商譽減值中期測試。
保薦人溢價股份
本公司分析保薦人溢價股份的條款(見附註8)，並確定其屬於ASC 815的範圍。本公司認為保薦人溢價股份不符合確認為權益工具的要求，因為本公司不能斷定保薦人溢價股份與本公司本身的權益掛鈎。因此，本公司確認保薦人溢價股份為按公允價值入賬的負債。
保薦人溢價股份在會計上不被視為已發行股份，因為它們被視為或有可發行，因此不計入每股基本虧損。
該公司分析保薦人溢價股份的條款，以確定它們是否符合“參與證券”的定義，這將需要每股收益的兩級方法。保薦人溢價股份的持有者無權享有不可沒收的股息權利，因此，他們不符合“參與證券”的定義。
LookingGlass溢價股份
本公司分析了LookingGlass溢價股份的條款(見附註9)，並根據LookingGlass是否在指定時間內達到若干合約門檻或某份合約是否在指定期間內以指定合約價值續期而釐定該等股份屬於ASC 480的範圍，並有資格獲得責任處理，因為將發行的股份有所不同(見附註9中的“LookingGlass溢價股份”)。
就會計目的而言，LookingGlass溢價股份不被視為已發行股份，因為它們被視為或有可發行，因此不計入每股基本虧損。
該公司分析了LookingGlass溢價股票的條款，以確定它們是否符合“參與證券”的定義，這將需要每股收益的兩類方法。LookingGlass溢價股份的持有人無權享有不可沒收的股息權利，因此，他們不符合“參與證券”的定義。
14
LookingGlass遞延股份
本公司分析LookingGlass遞延股份的條款(見附註9)，並確定其屬於ASC 815-40的範圍。本公司確定LookingGlass遞延股份不符合根據合併協議規定的結算條款確認為股權工具的要求。因此，本公司確認LookingGlass遞延股份為按公允價值入賬的負債。
該公司分析了LookingGlass遞延股票的條款，以確定它們是否符合“參與證券”的定義，這將需要每股收益的兩類方法。LookingGlass遞延股份的持有人無權享有不可沒收的股息權利，因此，他們不符合“參與證券”的定義。
認股權證負債
本公司根據ASC 480評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債與股權和FASB ASC 815，衍生工具和套期保值。該公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具、認股權證是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司於綜合綜合全面損失表中確認認股權證估計公允價值變動為非現金損益。該公司評估了公共和私人認股權證，並確定兩者都符合責任處理的標準。
金融工具的公允價值
ASC 820-10，公允價值計量和披露：總體定義了公允價值，為按公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次，並擴大了關於公允價值計量的必要披露。資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。公允價值三級層次結構確定用於計量公允價值的投入的優先順序如下：
1級-投入是指公司在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級-1級價格以外的可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限內可觀察到的或能得到可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
15
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產或負債的估值及其在公允價值層次中的位置。自導致轉移的實際情況發生之日起，本公司在公允價值層級(如有)之間進行轉移。
如有減值指標或經減值審核後被視為減值，若干資產及負債(包括商譽及無形資產)須按公允價值按非經常性原則計量。
截至2023年4月30日和2023年1月31日，該公司擁有未償還的公共和私人認股權證。該公司根據一級投入衡量其公開認股權證，即該公司在納斯達克(股票代碼：ZFOXW)交易的權證的公開價格。該公司根據二級投入來衡量其私募認股權證，這與該公司在納斯達克交易的公開認股權證的價格相同。本公司分析了私募認股權證的條款及特點，並確定該等認股權證在經濟上與公開認股權證相似。
截至2023年4月30日，該公司根據3級投入計量了Stifel認股權證(見注7)。
用於評估所有認股權證的假設載於附註7。
認股權證公允價值變動摘要如下(以千計)：
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繼任者 |
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認股權證責任-2023年1月31日 |
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發行認股權證 |
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認股權證公允價值變動帶來的收益 |
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認股權證責任-2023年4月30日 |
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前身 |
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公眾 |
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私 |
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認股權證責任-2022年1月31日 |
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發行認股權證 |
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認股權證公允價值變動造成的損失 |
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認股權證責任-2022年4月30日 |
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截至2023年4月30日，Stifel認股權證包括在上表的私人認股權證一欄中。
該公司使用3級投入來衡量保薦人溢價股份的負債。用以衡量保薦人溢價股份的方法及假設載於附註8。
該公司使用第2級投入來衡量購買對價負債。用於衡量購買對價負債的方法和假設見附註10。
由於這些工具的到期日較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。
由於發行可換股票據的時間較短，LookingGlass可換股票據(見附註6)的賬面值接近公允價值。
16
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：應佔普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括將根據時間推移發行的LookingGlass購買對價股份(見附註9)。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，已發行購股權、未歸屬限制性股票、認股權證、保薦人溢價股份、LookingGlass溢價股份、LookingGlass遞延股份的可變部分(見附註9)及可贖回可轉換優先股被視為潛在攤薄普通股，不包括在每股淨虧損的計算範圍內，因為其影響是反攤薄的。
下表列出了普通股股東應佔每股基本虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
|
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繼任者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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分子： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損可歸因於普通股 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
前身的可贖回的可轉換優先股和受限普通股，合同上有權讓這些股份的持有人蔘與分紅，但不在合同上要求這些股份的持有人承擔前身的損失。因此，在前身報告淨虧損的期間，這種損失沒有分配給這種參與證券。在前身報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股如果其影響是反攤薄的，則不被視為已發行。
以下是各個時期已發行證券的加權平均普通股等價物的摘要，這些等價物已被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的：
|
|
繼任者 |
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|
前身 |
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|
|
截至三個月 |
|
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|
截至三個月 |
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優先股(按折算後計算) |
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已發行普通股期權 |
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購買優先股的權證，所有系列 |
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購買普通股的公共和私人認股權證 |
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保薦人溢價股份 |
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限制性股票單位 |
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前身可贖回可轉換優先股
前身的首選系列賽不可強制贖回。系列優先股可在發生被視為清算事件時或有贖回，並獲得系列優先股和系列種子持有人的多數票，以贖回公司可贖回可轉換優先股的所有流通股。在發生被視為清算時的或有贖回不在前任的控制範圍之內。
17
清算權-在前身發生任何清算或解散(清算事件)的情況下，前身普通股的持有者有權在支付所有系列未償還可贖回可轉換優先股的全部清算優先權後，合法地獲得前身可供分配的剩餘資產。
前身的可贖回可轉換優先股包括(除股票數據外的千股)：
|
|
繼任者 |
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|
|
前身 |
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||||||||
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|
截至三個月 |
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|
截至三個月 |
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已發行及已發行股份 |
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金額 |
|
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已發行及已發行股份 |
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金額 |
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可轉換優先股-E系列，$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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可轉換優先股-D系列，$ |
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— |
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— |
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可轉換優先股-D-2系列，$ |
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— |
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— |
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可轉換優先股-D-1系列，$ |
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— |
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— |
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可轉換優先股-C-1系列，$ |
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— |
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可轉換優先股--C系列，$ |
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可轉換優先股--B系列，$ |
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可轉換優先股--A系列，$ |
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可轉換優先股-系列種子，$ |
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— |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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發佈和採用的標準
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，量測 關於金融工具的信貸損失，它對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失進行了修正。該準則要求持有未按公允價值通過淨收入核算的金融資產的實體應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本公司於2023年2月1日採用ASU 2016-13，採用修改後的過渡方法。該準則的採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量 受合同銷售限制的股權證券澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導意見。該標準澄清，各實體在衡量股權證券的公允價值時，不應適用與股權證券的合同銷售限制有關的折扣。該標準規定，實體應轉而考慮出售限制，這是股權證券的特點。該標準適用於公共企業實體、2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。本公司選擇提前採用ASU 2022-03，自2023年2月1日起生效。該準則的採用並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
18
3：公允價值計量
下表按公允價值等級列出了按公允價值列賬的負債(以千計)：
|
|
2023年4月30日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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私人認股權證 |
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) |
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) |
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保薦人溢價股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買對價責任 |
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( |
) |
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( |
) |
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財務負債總額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表按公允價值等級列出了按公允價值列賬的負債(以千計)：
|
|
2023年1月31日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
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|
2級 |
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3級 |
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|
總計 |
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||||
資產： |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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私人認股權證 |
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( |
) |
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( |
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保薦人溢價股份 |
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) |
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) |
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財務負債總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
關於債務公允價值的討論見附註6。
用於評估認股權證價值的假設載於附註7。
用於評估保薦人溢價股份的假設載於附註8。
由於這些工具的到期日較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。
購買對價責任
截至2023年4月30日，公司有義務將
關於用於確定購買代價股份公允價值的假設和投入的討論，見附註9。
本公司將購買對價負債歸類為公允價值等級中的第三級，因為公允市場價值包括截至報告日期將實現的某些或有事項的估計。或有事項的估計涉及LookingGlass溢價股份和LookingGlass遞延股份的可變部分，並被視為不可觀察的投入。
19
4：收購
企業合併
在……上面
ZF合併和IDX合併的會計處理
ZF合併和IDX合併的資產和負債的計量期在業務合併完成後最多一年內保持開放。該公司正在完成對收購的無形資產和所得税的評估。本公司預計，在計量期的剩餘期限內，收購資產和負債的初始價值不會有重大調整。
LookingGlass業務合併
在……上面
收購代價包括963.7萬股公司普通股，須經LookingGlass溢價股份調整(見附註9)及其他慣常收購價格調整。截至交易日期，我們估計將向出售股東發行895.9萬股。
下表彙總了購買對價的估計公允價值(單位為千，每股數據除外)：
購買對價責任： |
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購買對價股份 |
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LookingGlass溢價股份 |
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1,837,500 |
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LookingGlass遞延股份 |
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7,121,437 |
|
購買總對價股份 |
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公司普通股(ZFOX)2023年4月21日的調整後每股收盤價 |
|
$ |
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|
購買對價負債的公允價值 |
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$ |
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|
|
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現金對價 |
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$ |
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可轉換票據 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
|
購買對價負債在附註9中進一步討論。可轉換票據在附註6中進一步討論。
20
該公司根據截至2023年4月21日的公允價值，將收購價格初步分配給LookingGlass收購的資產和承擔的負債。初步購進價格分配如下(單位：千)：
現金和現金等價物 |
$ |
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應收賬款 |
|
|
|
遞延合同收購成本，當前 |
|
|
|
預付費用和其他資產 |
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|
|
財產和設備，淨額 |
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遞延合同收購成本，扣除當期部分 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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遞延税項資產 |
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收購的總資產 |
$ |
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應付帳款 |
$ |
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應計費用 |
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經營租賃負債，流動 |
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遞延收入，當期 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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承擔的總負債 |
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轉移的總對價 |
$ |
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下表列出了分配給已確定的無形資產的數額、這些無形資產的估計使用壽命以及用於確定這些無形資產的公允價值的方法(以千美元為單位)：
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公允價值 |
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使用壽命(以年為單位) |
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公允價值方法學 |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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商品名稱和商標 |
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$ |
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商譽680萬美元是購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。有助於確認商譽的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨的、可確認的無形資產的某些無形資產。除商譽外，未被確認的無形資產主要由員工的專業知識和行業知識、發達的技術、後臺基礎設施、強大的市場地位和LookingGlass的集合勞動力組成。
LookingGlass業務組合的資產和負債的計量期在交易完成後最多一年內保持開放。公司正在確定收購對價負債的公允價值和收購價格的分配，包括收購的無形資產和所得税。
LookingGlass的經營業績從收購之日起包含在我們的簡明綜合全面損失表中，並不是實質性的。未經審計的補充備考財務報表的影響對簡明合併財務報表並不重要，因此未列報這一信息。
5：商譽和無形資產
商譽公允價值變動摘要如下(單位：千)：
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繼任者 |
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商譽(毛額)-2023年1月31日 |
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$ |
1,105,258 |
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累計減值損失 |
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(698,650 |
) |
商譽(淨額)-2023年1月31日 |
|
$ |
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|
業務收購 |
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商譽(淨額)-2023年4月30日 |
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$ |
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前身 |
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商譽(毛額)-2022年1月31日 |
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$ |
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與業務收購相關的調整 |
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— |
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|
商譽(淨額)-2022年4月30日 |
|
$ |
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21
確定公司報告單位的公允價值需要判斷和使用重大估計和假設。鑑於目前的競爭和宏觀經濟環境，以及對業務的相關影響的不確定性，不能保證為公司中期和年度商譽減值測試而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果公司的假設沒有實現，公司未來可能會記錄額外的商譽減值費用。目前無法確定未來是否會產生任何此類減值費用，或者此類費用是否會產生重大影響。
下表概述了該公司的無形資產(以千計，但使用年限除外)。
|
|
截至2023年4月30日 |
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加權平均使用壽命(年) |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發達的技術 |
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( |
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商標/商號 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年1月31日 |
|
|||||||||||
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|
加權平均使用壽命(年) |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
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|
賬面淨額 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
發達的技術 |
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( |
) |
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商標/商號 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表彙總了該公司無形資產的未來攤銷情況(以千計)。
2024財年(剩餘9個月) |
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$ |
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2025財年 |
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2026財年 |
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2027財年 |
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2028財年 |
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此後 |
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無形資產費用攤銷總額 |
|
$ |
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在公司的簡明綜合全面損失表中，公司確認了在銷售和營銷費用中攤銷客户關係的費用，在訂閲收入成本中攤銷開發技術的費用，以及在一般和行政費用中攤銷商標和商號的費用。
本公司在隨附的簡明綜合全面損失表中確認的無形資產費用攤銷如下(以千計)：
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繼任者 |
|
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前身 |
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截至三個月 |
|
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截至三個月 |
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收入成本-訂閲 |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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||
已購入無形資產攤銷總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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22
6：債務
下表概述了該公司債務的主要條款(除利率外，金額以千計)。
|
|
截至2023年4月30日 |
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出借人 |
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陳述 |
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有效 |
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毛收入 |
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未攤銷 |
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未攤銷 |
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網絡 |
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Stifel銀行 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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InfoArmor |
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— |
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— |
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可轉換票據 |
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— |
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( |
) |
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Alsop Louie可轉換票據(1) |
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( |
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( |
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長期債務的當期部分 |
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長期債務 |
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$ |
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(1)根據票據協議，該票據在首12個月免息，息率為 |
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截至2023年1月31日 |
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出借人 |
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陳述 |
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有效 |
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毛收入 |
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|
未攤銷 |
|
|
未攤銷 |
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網絡 |
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Stifel銀行 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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InfoArmor |
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可轉換票據 |
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( |
) |
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長期債務的當期部分 |
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長期債務 |
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Stifel音符
2021年1月7日，前任與Stifel銀行(“Stifel”)簽訂了一項貸款和擔保協議，金額為#美元。
與Stifel的貸款和擔保協議包含一項條款，根據該條款，如果發生違約，債務將承擔相當於以下利率的額外利息
2021年12月8日，前身修改了與Stifel的貸款和擔保協議。修正案規定額外借款#美元。
23
關於LookingGlass業務合併，該公司於2023年4月21日修改了與Stifel銀行的貸款和擔保協議。修正案將到期日延長至
此外，修正案取代了該公司必須遵守的財務契約。經修訂的財務契約包括一項契約，根據該契約，(A)公司在Stifel Bank持有的無限制現金的比率
與Stifel銀行的貸款以該公司的所有資產為抵押。
InfoArmor筆記
2021年6月7日，前任發佈了一份美元
關於業務合併，該公司按公允價值記錄了InfoArmor的未償債務。本公司將這些票據的公允價值確定為在業務合併之日未償還的本金價值和應計利息。
與InfoArmor的貸款是無擔保的。
可轉換票據
2022年8月3日，該公司完成了與某些買家的認購協議，出售了$
可轉換票據包括現金利息選擇權
如果公司普通股的成交量加權平均交易價格大於或等於，公司可以選擇在可轉換票據發行一週年後強制轉換可轉換票據
24
票據持有人有權在發生基本變動時，安排公司以現金方式購回其持有的全部或部分可轉換票據(定義見管理可轉換票據的契約)，回購價格為
於2023年4月30日，可換股票據的賬面淨值為$
Alsop Louie可轉換票據
關於LookingGlass業務合併，公司於2023年4月21日發行了本金約為#美元的附屬可轉換本票。
票據持有人將有權在違約事件發生時(根據管理Alsop Louie可轉換票據的協議中的定義)促使公司支付所有未償債務，價格相當於
Alsop Louie可轉換票據與公司普通股股票的任何支付將根據五天交易期內的成交量加權平均交易價格確定。本公司分析了股份轉換特徵，並得出結論，它們不需要根據ASC 815進行分拆，因為可能影響結算金額的變量將是股權股份固定換固定遠期期權的投入，因此，可能被視為與公司自己的股本掛鈎。
由於Alsop Louie發行以來的時間較短，Alsop Louie可轉換票據的賬面價值接近公允價值可轉換票據已發行。
7：手令
ZeroFOX控股公司公開認股權證和非公開認股權證
在2023年4月30日，有
25
兑換功能
公司可按$價格贖回全部已發行認股權證(私募認股權證除外)
公司可按$價格贖回全部已發行認股權證(私募認股權證除外)
如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。在某些情況下，行使認股權證可發行的公司普通股的行使價和股份數量可能會進行調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。對於以低於其行使價的價格發行公司普通股，公共認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私家權證除了某些特徵外，與公有權證完全相同。私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，由其中一名初始購買者購買的私募認股權證，自與本公司首次公開發售相關的登記聲明提交生效日期起計五年內不得行使，只要該等認股權證由該初始購買者持有即可。
ZeroFOX控股公司公開認股權證和私募認股權證的公允價值
本公司分析公開認股權證及私募認股權證的權利及特點，以確定合適的公允價值估計方法。公共和私人認股權證都賦予持有者以執行價格#美元購買一股公司普通股的選擇權。
截至2023年4月30日，該公司公開認股權證的公開收盤價為$
Stifel保證書
關於2023年4月21日與Stifel Bank簽訂的貸款和擔保協議修正案(見附註6)，本公司同意向Stifel Bank發出購買認股權證
26
Stifel認股權證的公允價值
Stifel認股權證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型確定。在估計Stifel認股權證的公允價值時使用的假設如下：
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2023年4月21日 |
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2023年4月30日 |
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資產價格 |
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權證的行使價 |
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合同條款 |
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波動率 |
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股息率 |
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無風險利率 |
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本公司將Stifel認股權證的公允價值變動記為#美元。
8：保薦人溢價股份
保薦人溢價股份
保薦人和L&F的某些董事同意，在企業合併結束時，
在公司控制權變更的情況下，如果公司股東收到的現金、證券或其他每股資產等於或超過上述目標價格，則上述觸發事件將被視為滿足。
從截止日期到2023年4月30日，沒有發生任何觸發事件。
27
保薦人溢價股份公允價值
本公司進行了蒙特卡洛模擬，以估計每個觸發事件的實現情況、觸發事件實現時的估計時間的成交量加權平均股價以及實現觸發事件所需的持續時間。根據蒙特卡羅的結果，本公司計算了可能被沒收的每一批三分之一保薦人溢價股份的每股平均折現公允價值。
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2023年4月30日 |
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2023年1月31日 |
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公司普通股每股價格 |
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年度股票波動率 |
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無風險收益率 |
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每股公允價值第一批 |
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每股公允價值第二批 |
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每股公允價值第三批 |
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公允價值合計(千) |
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本公司將保薦人溢價股份的公允市值變動計入綜合全面損失表。
9：購買對價責任
管理LookingGlass業務合併的合併協議(合併協議)規定，出售股東有權獲得公司普通股股份作為購買代價的一部分。根據合併協議，購買對價股票將在交易結束日(2023年4月21日)的6個月、12個月和18個月週年紀念日分三次或四次發行，並可能在2025年7月31日進一步發行。
LookingGlass溢價股份
LookingGlass合併協議規定，出售股東有權獲得最多
截至2023年4月30日，尚未實現任何觸發事件。
LookingGlass溢價股份公允價值
本公司進行了概率加權評估，以評估每個觸發事件的業績，並確定LookingGlass溢價股份的公允價值。管理層對LookingGlass溢價股份公允價值的估計為$
28
本公司將LookingGlass溢價股份的公允市值變動計入綜合全面損失表中購買對價負債的公允市價變動。
LookingGlass遞延股份
其餘購買代價股份包括5,761,841股將根據時間推移(根據合併協議)發行的股份，以及將根據彌償要求而發行的可變金額股份(統稱為LookingGlass遞延股份)。合併協議規定，公司普通股中數量可變的股票將被扣留12個月，並受到公司和附加的
購買對價負債公允價值
本公司進行概率加權評估，以估計根據合併協議將發行的LookingGlass溢價股份及LookingGlass遞延股份的可變部分(與彌償有關)的金額。購買代價股份的剩餘部分為固定金額5,761,841股，將根據合併協議發行。
收購代價股份其後於每個報告日期根據本公司重新評估與LookingGlass溢價股份及LookingGlass遞延股份可變部分有關的概率權重以及納斯達克所載ZFOX股票價格而按公允價值重新計量。根據合併協議條款，購買代價股份將自收購之日起六個月內在納斯達克保持未登記狀態。因此，在確定購買對價負債的公允價值時，本公司對ZFOX股票價格應用了折扣，以計入因股票在六個月內未在國家證券交易所註冊而產生的限制。
購買對價負債的公允價值計算如下(除每股數據外，以千計)：
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2023年4月21日 |
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2023年4月30日 |
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購買對價股份 |
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公司普通股調整後每股收盤價(ZFOX) |
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購買對價負債的公允價值 |
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$ |
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本公司將購買對價負債的公平市價變動計入綜合全面損失表。
10：股東權益
公司的法定股本包括
普通股
該公司已發行並未償還
29
股息權
根據可能適用於公司當時已發行的任何優先股的優惠，普通股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，如果董事會酌情授權發行股息的話。截至2023年4月30日，公司董事會尚未宣佈任何與公司普通股相關的股息，截至這些財務報表發佈之日。
獲得清盤分派的權利
如果公司面臨清算、解散或清盤，合法可供分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與系列的公司優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及公司優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權。
優先股
截至2023年4月30日，公司董事會尚未發行任何類別或系列的優先股，截至這些財務報表發佈之日。
在法律規定的限制下，公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列的股份數量，並確定每個系列的股份的指定、權力、優先股、投票權和換股權利，而無需公司股東進一步投票或行動。董事會有權增加或減少本公司任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需公司股東進一步投票或採取任何行動。
30
11：基於股票的薪酬
ZeroFOX控股公司2022年激勵股權計劃
2022年8月3日，公司通過了2022年ZeroFOX控股公司激勵股權計劃(簡稱2022年計劃)。2022年計劃於業務合併結束時生效，合併也發生在2022年8月3日。2022年計劃規定發放最多
以股票為基礎的獎勵以不低於
ZeroFOX Holdings，Inc.員工購股計劃
2022年8月3日，公司通過了ZeroFOX控股公司2022年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP旨在允許公司及其子公司的合格員工購買公司普通股股票，並扣除他們的累計工資。截至2023年4月30日，截至這些財務報表發佈之日，該公司尚未實施ESPP，並將其提供給員工。
股票期權
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。由於自業務合併結束之日起至2023年4月30日止，本公司並無發行任何股票期權，因此本節將介紹任何此類以股票為基礎的獎勵在發行時將如何由本公司進行公平估值。本節還介紹了前任如何對他們的股票獎勵進行估值。
預期波動率
由於到目前為止，該公司的普通股股票沒有顯著的交易歷史，預期的波動率將基於其行業同行、財務和市值數據中可比上市公司的平均歷史股價波動性。前身採用了同樣的估算方法。
預期期限
本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。前身採用了同樣的估算方法。
31
公司將使用財務會計準則委員會和美國證券交易委員會允許的SAB主題14簡化方法來估計其員工獎勵的預期期限，以計算預期期限，因為公司擁有有限的歷史工作數據，無法提供以其他方式估計預期期限的合理基礎。前身採用了同樣的估算方法。前任的某些期權在授予日期之前開始歸屬，在這種情況下，前任在預期期限計算中使用授予日期的剩餘歸屬期限。
無風險利率
該公司將通過使用合同到期日等於預期期限的活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率來估計其無風險利率。前身採用了同樣的估算方法。
股息率
到目前為止，該公司既沒有宣佈也沒有支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率將被估計為零。前身採用了同樣的估算方法。
標的普通股的公允價值
該公司將使用其普通股(ZFOX)在基於股票的獎勵授予日的收盤價來代表相關普通股的公允價值。
前身的普通股沒有公開交易。因此，前任必須估計其普通股的公允價值。前任董事會在每次核準獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素，以確定前任普通股的公允價值。審議的因素包括但不限於：(1)各自前任普通股的當時獨立第三方估值結果；(2)各自前任優先股系列相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權；(3)前任普通股缺乏可銷售性；(4)前任的實際經營和財務業績；(5)當前的業務狀況和預測；(Vi)在當時的市況下，前身公司發生流動資金事件的可能性，例如首次公開招股或出售前身公司的股份；及(Vii)涉及前身公司股份的先例交易。
公司使用下表中的加權平均假設來估計股票期權的公允價值。繼承人沒有價值，因為繼承人沒有發行任何股票期權。
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繼任者 |
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前身 |
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假設 |
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2023年4月30日 |
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2022年4月30日 |
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加權平均無風險利率 |
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不適用 |
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加權平均期權預期期限(以年為單位) |
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不適用 |
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加權平均預期波動率 |
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不適用 |
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加權平均股息率 |
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不適用 |
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選項活動摘要如下(合計內在價值(以千為單位)：
繼任者 |
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股票 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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截至2023年1月31日的未償還款項 |
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( |
) |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2023年4月30日未償還 |
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( |
) |
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自2023年4月30日起歸屬 |
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( |
) |
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已歸屬並預期歸屬為 |
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$ |
( |
) |
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前身 |
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股票 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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截至2022年2月1日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2022年4月30日的未償還款項 |
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截至2022年4月30日 |
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已歸屬並預期歸屬為 |
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《公司》做到了在截至2023年4月30日的三個月內授予任何選擇權。本季度迄今已授予期權的加權平均授予日公允價值為#美元。
RSU
RSU的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。
前任就是這樣做的在截至2022年4月30日的三個月內授予RSU。以下是RSU活動的摘要：
繼任者 |
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股票 |
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加權平均 |
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截至2023年1月31日的未償還款項 |
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授與 |
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既得 |
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— |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年4月30日未償還 |
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$ |
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根據我們的股票激勵計劃授予的RSU通常在一到四年的時間內授予。我們的未償還RSU在滿足基於服務的歸屬條件後進行歸屬。
基於股票的薪酬費用
公司在隨附的簡明綜合全面損失表中確認的非現金、基於股票的補償費用如下(以千計)：
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繼任者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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收入成本-訂閲 |
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$ |
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收入成本--服務 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本合計$
與未確認的RSU相關的未確認補償成本合計$
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12：所得税
截至2023年4月30日的三個月，所得税收益為$
本季度迄今上一期間的所得税準備金為#美元。
截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司記錄的未確認税收優惠總額約為$
13：關聯方交易
巴爾的摩總部租賃
該公司在馬裏蘭州巴爾的摩租用辦公空間。出租人由本公司首席執行官擁有和運營。租約於以下日期到期
本公司產生的租金開支為$
CyveMonitoring收購、轉租和過渡支持協議
作為收購CyveMonitoring的部分代價，前身向LookingGlass發行了前身E系列可贖回可轉換優先股。因此，LookingGlass是前身的關聯方。通過將前身股票轉換為公司普通股，作為業務合併的一部分，LookingGlass是公司的關聯方。該公司於2023年4月21日收購了LookingGlass業務的剩餘部分。作為CyveMonitoring收購的一部分，從2020年9月30日起，前身與LookingGlass簽訂了弗吉尼亞州雷斯頓寫字樓的轉租協議。前任產生的房租費用是f $
34
14：承付款和或有事項
銷售税和其他税
公司的雲解決方案和服務在某些情況下需要繳納銷售税和其他税 公司開展業務的司法管轄區。公司向客户開具銷售税和其他税單，並將 這些都交給了各自的政府當局。徵税管轄區有不同的規則和條例，這些規則和條例是 可能會隨着時間的推移而改變的不同解釋。可能會對銷售税管轄區進行評估 本公司並無累算銷售税責任。該公司一直無法評估 這種暴露的可能性，或估計的量。截至2023年4月30日，沒有懸而未決的審查。
在2022年1月1日之前，IDX不向其客户收取其服務的美國銷售額和使用税。在2020年間，IDX聘請了外部税務顧問對美國銷售税關係進行了全面的研究和分析。IDX在其財務報表中應計和反映了歷史負債，並在美國相關司法管轄區提交了自願披露協議(VDA)。從2022年1月1日開始，IDX開始從所有適用司法管轄區的客户那裏收取、報告和匯款適當的美國銷售税NS。截至2023年4月30日，公司記錄的應計項目為
員工福利計劃
前任的401(K)計劃(“前任的401(K)計劃”)於2014年設立，目的是 為員工提供退休和附帶福利。根據《內部控制條例》第401(K)條的規定 根據《税法》，前任的401(K)計劃為符合條件的員工提供遞延納税工資扣減。投稿 對前任的401(K)計劃的最高限額限制在國税局定期設定的最高限額。至 截至目前，公司尚未對前身的401(K)計劃做出任何貢獻。
該公司維持一個單獨的固定繳費401(K)計劃，根據該計劃，符合某些要求的傳統IDX員工有資格參加。符合條件的參與者可以向該計劃繳納一部分薪酬，公司也可以做出相應的繳費。公司可以根據自己的選擇對該計劃作出酌情貢獻。該公司貢獻了$
一般訴訟
在正常的業務過程中，公司會捲入各種糾紛。管理層認為，最終解決這些問題所產生的負債金額(如有)不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。截至2023年4月30日，該公司未涉及任何未決訴訟。
保證和賠償
在正常使用和情況下，通常會保證公司的企業雲平臺以符合合理適用且實質上符合公司在線幫助文檔的一般行業標準的方式運行。
該公司的安排一般包括某些條款，用於在其服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。截至目前，本公司並無因該等債務而產生任何重大成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中產生任何與該等債務有關的負債。
35
本公司還同意賠償其董事和高管因任何此等人士作為或可能成為董事一方而在任何訴訟或法律程序中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額，包括該人士因其作為公司董事或高管的服務或應公司請求向任何其他公司或企業提供的服務而產生的任何訴訟。該公司維持董事和高級職員保險，一般情況下，這將使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。在某些情況下和在某些司法管轄區內，公司還可能因其員工的行為而受到法律的賠償義務。
購買承諾
該公司有一項不可取消的購買承諾，金額為$
36
財務報表索引
身份識別專家控股公司。
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頁面 |
簡明綜合損益表 |
38 |
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表 |
39 |
簡明合併現金流量表 |
40 |
簡明合併財務報表附註 |
41 |
1.業務組織機構及業務描述 |
41 |
2.主要會計政策摘要 |
41 |
3.收入 |
50 |
4.可贖回可轉換優先股 |
51 |
5.股東虧損 |
53 |
6.所得税 |
53 |
7.股票激勵計劃 |
55 |
8.每股收益(虧損) |
56 |
9.關聯方交易 |
56 |
10.承付款和或有事項 |
56 |
11.後續活動 |
57 |
37
ID Experts控股公司及其子公司
簡明綜合損益表(未經審計)
(單位：千，共享數據除外) |
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截至三個月 |
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收入(1) |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷(1) |
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一般和行政(1) |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他費用 |
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利息支出，淨額 |
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其他費用(1) |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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(94 |
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税後淨虧損 |
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$ |
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普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份： |
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(1)
見簡明合併財務報表附註
38
ID Experts控股公司及其子公司
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表(未經審計)
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優先股 |
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A系列-1 |
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A-2系列 |
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其他內容 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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可贖回可轉換優先股 |
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可贖回可轉換優先股 |
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普通股 |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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餘額-2021年12月31日 |
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已發行優先股 |
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已發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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見簡明合併財務報表附註。
39
ID Experts控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
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(單位：千) |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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行使認股權證收益 |
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債務公允價值變動 |
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遞延税費 |
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壞賬準備 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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遞延合同購置成本 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬、應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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股票期權的行使 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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非現金融資和投資活動： |
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增加可贖回可轉換優先股 |
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應計費用減少 |
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留存收益增加 |
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) |
見簡明合併財務報表附註
40
ID Experts控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1：業務組織機構和業務描述
ID Experts Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)認為，以營收計算，該公司在美國處於領先地位，為政府和商業實體提供數據泄露響應服務以及相關的身份和隱私保護服務。該公司的數據泄露解決方案包括預防、檢測、取證服務、通知和恢復協助。該公司的會員訂閲包括信用和非信用監控、預防工具和無限恢復援助。ID Experts Holdings，Inc.於2016年在特拉華州註冊成立，當時主要運營實體Identity Theft Guard Solutions，Inc.在2016年資本重組期間成為ID Experts Holdings，Inc.的全資子公司。該公司為美國各地的客户提供服務，總部設在俄勒岡州波特蘭。
2021年12月15日，公司董事會批准了企業合併協議，自2021年12月17日生效，並於2021年12月20日公開公告。業務合併協議詳細説明瞭該公司將與零福克斯公司(“零福克斯”)和L收購公司合併的交易，該公司是一家特殊目的收購公司和一家上市公司。如附註2b所述，這筆交易將以兩種方式之一入賬。在每一種情況下，預計本公司將成為法律和會計上的被收購者。這筆交易預計將於2022年年中完成，目前還有待監管部門的批准和慣常的完成條件。
2：重要會計政策摘要
a.
綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(FASB)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在這些合併財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則時，應參照財務會計準則彙編(ASC)。
b.
本公司是《創業啟動法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)，並可利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到它不再是JOBS法案第107條規定的EGC，並選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，公司的財務報表可能無法與符合上市公司財務會計準則委員會(“FASB”)準則生效日期的公司進行比較。
41
該公司正在與一家上市的特殊目的收購公司(“SPAC”)合併，這將根據SPAC股東的贖回選擇以兩種方式之一入賬；(1)假設最低贖回，合併將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬；或(2)假設最大贖回，ZeroFOX將被視為可變利益實體，合併將作為SPAC根據美國公認會計原則對ZeroFOX的收購入賬。有關交易的更多信息，請參閲注1。如果交易完成，倖存的公司將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)倖存公司在SPAC首次公開募股完成五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)倖存公司的年總收入至少為$的財年的最後一天
c.
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
d.
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間報告的收入和支出金額。這些估計包括在分配收入、長期資產、負債、資產折舊壽命、基於股票的薪酬和遞延所得税時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
e.
現金和現金等價物由企業支票賬户組成。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司一般將其現金和現金等價物存放在被認為具有高信用質量的主要金融機構，以限制其信貸敞口。該公司在金融機構維持其現金賬户，這些金融機構的存款有時超過聯邦保險限額。現金和現金等價物按成本列賬，由於其短期性質，該成本大致為公允價值。
f.
根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的產品或服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權從這些產品或服務中獲得的對價。為了實現本標準的核心原則，本公司採用了以下五個步驟：
42
對於有多項履約義務的安排，本公司根據管理層對獨立銷售價格(SSP)的估計，按相對公允價值對每項履約義務分配總對價。
下表説明瞭該公司確認收入的時間：
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截至三個月 |
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突破時間點 |
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% |
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突破--超時 |
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% |
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會員服務-隨着時間的推移 |
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% |
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如附註7所述，所有收入均在採用ASC 606之前一段時間內確認。
違規服務
該公司的違規服務收入包括與通知、項目管理、通信服務和持續身份保護服務的各種組合的合同。績效週期通常在至好幾年了。付款期限一般在30天到60天之間。合同一般不包含重要的融資部分。本公司違約服務合同的定價結構為固定價格或可變價格。在固定價格合同中，對服務的總組合收取固定的總價或按受影響的單個固定價格。對於可變價格違規服務合同，違規通信組件(包括通知和呼叫中心)按固定總費用收費，持續身份保護服務按每次註冊的固定價格收取費用。固定費用一般在執行工作説明書時開具賬單，應在收到時支付。大額的固定費用合同通常預付50%的費用，收到後到期，剩餘的50%在30天后開具發票，淨30個條款。對於可變價格合同，前一個月的身份保護服務費用按月收費，應繳淨額為30%。
會員服務
該公司通過其僱主團體和戰略合作伙伴提供會員服務，並通過其網站直接向最終用户提供服務。會員服務包括多個捆綁的身份和隱私產品，併為會員提供持續的身份保護服務。對於會員服務，收入在服務期內按比例確認。表演期一般是
未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
重大判決
根據ASC 606，需要做出重大判斷和估計。由於某些合同的複雜性，根據ASC 606對公司安排的實際收入確認處理可能取決於合同特定的條款，在某些情況下可能會有所不同。該公司與客户的合同通常包括承諾轉讓多種服務，包括項目管理服務、通知服務、呼叫中心服務和身份保護服務。確定服務是否是應單獨核算的不同的履行義務需要做出重大判斷。
公司必須估計從與客户簽訂的合同中預期收到的總對價，包括任何可變對價。一旦確定估計交易價格，金額將按相對SSP基礎分配給履約義務。該公司的違規業務的收入來自兩個主要的履行義務：(I)通知和(Ii)綜合呼叫中心和監控服務，如附註7中進一步描述的那樣。
43
在合同開始時，公司評估合同中承諾的產品和服務，以確定每一項履約義務，並評估履約義務是否能夠在合同範圍內區分開來。在確定收入的分配和確認時，既不能區分也不能在合同範圍內區分的履約義務被合併並作為單一履約義務處理。確定產品和服務是否被視為不同的履行義務需要做出重大判斷。在確定產品和服務是否被視為不同的履約義務時，公司評估客户是否可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於產品和服務，以及我們向客户轉讓產品或服務的承諾是否與合同中的其他承諾分開識別。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。本公司很少單獨銷售其個人違約服務，因此，本公司必須估計每項履約義務的SSP範圍。在由於公司沒有單獨銷售服務而無法直接觀察到SSP的情況下，公司審查包括歷史折扣做法、市場狀況、成本加成分析和其他可觀察到的輸入的信息，以確定適當的SSP。由於按客户類別、違約規模和其他情況對這些項目進行了分層，公司通常有一個以上的SSP來履行單個履約義務。在這些情況下，公司可以使用其他可用信息來確定SSP，例如服務包含或排除、通知的定製或不同長度的呼叫中心或身份保護服務。
如果一組協議彼此關係如此密切，以至於它們實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，該等協議被視為一項安排。本公司作出判斷，以評估有關事實及情況，以決定該等獨立協議是否應分開或實質上作為單一安排入賬。公司對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對公司在所述期間的運營結果產生影響。
該公司沒有經歷過對客户的重大退款。公司與收入確認相關的估計可能需要做出重大判斷，這些估計的變化可能會對公司在所涉時期的經營業績產生影響。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致綜合資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。本公司在開票前確認收入時記錄合同資產，在開票後確認收入時記錄遞延收入負債。對於公司的違約服務協議，客户通常在整個合同的安排開始時開具發票。當違反協議包括與已發生的身份保護服務相關的可變組件時，客户將在註冊或呼叫中心期間按月開具發票。
未開賬單的應收賬款，包括一個月拖欠的服務，為#美元
合同資產在綜合資產負債表中作為其他應收賬款列示，主要涉及公司對已完成但未在服務合同上記賬的工作的對價權利。當公司向客户開具發票時，合同資產被轉移到應收賬款。合同負債作為遞延收入列報，涉及尚未在收入中確認的服務所收到的付款。
44
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元
在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同不包括重要的融資部分。開具發票條款的主要目的是為客户提供購買公司服務的簡化和可預測的方式，而不是為融資安排提供便利。
政府合同
本公司評估與包含財政資金或終止便利條款的政府實體的安排，以確定可能被取消的可能性。該公司考慮多個因素，包括與客户進行類似交易的歷史，以及政府實體承擔的預算和審批程序。如果公司在執行這些安排時確定取消的可能性微乎其微，那麼一旦所有相關標準都滿足，公司就會確認這些安排的收入。如果不能作出這樣的決定，收入將在政府實體收到現金或核準適用於此類安排的資金時確認。
g.
該公司將成本資本化以獲得合同或履行合同。這些成本在綜合資產負債表中記為遞延合同收購成本。為新客户獲得合同的成本在估計的受益期內按直線攤銷。該公司通過考慮合同期限來確定估計的受益期。本公司定期審核資本化合同成本的賬面金額，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。與履行合同成本相關的攤銷費用在合併損益表中計入服務成本。與獲得合同的成本(銷售佣金)相關的攤銷費用在合併損益表上計入銷售和營銷費用。
h.
服務成本包括支付給外包服務提供商的信用監測費用、呼叫中心運營費用、通知郵件費用、保險費用和其他雜項服務費用以及內部人工成本。違反服務合同所產生的成本為履行成本。這些費用在資本化的合同費用內遞延，並根據合併服務和會員制記錄的收入予以確認。服務成本的其餘部分在發生時計入費用。相關折舊和攤銷計入服務成本。
i.
研究和開發費用主要包括與捆綁其他第三方軟件產品有關的人員成本和承包商費用，這些第三方軟件產品在公司的產品中作為一個組合包提供。人員成本包括工資、獎金、基於股票的薪酬、僱主支付的工資税以及我們的設施、福利和內部IT成本的分配。研究和開發成本在發生時計入費用。
45
j.
向貸款人和服務提供者支付的與債務產生有關的費用被資本化為債務發行成本，並直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。截至2022年3月31日，綜合資產負債表中作為債務減少列報的債務發行成本為#美元
k.
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用高達$。
l.
公司向員工授予購買普通股的股票期權，行使價格等於董事會和管理層確定的標的股票的公允市場價值。董事會在外部估值專家的協助下，通過考慮幾個因素來確定標的股票的公允價值，這些因素包括歷史和預期的財務結果、公司在授予日面臨的風險、公司債務持有人和優先股東的偏好以及公司普通股缺乏流動性。
每個股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型估計的。這種價值在必要的服務期內確認為費用，採用直線法，扣除發生的沒收後的費用。
與行使股票期權有關的獎勵的超額税收優惠反映為經營性現金流入。在公司合併財務報表中確認的期權股票薪酬支出為#美元
m.
系列A-1和A-2優先股是參與證券，因為它們有權獲得股息。本公司按兩級法計算每股收益。在兩類方法中，所有收益(已分配和未分配)都分配給每一類普通股和參與證券。普通股和參股證券之間的分配是基於這兩種證券的分紅權利。
對於淨收益期間和當影響不是反攤薄時，公司計算稀釋每股收益的方法是，將普通股股東可獲得的淨收入除以普通股加權平均數加上假設公司可轉換可轉換票據的普通股加權平均數，以及所有潛在攤薄普通股的影響。潛在攤薄普通股主要由使用庫存股方法的普通股期權組成。對於淨虧損期間，用於計算稀釋每股收益(虧損)的股份等於基本每股收益計算中的股份數量，因為包括潛在攤薄股份將是反攤薄的。
46
n.
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金餘額和貿易應收賬款。該公司在兩家金融機構維持現金餘額。餘額有時會超過聯邦保險的限額。截至2022年3月31日，餘額比聯邦保險限額高出$
公司產生了
o.
本公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產及負債乃根據已記錄資產及負債及其各自的課税基礎之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而確認的未來税務影響。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，這些税率預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動生效期間的收入中確認。只有當所得税頭寸在税務審計中更有可能持續時，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠有關的利息計入所得税費用，$
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本公司在作出這項評估時，會考慮現有應課税暫時性差異的未來逆轉、先前結轉年度的應課税收入、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。本公司的估值津貼是基於所有可獲得的正面和負面證據，包括其最近的財務運營、對某些特定遞延税項資產(包括評估未來應納税收入來源)的正面和負面證據的評估，以支持遞延税項資產的變現。
該公司的所得税申報單一般由税務機關審查，自提交之日起為期三年。税務機關可能有能力審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉，如果在開放納税年度使用的話。截至2022年3月31日，公司截至2016年12月31日至2021年的年度所得税申報單將接受美國國税局以及適用的州和地方税務機關的審查。
p.
該公司在不同司法管轄區徵收銷售税。當從客户那裏收取時，它將金額記錄為向相關司法管轄區支付的金額。它定期向司法管轄區提交增值税報税表，並將報税表上顯示的金額匯出。
47
q.
運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者、首席執行官或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。該公司將其運營和業務管理視為一個運營部門。所有收入都已產生，所有資產都在美國持有。
r.
本公司經營租賃的租金支出和租賃激勵按租賃期內的直線基礎確認。該公司的經營租賃包括租金上升、支付條款和免租期。遞延租金是指實際經營租賃付款與租賃期間的直線租金支出之間的差額。
s.
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(“主題260”)、債務修改和清償(“分主題470-50”)、補償-股票補償(“主題718”)以及實體自身股權的衍生工具和對衝-合同(“分主題815-40”)。ASU 2021-04澄清了發行人修改或交換股權分類權證的會計處理，並在2021年12月15日之後的財年有效。IDX採用了ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對合並財務報表沒有影響。
t.
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。本指導意見旨在改進租賃交易的財務報告。該標準在2021年12月15日之後的年度報告期內對公司有效，並允許及早採用。通過後，本公司將被要求在其綜合資產負債表上記錄歷史上被歸類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債。該公司預計，採用這一措施將使其綜合資產負債表上記錄的資產和負債大幅增加。本公司預計採納後不會對其綜合全面損益表或綜合現金流量表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信貸損失計量》，對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失會計進行了修正。該準則要求持有未按公允價值通過淨收入核算的金融資產的實體應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。該標準在2023財年開始的年度報告期內對公司有效。本公司認為，這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理(主題740)。修正案將取消確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。IDX目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表和相關披露的影響。
48
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換工具和合同在實體自己的股權中的會計(主題：470-20,815-40)。這些準則減少了可轉換工具的會計模型數量，並允許更多合同符合股權分類的條件。該標準還修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，並修訂了可能以實體自己的股票結算的合同(或嵌入衍生品)被歸類為股權的要求。該標準適用於本公司截至2024年12月31日的財政年度的所有中期和年度期間。允許及早領養。IDX目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2020-06通過取消該領域現有指南的大部分內容，簡化了可轉換工具的會計處理。它還消除了衍生品會計的幾個觸發因素，包括通過交付記名股票來結算某些合同的要求。該標準適用於本公司截至2024年12月31日的財政年度的所有中期和年度期間。允許及早領養。IDX目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
49
3：與客户簽訂合同的收入
履約義務
根據違約服務合同，公司的主要履約義務是通知服務以及綜合呼叫中心和監控服務。這是通過審查公司合同中提供的所有服務並確定每項服務是否能夠在合同範圍內區分開來和區分開來來確定的。對於每一項履行義務，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且可以與合同中的其他承諾分開識別。
下表彙總了截至2022年3月31日的年度與客户簽訂的合同的違約收入(單位：千)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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通知服務 |
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呼叫中心和監控服務 |
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總違規服務 |
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通知服務
該公司的通知和郵寄服務包括開發通知模板的項目管理、郵費和設置成本，這些模板將被打印並郵寄給受影響的客户。這些通知通常由公司的第三方打印機打印並通過USPS郵寄。該公司在通知郵寄之日預先確認通知服務的收入，這通常與呼叫中心的開始日期重合。本公司被視為這些交易的委託人，因為其主要負責履行義務，在定價方面擁有完全酌情決定權，並在由此產生的通知傳遞給客户之前控制通知服務。
呼叫中心和身份保護服務
呼叫中心服務包括為受影響的個人羣體設置特定於事件的呼叫中心和網站所收取的費用。公司服務中的呼叫中心部分為其身份保護服務提供便利，收入在協議期限內按比例確認，協議期限通常為15個月(呼叫中心/註冊期為3個月，身份保護服務為12個月)。身份保護服務包括為持續監控個人信用和身份而收取的費用。其他服務與身份保護服務捆綁在一起，例如非信用報告、警報和保險。該公司通常為固定價格合同預先開具這些服務的發票。對於可變價格合同，公司通常在註冊期間按月開具呼叫中心服務、通知服務和身份保護服務的發票。賬單的時間和內容可能會因個別合同而異，但這種差異通常只發生在最大規模的違約合同中。
會員服務
截至2022年3月31日的三個月，來自消費者會員服務的收入為
50
收入確認的時機
由於採用了新的收入確認指南，某些業績債務的確認時間發生了變化。例如，大多數違約服務合同都包含不同的履約義務，現在已經預先確認了一部分收入，而這些安排以前是隨着時間的推移而確認的。此外，在新指導下按相對SSP基礎分配交易價格通常會導致時間點履約義務收入的加速。
合同費用
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指未確認的合同收入，其中包括合同負債和將在未來期間記賬和確認為收入的數額。截至2022年3月31日，該公司擁有
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0- |
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13- |
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完畢 |
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剩餘履約債務總額 |
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違規服務 |
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消費者會員制服務 |
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總計 |
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4：可贖回可轉換優先股
A-1系列可贖回可轉換優先股
2016年7月29日，公司董事會批准發行至多
分紅
如果普通股宣佈分紅，A-1系列優先股的股東有權獲得相當於如果股票轉換為普通股時他們將獲得的股息的數額。如果宣佈了一類不能轉換為普通股的股票的股息，可轉換優先股股東收到的金額為：(A)將每類股票的應付股息金額除以該類別股票的原始價格，(B)將派別乘以可轉換優先股的原始發行價。可轉換優先股股東必須在支付給普通股股東的任何股息之前或同時獲得按比例分配的股息。董事會尚未批准或宣佈與公司A-1系列優先股相關的股息。
51
清算
在清算事件中，除公開發行外，A-1系列優先股的股東將獲得任何已申報和未支付的股息，外加較高的清算優先股#美元。
救贖
A-1系列優先股在最初發行七年後可由股東選擇贖回，這不在公司的控制範圍內，因此在綜合資產負債表中被歸類為臨時股本。贖回價格為轉換為普通股時股票的公允市值或原始發行價加上任何已宣佈和未支付的股息，兩者中較高者。股票的公允市值不得超過原始發行價的兩倍(2倍)。
轉換
股東可以根據自己的選擇將其優先股轉換為等量的普通股和B系列優先股。在符合條件的首次公開募股的情況下，這在公司修訂和重述的公司註冊證書中定義為在普通股以$1的價格向公眾出售結束時
投票
A-1系列優先股的股東有權投票的數量等於他們的優先股將在記錄日期轉換為普通股的全部股份的數量。
A-2系列可贖回可轉換優先股
2016年7月29日，公司董事會批准發行至多
分紅
如果普通股宣佈分紅，A-2系列優先股的股東有權獲得相當於如果股票轉換為普通股時他們將獲得的股息的數額。如果宣佈了不能轉換為普通股的一類股票的股息，可轉換優先股股東收到的金額為：(A)將每類股票的應付股息金額除以該類別的原始價格，(B)將派別乘以可轉換優先股的原始發行價。可轉換優先股股東必須在支付給普通股股東的任何股息之前或同時獲得按比例分配的股息。董事會尚未批准或宣佈任何與本公司可轉換A-2優先股相關的股息。
清算
在清算事件中，除公開發行外，A-2系列優先股的股東將獲得任何已申報和未支付的股息，外加較高的清算優先股#美元。
52
救贖
A-2系列優先股在最初發行七年後可由股東選擇贖回。這一贖回選項不在IDX的控制範圍內，因此，IDX將A-2系列優先股歸類為合併資產負債表中的臨時股本。A-2系列優先股的贖回價格是(I)轉換為普通股時的股票公平市場價值或(Ii)原始發行價加上任何已宣佈和未支付的股息中較高的一個。股票的公允市值不得超過原發行價的兩倍。
轉換
股東可以根據自己的選擇將其優先股轉換為等量的普通股和B系列優先股。在符合條件的首次公開募股的情況下，這在IDX修訂和重述的公司註冊證書中定義為以$1的價格向公眾出售普通股股票結束時
投票
A-2系列優先股的持有者有權投票，投票數等於他們的優先股在記錄日期將轉換為普通股的全部股份的數量。
5
B系列優先股
2016年7月29日，IDX董事會批准發行至多
如果發生清算事件，除公開發行外，B系列優先股的股東在向A-1系列優先股和A-2系列優先股進行所有優先分配後，將獲得任何已申報和未支付的股息以及#美元的清算優先股。
普通股
截至2022年3月31日，公司已授權
普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金條款。就股息權和公司清算、清盤和解散時的權利而言，普通股從屬於優先股。
董事會尚未批准或宣佈任何與公司普通股相關的股息。
6：所得税
所得税前收入完全來自國內來源。
53
截至2022年3月31日的三個月所得税撥備如下(單位：千)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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持續經營帶來的所得税收益 |
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所得税前持續經營虧損 |
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--當期税費支出總額 |
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由於不可抵扣費用和州税的影響，截至2022年3月31日的三個月的有效税率與法定税率不同。
不確定税務狀況的未確認税收優惠期末餘額約為#美元。
截至2022年3月31日，本公司目前不在税務機關審查範圍內。
54
7：股票激勵計劃
2016年8月，公司通過了2016年度股權激勵計劃(《2016計劃》)，授權向公司關鍵員工、高管、董事、顧問發放股權激勵獎勵。根據2016年計劃的條款，最多
2017年8月，公司通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017計劃》)，授權向公司關鍵員工、高管、董事、顧問發放股權激勵獎。根據2017年計劃的條款，最多
基於股票的薪酬支出為$
每個期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。截至2022年3月31日止三個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
假設 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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加權平均無風險利率 |
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加權平均期權預期期限(以年為單位) |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均股息率 |
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截至2022年3月31日的三個月內，股票期權活動如下：
(以千為單位的合計內在價值) |
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股票 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
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截至2022年3月31日未償還 |
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自2022年3月31日起歸屬 |
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截至二零二二年三月三十一日止三個月內，已行使購股權之加權平均授出日期公允價值為
8：每股收益(虧損)
每股盈利(“EPS”)按兩級法計算，即所有盈利(已分配及未分配)均根據每類普通股及參與證券各自收取股息的權利分配予每類普通股及參與證券。A-1和A-2系列優先股有權獲得與支付給普通股持有人的股息相同的不可沒收股息；優先股符合參與證券的定義。
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2022年1月1日至2022年3月31日 |
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適用於普通股權益的淨虧損 |
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減去：優先股股東的等值股息 |
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適用於普通股股東的淨虧損 |
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總加權平均已發行普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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某些類別的股權獎勵被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些獎勵將具有反稀釋效果。下表反映了不包括的獎項：
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2022年1月1日至2022年3月31日 |
員工股票期權 |
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優先股的轉換 |
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9：關聯方交易
該公司有一筆應付給幾個股東的可轉換債務貸款。在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有向其股東支付任何貸款費用或可轉換債務貸款的利息。
此外，該公司確認了$
10
本公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。雖然這類訴訟的結果不能確切地預測，但管理層認為，這類事件的最終結果不太可能對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
該公司已簽訂一項不可取消的購買承諾，金額為#美元。
56
11.後續活動
IDX對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並得出結論，沒有重大後續事件需要對所附財務報表進行調整或披露。
57
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲“前瞻性陳述”和“風險因素”。除另有説明或文意另有所指外，本管理層《財務狀況與經營結果的討論與分析》一節中提及的“ZeroFOX”、“WE”、“OUR”、“OUR”及其他類似術語指的是ZeroFOX控股公司及其合併子公司。
概述
ZeroFOX成立於2022年8月3日，由ZeroFOX，Inc.，ID Experts Holdings，Inc.和L&F Acquisition Corp(L&F)合併而成。ZeroFOX，Inc.成立於2013年，其願景是，企業對社交媒體、移動應用和雲計算的出現和採用將從根本上改變網絡安全範式。社交媒體代表的不僅僅是個人在線聯繫的平臺。社交媒體的採用徹底改變了人們相互溝通的方式，進而改變了企業和組織如何實現員工、客户、合作伙伴和潛在客户之間的溝通。移動應用加速了數字轉型，在這種轉型中，早期版本的網絡需要變得互動，並在多種現代媒體上持續存在。此外，雲計算的不斷髮展和採用表明，組織更願意將數據駐留在IT治理和控制的歷史邊界之外的傳統安全邊界之外。
我們為客户提供創新和全面的外部網絡安全平臺，以保護組織免受傳統企業外圍(我們的平臺)之外的威脅。我們的平臺保護我們的客户免受對其組織、品牌、數字資產和人員的威脅。這些威脅包括有針對性的網絡釣魚攻擊、帳户接管、憑據盜竊、數據泄露、域欺騙和冒充等。
我們的雲本地平臺將保護、情報、敵方中斷和響應服務整合到一個集成解決方案中。
我們的保護能力持續監控社交、移動、表層網絡、深度和黑暗網絡、電子郵件和協作平臺，並使用人工智能支持的分析來識別威脅。我們的平臺處理數字環境中數以百萬計的內容、富媒體、帖子、消息、全球情報和威脅參與者活動，包括但不限於移動應用商店、社交媒體網站、黑暗網絡論壇和離散內容源。通過我們收集和處理的數據，我們確定了面向公眾的表層網絡以及深層和黑暗網絡中的有針對性的網絡釣魚攻擊、憑據泄露、數據外泄、品牌劫持以及高管和位置威脅。
我們的情報能力提供對威脅情報數據的訪問，以及由我們的威脅情報專家提供的分析和調查。
我們的惡意破壞能力可以通過自動刪除域名、模仿和惡意內容來補救威脅，並促進阻止各種網絡上的惡意基礎設施。
58
我們的響應服務包括違規響應(通知、呼叫中心支持和身份保護)和事件響應。
我們向多個行業的各種規模的組織銷售我們平臺的訂閲服務。我們主要通過利用我們的全球渠道合作伙伴網絡的直銷團隊銷售訂閲。我們的大多數客户購買期限為一年的訂閲協議。我們的認購協議通常根據受保護資產的數量和所需的服務級別進行定價。我們通常在協議期限內按比例確認我們的訂閲協議。
我們還從違規響應服務、事件響應、調查服務和培訓中獲得收入。我們的違規響應服務可以以固定價格或可變價格安排定價。典型的違規響應安排包括違規通知服務和一段時間的身份保護服務。我們在完成通知時確認違規通知服務的收入，並在合同期限內按費率確認身份保護，通常為15個月。我們的事件響應、調查和培訓服務通常以固定費用為基礎定價，並在執行服務時確認收入。
新冠肺炎
新冠肺炎的流行進一步加速了幾乎所有組織都實施數字優先戰略的進程。鑑於前所未有的在家工作安排和消費者對產品和服務的數字參與的日益依賴，組織及其安全團隊必須實施新的安全戰略，以防範外部威脅，以確保信任和降低風險。我們認為，隨着現代IT基礎設施的特點是更大的分散化和依賴於公共網絡的協作，企業將在其公共攻擊面上面臨越來越多的攻擊。
我們已經將我們的方法從幾乎完全面對面轉變為由面對面、面對面和遠程混合以及完全遠程組成的靈活的工作環境。我們的全球團隊完全遠程，僅支持遠程工作。我們的混合團隊可以從指定的辦公室和遠程訪問面對面的工作，並且我們的面對面團隊有指定的辦公室向他們彙報工作。新冠肺炎疫情的影響繼續迅速演變，我們將繼續關注形勢，並可能採取進一步行動，改變我們的業務運營或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴和其他方面利益的行動。我們不知道新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務和財務業績。有關新冠肺炎疫情相關風險的更多信息，請參閲最終招股説明書中的“風險因素-新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”。
俄羅斯入侵烏克蘭
我們正在監測和應對烏克蘭衝突以及相關制裁和其他限制的影響。衝突對我們的業務運作和財務業績的全面影響仍然不確定，將取決於未來的事態發展，包括衝突的嚴重性和持續時間及其對區域和全球經濟狀況的影響。我們將繼續監測衝突的影響，評估相關限制和其他影響，併為我們的團隊成員、客户和業務做出謹慎的決定。
最近的收購
2023年4月21日，我們完成了對LookingGlass網絡解決方案公司(LookingGlass)的收購。收購的成功完成將ZeroFOX和LookingGlass的創新平臺結合在一起，通過提供對外部攻擊面資產和漏洞的世界級可見性，使我們的客户能夠構建強大的安全態勢。
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影響績效的關鍵因素
獲取新客户
我們未來的增長在很大程度上取決於我們獲得新客户的能力。為了吸引新客户，我們已經並將繼續投資於我們的銷售和營銷努力。許多組織尚未採用外部網絡安全解決方案，我們的業務和運營結果將受到組織採用我們解決方案的速度的影響。我們相信，我們的平臺滿足了各種規模和行業的組織不斷變化的需求，再加上我們的入市戰略，提供了巨大的增長機會。
投資於增長
我們打算繼續投資於我們的業務，以便我們能夠利用我們的市場機會。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行投資，以壯大我們的銷售團隊，擴大我們的品牌認知度，並優化我們的渠道合作伙伴網絡。我們還打算繼續投資於我們的研發團隊，以在我們的平臺上構建額外的功能和增強現有功能，以擴展我們的能力，因為我們的成功取決於我們進一步提升技術領先地位的能力。此外，我們計劃評估對業務和技術的戰略性收購，以擴展和增強我們平臺的功能。
我們對增長的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響。然而，我們預計這些投資將為我們的長期增長和成功做出貢獻。
如果這些投資不能帶來預期的收入增長，我們的運營虧損可能會增加，我們可能無法實現盈利，我們的增長速度可能會放緩。
留住和擴大客户
我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們留住現有客户並提高他們訂閲價值的能力。我們專注於通過增加受保護資產的數量和通過外部網絡安全平臺提供的相應情報服務來增加對現有客户的銷售。我們打算擴展現有能力並推出新功能，我們相信這將有助於我們日益增長的客户羣更多地採用這些功能。我們在客户羣內擴張的能力，特別是大型企業和政府客户，將取決於許多因素，包括平臺性能、有競爭力的產品、定價、客户支出水平的整體變化，以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和制定戰略方向。
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訂閲客户
我們相信，我們的客户羣規模是我們市場採用率的一個指標，我們的淨新增客户是我們業務增長的一個指標。我們的銷售和營銷重點放在大企業和中型企業。我們將訂閲客户定義為已就訪問我們的平臺達成明確協議的任何實體，其期限尚未結束，或者我們正在與其繼續提供服務並就適用測量日期起90天內到期的續訂合同進行談判。我們不將我們的渠道合作伙伴視為訂閲客户，我們將可能代表多家公司購買我們產品的託管服務安全提供商視為單一訂閲客户。截至2023年4月30日，該公司在56個國家和地區擁有1251個訂閲客户。
年度經常性收入(ARR)
我們相信，ARR是衡量我們業務的關鍵運營指標，因為ARR的變化反映了我們獲得淨新客户以及維持、保留和擴大與現有客户關係的能力。我們將ARR定義為在報告日期結束時與現有合同有關的所有經常性收入的年化合同價值，假設任何合同是按現有條款續簽的。我們繼續包括客户在適用測量日期後90天內到期的ARR，我們正在積極協商續簽事宜。截至2023年4月30日，該公司的ARR為1.784億美元。
我們運營結果的組成部分
收入
我們從訂閲協議和服務(包括違規響應服務)中獲得收入。
訂閲收入包括訪問我們的託管平臺，以獲得保護、情報、中斷和響應能力，以及信用和身份保護服務。我們的大多數客户在訂閲期限之前每年都會開具發票。我們的訂閲協議“隨時準備”允許平臺訪問，並在合同期限內提供我們的保護服務。我們在協議期限內按比例確認訂閲收入。
服務收入包括違規響應、培訓和調查服務。我們的違規響應服務可以以固定價格或可變價格安排定價。典型的違規響應安排包括違規通知服務和一段時間的身份保護服務。我們在完成通知時確認違規通知服務的收入，並在合同期限(通常為15個月)內按費率確認身份保護服務的收入。我們的培訓和調查服務一般是以固定費用為基礎定價的，收入在提供服務時確認。
收入成本
訂閲收入的成本主要包括第三方雲基礎設施費用；向數據提供商支付的費用；與人員相關的成本，如與客户支持相關的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬；用於支持客户的軟件和訂閲服務；我們資本化的內部使用軟件的攤銷；差旅和相關費用；所獲得技術的攤銷；以及分配的管理費用。我們分配的間接費用包括折舊和信息技術費用。
61
服務成本收入主要包括支付給外包服務提供商的信用監控費用；呼叫中心運營；通知郵件；保險；與人員相關的成本，如與違規項目管理和交付、情報服務和其他服務相關的工資、獎金、福利和基於股票的補償；差旅和相關費用；所獲得技術的攤銷；以及分配的管理費用。我們分配的間接費用包括折舊和信息技術費用。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。與人事有關的費用，包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬，是這些類別中最重要的組成部分。運營費用還包括分配的間接費用。
研究與開發
研發費用主要包括研究、產品和工程團隊的人員成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。研發費用還包括在設計和開發我們的託管平臺時產生的軟件、訂閲服務和第三方雲基礎設施，以及分配的管理費用。
我們預計，隨着我們繼續投資於我們的平臺和服務，研發費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計隨着時間的推移，研發費用佔我們收入的比例將會下降。我們的研發費用佔收入的百分比可能會在不同時期波動，這取決於這些費用的時間和符合內部使用軟件資格的費用的資本化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷團隊的人員成本，包括工資、佣金、獎金、福利和基於股票的薪酬。銷售和營銷費用還包括會議、品牌推廣和其他營銷活動、軟件服務、訂閲服務、差旅和相關費用、已獲得客户關係的攤銷以及分攤的管理費用。我們將從最初獲得客户訂閲協議到預計客户壽命內的銷售和營銷費用的銷售佣金資本化和攤銷。我們從違反服務安排的銷售佣金中資本化和攤銷服務期內的銷售和營銷費用。我們將在續訂期間為續訂客户訂閲而支付的佣金資本化和攤銷。
隨着我們繼續投資於我們的銷售和營銷組織，以推動額外的收入，進一步滲透我們的市場，並擴大我們的全球客户基礎，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔我們收入的比例將會下降。我們的銷售和營銷費用佔我們收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
一般和行政
一般和行政費用主要包括高管、財務、法律、人力資源和信息技術團隊的人員成本，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括外部會計、法律和其他諮詢服務、保險、軟件和訂閲服務、差旅和相關費用、與設施有關的費用、已購得商號攤銷的專業費用和分配的間接費用。
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我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括與適用於上市公司的額外報告和合規要求相關的成本，以及保險、會計、法律和其他服務費用的增加。我們預計一般和行政費用按美元絕對值計算將增加；然而，我們預計一般和行政費用佔我們收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
商譽減值
當我們的年度測試或中期測試(如果存在需要進行中期測試的因素)導致本公司單一報告單位的公允價值低於本公司單一報告單位的賬面價值時，我們會記錄商譽減值損失。
利息支出，淨額
利息支出主要包括合同利息支出，以及與我們的定期貸款和2022年8月3日發行的可轉換票據相關的債務折價和發行成本的攤銷。
購買對價負債的公允價值變動
購買對價負債包括收購LookingGlass時尚未敲定的購買對價的公允價值。購買對價負債的公允價值變動主要受本公司公開交易價格變動的推動。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債包括公司向各持有人發行的未清償認股權證的公允價值。認股權證負債的公允價值變動主要受本公司公開交易價格變動的推動。
保薦人溢價股份負債的公允價值變動
保薦人溢價股份負債由潛在可發行的保薦人溢價股份的公允價值組成。保薦人溢價股份負債的公允價值變動主要受本公司公開交易價格變動的推動。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括與外幣匯率變動有關的未實現和已實現損益。
所得税撥備(受益於)
所得税撥備主要包括税前虧損和與通過業務合併獲得的無形資產攤銷相關的遞延税項負債的減少。該撥備還包括公司運營所在的外國司法管轄區的所得税。
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經營成果
截至2023年4月30日(繼任)的三個月和截至2022年4月30日(繼任)的三個月的業績
本節介紹該公司截至2023年4月30日的三個月的業績，以及截至2022年4月30日的三個月(截至前一季度的季度)的業績。
簡明綜合全面損失表中列報的期間之間沒有比較分析，因為列報的期間之間缺乏可比性。繼任者的業績包括公司的綜合業績，包括其合併子公司ZeroFOX，Inc.、ID Experts Holdings，Inc.和LookingGlass Cyber Solutions，Inc.的綜合業績。之前公佈的期間只包括公司前身ZeroFOX，Inc.的綜合業績。
下表列出了我們的行動結果：
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繼任者 |
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前身 |
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(千美元) |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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收入 |
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訂閲 |
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18,223 |
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|
$ |
12,778 |
|
服務 |
|
|
27,311 |
|
|
|
|
813 |
|
總收入 |
|
|
45,534 |
|
|
|
|
13,591 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||
訂閲(1) |
|
|
9,904 |
|
|
|
|
4,008 |
|
服務(1) |
|
|
20,716 |
|
|
|
|
241 |
|
收入總成本 |
|
|
30,620 |
|
|
|
|
4,249 |
|
毛利 |
|
|
14,914 |
|
|
|
|
9,342 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
研發(1) |
|
|
6,417 |
|
|
|
|
3,961 |
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
19,389 |
|
|
|
|
8,534 |
|
一般和行政(1) |
|
|
10,407 |
|
|
|
|
4,946 |
|
總運營費用 |
|
|
36,213 |
|
|
|
|
17,441 |
|
運營虧損 |
|
|
(21,299 |
) |
|
|
|
(8,099 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(3,482 |
) |
|
|
|
(1,386 |
) |
購買對價負債的公允價值變動 |
|
|
2,661 |
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
|
(663 |
) |
保薦人溢價股份公允價值變動 |
|
|
2,100 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(21,048 |
) |
|
|
|
(10,148 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
(3,069 |
) |
|
|
|
55 |
|
税後淨虧損 |
|
$ |
(17,979 |
) |
|
|
$ |
(10,203 |
) |
(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
收入成本-訂閲 |
|
$ |
7 |
|
|
|
$ |
9 |
|
收入成本--服務 |
|
|
6 |
|
|
|
|
1 |
|
研發 |
|
|
168 |
|
|
|
|
55 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
233 |
|
|
|
|
85 |
|
一般和行政 |
|
|
685 |
|
|
|
|
224 |
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
1,099 |
|
|
|
$ |
374 |
|
64
下表披露了綜合全面損失表的組成部分佔收入的百分比：
(佔總收入的百分比) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
訂閲 |
|
|
40 |
% |
|
|
|
96 |
% |
服務 |
|
|
60 |
% |
|
|
|
4 |
% |
總收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||
訂閲(1) |
|
|
22 |
% |
|
|
|
29 |
% |
服務(1) |
|
|
45 |
% |
|
|
|
2 |
% |
收入總成本 |
|
|
67 |
% |
|
|
|
31 |
% |
毛利 |
|
|
33 |
% |
|
|
|
69 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
研發(1) |
|
|
14 |
% |
|
|
|
29 |
% |
銷售和市場營銷(1) |
|
|
43 |
% |
|
|
|
63 |
% |
一般和行政(1) |
|
|
23 |
% |
|
|
|
37 |
% |
總運營費用 |
|
|
80 |
% |
|
|
|
129 |
% |
運營虧損 |
|
|
-47 |
% |
|
|
|
-60 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
-8 |
% |
|
|
|
-10 |
% |
購買對價負債的公允價值變動 |
|
|
6 |
% |
|
|
|
0 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
-2 |
% |
|
|
|
-5 |
% |
保薦人溢價股份公允價值變動 |
|
|
5 |
% |
|
|
|
0 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
-46 |
% |
|
|
|
-75 |
% |
所得税撥備(受益於) |
|
|
-7 |
% |
|
|
|
0 |
% |
税後淨虧損 |
|
|
-39 |
% |
|
|
|
-75 |
% |
(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：
(佔總收入的百分比) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
收入成本-訂閲 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
0 |
% |
收入成本--服務 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
0 |
% |
研發 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
0 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
1 |
% |
|
|
|
1 |
% |
一般和行政 |
|
|
2 |
% |
|
|
|
2 |
% |
基於股票的薪酬總支出 |
|
|
3 |
% |
|
|
|
3 |
% |
收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
訂閲收入 |
|
$ |
18,223 |
|
|
|
$ |
12,778 |
|
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
違規行為 |
|
|
26,150 |
|
|
|
|
— |
|
其他服務 |
|
|
1,161 |
|
|
|
|
813 |
|
服務總收入 |
|
|
27,311 |
|
|
|
|
813 |
|
總計 |
|
$ |
45,534 |
|
|
|
$ |
13,591 |
|
截至2023年4月30日的三個月，收入為4550萬美元，其中訂閲收入為1820萬美元，服務收入為2730萬美元。服務收入主要由2610萬美元的入侵響應服務組成。
截至2022年4月30日的三個月，收入為1360萬美元，其中訂閲收入為1280萬美元，服務收入為80萬美元。
收入成本、毛利和毛利
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
收入的訂閲成本 |
|
$ |
9,904 |
|
|
|
$ |
4,008 |
|
服務收入成本 |
|
|
20,716 |
|
|
|
|
241 |
|
收入總成本 |
|
|
30,620 |
|
|
|
|
4,249 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
訂閲毛利 |
|
|
8,319 |
|
|
|
|
8,770 |
|
服務業毛利 |
|
|
6,595 |
|
|
|
|
572 |
|
毛利總額 |
|
$ |
14,914 |
|
|
|
$ |
9,342 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
訂閲毛利 |
|
|
46 |
% |
|
|
|
69 |
% |
服務毛利率 |
|
|
24 |
% |
|
|
|
70 |
% |
總毛利率 |
|
|
33 |
% |
|
|
|
69 |
% |
65
截至2023年4月30日的三個月，收入成本為3060萬美元，其中990萬美元用於訂閲，2070萬美元用於服務。訂閲的收入成本主要包括340萬美元用於支持訂閲平臺的員工的工資、福利和其他薪酬相關成本；480萬美元用於攤銷收購的技術資產；以及120萬美元的收購數據和軟件。服務的收入成本主要包括1,680萬美元的收購數據，170萬美元的遞延合同建立成本攤銷，以及130萬美元的提供公司專業服務的員工的工資、福利和其他與薪酬相關的成本。
截至2023年4月30日止三個月的毛利及毛利率分別為1,490萬美元及33%。截至2023年4月30日止三個月的毛利及認購毛利率分別為830萬美元及46%。截至2023年4月30日的三個月，服務毛利和毛利率分別為660萬美元和24%。
截至2022年4月30日的三個月，收入成本為420萬美元，其中訂閲成本為400萬美元，服務成本為20萬美元。訂閲的收入成本主要包括270萬美元用於支持訂閲平臺的員工的工資、福利和其他薪酬相關成本，以及70萬美元用於獲取數據和軟件。服務的收入成本主要包括20萬美元，用於提供公司服務的員工的工資、福利和其他與薪酬相關的成本。
截至2022年4月30日止三個月的毛利及毛利率分別為930萬美元及69%。截至上一季度，認購的毛利和毛利率分別為880萬美元和69%。截至上一季度，服務的毛利和毛利率分別為50萬美元和70%。
研究與開發
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
研發 |
|
$ |
6,417 |
|
|
|
$ |
3,961 |
|
截至2023年4月30日的三個月，研發成本為640萬美元。研究和開發成本主要包括520萬美元用於軟件工程和產品開發職能部門員工的工資、福利和其他薪酬相關成本，以及60萬美元用於託管、收購軟件和軟件服務。
截至2022年4月30日的三個月，研發成本為400萬美元。研究和開發成本主要包括350萬美元用於軟件工程和產品開發職能部門員工的工資、福利和其他薪酬相關成本，以及30萬美元用於託管、收購軟件和軟件服務。
銷售和市場營銷
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
19,389 |
|
|
|
$ |
8,534 |
|
截至2023年4月30日的三個月，銷售和營銷成本為1,940萬美元。銷售和營銷成本主要包括940萬美元用於銷售和營銷職能部門員工的工資、福利和其他薪酬相關成本，610萬美元用於攤銷收購的客户關係無形資產，以及180萬美元用於營銷計劃和差旅相關費用。
66
截至2022年4月30日的三個月，銷售和營銷成本為850萬美元。銷售和營銷成本主要包括590萬美元用於銷售和營銷職能部門員工的工資、福利和其他薪酬相關成本，70萬美元用於攤銷收購的客户關係無形資產，100萬美元用於營銷計劃和差旅相關費用。
一般和行政
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
一般和行政 |
|
$ |
10,407 |
|
|
|
$ |
4,946 |
|
截至2023年4月30日的三個月，一般和行政成本為1040萬美元。一般和行政成本主要包括280萬美元，主要用於高管領導、財務、會計、人力資源、法律和公司IT部門員工的工資、福利和其他與薪酬相關的成本；340萬美元用於專業服務費，主要是法律和審計服務；90萬美元用於攤銷收購的商標無形資產；100萬美元用於保險；70萬美元用於股票薪酬；以及60萬美元用於租金和公用事業。
截至2022年4月30日的三個月，一般和行政成本為500萬美元。一般和行政成本主要包括170萬美元用於員工的工資、福利和其他與薪酬相關的成本，主要是行政領導、財務、會計、人力資源、法律和公司IT；180萬美元用於專業服務費，主要是法律和審計服務；0.3美元用於租金和相關費用；以及50萬美元用於員工使用的生產力工具。
利息支出，淨額
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
利息支出，淨額 |
|
$ |
3,482 |
|
|
|
$ |
1,386 |
|
截至2023年4月30日的三個月，利息支出為350萬美元。利息支出主要包括340萬美元，用於支付公司可轉換票據8.75%的年利率的實物利息。
截至2022年4月30日的三個月，利息支出為140萬美元。利息支出主要用於支付前身與Stifel Bank和Orix Growth Capital，LLC簽訂的信貸協議的利息。
購買對價負債的公平市價變動
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
購買對價負債的公允價值變動 |
|
$ |
2,661 |
|
|
|
$ |
— |
|
在截至2023年4月30日的三個月中，購買對價負債的公平市場價值的變化代表着270萬美元的收益。購買對價負債的公平市場價值的減少主要是由於公司普通股的公開交易價格從2023年4月21日至2023年4月30日的下降。
在截至2022年4月30日的三個月內，購買對價負債的公平市價變動沒有確認損益，因為該負債最初被確認為LookingGlass業務合併於2023年4月21日完成的一部分。
67
權證公平市價的變動
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
$ |
(1,028 |
) |
|
|
$ |
(663 |
) |
在截至2023年4月30日的三個月中，認股權證的公平市場價值變化代表着100萬美元的虧損。該虧損是由於本公司的公共認股權證及私募認股權證的公允價值變動所致。截至2023年1月31日，認股權證負債的公允價值為260萬美元。該公司記錄了170萬美元的按市值計算的調整，減少了截至2023年4月30日的公允價值90萬美元的負債。公司認股權證負債的公允價值的減少是由於公司的公共認股權證的公開交易價格從2023年1月31日至2023年4月30日的下降。本公司的私募認股權證在經濟上與公開認股權證相似，因此，使用本公司公開認股權證的價格作為公允價值的指標。公允價值變動的收益被為調整權證結算而記錄的權證公允價值虧損280萬美元所抵消。
在截至2022年4月30日的三個月中，認股權證的公平市場價值發生了70萬美元的損失。在截至2022年4月30日的三個月中確認的虧損反映了前身普通股估計公允價值的增加。
保薦人增發股份的公允市值變動
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
保薦人溢價股份公允價值變動 |
|
$ |
2,100 |
|
|
|
$ |
— |
|
保薦人溢價股票的公平市值的變化代表着截至2023年4月30日的三個月的收益為210萬美元。保薦人溢價股票負債的公平市值減少主要是由於公司普通股的公開交易價格從2023年1月31日至2023年4月30日的下降。
截至2022年4月30日止三個月，保薦人溢價股份的公平市價變動並無確認損益，因為保薦人溢價股份的負債初步確認為於2022年8月3日完成業務合併的一部分。
所得税撥備
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
所得税撥備(受益於) |
|
$ |
(3,069 |
) |
|
|
$ |
55 |
|
截至2023年4月30日的三個月，所得税收益為310萬美元。收益主要由於税前虧損的影響，以及與通過業務合併獲得的無計税基礎的無形資產攤銷相關的遞延税項負債的減少。
在截至2022年4月30日的三個月中，所得税撥備為10萬美元。這筆準備金是由於前身的外國子公司的所得税。由於持續的淨虧損，前身在截至2022年4月30日的三個月內對其所有遞延税項資產記錄了全額估值準備金。
68
關鍵會計估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表和財務報表附註為基礎的，這些報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的管理層持續評估我們的估計，包括與壞賬準備、長期資產的賬面價值和使用壽命、金融工具的公允價值、或有負債的確認和披露、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。我們的估計和判斷是基於我們的歷史經驗、對影響我們業務的因素的瞭解以及我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到在這種情況下被認為是合理的現有信息和假設。
我們在編制財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們經營環境的變化而發生變化。在有需要的情況下，會更改預算。這種估計的變化和估計方法的改進反映在我們報告的經營業績中，如果是重大的，估計變化的影響在我們的財務報表附註中披露。根據這些估計和判斷的性質，這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響，實際結果可能與根據這些估計報告的金額大不相同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入確認
描述
我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了我們預期有權獲得的這些服務的對價。在確認收入時，我們採用以下五個步驟：
判斷和不確定性
我們使用判斷來確定客户的支付能力和意圖，包括客户的歷史支付經驗或與客户有關的信用和財務信息。
我們的合同可以包含多個履約義務，如果它們能夠不同或在合同背景下是不同的，則分開核算。具有多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的獨立銷售價格(SSP)，使用相對銷售價格分配方法，將交易價格分配給每個履約義務。我們利用我們可觀察到的獨立銷售、當沒有獨立銷售時捆綁產品的銷售以及我們的整體定價方法，來確定我們的履約義務的SSP。具有不同確認模式(時間點與時間)的履約義務之間的SSP估計的相對變化可能會影響我們在一段時間內確認的收入金額。
69
訂閲收入：訂閲收入包括訪問我們平臺的訂閲收入以及相關數據和支持服務產品。自我們向客户提供服務之日起，收入將在合同期限內按應計費率逐步確認。客户可以選擇以規定的價格購買額外的訂閲和支持服務。這些選擇並不代表需要分配交易價格的額外履約義務。
服務收入、違規服務：典型的違規服務安排包括三個履行義務：通知、身份保護服務註冊呼叫中心和身份保護服務。通知和身份保護服務被視為不同的履行義務。根據通知和身份保護服務的SSP，使用相對售價分配方法，將收入分配給通知和身份保護服務。我們利用我們可觀察到的獨立銷售、當沒有獨立銷售時捆綁產品的銷售以及我們的整體定價方法，來確定我們的履約義務的SSP。通知履行義務的收入在發出通知並在通常為15個月的服務期內確認身份保護服務時確認。在合同開始時，存在與我們對身份保護服務呼叫中心註冊人數的估計相關的可變考慮因素，因為在呼叫中心期限結束之前，實際金額是未知的。
服務收入，所有其他：我們的所有服務在單獨銷售時都被視為不同的績效義務。收入一般在提供專業服務的時間點確認。
估計對更改的敏感度
我們預計相對的SSP估計不會在不同時期發生實質性變化。
截至2023年4月30日的三個月，服務收入佔總收入的60%。大多數違約服務安排包括在時間點和在一段時間內履行的履行義務。假設SSP估計相對於一段時間的時間點履行義務發生了10%的相對變化，不會導致截至2023年4月30日的三個月的收入出現實質性增長。
在截至2023年4月30日的三個月裏，訂閲收入佔總收入的40%。一些客户安排既包括隨時間滿足的訂閲性能義務，也包括在某個時間點滿足的與服務相關的性能義務。假設SSP估計相對於一段時間的時間點履行義務發生了10%的相對變化，不會導致截至2023年4月30日的三個月的收入出現實質性增長。
遞延合同購置成本
描述
合同獲得成本與獲得的銷售佣金有關，銷售佣金代表獲得合同的增量成本。我們將在客户關係較長的時間內或在與這些成本相關的初始收入安排的同一時期內攤銷初始佣金。
判斷和不確定性
遞延合同購置成本的關鍵會計估計是資產的可攤銷壽命。我們估計新客户關係的受益期為3年。管理層監測客户流失趨勢和典型的服務期限安排，以確定估計的可攤銷壽命估計是否應該更新。
70
估計對更改的敏感度
我們預計可用壽命估計不會在一段時間內出現實質性偏離。在截至2023年4月30日的三個月裏，將我們的客户關係的估計壽命改為一年，攤銷費用將減少約60萬美元。
基於股票的薪酬
描述
我們根據ASC 718對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求，為換取員工服務而提供的股權工具的獎勵成本，包括員工股票期權和限制性股票單位獎勵(RSU)，是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。我們使用布萊克-斯科爾斯模型來確定授予的期權的公允價值，該模型要求輸入主觀假設。我們確認股票期權獎勵的公允價值，扣除估計的沒收金額，在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內，通常是歸屬期間。RSU的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。我們確認RSU的公允價值，即扣除估計罰沒後的公允價值，作為獎勵必要服務期內的費用。
判斷和不確定性
與股票薪酬相關的關鍵會計估計是布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的假設和我們對獎勵沒收的估計。
布萊克-斯科爾斯模型中管理層使用的假設如下：
估計對更改的敏感度
這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果公司做出不同的假設，公司的基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有實質性的不同。
71
無風險利率的增加將降低股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的減少將產生相反的效果。
波動率和預期期限的減少將降低股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的增加將產生相反的效果。本公司使用一組一致的同業公司，除非其中一家或多家公司停止上市或不再與本公司的業務類似。在不能再使用同業集團公司的情況下，本公司將為其波動率計算尋找替代同業公司。一旦公司的普通股有了充分的代表性交易歷史作為波動性因素估計的基礎，我們將改為基於公司普通股的估計。我們預計在未來12個月內不會改變波動率估計方法。當我們確實改變方法時，它將適用於基於預期的新的股票獎勵。
公司預計在不久的將來不會改變股息收益率假設。
減少公司對期權沒收的估計將增加一段時間內確認的股票期權費用，而增加將產生相反的效果。
企業合併
描述
我們使用會計收購法對企業的收購進行會計核算，這要求我們估計所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時，我們會作出估計及假設，尤其是有關已確認的收購技術及客户關係等無形資產。我們一般採用免版税的方法來確定收購技術的公允價值。我們使用收益法的一種形式--多期超額收益法來確定客户關係的公允價值。
在完成收購價格對收購資產和負債的分配後，假設和估計的重大變化，以及實際和估計結果的差異，可能會對我們的財務業績造成重大影響。與收購日期有關的額外資料及於分配期間取得的收購資產及負債的公允價值，如不超過一年，可能會導致收購資產及負債的記錄價值發生變動，導致與收購業務相關的商譽出現抵消性調整。
判斷和不確定性
評估可識別無形資產的評估包括但不限於評估方法的選擇、未來預期現金流、貼現率和使用年限。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本身是不確定的，因此實際結果可能與估計不同。
估計對更改的敏感度
與收購日期有關的其他資料如在計量期內取得的收購資產及負債的公允價值不超過一年，可能會導致收購資產及負債的記錄價值發生變化。抵銷調整計入商譽。在計量期之後所作的任何調整將反映在綜合經營報表中。
在截至2023年4月30日的三個月裏，我們收購的無形資產的估計壽命每改變一年，對我們財務報表的影響將約為230萬美元。
72
商譽
描述
購買對價的公允價值超過所取得的可識別資產和承擔的負債的價值，記為商譽。我們在11月1日進行年度商譽減值評估，或者當對定性因素的評估表明可能發生減值時進行評估。定性評估包括對事件和情況的評估，包括長期增長預測、盈利能力、行業以及市場和宏觀經濟狀況。量化評估包括將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的分析，包括報告單位記錄的商譽。
判斷和不確定性
管理層作出判斷，以確定報告單位的數量，以及情況或事件是否表明可能存在減值。我們已確定，該公司作為一個單一的報告單位運營。因此，我們在企業層面對商譽進行減值評估。
我們綜合運用收入法和市場法來確定報告單位的公允價值。在我們進行評估時，考慮到數據的相關性和可用性，對這些方法的結果進行了適當的加權。相關報告單位的公允價值估計包括若干判斷，每項判斷都帶有固有的不確定性，如對報告單位的收入增長率、毛利率和預計未來現金流量的預測，以及適用於這些預計未來現金流量的貼現率。
收益法中使用的貼現率是基於我們的加權平均資本成本，並可能根據與特定業務特徵相關的相關風險以及與報告單位執行預測未來現金流的能力相關的任何不確定性進行調整。在市場法下，公允價值是使用上市公司的某些財務指標和可比業務的歷史完成交易來確定的。選擇可比較的業務需要判斷，並基於我們運營的市場，其中考慮到風險概況、規模和地理位置等。在缺乏可比企業最近執行的交易的情況下，市場方法也可能受到限制。
確定我們報告單位的公允價值需要判斷和使用重大估計和假設。鑑於目前的競爭和宏觀經濟環境，以及對業務的相關影響的不確定性，不能保證為公司中期和年度商譽減值測試而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果公司的假設沒有實現，公司未來可能會記錄額外的商譽減值費用。目前無法確定未來是否會產生任何此類減值費用，或者此類費用是否會產生重大影響。
估計對更改的敏感度
截至2022年10月31日，該公司得出結論，其報告單位的估計公允價值極有可能低於其賬面價值。因此，在截至2022年11月1日的年度測試中，公司完成了中期商譽減值評估。根據我們的量化評估，公司確定截至2022年10月31日公司單一報告單位的公允價值為6.75億美元。由於這一金額低於報告單位的賬面價值13.737億美元，我們記錄了6.987億美元的商譽減值費用。
73
流動性與資本資源
我們主要通過出售股權證券、根據各種擔保和貸款協議借款以及向客户付款來為業務提供資金。我們的運營虧損很大，截至2023年4月30日，我們的累計赤字為7.727億美元。我們預計近期將繼續出現營業虧損。
截至2023年4月30日，現金和現金等價物為2830萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。
未來額外的流動資金來源可能來自發行額外的債務、行使認股權證和/或發行新的普通股。就額外債務而言，根據管理可轉換票據的契約，我們獲準發行不超過5,000萬美元的優先債務。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這種債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。對於認股權證，本公司將從任何認股權證的現金行使中獲得收益。假設行使現金，所有未清償認股權證的總收益將為1.866億美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的市場價格。2023年6月6日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後銷售價格為每股1.19美元。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。我們可能會在未來增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券，用於投資或運營目的。如果我們增發普通股，我們的公眾股東可能會被稀釋，我們普通股的市場價格可能會下降和/或變得更加不穩定。未來流動資金的數額、時間和組合(無論是債務還是股權)將取決於管理層的判斷、我們普通股的市場價格和現行利率等因素。
未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於從客户那裏收取的現金、額外的借款、加速銷售和營銷成本以促進收入增長，以及我們訂閲產品的繼續採用。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。為了支持我們的業務增長，我們可能需要根據現有的貸款協議承擔額外的債務，或者通過新的股本或債務融資尋求資本，這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
|
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|
|
(千美元) |
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截至三個月 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
47,649 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(17,917 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(8,201 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
7,346 |
|
外匯換算調整 |
|
|
25 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
28,902 |
|
74
經營活動
我們最大的現金來源是來自客户的付款。我們現金的主要用途來自與人員相關的費用、第三方託管費用、數據源費用和管理費用，其中主要包括IT支持、設施和保險費用。經營活動中使用的現金主要包括經非現金費用調整後的經營淨虧損，包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、商譽減值費用以及期間營業資產和負債的變化。
截至2023年4月30日的三個月，經營活動中使用的現金為1790萬美元。經營活動中使用的現金包括經820萬美元的非現金調節項目調整的我們的淨虧損(1800萬美元)和來自經營資產和負債變化的現金流出淨額(980萬美元)，主要原因是應收賬款增加(1340萬美元)，經營租賃負債減少(30萬美元)，但被應付賬款、應計補償、應計費用和其他流動負債增加300萬美元、預付費用和其他資產減少170萬美元部分抵消。遞延收入增加80萬美元。
投資活動
截至2023年4月30日的三個月，投資活動中使用的現金為820萬美元。用於投資活動的現金主要包括為完成對LookingGlass的收購而支付的淨購買價(790萬美元)。
融資活動
在截至2023年4月30日的三個月裏，融資活動提供的現金為730萬美元。融資活動提供的現金主要包括髮行債務的收益750萬美元，以及Stifel的額外借款。
債務義務
下表彙總了我們的債務義務：
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截至2023年4月30日 |
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|||||||||||||||
(千美元) |
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陳述 |
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毛收入 |
|
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未攤銷 |
|
|
未攤銷 |
|
|
網絡 |
|
||||
Stifel銀行 |
|
9.00% |
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
(125 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,375 |
|
InfoArmor |
|
5.50% |
|
|
2,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,109 |
|
可轉換票據 |
|
7.00%現金/8.75%PIK |
|
|
159,949 |
|
|
|
— |
|
|
|
(114 |
) |
|
|
159,835 |
|
Alsop Louie可轉換票據 |
|
6.00% |
|
|
3,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,333 |
|
|
|
|
|
$ |
187,891 |
|
|
$ |
(125 |
) |
|
$ |
(114 |
) |
|
$ |
187,652 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
$ |
938 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--長期債務 |
|
186,714 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
187,652 |
|
|||
75
材料現金需求
我們的重要現金需求與償還與購買貨物和第三方服務以及經營租賃的不可取消合同相關的債務和債務有關。我們希望通過資產負債表上的可用現金滿足這些現金需求。
下表彙總了當前和長期的材料現金需求：
|
|
截至2023年4月30日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
此後 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
總計 |
|
|||||
經營租約(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,176 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
492 |
|
|
$ |
3,621 |
|
購買承諾(2) |
|
|
- |
|
|
|
12,714 |
|
|
|
168 |
|
|
— |
|
|
|
12,882 |
|
|
償還債務 |
|
|
- |
|
|
|
938 |
|
|
|
186,953 |
|
|
— |
|
|
|
187,891 |
|
|
總計 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
14,828 |
|
|
$ |
189,074 |
|
|
$ |
492 |
|
|
$ |
204,394 |
|
(1)與我們的辦公設施有關。
(2)與我們在正常業務過程中達成的購買產品和服務的不可撤銷購買承諾有關。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它排除了某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。特別是，自由現金流不能替代經營活動中使用的現金。此外，自由現金流作為衡量我們流動性的指標的效用是有限的，因為它不代表我們現金餘額在給定時期內的總增減。
在下文中，我們已經將每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些衡量標準消除了與我們整體經營業績無關的某些變量的影響。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為美國GAAP毛利和美國GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用和已收購無形資產的攤銷。
76
下表提供了我們的美國GAAP毛利與我們的非GAAP毛利以及我們的美國GAAP毛利與我們的非GAAP毛利的對賬：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
收入 |
|
$ |
45,534 |
|
毛利 |
|
|
14,914 |
|
新增：基於股票的薪酬費用 |
|
|
13 |
|
新增：已購入無形資產攤銷 |
|
|
4,799 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
19,726 |
|
毛利率 |
|
|
33 |
% |
非公認會計準則毛利率 |
|
|
43 |
% |
認購非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我們將認購非GAAP毛利和認購非GAAP毛利分別定義為美國GAAP認購毛利和美國GAAP認購毛利，不包括基於股票的薪酬費用和收購無形資產的攤銷。
下表提供了我們的美國GAAP訂閲毛利與我們的非GAAP訂閲毛利以及我們的美國GAAP訂閲毛利與我們的非GAAP訂閲毛利的對賬：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
訂閲收入 |
|
$ |
18,223 |
|
訂閲毛利 |
|
|
8,319 |
|
新增：基於股票的薪酬費用 |
|
|
7 |
|
新增：已購入無形資產攤銷 |
|
|
4,799 |
|
非公認會計準則認購毛利 |
|
$ |
13,125 |
|
訂閲毛利 |
|
|
46 |
% |
非GAAP訂閲毛利 |
|
|
72 |
% |
服務業非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我們將服務非GAAP毛利和服務非GAAP毛利分別定義為美國GAAP服務毛利和美國GAAP服務毛利，不包括基於股票的薪酬費用。在服務美國公認會計原則毛利潤中沒有記錄無形資產費用的攤銷，因此，沒有必要排除。
下表提供了我們的美國GAAP服務毛利與我們的非GAAP服務毛利以及我們的美國GAAP服務毛利與我們的非GAAP服務毛利的對賬：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
服務收入 |
|
$ |
27,311 |
|
服務業毛利 |
|
|
6,595 |
|
新增：基於股票的薪酬費用 |
|
|
6 |
|
非GAAP服務毛利 |
|
$ |
6,601 |
|
服務毛利率 |
|
|
24 |
% |
非GAAP服務毛利 |
|
|
24 |
% |
非公認會計準則運營虧損
我們將非GAAP運營虧損定義為美國GAAP運營淨虧損，不包括基於股票的補償費用、收購無形資產的攤銷、業務合併產生的成本和商譽減值費用。我們相信，非公認會計準則的運營虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期的運營比較，因為這些措施消除了與我們整體運營業績無關的某些變量的影響。
77
下表提供了我們的美國GAAP運營淨虧損與我們的非GAAP運營虧損的對賬：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
運營虧損 |
|
$ |
(21,299 |
) |
新增：基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,099 |
|
新增：已購入無形資產攤銷 |
|
|
11,766 |
|
非公認會計準則運營損失 |
|
$ |
(8,434 |
) |
自由現金流
我們將自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化的內部使用軟件。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有意義的信息，説明我們的經營活動提供了多少現金，可用於其他戰略計劃或影響我們的流動性的經營活動所消耗的現金數量。自由現金流並不代表某一特定時期我們現金餘額的全部增加或減少，也不反映我們未來的合同承諾。此外，其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流，或者根本不計算自由現金流，這降低了自由現金流作為比較工具的有效性。
下表列出了對業務活動中使用的現金淨額與自由現金流的對賬：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(17,917 |
) |
減去：購買房產和設備 |
|
|
(255 |
) |
較少：大寫軟件 |
|
|
(54 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(18,226 |
) |
78
管理層對ID Experts Holdings，Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲“前瞻性陳述”和“風險因素”。除另有説明或文意另有所指外，本管理層財務狀況及經營結果討論與分析一節中提及的“IDX”、“我們”及其他類似術語指的是ID Experts Holdings，Inc.及其附屬公司。
概述
IDX成立於2003年，其使命是應對數據泄露以及由此導致的身份盜竊和欺詐帶來的日益增長的威脅。IDX創建了一個軟件和服務平臺，以幫助保護個人免受數據泄露和由此產生的身份犯罪的影響，並補救此類違規行為的負面影響。
隨着組織開始經歷日益頻繁和嚴重的網絡安全漏洞，IDX通過向組織提供數據泄露響應服務來擴大其服務範圍，該服務利用IDX為個人提供的身份保護服務。隨着新的法律法規的通過，要求對受影響的個人進行違規通知和保護，IDX業務增長到為不同規模的政府和商業實體提供服務。
商家
IDX認為，它作為向政府和商業實體提供數據泄露響應服務以及相關身份和隱私保護服務的提供商，按收入計算在美國處於領先地位。IDX通過網絡保險公司及其批准的隱私律師為其數據泄露服務獲得新客户。IDX服務通常是通過與簽訂了當前和未來服務的總服務協議(MSA)的組織建立直接關係，以及通過政府渠道預先批准的，因為聯邦機構已在總務管理局(GSA)和州和地方機構全國州採購官員協會(NASPO)獲得批准。
IDX通過其專有的雲本地平臺以及其他渠道提供身份和隱私保護服務，以保護受數據泄露影響的個人，並主動應對與受影響個人和受攻擊組織的隱私和身份風險相關的風險。IDX平臺旨在提高可擴展性和可用性，同時支持新功能的快速開發，並符合基於國家標準與技術研究所(NIST)特別出版物800-53修訂版4的日益嚴格的安全標準。通常，IDX評估自己的安全控制，在某些情況下，將測試作為FISMA年度安全風險評估、HIPAA商業夥伴安全風險分析和SOC 2類型2認證的一部分。
IDX在公共部門的數據泄露服務方面擁有龐大的客户基礎。公共部門收入的最大組成部分來自與美國人事管理辦公室(OPM)簽訂的多年合同，如下所述。
79
2015年，OPM和國防部(DoD)授予IDX一份為期三年、價值3.3億美元的合同，為受OPM數據泄露背景調查記錄(OPM合同)影響的大約2150萬現任和前任聯邦僱員和承包商提供身份保護和入侵響應服務。IDX相信，贏得這一獎項後，IDX作為美國收入領先的數據泄露響應提供商，獲得了進一步的市場驗證、更高的知名度和更高的聲譽。獲得這一獎項需要IDX遵守嚴格的政府安全標準。IDX的合規表現，加上獲得“非常好”和“優秀”的承包商績效評估報告(CPAR)評級，使IDX數據泄露響應業務處於有利地位，能夠應對大規模數據泄露問題。
IDX在2018年贏得了與OPM和國防部的合同重新競標。假設所有期權期限和延長期都被行使，新合同價值至少4.6億美元，截至2024年6月30日。新合同的範圍是IDX為受OPM系統違規影響的某些美國政府僱員和潛在僱員提供身份保護服務。IDX認為，截至2022年8月3日，OPM合同過去是，現在仍然是美國此類合同歷史上最大的數據泄露應對安排。授予IDX這份合同鞏固了它作為美國領先提供商的地位，因為它向政府和商業實體提供數據泄露響應服務的收入。此外，IDX還被列入總務署SIN 520.20的數據泄露響應和身份保護服務，以促進與許多其他政府機構簽訂的數據泄露響應合同。SIN是標識GSA合同持有人向政府買家提供的產品和服務的特殊項目編號。IDX受益於與GSA的過錯，因為它允許IDX參與更多提供數據泄露響應和身份保護服務的投標機會。
OPM合約的結構為從2019年7月1日至2020年6月30日的基期，隨後是如下一系列期權：從2020年7月1日至2021年6月30日的期權時段I；從2021年7月1日至2022年6月30日的期權時段II；從2022年7月1日至2023年6月30日的期權時段III；以及從2023年7月1日至2023年12月31日的期權時段IV。OPM可以選擇將OPM合同從2024年1月1日延長到2024年6月30日，也可以選擇在2024年6月30日之後增加一個過渡期。OPM已經行使了選擇期I、選擇期II和選擇期III。IDX計劃在2024年重新競標OPM合同，將合同延長至2027年。欲瞭解更多信息，請參閲通過引用合併的OPM合同副本，作為ZeroFOX Holdings，Inc.的年度報告Form 10-K的證物，該報告於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)(Sequoia Capital)。
IDX商業收入的最大組成部分來自需要數據泄露事件響應服務的組織。響應服務通常包括向受入侵影響的個人發出通知；呼叫中心支持；用於向受影響人羣提供信息、隱私和身份保護軟件的定製網頁，以及其他服務。除了來自數據泄露事件響應服務的收入外，IDX還以訂閲的方式向組織提供身份和隱私服務，這些服務可以作為員工或客户的福利提供。
80
新冠肺炎對商業的影響
Idx運營的地理位置受到了新冠肺炎的影響。由於各種因素，包括但不限於隔離、地方、州和聯邦政府公共衞生命令、設施和企業關閉以及旅行和物流限制，大流行已經並可能進一步影響IDX的運營和客户的運營。IDX預計，政府和企業可能會採取更多行動或延長現有行動，以應對新冠肺炎大流行的風險。IDX繼續積極監測新冠肺炎疫情對IDX客户、供應鏈和運營的影響和潛在影響。有關更多信息，請參閲零FOX控股公司於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的風險因素-美國證券交易委員會疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
IDX於2020年3月制定了全球在家工作政策，到目前為止還沒有因此而經歷重大中斷。IDX沒有根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》請求救濟，因此它對其財務報表沒有影響。
81
影響績效的關鍵因素
獲取新客户
IDX認為，其未來的增長在一定程度上取決於其為其戰略合作伙伴的成員、僱主團體的員工和個人客户提供的數據泄露服務和身份保護會員服務獲得新客户的能力。由於與網絡保險公司的合作，IDX獲得了相當大比例的新數據泄露服務客户。IDX在發展和維護這些關係以及與代表其許多網絡保險公司的隱私律師的關係方面進行了持續的投資。此外，IDX還投資於向潛在客户直接營銷數據泄露服務，以及IDX的身份和隱私會員服務，以提供員工福利和戰略合作伙伴客户保護。
客户保留率
IDX的收入增長得益於其留住持續需要數據泄露響應服務的客户的能力。IDX在數據泄露響應結束後通過向受影響的客户利益相關者交叉銷售會員服務來保持與客户的關係，這些利益相關者通常是我們客户的員工或他們自己的客户。IDX與一些政府實體簽訂了多年合同，包括OPM合同。可能保留和續簽OPM合同也可能是保持收入增長的一個因素。
投資於業務增長
IDX還投資於支持其業務增長的舉措。IDX的研發組織由員工和承包商組成，採用敏捷開發理念，努力增強其現有身份和隱私平臺，同時增加新功能和產品、可用性增強、客户集成和API以及安全認證。IDX的銷售和營銷團隊通過專門的銷售團隊和相關的營銷需求生成計劃，通過渠道擴張來投資於業務增長。
IDX還通過與在政府採購過程中經驗豐富的顧問建立關係，維護其在GSA相關時間表上的清單，以及通過投資與關鍵政府機構利益相關者和國會代表的關係，來投資於其與政府實體的業務增長。IDX將不時與專門研究政府合同投標策略的顧問合作，就美國政府GSA時間表的最佳維護和使用提供建議，併為國會議員及其工作人員提供戰略、關係建立和立法事務服務。
關鍵業務指標
IDX監控以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
82
突破收入、會員服務和總收入
下表列出了IDX在所示時期的主要績效指標(以千為單位)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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突破收入(1) |
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$ |
26,367 |
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會員制服務(1) |
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1,107 |
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總收入 |
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$ |
27,474 |
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違反客户要求(2) |
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1,042 |
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會員制客户(2) |
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174 |
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(1)IDX將違規收入定義為與違規合同相關的收入，期限通常為15個月(三個月的呼叫中心期限，然後是12個月的身份保護服務)，並且是非經常性的。IDX將會員服務定義為向戰略合作伙伴的成員和僱主團體的員工和零售客户提供的每月和每年重複的身份和隱私服務。 |
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(2)IDX將違規客户定義為在報告期內確認違規收入的機構或組織。在這種情況下，IDX將會員客户定義為接受會員服務的戰略合作伙伴和僱主團體(非違規和非零售客户)。 |
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運營結果的構成部分
收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，IDX確認收入，這一金額反映了IDX預期有權換取其商品或服務的對價。對於有多項履約義務的安排，IDX根據管理層對獨立銷售價格(SSP)的估計，按相對公允價值將收入分配給每項履約義務。
IDX的違規服務收入包括與通知、項目管理、通信服務和持續身份保護服務的各種組合的合同。演出時間一般從一年到三年不等。付款期限通常是整個期限的30天或60天。合同不包含重要的融資部分。IDX的違約服務合同要麼是固定價格，要麼是可變價格。在固定價格合同中，IDX向客户收取固定總價或按影響的單個固定價格計算整個服務包的價格。對於可變價格違規服務合同，IDX按固定總費用向違規通信組件(包括通知和呼叫中心支持)收取費用，並按每次註冊收取固定價格產生的持續身份保護服務費用。從歷史上看，退款和相關準備金一直微不足道。
IDX通過其僱主團體和戰略合作伙伴以及通過其網站直接向個人最終用户提供身份和隱私保護服務會員資格。會員服務包括多個捆綁的身份和隱私產品，為會員提供持續的身份保護服務。對於會員服務，IDX在服務期內按比例確認收入，服務期通常為一年。僱主團體和戰略合作伙伴的付款通常按月收取，而最終用户的付款則預先收取。
IDX評估與政府實體之間的安排，其中包含法律要求的“財政資助”或“為方便而終止”條款，以確定可能被取消的可能性。IDX考慮了多個因素，包括它在類似交易中與政府實體的歷史以及政府實體進行的預算編制和審批程序。如果IDX在執行這些安排時確定取消的可能性很小，它將在滿足所有相關標準後確認此類安排的收入。如果IDX不能作出這樣的決定，它將在收到現金或政府實體批准適用於此類安排的資金撥款之前確認收入。
83
收入成本
收入成本包括支付給外包服務提供商的信用監控費用、呼叫中心運營費用、通知郵件費用、保險費用、其他雜項服務費用和內部勞動力成本。IDX將通知成本作為履行成本，並在某個時間點確認這些通知成本。IDX將呼叫中心成本資本化，並隨着時間的推移攤銷呼叫中心成本。IDX一般確認銷售佣金，這是獲得合同的增量成本，按適用協議的合同期按比例計算。IDX在資本化的合同成本中列報通知和呼叫中心成本，並確認綜合服務和會員條款的成本。IDX費用為已發生的服務成本的剩餘部分。
毛利
毛利潤(以總收入減去服務總成本計算)受到多個因素的影響，包括違規事件發生的時間；現有客户的續訂；與履行合同相關的成本，如通知、呼叫中心和監控成本；IDX擴大其客户支持組織的程度；以及IDX可以在多大程度上與供應商談判任何優惠價格。由於這些因素，IDX的服務收入和毛利潤可能會隨着時間的推移而波動。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用，包括IDX銷售和營銷員工的工資、獎金和福利；在受益期內確認為費用的銷售佣金；營銷計劃；差旅和娛樂費用；以及分攤的管理費用。IDX將其銷售佣金資本化，並將其確認為估計受益期內的費用。
一般和行政
一般和行政成本主要包括IDX高管、財務、法律、人力資源和行政職能人員的工資、基於股票的薪酬支出和福利；第三方服務和費用；以及管理費用。IDX預計，隨着IDX招聘更多人員並加強其系統、流程和控制，以支持IDX業務的增長以及作為一家上市公司提高合規和報告要求，一般和管理費用將以絕對值計算增加。
研究與開發
研發費用主要包括與捆綁其他第三方軟件產品有關的人員成本和承包商費用，這些第三方軟件產品作為一個組合包在IDX的產品中提供。人員成本包括工資、獎金、基於股票的薪酬和僱主支付的相關工資税，以及設施、福利和信息技術成本的分配。IDX在發生時支付研發費用。
利息和其他費用
利息和其他支出主要包括定期貸款利息支出以及權證和貸款費用的攤銷，這些費用在IDX綜合資產負債表上記為債務減少額。
84
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)在美國由聯邦和州所得税組成。IDX對其國家淨運營虧損維持部分估值津貼。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月
本節介紹截至2022年3月31日的三個月的IDX結果。
下表列出了IDX合併損益表，以美元金額和每一列報期間收入總額的百分比(以千計)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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收入百分比 |
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收入 |
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$ |
27,474 |
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100 |
% |
收入成本 |
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21,265 |
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77 |
% |
毛利 |
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6,209 |
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23 |
% |
運營費用： |
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研發 |
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1,450 |
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6 |
% |
銷售和市場營銷 |
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1,896 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政 |
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2,823 |
|
|
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10 |
% |
總運營費用 |
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6,169 |
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23 |
% |
營業收入 |
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40 |
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0 |
% |
其他費用合計 |
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392 |
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1 |
% |
所得税前虧損 |
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(352 |
) |
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-1 |
% |
所得税優惠 |
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(94 |
) |
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0 |
% |
税後淨虧損 |
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$ |
(258 |
) |
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-1 |
% |
收入
截至2022年3月31日的三個月，收入為2750萬美元。
收入成本
截至2022年3月31日的三個月，收入成本為2130萬美元。
毛利
截至2022年3月31日止三個月的毛利及毛利率分別為620萬美元及23%。
運營費用
(單位：千) |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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研發 |
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|
$ |
1,450 |
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銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
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1,896 |
|
一般和行政 |
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|
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2,823 |
|
總運營費用 |
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|
$ |
6,169 |
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研究與開發
截至2022年3月31日的三個月，研發成本為150萬美元。
銷售和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷成本為190萬美元。
85
一般和行政
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政成本為280萬美元。
其他費用合計
截至2022年3月31日的三個月，其他支出總額為40萬美元。
所得税撥備
截至2022年3月31日的三個月，所得税優惠為10萬美元。
現金流
下表彙總了IDX在所示時期的現金流：
(單位：千) |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(2,255 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(36 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
2 |
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經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為230萬美元。經營活動中使用的現金包括經非現金調節項目調整後的淨虧損(30萬美元)和來自經營資產和負債變化的現金流出淨額(230萬美元)，這主要是由於應收賬款增加(110萬美元)、預付費用和其他資產增加(40萬美元)、應計薪酬、應計費用和其他流動負債減少(80萬美元)，部分抵消了應付賬款增加20萬美元和遞延收入10萬美元。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為(0.04)萬美元。這些現金流出是用於購買財產和設備。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為10萬美元。這些現金流入來自股票期權的行使。
合同義務
截至2022年3月31日，IDX已簽訂了一項1620萬美元的不可取消購買承諾，涉及向IDX最大客户提供的三個月外包信貸和其他監控服務。
下表彙總了截至2022年3月31日IDX的合同義務和承諾(單位：千)：
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總計 |
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不到1年 |
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1-3年 |
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經營租約 |
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$ |
596 |
|
|
$ |
498 |
|
|
$ |
98 |
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購買承諾 |
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16,207 |
|
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|
16,207 |
|
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— |
|
|
總計 |
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|
$ |
16,803 |
|
|
$ |
16,705 |
|
|
$ |
98 |
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86
表外安排
租契
經營租約項下的租金付款在租賃期內以直線方式確認，包括任何期間的免費租金。截至2022年3月31日的三個月，運營租賃的租金支出為10萬美元。
IDX於2020年10月9日執行了寫字樓租賃第五修正案。這項修正案自2021年1月1日起至2023年2月28日止，為期兩年零兩個月。作為續約的一部分，IDX的房東提供了2021年1月1日至2021年2月28日的折扣。
截至2022年3月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)的未來最低租賃付款為(以千為單位)：
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經營租約 |
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財政年度： |
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2022年(剩餘宿舍) |
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$ |
399 |
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2023 |
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$ |
149 |
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2024 |
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$ |
48 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
596 |
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關鍵會計政策和估算
IDX的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，IDX需要做出影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。IDX持續評估其估計和假設。估計是基於歷史經驗和IDX認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。IDX認為對IDX合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、假設和判斷如下所述。
收入確認
收入來自銷售違規響應服務以及身份和隱私保護服務。IDX履行業績義務，確認兩項業績義務的收入，一項在某個時間點，另一項在與客户的預期期限內按比例確認收入。
當滿足以下所有標準時，才確認收入：
與客户的一份或多份合同的標識-如果(I)IDX與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，並且各方承諾履行，以及(Iii)IDX根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力，確定有可能收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將被轉移的商品或服務，則存在與客户的合同。
87
合同中履行義務的確定-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，從而將貨物或服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包括多個承諾的貨物或服務，IDX適用判斷，以確定承諾的貨物或服務是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不符合這些標準，承諾的貨物或服務應作為綜合履約義務入賬。
成交價格的確定-交易價格根據IDX有權獲得的對價來確定，以換取將商品或服務轉移給客户。
合同中履約義務的交易價格分配-IDX根據為向客户轉讓商品和服務而預期收到的對價金額，將交易價格分配給每項履約義務。IDX通過使用提供的服務的估計銷售價格來分配交易價格，以確定在某個時間點應確認其合同總交易價格的哪一部分，以及應隨時間確認哪部分。如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格根據產品和服務的可觀察銷售價格在相對獨立的銷售價格上分配給單一履約義務。
當IDX履行業績義務時或作為IDX的收入確認-IDX在一段時間內或在某個時間點履行業績義務，下文將進一步詳細討論。收入在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時或之後確認。
重大判決
在專題606項下需要作出重要的判斷和估計。由於某些合同的複雜性，主題606所要求的IDX安排的實際收入確認處理可能取決於具體合同條款，在某些情況下可能有所不同。IDX與客户的合同通常包括承諾轉讓多種服務，包括項目管理服務、通知服務、呼叫中心服務和身份保護服務。確定服務是否是應單獨核算的不同的履行義務需要做出重大判斷。
IDX需要估計預期從與客户的合同中收到的總對價，包括任何可變對價。一旦確定估計交易價格，金額將按相對SSP基礎分配給履約義務。IDX的違規業務的收入來自兩個主要的履行義務：(I)通知和(Ii)綜合呼叫中心和身份保護服務，在IDX在本季度報告中包括的IDX簡明綜合財務報表的附註2中進一步描述了這一點。
在合同開始時，IDX評估合同中承諾的產品和服務，以確定每項履約義務，並評估履約義務是否能夠在合同範圍內區分開來和區分開來。在確定收入的分配和確認時，不能在合同範圍內既不同又不同的履約義務被合併並作為單一的履約義務處理。確定產品和服務是否被視為不同的履行義務需要做出重大判斷。在確定產品和服務是否被視為不同的履約義務時，IDX評估客户是否可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於產品和服務，以及我們將產品或服務轉讓給客户的承諾是否與合同中的其他承諾分開識別。
88
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。IDX很少單獨銷售其個別違規服務，因此，IDX需要估計每項履約義務的SSP範圍。在由於IDX不單獨銷售服務而無法直接觀察到SSP的情況下，IDX會審查包括歷史折扣做法、市場狀況、成本加成分析和其他可觀察到的輸入的信息，以確定適當的SSP。由於按客户類別、違約規模和其他情況對這些項目進行分層，IDX通常有一個以上的SSP來履行單個履約義務。在這些情況下，IDX可以使用其他可用信息來確定SSP，例如服務包含或排除、通知的定製或不同長度的呼叫中心或身份保護服務。
如果一組協議彼此關係如此密切，以至於它們實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，此類協議被視為一項安排。IDX在確定單獨的協議是否應單獨核算或實質上作為單一安排進行核算時，對相關事實和情況進行評估。IDX對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對IDX在所涉期間的業務結果產生影響。
一般來説，IDX沒有向客户提供顯著的退款或退款。IDX與收入確認相關的估計可能需要做出重大判斷，這些估計的變化可能會對IDX在所涉時期的運營結果產生影響。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致IDX綜合資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。當收入在開票前確認時，IDX記錄合同資產，當收入預期在開票後確認時，IDX記錄遞延收入負債。對於IDX的違約服務協議，客户通常在整個合同的安排開始時開具發票。當違反協議包括與已發生的身份保護服務相關的可變組件時，客户將在註冊或呼叫中心期間按月開具發票。大額合同通常是50%的預付賬單，收到後到期，其餘50%的合同隨後開具發票，條款淨額為30。
合同資產在IDX合併資產負債表中作為其他應收款列報，主要涉及IDX對已完成但未在服務合同上記賬的工作的對價權利。當IDX向客户開具發票時，合同資產被轉移到應收款。合同負債作為遞延收入列報，涉及尚未在收入中確認的服務所收到的付款。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司確認了250萬美元的收入，這些收入包括在上一年年底的遞延收入中。如上所述，所有其他遞延收入活動是由於發票的開具時間與收入的時間安排有關。該公司預計將把2022年3月31日的收入、2022年剩餘季度遞延收入餘額的69%、截至2023年3月31日的三個月的11%以及之後的其餘部分確認為收入。
在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，IDX已確定其合同不包括重要的融資部分。開具發票條款的主要目的是為客户提供購買IDX服務的簡化和可預測的方式，而不是為了促進融資安排。
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政府合同
IDX評估與政府實體之間的安排，其中包含法律要求的“財政資助”或“為方便而終止”條款，以確定可能被取消的可能性。IDX考慮了多個因素，包括與客户進行類似交易的歷史，以及政府實體進行的預算和審批流程。如果IDX在執行這些安排時確定取消的可能性很小，那麼一旦滿足所有相關標準，它就會確認這些安排的收入。如果不能作出這樣的決定，收入將在政府實體收到現金或核準適用於此類安排的資金時確認。
合同費用
IDX將獲得合同或履行合同的成本資本化。這些成本在IDX合併資產負債表上記為資本化合同成本。為新客户獲得合同的成本在估計的受益期內按直線攤銷。IDX通過考慮合同期限來確定估計的受益期。IDX定期審查資本化合同成本的賬面金額，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。與履行合同的成本相關的攤銷費用在IDX綜合損益表上記入服務成本，與獲得合同的成本(銷售佣金)相關的攤銷費用記入銷售和營銷費用。
所有通知成本都作為履行成本支出，並在某個時間點確認。隨着時間的推移，呼叫中心的成本正在資本化和攤銷。銷售佣金是獲得合同的增量成本，在適用協議的合同期內按比例確認。
所得税
IDX使用資產和負債法規定所得税。遞延税項資產及負債乃根據已記錄資產及負債及其各自的課税基礎之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而確認的未來税務影響。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，這些税率預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動生效期間的收入中確認。IDX只有在所得税頭寸在税務審計中更有可能維持的情況下才承認這些頭寸的影響。
確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出。截至2022年3月31日，10萬美元的罰款和利息已應計為費用，並在合併財務報表附註中的附註6所得税中進一步討論。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。IDX在作出這項評估時，會考慮現有應課税暫時性差異的未來逆轉、先前結轉年度的應課税收入、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。IDX的估值津貼基於所有可獲得的正面和負面證據，包括其最近的財務運營、對某些特定遞延税項資產的正面和負面證據的評估(包括評估未來應納税收入來源)，以支持遞延税項資產的變現。
該公司的所得税申報單一般由税務機關審查，自提交之日起為期三年。税務機關可能有能力審查和調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉，如果在開放納税年度使用的話。截至2022年3月31日，公司截至2016年12月31日的年度所得税申報單，
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到2021年，需要接受國税局以及適用的州和地方税務當局的審查。
關於市場風險的定量和定性披露
IDX的業務在美國，它在正常業務過程中面臨市場風險。
利率風險
截至2022年3月31日，IDX沒有短期或長期投資。
外幣兑換風險
到目前為止，IDX的所有銷售合同都是以美元計價的，因此其收入不受外匯風險的影響。運營費用是在美國境內發生的，以美元計價。
新興成長型公司(EGC)地位
根據《就業法案》的定義，IDX是一家新興成長型公司(EGC)。根據《就業法案》，企業會計準則委員會可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。IDX已選擇使用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到IDX(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，IDX綜合財務報表可能與發行人在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的財務報表具有可比性，也可能不具有可比性。
近期會計公告
請參見注釋2S。發佈和通過的標準和2t.已發佈但尚未生效的合併財務報表準則，用於最近採用的會計公告和截至2022年3月31日尚未採用的最近發佈的會計公告。
流動性與資本資源
資金來源和用途
截至2022年3月31日，IDX擁有1570萬美元的現金和現金等價物。IDX相信，現有的現金和現金等價物將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。自成立以來，IDX主要通過與OPM合同相關的信貸安排和正現金流為運營提供資金。現金的主要用途是向客户提供通知、印刷和監測等服務的費用以及與人員有關的費用。2016年8月，IDX和ITGS，Inc.作為共同借款人，與Comerica銀行(“貸款人”)(“Comerica信貸安排”)簽訂了一項信貸安排，該安排於2020年12月修訂和重述，並於2021年7月進一步修訂。目前的Comerica信貸安排提供了本金總額為1,000萬美元的有擔保定期貸款安排。IDX在Comerica信貸機制下的債務以其幾乎所有資產為抵押。截至2022年3月31日，Comerica信貸安排下有1,000萬美元的本金未償還。
91
利息按月支付，按最優惠參考利率加每年1.5%計算，截至2022年3月31日為5.00%。定期貸款的未償還本金從2022年7月1日開始，分36個月平均支付，一直持續到2025年6月到期日。IDX可以在任何時候預付全部或部分定期貸款，無需罰款或溢價。任何金額，一旦償還，不得再借入。
Comerica信貸機制載有這類貸款的慣例肯定和否定契約，除其他外，包括對處置、控制權的任何變更、合併或合併、收購、投資、債務的產生、給予留置權、支付股息或分派以及與附屬公司的某些交易的限制，每一種情況均受某些例外情況的限制。Comerica信貸機制還包含最低EBITDA財務契約，要求IDX在任何往後12個月期間產生不低於300萬美元的最低EBITDA。
Comerica信貸機制下的違約事件除其他外，包括在某些情況下的寬限期、付款違約、契約違約、破產和資不抵債、其他債務的交叉違約、判決違約、重大不利變化違約以及在取消或終止與OPM合同的情況下違約。在違約事件發生及持續期間，貸款人可宣佈信貸安排項下所有未償還本金及應計及未付利息即時到期及應付，將適用利率增加5%，並可行使Comerica信貸安排所規定的其他權利及補救措施。IDX打算在交易結束時償還並終止信貸安排。
ID Experts Holdings，Inc.是ID Experts Holdings，Inc.和某些ID Experts Holdings，Inc.股東之間簽署的日期為2018年12月18日的特定可轉換本票購買協議的一方，根據該協議，ID Experts Holdings，Inc.發行了某些可轉換本票。
IDX可能會不時探索其他融資來源和手段，以降低其資本成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。IDX不能向您保證，它將以可接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。如果IDX通過發行股權或股權掛鈎證券籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。如果IDX因負債而籌集更多資金，IDX可能會受到增加的固定付款義務的約束，並可能受到額外的限制性契約的約束，例如對其產生額外債務的能力的限制，以及可能對IDX的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。IDX未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。不能保證IDX將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對IDX實現其業務目標的能力造成不利影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供本項下報告的其他信息。
利率風險
截至2023年4月30日，我們有1.877億美元的未償債務借款。作為2022年8月3日完成的業務合併的一部分，我們獲得了1.5億美元的可轉換票據。如果以現金支付利息，可轉換票據的固定利率為7.0%，如果以實物支付利息，則固定利率為8.75%。在我們發行的票據中，可轉換票據、InfoArmor票據和Alsop Louie可轉換票據的利率是固定的，而Stifel銀行票據的利率是可變的，這將使我們受到利率波動的影響。
我們認為，假設利率上升或下降10%不會對我們的財務報表產生實質性影響，因為只有Stifel銀行票據受到浮動利率的影響。
外幣風險
到目前為止，我們的大部分銷售合同都是以美元計價的，少數合同是以外幣計價的。截至2023年4月30日的三個月，以非美元計價的收入約為3%。在美國境內的運營費用主要以美元計價，而在美國境外發生的運營費用主要以每個國家各自的當地貨幣計價。
我們海外子公司的本位幣是每個國家各自的當地貨幣。境外子公司的資產和負債按報告日的有效匯率換算為美元，收入和支出按期間的平均匯率換算，由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。外幣交易損益記入綜合全面損失表中的其他收入(費用)淨額。由於外幣匯率對我們的經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
我們認為，假設外匯匯率上升或下降10%，不會對我們的財務報表產生實質性影響。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)中定義的“披露控制程序和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求發行人披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據對我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(修訂)第13a-15(E)條的定義)的評估，我們的首席執行官和我們的首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務和會計官)得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年4月30日，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
管理層根據年建立的標準和框架評估了我們對ZeroFOX Holdings，Inc.財務報告的內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據這一評價，管理層得出結論，在控制環境中的財務報告、風險評估和控制活動的內部控制方面，無論是個別的還是總體的，都存在重大弱點：
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
我們的補救工作正在進行中。管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。管理層對我們對財務報告的控制進行了以下改進：
除上述行動外，作為這項補救計劃的一部分，預計還將完成以下活動：
雖然我們取得了進展，但在我們完成加強控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及我們通過測試得出結論認為這些控制措施是有效的之前，我們不會認為這些重大弱點得到補救。我們相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。
財務報告內部控制的變化
截至2023年4月30日止三個月內，財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目1A：風險因素
我們的業務有許多風險，你方應慎重考慮。這些風險已在我們於2023年4月12日根據1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書(“最終招股説明書”)中題為“風險因素”的章節中進行了更全面的描述，該章節與我們以S-1表格形式提交的註冊聲明相關。這些風險和不確定因素包括但不限於：
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2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中列出的風險因素沒有實質性變化，這些風險因素通過引用併入本文。然而，本報告和最終招股説明書中描述的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何此類風險成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品編號 |
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描述 |
2.1 |
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協議和合並計劃，日期為2023年4月14日，由ZeroFOX Holdings，Inc.、LGCS Acquisition Holdco，LLC、LGCS Holdco，Inc.、LGCS Merge Sub，Inc.、LookingGlass Cyber Solutions，Inc.和Glenn Rieger以股東代表身份簽署(參照註冊人於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入) |
10.01 |
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截至2023年4月21日的《貸款和擔保協議第七修正案》，由Stifel Bank、作為借款人的ZeroFOX，Inc.和作為其擔保方的ZeroFOX Holdings，Inc.和某些子公司簽署 (參考附件10.1併入註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) |
10.02 |
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ZeroFOX，Inc.與1830 Charles Street LLC之間於2023年4月21日簽訂的租賃協議第2號修正案(參考附件10.2併入註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) |
10.03* |
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《貸款與擔保協議》的八項修訂與合併 |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務幹事證書。 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年6月9日在馬裏蘭州巴爾的摩市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
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ZeroFOX控股公司 |
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日期：2023年6月9日 |
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發信人： |
/詹姆斯·C·福斯特 |
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姓名： |
詹姆斯·C·福斯特 |
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標題： |
董事會主席兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年6月9日 |
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發信人： |
/s/蒂莫西·S·本德爾 |
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姓名： |
蒂莫西·S·本德爾 |
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標題： |
首席財務官 (首席財務會計官) |
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