正如2021年6月2日向 證券交易委員會提交的那樣 |
註冊號 333 — |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
張門 教育股份有限公司
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理的地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
|
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 愛丁堡大廈 42 樓 地標酒店 中環皇后大道中 15 號 香港 +852 3740-4700 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
| 根據規則 466，建議該申請生效： | ☐ | 提交後立即。 | |
| ☐ | 在（日期）於（時間）。 |
如果已向 註冊存入的股票提交了單獨的註冊聲明，請選中以下複選框：
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費 |
| 美國 存托股份（“ADS”），每股ADS代表獲得張門教育公司（“公司”）九（9）股 A 類普通股的權利，面值 每股 0.00001 美元 | 100,000,000 個廣告 | $5.00 | $5,000,000 | $545.50 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 估計 僅用於計算註冊費。根據第457（k）條，該估計值是根據發行ADS時收取的最高 總費用或收費計算得出的。
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註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。 | ||||
本註冊聲明可以用任意數量的對應文件執行 ，每個對應文件都應被視為原件，所有這些對應文件共同構成一個， 是同一個文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品 編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據反向——第 (17) 段 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反向——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 | 收據反面——第 (15)、(17) 和 (19) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 | 美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） 作為招股説明書隨函提交 | |||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(4)、(6)、(8)、(9) 和 (10) 段； 收據反面——第 (25) 段。 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 和 (12) 段； 收據反面——第 (15)、(16)、(18)、(19)、 (20)、(21) 和 (24) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 項目 2. | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些 報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的美國存託憑證表格 組成，作為F-6表格註冊聲明 的附錄 (a) 提交的存款協議表格附錄A，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) | 張門教育公司（“公司”）、作為存託機構（“存託人”）的花旗銀行（“存託人”）與根據該協議發行 的美國存托股份的所有持有人和受益所有人之間的存款協議形式（“存款協議”）。 ___作為附錄 (a) 隨函提交。 |
| (b) | 存管人加入的與發行在本協議下注冊的美國存託人 股票或託管由此代表的存管證券有關的任何其他協議。 ___沒有。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時候，存管機構與 存入證券的發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均生效。 ___沒有。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 作為附錄 (d) 隨函提交。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___沒有。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___在此處的簽名頁上列出。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室 提供存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存管機構作為存款證券持有人收到的 (1)，以及 (2) 發行人向標的 證券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備 一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取費用的服務，並應要求立即免費向任何人提供 份此類費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天通知每位ADS 的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議將設立的法律實體、張門教育公司、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行的美國存托股 的所有持有人和受益所有者行事，證明其有合理的理由相信所有要求對於在 F-6 表格上提交，已滿足 ，並已正式促使下述簽署人代表其簽署這份 F-6 表格註冊聲明，thereunto 正式授權， 於 2021 年 6 月 2 日在紐約州紐約市。
根據存款協議 創建的法人實體，根據該協議 發行在此處註冊的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得張門教育公司指定數量的A類普通股的權利。
北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份行事 | |||
| 來自： | /s/ Keith Galfo | ||
| 姓名： | 基思·加爾福 | ||
| 標題： | 副總統 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法案》的要求，下列簽署人證明其有合理的理由相信在 F-6 上提交的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下述簽署人 於 2021 年 6 月 2 日在中國上海代表其簽署這份 F-6 表格註冊聲明。
張門教育股份有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 張易 | |
| 姓名： | 張毅 | |
| 標題： | 董事會主席兼 首席執行官 | |
II-4
委託書
通過 Thease thease 向所有人表明，每個簽名如下所示的人都構成並任命了張毅和 Ricky Kwok Yin Ng，以及他們中的每個 ，其真實合法的事實律師和代理人，均擁有完全的替代權和再代理權，以他的 姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署本註冊的任何或所有修正案（包括生效後的修正案） 聲明以及根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何和所有相關注冊聲明，並向所有 向證券交易委員會提交的證物以及與之相關的其他文件，特此批准並確認 上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的代理人或代理人，根據本協議可以合法做或促成的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期和 的身份簽署。
|
簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
/s/ 張易 |
董事會主席和 首席執行官 |
2021年6月2日 | ||
| 張毅 | （首席執行官） | |||
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/s/ Teng Yu |
導演 | 2021年6月2日 | ||
| 騰宇 | ||||
| /s/ 吳國賢 | 董事兼首席財務官 | 2021年6月2日 | ||
| 吳國賢 | （首席財務和會計官員） | |||
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年的《證券法》，下列簽署人，即張門教育公司在美國的正式授權代表 已於 2021 年 6 月 2 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。
經授權 的美國代表 Cogency 環球公司 | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 高級副總裁 Cogency Global | ||
II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) | 存款協議的形式 | |
| (d) | 保管人律師的意見 |