依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-235887

本初步招股説明書 附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的有效註冊聲明的一部分 。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2021年3月2日的

初步招股説明書副刊

(截至2020年1月31日的招股説明書)

股票

普通股

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ICAD”。2021年3月1日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最新公佈的出售價格為每股18.98美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請 閲讀從本招股説明書附錄的S-8頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入的信息 。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期30 天的選擇權，以購買我們普通股的額外股份。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為$。

古根海姆證券

本招股説明書補充日期為2021年3月

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了 隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中包含的信息。 第二部分，即2020年1月31日的隨附招股説明書，包括通過引用併入其中的文件， 提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給證券 和交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息 。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述 將修改或取代較早的陳述。您應假設本招股説明書附錄中包含的 信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，並且我們通過引用方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)時準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況, 自該日期以來，流動性、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書附錄中，除上下文另有規定外， “iCAD”、“我們”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指iCAD， Inc.及其全資子公司。

本招股説明書附錄中出現的iCAD徽標和iCAD 的其他商標或服務標誌是iCAD的財產。本招股説明書附錄中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌 以及通過引用併入的文件均為各自所有者的財產。

與前瞻性陳述相關的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的非歷史事實的某些陳述包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及許多 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 “相信”、“演示”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、 、“應該”、“將”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“估計”等詞語。 “可能”、“尋求”和類似的表述均為前瞻性表述。 這些表述基於我們的管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的假設和評估。這些前瞻性 陳述會受到大量風險和不確定因素的影響，包括但不限於本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在截至2019年12月31日的年度10-K表年報或 Form 10-K表年報中的“風險因素”，以及我們在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中引用的其他季度或定期報告中的“風險因素”。

鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入 的前瞻性陳述以及隨附的招股説明書僅代表我們截至包含此類前瞻性陳述的適用 文檔日期的觀點。除非法律要求，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 聲明。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明均明確 完全受這些警告性聲明的限制。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險 。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述和10-K表第 “風險因素”部分所述的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息以及附帶的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及對我們在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂或 更新。我們在不斷變化的環境中運營 ，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大不利影響 。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們普通股的價值都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

與我們普通股相關的風險

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋 。

由於我們提供的普通股的每股價格 高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被稀釋。在以總計約 百萬美元的總收益出售我們的普通股股票後，在扣除我們預計應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股$ 的稀釋，即本次發售中購買的每股價格與本次發售生效後我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值 之間的差額。行使未償還股票期權和認股權證 可能會進一步稀釋您的投資。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分 。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定計劃用於這些研究的金額 以及各種營運資金和一般企業用途，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將 有相當大的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估此次發行的淨收益是否得到了適當的使用。淨收益 可用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前， 可以將其投入不產生收益或失去價值的投資。

我們普通股的市場價格一直不穩定，而且可能繼續波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股公開交易的股票已經經歷了， 未來可能會經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動可能會降低我們普通股的市場價格 ，而不會影響我們的經營業績。此外，我們普通股的交易價格可能會發生重大變化 ，以應對我們季度經營業績的實際或預期變化、我們或我們競爭對手的公告、影響整個醫療成像行業的因素、國家或地區經濟狀況的變化、證券的變化 分析師對我們或我們競爭對手或行業未來業績或一般市場狀況的估計的變化， 使我們普通股的股票更難以有利的價格出售或根本不出售。我們普通股的市場價格也可能會因未來或未來的市場價格普遍下跌或市場波動而降低，或者我們行業公司的股票價格波動 。

我們的普通股中有相當數量的股票有資格 未來出售，而將普通股股票出售到市場，或認為可能會發生此類出售， 可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量額外股份 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格 。我們無法估計未來出售我們普通股的金額、時間或性質。我們 之前發行了大量普通股，根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第144條規定，這些普通股有資格轉售，並可能自由交易。我們之前還登記了可在行使期權和認股權證時發行的股票 。如果期權或權證持有人選擇 行使其證券並出售在公開市場行使時發行的普通股，或者如果 當前受限普通股的持有人選擇根據規則144或 以其他方式在公開市場出售此類普通股，或者試圖一次性或在短時間內公開出售此類股票，我們 普通股的現行市場價格可能會下跌。

未來我們普通股的發行可能會導致 現有普通股持有者的股權被大幅稀釋，並降低我們普通股的市場價格 。

我們之前已經發行了期權，可將其轉換為我們普通股中的大量股票 。如果期權的現有持有人將其證券行使為 我們普通股的股份，可能會導致我們普通股現有持有人的股權被嚴重稀釋，並降低我們普通股的 市場價格。

我們目前沒有分紅，而且在可預見的未來很可能 不會分紅。

我們從未就普通股 支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的貸款和擔保協議限制了 我們支付股息的能力。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的 研究和報告的影響。如果 任何可能跟蹤我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的 相對建議，我們的普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能跟蹤 我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融 市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們預計新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行 將對我們的運營結果產生重大影響。此外，它還導致了金融市場的大幅波動， 其對全球經濟的影響似乎是巨大的。疫情的持續或惡化將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎疫情的蔓延，美國、歐洲許多國家以及加拿大和中國對旅行實施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家，企業紛紛關閉， 經濟活動大幅減少。作為醫療保健行業的設備和服務提供商，我們的運營受到了重大影響。新冠肺炎疫情對我們的運營和整個全球經濟的持續影響仍然存在重大不確定性。目前 無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。如果持續或惡化最近出現的 市場混亂和波動水平，將對我們獲得資本的能力、我們的業務、 運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。我們截至2020年12月31日的季度和年度的業績 反映了新冠肺炎疫情的負面影響，因為由於一些醫療機構額外關注新冠肺炎，典型的銷售週期和訂購模式仍受到幹擾 。雖然我們不會為投資者提供與我們的運營結果相關的指導 ，但我們截至2021年3月31日的季度業績，甚至可能是未來幾個季度的業績， 可能會反映出出於類似原因，新冠肺炎疫情帶來的持續負面影響。根據大流行的持續時間和嚴重程度 ，對我們長期業績的持續影響是不確定的。

新冠肺炎疫情對我們未來收入的影響 也與我們與西聯銀行的貸款和安全協議中的最低收入契約有關。如果我們在任何時候未能遵守該公約，並且無法從西聯銀行獲得修訂或豁免，則該等違約行為 可能會導致貸款協議項下的違約事件，這可能會加速未償債務，並 要求我們在預定到期日之前償還該等債務。(br}如果我們不遵守該公約並無法獲得西聯銀行的修訂或豁免，則可能會導致貸款協議項下的違約事件發生，從而加速未償債務，並 要求我們在預定到期日之前償還此類債務。從歷史上看，我們被要求向我們的前貸款人尋求修改，以避免不遵守某些較早的契約。由於新冠肺炎疫情影響着世界經濟， 我們不能保證我們能夠繼續滿足適用的最低收入公約。

如果其客户受到醫保法律、承保範圍和報銷金額的變化、與本地或全球經濟衰退相關的經濟壓力或不確定性、與當前新冠肺炎疫情相關的中斷或其他特定客户因素的不利影響，我們對應收賬款損失的風險可能會增加 。從歷史上看，我們沒有經歷過重大的貿易應收賬款損失，但由於醫院對新冠肺炎疫情的應對措施影響了醫院的 現金流，因此貿易應收賬款賬面金額的潛在調整可能會 產生實質性的不利影響。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則約為 百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定此次發行所得資金的所有 特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

在上述收益使用或其他用途之前， 我們打算將收益淨額投資於短期計息投資級證券。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息， 我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來的股息政策將取決於我們的收益、資本 要求、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。我們的貸款和擔保協議限制了我們目前支付股息的能力 。

稀釋

如果您投資本次發行，您的權益將被稀釋 至本次發行中我們普通股的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形淨值之間的差額 。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1,230萬美元，或每股約0.54美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的已發行和已發行普通股的股數來確定的。

在 本次發行中普通股的出售生效後，扣除我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了 美元，對參與此次發行的新投資者的每股股本立即稀釋了 美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去此次發行後每股有形賬面淨值 來確定的。下面的 表説明瞭基於上述假設的每股攤薄：

此信息僅供説明之用。 上述信息基於截至2020年9月30日已發行和已發行的22,969,651股普通股， 不包括截至該日的總計2,000,870股普通股，以供未來行使期權時使用 ，加權平均行權價為每股5.87美元，並歸屬未歸屬的限制性股票。

以上對參與本次發行的投資者每股攤薄的説明假設承銷商自2020年9月30日以來沒有行使購買額外股份的選擇權，沒有行使購買我們普通股的未償還 選擇權，也沒有授予限制性股票。行使行權價低於發行價的未償還期權 將增加對新投資者的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券 籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

承保

古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)是以下每個 承銷商的代表。根據我們與 承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，每個承銷商同意各自而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的普通股 股票數量。

在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票 ，前提是購買其中任何股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 ，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項 。

承銷商發行股票的條件是他們接受我們的普通股 ，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改 面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣；費用

承銷商已通知我們，他們最初建議 按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商 發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權 或任何其他發行條款均可更改。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商沒有行使或完全行使其從我們手中購買額外普通股的選擇權(視情況而定)。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$ ，其中包括承銷商與此次發行相關的某些費用 ，這些費用將由我們報銷。我們已同意向承銷商 報銷與此次發行相關的某些費用(包括為 承銷商提供法律顧問的某些費用和開支)，金額不超過125,000美元。

我們已同意，自本次發行截止日期 起至2021年12月31日止的一段時間內，向古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC )提供優先認購權，在我們隨後公開發行股票時擔任牽頭賬簿管理人，不包括 根據我們實施的任何市場股票發行計劃發行的股票，這一期限從本次發行的截止日期 開始，至2021年12月31日止，這段時間內，古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC )將優先選擇擔任我們隨後公開發行股權證券的牽頭賬簿管理人。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多 股普通股的選擇權。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務按上表中反映的承銷商的 初始金額購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

關於此次發行，吾等已與承銷商 達成協議，除某些慣例例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承銷商事先書面同意，吾等在本招股説明書附錄日期或禁售期後90天內，不會直接或間接(A) 直接或間接發行、要約出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證 或購買任何認沽期權或其他權利，以出售、質押、質押、借入或以其他方式轉讓或 處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券，或對上述任何事項作出任何公告。(B)就本公司普通股的任何股份或可轉換為 或可行使或可交換為本公司普通股股份的任何證券，設立或增加任何“認沽等值倉位” ，或清算或減少任何“看跌等值倉位”(在每種情況下均屬交易所 法案第16節及其下的規則和條例的涵義)，(C)以其他方式訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換、衍生或其他交易或安排，持有我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的任何經濟後果，無論此類交易 是否通過交付我們普通股的任何股票、可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的 股票、其他證券、現金或其他對價來解決, (D)根據證券法 提交或提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券的任何註冊聲明 ，或(E)公開宣佈打算執行上述任何事項。

關於此次發行，我們的董事和高管已與承銷商達成協議，除某些慣例的例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承銷商事先書面同意，吾等和他們在禁售期內不會直接或間接 (A)提出、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權 ，以進行質押、借款或以其他方式處置。我們的普通股(“相關證券”)，(B)建立或增加關於任何相關證券的任何“看跌期權等值 頭寸”或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在每個 案例中，根據交易法第16條及其頒佈的規則和條例的含義)，或 以其他方式 訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方 其他證券、現金或其他對價，(C)根據證券法提出任何要求或行使任何相關證券的登記權利 ，或安排提交關於任何此類登記的登記聲明、招股説明書 或招股説明書附錄(或其修訂或補充)，或(D)公開宣佈 任何上述任何意向。古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities LLC)可自行決定是否在通知或不通知的情況下，隨時允許在限售期內出售相關證券 全部或部分。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ICAD”。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則 可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表 可以進行穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該 價格而出價或購買。

與此次發行相關的是，承銷商可以 在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及 承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。“擔保”賣空 指金額不超過上述承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定 股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的 股票的價格與他們通過授予他們的 期權購買股票的價格相比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉 任何裸空頭頭寸。如果 承銷商擔心 定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在 發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的 購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會 高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們 普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。 我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示該代表將參與 這些交易，或這些交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

被動做市

任何在納斯達克 資本市場上為合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，開始發售或銷售證券 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確認為被動做市商 。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價 ；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止 。

電子配送

與此次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易 ，他們將來可能會因此獲得慣常費用、佣金和佣金

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户 。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦 他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國或成員國， 在 已由該成員國主管當局批准的股票招股説明書或在適當的情況下，另一成員國批准並通知該成員國主管當局的招股説明書公佈之前，該成員國未根據招股説明書向公眾發行任何股票， 所有這些都是根據招股説明書條例進行的， 所有這些都是根據《招股説明書條例》進行的， 所有這些都是根據《招股説明書條例》 發佈招股説明書之前 該成員國主管機關批准的或在適當的情況下由另一成員國批准並通知該成員國主管當局的招股説明書 但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可在任何 時間向該成員國的公眾發出股票要約：

但該等股份要約不得要求本公司 或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條 補充招股章程，而每名最初收購任何股份或獲要約收購的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、確認 並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的， 這些股份也不是為了其要約或轉售而收購的， 這些股份將被視為代表、確認 並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的， 也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的：在可能導致向公眾發售任何股票的情況下 的個人，但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在 事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項提議或轉售。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾發出要約 ”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份 ，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

MIFID II產品治理

任何提供、出售或推薦股票的人，或 分銷商，都應考慮製造商的目標市場評估；但是，接受MiFID II的分銷商 有責任對股票進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且僅針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令(br}第19(5)條)或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對以下人員： (如《招股説明書條例》中所定義的) “合格投資者” (見招股説明書規則)，或該命令；(2)《金融服務和市場法》經修訂的《金融服務和市場法》2005年第19條第(5)款，或該命令，及/或 (Ii)屬於令第49(2)(A) 至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下 (Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲知的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致 二零零零年金融服務及市場法案所指的向英國公眾發售股份。

英國境內任何非相關人員 不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國， 本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免 或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時間 內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷 衝突(NI 33-105)的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

位於紐約的Dentons US LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事宜，包括與本協議項下提供的普通股的有效性有關的 某些法律事項。 與此次發行相關的某些法律事項將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州的承銷商轉交給承銷商。(br}Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州波士頓， Glovsky和Popeo，P.C.

專家

ICAD，Inc.截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書 附錄和註冊説明書中，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用合併於此

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的 部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息 。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中提及我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書 一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件 和隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站( www.sec.gov)上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)節或《交易法》向SEC提交或提供的其他信息，也可以在 我們網站的投資者關係部分免費訪問，網址是www.icadmed.com/report-和-在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理 可行的情況下儘快提供這些文件。我們網站上包含的信息 未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將我們網站上包含的信息 視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用提交給證券交易委員會的信息進行合併

SEC允許我們在此招股説明書中引用 補充我們向其提交的信息，這意味着我們可以讓您參考我們單獨提交給SEC的另一份 文檔，從而向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的 重要部分。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何 在本招股説明書補充説明書 附錄日期後直至本招股説明書附錄所涵蓋股票的發售終止為止的任何 文件合併為參考文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)：

在本招股説明書補充及隨附的招股説明書日期或之後，以及在與本招股説明書補充及隨附的招股説明書有關的證券發售終止 之前，吾等根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交的所有文件(所提供且不被視為提交的該等文件中的信息 除外)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並作為本招股説明書的一部分。 我們在初始註冊聲明日期之後、包含 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但在註冊聲明生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 應被視為 通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

您可以要求(我們將免費向您提供)這些文件的副本，請寫信或致電iCAD，Inc.，地址：新罕布夏州納舒市03062，斯皮特布魯克路98號，電話：(603)8825200；注意：公司祕書。

招股説明書

$40,000,000

普通股

優先股

購買普通股或 優先股的認股權證

購買普通股或優先股的認購權

單位

我們可能會不時以總髮行價高達40,000,000美元的一筆或多筆交易來發售和出售本招股説明書中描述的證券 。本招股説明書為您提供 這些證券的一般説明。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ICAD”。

我們每次發行和出售證券時，都會向本招股説明書提供一份附錄 ，其中包含有關交易以及證券的金額、價格和條款的具體信息。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得 用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄，以及任何通過引用合併的文件。

我們可以向或通過一個或多個 承銷商、交易商或代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或 折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險 因素”。在投資我們的 證券之前，您應仔細閲讀並考慮 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文檔中描述的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年1月31日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一筆或多筆 交易的形式出售本招股説明書中描述的證券，本金總額或初始購買價格不得超過40,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們提供或出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該交易條款的具體 信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的、不一致的 或未經授權的信息，您不能依賴它。

您應假定本 招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的 。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約 。 在任何情況下，此類要約或要約購買都是非法的。

除文意另有所指或另有説明外， (I)所有提及的“iCAD”、“我們”、“我們”和“我們”指的是iCAD，Inc.及其 子公司；以及(Ii)所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份，所有提及的“優先股 股”指的是我們的優先股。

ICAD，Inc.

ICAD，Inc.是一家全球性醫療技術公司，提供 創新的癌症檢測和治療解決方案。該公司在兩個運營部門進行報告：癌症檢測和癌症治療。 iCAD繼續從專注於早期發現癌症的圖像分析業務發展到 腫瘤學市場上更廣泛的參與者。 iCAD繼續從專注於早期發現癌症的圖像分析業務發展到 腫瘤學市場上更廣泛的參與者。該公司的戰略是向客户提供廣泛的創新腫瘤學解決方案組合，解決癌症護理週期的兩個主要階段，即檢測和治療。該公司相信，其產品 可以實現早期檢測和更早的針對性幹預，這可能會產生市場需求，並推動iCAD 解決方案的採用。

ICAD提供創新的癌症檢測和放射治療 解決方案和服務，使臨牀醫生能夠更早地發現和治療癌症，同時加強患者護理。ICAD提供全面的可升級計算機輔助檢測(CAD)和工作流程解決方案，以支持對乳腺癌的快速準確檢測 。ICAD的Xoft®Axxent®電子近距離放射治療(EBX®)系統®或Xoft EBX系統是一種 無痛、非侵入性技術，可提供高劑量率、低能量輻射，針對癌症，同時最大限度地減少對周圍健康組織的暴露 。Xoft系統已通過FDA認證，CE標誌可在體內任何地方使用，包括治療非黑色素瘤皮膚癌、早期乳腺癌和婦科癌症。全面的iCAD技術平臺包括 先進的硬件和軟件以及旨在支持癌症檢測和放射治療的管理服務。

ICAD主要通過收購CADx、Qualia Computing、CAD Sciences、Xoft、DermEbx、Radion和VuCOMP實現增長。對VuCOMP的收購包括廣泛的相關 臨牀數據庫，我們將其用於癌症檢測研究和專利，以及關鍵人員，並擴大了我們的客户基礎。

在檢測領域，我們業界領先的解決方案包括 先進的圖像分析和工作流程解決方案，使醫療保健專業人員能夠更好地為患者服務，方法是更早地識別病理 並準確定位最常見的癌症、全面的高性能、可升級的CAD系統和用於乳房X光檢查和計算機斷層掃描(CT)的工作流程 解決方案。

ICAD打算繼續擴展其用於乳房X光攝影和CT成像的圖像分析和臨牀決策支持解決方案 。ICAD認為，數字成像技術(如3D乳房X光照相術)的進步應會推動其努力開發更多商業上可行的CAD/高級圖像分析和工作流程 產品。

在癌症治療領域，iCAD提供不含同位素的癌症治療平臺技術 。Xoft EBX系統可用於治療早期乳腺癌、子宮內膜癌、宮頸癌和皮膚癌。我們相信，Xoft EBX系統平臺適應症代表着美國和國際市場提供差異化治療替代方案的戰略機遇。此外，Xoft EBX系統還為消耗品和相關配件的銷售創造了額外的 經常性收入。

我們的公司信息

公司最初於1984年在特拉華州註冊成立，名稱為豪泰公司， 公司於2002年更名為ICAD公司。我們的主要執行辦事處位於新罕布夏州03062納舒市斯皮特布魯克路98號100室。我們的電話是(603)882-5200，網址是www.icadmed.com。我們已將 我們的網站地址包括在此招股説明書中，僅作為非活動文本參考。 我們網站上提供的或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ICAD”。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買我們的證券之前，您 應仔細考慮我們提交給SEC並通過 引用併入本招股説明書的文件和報告中列出的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中通過引用描述或併入的任何風險 。我們目前不知道或我們認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能嚴重影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到重大影響，您在所提供的 證券上的投資可能會全部或部分損失。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. Copies向公眾查閲，我們向證券交易委員會提交的某些信息也可在我們的網站www.icadmed.com上查閲。我們網站上包含或鏈接到本招股説明書的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》發佈的註冊聲明的一部分。註冊聲明已提交給證券交易委員會 ，可如上所述獲取。本招股説明書省略了註冊説明書或證物 中包含的部分信息，並根據證券交易委員會的規則和規定對註冊説明書進行了附表。有關我們 和我們提供的證券的更多信息，您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以及下面“通過引用合併”項下描述的其他 信息。確定 發售證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含的關於這些文檔的陳述不一定完整，並且在所有方面都參考它們所指的 文檔進行限定。有關相關 事項的更完整説明，請參閲實際文檔文檔。

以引用方式成立為法團

SEC規則允許我們通過引用將信息 合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的引用文件 中包含的任何陳述都將被視為已修改或被取代，前提是本 招股説明書中包含的陳述與該陳述衝突、修改或替換。

在本招股説明書終止發售本招股説明書之前，我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》 提交給SEC的任何未來文件(視為已根據SEC規則提供或未提交的信息除外)併入本招股説明書中。包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類 文件 ：

您可以寫信 或通過以下地址或電話號碼致電我們，免費索取這些文件的副本：

ICAD，Inc.

吐痰溪路98號，100號套房

新罕布夏州納紹爾，郵編：03062

注意：首席財務官

(603) 882-5200

備案文件中的展品將不會發送，除非這些展品 已通過引用明確併入本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中。

與前瞻性陳述相關的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的非歷史事實的某些陳述包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及許多 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 “相信”、“演示”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、 、“應該”、“將”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“估計”等詞語。 “可能”、“尋求”和類似的表述均為前瞻性表述。 這些表述基於我們的管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的假設和評估。這些前瞻性的 陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於第1A項所列的風險。經修訂的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險 因素”，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 。

鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入 的前瞻性陳述以及隨附的招股説明書僅代表我們截至包含此類前瞻性陳述的適用 文檔日期的觀點。除非法律要求，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 聲明。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明均明確 完全受這些警告性聲明的限制。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益 。

證券説明

我們可能會不時在一筆或多筆交易中發行 以下證券，總額最高可達40,000,000美元：

本招股説明書包含可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要 。證券的具體條款將在招股説明書附錄、 通過引用併入的信息或相關免費撰寫的招股説明書中説明，這些信息可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款 。如果適用，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或相關的免費撰寫招股説明書還將説明與所提供的證券有關的任何美國聯邦所得税考慮事項 ，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用併入的信息或相關免費撰寫的招股説明書可能 不包含您認為有用的所有信息。這些摘要以特拉華州法律的某些條款、我們的公司證書、我們的章程或其他適用的文件為基礎，並通過引用 這些條款進行限定。因此， 您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券相關的實際文檔。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到 更多信息”和“通過引用合併”。

任何特定交易的條款、首次公開發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄中，這些信息通過引用或免費編寫招股説明書的方式包含在與該交易相關的信息中。

股本

一般信息

如果招股説明書附錄有此規定，所提供的證券 可轉換為我們的股本股票，或可交換為我們的股本，或可行使為我們的股本。

授權資本化

我們的法定股本包括30,000,000股 普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年1月9日， 我們有19,373,725股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

普通股持有者的權利、優先權和特權受任何當時已發行優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

普通股每股有權對所有事項投一票 由股東投票表決。董事選舉沒有累計投票權，小股東將不能 僅憑投票選舉董事。普通股持有者有權在董事會宣佈時 從合法可供其使用的資金中分紅 。在本公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在所有剩餘資產(如果有)中分享 ，這些資產在償還債務和為優先於普通股的每一類股票計提撥備 後可分配給他們。普通股持有者 沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。 普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。

優先股

本節介紹任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款 。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款 ，並可能提供與本招股説明書不同的信息。如果 招股説明書附錄中有關所提供的特定優先股的信息與本招股説明書不同，您應 依賴招股説明書附錄中的信息。經修訂的公司註冊證書副本已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用 ，作為註冊聲明的證物。我們公司註冊證書的修訂證書 將詳細説明所提供優先股的條款，並將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用 進行歸檔或合併。

我們修改後的公司證書授權我們的 董事會設立一個或多個系列優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可供發行，無需股東採取進一步行動。 我們的董事會能夠確定優先股的名稱、權力和相對權利、特權、優先股和其他條款， 包括與股息率、贖回率、清算優先股和投票權、償債基金和轉換或 一系列優先股的其他權利有關的條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定， 優先股將沒有優先認購權，無法認購我們未來可能發行的任何額外證券。 優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

以下對我們優先股的描述，以及招股説明書附錄中對我們優先股的任何描述，彙總了我們根據本招股説明書可能出售的優先股的主要條款和條款 。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料，這些補充資料與我們根據本招股説明書出售的特定 系列優先股有關，也與我們的公司註冊證書 中包含的實際條款和規定以及修訂和重述的章程有關，每個章程都會不時修訂。

我們的董事會將在與該系列相關的公司註冊證書修正案中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書 出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將在 註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中引用本公司註冊説明書的任何修訂形式， 説明我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。 本公司註冊説明書修正案和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述可能包括：

反收購條款

我們的公司證書授權董事會 發行最多1,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，條款 可以在發行時由我們的董事會決定，不需要股東採取進一步行動，可能包括投票權(包括作為特定事項的系列投票權)、關於股息和清算的優惠、 轉換和贖回權以及償債基金撥備。雖然目前沒有已發行的優先股股票，但 優先股的未來持有者可能擁有高於我們普通股的權利，此類權利也可能被用來限制我們 與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力。

我們還受 特拉華州公司法第203條的約束，該條款規定，除非獲得適當的董事會或股東 批准，否則我們在三年內不得與持股15%或以上的 股東“進行業務合併”。

這些規定可能會阻止主動收購或推遲 或阻止我們的控制權或管理層的變更，包括股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價 的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合其利益的交易 。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的前述條款的存在可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購 嘗試，包括那些可能導致股東持有的我們普通股股票溢價 的嘗試。

高級職員和董事的法律責任和賠償限制

我們已與我們的每位董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議。通常，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大保護 。賠償協議規定，我們將支付與 董事或高級管理人員履行服務或擔任董事、高級管理人員或員工所引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序所產生的某些金額。 我們將支付因董事或高級管理人員履行服務或作為董事、高級管理人員或員工而引起的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序所產生的一定金額。我們的公司註冊證書和章程對 董事和高級管理人員提供了類似的補償。

責任保險。

我們已購買董事和高級管理人員責任保險 ，該保險涵蓋某些責任，包括對我們和我們的股東的責任。

SEC對證券法債務賠償的立場。

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或我們的控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們 已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為大陸 股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ICAD”。

認股權證

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股 。認股權證將由認股權證代表。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證， 這些認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨 認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的 認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過參考其全部條款進行限定。 招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和 任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明 。這些條款可能包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的 價格購買數量為 的普通股或優先股(視情況而定)。認股權證可按 適用的招股説明書附錄中規定的時間和方式行使。適用的招股説明書附錄將具體説明如何支付任何認股權證的行使價 ，其中可能包括現金支付或退還根據同一認股權證協議發行的其他認股權證(即所謂的 “無現金行使”)。收到行使價的付款後，如有需要，我們將在適用認股權證代理人的辦公室或代理機構或 指定的任何其他辦公室或代理機構，及時交付該行使時將交付的證券，並提供代表權證已在適用的權證代理人的辦公室或代理機構正確填寫和正式執行的證書。

沒有作為股份持有人的權利

由於權證持有人是 這些持有人，因此無權作為我們流通股持有人就選舉我們的董事或任何其他事項的任何會議投票、同意或接收通知，或行使作為我們股票持有人的任何其他權利， 或收取我們股票的任何股息或分派(如果有)。

認購權

以下關於認購權利的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，而是受 認購權協議和將提交給證券交易委員會的認購權證書(與認購權的發售 相關)的規定所約束，並通過參考這些條款的全部內容而受其限制。 認購權協議和認購權證書將提交給證券交易委員會(SEC)，與認購權的發售 相關。有關如何獲取這些 文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們提供的任何認購權的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 如果招股説明書附錄中描述的認購權條款與本摘要中陳述的條款不同，則招股説明書附錄中描述的條款將取代以下描述的條款。

一般信息

我們可以發行認購權購買普通股或 優先股。我們將根據認購權協議頒發認購權，認購權將由認購權證書表示 。

適用的 招股説明書附錄中描述的認購權條款可能包括以下內容：

行使認購權

每項認購權將使持有人有權以適用招股説明書附錄中規定的行使價或 可確定的行使價購買 數量的普通股或優先股(視情況而定)。認購權可在適用的招股説明書附錄中規定的時間以 方式行使。適用的招股説明書附錄將具體説明如何支付任何認購權的行使 價格。在收到行權價格的付款以及(如果需要)代表認購權的證書 在為此目的指定的辦事處或機構正確填寫並正式籤立後，我們將立即交付在行使時交付的證券。

沒有作為股份持有人的權利

認購權持有人將無權(由於 是該等持有人)在我們股份持有人 就選舉我們的董事或任何其他事項舉行的任何會議上投票、同意或接收通知，或行使作為我們 股份持有人的任何其他權利，或接受我們股票的任何分派(如果有)。

單位

以下關於單元的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，而是受將提交給SEC的與單元發售相關的單元協議 的條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。有關如何獲取本文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 。我們提供的任何單位的具體條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的單位的條款與本摘要中陳述的 條款不同，招股説明書附錄中描述的條款將取代以下描述的條款。

我們可以發行由本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券 組成的單位，發行數量和數量由我們確定的眾多不同的 系列的任意組合。

將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有 每個包括擔保的持有人的權利和義務。

適用的招股説明書附錄中描述的單位條款 可能包括以下內容：

配送計劃

我們可以在任何 一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

我們還可以根據證券法規則415(A)(4)的含義，在 “市場產品”中出售本招股説明書提供的證券，向或通過做市商 ，或在交易所或其他地方向現有交易市場出售本招股説明書中提供的證券。

與特定交易相關的招股説明書附錄 將列出交易條款和分銷方式，並將確定與交易相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

只有招股説明書副刊中確定的承銷商 才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何承銷產品 可能會盡最大努力或堅定承諾。

本招股説明書 所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易(包括私下協商的交易)中以固定價格或 價格(可能會改變)、出售時確定的不同價格或適用的招股説明書 附錄規定的價格進行。這些證券可以通過配股、遠期合約或類似安排出售。在向股東分發認購權的 中，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償， 也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息 中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在出售證券時獲得的任何折扣和佣金以及 他們在證券銷售中實現的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理 可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔， 包括證券法下的責任。

除相關招股説明書附錄另有規定外， 除在納斯達克資本市場上市的普通股外，每一系列證券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克 資本市場上市，但須符合適用的納斯達克持續上市要求。我們可以選擇將任何系列的 優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市 ，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的 頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其 在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商還可以實施 懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為承銷商已在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券 。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。 因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動 開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商 在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面 中的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能是我們或我們關聯公司的客户，或在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供 服務，他們可能已收到或收到慣例費用 和費用報銷。

法律事務

德頓美國有限責任公司將為我們確認本招股説明書和任何相關招股説明書附錄不時提供的任何證券的有效性。如果律師將與根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄進行的發行相關的法律事務 轉交給承銷商、 交易商或代理人(如果有)，則此類律師將在與此類發行相關的招股説明書附錄中被點名。

專家

ICAD，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的三個年度中每一年的財務報表均以BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據併入本招股説明書 。BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以審計和會計專家的身份授權將其納入本招股説明書 。

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普通股

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古根海姆證券

2021年3月