正如2023年6月9日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

途牛公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

途牛大廈 32 號

玄武區蘇寧大道

江蘇省南京市 210042

中華人民共和國

+86 25 8685-3969

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

2014 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168
（服務代理的名稱和地址）

電話：+1 212-947-7200

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

複製到：

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨

解釋性説明

S-8表格上的本註冊聲明 是根據S-8表格E一般指令提交的，目的是註冊根據2014年股份 激勵計劃（“2014年計劃”）的條款添加到獎勵池的途牛公司（“註冊人”）的A類普通股 共計17,542,440股。

根據2014年計劃 ，如果 在2014年計劃下保留的普通股（不包括之前授予的期權或其他獎勵的標的股票總數）在轉換後佔當時已發行和流通普通股總數的1％，且根據2014年計劃保留的普通股數量將自動增加 ，而根據2014年計劃保留的普通股將立即增加每次此類增幅應等於當時發行的 的5％轉換後的已發行普通股（“Evergreen 條款”）。根據Evergreen條款， 根據2014年計劃可發行的最大股票總數在2014年12月、2015年8月、2016年12月和2023年4月分別自動增加了54,006,703股A類普通股。截至本註冊聲明發布之日 ，根據2014年計劃可發行的最大股票總數為59,506,703股A類 普通股。新增加的17,542,440股A類普通股正在本註冊聲明中註冊。根據表格S-8的 一般指示 E，除非此處另有規定，否則分別於2014年8月13日和2020年12月11日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-198111，編號333-251283）的註冊聲明的內容以引用方式納入此處。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前向委員會提交的 以下文件以引用方式納入此處：

註冊人 隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件， 是在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效後修正案提交的， 表明所發行的所有證券均已售出，或者註銷了所有證券隨後仍未售出，應視為 以提及方式納入本註冊聲明，並自提交註冊聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文檔。在本註冊聲明中包含或被視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明 都將被視為修改或取代 ，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中也被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明 修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明將不被視為本註冊聲明的一部分， 除非經過如此修改或取代。

見隨函附上的展品索引。

展覽索引

* 隨函提交。

簽名

根據 1933 年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月9日在中國南京 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名見下方的人 構成並單獨而不是共同指定 Dunde Yu 先生和陳安強先生， 擁有單獨行事的全部權力，作為其真正合法的事實代理人，擁有替換權以該人 的姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署任何和所有簽名對本註冊 聲明的修正（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件歸檔，向證券交易所 委員會授予每位上述事實上的律師採取和執行每項行為和事情的全部權力和權限 且必須儘可能充分地實現他親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認 每位上述事實律師根據本協議可以合法做或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

經授權的美國代表的簽名

根據經修訂的《證券法》，下列簽署人，即途牛公司在美國的正式授權代表，已於 2023 年 6 月 9 日在美國紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。