美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在過渡期內 ________________ 到 ________________

委員會檔案編號 001-34499

海灣資源公司 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

+86 (536) 567-0008
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人是否已就 提交了報告，並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記表示申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報 ，需要對註冊人的任何執行官在 根據 §240.10D-1 (b) 的相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股（不包括董事、高級管理人員和其他持有該類別已發行股份超過 5% 的股份）的總市值 約為美元30.6百萬美元，按2022年6月30日收盤價4.355美元計算。

截至 2023 年 3 月 31 日，註冊人的未繳款項 10,431,924普通股。

以引用方式納入的文件：無。

目錄

關於前瞻性信息的特別説明

本報告包含前瞻性陳述 ，反映了管理層對我們的業務、戰略、未來業績和事件以及 財務業績的當前看法和預期。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括涉及 經營業績、管理層預期或可能發生的事件或發展的陳述，包括與未來儲備、現金流、收入、盈利能力、運營資金充足性相關的陳述 、對未來經營業績表示普遍樂觀 的陳述和非歷史信息，均為前瞻性陳述。特別是，“相信”、 “期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”、 等詞語和類似表達方式可以識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，它們的缺失並不意味着該陳述不具有前瞻性。讀者不應過分依賴 前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前對未來事件的預期和預測，不能保證 的未來業績，受風險、不確定性和假設的影響。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 。可能導致或促成這種 差異的因素包括本報告中討論的因素，尤其是 “風險因素” 標題下的因素。除非聯邦證券法要求 ，否則我們不承擔任何義務更新本報告中的前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。商業。

導言

我們製造和貿易溴和粗鹽、 天然氣，製造和銷售用於石油和天然氣田勘探的化學產品和造紙化學制劑，以及用於人類和動物抗生素的材料 。迄今為止，我們的產品僅在中華人民共和國境內銷售。在本報告中 中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “海灣資源” 指的是海灣資源公司、控股公司和/或其合併的全資子公司，“噸” 和 “噸” 這兩個術語在每種情況下均指公噸，除非另有説明或上下文另有要求。

公司 運營外國子公司的功能貨幣是人民幣（“RMB”），在 2021 和 2022 財年的平均匯率分別為0.15501美元和0.14908美元，公司的報告貨幣是美元（“美元” 或 “美元”）。

我們的企業歷史和公司結構

我們（海灣資源公司）最初在特拉華州註冊成立 ，隨後在內華達州重新註冊成立。從 1993 年 11 月到 2006 年 8 月，我們以 “Diversifax, Inc.” 的名義從事擁有、 租賃和運營硬幣和借記卡按複印件付費複印機、傳真機、縮微膠捲閲讀器打印機和配件設備 的業務。由於互聯網服務的使用增加，對我們服務的需求急劇下降， 並於 2006 年 8 月，我們的董事會決定停止我們的業務。

Upper Class Group Limited於2006年7月在英屬維爾京羣島註冊成立，於2005年5月收購了壽光市浩源化工有限公司（“SCHC”）的所有已發行股份， 是一家在中華人民共和國（“中國”）山東省壽光市註冊成立的公司。 收購時，我們的總裁兼前首席執行官楊明先生的家族成員擁有Upper Class Group Limited約 63.20% 的已發行股份。由於Upper Class Group Limited和SCHC的所有權當時基本相同，因此此次收購被視為共同控制下的實體之間的交易，Upper Class Group Limited 按賬面金額確認了轉移的資產和負債。

2006 年 12 月 12 日，我們的公司，當時被稱為 ，一家上市 “空殼” 公司，收購了 Upper Class Group Limited 和 SCHC。根據協議條款， Upper Class Group Limited的股東獲得了我們的有表決權普通股的13,25萬股（2007年2比1的股票拆分和2009年1比4的股票 拆分進行了重報），以換取Upper Class Group Limited的所有已發行股份。收購後，Yang 家族的成員獲得了我們約62％的普通股。根據美國 普遍接受的會計原則，股票交易被視為資本交易而不是業務合併。也就是説，股票交易所 等同於Upper Class Group Limited為海灣資源公司的淨資產發行股票，同時進行 資本重組，並被視為資本結構的變化。因此，股票交易的會計核算與反向收購的會計核算相同 ，只是沒有記錄商譽。在反向收購會計下，合法收購方Diversifax, Inc. 的反向收購後 比較歷史合併財務報表是合法收購方Upper Class Group Limited的報表。所述的股份和每股金額已進行追溯調整，以反映股票交易情況。 2007 年 2 月 20 日，我們將公司名稱更改為 Gulf Resources, Inc.

2007 年 2 月 5 日，我們收購了在中華人民共和國註冊成立的壽光宇新 化工有限公司（“SYCI”）。根據收購協議的條款，SYCI的股東共獲得8,094,059股（2007年2比1的股票拆分和2009年 1比4的股票拆分重報）海灣資源公司的普通股，以換取SYCI普通股 的所有已發行股份。在完成收購的同時，向SYCI的前股東支付了255萬美元的股息。在收購時 ，SYCI約49.1％的已發行股份由楊先生的妻子餘女士擁有， 剩餘的SYCI已發行股份的50.9％歸SCHC所有，其所有已發行股份均由楊先生及其妻子擁有。 由於海灣資源公司和SYCI的所有權基本相同，因此此次收購被視為共同控制下的 實體之間的交易，根據該交易，海灣資源公司按賬面金額確認了SYCI的資產和負債。股份 和每股金額已進行追溯調整，以反映此次收購。

為了滿足某些部級要求 以確認與Upper Class Group Limited收購SCHC相關的某些政府批准，SCHC的所有股權 權益已轉讓給一家名為香港嘉興實業有限公司（“香港 嘉興”）的新成立的香港公司，其所有已發行股份均歸Uper Class Group Limited所有。將SCHC 的所有股權轉讓給香港嘉興於2007年12月10日獲得當地國家工商行政管理局的批准。

由於上述交易， 我們的公司結構是線性的。也就是説，海灣資源擁有Uper Class Group Limited100％的已發行股份，該公司擁有香港嘉興 100％的已發行股份，SCHC擁有SCHC的100％已發行股份，後者擁有SCHC的100％已發行股份。此外，由於我們收購了SCHC和SYCI，我們的歷史合併財務報表（見合併財務報表和管理層的討論與分析）中的 （出現在報告其他地方）反映了SCHC和SYCI的 賬目。

2015年1月12日，公司與SCHC簽訂了 與壽光市榮源化工有限公司（“SCRC”）簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，SCHC 同意收購SCRC以及中國和亞洲其他地區 人類和動物抗生素材料的領先製造商SCRC擁有的所有權利、所有權和權益。

2015年2月4日，公司完成了公司、SCHC和SCRC之間協議所設想的交易 。截止日，公司向SCRC的四位前股權所有者發行了7,268,011股 普通股，面值每股0.0005美元（“股票”），每股收盤價為1.84美元。根據經修訂的1933年《證券 法》第S條，股票的發行免於註冊。在截止日期，公司與SCRC的四位前股權所有者簽訂了封鎖協議。 根據封鎖協議的條款，股東同意自證明股票的股票證書發行之日起 五年內不出售或轉讓股份。

作為收購 價格的一部分，SCRC的賣方同意接受股票，其估值為10.00美元（為2020年1月的1比5反向股票拆分進行了重報），比協議達成當天的價格高出73％。出於會計目的，股票估值為9.20美元（ 在2020年1月進行了1比5的反向股票拆分重報），這是我們股票在協議截止日的收盤價。我們股票在協議截止日的原始銷售價格10.00美元（針對2020年1月的1比5反向股票拆分進行了重報）與9.20美元（重報了2020年1月1對5反向股票拆分的 ）之間的價格 差額僅用於會計目的。已發行股票的數量沒有變化。

2015年11月24日， 特拉華州的一家公司Gulf Resources, Inc. 完成了與其全資子公司海灣資源公司（內華達州的一家公司）的合併。由於重組 ，該公司現在是內華達州的一家公司。

2015年12月15日，公司在中國四川省註冊了一家 新子公司，名為大英縣浩源化工有限公司（“DCHC”），註冊資本為人民幣5,000,000元，截至2021年12月31日，SCHC出資人民幣14,848,730元。DCHC 的成立是為了進一步勘探和開發中國的天然氣和鹽水資源（包括溴和粗鹽）。

2016年9月2日，公司宣佈計劃合併其100％持股的兩家子公司SYCI和SCRC 。2017 年 3 月 24 日，合併的法律程序完成 ，SCRC 於 2017 年 3 月 28 日正式註銷註冊。這兩家子公司的業績是在2018財年 由SYCI公佈的。

2020 年 1 月 27 日，我們完成了普通股的 1 比 5 反向 股票拆分，因此，在股票拆分之前每發行五股， 反向股票拆分後就有一股已發行股份。本報告中提及的所有普通股均已進行調整，以反映股票拆分數字。 2020 年 1 月 28 日，我們的股票開始在納斯達克全球精選市場上交易，新的 CUSIP # 40251W。

2022年4月，壽光恆德鹽業 有限公司Ltd是我們的子公司，在中國山東省成立，用於粗鹽的生產和貿易。

公司架構

我們目前的公司結構圖如下圖所示 ：

目前，我們通過我們在中國的 全資子公司經營業務，包括（i）壽光市浩源化工有限公司（SCHC）；（ii）壽光宇新化學 工業有限公司（SYCI）；以及（iii）大英縣浩源化工有限公司（DCHC），（IV）壽光恆德鹽業有限公司。有限公司， 或 SHSI，均為中國公司。

我們的行政辦公室位於中國山東省壽光市東工業園 蔬菜樓11層。我們的電話號碼是 +86 (536) 5670008。 我們的網站地址是 www.gulfresourcesinc.com。我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息無意構成 ，也不得被視為本 10-K 表格的一部分。

中國近期監管動態

由於我們的所有業務都是通過我們的全資子公司在 中國進行的，因此中國政府可能會對我們的業務行為 行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的業務 和/或普通股價值發生重大變化。

中國政府最近的聲明表明，中國政府打算對在海外和/或在中國 的發行人進行的發行和/或外國投資施加更多的監督和控制。中國政府未來採取的任何擴大外國證券 發行需要政府審查的行業和公司類別的行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

最近，中國政府啟動了一系列 監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了多項公開聲明， 包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度 。我們認為我們不會直接受到這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有 可變利益實體結構，我們的業務不涉及用户數據的收集、涉及網絡安全或涉及 任何其他類型的受限行業。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國的 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規（如果有），或者此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務 業務或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會 發佈了《境內 公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行辦法”）及五項配套指引，將於 2023 年 3 月 31 日起施行。根據 《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市證券的境內公司應履行 備案手續並向中國證監會報告相關信息。如果國內公司未完成申報程序或隱瞞任何重大事實或在其申報文件中偽造任何主要內容，則該國內公司可能會受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰 ，其控股股東、實際控制人、直接負責人 和其他直接責任人也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。作為一家上市公司，我們 認為，自本年度報告發布之日起，我們及其所有中國子公司無需履行申報程序並獲得中國證監會的批准即可繼續 提供證券或經營我們的業務。此外，迄今為止，我們和我們的中國子公司 均未收到中國證監會關於公司在納斯達克上市及其所有海外發行的任何申報或合規要求。 此外，根據我們對現行中國法律的理解，我們認為公司在納斯達克上市無需獲得中國證監會的批准；但是， 《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）、其他中國法律和 未來中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，因此無法保證任何政府機構不會採取與我們的看法相反或 不同的觀點此處説明。

2023年2月24日，中國證監會、 財政部、國家保密局和國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定 或 保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案規定》規定 ，在境內公司、境內公司和證券公司 以及提供相關證券業務的證券服務機構的境外證券發行和上市活動中，應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規 和本《保密和檔案管理規定》，建立健全的保密和檔案管理制度，採取 必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露任何國家機密，不得泄露政府機構的 機密和損害國家和公共利益。保密和檔案條款規定， 適用於中國國內企業的首次公開募股和其他類型的證券上市，以及首次上市後的任何證券 的發行和上市活動。為境內公司境外證券發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務提供商 在中國生成的工作文件應保存在中國。 保密和檔案條款沒有對工作文件作出明確定義。在實踐中，證券公司 工作文件通常是指證券公司和證券服務提供者及其代表在證券業務的整個過程中（例如盡職調查工作）獲得和準備的 與證券業務相關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、中華人民共和國財政部 國家祕密保護局和中國國家檔案局等有關主管當局的批准，根據機密的性質和傳輸方式， 不得轉移到海外。如果需要將文件或材料轉移到中華人民共和國境外，則應根據中華人民共和國的相關法規進行批准 程序。中國證監會、財政部、中華人民共和國國家祕密保護局 和中國國家檔案局等相關主管部門將根據各自的 法定任務對保密和檔案管理局與國內公司海外發行和上市有關的事項進行規範、監督和檢查。 由於《保密和檔案管理局》是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。 如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會受到罰款、沒收、封鎖傳輸或刑事犯罪。 我們已採取措施採用管理系統，以遵守保密和檔案條款。我們認為我們的清單 不涉及國家機密、政府機構的工作機密，也不損害國家和公共利益。無法保證 我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或者始終遵守所有適用的法規， ，也無法保證我們將來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。

現金轉移和股息分配

我們的公司結構是直接控股結構， 也就是説，在美國上市的海外實體海灣資源公司，內華達州的一家公司（“海灣資源”），通過香港公司、香港嘉興實業有限公司或香港嘉興控制SCHC （“外商獨資企業”）、SYCI 和 DCHC。

在我們的直接控股結構中，我們公司集團內部的跨境 資金轉移是合法的，符合中華人民共和國的法律法規。外國投資者 的資金可以直接轉移到香港嘉興，然後通過SCHC或WFOE轉移給下屬運營實體。

如果公司打算分配股息， 公司將根據中國法律法規將股息轉移給香港嘉興，然後香港 嘉興將把股息轉移給海灣資源，股息將按其持有的股份的比例分別從海灣資源分配給所有股東 ，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

在本年度 報告中列出的報告期內，公司及其子公司之間沒有發生任何現金和其他資產轉移； 子公司也沒有向公司派發股息或分配。在可預見的將來，公司預計不會支付任何現金分紅。

我們的中國子公司分配 股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向其各自的 股東支付股息。 此外，我們的每家中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有），用於為法定的 儲備金提供資金，直到該儲備金達到其每個註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。

為了解決2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元的貶值問題，中國人民銀行和國家外匯管理局 （SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施，包括更嚴格的審查 程序，要求總部位於中國的公司匯出用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的外匯。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣 以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成獲取和匯出用於支付利潤分紅（如果有）所必需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付 其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其 實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與 其他非中國居民企業是納税居民的國家或地區的政府之間的條約或安排減少預扣税，否則將適用10％的税率 支付給非中國居民企業的股息。根據中國大陸 與香港特別行政區之間的税收協議，中國企業向 香港企業支付股息的預扣税率可以從 10% 的標準税率降至 5%。但是，如果相關税務機關確定我們的交易 或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇，則相關税務機關將來可能會調整優惠的 預扣税。因此，無法保證降低的5％預扣税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的 股息。該預扣税將減少我們可能從 中國子公司獲得的股息金額。

有關更多信息，請參閲本年度報告第 16 頁 開頭的 “風險因素”。

追究外國公司責任法案

如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件 或調查我們的審計師，則根據 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），我們的普通股可能會從納斯達克退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司 責任法案》，該法案已簽署成為法律，並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。我們的審計師 WWC, P.C.，註冊會計師，是一家在美國PCAOB註冊的會計師事務所，受美國 州法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準。我們的 審計師總部位於美國，定期接受 PCAOB 的檢查，最後一次檢查在 2021 年 11 月。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議，規定了對位於中國大陸和香港的審計公司的 檢查和調查。該協議仍未公佈，尚待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 應 擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息 。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 宣佈，它能夠在 2022 年完全獲得對 PCAOB 註冊的 公共會計師事務所的檢查和調查權限。PCAOB 董事會撤銷了先前在 2021 年作出的決定 ，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和 香港的完全註冊的公共會計師事務所。但是，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計 公司進行檢查尚有不確定性，也取決於我們和我們的審計師 無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在需要時向HFCAA發佈新的決定。 因此，PCAOB 將來可能會確定它無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所 。我們的審計師與我們和我們的子公司有關的工作文件位於中國。如果不允許我們的審計師 向PCAOB提供所要求的中國境內的審計工作文件，則投資者將被剝奪受到 PCAOB 通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場。HFCAA 可能禁止我們的證券交易 ，這將導致我們的證券 從納斯達克退市。見”風險因素——如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則根據《追究外國公司責任 法案》，我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們的普通股退市或其退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

我們的溴工廠、 粗鹽和化工產品工廠的關閉和整改流程

2017 年 9 月 1 日，公司收到壽光市羊口鎮人民政府致其各子公司壽光市浩源化工有限公司 和壽光宇信化工有限公司的信 ，信中表示，為了提高化工企業的安全和環保 管理水平，要求各工廠立即停止生產並依照規定進行整改和改進 隨着國家對安全、環保的新要求。因此，我們位於洋口 鎮的設施於 2017 年 9 月 1 日關閉，以便進行整改。

隨後，地方政府安全監督管理 部門和環境保護部門對其管轄範圍內的每家溴生產企業 進行了檢查，包括我們的設施，以改善安全、環境保護、污染和安全。

2018 年 9 月 21 日，公司收到壽光市羊口鎮人民政府發出的 關閉通知，通知其關閉三家溴素工廠（編號 3、4 號和 11 號），不允許恢復生產。這些工廠周圍的粗鹽田已被開墾 作為耕地或建築用地，因此不符合相關 當局規定的溴鹽和粗鹽聯合生產要求。在關閉這些工廠時，公司在 截至2018年12月31日的財年合併虧損表中註銷了這些工廠不動產、廠房和設備的淨賬面價值（18,644,473美元），記錄了這三家工廠的相關礦權減值損失1,284,832美元，其中包括不動產、廠房和設備的減值 在截至2018年12月31日的財年合併虧損表中，註銷了記錄在案的52,926美元的預付土地租賃在截至2018年12月31日的財年合併虧損表中的其他營業虧損中。 公司承擔的拆解費為273,757美元，計入截至2018年12月31日財年的合併虧損表 中的其他營業虧損。該公司與當地村莊就補償過去已經為這些土地租賃和礦產權支付的 款項進行了談判。這部分費用已用於恢復土地使用，因此村 委員會將得不到補償。

2019 年 2 月，公司收到洋口縣地方政府的通知 ，稱其第 1、4、7 和 9 號工廠已通過檢查，可以恢復運營。 2019 年 4 月，一號工廠和七號工廠恢復運營。

2019年11月25日，壽光 市政府發佈通知，命令壽光市的所有溴設施，包括公司的溴設施，包括 1號工廠和7號工廠，從2019年12月16日至2020年2月10日暫時停止生產。隨後，由於冠狀病毒 在中國爆發，當地政府下令這些溴設施推遲開始生產。隨後， 公司收到了當地政府當局於2020年2月27日簽發的批准，允許該公司在冬季臨時關閉後恢復生產 。此外，公司於2020年3月5日獲得壽光陽口人民政府 的另一項批准，允許公司恢復其1號、4號、7號和9號溴素工廠的生產，以滿足疫情防控中溴化產品的 需求（“2020年3月批准”）。該公司的工廠編號 1 和 7 號於 2020 年 3 月中旬開始試生產，並於 2020 年 4 月 3 日開始商業生產，其第 4 號和第 9 號工廠於 2020 年 5 月 6 日開始商業生產。該公司收到了政府關於其8號工廠的口頭通知， 允許8號工廠在2022年8月恢復生產。八號工廠於 2022 年第四季度開始貢獻收入。

該公司仍在等待政府 對2號和10號工廠的批准。據我們所知，政府目前正在完成所有采礦 區的規劃進程，包括防洪區。因此，在這些工廠開始運營之前，我們可能需要對目前的水井和渡槽 進行一些修改，以滿足當地政府的要求。

根據壽光市政府 的通知，從2022年12月10日中國時間2022年12月10日到2023年2月1日上午 8:00，壽光市的所有溴設施暫時關閉。為了遵守此類通知，該公司在上述 期間暫時停止了其溴設施的生產，並按計劃於2023年2月重新開放了正在運營的溴鹽和粗鹽工廠。

2022年4月，壽光恆德鹽業 有限公司Ltd是我們的子公司，在中國山東省成立，用於粗鹽的生產和貿易。該子公司成立 是為了迴應一項新的政府政策，該政策要求溴鹽和粗鹽公司單獨註冊。

由於許多小型生產商沒有 資金來進行政府要求的整改，因此管理層認為在溴方面可能會有一些極具吸引力的收購 機會。但是，目前，管理層的所有注意力都集中在使其設施獲得批准 並投入全面生產上。如果價格足夠有吸引力 ，管理層將來可能會考慮該細分市場的收購機會。

我們獲得了新化工廠的土地 ，並獲得了有關環境保護評估的最終批准。該公司於2020年6月開始建設位於渤海海洋精細化工產業園的新化學 設施。施工預計需要大約一年 年再過六個月才能完成設備的安裝和測試，但是，由於COVID疫情和電氣 限制，化工廠的開業被推遲了。公司已收到製冷和空氣壓縮機 設備。其餘設備預計將於2023年第二季度交付。該公司打算開始安裝 設備，並可能在2023年底或2024年初開始測試和試生產。由於化工廠使用的許多設備 相對陳舊，與我們的化工廠搬遷到渤海園區有關的財產、 工廠和設備出現了減值損失，金額為16,636,322美元。此外，即使它是較新的，我們也認為它可能沒有通過 新的環境測試。目前，建造新工廠的總成本估計約為6400萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司承擔的搬遷費用分別為45,584,344美元和45,584,344美元。

2017 年 1 月，公司在四川省大營市完成了第一個 鹽水和天然氣井田建設，並於 2019 年 1 月開始試生產。 2019 年 5 月 29 日，公司收到四川省大英縣天寶鎮政府的口頭通知，要求公司獲得位於大英的油井的項目批准，包括整個天然氣和鹽水項目， 以及安全生產檢查、環境保護評估的批准，並解決相關的土地問題。在獲得這些 批准之前，該公司必須暫時停止其位於大營的天然氣井的試生產。根據中國政府的新政策 ，公司還必須分別獲得溴和 天然氣的勘探許可證和採礦許可證。根據自然資源部於2020年1月9日發佈的《自然資源部關於推進 礦產資源管理改革若干問題的意見（試行）》，該意見於2020年5月1日生效 ，允許私營企業參與天然氣生產。該公司計劃繼續向相關政府部門申請 的天然氣和鹽水項目審批，直到政府規劃 敲定四川省的土地和資源規劃。

我們沒有註銷與我們的化學品業務相關的任何商譽 。我們相信新的化工廠可以產生強勁的銷售和利潤。我們認為，化工行業的 產能可能要少得多，因為許多工廠可能會永久關閉。此外，其他競爭對手的工廠可能會降低其 的產能。我們希望有一個高效運營的工廠。考慮到上述因素以及我們在更好 設備方面的實力，我們預計該細分市場的銷售和收益將遠高於前幾個時期的水平。

我們將繼續控制舊化工廠所在的土地和建築物 。目前，我們還沒有考慮如何或是否可以將這些資產貨幣化。

COVID-19 對我們的運營和財務業績的影響

諸如 COVID-19 之類的流行病、大流行病或傳染性 疾病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 COVID-19 的傳播導致世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為全球疫情。實際上 我們所有的收入和勞動力都集中在中國。為了應對遏制 COVID-19 傳播的加大力度， 中國政府採取了多項行動，包括延長2020年春節假期，隔離疑似患有 COVID-19 的個人 ，要求中國居民待在家裏，避免公共集會等。病毒爆發 稍微推遲了第 1、4、7、9 和 8 號工廠的運營開始，也可能推遲了 剩餘三家工廠的批准，包括第二和十號工廠。但是，目前尚不清楚疫情未來將如何演變，我們 無法向您保證 COVID-19 疫情是否會再次對我們的業務運營、財務 狀況和經營業績帶來重大的負面影響，包括但不限於對我們的總收入產生負面影響。

圍繞 COVID-19 疫情及其作為全球疫情的進一步發展，仍然存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們2021年財務業績和前景的相關 影響。COVID-19 在多大程度上影響 我們的結果將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括 可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及全球為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。現有的保險可能無法為所有這些可能的事件可能產生的所有費用提供保障。我們仍在評估我們的業務運營以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的總體影響，但是 無法保證這種分析能使我們避免 COVID-19 的傳播或其後果的部分或全部影響， 包括商業情緒的普遍下滑。

我們的業務板塊

我們的業務分四個領域進行：溴素、 原鹽、化學產品和天然氣。我們製造和貿易溴、粗鹽和天然氣， 製造和銷售用於石油和天然氣田勘探的化學產品和造紙化學制劑，以及 人類和動物抗生素的材料。我們在中國開展所有業務。

溴和粗鹽

我們通過 我們的全資子公司壽光市浩源化工有限公司（SCH C）生產和分銷溴素。溴是一種鹵素元素。它是 在標準室温下的一種紅色揮發性液體，在氯和碘之間具有反應性。元素溴用於 製造用於工業和農業的各種溴化合物。溴還用於形成有機 合成中的中間體，由於其成本較低，它在某種程度上比碘更可取。溴通常用於溴化阻燃劑、 燻蒸劑、淨水化合物、染料、藥物和消毒劑。

山東省溴的提取 僅限於省政府持牌經營。我們持有一張這樣的許可證。作為我們業務 戰略的一部分，我們計劃繼續收購規模較小、未經許可的生產商，並利用我們的溴來擴大我們的下游 化工業務。

生產基地的位置

我們的生產基地位於中國東北部的山東 省。生產性地層（也稱為 “工作區域”）從緯度 N 36°56' 延伸到北 37°20'，從經度 118°38' 延伸到東 119°14'，位於壽光 市北部地區，從壽光市的小清河向丹河以西，東部與寒亭區接壤，從主航道 延伸從南邊的 “引領黃河供應青島城市項目” 到北邊的海岸線。 該領土被歸類為沿海沖積層——平均高度比海平面高出兩到七米的海洋平原。 地形相對平坦。

該地區的地質背景

山東省工作區位於 魯北平原以東和渤海萊州灣南岸。大地構造位置從西向東，分別位於華北凹陷（I） 和北三層構造單元上，分別包括華北凹陷、蘆溪板塊和交北板塊。 同時，包括華北凹陷東營凹陷東營凹陷（IV）、廣饒埋提升 區域、牛頭凹陷和雙河埋升區 4 個 V 級構造單元，均位於兩個 V 級結構單元上，包括蘆溪板塊和創益凹陷的濰坊凹陷夏英埋提升 區域，以及焦作的 V 級結構單元焦北板塊埋地升降區 。

溴的加工

天然鹽水是一種複雜的鹽水系統， 包含許多離子組合物，其中不同的離子具有密切的相互依存關係，可以團聚形成許多 溶解的可溶性鹽，例如氯化鈉、氯化鉀、硫酸鈣、硫酸鉀和其他類似的可溶性鹽。 天然鹽水處理的目標是將可溶性鹽或離子從水中分離並沉澱出來。由於鹽水樣品的物理和化學特性有 的差異，處理方法各不相同，可能導致處理不一致 ，以及天然鹽水中不同有用成分的技術性能不同。

溴是 處理天然鹽水過程中提取的第一種成分。在天然鹽水中，溴以溴鈉和溴鎂以及其他可溶性 鹽的形式存在。

溴的生產過程如下：

我們的生產原料包括 (i) 天然鹽水； (ii) 辛醇；(iii) 氯；(iv) 硫；(v) 煤。

粗鹽

我們還生產粗鹽， 是由我們的溴生產過程後的廢水蒸發產生的。一旦鹽水返回地表並去除溴素 ，剩餘的鹽水將被泵送到現場的含水池，然後暴露在自然陽光下。這會導致水從鹽水中蒸發 ，從而導致鹽分剩下。粗鹽是鹼生產和氯 鹼生產的主要材料，廣泛用於化工、食品和飲料以及其他行業。

化學產品

我們通過全資 子公司壽光裕信化工有限公司（SYCI）生產化工產品。目前，根據政府於2017年11月24日發出的信 ，SYCI已關閉。它正在搬遷到壽光市渤海海洋精細化工園區。2017年12月，SYCI 支付了9,130,538美元，為其位於渤海海洋精細化工園的新工廠租用了一塊為期 50 年的土地， 並從第三方那裏租賃了另一塊土地用於其新的化工廠。我們的新化學 工廠獲得了最終批准，並於 2020 年 6 月開始施工。

從歷史上看，SYCI 集中精力生產和銷售用於油氣田勘探、油氣分配、油田鑽探、 造紙化學制劑、無機化學品和用於人類和動物抗生素的材料的化學產品。SYCI 同時對現有產品進行深入研究 ，同時進行新產品的研發。SYCI的油氣田勘探 產品及相關化學品的年產量超過26,000噸，其造紙相關化學產品的產量超過5,000噸。 SYCI 用於人類和動物抗生素的材料的年產能超過 6,800 噸。

銷售和營銷

我們有9人的內部銷售人員。 我們的客户首先向我們發送訂單。然後，我們的內部銷售人員嘗試根據我們實際的 生產計劃和現有庫存來滿足這些訂單。我們的許多客户與我們有長期的合作關係。由於對礦產品的需求穩定，我們預計這種情況將持續下去 ，但是，這些關係將來無法得到保證。

主要客户

我們向數量有限的中國客户銷售了很大一部分產品 。2022 年我們的主要客户是山東莫瑞化工有限公司、山東 兄弟科技有限公司和壽光衞東化工有限公司。我們制定了持續的政策，確保向信譽良好的買家銷售 。

在截至2022年12月31日的年度中，根據我們三大溴客户的淨收入，向這些客户的銷售額 合計為19,581,606美元，約佔出售溴的 淨收入總額的33％；向我們最大客户的銷售分別約佔銷售溴的總淨收入 的12％。

在截至2021年12月31日的年度中，根據我們三大溴客户的淨收入，向這些客户的銷售 合計為25,020,136美元，約佔出售溴的 淨收入總額的51％；向我們最大客户的銷售分別約佔銷售溴的總淨收入 的19％。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，根據這些客户的淨收入，向我們三大粗鹽客户的銷售額分別為6,996,553美元和6,080,241美元， ，約佔銷售粗鹽總淨收入的100％和100％；向我們最大客户的銷售分別佔銷售粗鹽總淨收入的39％和38％。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，化學產品的淨收入為0美元。

主要供應商

我們的主要外部供應商是萊州盛福 化工有限公司、濰坊萬宏化工有限公司、山東新龍國際貿易有限公司。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 我們從前三大供應商那裏購買了100％的溴和原油生產原材料。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 我們沒有購買任何用於化工產品生產的原材料。如果關係終止，這種供應商的集中度使我們容易受到短期內 的不利影響。

商業戰略

擴大生產能力以滿足需求

▼ 溴和粗鹽

鑑於競爭激烈以及山東省壽光市開採的滷水中 溴收縮減少的趨勢，該公司打算通過在四川省尋找新的地下鹽水資源來獲得更多的溴和 粗鹽資源。2015 年 1 月 30 日，我們宣佈我們 在四川地區的溴井下發現了天然氣資源。2015 年 11 月 23 日，公司的全資子公司 SCHC 與四川省大英縣人民政府就天然氣和鹽資源（包括溴和粗鹽）的勘探和開發 達成協議。2017年1月，公司完成了四川省首個鹽水和 天然氣井田建設，並宣佈開始試生產。隨後，公司 在試生產過程中發現了一些與天然氣中的水和其他潛在雜質有關的問題。為了解決這個問題， 公司為其天然氣項目購買了定製設備。此類設備的安裝，包括提供管道 和電力，已於 2018 年 7 月完成。該公司完成了位於四川省的第一口天然氣井的試生產 ，並於2019年1月開始試生產。

2019年5月29日，公司收到四川省大英縣天寶鎮政府的 口頭通知，要求公司獲得位於大英的油井（包括整個天然氣和鹽水項目）的項目批准 ，以及安全生產檢查、 環境保護評估的批准，並解決相關的土地問題。在獲得這些批准之前，公司必須 暫時停止其位於大營的天然氣井的試生產。根據中國政府的新政策，公司 還必須分別獲得溴和天然氣的勘探許可證和採礦許可證。根據中華人民共和國自然資源部 於 2020 年 1 月 9 日發佈的《自然資源部關於推進礦產資源管理改革若干問題的意見（試行）》，並於 2020 年 5 月 1 日生效，允許私營企業參與天然氣生產。該公司計劃繼續向相關政府部門申請天然氣和鹽水項目 的批准，直到政府規劃最終確定四川省的土地和資源規劃 。

2017 年 9 月 1 日，公司收到來自中國壽光市羊口鎮政府的通知 ，要求其所有工廠立即停止生產，命令 讓公司根據當地新的安全和環境保護要求進行整改和改進。

該公司一直在與 縣當局密切合作，為其溴鹽和粗鹽業務制定整改計劃，並於2017年10月商定了一項計劃。 在截至2018年12月31日的財年中，公司在整改和改善溴鹽和粗鹽工廠的廠房和設備 方面花費了16,243,677美元，截至2018年12月31日，累計產生了34,182,329美元。壽光 市溴協會代表壽光所有溴工廠，已開始與當地政府機構進行討論。 地方政府機構證實了這樣一個事實，即他們最初對溴工業的要求不包括項目 批准、規劃批准和土地使用權批准，而這三項額外批准是 省政府的新要求。該公司從當地政府那裏瞭解到，它一直在與多個政府機構 進行協調，以及時解決這三個懸而未決的批准問題，並且在獲得這些批准之前，不允許所有受影響的溴工廠開始生產 。2019 年 4 月，在收到洋口縣 當地 政府的口頭通知後，一號工廠、五號工廠和七號工廠（第 5 號工廠被視為 號工廠的一部分，自 2010 年起均作為一個工廠管理）重新開始運營。2019 年 5 月 7 日，公司將其第 1 分廠更名為第 4 工廠；將第 5 號工廠（ 以前被視為第 7 工廠的一部分）更名為第 7 工廠。

2019年11月25日，壽光市政府發佈通知 ，命令壽光市的所有溴設施，包括公司的所有溴設施，包括一號工廠和七號工廠 ，在2019年12月16日至2020年2月10日期間暫時停止生產。隨後，由於中國爆發冠狀病毒， 當地政府下令這些溴設施推遲開始生產。隨後，公司獲得了當地政府當局於2020年2月27日簽發的 批准，允許我們在冬季臨時 關閉後恢復生產。此外，公司於2020年3月5日再次獲得壽光羊口人民政府的批准， 恢復其溴素1號、4號、7號和9號廠的生產，以滿足溴化產品在防疫 和控制方面的需求（“2020年3月批准”）。該公司的7號和1號工廠於2020年3月中旬開始試生產，並於2020年4月3日開始商業生產。

該公司收到了政府關於其8號工廠的口頭通知，該通知允許8號工廠於2022年8月恢復生產。八號工廠於 2022 年第四季度開始貢獻 收入。

該公司仍在等待政府對工廠 #2 和 #10 的批准。據我們所知，政府目前正在完成所有礦區的規劃進程，包括預防 洪水的規劃進程。因此，在這些工廠的 開始運營之前，我們可能需要對目前的水井和渡槽進行一些修改，以滿足當地政府的要求。

根據壽光市政府 的通知，從2022年12月10日中國時間2022年12月10日到2023年2月1日上午 8:00，壽光市的所有溴設施暫時關閉。為了遵守此類通知，該公司在上述 期間暫時停止了其溴設施的生產，並按計劃於2023年2月重新開放了正在運營的溴鹽和粗鹽工廠。

▼ 化學產品

2017 年 11 月 24 日，公司收到壽光市陽口縣政府的來信 ，通知公司將其位於清河石油開採廠第二生活區 的兩座化工生產廠遷至渤海海洋精細化工產業園（“2017 年 11 月 信函”）。從那以後，我們的化工廠就關閉了。我們認為，這是該國為改善 化學工業發展、促進安全生產和遏制環境污染以及確保居民生活質量 環境所做的努力的一部分。該公司預計，與搬遷相關的總成本約為6400萬美元。截至2022年12月31日，公司 承擔的搬遷費用為45,584,344美元。

2020年1月，公司獲得山東省壽光市政府對擬建的裕新化工廠的環保 批准。公司於 2020 年 6 月開始建設位於渤海海洋精細化工園的新化工設施 ，並於 2021 年 6 月底基本完成 土建工程。2021 年 11 月 15 日，該公司宣佈，由於供應鏈問題以及中國的電力 限制，部分設備的交付、設備安裝和測試以及化工 工廠的試生產已推遲。2022 年 2 月 22 日，該公司宣佈，與政府的討論使管理層 相信電力限制正在放鬆。因此，該公司已聯繫其供應商，並將生產和交付 設備的剩餘部分，以便公司可以完成安裝並開始測試和試生產。該公司 最近已開始準備其安全和環境評估申請。

競爭

迄今為止，我們的銷售僅限於中國境內的客户 ，我們預計在不久的將來，我們的銷售將主要集中在國內。我們的營銷策略 涉及在大型多年協議的基礎上與客户建立長期持續的工作關係，這些協議可促進雙方 的優勢關係。

我們與中國國內私營公司 和國有公司競爭。在定價方面，某些國有和國有支持的競爭對手更成熟，對某些資源 的控制權也更強。我們的競爭基於價格、我們在質量方面的聲譽、準時交貨、我們與 供應商的關係以及我們與中國用於溴素、粗鹽和化學品生產的天然鹽水礦牀的地理距離。管理層 認為，我們穩定的溴素、粗鹽和化工產品生產質量、製造工藝和工廠產能 是中國授予合同的關鍵考慮因素。

我們在溴業務中的主要競爭對手是山東豫源集團有限公司、山東海化集團有限公司、山東大地鹽化集團有限公司和 山東海王化工有限公司，所有這些公司生產的溴主要用於化工業務，並將生產的 部分溴出售給客户。如果這些公司在 的化工業務中不再使用溴素，他們可能會轉而向市場出售溴素。

我們在粗鹽業務中的主要競爭對手是山東海王化工有限公司、山東海化集團有限公司、山東濰坊龍威實業有限公司、 山東豫園集團有限公司和山東彩洋子鹽廠。

我們在化工業務中的主要競爭對手是北京世紀中興能源技術有限公司、延安朝正尼江有限公司、山東大成農藥有限公司、 濱化集團有限公司、東營市東晨（集團）化工有限公司、北京培康佳業科技有限公司、 壽光富康製藥有限公司、山東新華製藥股份有限公司、湖南爾康製藥由 股份有限公司和新安合成製藥股份有限公司限制

政府監管

中國一直在加強整個化工行業的環境要求 ，要求關閉或整頓那些不符合排放要求 且污染嚴重的工廠。2017年初，政府宣佈關閉或搬遷那些靠近住宅區的化學工業設施 ，新的環境法於2018年1月正式生效。

以下是適用於或可能適用於我們在中國業務的主要政府 法律和法規的摘要。下文描述的許多法律和法規 的範圍和執行尚不確定。我們無法預測中國法律體系進一步發展的影響，包括新法律的頒佈 、現行法律的修改或法律的解釋或執行。

在自然資源領域，中華人民共和國和 各省在過去20年中頒佈了一系列法律法規，包括旨在提高 安全和減少環境退化的法律法規。《中國礦產資源法》宣佈中華人民共和國所有 礦產資源均為國家所有。但是，礦產勘探權可以購買、出售和轉讓給外國公司。 礦產資源權由中央政府授予，允許接受者在許可期內在特定 區域開展礦產資源活動。這些權利使被許可方有權在許可證有效期內，根據適用的法律法規，在許可證所涵蓋的特定區域內開展礦產資源活動和基礎設施及輔助工作。 被許可方必須向有關當局提交提案和可行性研究，並向中央政府繳納天然 資源税，其金額等於年度粗鹽銷售額和溴銷售噸數的百分比。山東省已確定 溴只能由獲得許可的實體提取，我們持有其中一種許可證。儘管該省希望將開採 限制在有執照的實體內，但數百家小型企業繼續在沒有許可證的情況下開採溴素。

國土資源部（“MLR”） 是中國礦產權的主要監管機構。該部有權發放土地使用和勘探權許可證， 發放礦權和租賃許可證，監督為其收取的費用及其轉讓，並審查儲量評估。我們 必須持有溴和鹽生產許可證才能在中國經營我們的溴和鹽生產業務。我們的 溴和鹽生產許可證需要接受年度審計。如果我們未能成功通過相關政府 機構的年度批准，我們的溴和鹽生產業務可能會暫停，直到我們能夠遵守許可證要求， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人力資本資源

員工檔案

截至2022年12月31日，我們僱用了大約 435名全職員工，其中約72％在SCHC、SHSI和DCHC，28％在SYCI。 我們的員工中大約 6% 是管理人員，4% 是銷售和採購人員。我們的僱員都沒有工會代表。

總獎勵

我們的薪酬計劃旨在吸引 並獎勵具備支持我們的業務目標、幫助實現我們的 戰略目標和為股東創造長期價值所需的技能的人才。我們在中國的員工參與了由中國市級和省級政府組織的國家養老金安排 。我們需要按照 平均月薪的16％為該安排繳款。此外，中國法律要求我們為在中國的員工提供其他類型的社會保險。 我們已經為幾乎所有的員工購買了社會保險。 2022財年，與社會保險相關的支出約為624,827美元。

健康與安全

我們業務的成功與員工的福祉息息相關 。因此，我們致力於員工的健康、安全和福祉。我們為員工 及其家人提供各種靈活便捷的健康和福利計劃，包括通過提供工具和資源幫助他們改善或維持健康狀況來支持他們 身心健康的福利；並儘可能提供選擇 ，以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需求。為了應對 COVID-19 疫情， 我們實施了重大的運營環境變更，我們認為這些變更符合員工的最大利益，也符合我們運營所在的 社區的最大利益，並且符合政府法規。這包括讓我們的絕大多數員工 在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

人才

我們人才體系的核心宗旨是既要從內部培養 人才，又要補充外部員工。這種方法在我們的員工羣中建立了忠誠度和承諾， 反過來又發展了我們的業務、我們的產品和客户，同時增加新員工和外部想法支持持續改進 的思維方式和我們建立多元化和包容性員工隊伍的目標。我們的人才招聘團隊利用內部和外部資源在中國招聘 高技能和才華橫溢的員工，我們鼓勵員工推薦空缺職位。

可用信息

我們在我們的互聯網網站 www.gulfresourcesinc.com 上或通過 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、表 8-K 的最新報告 ，以及根據1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的所有修正案（如果有）以電子方式向證券交易委員會提交或提供 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明、 以及有關像我們公司這樣的以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們網站上包含的信息 無意納入本 10-K 表年度報告。

第 1A 項。風險因素。

根據第 S-K 法規（§ 229.301 (c)）第 301 (c) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”， 如第 229.10 (f) (1) 條所定義。

作為一家總部位於中國的發行人，公司為 提供以下與在中國開展業務相關的重大風險因素：

與在中國做生意相關的風險

由於我們所有的業務都在中國， 我們的業務受中國複雜且快速變化的法律和法規的約束。中國政府可能會對我們的業務行為行使重大的 監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致 我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。

作為一家在 中國運營的企業，我們受中華人民共和國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜且發展迅速。中華人民共和國政府有權對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，我們所遵守的法規可能會迅速改變 ，幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，中國新的和現有 法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，不同的機構或當局對這些法律和法規的解釋和適用可能不一致 ，也可能與我們目前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府 指令的遵守也可能代價高昂，此類合規或任何相關的查詢或調查或任何其他 政府行動可能會：

新法律 或法規的頒佈，或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，都會限制或以其他方式對 我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可、批准 或證書，或者主題我們承擔額外負債。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們的 普通股的價值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加 更多的監督和控制，則此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類 證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府最近的聲明表明，中國打算對在海外和/或對中國發行人進行的 外國投資進行更多的監督和控制。中國最近提出了新規定，要求收集或持有大量 數據的公司在國外上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。2022 年 1 月 4 日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了修訂後的《網絡空間安全審查辦法》（以下簡稱 “修訂辦法”），該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。根據修訂後的辦法，任何控制不少於一百萬用户個人信息的 “網絡 平臺運營商” 如果想在外國證券交易所上市 ，也應接受網絡安全審查。根據修訂後的辦法，持有超過100萬用户數據的公司 現在在其他國家尋求上市時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息 有可能 “受到外國政府影響、控制和惡意利用” 的風險。

我們的業務屬於中國 化工行業，該行業不涉及用户數據的收集，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的 限制行業。根據中國法律顧問的建議以及我們對當前適用的中國法律法規的理解， 我們在美國上市的普通股無需經過中國網絡空間管理局（“CAC”） 或中國證券監督管理委員會（“CRSC”）的審查或事先批准。但是，由於 中國的法律、法規或政策將來可能會迅速變化，因此不確定性仍然存在。中國政府今後採取的任何行動，擴大 的外國證券發行有待CRSC或CAC審查的行業和公司類別，都可能嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國法律 制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是基於成文法規的 民法體系。與普通法體系不同，大陸法系下先前的法院判決可以引用 作為參考，但其判例價值有限。

1979 年，中華人民共和國政府 開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律法規體系。在過去的三十年中， 立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外國投資的保護。但是， 中華人民共和國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中華人民共和國經濟活動的所有方面 。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。 由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法律條款和合同 條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享受的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或 侵權索賠的能力。此外，這些監管不確定性可能會被利用通過不必要或輕率的法律行動或威脅來企圖 從我們那裏獲取報酬或利益。

此外，中華人民共和國法律 制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能有 具有追溯效力。因此，我們可能要等到 違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中華人民共和國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用並分散資源和管理注意力。

如果中國政府實施 要求中國當局批准向外國投資者發行普通股或在外匯上市， 此種行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。

截至本年度 報告發布之日，我們和我們的中國子公司，(1) 無需獲得任何中國當局的許可即可經營或向外國投資者發行我們的普通 股票，(2) 不受中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他必須 批准我們的中國子公司運營的實體的許可要求的約束，(3) 尚未獲得或被任何機構拒絕此類許可中華人民共和國當局。儘管如此， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即《意見》， 已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理， ，需要加強對中國公司海外上市的監管。鑑於當前的中國監管環境， 尚不確定我們或我們的中國子公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在 美國交易所上市，即使獲得此類許可，也無法確定該許可是否會被拒絕或撤銷。我們一直在密切關注中國的監管動態，瞭解中國證監會或其他中國政府機構在海外上市所需的 批准方面的任何必要批准。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府機構對在美國交易所上市的任何詢問、通知、警告、制裁或監管機構 異議。但是，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本 市場活動相關的監管要求方面，仍然存在很大的不確定性 。

2023 年 2 月 17 日， 中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行管理辦法 （以下簡稱 “試行辦法”）及五項配套指引，將於 2023 年 3 月 31 日起施行。根據試行 辦法，尋求在境外直接或間接發行或上市證券的國內公司應履行申報程序 並向中國證監會報告相關信息。如果國內公司未完成申報程序或隱瞞任何重大事實 或在其申報文件中偽造任何主要內容，則該國內公司可能會受到中國證監會的行政處罰， 例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人及其他 直接責任人員也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。作為一家上市公司，我們認為，截至本年度報告發布之日， 我們和我們所有的中國子公司無需履行申報程序並獲得中國證監會的批准即可繼續發行 我們的證券或經營我們的業務。此外，迄今為止，我們和我們的中國子公司 均未收到中國證監會關於公司在納斯達克上市及其所有海外發行的任何申報或合規要求。 此外，根據我們對現行中國法律的理解，我們認為公司在納斯達克上市無需獲得中國證監會的批准；但是， 《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）、其他中國法律和 未來中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，因此無法保證任何政府機構不會採取與我們的看法相反或 不同的觀點此處説明。

如果 將來確定我們在美國交易所上市需要獲得中國證監會、CAC 或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨 CSRC、CAC 或其他中國監管機構的 制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響 的行動。

如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則根據《控股 外國公司責任法》，我們的普通股可能會從納斯達克退市。 我們的普通股退市或威脅退市，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

HFCAA 於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCAA指出，如果 SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在全國 證券交易所或美國的櫃枱交易市場上交易。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與 實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序確定公司有 “非檢查” 年份，則公司將被要求遵守這些 規則。 美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述 所述的上市和交易禁令要求。此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案於 2022 年 12 月 29 日簽署成為法律，對 HFCAA 進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國 證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年。2021 年 9 月 22 日， PCAOB 通過了一項實施 HFCAA 的最終規則，該規則為 PCAOB 提供了一個框架，供其在確定 位於 外國司法管轄區內的完全註冊的公共會計師事務所是否因為該司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於 外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了 修正案，以最終確定先前在 2021 年 3 月通過的臨時最終規則，以實施 HFCAA 中的提交和披露要求 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由 一家位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區主管機構採取的立場，PCAOB 無法完全檢查或調查 。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份裁決 報告，該報告發現，由於中國內地一個或多個主管部門採取了立場，PCAOB 無法檢查或調查總部位於： (1) 中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所；以及 (2) 香港，一個特別 行政區和中華人民共和國的附屬地，因為一個或多個當局採取了立場香港。PCAOB 已按照 HFCAA 的規定作出了 這樣的指定。根據PCAOB的每項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用未經檢查的審計公司因此將來面臨此類停職風險的發行人。2022 年 8 月 26 日， PCAOB 與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議，規定對位於中國大陸和香港的審計公司 進行檢查和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。 根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何 發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022 年 12 月 15 日， PCAOB 宣佈，它能夠在 2022 年完全獲得檢查和調查總部設在中國大陸和香港的 PCAOB 註冊會計師事務所的全部權限。PCAOB 董事會撤銷了先前在 2021 年作出的決定，即 PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。但是， PCAOB 能否繼續對總部位於 中國大陸和香港的 PCAOB 註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查，存在不確定性，也取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。 PCAOB 繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經計劃在 2023 年初及以後恢復 的定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在需要時向HFCAA發佈新的決定。 因此，PCAOB 將來可能會確定它無法檢查或調查中國大陸和香港完全註冊的公共會計 公司。

我們的審計師WWC、P.C.、註冊會計師、發佈我們年度報告中審計報告的獨立 註冊會計師事務所、在美國公開交易 的公司的審計師和在 PCAOB 註冊的美國會計師事務所受美國法律的約束 ，PCAOB 定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準。我們的審計師在美國 ，定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2021年11月。

但是，我們的審計師與我們和我們的子公司 有關的工作文件位於中國。如果不允許我們的審計師向PCAOB提供所要求的位於中國的審計工作文件，則投資者 將被剝奪PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處，這可能會導致限制 或限制我們進入美國資本市場的機會，而HFCAA可能會禁止我們的證券交易，這將導致我們的證券從納斯達克退市。

中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

實際上，我們所有 資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中華人民共和國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面不同於 大多數發達國家的經濟，包括政府參與水平、發展、增長率、外匯控制 和資源分配。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，並在商業企業中建立更好的公司 治理，但中國生產性資產的很大一部分仍歸政府所有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國 政府還通過分配資源、控制 外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重要控制權。

儘管中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。 中華人民共和國經濟狀況、中國政府政策或 中華人民共和國法律法規的任何不利變化都可能對中華人民共和國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府 已採取各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能有利於 的整體中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去，中國 政府已經實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長的步伐。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會 狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們所有的業務都位於中國 ，我們的大部分淨收入來自中國的客户。因此，我們的業務、財務 狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受到中國經濟、 政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 ，包括政府參與程度、發展水平、 增長率、外匯控制和資源分配。儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃型 經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，但中國政府繼續通過實施產業政策在監管 行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的產生和支付、制定貨幣 政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重要控制 。任何這些政策、法律和法規的變化 都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國政府已實施 各項措施，以鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並指導金融和其他資源的分配。 但是，我們無法向您保證中華人民共和國政府不會廢除或修改這些措施，也不會出台會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治條件可能會發生變化並變得不穩定。中國 政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在送達 法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。

我們的所有業務基本上都在中國進行 ，並且幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的現任官員居住在 中國，並且是中國國民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國境內的那些人 送達訴訟程序。此外，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約 。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區中任何一個 的法院就任何不受具有約束力的仲裁條款管轄的事項作出的判決可能很困難或不可能。

我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他分配 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，對我們 中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。

我們主要依賴中國子公司的股息 和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們的中國子公司 分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計 準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向其各自的股東支付 股息。此外，作為外商投資企業（FIE），我們的每家中國子公司每年都必須提取其税後利潤的10％ （如果有）來資助共同儲備，如果共同儲備的總餘額 已經佔其註冊資本的50％以上，則共同儲備金可能會停止提取税後利潤。這些儲備金不能作為現金 股息分配。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或 其他款項的能力的任何限制都可能嚴重限制我們增長、進行投資或收購 的能力，這些增長、投資或收購 可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

此外，《企業 所得税法》及其實施細則規定，除非根據 中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減少，否則 中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用高達10％的預扣税率。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們向中國子公司提供貸款或額外 資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴展 業務的能力產生重大和不利影響。

我們向 我們的中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的批准或註冊 。根據中華人民共和國關於外商投資企業（FIE）的相關規定，對我們中國子公司的資本出資須經商務部或MOFCOM 或其當地分支機構的批准或備案，並在國家外匯管理局（SAFE）授權的當地銀行登記。此外， (i) 我們的中國子公司獲得的期限不超過一年的外國貸款必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記 和 (ii) 我們的中國子公司購買的期限為一年或以上的外國貸款必須提前向國家發展 和改革委員會（NDRC）申請，才能辦理備案登記手續。我們向我們的中國運營子公司提供的 的任何中期或長期貸款，都必須在國家發改委和國家外匯管理局或其當地分支機構登記。對於我們對中國子公司的未來資本出資或外國貸款，我們可能無法及時完成 此類登記。如果我們 未能完成此類註冊，我們對中國業務進行資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對 我們的流動性以及我們資助和擴展業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，國家外匯局 發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》，即 或國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起施行。國家外匯管理局第19號通知啟動了外商投資企業外匯資本結算管理 的全國性改革，允許外商投資企業自行決定結算其外匯資本，但 繼續禁止外商投資企業使用從其外匯資本中兑換的人民幣資金用於超出其業務 範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範 資本賬户外匯結算控制政策的通知》，即《外管局第16號通知》，於2016年6月生效。根據 國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債從外幣轉換為人民幣。國家外匯管理局第16號文規定了資本賬户項目（包括但 不限於外幣資本和外債）下的外匯兑換的綜合標準，適用於在 中國註冊的所有企業。國家外匯管理局第16號通知重申了從公司以外幣計價的資本中兑換的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中華人民共和國法律法規禁止的用途，而此類兑換的人民幣 不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於該通告相對較新，其 的解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴厲的 金錢或其他處罰。國家外匯管理局第19號通告和國家外匯管理局第16號通告可能會嚴重限制我們使用本次發行淨收益兑換的人民幣為我們的中國運營子公司提供資金，通過我們的中國 子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生 的重大不利影響。

人民幣 兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化 以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對 美元的這種升值會持續多久，也很難預測人民幣與美元的關係何時和如何會再次發生變化。我們所有的收入 和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們依靠我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足 的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們以人民幣報告的經營業績和財務狀況 折算成美元以及以美元計算的普通股的價值和任何應支付的股息產生重大不利影響。 如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣兑美元的升值 將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元 以支付普通股的分紅或其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣施加 管制，在某些情況下，對匯出中國的貨幣實施管制。 我們幾乎所有的收入都以人民幣支付。在我們目前的公司結構下，我們主要依靠中國子公司的股息支付 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以通過遵守某些程序要求以外幣支付，無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據 現有的交易限制，未經外管局事先批准，我們在中國的中國子公司在中國的運營產生的現金 可用於向我們公司支付股息。但是，原則上，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相應的政府當局的批准或登記。 因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用 我們的中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他 資本支出。中華人民共和國政府將來可以自行決定限制 使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得 足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向包括普通股持有人在內的 股東支付外幣股息。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國的文件 或信息的任何披露都可能受到管轄權限制，並且必須遵守中國的國家 保密法，該法廣泛定義了 “國家機密” 的範圍，將涉及經濟利益和技術的事項包括在內。 在不違反中國法律要求的情況下，無法保證我們、向我們提供服務或與之有聯繫的實體 會兑現美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求，尤其是 ，因為這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些 監管機構對我們設施的現場檢查可能會受到限制或禁止。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

圖 2.1-採礦物業區域地圖

圖 2.2 — 採礦物業的詳細地圖

我們不擁有任何土地，儘管我們在租賃的土地上確實擁有一些 建築物。我們的行政辦公室位於山東省壽光市東部工業園蔬菜樓11層，這裏也是SCHC、SHSI和SYCI的總部。這些辦公室是從 山東壽光蔬菜種業集團有限公司購買的。

SYCI集中精力生產和銷售化學產品 ，這些產品用於油氣田勘探、油氣分配、油田鑽探、造紙 化學制劑，以及在中國製造和銷售用於人類和動物抗生素的材料。根據2017年11月的信函，SYCI目前已關閉 ，目前正在中國山東 省壽光市渤海海洋精細化工園建設中，SYCI將搬遷到那裏。

DCHC 是一家在中國勘探和開發 天然氣和鹽水資源（包括溴和粗鹽）的註冊公司，位於中國四川省遂寧市大英縣 天寶鄉裏光溝村14號小組。

正如當地政府口頭表示的那樣，在2018年第一季度，其十家 溴工廠中有六家在工廠區域（即不包括粗鹽田區域）內完成了整改過程，並獲得批准 ，計劃於2018年4月開始生產。其餘四家工廠 當時仍在整改中。根據政府的要求，三家工廠（3號工廠、4號工廠和11號工廠）必須在2018年9月拆除，10號工廠的整改已於2018年11月完成。

該公司通過其全資子公司SCHC運營其溴鹽和粗鹽 生產設施。SCHC 擁有一處地產（10,790 平方米， 或大約 3 英畝）的土地使用權，作為一號工廠的溴生產區，以及位於中華人民共和國山東半島萊州灣南岸的七處房產（約 17,816 英畝）的土地租賃合同，總面積近 17,819 英畝。每處房產均可通過道路到達。益陽鐵路線在 50 千米以內，洋口港 在五千米以內。

這七處房產中的每一個都包含天然的 鹽水沉積物，這些沉積物是通過井開採的，用於提取溴和生產粗鹽。溴是一種簡單的分子 元素，通過從天然鹽水中提取溴離子而產生。粗鹽是氯化鈉。溴是阻燃劑、滅火劑、製冷劑、照相材料、藥品、殺蟲劑、 和石油和其他行業的重要化學原料。粗鹽，也稱為工業鹽，用於各種化學工業，是 蘇打和氯鹼工業的主要原料，可廣泛用於農業、畜牧業、漁業和 食品加工行業。粗鹽也是食用鹽的主要原料。

所有權性質物業權益

中華人民共和國的所有土地均歸國家所有。 個人和公司可以免費獲得用於特定目的的土地使用權或土地使用權。對於用於工業目的的土地 ，授予的土地使用權有效期為50年。該期限可在初始和任何後續條款 到期時續訂。授予的土地使用權是可轉讓的，可用作借款和其他 義務的擔保。該公司不擁有任何土地，但已與當地政府和該土地 使用權的原始所有者簽訂了合同，以獲得他們的權利，為期50年。合同要求我們支付一次性費用加上每年 的租金。

礦產權

在過去的20年中，中國和省級政府頒佈了一系列與自然資源部門有關的法律法規，包括旨在提高安全和減少環境退化的法律法規。《中國礦產資源法》宣佈中國所有礦產資源均為國家所有 。但是，礦產勘探權可以購買、出售和轉讓給國內 和外資公司。礦產資源權由中央政府授予，允許接受者在許可期內在特定區域開展礦產資源 活動。這些權利使被許可方有權在許可期內 根據適用的法律法規，在許可證所涵蓋的特定區域內開展礦產資源活動 以及基礎設施和輔助工作。被許可方必須向有關當局提交提案和可行性研究，並向中央政府繳納 按銷售額的8％徵收的自然資源税。在 2008 年 1 月 1 日之前，公司無需支付這筆費用。山東省已確定溴只能由獲得許可的實體提取。

我們的礦產權由當地政府頒發 ，允許為期一年的採礦。這些權利為我們提供了在租賃土地上勘探和開採天然鹽水 以及生產溴鹽和粗鹽的專有權利。每年年初，政府都會對公司上一年 年的生產和運營狀況進行年度檢查。年度檢查審查：（1） 生產是否安全以及上一年度是否發生任何事故；（2）自然資源税和其他税收是否按時繳納；（3）員工的工資和福利金是否按時支付；（4）公司是否符合環境 保護標準。只有通過檢查的公司才能獲得為期一年的礦產權。對於那些未通過檢查的公司 ，在滿足要求之前，不會分配額外的礦產權。如果發生重大安全 事故，政府可能會弔銷採礦許可證。

採礦證書於 2021 年 7 月續期，每年的溴產量上限為 24,000 噸。

2018 年 9 月 21 日，我們收到了壽光市羊口鎮人民政府的關閉 通知，通知我們必須關閉三家溴素工廠 （第 3、4 和 11 號工廠）。

以下是截至2022年12月31日與SCHC持有的九處房產相關的土地使用 和礦產權的描述。

所有的溴工廠都處於整流 工藝，沒有生產。

租賃設施

2010 年 11 月 5 日，SCHC 與國營壽光清水泊農場簽訂了 Lease 合同。根據租賃合同，SCHC應租賃某些面積 為3,192平方米（或0.8英畝）的財產以及與公司一號工廠相鄰的建築物。目前，該物業上有未投入運營的 溴生產設施，這些設施已經超過12個月沒有生產了。該物業的年度租賃金 為人民幣500萬元，約合784,250美元，由SCHC在每年6月30日之前支付。從 2011 年 1 月 1 日起，租賃合同的 期限為二十年。SCHC可以按照相同的條款將租賃合同再續訂二十年 。出租人已同意允許SCHC重建和翻新該物業上現有的溴素 生產設施。

下圖顯示了公司目前租賃的溴生產物業的年產量 和年化利用率，這些物業均位於中國山東省壽光市 。我們的物業上沒有已探明和可能的儲量。

下表顯示了我們每個生產設施的 年溴產量和銷售量，以及過去兩年銷售的所有產品的加權平均價格。

下表顯示了我們每個生產設施每年生產和銷售的粗鹽 ，以及過去兩年 年銷售的所有產品的加權平均價格。

在過去的兩年中，我們的 SYCI 的生產設施沒有生產或銷售任何化學產品。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不是任何法律或行政 訴訟的當事方，也不知道除了下文披露的法律訴訟外，在除 以外的所有重大方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們可能會不時成為我們正常業務過程中產生的 各種法律或行政訴訟的當事方。

2018 年 8 月 3 日左右，行政處罰的書面決定 標題是 Shou Guo Tu Tu zi Fa Gao zi [2018]291 號，守國圖子發高子 [2018]第 292 號，守國圖子發 高子 [2018]293 號《守國圖子發高子》 [2018]294 號《守國圖子發高子》 [2018]第 295 號和守國圖子發高子 [2018] 第 296 號（合稱 “書面決定”）由壽光市自然資源和規劃局（“局”）送達壽光市浩源化工有限公司（“SCHC”） ，將SCHC命名為答辯人。有關書面決策的更多詳細信息和 信息，請參閲本年度報告中包含的 “附註21——意外虧損，合併財務報表附註” 。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股、相關股東 事項和發行人購買股票證券的市場。

我們的普通股市場

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場或納斯達克上市交易，代碼為 “GURE”。

分紅

我們從未為普通股 股票支付過現金分紅。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會不時申報和支付的股息（如果有）。我們打算保留任何收益用於業務的運營和擴張，並且預計 在可預見的將來不會支付現金分紅。未來關於支付現金分紅的任何決定都將取決於未來 的收益、經營業績、溴和粗鹽業務的未來擴張以及其他、資本需求、我們的財務狀況 以及董事會可能考慮的其他因素。

我們的股權薪酬計劃

下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。

股權薪酬計劃信息——截至2022年12月31日

公司 和關聯購買者購買股權證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

概述

我們是一家內華達州控股公司，通過我們在中國的全資子公司開展 業務。我們的業務分為四個領域開展和報告，即 溴素、粗鹽、化工產品和天然氣。

通過我們的全資子公司SCHC，我們 生產和交易溴鹽和粗鹽。按產量衡量，我們是中國最大的溴生產國之一。 元素溴用於製造工業和農業中使用的各種溴化合物。溴還可用於 形成中間化合物，例如四甲基聯苯胺。溴通常用於溴化阻燃劑、 燻蒸劑、淨水化合物、染料、藥物和消毒劑。粗鹽是鹼 生產和氯鹼生產的主要材料，廣泛用於化工、食品和飲料及其他行業。

通過我們的全資子公司SYCI，我們 製造和銷售用於油氣田勘探、油氣分配、油田鑽探、造紙 化學制劑、無機化學品和用於人類和動物抗生素的材料的化學產品。

我們的全資子公司DCHC成立 ，旨在在中國四川省勘探和開發天然氣和鹽水資源（包括溴和粗鹽）。

正如公司於2017年9月8日提交的8-K表最新報告 所披露的那樣，公司於2017年9月1日收到了壽光市仰口縣政府 致各子公司SCHC和SYCI的信函，信中稱，為了提高化工企業的安全和環境保護 管理水平，要求這些工廠立即停止生產並進行整改和改進 符合國家新的安全和環保要求。在公司於2017年8月11日 11發佈的新聞稿和2017年8月14日的電話會議上，公司談到了政府加強執行2017年初通過的嚴格的 環境規則的擔憂，該規則旨在確保企業的設施達到必要的標準，從而限制和修復污染 和其他負面環境問題，這可能會對我們的業務產生短期和長期影響。 該公司還表示，儘管當時認為其設施完全合規，但該公司不知道在新規定下其 設施將如何發展。來自政府的檢查小組被派往許多省份檢查所有采礦和 製造設施。當地政府要求關閉設施，以便檢查小組能夠以最有效的方式對設施進行檢查 和分析。因此，我們的設施於 2017 年 9 月 1 日關閉。

該公司認為，這是政府為改善環境而採取的又一步驟 。它進一步認為，政府的目標不是關閉所有工廠，而是 編纂與項目批准、土地使用、規劃批准和環境保護評估批准有關的法規，這樣 非法工廠將來就無法開放，也不會對人口中心附近的工廠造成嚴重的環境破壞。 此外，公司認為山東省政府希望確保其每個地區和縣政府 以一致的方式適用該通知。

壽光市溴協會代表壽光所有溴工廠 開始與當地政府機構進行討論。當地政府機構證實 事實，即他們最初對溴工業的要求不包括項目批准、規劃批准和 土地使用權批准，而這三項額外批准是省政府的新要求。該公司從當地政府那裏瞭解到 ，它一直在與多個政府機構進行協調，以及時解決這三個懸而未決的批准問題 ，並且在獲得這些批准之前，不允許所有受影響的溴工廠開始生產。

2019年2月，公司收到洋口縣當地 政府的通知，稱其1號、4號、7號和9號工廠已通過檢查，可以恢復運營。 2019 年 4 月，一號和七號工廠恢復運營。

2020年2月28日，該公司宣佈 已獲得政府的批准，可以在冬季臨時關閉後恢復溴生產。隨後，該公司於2020年3月5日再次獲得壽光羊口人民政府的 批准，恢復其溴1號、 4號、7號和9號溴素工廠的生產，以滿足溴化產品在疫情防控方面的需求。獲得這兩項批准後， 公司獲準恢復所有四家溴工廠的生產。

該公司收到了政府關於其8號工廠的口頭通知，該通知允許8號工廠於2022年8月恢復生產。八號工廠於 2022 年第四季度開始貢獻 收入。

根據壽光市政府 的通知，從2022年12月10日中國時間2022年12月10日到2023年2月1日上午 8:00，壽光市的所有溴設施暫時關閉。為了遵守此類通知，該公司在上述 期間暫時停止了其溴設施的生產，並按計劃於2023年2月重新開放了正在運營的溴鹽和粗鹽工廠。

該公司仍在等待政府 對2號和10號工廠的批准。據其所知，政府目前正在完成所有礦區 的規劃流程，包括防洪區。因此，在這些工廠開始運營之前，公司可能需要對我們目前的水井和渡槽 進行一些修改，以滿足當地政府的要求。

2017 年 11 月 24 日，海灣資源收到了壽光市洋口縣人民政府的 來信，通知公司，由於某些地方政府部門，例如市 環境保護部門、安全監管部門和消防部門出臺了與安全生產和環境污染有關的新標準和 法規，其化工企業將 搬遷到一個名為渤海海洋的新工業園區精細化學工業園。儘管我們的化工公司 遵守了法規，但它們也離住宅區很近。結果，政府決定我們應該將 搬遷到渤海公園。未被要求遷入園區的化工公司將被永久關閉。自我們的工廠 關閉以來，公司已從政府那裏獲得了其化工廠的土地使用權。2020 年 1 月 6 日，公司收到山東省壽光市政府對擬建宇新化工廠的 環境保護批准。 公司於 2020 年 6 月開始建設位於渤海海洋精細化工產業園的新化工設施。 施工預計需要大約一年零六個月才能完成設備安裝和 測試，但是由於COVID疫情和電氣限制，化工廠的開業被推遲了。公司 已收到製冷和空氣壓縮機組。其餘設備預計將於 2023 年第二季度交付。該公司打算開始安裝設備，並可能在2023年底或2024年初 開始測試和試生產。

2017 年 1 月，公司在四川省大營市完成了第一個 鹽水和天然氣井田建設，並於 2019 年 1 月開始試生產。 2019 年 5 月 29 日，公司收到四川省大英縣天寶鎮政府的口頭通知，要求公司獲得位於大英的油井的項目批准，包括整個天然氣和鹽水項目， 以及安全生產檢查、環境保護評估的批准，並解決相關的土地問題。在獲得這些 批准之前，該公司必須暫時停止其位於大營的天然氣井的試生產。根據中國政府的新政策 ，公司還必須分別獲得溴和 天然氣的勘探許可證和採礦許可證。根據自然資源部於2020年1月9日發佈的《自然資源部關於推進 礦產資源管理改革若干問題的意見（試行）》，該意見於2020年5月1日生效 ，允許私營企業參與天然氣生產。該公司計劃繼續向相關政府部門申請 的天然氣和鹽水項目審批，直到政府規劃 敲定四川省的土地和資源規劃。

由於我們收購了SCHC和SYCI， 我們的歷史合併財務報表和下文提供的信息反映了SCH、SYCI和 DCHC的賬目、合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的信息。下面的 討論應與我們在本報告 其他地方出現的合併財務報表及其附註一起閲讀。

2020年1月28日，我們完成了普通股的1比5反向 股票拆分，因此，在股票拆分之前每發行五股， 反向股票拆分後就有一股已發行股票。本報告中提及的所有普通股均已調整，以反映股票拆分 的數字。

操作結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的 年度相比

淨收入為10,059,450美元，主要是由於 銷售額增加、利潤率提高和薪酬成本降低，以及2022年向公司員工、高管 和顧問發行的股票的薪酬成本為66.8萬美元.

如果我們不考慮這些意想不到的非經常性 和非運營因素，以及總額為5,319,707美元的減值和註銷，我們的淨額 收入 將在2022財年調整回15,379,157美元。

淨收入 下表顯示了 2022財年公司相應分部與2021年同期相比的淨收入變化：

溴段

截至2022年12月31日的財年，我們的溴板塊的淨收入增長了21％，達到58,964,941美元，而截至2021年12月31日的年度為48,871,396美元。此增長 是由於銷售噸數增加了6％，平均銷售價格上漲了14％。

粗鹽板塊

截至2022年12月31日的財年，我們的粗鹽板塊的淨收入增長了15％，達到6,996,552美元，而2021年同期為6,080,242美元。這一增長是由於粗鹽單價上漲了13％ ，銷量增加了1.5％

化工產品細分市場

在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，由於我們的化工廠自2017年9月1日起關閉，化工產品板塊的淨收入為0美元。

天然氣板塊

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，天然氣生產的淨收入為0美元。

設備租賃

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，設備租賃的淨收入為132,993美元和78,948美元。

淨收入成本

成本的淨收入主要反映了 消耗的原材料以及從事生產過程的員工的直接工資和福利、電力、折舊 以及製造工廠和機械的攤銷以及其他製造成本。截至2022年12月31日的財年 ，我們的淨收入成本為28,669,152美元，與2021年同期相比增加了1,536,780美元（或6％），這是由於截至2022年12月31日的年度的淨收入與2021年同期相比增長了21％。

2022 年 5 月，我們將溴和 粗鹽業務分開，以符合政府法規。這種分離需要不同的費用分配。淨影響是 增加了溴的成本分配，減少了對粗鹽的成本分配。

我們工廠的溴生產能力和利用率

下表顯示了我們所有溴生產特性的年產能 和利用率：

溴段

在截至2022年12月31日的年度中，溴板塊淨收入的成本 為25,087,171美元。

在截至2021年12月31日的年度中，溴板塊淨收入的成本 為22,848,348美元。

粗鹽板塊

在截至2022年12月31日的年度中，粗鹽板塊淨收入的成本 為3581,567美元。截至2021年12月31日的財年，我們的原鹽板塊的淨收入成本為4,284,024美元。

化工產品細分市場

2022和2021財年，我們的化工產品 板塊的淨收入成本為0美元。

天然氣板塊

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的天然氣板塊 的淨收入成本為414美元和0美元。

毛利。 截至2022年12月31日的財年，毛利為37,425,334美元， 佔淨收入的57％，而2021年同期為27,898,214美元，佔淨收入的51％。

溴段

在截至2021年12月31日的年度中，我們的溴板塊的 毛利潤率為58％，增長了5％。這一增長主要歸因於截至2022年12月31日的年度中 溴的平均銷售價格較高，為每噸7.543美元，而截至2021年12月31日的年度為每噸6,623美元。 被與我們 2022 年 4 月成立的新 Salt 子公司相關的會計變更所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我們的溴板塊的 毛利潤率為 53%。

粗鹽板塊

在截至2022年12月31日的年度中，我們的原鹽板塊的 毛利潤率為49％，而截至2021年12月31日的年度為30％，增長了19％。 的增長主要歸因於截至2022年12月31日的年度中，原鹽的平均銷售價格上漲至每噸38美元，而截至2021年12月31日的年度為每噸34美元，以及與我們的新原鹽子公司相關的會計變動。

工廠停產期間產生的直接人工和工廠管理費用 。2017 年 9 月 1 日，公司收到中國壽光 市陽口縣政府的通知，稱應立即停止其所有溴和粗鹽及化工廠的生產，以便公司根據該縣新的安全和環境保護 要求進行整改和改進。2017 年 11 月 24 日，公司收到壽光市陽口縣政府的來信，通知 公司將其位於清河石油開採廠第二生活區的兩座化工生產廠遷至渤海 園區。因此，2022和2021財年的直接勞動力和工廠管理費用（包括設備和機械的折舊）分別為12,002,629美元和10,718,605美元，這些費用作為運營支出而不是收入成本列報。 直接勞動力和工廠管理費用的增加主要歸因於工廠在 2022 財年和 2021 財年的運營狀況， 。這四家工廠（包括一號、四號、七號、八號和九號工廠）在 2022 年投入生產。

一般和管理費用。 截至2022年12月31日的財年，一般費用 和管理費用為6,028,079美元，與2021年同期相比 減少了3,497,156美元（或37％），其主要原因是2021年第二季度的股票補助成本約為310萬美元 ，被約66.8萬美元的股票補助所抵消 2022。

運營利潤。2022財年的營業 利潤為16,481,696美元，而2021年同期的虧損為5,210,870美元。

溴段

2022財年，我們的溴板塊 的運營收入為17,905,181美元，而2021年同期的收入為13,364,649美元。收入增加 主要是由於平均銷售價格上漲了14％，部分被新部門結構的額外成本分配所抵消。

粗鹽板塊

2022財年，我們的原鹽板塊 的運營收入為2,301,885美元，而2021年同期的虧損為1,078,320美元。收入的改善是由於原鹽價格上漲了 ，以及新的部門結構降低了成本分配。

化工產品細分市場

2022財年，我們的化學產品 板塊的運營虧損為1,953,230美元，而2021年同期的虧損為2550,561美元。

天然氣板塊

2022財年，我們的天然氣板塊 的運營虧損為148,099美元，而2021年同期的虧損為167,139美元。

其他收入，淨額。2022財年扣除融資租賃利息支出後的其他收入 淨收入代表銀行利息收入為164,739美元，與2021年同期相比增加了2,109美元（約合1％）。

淨收益（虧損）。2022財年的淨收入為 10,059,450美元，而2021年同期的淨虧損為924,718美元。

每股淨收益

在2022財年，每股淨收益 為1.00美元，而2021年同期的收入為0.09美元。已發行股票為10,431,924股，而已發行股票為10,471,924股。

外幣折算調整

在2022財年，公司的 外幣折算調整為負24,886,118美元，而上一年的正調整額為7,405,582美元。此調整 會影響所有資產負債表轉換為美元。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，現金及現金等價物 為108,226,214美元，而截至2021年12月31日為95,767,263美元。增加的12,458,951美元的組成部分反映在下面 。

在 2022 和 2021 財年，我們通過使用運營現金流和手頭現金滿足了 的營運資本和資本投資要求。

經營活動提供的淨現金

在截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的現金 流量約為5,110萬美元，主要是由於淨收入為1,006萬美元， 應收賬款減少820萬美元，應付賬款減少80萬美元，遞延所得税減少659萬美元，與不動產、廠房和設備折舊和攤銷相關的非現金 調整為2678萬美元，由經營 租賃和預付款的增加所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，經營活動提供的現金 流量約為2330萬美元，主要是與折舊和 不動產、廠房和設備攤銷相關的非現金調整，80萬美元的未實現折舊損失和310萬美元的股票薪酬 支出減去610萬美元的淨虧損。

應收賬款

我們應收賬款的現金收取對我們的整體流動性產生了重大影響。下表顯示了我們截至2022年12月31日、 和 2021 年 12 月 31 日的應收賬款賬齡分析。

截至2022年12月31日 的應收賬款總餘額與2021年12月31日相比減少了9,162,641美元。我們制定了政策，確保向具有適當信用記錄的買家進行 銷售。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。

庫存

我們的庫存包括以下內容：

與截至2021年12月31日的淨庫存水平相比，截至2022年12月31日的淨庫存水平增加了907,461美元。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日 原材料減少了16,361美元。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日 ，製成品增加了923,822美元。

用於投資活動的淨現金

在 2022 財年，我們使用了大約 3,76萬美元用於投資活動。

在 2021 財年，我們使用了大約 3000萬美元用於投資活動。

用於融資活動的淨現金

在 2022 和 2021 財年，我們使用了 30 萬美元來償還融資租賃債務。

我們相信，運營產生的可用資金和現金流 將足以滿足我們未來十二個月的預期持續運營需求。

截至2022年12月31日，我們的可用現金約為1.08億美元 ，全部為高流動性的活期存款，沒有或幾乎沒有利息。我們預計在可預見的將來不會支付 現金分紅。

隨着SCHC、SYCI、SHSI和DCHC的業務繼續在中國市場擴張，我們打算繼續將精力集中在 的活動上。

我們可能無法識別、成功整合 或以盈利的方式管理我們可能收購的任何業務或業務板塊，也無法擴展我們的業務。擴張可能涉及許多 風險，包括可能對我們的經營業績產生不利影響、轉移管理層注意力、無法留住 關鍵人員、與意外事件相關的風險以及收購的無形 資產的潛在減值對財務報表的影響，其中任何一項都可能對我們的狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果 爭奪收購候選人或業務的競爭加劇，收購企業的成本可能會大幅增加。我們可能會對可能財務不穩定、管理不善或處於早期發展或增長階段的目標企業進行 收購。 我們無法成功實施和管理擴張戰略可能會對我們的業務和未來 前景產生重大不利影響。

合同義務和承諾

我們沒有未在合併資產負債表中完全記錄或在合併財務報表附註中全面披露的重大合同義務 。我們的合併財務 報表附註中提供了有關我們截至2022年12月31日的合同義務和承諾的其他 信息。見 “合併財務報表附註，附註19——資本承諾和其他服務合同義務”。

資產負債表外重大安排

我們目前沒有任何符合S-K法規第303（a）項定義的資產負債表外 安排。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國（U.S. GAAP）普遍接受的會計原則編制的 ，該原則要求我們做出判斷、 估計和假設。參見合併財務報表附註 中的 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”，該附註包含在 “項目8” 中。財務報表和補充數據”， 描述了我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們在應用會計政策時使用的方法、 估算和判斷要求我們做出困難和主觀的判斷，通常因為 是需要對本質上不確定的問題進行估算的結果。

我們最關鍵的估計包括：

可疑賬款備抵金

在評估可疑賬户備抵的充足性時，我們會估計 應收賬款的不可收回性，尤其是分析應收賬款和歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前的 經濟趨勢和客户付款條件的變化。在批准發貨之前，對所有主要銷售交易進行信用評估 。我們會每季度評估賬户 應收賬款賬齡報告中的過期項目，並提供我們認為足夠的可疑賬户的備抵金。如果管理層做出不同的 判斷或使用不同的估算值，則我們報告的運營支出金額可能會出現重大差異。

庫存估值

庫存按成本或市場中較低者列報， 成本按先入先出的原則確定。根據對未來需求的假設，庫存的成本與估計的市場價值之間的差額 減去估計的過時時間。我們通過分析歷史和預期需求來評估 潛在過剩和過期庫存敞口的庫存賬面價值。如果未來的實際需求或市場狀況 不如管理層的預期，則未來可能需要進一步減記庫存，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

不動產、廠房和設備的折舊

不動產、廠房和設備按成本 減去累計折舊和任何減值損失列報。新設施或設備的支出以及改善 現有設施或設備的主要支出採用直線法進行資本化和折舊，利率足以使這些 成本在估計的生產壽命內貶值。所有其他普通維修和保養費用在發生時記為支出。礦權 按成本減去累計折舊和任何減值損失入賬。礦產權在租賃期內（ 或按生產單位法計算的同等期限，以較短者為準）按比例攤銷。在某些情況下，如果出現的情況使我們認為資產的估計壽命已經改變，則資產的壽命可能會延長 或縮短。租賃權 改善的壽命可能會根據與房東簽訂的租賃合同的延長而發生變化。資產估計壽命的變化將導致 未來各期確認的折舊額增加或減少。

長壽資產的減值

我們會定期評估是否發生了 的事件或情況，表明壽命較長的資產可能無法收回，或者剩餘的使用壽命可能需要修訂。當存在這些 事件或情況時，我們會通過確定賬面價值是否會通過使用資產產生的預期未貼現未來現金流來收回 ，從而評估長期資產的可收回性。如果預期 未貼現的未來現金流總和小於資產的賬面價值，則會記錄等於該資產 賬面價值超過其公允價值的減值損失。

遞延所得税資產的估值補貼

我們評估我們的遞延所得税資產，以 確定是否需要或應調整估值補貼。估值補貼是在考慮所有可用證據（包括正面和負面證據）的基礎上，使用 “更有可能” 的標準，對我們的遞延所得税資產 設定估值補貼。該 評估考慮了近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、 法定結轉期的期限、我們在到期未使用的税收屬性方面的經驗以及税收籌劃替代方案等。在作出 這樣的判斷時，非常重視可以客觀驗證的證據。

基於股票的薪酬

我們根據 美國公認會計原則的公允價值確認條款對股票薪酬進行核算。我們使用 Black-Scholes 模型，它需要輸入高度主觀的 假設。這些假設包括估算員工在行使 之前保留既得股票期權的時間，我們普通股價格在預期期限內的估計波動率，以及最終無法完成 歸屬要求的期權數量。預期波動率和預期期限的假設是對 授予日期公允價值產生重大影響的兩個假設。預期無風險收益率的變化不會對公允價值的計算產生重大影響， 確定這種投入並不是很主觀的。

我們使用年化歷史股價波動率 ，該波動率被認為適合用作我們股票價格的預期波動率，並假設該波動率保持不變且具有普遍性。 預期期限代表我們的股票期權預計未平倉的加權平均期限。預期壽命以 的歷史期權行使模式為基礎。

最近的會計公告

參見第8項合併財務報表附註的 “附註1——業務性質和 重要會計政策摘要”。財務報表和 補充數據，用於全面描述最近的會計聲明，包括各自的預計通過日期和 對合並財務報表的影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據第 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據第 229.10 (f) (1) 條的定義，它是 “小型申報公司”， 。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表和補充數據 包含在本報告的單獨章節中。參見第 F-1 頁上的 “合併財務報表索引” 。

海灣資源公司
和子公司

合併財務報表

2022年12月31日和2021年12月31日

C O N T E N T T S

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

海灣資源公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的海灣資源公司及其子公司（統稱為 “公司”）的合併 資產負債表，以及 截至2022年12月31日的兩年期間每年 的相關綜合（虧損）收益、股東權益和現金流合併報表、相關票據和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表聲明”）。我們認為，合併財務報表在所有重要方面 公允地列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的運營業績和現金流 ，符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則。

意見依據

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證合併的 財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題，這些事項已通報或必須通報給審計委員會 ，並且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變 我們對整個合併財務報表的看法，而且，通過傳達以下關鍵審計事項 事項，我們就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見，也不會改變 。

不動產、廠房和設備，淨額

我們確定公司的財產、 廠房和設備是關鍵審計事項，其主要考慮是財產、廠房和設備佔公司總資產的很大比例 。總體經濟和政治環境面臨的挑戰為確定此類資產的賬面價值受到重大估算和用途判斷帶來了挑戰。 可能在不同的時間購買和投入使用廠房和設備，它們為創造現金流做出貢獻的能力受到多個 因素的影響，包括安裝時間、對公司產品的需求以及營運資金和原材料 的可用性。審計參與小組通過審查公司的會計政策、 和執行擴展程序來解決這一關鍵會計問題，包括實物檢查，經詢問證實，審查合同，審查全球 經濟狀況和公司自己的需求預測，審查公司的庫存變動和流動性， 驗證購買樣本，並進行獨立分析，包括重新計算折舊和減值測試。 項目團隊的測試提供了足夠的證據，以支持我們的審計意見，並將重大錯報的風險降至可接受的水平。受此關鍵審計事項影響的賬户是不動產、廠房和設備，以及分配到銷售成本和減值支出（如果有）的相關 折舊。

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID： 1171

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年3月31日

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

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海灣資源公司 和子公司
合併股東權益表
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份
（以美元表示）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

普通股

國庫股

額外的實收資本

未被挪用的留存收益

累計其他綜合收益（虧損）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

海灣資源公司
和子公司
合併財務報表附註
2022 年 12 月 31 日
（以美元表示）