正如2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

MACROGENICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

斯科特·科尼格，醫學博士，博士

總裁兼首席執行官

醫療中心大道 9704 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

(301) 251-5172

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

在S-8表格上提交本註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是註冊MacroGenics, Inc.（“註冊人”）的485萬股普通股，該普通股將根據MacroGenics, Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年EIP”）發行。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) 條，本註冊聲明中省略了包含第一部分中規定的信息的文件，這些文件包含在發送或提供給 2023 年 EIP 參與者的文件中。根據《證券法》第424條，此類文件既不必作為本註冊聲明的一部分，也不得作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項在本註冊聲明中以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

本註冊聲明省略了第一部分第2項所要求的書面聲明，包含在根據《證券法》第428（b）條向本註冊聲明所涵蓋計劃參與者發送或提供的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向委員會提交報告和其他信息。委員會存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•註冊人於2023年3月15日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•註冊人於2023年5月9日向委員會提交了截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告；

•註冊人於2023年1月5日、2023年2月14日、2023年3月9日、2023年3月24日和2023年6月2日向委員會提交的8-K表最新報告（其中第7.01項提供的信息除外）；

•註冊人於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，但僅限於此類信息以引用方式納入註冊人截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；以及

•註冊人普通股的描述載於其於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明提交後和生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，如果表明特此發行的所有證券均已出售或已註銷當時未售出的所有證券，則應視為以提及方式納入本註冊聲明，自提交該聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文檔，但設置的此類語句的特定部分除外在那裏。除非明確納入本註冊聲明，否則在本聲明發布之日之前或之後在表格8-K上提供的報告不得以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入該聲明。

不適用。

不適用。

《特拉華州通用公司法》第102條允許公司取消其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不正當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定，任何董事均不得因違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以彌補該人因以下原因而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額這樣的立場，前提是該人本着誠意行事和他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，但就公司提起的訴訟或其權利提起的訴訟而言，不得就該人被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

註冊人的公司註冊證書規定，它將賠償因註冊人現在或曾經或已經同意成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（註冊人採取的或其權利的訴訟除外）的當事方或威脅成為任何一方的人，或者他或她是或已經同意成為註冊人的董事或高級職員，或者是或曾應註冊人的要求擔任或已同意以董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身份任職來自其他公司、合夥企業、合資企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”）或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”），或因任何據稱以此類身份採取或遺漏的行動，以支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款以及由此產生的任何上訴（如果有）mnitee 本着誠意行事，並以他或她合理認為反對或不反對的方式行事，註冊人最好的

利益, 而且, 就任何刑事行動或訴訟而言, 他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的.

註冊人的公司註冊證書還規定，它將賠償因受保人是、曾經或已同意成為註冊人的董事或高級職員，或者正在或曾經在註冊人任職或已同意擔任註冊人的董事或高級職員，或者正在或曾經在註冊人任職，或已同意在註冊人任職或已同意為註冊人服務而提起的訴訟或訴訟的受保人作為董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份向另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構提出的請求企業，或以據稱以這種身份採取或不採取任何行動為由支付所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額，以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，以他或她合理認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事, 但不得就與之有關的任何索賠, 問題或事項作出任何賠償應裁定某人應對登記人負責，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如此，只要任何受保人因案情或其他原因獲得成功，註冊人將補償他或她或她或她代表他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果註冊人不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官以註冊人董事或高級職員的身份或應註冊人要求為另一家公司或實體提供服務而產生的索賠，向董事或執行官提供賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償申請時適用的程序，並確定了某些有利於董事或執行官的假設。

註冊人持有一份一般責任保險單，該保單涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

不適用。

(a) 第415條規則的報價。註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中反映出來在 “註冊費的計算” 中規定有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；以及

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意聲明其報價。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣正如1933年《證券法》所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

我們，特拉華州一家公司 MacroGenics, Inc. 的下列簽名董事和高級管理人員，特此組成並任命首席執行官斯科特·科尼格醫學博士和首席財務官詹姆斯·卡雷爾斯，以及他們中的每一個人，我們的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再接替權，以我們的名義並代表我們做任何和所有行為和事情作為董事和高級管理人員的能力，以及以下述身份以我們的名義為我們執行任何和所有文書的能力，其中規定律師和代理人可能認為有必要或可取，以使上述公司能夠遵守《證券法》和美國證券交易委員會與本註冊聲明或根據《證券法》進行的本次發行的任何註冊聲明有關的任何規則、法規和要求，包括但不限於本協議的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）；我們特此批准並確認上述律師和代理人或其中任何一方憑藉美德應做或促成做的所有事情其。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2023 年 6 月 6 日簽署。