機密草案3，於2020年5月19日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊號：333-11：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Agora，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Agora實驗室，Inc.

教會學院大廈2804號，110號套房

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

(408) 879-5885

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書(待填寫)

發佈聲明，2020年，發佈聲明。

美國存托股份

Agora，Inc.

代表公司購買A類普通股。

Agora，Inc.將發行美國存托股票(ADS)。這是我們的首次公開募股，我們的美國存託憑證或A類普通股目前還沒有公開市場。每一股美國存托股份代表股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。目前估計，每個美國存托股份的首次公開招股價將在20億美元至20億美元之間。

我們擬申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為“”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。本次發售完成後，我們將成為上市規則所界定的“受控公司”，因為我們的首席執行官將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股，佔我們總投票權的50%以上。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第20頁開始的“風險因素”。

價格：美元，按美國存托股份價格計算。

________________

我們已授予承銷商最多額外購買一隻美國存託憑證的權利，以彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年8月1日左右在紐約交割美國存託憑證，以美元付款。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元。本公司創辦人兼行政總裁兼主席趙斌(Tony)先生將實益擁有本公司所有當時已發行及已發行的B類普通股，並將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的不超過20%(假設承銷商不行使其超額配股權)，或若承銷商全面行使其超額配售選擇權則行使不超過20%的投票權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

                      , 2020.

目錄

______________________________

吾等或任何承銷商均未授權任何人提供本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。我們和任何承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。閣下應假設本招股章程所載資料僅截至本招股章程日期為真實、完整及準確，而不論本招股章程的交付時間或任何美國存託憑證的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書發佈之日起發生變化。

吾等或任何承銷商均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2020年前(即本招股説明書日期後第25天)之前，所有買賣或買賣美國存託憑證的交易商，不論是否參與是次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。我們的業務、經營業績和財務狀況也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會出現運營虧損。

RTE-PaaS市場處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度，以及我們的平臺是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺，包括對成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性或對我們平臺的好處缺乏認識。此外，一些組織已投入大量人力和財力來開發內部解決方案，因此可能不願或不願意採用我們的平臺。我們擴大銷售的能力取決於幾個因素，包括市場認知度和接受度、競爭、最終用户對客户應用的需求、技術挑戰和發展以及其他原因，其中許多原因不是我們所能控制的。如果RTE-PaaS市場或對我們產品的需求不增長或下降，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的經營業績和增長前景取決於獲得和留住客户，以及增加客户對集成我們產品的應用程序的使用。

為了成功地發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，例如開發人員會議和活動以及公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們可能會選擇使用替代的、更便宜的渠道，這可能不如現有渠道有效。或者，我們可能會採用或擴大使用更昂貴的渠道，這可能會對利潤率、盈利能力和我們的財務狀況產生不利影響。我們投資於營銷，然後才能評估它們是否提高了品牌知名度，獲得了客户，或者以具有成本效益的方式增加了收入，或者根本沒有。如果我們的營銷計劃無效或效率低下，那麼我們的業務、經營業績和增長前景將受到不利影響。

我們的成功還取決於留住客户，並隨着時間的推移增加他們對我們產品和平臺的使用。我們從客户使用集成到他們的應用程序中的產品中獲得收入。隨着時間的推移，我們的產品和平臺的使用率越來越高，這將要求客户開發新的用例，並要求這些用例成熟。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同承諾，可以隨時終止或減少他們對我們產品的使用，而不會受到懲罰或終止費用。終端用户對集成了我們產品的客户應用程序的需求是由我們或我們的客户無法控制的許多因素驅動的，這使得客户對我們的產品和平臺的使用很難預測。此外，如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，我們可能會產生比預期更大的銷售和營銷費用，以維持或增加來自其他客户的收入，這可能會影響我們的利潤率。如果使用水平達不到預期，我們的業務、經營業績，包括以美元為基礎的不變貨幣淨增長率，以及增長前景都將受到不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的業務和運營，它或未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。

2019年12月，武漢首次報告了新型冠狀病毒新冠肺炎株的感染，中國於2019年12月，2020年3月，世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户所在地和我們的業務運營所在地。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已經下令企業關門，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來遏制病毒或治療其影響，以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。由於政府施加的各種限制和其他物流障礙，新冠肺炎疫情已經使我們更難以同樣具有成本效益的條件購買帶寬、主機託管空間、服務器和設備。新冠肺炎引發的經濟下滑可能會對我們的客户支付能力、客户需求和最終用户使用產生不利影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇整體經濟下滑。此外，持續的疫情可能會進一步影響我們維護和擴大網絡基礎設施的能力，這可能會嚴重擾亂我們和我們客户的業務和運營，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。未來的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會產生類似的負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的其他風險，例如我們在可接受的條件下根據需要籌集額外資本的能力。此外，自新冠肺炎爆發以來，受影響地區(包括我們最大的市場)的人們普遍在網上花費了更多時間，各種線下活動，如教育和社交，都轉移到了網上，導致我們產品的創收使用量增加。中國等國已開始取消居家等類似限制。隨着這些限制的取消，這種增加的使用量可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

RTE-PaaS的全球市場相對較新且發展迅速。目前，我們的競爭對手主要包括：

在許多情況下，我們要麼遇到內部開發的定製軟件，要麼遇到由顧問開發的定製軟件，或者潛在客户的內部開發人員為滿足特定用例而重新調整用途的遺留解決方案。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户銷售我們的產品時，我們必須讓內部利益相關者相信，我們的實時參與產品優於組織以前採用的傳統解決方案。如果我們不能有效地説服潛在客户的內部利益相關者放棄他們的傳統解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計未來競爭將會加劇。大型軟件供應商或雲提供商目前沒有RTE-PaaS類別的產品，其中一些目前在相鄰的產品類別中運營，未來可能會通過產品開發、收購或其他方式將此類解決方案推向市場。此外，與我們相比，我們的幾個競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多更好的客户關係、更大的銷售隊伍、更大的營銷和軟件開發預算以及更多的資源。因此，我們的某些競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。在……裏面

在極端情況下，這些大型供應商可能願意免費提供競爭對手的軟件，作為包括其他產品或服務的企業範圍協議的一部分。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。

一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們沒有運營或不太成熟的產品或地區具有更大的深度。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們和競爭對手的產品。定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們的平臺沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求，我們投入大量資源研發增強型產品，以加入附加功能、改進我們的SD-RTN或擴展我們平臺支持的用例。保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於研發資源不足而無法在內部開發產品，我們可能無法及時或根本無法滿足客户的需求。此外，如果我們尋求通過收購來增強我們的研發能力或產品的廣度，這樣的收購可能代價高昂，我們可能無法成功地將收購的技術或業務整合到我們的業務中。當我們開發或獲得新的或增強的產品時，我們通常會產生費用，並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此，當我們開發或收購併推出新的或增強的產品時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以便證明我們在開發或收購併將其推向市場方面的投資金額是合理的。我們的新產品或對現有產品的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們的平臺和未來的任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度，或者如果其他公司開發的產品和技術在市場上獲得更大的接受度，我們的業務可能會受到損害。

除了我們的客户對我們平臺的總體接受之外，重要的是我們要保持並提高為客户工作的開發人員對我們平臺的接受度。我們依賴開發人員選擇我們的平臺，而不是他們可能擁有的其他選擇，並在他們在公司之間移動時繼續使用和推廣我們的平臺。這些開發人員經常做出設計決策，並影響我們客户的產品和供應商流程。如果我們不能獲得或保持他們對我們平臺的接受，我們的業務將受到損害。

我們可能不會成功地管理增長。

我們經歷了快速增長。我們的全職員工人數從2017年12月31日的162人增加到2020年3月31日的498人。我們打算繼續發展我們的業務，並進行投資以支持

業務規模，包括不斷增加的客户數量和第三方關係，以及完善信息技術系統和內部控制程序。儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以任何特定的速度增長，或者根本不能。例如，雖然我們可能會繼續觀察到我們的產品的使用率和開發者採用率的增長，以滿足新冠肺炎刺激的最終用户對實時互動的需求，但我們預計我們將不會繼續經歷與2020年第一季度相同的收入增長。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定因素的影響，包括我們規劃未來增長的能力。特別是，我們無法準確預測客户對我們產品的使用情況，因為我們的客户基礎和客户的最終用户跨行業、地理位置、用例和其他因素存在多樣性。在未來，我們的盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利能力，我們可能會虧損運營。銷售和營銷工作的鉅額支出，以及擴大我們的平臺和擴大我們的研發和產品組合的支出，我們打算繼續投資其中的每一項，最終可能不會增長我們的業務或帶來長期盈利。如果我們無法在行業或證券分析師以及我們的美國存託憑證持有者預期的水平或時間框架內維持或提高盈利能力，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

此外，在整合、發展和激勵世界各國快速增長的員工基礎方面，我們將面臨越來越多的挑戰。由於新冠肺炎大流行以及相關的居家、旅行和其他限制，這一挑戰已經並可能繼續加劇。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。這種增長將使我們難以評估我們的前景，並給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的重大壓力。

我們有限的運營歷史以及我們的運營和淨虧損歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於2013年，有限的運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到快速增長的公司在不斷髮展的行業中經常遇到的風險和困難，包括本招股説明書中描述的風險。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們在2019年產生了610萬美元的運營虧損和620萬美元的淨虧損。我們需要創造和維持更高的收入水平，並在未來幾個時期管理成本，以便實現盈利。即使我們像2020年第一季度那樣實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金來支持進一步的增長和進一步發展我們的平臺，包括擴展我們平臺的功能，擴展我們的技術基礎設施和業務系統以滿足我們客户的需求，擴大我們的銷售隊伍以及開發人員和合作夥伴生態系統，增加我們的營銷活動，以及擴大我們的國際業務。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和上市公司成本相關的合規成本增加。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

RTE-PaaS市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、法規以及客户需求、要求和偏好的影響。例如，5G網絡的推出可能會對RTE-PaaS市場產生重大影響。儘管5G網絡旨在提供更高的數據傳輸質量和用户體驗，這可能會增加對實時參與的需求，但它也可能減少提供實時參與的技術挑戰和RTE-PaaS的價值主張。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不能開發出令客户和最終用户滿意的新產品，併為現有產品提供與之同步的增強和新功能

快速的技術和行業變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果客户或其最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的產品和平臺在不斷髮展的或新的平臺和技術下無法有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業績將在不同時期波動，如果我們未能滿足證券分析師和投資者的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

由於多種因素的影響，我們的經營業績在不同時期波動，未來也將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，無法預測。例如，我們的收入模式在很大程度上是基於最終用户對客户應用程序的採用和使用，這可能會限制我們預測收入的能力。如果某一特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。例如，雖然我們可能會繼續觀察到我們產品的使用量和開發者採用率的增長，以滿足新冠肺炎刺激的最終用户對實時互動的需求，但我們預計我們將不會繼續經歷2020年第一季度相同的收入增長水平。此外，我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內緩解對利潤率和盈利能力的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户和用例，失去或大幅減少一個或多個主要客户或某些用例的受歡迎程度將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。目前，我們很大一部分收入來自數量有限的客户。2018年和2019年，我們的前十大客户(將多個賬户的客户聚合後)分別約佔我們收入的50.8%和38.4%。儘管客户的身份可能會因時期而異，但在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的客户獲得我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們可歸因於個人客户的收入在未來可能會增加。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害

此外，我們的大部分收入來自將我們的平臺和產品用於社交、教育、娛樂和遊戲應用的客户。特定使用案例的受歡迎程度和最終用户對特定應用程序的使用，以及新用例和應用程序的開發，取決於許多我們無法控制的因素，而最終用户使用整合我們產品的社交、教育、娛樂和遊戲應用程序的下降可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。於本招股説明書所述的每一期間，我們的大部分收入來自主要在中國經營的客户。我們目前在中國和美國設有辦事處，並在歐洲設有員工。

我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。

我們預計，隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在這種擴張的過程中，我們可能面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在一些國家收取應收賬款的較長支付週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上不同的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們必須保持和加強“Agora”品牌認同感，並提高市場對RTE-PaaS解決方案的認識，特別是我們的產品才能取得成功。我們努力實現我們的平臺被廣泛接受，吸引和留住客户，並增加我們產品和平臺的使用率，這取決於我們的營銷努力、RTE-PaaS市場思想領先地位以及成功將我們的產品和平臺與其他產品區分開來的能力。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。

在歷史上，我們一直依賴於開發人員通過我們的自助服務模式以及更有針對性的銷售努力來採用我們的產品。我們是否有能力進一步增加我們的客户基礎，並使我們的移動平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍和渠道合作伙伴。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果它們不能吸引更多的客户，我們的業務將受到損害。

隨着我們加大對較大組織的目標銷售力度，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。此類客户採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然某些客户在承諾大規模部署我們的產品之前，可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品，但他們通常需要廣泛的教育和客户支持，參與曠日持久的定價談判，並尋求專門的產品開發資源。此外，與通過我們的自助服務模式進行的銷售相比，針對較大組織的銷售週期本質上更加複雜和不可預測，而且一些客户可能不會充分使用我們的產品來產生收入，從而證明客户獲取成本是合理的。此外，複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。

我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，將面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們的新員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產率，如果真的有的話，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們的銷售團隊中的新成員將相對缺乏與我們、我們的平臺和我們的商業模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户或擴大現有客户的使用，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維護與其他渠道合作伙伴的戰略關係，以推動可觀的收入。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們的產品，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們根據客户協議提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止並退還預付金額，這可能會損害我們的業務。

我們的大多數客户協議都包含服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務水平承諾，包括未能滿足我們的客户協議下的正常運行時間和其他要求，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，這可能會在正常運行時間或交付失敗發生和應用積分期間顯著影響收入。我們還可能面臨客户終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別故障都可能損害我們的業務。

未能提供高質量的客户支持可能會對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多大客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的產品。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和開發商的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場對我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。然而，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，可能受到侵犯其他方專有權利的指控，以及其他方可能盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都能以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。

我們還在一定程度上依賴於與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效阻止我們的機密信息的泄露，而未經授權的各方可能會

複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或獨立開發類似的軟件，而我們對未經授權使用或泄露我們的機密信息沒有足夠的補救措施。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。如果我們將我們的國際活動擴展到中國和美國以外的地方，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能會被我們的競爭對手泄露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法向這些競爭對手主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。

我們不能保證我們保護我們知識產權和專有權利的特定方式和方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務，其中任何一位的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的產品和平臺，向客户交付我們的產品，吸引和留住客户，以及發現和追求商機。失去高級管理層的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在相當程度上依賴我們的創始人兼首席執行官趙先生的遠見、技能、經驗和努力。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。由於任何原因失去我們任何高級管理層的服務，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，在我們總部所在的城市，對具有我們行業經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員的激烈競爭正在並將繼續存在。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工，無法吸引合格人員擔任重要職位，

我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。

我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

我們可能沒有足夠的傳輸帶寬和主機代管空間，這可能會導致我們的平臺中斷和收入損失。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡或雲提供商提供的傳輸帶寬，以及為我們的服務器和設備租賃主機託管設施。不能保證我們已經為客户帶寬需求的意外增長做好了充分準備。在2020年第一季度，由於新冠肺炎刺激的在線實時參與需求，我們經歷了使用量的激增。儘管我們能夠相應地擴展我們的網絡基礎設施，但帶寬和服務器需求的普遍增長提高了價格，這反過來又對我們的毛利率產生了不利影響。如果不能遏制新冠肺炎的進一步傳播或捲土重來，可能會影響我們以經濟高效的方式維護和擴展我們的網絡基礎設施的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們簽約購買的帶寬可能會因為各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、流行病、網絡強加

流量限制，或政府採用影響網絡運營的法規。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對客户的服務減少或中斷，需要我們發放信用，最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。如果我們無法提供足夠的帶寬，我們還可能根據客户協議中的服務級別承諾，根據合同義務向受影響的客户提供服務積分。

季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。

儘管考慮到我們平臺的採用和使用的增長，我們全年的收入並沒有經歷過顯著的季節性，但我們在一些使用案例中看到了適度的季節性，例如教育和遊戲。我們在前幾年第一季度的使用量增長較低，原因是中國終端用户因農曆新年減少了在線活動，而第三季度的使用量增長較快，原因是最終用户由於上學天數減少而增加了在線活動，這給了我們更多參與遊戲或參加在線教育課程的機會。到目前為止，我們業務的快速增長抵消了這種季節性趨勢，特別是在2020年第一季度，由於新冠肺炎的影響，但它對收入的影響在未來可能會更加明顯。

我們產品中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務和經營業績，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們為我們在中國、美國和其他司法管轄區的業務承保的保險範圍非常有限，以補償我們因產品缺陷或中斷而可能產生的索賠造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司或最終用户完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，例如我們行業的競爭。

如果中國與美國的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

近年來，美國和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧，包括目前與新冠肺炎疫情有關的問題，未來兩國關係可能會惡化。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾的看法，從而可能導致我們的產品變得不那麼有吸引力。

我們無法預測中國與美國關係的任何變化可能會對我們在中國或美國獲得資本或有效開展業務的能力產生什麼影響。此外，美國與中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。

我們的網絡或系統或服務提供商的入侵可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作，以及與我們的客户、服務提供商和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們或我們客户、員工、服務提供商和業務合作伙伴的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止我們的員工、服務提供商和業務合作伙伴未經授權訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、泄露或不當處理數據，則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們對第三方SaaS技術的依賴可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS技術來運行我們業務的關鍵內部功能，包括企業協作和客户關係管理服務。如果這些服務中的一項或多項因長期停機或中斷而變得不可用，或者因為它們不再以合理的安全方式運行或不再以商業上合理的條款或價格提供，我們的費用可能會隨着我們考慮適當的替代方案而增加。因此，我們管理業務的能力可能會中斷，我們管理銷售流程和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果有)，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方將來可能會聲稱我們的產品或平臺和底層技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品，要求我們開發替代的非侵權技術，或要求我們遵守其他不利條款，任何這些都可能顯著增加我們的運營費用。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。專利侵權、商標

針對我們提出的侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的產品或平臺或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或對他們承擔其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係、對我們產品的需求產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品和平臺包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中融入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入，但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品，我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計我們的產品或平臺或停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，可能會導致客户的不滿，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租用辦公空間，用於我們在中國和美國的業務。對租賃物業的任何限制，或出租人對此類物業的所有權，可能會影響我們對寫字樓的使用，或者在極端情況下，導致搬遷，這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。例如，我們在中國的一些出租人沒有向我們提供有效的房產證或業主授權出租人轉租物業，我們的一些租賃物業被業主抵押給了銀行等第三方。此外，吾等於中國租賃物業的若干租賃協議可能並未按中國法律的規定向中國有關政府機關登記，雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效，但倘若吾等在收到中國有關政府當局的通知後未能在指定時間內作出糾正，吾等可能會被處以罰款。

於本招股説明書日期，吾等並不知悉任何第三方對吾等目前出租物業的使用提出任何訴訟或索償，吾等亦未收到中國政府當局的任何通知。儘管如此，如果任何聲稱是業主或抵押權人的第三方挑戰我們使用租賃的權利

如果發生在物業中，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與為此類行為或索賠辯護相關的費用。

我們的業務受各種中國、美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們和使用我們產品的客户可能受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、金融數據、健康或其他類似數據和一般網絡安全相關的義務。美國聯邦和各州政府以及中華人民共和國政府和其他國家/地區的政府已對信息(包括個人身份信息)的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。在美國，美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。在中國，《網絡安全法》和相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並依法為公安和國家安全部門保護國家安全或協助刑事調查提供協助和支持。中國的監管機構，包括工業和信息化部，或工信部和中國領導的網信辦，越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管。

同樣，許多其他國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些情況下，還適用於IP地址和其他在線身份識別信息。

例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日全面生效。GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，並保存個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能會引發相當於或更高的2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度，滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和條例(及其成員國的實施)管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施履行GDPR下的某些義務，並使我們遵守GDPR，但我們可能需要採取額外的步驟來遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

在歐盟以外，我們繼續看到加強了對隱私、網絡安全和數據保護的監管，包括在中國通過了範圍更廣的更嚴格的法律，在美國通過了更嚴格的針對特定主題的州法律。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。加州總檢察長已經提出了CCPA下的法規，但這些法規尚未最終敲定。CCPA及其解釋的各個方面仍然不確定。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，我們可能會被要求修改我們的做法並採取額外的步驟來努力遵守CCPA。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任和

對我們的業務造成不利影響。在中國，政府當局頒佈了一系列法律和法規，以加強對隱私和數據的保護，這些法律和法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。這些規定，包括加強網絡信息保護的決定，要求互聯網服務提供商明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準，並僅在用户同意的範圍內收集和使用用户個人信息。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，進一步要求互聯網服務提供商建立並公佈收集或使用個人信息的相關協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術等措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。

我們還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。這些規定可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地點提供服務的能力，影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力，或者使我們受到私人行為者的索賠和訴訟以及數據保護監管機構的調查、訴訟和制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的做法相沖突。

我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。

我們預計中國、美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，現有的中國、美國聯邦以及各州和外國與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律和法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響，各種立法和監管機構可能會擴大與隱私、網絡安全和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。由於有關隱私、網絡安全和數據保護的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變，我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律、法規和行業標準，遵守這些新法律或現有法律的變化可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，在許多情況下，我們依賴我們的供應商和承包商的數據處理、隱私、數據保護和網絡安全做法，包括維護數據的機密性、安全性和完整性。如果我們未能管理我們的供應商或承包商或他們的相關做法，或者如果我們的供應商或承包商未能滿足我們面臨的適用法律或合同義務(包括我們客户的任何適用要求)所要求的數據處理、隱私、數據保護或網絡安全方面的任何要求，我們在某些情況下可能會承擔責任。GDPR、CCPA、健康保險可攜帶性和問責法或HIPAA等法律義務以及其他與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律法規可能要求我們管理我們的

在某些情況下，有權與供應商及其做法訂立協議。我們在約束我們的供應商和承包商遵守這些協議以及以其他方式管理他們的相關做法方面可能面臨困難，這可能會使我們面臨索賠、訴訟和責任。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的中國、美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理他們的做法，或導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的任何系統故障或安全事件，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介，以及在線實時參與的持續增長。中國政府、美國聯邦政府和各州政府以及外國政府過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。見本招股説明書標題為“與中國做生意有關的風險”一節，我們可能會受到中國法律、規則和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網企業。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺和產品，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些產品受到電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為用於通信應用的產品的提供商，我們可能間接或直接遵守現有或潛在的聯邦通信委員會或FCC、與《21世紀通信和視頻無障礙法》相關的法規、電信中繼服務基金繳款和其他要求。這些法律要求某些高級通信服務的提供商使殘疾人可以使用這些服務，包括他們提供的硬件或軟件應用程序，並保留其合規義務的記錄。這些法律還可能要求服務提供商支付一定的費用來支持FCC無障礙倡議。*如果這些法律下的要求是由我們的客户間接強加給我們或由FCC直接強加給我們的，我們將受到某些產品設計、記錄保存或費用分擔義務的約束。FCC將我們的互聯網語音通信產品歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和規定，我們可能會受到FCC的執法行動、罰款，並可能受到我們運營或提供某些

產品。FCC的任何執法行動都可能是公開的，可能會損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還可能受到《中國》中適用於互聯網企業的一些規章制度的約束。見本招股説明書標題為“與中國做生意有關的風險”一節，我們可能會受到中國法律、規則和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網企業。隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會受到我們提供產品的外國電信法律和法規的約束。在國際上，我們目前在100多個國家提供我們的產品。

我們的國際業務受到特定國家的政府監管和相關行動的約束，這可能會繼續增加我們的成本或影響我們的產品和平臺，或者阻止我們在某些國家提供或提供我們的產品。我們的某些產品可能被位於語音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特別許可的國家的客户使用，或者在美國禁運名單上的國家使用。即使我們的產品被報告為非法或非法，或者用户位於禁運國家，這些國家的用户仍可以在這些國家繼續使用我們的產品，儘管存在非法或禁運。如果最終用户繼續在違法的國家/地區使用我們的產品，我們可能會受到懲罰或政府行動，任何此類懲罰或政府行動都可能代價高昂，並可能損害我們的業務和我們的品牌和聲譽。我們可能被要求支付額外費用以滿足適用的國際監管要求，或者如果法律要求，或者如果我們不能或不會滿足這些要求，我們可能被要求停止這些服務。

由於許可證要求，我們可能會受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和我們提供的服務必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。獲取特定部署的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們產品或服務的變化，或適用的出口或經濟制裁法規的變化，可能會導致在國際市場推出和部署我們的產品和服務的延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家或最終用户出口我們的產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和服務的使用減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求，包括我們產品和服務的新版本，可能會導致在國際市場推出我們的產品和服務的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的產品和使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家出口我們的產品或提供我們的服務。

我們的商業活動受《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，任何關於我們違反這些法律的指控或決定都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及我們所在國家類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行為、向任何人直接開展業務、獲得任何不正當利益、或獲得或保留業務。我們還受到中國反腐敗和反不正當競爭法的約束，該法嚴格禁止商業賄賂和向政府官員行賄。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡提供商提供的傳輸帶寬，以及使用主機託管設施來存放我們的服務器，在某些國家，這些服務器可能是國有的，我們的一些客户也可能是國有的，每一種情況都會使我們面臨潛在的風險。隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能面臨與遵守全球反腐敗法律有關的進一步挑戰。除了我們自己的員工，我們還使用第三方幫助我們獲得政府許可證和批准的過程，包括專利和商標權。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有實體或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為會計記錄不準確或不完整、適用監管機構認為不充分的內部會計控制以及我們的員工、附屬公司、第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

不能保證我們的員工或我們第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致告密者投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和我們的美國存託憑證的交易價格。

本招股説明書所載的審計報告是由一名未經上市公司會計監督委員會檢查的核數師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他地方所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，該事務所提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，作為在美國上市公司的審計師，並且是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，必須遵守美國法律，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

二零一三年五月二十四日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會或中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席、PCAOB主席和某些人

美國證券交易委員會的其他部門負責人聯合發表了一份公開聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括PCAOB繼續無法檢查中國的審計工作底稿。2018年的聯合聲明和2020年的公開聲明反映了監管機構對這一問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對若干位於中國的會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的聯屬公司)提起的訴訟，或任何相關的中國不利監管發展，可能會導致我們的財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國證券公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所均違反了美國證券交易委員會的實務規則，未能向美國證券交易委員會出示審計底稿等文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致我們的美國存託憑證退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們可能會有額外的納税義務，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在美國、中國及其他外國司法管轄區須繳交所得税及其他税項。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要做出重大判斷和估計。例如，如果税法改變或澄清對我們不利，或者如果税務機關成功挑戰我們採取的税務立場，例如，與我們的公司間交易的公平定價標準有關的立場，以及我們的州銷售和使用税收立場，我們的税收支出可能會受到影響。在確定所得税的充分性時，我們會評估如果我們的納税狀況受到國家税務總局、美國國税局和其他税務機關的質疑，可能導致不利結果的可能性。如果SAT、美國國税局或其他税務機關因審計或審查而評估額外税款，我們可能需要記錄可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的運營費用。

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展全球業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。此外，我們的税費可能會受到影響，這取決於我們在其業務運營所在的某些司法管轄區的税法下預扣和其他税收(包括軟件許可和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性。有關收入和税務機關可能不同意我們的總體立場，或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們開展業務的某些國家的税法也可能在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款責任，因此可能損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何財年，如果(1)至少75%的毛收入是被動收入，或(2)至少50%的資產價值(基於一個財年資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，那麼我們公司等非美國公司在任何財年都將被視為被動外國投資公司或PFIC。必須在每個財政年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着VIE的管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將其經營業績合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不被視為美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們很可能在本財年和隨後的任何財年被視為PFIC。

就PFIC資產測試而言，我們的資產價值通常將參考我們的市值來確定。然而，如果我們被認為是一家“受控制的外國公司”，或氟氯化碳，在測試期間不是根據PFIC規則的目的“公開交易”，我們的資產價值通常將參考我們資產中的調整基數來確定。我們不相信我們現在是，也不會在上市後成為一家氟氯化碳。因此，假設我們被視為美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，包括此次發行的收益，我們預計本財年不會成為PFIC。然而，確定氟氯化碳地位的規則很複雜，税務當局可能不同意我們的決定。如果我們在上市後被認為是一家氟氯化碳，我們預計在本財年將成為一家PFIC。此外，我們預計未來財年(只要我們的美國存託憑證在紐約、紐約等地交易)。因此，假設我們被視為美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，包括此次發行的收益，以及對我們資產價值的預測，我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否將成為或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本財政年度或未來財政年度成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本財年或未來財年的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是某一財年的個人私募股權投資公司，而在該財年內，美國持有者(如《税務-美國聯邦所得税注意事項-總則》中所定義)持有美國存托股份或A類普通股，則應繳納某些不利的美國聯邦所得税

後果可能適用於美國持有者。見本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股本，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股本價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每個氟氯化碳(如果有)的“美國股東”。雖然我們不相信我們在上市後會成為氟氯化碳，但確定氟氯化碳地位的規則很複雜，税務當局可能不同意我們的決定。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中包括其在F分部收入、全球無形低税收入和CFCs在美國房地產投資中的按比例份額，無論我們是否進行任何分配。不遵守這種報告要求可能會對美國股東造成不利的税收影響，並可能導致重大的金錢處罰。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或向任何美國股東提供遵守上述義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們美國存託憑證的投資諮詢其顧問。

對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳，包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和其他與我們開展業務的第三方。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能尋求更多資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在中國和美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類和B類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務主要在中國和美國，但銷往世界各地的客户。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們的收入大部分是以美元和人民幣計價的，但也有一小部分是以其他貨幣計價的，我們的費用通常以以下貨幣計價

我們開展業務所在的司法管轄區。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的折算風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。我們目前沒有對衝外幣風險敞口的計劃。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值在過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的外商獨資企業支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣兑美元的任何大幅波動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生不利影響。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的子公司Agora Lab由於前期虧損，聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為2,550萬美元和2,540萬美元。減税和就業法案，或税法，對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括改變NOL的使用和限制。例如，雖然經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的税法允許在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL無限期結轉，但税法也對在2017年12月31日之後的納税年度產生並結轉到2021年1月1日或之後的納税年度產生的NOL的使用施加了80%的限制。然而，2017年12月31日之前產生的NOL仍將有20年的結轉期，但不受80%的限制。此外，我們使用Agora Lab的NOL的能力取決於Agora Lab在未來保持盈利能力併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道Agora Lab是否或何時會產生使用其剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入，其在2017年12月31日之前生成的NOL可能會到期而未使用。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及紐約證券交易所適用的上市標準的規則和規定。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。在本次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序，我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制，因此，我們在及時滿足這些報告要求方面遇到了困難，而且可能會遇到困難。在編制和審計截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點和重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合。

因此，我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人的注意。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露，以及缺乏正規化現有的期末財務報告政策和程序來解決上述複雜的美國公認會計原則會計問題。查明的重大缺陷與我們整個信息技術控制環境及相關政策和程序的充分性有關。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點和其他控制缺陷。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。

為了彌補我們在2019年12月31日之後發現的重大弱點，我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(1)聘請更多合格的資源，包括財務總監，配備相關的美國GAAP和美國證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告功能，並建立一個財務和系統控制框架，(2)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，(3)建立有效的監督，並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露的準確性。這些措施包括：(1)完成並遵守“美國證券交易委員會”的報告要求；(4)加強內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們根據“交易法”第13a-15條評估我們的合規準備情況，並改進整體內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。如果政府當局因新冠肺炎大流行或另一場公共衞生危機而重新實施庇護規定，可能會挑戰我們在此類規定保持不變的情況下保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制的能力。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對

我們報告的財務和其他信息，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在多倫多證交所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

我們的業務受到地震、火災、洪水、大流行和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

嚴重的自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，發生在我們的一個總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的企業、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾，就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些服務提供商，未來可能會在我們的平臺上發生。任何未能維護我們的產品和技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行為，可能會引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，從而可能阻礙我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

針對我們或我們管理層的法律或行政程序或不當行為的指控可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的管理層成員未來可能會受到我們的競爭對手、個人、政府和監管機構或其他人的指控、訴訟或法律或行政訴訟。任何此類訴訟、指控或訴訟，無論有無正當理由，或我們認為不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為，或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為，都可能損害我們的聲譽，並導致我們的用户基礎減少，並分散我們管理人員對公司日常運營的注意力。我們不能向您保證，我們或我們管理團隊的主要成員在未來不會受到類似性質的訴訟、指控或訴訟。例如，雖然我們一直在努力並投入我們的資源來遵守中國的勞動相關法律法規，但截至本招股説明書日期，我們並不知道我們的員工提出了任何懸而未決的索賠或監管部門在這方面的任何訴訟通知，但不能保證我們的僱傭行為在任何時候都會完全符合，這可能會使我們面臨勞動爭議或其他法律或行政訴訟。

如吾等能對與待決訴訟有關的負債作出合理估計，並確定該等訴訟可能導致不利負債，吾等將記錄相關或有負債。於2018及2019年，我們並無記錄任何與未決訴訟有關的或有負債。然而，當我們將來記錄或修訂我們對或有負債的估計時，由於與訴訟有關的內在不確定性，我們的估計金額可能不準確。此外，我們對第三方採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們或我們任何管理層成員的訴訟和指控，無論其真實性如何，也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，從而可能對我們的用户基礎以及我們吸引內容提供商和廣告客户的能力造成重大不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移我們管理層和董事會對我們業務運營的注意力。我們還可能需要支付額外的賠償或損害賠償，或者用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言，根據2019年7月30日生效的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(負面清單)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心服務等少數類別的業務外，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權，該措施或負面清單可能會不時修改、補充或以其他方式修改。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。見本招股説明書標題為“監管-中華人民共和國監管-外商投資法”的部分。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資企業是外商投資企業，或稱FIE。由於我們的業務運營可能被視為增值税的一種，而根據上述限制，我們的外商獨資企業不具備在中國經營增值税業務的資格，因此我們通過VIE在中國開展業務。我們的外商獨資企業已經與我們的VIE和VIE的股東達成了一系列合同安排，使我們能夠(1)對我們的VIE行使有效控制，(2)將獲得我們VIE的所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的範圍內，我們有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。作為這些合同安排的結果，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了我們的VIE的財務業績。見本招股説明書標題為“我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的公司歷史和結構--合同安排”的部分。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons基於其對相關法律法規的理解，認為我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外商投資法》、《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及與電信業有關的監管辦法，因此不能保證中國政府部門，如人民商務部Republic of China、商務部、工信部或其他監管互聯網內容提供商和其他電信行業參與者的部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。與現有政策或未來可能採用的要求或政策保持一致。管理本合同有效性的中華人民共和國法律法規

安排不確定，有關政府當局在解釋這些法律法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見本招股説明書標題為“-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，其頒佈可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該VIE的財務結果。然而，我們不相信這樣的行為會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或我們的VIE清算或解散。見本招股説明書標題為“我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的公司歷史和結構--合同安排”的部分。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排在中國經營我們的業務。見本招股説明書標題為“我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的公司歷史和結構--合同安排”的部分。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對我們VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行此類安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可能會交由法院保管。因此，我們不能確定該股權會根據

股權記錄持有人的合同安排或所有權。此外，雖然吾等已與VIE的股東訂立股權質押協議，但根據股權質押協議，吾等的補救措施主要旨在幫助吾等追討VIE或VIE股東根據合約安排欠吾等的債務，而可能無助於吾等取得VIE的資產或權益。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。見本招股説明書標題為“與中國做生意有關的風險”一節，我們可能會受到中國法律、規則和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網企業。

這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們VIE股東作為此類股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配來為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，我們可以隨時行使獨家期權協議下的選擇權，促使他們將其在我們VIE中的所有股權轉讓給我們的外商獨資企業或當時適用的中國法律允許的我們指定的實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們VIE當時現有股東的事實受權人的身份，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整他們的收入，這可能增加他們在中國的納税義務和我們的整體納税義務，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的外商獨資企業或我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其納税義務。此外，如果我們的外商獨資企業要求我們VIE的股東根據這些合同安排以象徵性價值或沒有價值轉讓他們在我們VIE的股權，此類轉讓可能被視為贈與，並要求相關子公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可能會對我們的外商獨資企業徵收滯納金和其他處罰，並根據適用的法規爭奪調整後的未繳税款。如果我們的WFOE和VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有我們在中國的幾乎所有資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得促使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，或以其他方式受益於我們的VIE持有的資產，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，其指定的人已在SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的子公司和VIE及其子公司，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法律代表簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，制定該法可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案(2015)的討論稿，旨在通過該草案，取代現行有關外商投資的主要法律法規。2018年12月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《外商投資法(2018)》草案，並於2019年1月進一步修訂並公佈，作為徵求意見稿的第二稿。2019年3月，新的外商投資法草案提請全國人大審議，並於2019年3月15日獲得通過，近日於2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了關於外商投資的三部法律，即《外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國股權合營企業法》。

2015年的草案引入了“可變利益實體”結構或VIE結構的某些監管概念，如“實際控制”和“通過合同或信託控制中國公司”。然而，頒佈於2019年12月26日並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》及其實施細則，不再提及規範這些可變利益主體結構的相關概念。相反，新頒佈的外商投資法有一個包羅萬象的條款，規定外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資，也應視為外國投資。有鑑於此，對於如何解釋和實施這類新立法，以及如何根據已制定的外商投資法確定我們的VIE的控制地位，存在着重大的不確定性。此外，我們目前或計劃通過我們的VIE經營的任何業務是否會出現在政府當局不時更新的“負面清單”上，因此是否會受到任何外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果我們經營的任何業務屬於即將發佈的“負面清單”上的“受限”類別，這一決定將對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。我們還面臨着不確定性，即未來頒佈的這些新法律或法規的解釋和實施是否會要求現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可或公司結構和運營的某些重組，這些行動是否能及時完成，或者根本不會，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果我們在需要時未能獲得任何批准，我們的VIE結構可能被視為無效和非法的，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，例如，我們可能無法(1)通過我們與VIE的合同安排繼續在中國的業務，(2)對我們的VIE實施有效控制，或(3)根據現有合同安排鞏固我們的VIE的財務業績，並從我們的VIE獲得經濟利益。

此外，如果我們的外商投資企業根據《外商投資法》被視為外商投資企業，我們的公司治理實踐可能會受到影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外商投資法》聲稱

對外國投資者和適用的外商投資企業實施特別和定期的信息報告要求。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被罰款或承擔行政責任。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務是在中國進行的，我們的收入的很大一部分來自中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到中國法律、規則和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，尤其是互聯網業務。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的外商獨資企業和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。

而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括相關的市場準入限制和對外資的限制，以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。由於中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致責任。與中國政府監管中國互聯網行業相關的問題、風險和不確定因素包括：

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律和法規，涵蓋用户隱私、網絡安全、數據保護、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，中國相關政府部門的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，都給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。

我們可能被要求獲得並維護在中國經營業務的許可證和執照。

我們的業務活動主要包括提供實時互動產品，通過移動應用程序內的音頻、視頻或消息進行交互，這可能被視為《電信業務目錄》或最近於2019年6月6日修訂併發布的目錄下的增值電信服務。考慮到我們提供的產品和向客户提供服務的方式，我們理解我們的業務活動顯然不符合目錄下的任何當前類別，也沒有明確和完全適用於目錄下我們的業務的特定許可證。然而，RTE-PaaS行業仍處於初級階段，中國有關增值電信服務牌照的法律法規正在不斷演變。目錄中描述的業務，以及許可證的其他相關規則和監管要求，可能會以與我們以上理解不一致的方式解釋和應用，這意味着不能保證中華人民共和國

監管機構會認為，我們的業務不需要根據當前目錄或未來適用於我們業務的法律、規則和法規(不時頒佈和修訂)獲得許可證或一系列許可證。

為了將中國監管機構對相關法律、規則和法規的不同解釋和執行帶來的風險降至最低，我們的VIE已經申請並獲得了覆蓋中國某些地區的互聯網數據中心和CDN牌照，以及提供覆蓋全國的多方通信服務的許可證。我們將繼續評估是否需要獲得和續簽經營我們業務的許可證和牌照，包括擴大我們現有互聯網數據中心和CDN牌照的地理覆蓋範圍，並持續並密切諮詢對我們有管轄權的監管機構，並及時遵循他們的指導，以確保我們合法經營我們的業務。然而，我們可能無法以可接受的條款和及時的基礎，或根本無法獲得和維護我們可能需要的許可證和執照，以經營和擴大我們的業務，並不時按照監管機構的要求。未獲適當許可證及牌照的業務經營可能會受到中國有關監管機構的行政處罰，包括罰款，以及在非常極端的情況下，沒收經營所得收益，被要求停止或限制我們的經營，並被列入中國監管機構制定的信貸黑名單，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

根據中國的一項法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國資委、工商總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，我們相信，就是次發售而言，不需要中國證監會的批准，因為(1)我們的WFOE是以外國直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則定義的與任何中國國內公司合併或收購的方式註冊為外商投資企業；(2)沒有法律條文明確將我們的WFOE、我們的VIE和VIE的股東之間的合同安排明確歸類為受併購規則監管的交易。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定吾等需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則要求我們就此次發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

這些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，在下列情況下應事先通知商務部：(1)涉及任何重要行業；(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的(2018年9月修訂的)《關於經營者集中事前通知門檻的規定》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部或其他相關政府部門的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。請參閲本招股説明書標題為“監管-中國監管-與併購和海外上市相關的監管”的部分。

中國法律法規對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序，這可能會使我們在中國身上進行收購變得更加困難。

中國法律法規，如併購規則和其他相關規則，建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制安全審查。2011年8月，商務部公佈了自2011年9月1日起施行的《關於實施安全審查制度的規則》，進一步規定，決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、離岸交易合同安排等方式進行交易，繞過安全審查要求。商務部在審查中考慮的因素包括：(1)是否涉及重要行業；(2)該交易是否涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素；(3)該交易是否會導致持有中國馳名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，我們可能無法成功收購該公司。遵守相關法規的要求完成任何此類交易都可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大全球業務的能力。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民受益人、我們的WFOE或我們的VIE承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的WFOE和VIE注資的能力，或限制我們的WFOE和VIE增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民向中國國家外匯管理局

以境外投資和融資為目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。根據外管局第37號通函，“控制”指中國居民透過持股委託安排(其中包括)取得權利以進行特別目的載體的業務營運、從其取得收益或就其作出決定的行為。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體發生重大變更時，如特別目的載體股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

趙明先生已於2014年根據外管局第37號通函完成外匯局登記，Soundscape Limited和VoiceCrew Limited被註冊為“特殊目的車輛”。吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，包括根據外管局第37號通函完成穩妥登記及作出更新的責任。然而，我們可能不會持續知悉我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號及隨後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人、吾等外商獨資企業或吾等VIE處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的WFOE和VIE提供額外資本的能力，並限制我們的WFOE向公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通告，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可就境外特殊目的公司向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，中國居民參加境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們正在制定並將努力遵守這些要求，但不能保證它們能夠完全符合規則在外管局成功註冊。未能完成安全登記可能會使我們股權激勵計劃的相關參與者受到罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國外商獨資企業增資的能力，並限制我們外商獨資企業的分配能力。

分紅給我們。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

我們可以依靠我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，可能依賴我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及我們VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的WFOE或VIE產生額外的債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息、貸款或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的外商獨資企業和我們的VIE的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們的外商獨資企業和我們的VIE每年必須預留至少10%的淨收入作為某些法定儲備的資金，直到該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們的外商獨資企業和我們的VIE在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力方面受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。

我們VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

終止我們在中國享有的税收優惠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據中國税收法律法規，我們的外商獨資企業有資格享受一定的所得税優惠。2018年12月29日起施行的修改後的企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，對所有企業普遍實行統一的25%的所得税税率，但對國家重點扶持的高新技術企業或HNTE給予優惠，享受15%的企業税率。根據相關管理辦法，我們的外商獨資企業必須符合一定的財務和非財務標準，並向行政當局完成核查程序，才有資格成為HNTE。繼續取得高淨值企業資格須由中國的相關政府當局進行為期三年的審查，實際上，某些地方税務機關還要求對資格進行年度評估。除上述税收優惠外，我們還獲得了符合條件的軟件企業證書，根據財政部和國家統計局2011年10月13日發佈的《關於軟件產品增值税政策的通知》、財政部和國家統計局2012年4月20日發佈的《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》、財政部發布的《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》等相關規定，我們的外商獨資企業現在有資格享受一定的企業所得税和增值税優惠政策。國家工商總局、國家發展和改革委員會以及工信部。如果我們的外商獨資企業的税收優惠終止或未經當地税務機關核實，且受影響的實體未能獲得基於其他資格(如高級技術服務企業)的税收優惠，則將受標準税率和政策的約束，包括25%的中國企業所得税税率。我們不能向您保證，税務機關將來不會停止我們的税收優惠，可能具有追溯力。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據經修訂的企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區的法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業還是由中國企業集團控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或我們的普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院修訂後的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立或營業地點、或在中國境內設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，即適用10%的預提税金。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證持有人或我們的普通股持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或我們普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在美國存託憑證或我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱公告7)，部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家統計局第698號通知》中的規定。根據本公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。作為一個

因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，經修訂並於2018年6月15日起施行，隨後，698號通知自2017年12月1日起廢止。SAT第37號通告還修訂了公告7中的某些規定，但沒有涉及公告7中仍然完全有效的其他規定。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易中的轉讓方，我們的公司可能會受到申報義務或納税的約束，如果我們的公司在此類交易中根據公告7被受讓者，我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股票，我們可能會被要求根據公告7協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守公告7和SAT通告37，或者確定我們的公司不應該根據公告7和SAT通告37徵税這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們很大一部分收入是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從我們的WFOE或VIE獲得的貸款。目前，我們的外商獨資企業可以按照一定的程序要求，在不經外匯局批准的情況下，購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的外商獨資企業和我們的VIE獲得外幣的能力。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業和我們的VIE提供貸款，或向我們的外商獨資企業提供額外的資本金。

在使用本次發行所得款項時，吾等作為一家境外控股公司，根據中國法律和法規，可通過貸款或出資向我們的WFOE提供資金，而根據中國法律，WFOE被視為外商投資企業。然而，我們借給我們的外商獨資企業用於資助其活動的貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記，對我們外商獨資企業的出資必須通過企業登記系統在中國相關政府部門進行必要的備案或登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知)，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的外商獨資企業和我們的VIE的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(每一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，鑑於我們VIE目前開展的業務可能受到外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及未來對我們的外商獨資企業或我們的VIE的貸款或我們對我們的外商獨資企業的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的WFOE或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從是次發售所得款項，以及資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請將美國存託憑證在多倫多證券交易所上市。我們目前無意尋求我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證尚未公開上市

或我們的普通股，我們不能向您保證，美國存託憑證的流動性公開市場將會發展。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開招股價格將由吾等與承銷商基於多個因素進行協商確定，而本次發行後美國存託憑證的交易價格可能會跌至首次公開招股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能由於多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入指數，該指數排除了擁有多種類別股票的公司，還可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

就在本次發行完成之前，我們預計將創建一個雙層結構，使我們的普通股將包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，B類普通股的持有人將有權每股10票，而A類普通股的持有人將有權每股1票。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人出售任何B類普通股或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給本公司行政總裁趙先生或本公司行政總裁控制的聯營公司以外的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

在本次發售完成前，我們的首席執行官將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即構成我們的已發行和已發行股本總額的約90%和10%，並將在本次發行完成後立即佔我們的已發行和已發行股本的總投票權約10%。見本招股説明書標題為“主要股東”的部分。

雖然我們目前沒有計劃在本次發行完成後增發B類普通股，但我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下增發B類普通股，這將進一步稀釋我們A類普通股股東的投票權。由於雙重股權結構和所有權集中，我們的首席執行官將對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、修改組織文件和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。

我們的首席執行官可能會採取不符合其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

此外，我們的首席執行官將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他的持股比例大大低於我們已發行普通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。

我們將是一家根據美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和香港上市規則定義的“受控公司”。因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，我們將成為香港交易所、香港交易所及香港上市規則所界定的“控股公司”，因為我們的首席執行官趙先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們的董事會必須有多數成員是獨立董事，以及我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見本招股説明書標題為“風險因素-與美國存託憑證及本次發售有關的風險--我們是交易法下的規則所指的外國私人發行人，因此我們豁免適用於美國國內上市公司的某些條款”和“-作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司”和“

在島嶼上，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守公司治理上市標準的做法相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下的規則144和規則701以及適用的股票鎖定協議的限制。若承銷商全面行使其超額配售選擇權，緊接是次發行後，將有兩隻上市的美國存託憑證(相當於三隻美國存託憑證)、一隻二手買賣美國存託憑證(相當於三隻美國存託憑證)、一隻二手買賣美國存託憑證(相當於三隻A類普通股)、或一隻二手買賣美國存託憑證(相當於五隻美國存託憑證)、一隻二手買賣美國存託憑證(相當於五隻美國存託憑證)、一隻二手買賣美國存託憑證(相當於五隻A類普通股)。關於本次發行，吾等及吾等的董事、行政人員及幾乎所有現有股東已同意在本招股説明書日期後180天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。然而，承銷商可以根據金融業監管局的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。請參閲本招股説明書中標題為“承銷商”和“有資格未來出售的股票”的部分，瞭解有關在此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已經通過了一份發售後的組織章程和章程，將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含可能限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，

美國存託憑證的價格可能下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、不時修訂的《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱及章程細則除外)，或取得該等公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲本招股説明書標題為“股本説明--公司法差異”的部分。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國和美國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，在獲得此類訴訟所需的信息方面也存在重大的法律和其他障礙。例如，在中國一案中，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與美國存託憑證和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。此外，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見本招股説明書標題為“民事責任的可執行性”一節。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予登記股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於本次發售完成前生效的吾等發售後組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前45天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給予我們一項酌情委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不參加投票，在下列情況下，託管機構可以授權我們在股東大會上對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票：

這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，在符合存款協議條款的情況下，將其或託管人收到的現金股息或其他分派分配給我們的A類普通股或其他美國存託憑證相關證券。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分銷的價值可能低於分銷成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於各種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關，或在緊急情況下“出於記錄日期或處理目的”，以及在週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同免除陪審團審判一般是可以由紐約市的聯邦或州法院執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行爭端前

在合同中放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

然而，我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿是根據美國證券交易委員會的規章制度分發的。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

JOBS法案還規定，只要註冊人有資格成為一家新興成長型公司，它就不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時遵守這些準則。因此，我們的經營業績和財務狀況

報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和歐洲央行實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們將依靠《就業法案》提供的這種豁免。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在與公司治理事宜有關的某些母國做法與公司治理上市標準的國際標準有很大不同；這些做法為股東提供的保護可能少於如果我們完全遵守公司治理上市標準的公司治理上市標準。

作為開曼羣島豁免公司，將於今年3月1日在開曼羣島上市，我們受制於開曼羣島上市公司治理上市標準。然而，中國的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與歐盟關於公司治理上市標準的規定有很大不同。如果我們未來選擇效仿母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述主要包含在本招股説明書的“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。在某些情況下，這些前瞻性表述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或這些術語的否定或其他類似術語來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素的討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，

不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。

本招股説明書還包含與RTE-PaaS行業相關的市場數據，包括基於行業出版物和報告的市場地位、市場規模和我們所在市場的增長率。本招股説明書包含國際數據公司發佈的統計數據和估計。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。RTE-PaaS行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，假設每股美國存托股份的首次公開發行價為美元，即本招股説明書所示價格區間的中點，我們預計將從是次發行中獲得約1億美元的淨收益(或如承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約1億美元的淨收益)。

假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，假設本招股説明書封面所示的美國存託憑證發行價格區間的中點美國存托股份每股超額配售價格增加(減少)1.00美元，將使本次發行的募集資金淨額增加(減少)10,000美元，或約10,000,000美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將增加(減少)本次發行所得淨額10,000,000美元，假設本招股説明書封面所列美國存託憑證的數量不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創造一個公開市場，提高我們在我們市場的知名度，並促進我們和我們的股東未來進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益用於研發、營銷和品牌推廣、技術基礎設施投資以及營運資本和其他一般企業用途。

以上為吾等於本招股説明書日期就根據本公司目前計劃及業務狀況使用及分配本次發售所得款項淨額的意向，但本公司管理層將擁有相當大的靈活性及酌情權以運用本次發售所得款項淨額。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為一家境外控股公司，只能通過貸款或出資向我們的WFOE和VIE提供資金。在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，我們可以向我們的WFOE提供公司間貸款，或向我們的WFOE提供額外的出資，為其資本支出或營運資本提供資金。任何失敗都將推遲或阻止我們將此次發行的淨收益應用於我們的WFOE和合並的附屬實體。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書標題為“風險因素--在中國經商相關的風險--中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制”一節，這可能會限制或阻止我們使用此次發行所得向我們的外商獨資企業和我們的VIE提供貸款，或向我們的外商獨資企業提供額外的資本貢獻。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類或B類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定向我們的普通股支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見本招股説明書標題為“美國存托股份説明”一節。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的外商獨資企業和我們的VIE分配的股息。我們的WFOE和VIE向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的外商獨資企業和我們的VIE必須每年根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為法定公共儲備基金，直到該儲備基金的總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

大寫

下表列出了截至2020年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本將根據吾等美國存託憑證的首次公開發售價格及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明以及本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分閲讀本表。

__________________

發售可能會根據實際的首次公開招股價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

本次發行後將立即發行和發行的A類普通股和B類普通股總數以截至2020年3月31日的已發行普通股121,979,938股為基礎，不包括：

稀釋

若閣下投資於美國存託憑證，閣下的權益將被攤薄至美國存托股份首次公開發售價格與美國存托股份經調整有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為每股美元，或每股普通股美元，或每股美國存托股份每股有形賬面淨值美元。每一股美國存托股份代表三股、一股A類普通股。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量。截至2020年3月31日，我們的每股預計有形賬面淨值為美元。預計每股有形賬面淨值為美元，即每股普通股淨額減去總負債。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。除以在緊接本次發售完成前按一對一基準將所有已發行及已發行優先股重新指定為A類普通股後已發行及已發行的普通股數目。在進一步實施本次發行中提供的美國存託憑證的發行和銷售，假設首次公開募股價格為美元后，根據美國存托股份，也就是本招股説明書封面所示價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的備考調整有形賬面淨值將為美元。或每股普通股美元，或每股美國存托股份美元。這意味着美國存托股份對現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存託憑證淨值立即增加美元，對購買此次發行的美國存託憑證的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋美元，每股普通股和每股美國存託憑證的每股有形賬面淨值立即稀釋美元。由於A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的股息權和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

下表説明瞭這種稀釋：

假設的公開發行價每增加(減少)1美元，美國存托股份的有形賬面淨值將增加(減少)1美元，調整後的有形賬面淨值將增加(減少)美元。預計本次發行生效後每股普通股有形賬面淨值和美國存托股份調整後有形賬面淨值分別為每股普通股美元和每股美國存托股份美元，預計攤薄為本次發行中新投資者每股普通股和每股美國存托股份的調整後有形賬面淨值美元和每股美國存托股份每股有形賬面淨值美元。假設本招股説明書封面所載本公司所發行的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所述，本公司發行的美國存託憑證數量每增加(減少)100萬隻，將在本次發行生效後增加(減少)每股調整後每股有形賬面淨值和每股美國存托股份的每股有形賬面淨值，並增加(減少)形式攤薄為調整後每股普通股和每股美國存托股份有形賬面淨值美元，增加(減少)每股調整後每股有形賬面淨值和每股美國存托股份美元，從而增加(減少)每股普通股和每股美國存托股份每股調整後有形賬面淨值攤薄。假設假設首次公開招股價格為美元不變，則在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本招股説明書封面所示的價格區間中點美國存托股份將按美國存托股份支付。

若承銷商悉數行使其超額配售選擇權，本次發行完成後即時預計的經調整有形賬面淨值將為每股普通股美元及每股美國存托股份每股有形賬面淨值美元，而本次發行對新投資者的預計攤薄為經調整有形賬面淨值每股普通股及每股有形賬面淨值分別為美元及美元。

下表彙總了截至2020年3月31日，在預計調整的基礎上，現有股東和新投資者從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權：

本次發行後將立即發行和發行的A類普通股和B類普通股總數以截至2020年3月31日的已發行普通股121,979,938股為基礎，不包括：

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務在中國進行，我們的資產基本上都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定Agora Lab，Inc.作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，儘管開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，因為有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金。條件是：(1)判決為終局和決定性判決；(2)根據開曼羣島法律衝突規則，外國法院對被告擁有管轄權的判決；(3)是違約金判決；(4)既不是以某種方式獲得的判決，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

金杜律師事務所曾告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的管轄區之間的條約或類似安排，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。金杜律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，違反中國法律基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決不會得到中國法院的承認和執行。由於截至本招股説明書發佈之日，中國與美國之間尚未就承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)簽訂任何條約，也沒有達成任何形式有限的對等協議，因此不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

公司歷史和結構

Agora，Inc.，或稱Agora，成立於2013年11月，是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。2014年1月和3月，我們分別成立了Agora Lab，Inc.或加利福尼亞州的Agora Lab，成立了上海兆言網絡技術有限公司，或我們的VIE，一家中國有限責任公司。我們通過Agora Lab和我們的VIE在這幾個月開始運營，提供RTE-PaaS產品。

2014年12月，我們成立了Agora IO，Inc.，或Agora IO，一家開曼羣島的豁免有限責任公司，併成立了Agora IO Hong Kong Limited，或Agora HK，一家香港公司。同月，Agora IO、Agora及Agora Lab及其各自股東訂立換股安排，導致Agora及Agora Lab成為Agora IO的全資附屬公司。

2015年4月，我們成立了大銀網絡技術有限公司，或我們的WFOE，一家中國有限責任公司。我們的WFOE是Agora HK的全資附屬公司，並已與我們的VIE及VIE的股東訂立若干合約安排。見本招股説明書標題為“-我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排”的部分。

2019年7月，我們成立了Agora.IO有限公司，這是Agora Lab的全資子公司。在英國。

2020年1月，我們完成了以下交易，我們統稱為公司重組：

中國法律法規對參與提供互聯網相關服務的公司的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此，我們主要通過VIE在中國開展業務。我們通過我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE的股東之間以及之間的一系列合同安排，有效地控制了我們的VIE。這些合同安排，如下文更詳細所述，共同允許我們(1)對我們的VIE行使有效控制，(2)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(3)根據中國法律允許的情況下可行使的獨家看漲期權購買我們VIE的全部或部分股權。有關更多細節，包括與VIE結構相關的風險，請參閲本招股説明書標題為“風險因素--與我們公司結構相關的風險”部分。

由於我們與VIE及其股東的合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此，根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了VIE的財務結果。

下圖説明瞭截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的子公司和VIE：

________________

我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排

以下是我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股份質押協議。根據本公司、本公司VIE及本公司VIE股東之間於2015年6月18日訂立的股份質押協議，本公司各VIE股東將其於本公司VIE的所有股權質押予本公司的WFOE，以保證他們及本公司VIE履行其在合約安排下的義務。如果我們的VIE或我們VIE的股東違反了這些協議下的合同義務，作為質押權人的我們的WFOE將有權處置我們VIE中質押的股權。本公司VIE的股東還承諾，在股份質押協議有效期內，未經本公司WFOE事先書面同意，他們不得處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔或增加我們VIE的註冊資本。如果根據本協議的條款增加註冊資本，該增加的註冊資本也將被視為質押股權。根據股份質押協議的條款，我們VIE的股東已於2015年7月29日在國家市場監管總局登記質押。

投票權、代理協議和不可撤銷的授權書。根據於2015年6月18日由吾等WFOE、吾等VIE及吾等VIE股東之間訂立的投票權代理協議，以及吾等VIE股東於同日根據投票權代理協議簽署的相關不可撤銷授權書，吾等VIE股東均不可撤銷地授予吾等VIE的指定代表全面的授權書，以行使其作為吾等VIE股東的權利，包括召開及出席股東大會、提名及選舉董事，以及委任及罷免吾等VIE的高級管理人員的權利。除非另有約定

根據投票權代理協議，它將一直有效，直到：(1)十年期限結束，該期限將每年自動延長，除非我們的WFOE事先向我們的VIE和我們的VIE股東提供30天的書面通知；以及(2)我們VIE的經營期限終止。相關的不可撤銷授權書將一直有效，直至投票權代理協議期滿或提前終止。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據2015年6月18日由我們的WFOE和我們的VIE之間簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，我們的WFOE有權向我們的VIE提供與信息諮詢、協助信息收集和市場研究以及為人員提供培訓等相關的諮詢和服務。我們的外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。我們的VIE將向我們的WFOE支付每年的服務費，該費用只有在我們的WFOE和Agora HK的批准後才能調整。除非根據協議另有約定，否則本協議將一直有效，直至：(1)十年期限結束，該期限將每年自動延長，除非我們的WFOE事先向我們的VIE提供30天的書面通知；(2)我們的WFOE因我們的VIE違反協議而終止協議；以及(3)我們的VIE的運營期限終止。

該協議為我們提供了購買VIE股權的選擇權

根據於二零一五年六月十八日由吾等外企、吾等VIE及吾等VIE股東之間訂立的獨家期權協議，吾等VIE各股東不可撤銷地授予吾等外企一項獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內購買其於吾等VIE的全部或部分股權，而購買價格應為吾等VIE的註冊資本按吾等VIE股東持股比例或適用的中國法律允許的最低價格(視情況而定)。本公司VIE的股東承諾，未經本公司或本公司事先書面同意，除其他事項外，不得增加或減少本公司VIE的註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保任何債務、終止任何重大協議或訂立與任何現有重大協議相牴觸的任何協議、分配或投票分配任何利潤、利息或股息、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非根據協議另有約定，否則獨家期權協議將一直有效，直至：(1)每年自動延長的十年期限結束，除非我們的外資企業在期限結束前30天向我們的VIE發出終止通知；(2)我們VIE的股東持有的我們VIE的所有股權被轉讓或轉讓給我們的WFOE或其指定代表；以及(3)我們VIE的經營期限終止。

金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，金杜律師事務所進一步告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是，2015年1月，中華人民共和國商務部公佈了外商投資法草案(2015)討論稿，徵求公眾意見。2015年草案被《外商投資法草案(2018)》取代，該草案於2018年12月由全國人大常委會公佈，並於2019年1月進一步修訂。新的外商投資法於2019年3月15日經全國人民代表大會批准，於2020年1月1日起正式施行。除其他外，2015年的草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(FIE)時引入了“實際控制”原則。根據2015年的草案，如果VIE最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。然而，在新生效的《外商投資法》中，2015年草案中有關VIE結構的相關術語已全部刪除，並有重要的

不確定我們VIE的控制地位將如何根據《外商投資法》確定，此外，我們目前通過VIE運營或計劃未來運營的任何業務是否會受到當時生效的“負面清單”下的任何外國投資限制或禁止。

因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。金杜律師事務所進一步告知我們，如果中國政府發現確立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見本招股説明書標題為“風險因素--與公司結構有關的風險”一節。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。見本招股説明書標題為“風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們依靠與VIE及其股東之間的合同安排來經營我們的業務，這在提供經營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”一節。此類仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表和精選現金流量表數據，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的精選綜合全面收益表及精選現金流量表數據，以及截至2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。以下選定時期和截至所示日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明以及本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中的信息閲讀。

綜合全面收益數據報表：

________________

合併現金流數據：

關鍵運營和財務指標：