依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268888

招股説明書副刊

(截止日期為2023年4月24日的招股説明書)

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

13,857,415股普通股

本招股説明書附錄中指定的出售證券持有人(出售證券持有人)，包括與Forbion關聯的實體(此類實體，統稱為Forbion)，將提供總計13,857,415股我們的普通股，面值為每股0.12澳元(普通股)。我們將不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。請參見？使用 收益.”

我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為NAMS。2023年6月5日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股13.85美元。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書增刊S-20頁開始的風險 因素以及隨附的招股説明書中包含的因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的某些現有股東和/或其關聯公司，包括與Forbion有關聯的實體和我們的某些董事，已表示有興趣以公開發行價購買本次發售中提供的我們的普通股。意向指示不具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可決定在本次發行中向任何或所有股東出售更多、更少或不出售普通股，或者任何或所有這些股東和/或其關聯公司可能 決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。承銷商將從這些股東和/或其關聯公司購買的任何股票中獲得與在此次發行中出售給 公眾的任何其他股票相同的承銷折扣。

		每股				共計
公開發行價		$	11.500			$	159,360,272.50
承保折扣和佣金(1)		$	0.345			$	4,780,808.18
出售證券持有人所得款項(未計費用)		$	11.155			$	154,579,464.32

(1)

請參見？承銷？瞭解與此次發行相關的所有應支付承銷補償的説明。

若干出售證券持有人已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充刊發日期後30天內，按公開發售價格減去承銷折扣及佣金，向該等出售證券持有人額外購買最多2,078,612股普通股。我們不會因承銷商購買額外股份的選擇權而從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。如果承銷商完全行使其選擇權，出售證券持有人應支付的承銷折扣和佣金總額約為550萬美元， 出售證券持有人扣除費用前的總收益約為1.778億美元。

承銷商預計在2023年6月9日左右向買家交付股票。

傑富瑞		SVB證券

招股説明書補充文件日期：2023年6月6日

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-1
商標、服務標記和商號			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-20
收益的使用			S-25
出售證券持有人			S-26
美國聯邦所得税的考慮因素			S-28
承銷			S-35
法律事務			S-45
專家			S-45
招股説明書

目錄

關於這份招股説明書			1
關於美國公認會計原則和國際財務報告準則的重要信息			3
服務標記和商標名稱			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
招股説明書摘要			6
供品			11
風險因素			14
收益的使用			81
股利政策與我國證券市場價格			82
大寫			83
未經審計的備考濃縮合並財務信息			84
生意場			86
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			137
管理層和高管薪酬			150
我們的證券簡介			160
某些關係和關聯人交易			173
主要證券持有人			183
出售證券持有人			188
課税			196
配送計劃			209
有資格在未來出售的股份			214
法律事務			218
專家			218
民事責任的強制執行			218
與發售相關的費用			219
在那裏您可以找到更多信息			219
財務報表索引			F-1

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分為本次招股説明書副刊，第二部分為隨附的招股説明書。本招股説明書補編 涉及已使用擱置登記程序提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明，並介紹了普通股發行條款、出售證券持有人和分配計劃。隨附的招股説明書提供了有關該公司的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書已經並可能在未來不時補充 。本文中對所附招股説明書的引用是如此補充的。一般而言，招股説明書一詞是指本招股説明書補編及附隨的招股説明書。

本招股説明書補充資料亦會補充及更新隨附的招股説明書內的資料。本招股説明書附錄或後來提交的招股説明書附錄中包含的任何陳述，將被視為修改或取代隨附的招股説明書或任何較早提交的招股説明書附錄中的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應依賴本招股章程或任何其他招股章程補充文件所載的資料。請參閲 z在那裏您可以找到更多信息在隨附的招股説明書中。

我們、銷售證券持有人和承銷商 均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。我們、銷售證券持有人和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供在此發售的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或我們的任何普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提到的部分文件的副本已經存檔或將存檔並構成本招股説明書的一部分，您可以獲得標題為？？的部分中所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息在隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄中使用的一些大寫術語在隨附的招股説明書中進行了定義。

除非另有説明或上下文另有説明，否則：(I)所指的是新阿姆斯特丹製藥公司(F/k/a NewAmsteram Pharma Company B.V.)及其子公司，包括弗雷澤生命科學公司(Frazier Lifesciences)、特拉華州收購公司(以前是開曼羣島的豁免公司)(FLAC)；(Ii)提及新阿姆斯特丹製藥公司時，僅指紐阿姆斯特丹製藥控股有限公司(NewAmsteram Pharma Holding B.V.)(一傢俬人有限責任公司這是一次又一次的聚會)根據荷蘭及其子公司的法律註冊成立。荷蘭紐阿姆斯特丹製藥公司是一家荷蘭上市有限責任公司。Naamloze Vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會2022年6月10日)，並於2022年11月21日轉變為荷蘭上市有限責任公司，併成為NewAmsterden Pharma和FLAC的最終母公司。

S-1

商標、服務標記和商號

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌是新阿姆斯特丹製藥公司的財產。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些服務標誌、徽標和商品名稱沒有 ^TM或^SM符號，但此類引用並不以任何方式表明新阿姆斯特丹製藥公司不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些服務標誌和商標的權利。本招股説明書附錄包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據S所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算讓S使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對本公司的支持或贊助。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書含有前瞻性陳述。前瞻性陳述為公司提供S對未來事件的當前預期或預測。前瞻性表述包括有關S公司的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的表述。 單詞或短語 ，例如：預計、相信、繼續、可能、預計、預期、意圖、可能、可能、目標、正在進行、計劃、潛在、預測、項目、應該、將會、或類似的單詞或短語，或這些單詞或短語的否定，可能會識別前瞻性的 陳述，但不存在這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司S披露有關新阿姆斯特丹製藥公司S的業務、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

•

S公司公開發行證券的潛在流動性和交易；

•

S公司有能力以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本；

•

S公司產品候選功效、報銷情況及預期市場規模和市場機會 ；

•

本公司依賴其候選產品obicetRapib的成功，包括獲得監管部門對obicetRapib上市的批准；

•

ObcetRapib臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間以及試驗結果將在多長時間內獲得的聲明；

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人才的能力；

•

公司在產品營銷或分銷方面的經驗有限；

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

該公司有能力獲得商業成功所必需的醫生的廣泛採用和使用以及市場接受度。

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

關於我們的競爭對手和我們的行業的發展；

•

政府法律法規的影響；

•

本公司在生產用於臨牀試驗的奧比曲布的所有方面都依賴第三方；以及

•

公司為獲取、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權所做的努力。

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響 並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為風險因素在招股説明書中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明發表這些陳述的文件的 日期。公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審查該公司在其將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

S-3

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了S公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日公司掌握的信息。雖然公司認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。本公司的S聲明不應被解讀為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請注意不要過度依賴這些陳述。

儘管本公司認為前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，公司或任何其他人對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性概不負責。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及公司或代表公司行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭的前瞻性聲明。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了《關於前瞻性陳述的特別説明》一節中討論的風險和 不確定性外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和所附招股説明書中包含的所有其他信息，包括所附招股説明書和所附招股説明書中的財務報表和相關説明，以及所附招股説明書中題為《S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節所述的風險和不確定因素。本公司可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前不為該實體所知，或目前被認為無關緊要，這也可能損害其業務或財務狀況。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們目前預計，此次發行將失去外國私人發行人的地位，這將導致大量額外成本和支出 ，並使公司受到更多監管要求的影響。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於美國國內上市公司的《交易所法》的某些條款，包括(1)《交易所法》中規範根據《交易所法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款，(2)《交易所法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)適用於國內發行人的《交易所法》的所有 定期披露和當前報告要求。我們還選擇遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克的做法，包括(A)沒有像荷蘭法律允許的那樣，在我們的公司章程中規定一般適用於股東大會的 會議法定人數要求，(B)沒有按照納斯達克上市規則第5620(B)條的要求徵求委託書，(C)選擇不要求 獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議，以及(D)選擇退出納斯達克上市規則中包括的股東批准要求。發行與收購另一家公司的股份或資產有關的證券(如果由於可能發行普通股，普通股在發行時的投票權將等於或超過股票發行前已發行投票權的20%)、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、本公司控制權的變更和某些定向增發。

境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次關於本公司的確定將於2023年6月30日作出，屆時假設本次發行完成，我們預計不會滿足保留我們的外國私人發行人身份的要求，因此將不再是外國私人發行人，並自2024年1月1日起不再有資格享受前述豁免和特權。

如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們將不得不開始根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制我們的財務報表，這將導致財務報表與我們的歷史財務報表不同，並可能使投資者難以比較我們隨着時間的推移的財務表現。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去 根據納斯達克上市規則獲得某些公司治理要求豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和 其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。我們還希望，如果我們

S-20

如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，這將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的管理團隊成員。

我們普通股的價格可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因本節和所附招股説明書中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市價 沒有超過公開發行價，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。

關於此次發行，我們的高管和董事、銷售證券持有人和其他某些證券持有人已按基本相似的條款簽訂了鎖定協議，自本招股説明書附錄之日起90天到期。Jefferies LLC和SVB Securities LLC作為承銷商的代表，可隨時在不經通知的情況下釋放全部或任何部分普通股，但須遵守前述鎖定協議。請參見？承銷？有關這些協議的詳細信息，請參閲 。如果放棄鎖定協議下的限制，則受鎖定協議約束的持有者持有的普通股將可在公開市場出售，但須遵守修訂後的1933年證券法(證券法)或由此產生的例外情況。我們普通股的市場價格可能會因為禁售期到期或提前解除後在市場上大量出售股票，甚至是認為這些出售可能發生的看法而下跌。

根據表格F-1的登記聲明(本招股章程副刊是其中的一部分)，若干 股東可轉售最多76,892,642股普通股(包括本招股章程副刊擬出售的普通股)，佔本公司於2023年3月31日的已發行及已發行普通股約88.9%(假設行使所有已發行認股權證，並按上文發售的招股章程副刊摘要所載的基準計算)。在落實出售證券持有人於本次發售中提供的13,857,415股普通股 後(假設不行使承銷商選擇權)，63,035,227股普通股仍可按F-1表格轉售，該表格佔我們已發行普通股的相當大百分比，而出售該等證券或認為可能會出售該等證券，可能會壓低我們普通股的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集 資本的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響，但大量出售證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下跌。

某些出售證券持有人以低於本招股説明書附錄日期我們普通股市場價格的價格收購其證券。因此，即使我們的普通股價格下降，此類出售證券的證券持有人也可能獲得正的回報率，並可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售他們的股票。

我們的某些證券持有人以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此可能會獲得正的投資回報率，即使我們的公眾

S-21

證券持有人的投資回報率為負。2023年6月5日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股13.85美元。根據我們某些證券持有人支付的價格，他們將能夠確認比在公開市場購買普通股的股東更高的投資回報。此外，即使我們普通股的價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售他們的股票，或者以高於此類證券持有人支付的價格出售他們的股票。出售或可能出售該等普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。見標題為？的章節。出售證券持有人？有關每個出售證券持有人根據本招股説明書出售其普通股可變現的潛在利潤的更多信息，請參閲隨附的招股説明書。

發起人和新阿姆斯特丹製藥的前股東S均擁有相當大比例的普通股，並在董事會擁有代表。發起人和新阿姆斯特丹製藥前股東S可能擁有與其他股東不同的利益。

截至2022年12月31日，本公司約16.2%的普通股由發起人和所有其他已發行和已發行的FLAC B類普通股的前持有人(合計為FLAC股東)擁有，約44.5%的普通股由新阿姆斯特丹製藥公司的前股東S擁有(不包括在PIPE融資中購買的普通股)，約23.2%的普通股由PIPE投資者擁有(不包括FLAC股東和保薦人的關聯公司)。該等所有權權益水平假設(I)尚未行使任何認股權證，(Ii)尚未發行1,886,137股溢價股份，及(Iii)並無行使購買普通股的選擇權(購股權)或根據本公司S長期激勵計劃可能發行的獎勵。此外，我們提名的兩名董事非執行董事是由FLAC指定的，另外兩名董事與我們最大的股東福比恩有關聯。因此，發起人和新阿姆斯特丹製藥公司前股東S可能能夠顯著影響提交給董事行動和股東行動的事項的結果，這取決於董事會為了我們所有利益相關者的利益而採取行動的義務，包括任命和任命董事會以及批准重大公司交易，包括商業合併、合併和合並。發起人或其關聯公司以及我們當前的某些股東對我們管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對公司的控制權，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。此外，贊助商從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購 並在與我們直接或間接競爭或向我們提供商品和服務的業務中持有權益。贊助商還可能尋求與我們的業務互補(或與之競爭)的收購機會，因此我們可能無法獲得這些收購機會。我們普通股的投資者應考慮到保薦人或其關聯公司以及我們的某些現有股東的利益可能與他們在 重大方面的利益不同。

我們的PFIC身份可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據目前對本公司及其子公司在截至2022年12月31日的納税年度的收入和資產構成的估計，我們認為本公司在2022納税年度(即業務合併完成的年份)可能被視為被動外國投資公司(PFC)，用於美國聯邦所得税。然而，我們 尚未確定我們是否期望在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。根據修訂後的《1986年美國國税法》(The Code Code Of 1986)，如果一家非美國公司在對子公司實施某些追溯規則後，其總收入的至少75%為被動收入，或至少50%的資產價值可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產，則該非美國公司在任何納税年度均被歸類為PFIC。

S-22

本公司或其任何非美國子公司是否為PFIC是每年一次的，因此可能會發生變化，通常在納税年度結束之前不能進行。

被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(某些租金和因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。對於PFIC而言，現金是一種被動資產，即使作為營運資本持有。為此，非美國公司通常被視為擁有 資產的比例份額，並在其直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取比例份額。因此，公司將被視為擁有FLAC的現金和其他現金等價物 項目。

美國持有者(如標題為美國聯邦所得税的考慮因素一般情況下，保薦人在收到關於普通股或其任何非美國子公司的超額分派時，將繳納額外的美國聯邦所得税和利息費用，這些收益來自出售普通股或與公開認股權證和私募認股權證相關的公開認股權證和私募認股權證。然而，PFIC的美國股票持有人通常可以通過進行合格選舉基金選舉或按市值計價選舉來緩解這些不利的美國聯邦所得税 後果。如果我們確定我們和/或我們的任何子公司在任何課税年度是PFIC，我們打算向美國 持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就公司和/或此類非美國子公司進行和維護合格的選舉基金選擇，但不能保證我們能夠及時提供此類所需信息。美國持有者通常不能僅就認股權證進行合格的選舉基金 選舉。

我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止可能被視為有利的對公司的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或解僱董事的嘗試。

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能的，也是允許的。

在這方面，《公司章程》的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變董事會的組成。這些措施包括：

•

該條款規定，公司董事只能在董事會準備的具有約束力的提名的基礎上任命 ，只有代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數票才能推翻該提名；

•

本公司董事須經股東大會以超過本公司已發行股本一半以上的三分之二多數票罷免的條款，除非是由董事會提議罷免，而在後一種情況下，簡單多數票即已足夠；

•

一項條款，除其他事項外，允許前董事會主席或公司前首席執行官在公司所有董事被解職時管理公司事務，並任命其他負責公司事務的人，包括上文討論的為我們的董事準備具有約束力的提名，直到股東大會根據該具有約束力的提名任命新董事為止。

•

要求某些事項，包括對公司章程的修改，只有在董事會提議的情況下，才能由股東大會解決。

荷蘭法律還允許我們的 董事交錯多年任期，因此，在任何給定的年份，我們的董事會中只有一部分人將受到任命或重新任命。

S-23

此外，根據《荷蘭企業管治守則》(《公司管治守則》)，有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在徵詢董事會意見後方可行使該等權利。如果行使此類權利可能導致我們的戰略發生變化(例如，通過解僱一名或多名董事)，董事會必須有機會援引最多180天的合理期限來回應股東的意圖。如被援引， 董事會必須利用該響應期與相關股東(S)進行進一步審議和建設性磋商，並探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會應 報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於(I)先前已援引迴應期或法定冷靜期(如下所述)的事項，或(Ii)股東因公開競購成功而持有本公司至少75%已發行股本的情況。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以援引最長為250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，向股東大會提出議程項目以解僱、停職或任命一名或多名董事 (或修改涉及這些事項的組織章程中的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對公司進行公開要約或宣佈時，在每一種情況下，董事會認為該提議或提議與本公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非經董事會提議，股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修訂組織章程中有關該等事宜的條文)。在冷靜期內，董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息 ，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或以上的股東，以及與我們的荷蘭勞資委員會 (如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些被協商的締約方在此類磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，前提是這些被磋商的締約方已經批准了該出版物。最終，在冷靜期最後一天後的一週內，董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其政策和在冷靜期內的事務處理情況的報告。本報告必須留在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表本公司已發行股本至少3%的股東可要求企業商會(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上訴法院(企業分庭)要求提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

•

董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關提議或敵意要約與我們和我們的業務的利益構成重大沖突的結論；

•

董事會不能合理地相信延長冷靜期將有助於謹慎制定政策；或

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後未應相關 股東的要求在合理期限內終止或暫停(即，不疊加防禦措施)。

S-24

收益的使用

吾等將不會收到根據本招股説明書補充資料出售普通股所得的任何款項，包括根據承銷商行使其購買額外普通股選擇權而進行的任何出售。雖然吾等已同意為出售證券持有人支付與本次發售有關的若干發售費用，但出售證券持有人將承擔根據本招股説明書補充資料出售我們普通股的所有佣金及折扣(如有)。請參見？承銷.”

S-25

出售證券持有人

下表列出了截至2023年3月31日有關出售證券持有人的以下信息：

•

發行前每個出售證券持有人實益持有的已發行普通股總數和百分比。

•

每一出售證券持有人在發售中將出售的普通股數量(假設沒有行使承銷商購買最多2,078,612股額外普通股的選擇權)；

•

發售完成後，每個出售證券持有人將實益擁有的已發行普通股總數和百分比(假設沒有行使承銷商購買最多2,078,612股額外普通股的選擇權)；

•

每一出售證券持有人擬發售的普通股數目(假設承銷商S全數行使購買2,078,612股額外普通股的選擇權)；及

•

發售完成後，每個出售證券持有人將實益擁有的已發行普通股總數及百分比(假設全面行使承銷商購買最多2,078,612股額外普通股的選擇權)。

在緊接本次發售完成之前或之後實益擁有的普通股百分比是基於截至2023年3月31日已發行的81,767,812股普通股 。

我們的某些現有股東和/或其關聯公司，包括與Forbion有關聯的實體和我們的某些董事，已表示有興趣以公開發行價購買本次發售中提供的我們的普通股。意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商 可決定在此次發行中向任何或所有股東出售更多、更少或不出售普通股，或者任何或所有股東和/或其關聯公司可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。 承銷商將從這些股東和/或其關聯公司購買的任何普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的承銷折扣。下表並未反映該等現有股東及/或其關聯實體可能進行的任何收購。若該等股東及/或其關聯公司購入任何普通股，則本次發售後實益擁有的普通股數目及本次發售後實益擁有的普通股百分比將較下表所載有所增加。

		有益的 之前的所有權 供品								普通 股份須為 已售出 供奉 (假設沒有 演練 這個 承銷商： 選項)				有益的 之後的所有權 供品 (假設沒有 行使 承銷商： 選項)								普通 股份須為 已售出 供奉 (假設 全面鍛鍊 的 承銷商： 選項)				有益的 之後的所有權 供品 (假設已滿 行使 承銷商： 選項)
出售證券持有人姓名		普通 股票				%				普通 股票				普通 股票				%				普通 股票				普通 股票				%
Nap PoolCo B.V.(1)			—				—	%			5,252,392				—				—	%			5,252,392				—				—	%
新阿姆斯特丹製藥公司(2)			5,326,818				6.51	%			5,326,818				—				—	%			5,326,818				—				—	%
Ascendant BioCapital SPV I，LLC系列 1(3)			1,521,949				1.86	%			232,846				1,289,103				1.58	%			380,487				1,141,462				1.40	%
GL中國機遇載體有限公司 合夥企業(4)			304,391				*	%			140,753				163,638				*	%			230,000				74,391				*	%
三菱Tanabe製藥公司 (5)			3,746,330				4.58	%			2,292,637				1,453,693				1.78	%			3,746,330				—				—	%
晨興風險投資 有限公司(6)			5,065,846				6.20	%			611,969				4,453,877				5.45	%			1,000,000				4,065,846				4.97	%

S-26

*	擁有的百分比低於1.0%

(1)

NAP PoolCo B.V.(NAP PoolCo)是一家荷蘭有限責任公司，代表其相關股東持有普通股。LSP痴呆症基金管理公司是NAP PoolCo.的唯一董事。菲利普·謝爾滕和西莉安·金是LSP的董事。NAP PoolCo的治理文件將NAP PoolCo持有的普通股的投票權和投資控制權授予NAP PoolCo S相關持有人，因此，NAP PoolCo拒絕實益擁有根據本招股説明書提供的普通股。在NAP PoolCo根據本招股説明書發售的普通股中，4,983,920股普通股由Forbion Capital Fund II Coop atief U.A.(Forbion II？)實益擁有，268,472股普通股由由John Kastelein控制的實體Futurum B.V.實益擁有(假設全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權)。NAP PoolCo的主要業務地址是荷蘭納爾登DC 1411，Gooimeer 2-35。

(2)

Stichting Administration ekantoor新阿姆斯特丹製藥公司(STAK NAP)是一家荷蘭基金會，代表STAK NAP發行的存託憑證持有人持有普通股。STAK NAP向參與者發行了存託憑證，每張存託憑證代表相關的基礎證券。根據STAK NAP S的治理文件，STAK NAP有權通過其董事會行使與存託憑證相關普通股相關的所有權利。因此，STAK NAP可能被視為對此類證券擁有投票權。Forbion 國際管理公司(FIM)是STAK NAP的唯一董事，可能被視為對STAK NAP持有的普通股擁有投票權和處置權。先生們。Slotweg、van Osch、Reithinger、Mulder、Van Houten和Boorsma 是FIM的董事。FIM及其董事否認對普通股的實益所有權。Stak NAP的主要業務地址是荷蘭納爾登DC 1411 Gooimeer 2-35。

(3)	Ascendant BioCapital Fund I GP，LLC(Ascendant GP？)是Ascendant生物資本SPV I，LLC-Series 1(Ascendant？)的唯一管理成員。Ascendant GP有兩名管理成員，雨果·比克曼和高拉夫·古普塔。Ascendant的非管理成員對Ascendant持有的普通股並無投票權或投資權，因此並無該等普通股的實益所有權。Ascendant的主要營業地址是馬薩諸塞州林肯市老農場路31號，郵編：01773。

(4)	GL中國Opportunities Carry GP Ltd.(GL中國GP？)是GL中國 Opportunities Carry Limited Partnership(GL？中國？)的唯一普通合夥人。周慧虎為GL中國GP的唯一董事，可被視為對GL中國持有的普通股擁有投票權或投資權。GL中國的主要地址是開曼羣島大開曼KY1-1105喬治鎮教堂南街103號海港廣場2樓。

(5)	三菱化學集團公司(三菱化學)是三菱Tanabe Pharma Corporation(三菱製藥)的唯一股東。因此，三菱化學可能被視為分享三菱製藥登記在冊的普通股的實益所有權。三菱製藥的主要營業地址是3-2-10，地址是日本大阪中央九道町3-2-10，郵編：541-8505。

(6)	弗朗西絲·安妮·伊麗莎白·理查德、吉爾·瑪麗·富蘭克林、彼得·斯圖爾特·艾倫比·愛德華茲和張家和為晨興創業投資有限公司(晨興創投)的 董事，對晨興持有的證券擁有股份投票權和處置權。理查德女士、富蘭克林女士、愛德華茲先生和何鴻燊先生均否認對晨興持有的證券擁有實益所有權。晨興的主要營業地址為C/o THC Management Services S.A.M.，郵編：MC 98000，郵政編碼：MC 98000，郵編：3-5，地址：Le Prince de Galles，3-5 Avenue des Citronniers，MC。

Stak Nap由Forbion的一個附屬公司控制。我們的兩名董事朱麗葉·奧迪特和桑德·斯勞特韋格是Forbion的附屬公司。請參閲所附招股説明書中題為《某些關係和相關人交易》的章節。NAP PoolCo不主張任何普通股的實益所有權，而是代表與Forbion、John Kastelein、我們的首席科學官和董事等有關聯的實體進行出售。

S-27

美國聯邦所得税考慮因素

以下是擁有和處置我們的普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)對美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的描述。它沒有全面描述可能與S收購證券決定有關的所有税務考慮因素。本討論 僅適用於作為根據此次發行購買證券的初始購買者的美國持有者，並且出於納税目的將我們的證券作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。此外，本討論未 描述可能與美國持有人S的特定情況相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用 ，以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：

•

銀行或保險公司；

•

共同基金和養老金計劃；

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價的方法關於税務會計的研究；

•

持有普通股或認股權證作為套期保值交易一部分的人，跨境、跨境、對衝、轉換、合成證券、推定所有權交易、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易；

•

其功能貨幣在美國聯邦所得税中不是美元的美國持有者；

•

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

免税機構、符合條件的退休計劃、個人 退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

屬於美國聯邦所得税目的的公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排。

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股或認股權證作為補償的人員；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

持有我們的普通股或與美國境外的貿易、業務或常設機構相關的認股權證的人 ；以及

•

擁有(直接或通過歸屬)10%或以上(投票或價值)我們已發行普通股 的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就持有和處置我們的證券所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

討論的基礎是《守則》、 行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯力。

？美國持有者是指就美國聯邦所得税而言，是證券的實益擁有者，並且：

(A)

是美國公民或個人居民的個人；

S-28

(B)

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

(C)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(D)

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇，則信託。

考慮投資我們的證券的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置我們的證券有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

普通股或認股權證對美國持有人的所有權和處置的後果：被動型外國投資公司規則對美國普通股或認股權證持有人的適用

根據目前對本公司及其子公司在截至2022年12月31日的納税年度的收入和資產構成的估計，我們認為本公司在2022納税年度，即業務合併完成的年度，可能被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。但是，我們尚未確定是否預期在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度計算)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產，用於生產或生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。必須在每個課税年度結束後另行確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。外國公司一旦被視為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於股東而言，除某些例外情況外，對於該股東始終被視為PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。

根據PFIC規則，有三種不同的税制可以適用於普通股或認股權證的美國持有人，它們是(I)超額 分派制度(這是默認制度)，(Ii)QEF制度，以及(Iii)按市值計價制度(每一個都將在下面討論)。在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，如果美國持有者(實際或建設性地)持有該公司的股票，則根據這三種制度之一，該美國持有者應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於該美國持有人。此外，根據上述任何制度，PFIC支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入(QDI)的較低税率。

超額分配製度

不參加QEF選舉或一場按市值計價的選舉，如下文所述，上述兩者將受制於根據私募股權投資公司規則就(I)出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而變現的任何收益，及(Ii)美國持有人S普通股收到的任何超額分派 (一般而言，超過前三年或美國持有人S持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派，以較短者為準)。

一般來説，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在美國持有者持有普通股期間按比例分配；分配給本納税年度的金額將被視為普通收入；分配給上一個納税年度的金額將以最高者為準。

S-29

該課税年度的有效税率和一般適用於少繳税款的利息費用將對每一此類年度的應得税額徵收。

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，美國持有者在出售普通股時實現的收益(但不是損失)不能被視為資本收益，即使美國持有者將股票作為資本資產持有。此外，任何分發的任何部分 都不會被視為QDI。

優質教育基金制度

優質教育基金選舉在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本收益計入QEF收入，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收入的應納税所得額。美國普通股持有人 不應期望他們將從公司獲得足夠的現金分配，以支付他們與此類QEF收入納入相關的美國納税義務。此外，如下所述，美國權證持有人將不能就其權證進行QEF選舉。

適時的QEF選舉還允許當選的美國持有者：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是普通收入；以及(Iii)完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，或在受到某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須支付通過使用適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税款利息 。此外，PFIC的淨虧損(如果有)不會轉嫁給當選的美國持有人，也不能在計算該PFIC在其他課税年度的普通收益和淨資本收益時 結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會被徵收超過我們淨利潤的經濟金額的税。

美國持有者在普通股中的計税基準將增加，以反映QEF收入計入，並將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。將直接和間接投資的QEF收入包括在內的金額 在分配時通常不會再次徵税。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解QEF收入計入對他們在公司收入中的可分配份額以及他們在普通股中的基礎的影響。

本公司打算在每個納税年度結束時確定其PFIC地位，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括為其確定為或在其合理確定為PFIC的每個納税年度向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，其中包含美國 持有人就公司進行QEF選舉所需的信息。本公司將以電子方式提供此類信息。

持有認股權證的美國人將不能就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等現金認股權證時除外)，而本公司在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間為個人私募股權投資公司，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，按上文第超額分配製度如果行使這種認股權證的美國持有者正確地就新收購的普通股進行了QEF選擇(或之前已經就普通股進行了QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的普通股。

S-30

儘管有這樣的QEF選舉，經調整以計入QEF選舉產生的當期收入的與PFIC股票相關的不利税務後果將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有持有期，即 包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則作出清理選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票， 如上所述，在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。

按市值計價制度

或者，美國持有者可以選擇將 PFIC中的可上市股票按年度計價。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的全國市場系統上進行定期交易；或(Ii)在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上進行定期交易。

為此目的，證券將被視為在任何日曆年期間進行定期交易，在每個日曆季內至少15天在合格交易所進行交易，但數量不在最少。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的證券在納斯達克上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股仍在納斯達克上市並定期交易，而您是美國證券持有人，我們預計按市值計價的選舉如果我們被歸類為PFIC，將向您提供。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，瞭解是否按市值計價的選舉就證券而言是可用的或可取的。認股權證的美國持有者將無法進行 按市值計價的選舉關於他們的逮捕令。

美國持有者按市值計價的選舉必須在每一年的普通收入中計入一筆金額，該金額等於該證券在納税年度結束時的公平市價 超出美國持有人S調整後的普通股計税基準的數額。選舉持有人還可以就普通股中美國持有人S調整後的普通股在納税年度結束時的公允市值超出其公允市值的部分(如果有)申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於任何 按市值計價的淨收益在前幾年。普通股的實際出售或其他處置的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而發生的任何損失將在任何範圍內被視為普通虧損按市值計價的淨收益 前幾年。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非證券不再可銷售。

然而，按市值計價的選舉通常不能為我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行融資，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是可銷售的。因此，即使美國持有者有效地按市值計價的選舉對於我們的證券，美國持有人可以繼續 遵守PFIC規則(如上所述)，關於其在我們的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，以確定是否會有這些選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代處理的後果是什麼。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每一位美國股東都必須提交一份美國國税局表格8621的年度報告。美國持有人S未能提交年度報告將導致該美國持有人S的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告後三年為止，並且，除非這種不履行是由於合理原因而非故意疏忽，否則在此期間，美國持有人S的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其税務顧問。

S-31

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的證券投資的影響，以及PFIC規則在您的證券投資中的應用。

如果公司不是PFIC，普通股或認股權證的所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果

普通股的分配

如果本公司在完成業務合併的課税年度 不被視為PFIC，則對普通股或認股權證美國持有人的待遇將與上述有實質性不同。如果本公司在業務合併完成的課税年度內不被視為私人股本投資公司，則普通股的任何分派總額 將在實際或建設性收到該分派之日作為普通股息收入向美國持有人納税，但分派由本公司支付S的當期或累計收益和利潤 (根據美國聯邦所得税原則確定)。由於本公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，目前預計任何 分配一般都將作為股息報告給美國股東。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。

對於非公司的美國股東，股息將按優惠的長期資本利得税 税率徵税(參見普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置只要滿足適用的持有期，如果普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易(如果普通股繼續在納斯達克上交易，普通股就可以隨時在美國證券市場交易)，並且滿足某些其他要求。不能保證普通股在未來所有年份都可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與普通股有關的任何股息是否有可能獲得較低的税率。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税計入股息總額，即使持有人實際上沒有收到 。當持股人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有者徵税。可包含在美國持有人S收入中的股息分配金額將是支付的歐元付款的美元價值 ，以股息分配包含在收入中的即期歐元/美元匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。通常，在股息支付計入收入之日起至股息支付兑換成美元之日這段時間內，貨幣匯率波動造成的任何損益都將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率 。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。

公司分配的股息一般應構成被動類別收入，或就某些美國持有人而言，出於外國税收抵免限制的目的，應構成一般類別收入。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税抵免。

普通股或認股權證的出售或其他應税處置

如果本公司在業務合併完成的課税年度內不被視為私人股本投資公司，則美國持有人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回(見下文討論)或其他應納税處置的損益，其金額相當於(I)處置時變現的 金額與(Ii)該等美國持有人在以下情況下調整的納税基準之間的差額

S-32

此類證券。美國持有人在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果持有人S在該等股份和/或認股權證的持有期在處置時超過一年，則將是長期資本收益或 損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益 。資本損失的扣除是有限制的。

如果美國持有人收到的對價是美元以外的貨幣形式，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的 收到的付款的美元價值。但是，如果在交易中處置的證券被視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的美元價值。如果您是權責發生制納税人，並且 沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額，則您將在 出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額範圍內確認外幣損益。

保證書的行使或失效

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認因行使現金認股權證而產生的應納税損益。本公司於行使認股權證時收到的普通股中的美國持有人S初始計税基準，一般將相等於美國持有人S收購認股權證的成本與該認股權證的行使價之和。尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是自行使認股權證之日開始，還是自行使認股權證之日起計；然而，無論在哪種情況下，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認等於該持有人S計税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金 行使可能是免税的，因為該行使不是實現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種情況下，美國持有人S在收到的普通股中的初始計税基準一般應等於持有人S在認股權證中調整後的計税基準。如果無現金行使被視為非變現事件，尚不清楚美國持有人S對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日起第二天開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。相反，如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

認股權證的無現金行使也有可能被部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出部分正在行使的認股權證，其價值等於該等認股權證的行使價格，以滿足該行使價格。儘管並非沒有疑問，但該等美國持有人一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於為滿足行使價而被視為已交出認股權證的公平市場價值與該等認股權證的美國持有人S經調整的課税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人S在收到的普通股中的初始計税基準將等於行使價和美國持有人S在行使的認股權證中的調整計税基準之和。目前尚不清楚美國持有人S對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起翌日開始；在任何一種情況下，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期間。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理存在不確定性且缺乏權威，包括美國持有者S對收到的普通股的持有期何時開始，因此敦促美國持有者就無現金行使的税務後果諮詢其税務顧問。

S-33

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並證明其不受正式簽署的美國國税局W-9表格的備用扣繳的約束，或以其他方式確定豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備用金金額可作為抵扣美國持有者S美國聯邦所得税責任的抵扣，並有權獲得退款。

關於外國金融資產的信息

某些屬於個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與證券有關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括某些美國金融機構賬户中持有的證券的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。如果美國 持有人及時提交IRS Form 8621，則無需提交IRS Form 8938。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的 信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持有者應就其證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

美國財政部法規旨在要求報告某些避税交易，可將其解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部法規，某些交易必須 向美國國税局報告，在某些情況下，包括出售、交換、報廢或其他應税處置外幣，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失 超過門檻金額。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務(如果有)以及與其相關的歐元收入，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的任何要求。

S-34

承銷

根據我們、銷售證券持有人、Jefferies LLC和SVB Securities LLC作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表於2023年6月6日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，銷售證券持有人已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而不是聯合同意從出售證券持有人手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷商		數量普通股
Jefferies LLC			7,275,143
SVB證券有限責任公司			6,582,272
總計			13,857,415

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及他們的律師批准某些法律事項。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 或者終止承銷協議。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。我們和銷售證券持有人已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中進行 市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而不另行通知，這是他們唯一的自由裁量 。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受來自出售證券持有人的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.207美元的特許權。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變出售證券持有人將收到的收益金額，如本招股説明書附錄封面所述。

S-35

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人應向承銷商支付的費用前收益。該等金額於未行使及完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下列示。

		人均 普通 分享				共計
						假設沒有 演練 這個 承銷商： 選擇權				假設已滿 演練 這個 承銷商： 選擇權
公開發行價		$	11.500			$	159,360,272.50			$	183,264,310.50
出售證券持有人支付的承銷折扣和佣金		$	0.345			$	4,780,808.18			$	5,497,929.32
出售證券持有人未計費用的收益		$	11.155			$	154,579,464.32			$	177,766,381.18

我們估計，不包括上述承銷折扣和佣金在內，我們與此次發行相關的應付費用約為120萬美元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局(FINRA)結算此次發行相關的費用，金額最高可達25,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。此外，承銷商還同意向Forbion公司賠償約22.5萬美元。

上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼是NAMS。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用，以及本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

購買額外普通股的選擇權

若干出售證券持有人已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起計30天內行使，可不時、全部或部分向若干出售證券持有人按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格購買合共2,078,612股普通股。 減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，各承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商S的初始購買承諾按比例購買若干額外普通股。

不出售類似的證券

除特定例外情況外，吾等同意不會直接或間接(I)出售、要約出售、訂立出售或借出任何普通股或相關證券的合約；(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何等值認沽倉位(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何普通股或相關證券的等值倉位(定義見交易法第16a-1(B)條)；(Iii)質押、質押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或有關證券；。(V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以轉移全部或部分擁有的經濟風險。

S-36

(Br)任何普通股或相關證券，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Vi)宣佈發售任何普通股或相關證券；(Vii)根據證券法就任何普通股或相關證券提交或提交任何登記聲明(承銷協議所預期的除外)；(Viii)在未經Jefferies LLC和SVB Securities LLC事先書面同意的情況下，進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份整合、重新分類或類似交易，或(Ix)在本招股説明書補充刊發日期後90天內公開宣佈有意進行上述任何事項。

我們的高級管理人員、董事、銷售證券持有人和某些其他證券持有人已同意，除特定例外情況外， (I)不出售或要約出售證券持有人或S家族成員目前或以後登記或實益(定義見交易法第13d-3條)的任何普通股或相關證券；(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移普通股或相關證券的所有權的經濟風險，而不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；。(Iii)根據證券法就任何普通股或相關證券的要約及出售作出任何要求或行使任何權利，或安排就任何該等註冊提交註冊聲明、招股章程或招股章程副刊(或其修訂或補充)；。或(Iv)在未經Jefferies LLC和SVB Securities LLC事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後90天內公開宣佈任何從事上述任何行為的意向。

該等限制於普通股於本招股説明書補充刊發日期後第90天(包括該日)收市後終止。

Jefferies LLC和SVB Securities LLC可全權酌情在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。除上文所披露者外，承銷商與我們的任何證券持有人之間並無現有協議，他們將簽署鎖定協議，同意在禁售期屆滿前出售普通股 。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能 涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買額外普通股選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有回補的空頭頭寸。在釐定普通股來源以平倉回補淡倉時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場可供購買的普通股價格與他們可透過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格 。

？裸賣空是指 超過承銷商購買額外普通股選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

S-37

穩定報價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商收回出售給辛迪加成員的其他應計特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在銀團回補交易中購買的，因此 該辛迪加成員並未有效配售。

吾等、出售證券持有人或任何承銷商均不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售吾等普通股開始要約或出售前及直至分銷完成前的 期間，在納斯達克上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商S的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

電子化分銷

電子格式的招股説明書附錄可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上 對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息以及由任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司以及銷售證券持有人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行業務以及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。例如，(I)Jefferies LLC在PIPE融資中擔任配售代理，並就業務合併擔任FLAC的財務顧問和資本市場顧問，以及(Ii)SVB Securities LLC在PIPE融資中擔任配售代理，並就業務合併向我們擔任財務顧問和資本市場顧問。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和其 的賬户

S-38

客户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

非美國司法管轄區的限制

加拿大

(A)轉售限制

加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書補充文件的要求。加拿大普通股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B) 加拿大買家的申述

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享有招股説明書副刊的利益，因為它是國家文書所界定的認可投資者 45-106-招股章程豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條，視適用情況而定，

•

購買者是國家儀器中定義的許可客户 31-103-登記要求、豁免和持續的註冊人義務；

•

在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)利益衝突

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴國家票據第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免33-105-承保 由於必須在本文檔中提供特定利益衝突披露而產生的衝突。

(D)法定訴權

加拿大某些省或地區的證券法可在招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述的情況下向買方提供撤銷或損害賠償，但條件是買方行使撤銷或損害賠償。

S-39

在收購人S所在省或者地區的證券法規定的期限內。在加拿大購買這些證券的人應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

(E) 法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及該等人士的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人士的判決。

(F)税收和投資資格

加拿大普通股購買者 應就投資普通股在其特定情況下的税務後果，以及根據加拿大相關法律，普通股購買者是否有資格投資普通股，諮詢其本國的法律和税務顧問。

澳大利亞

本招股説明書附錄並非就2001年《澳大利亞S公司法》(Cth)(澳大利亞《公司法》)而言的披露文件，也未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅針對下列類別的獲豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

•

？符合《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的S會計師證書；

•

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法下的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證 並同意，您不會在該等證券發行後12個月內，向您提供任何根據本招股説明書補充資料交付予您的證券，以供在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲豁免 根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，在有關普通股的招股説明書公佈之前，沒有或將根據該相關國家向公眾發行普通股的規定 發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但普通股可隨時在該相關國家向公眾發行：

•

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

S-40

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

•

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等普通股要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。最初收購任何普通股或獲得任何要約的每個人將被視為已陳述、保證、確認和同意 ，並與我們和每一家承銷商一起被視為招股章程第2條所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、保證、承認和同意其在要約發行中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致 向公眾提出任何普通股要約的情況下的人士，但在相關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商同意的情況下 建議的要約或轉售。

就本條文而言，就任何有關國家的普通股向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《招股章程規例》一詞則指2017/1129號(EU)條例。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成為《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的而向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論是在香港或 其他地方)而針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的文件、邀請或廣告發出或管有。

本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售認購證券。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且在 違反任何此類限制的情況下，他不會收購任何證券，也沒有被提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，這份招股書

S-41

附錄僅分發給以下對象，且普通股的任何要約僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法，有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一附錄(附錄)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，？附錄(可不時修訂)中定義的每個投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者 需要提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接地提供或出售任何證券，或向其他人直接或間接地再發售或轉售，任何日本居民，除非免除了FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用法律、條例和日本的部級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊尚未或將不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據《SFA》第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款和條件的其他規定。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一位受益人都是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓給機構投資者或《SFA》第275(2)條所界定的相關人士；或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(Ii)如轉讓並無代價或將予考慮；(Iii)如轉讓屬法律實施；(Iv)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或(9v)(如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所規定)。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊

S-42

在編制招股説明書時沒有考慮ART下的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他與此次發行、公司或證券有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

在已獲英國金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈前，未在英國公開發售普通股或將根據發售事項在英國公開發售普通股，但普通股可隨時在英國向公眾發售：

•

屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

•

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個英國人將被視為 已代表、保證、確認和同意，並與我們和每一家承銷商一起，其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在英國《招股説明書條例》第5(1)條中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、保證、承認和同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在 已事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每項要約或轉售。

就本條文而言，就英國普通股向公眾發出要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而詞句“英國招股章程規例”則指根據《2018年歐盟(撤回)法令》而構成英國國內法律一部分的《英國招股章程規例》2017/1129號，而詞句《金融服務及市場法》則指2000年金融服務及市場法令。

在英國，本招股説明書 僅分發給且僅面向對象，並且隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(在英國定義)。

S-43

(br}招股章程規例)(I)於經修訂的《二零零零年金融服務及市場法令(金融促進)令》第19(5)條，或該命令及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司，以及其他可合法傳達或安排傳達該命令的人士(所有 該等人士統稱為有關人士)具有與投資有關事宜的專業經驗。在聯合王國，這份文件只針對相關人士，不能由非相關人士採取行動或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動均可在英國向相關人員提供，並且只能與相關人員進行。

S-44

法律事務

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項已由NautaDutilh N.V.轉交給我們。與此次發行相關的、與美國聯邦和紐約州法律相關的某些法律事項將由紐約Covington&Burling LLP轉交給我們。與此次發行相關的與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP向承銷商傳達。與此次發行相關的與荷蘭法律有關的某些法律問題將由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.轉交給承銷商。

專家

弗雷澤生命科學收購公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表(截至2021年12月31日)和 2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已包括在本招股説明書中，其依據是本招股説明書中其他地方出現的WithumSmith+Brown的報告，並經該公司作為會計和審計專家的權威。

本招股説明書附錄中包含的新阿姆斯特丹製藥公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表包括在依賴該公司報告的情況下。

S-45

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268888

招股説明書

新阿姆斯特丹製藥公司

80,515,324股普通股

167,000份私募認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及我們發行最多1,736,545股普通股，面值為每股0.12盧比(普通股)，根據我們的展期期權計劃(該等期權、展期期權、展期計劃及該計劃、展期計劃)發行的基本期權。每個展期期權的行權價為1.16392歐元。本招股説明書還涉及我們發行最多4,558,930股普通股，這些普通股在行使4,558,930股認股權證(定義如下)和最多1,886,137股套現股份(定義如下)後可發行，每一股均已在F-4表格(文件編號333-266510)中登記。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(每一名出售證券持有人和統稱為出售證券持有人)或其許可受讓人最多76,892,642股普通股的要約和銷售，其中包括(I)根據日期為2022年7月25日的認購協議，於2022年11月22日以非公開配售方式發行最多23,260,000股普通股(管道股)，每股價格為10.00美元；(Ii)最多48,865,642股普通股，須根據日期為22月22日的特定投資者權利協議登記。2022年(《投資者權利協議》)，由我們和我們之間以及若干出售證券持有人(包括為滿足2020年利潤權(定義見下文)而發行的普通股)，並在發行時不支付額外代價，根據2020年利潤權以每股10.00美元的假定價值，根據2020年利潤權向佐賀投資公司(安進公司)和三菱Tanabe製藥公司(MTPC)支付(定義如下)，(IRA股份)，(Iii)最多167,000股因行使私募認股權證(私募認股權證)而可發行的普通股(私募認股權證)最初作為FLAC一個單位的一部分以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股FLAC的A類普通股和一隻私募認股權證的三分之一組成，以私募方式向Frazier Lifesciences保薦人LLC(保薦人)(保薦人)配售 Frazier Lifesciences Acquisition Corporation(FLAC)和(Iv)最多4,600,000股可在行使公開認股權證(公開認股權證)後可發行的普通股(br}認股權證)，最初作為FLAC的一個單位的一部分發行，在FLAC的首次公開募股(FLAC IPO)中以每單位10.00美元的價格發行，每個單位包括一股FLAC A類普通股和三分之一的公開認股權證。本招股説明書亦與發售證券持有人不時發售及出售多達167,000份私募認股權證有關。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。愛爾蘭共和軍股份 均於業務合併結束前以不同價格購入，並已轉換為與業務合併有關的普通股。愛爾蘭共和軍的股份包括(I)5,326,818股普通股(在交易所 (定義如下)之前)，該普通股原本是以每股1.00歐元的價格購買的2,500,000股新阿姆斯特丹製藥公司的普通股，(Ii)22,628,329股普通股(在交易所之前，最初是以每股14.00歐元的價格購買的10,620,003股新阿姆斯特丹 製藥公司的A系列優先股)，(Iii)2,367,568股普通股，在交易所之前，原來有1,111,155股新阿姆斯特丹製藥A系列優先股發行給某些新阿姆斯特丹製藥 持有人，以換取每股10.50美元的可轉換貸款(定義如下)；(Iv)5,326,818股普通股，在交易所之前，最初是向某些新阿姆斯特丹製藥公司股東發行的2,500,000股新阿姆斯特丹製藥無投票權股份，以換取與2020年SPA相關的某些權利的放棄，並且沒有額外的代價；(V)608,779股普通股 ，在交易所之前，最初是以每股2.48歐元的價格購買的285,714股新阿姆斯特丹製藥公司的無投票權股票(Vi)501,000股原來為FLAC A類單位的普通股 保薦人購買的作為FLAC單位的一部分的普通股，以每單位10美元的價格進行私募發行，(Vii)最初作為FLAC B類普通股發行的3,300,000股普通股 ，這些普通股隨後由保薦人以每股約0.009美元的價格購買，這些普通股後來轉換為與企業合併相關的普通股，(Viii)150,000股普通股，最初作為FLAC B類普通股發行，(Ix)分別向安進及MTPC發行4,910,000股普通股及3,746,330股普通股，以滿足 根據2020年溢利權的假設價值每股10美元的溢利權。見標題為？的章節。出售證券持有人？有關每個出售證券持有人根據本招股説明書出售其普通股可變現的潛在利潤的更多信息。

此外，基於出售證券持有人支付的初始購買價格，他們可能會獲得基於普通股當前交易價格的正回報率。例如，基於下面描述的每股普通股價格，保薦人可能獲得約每股13.25美元的潛在利潤，這是基於保薦人對3,300,000股FLAC股票的初始購買價為0.009美元，基於對501,000股FLAC股票的初始購買價為每股約3.26美元，這些股票都是在1比1與業務合併(定義見下文)相關的基準。基於10.00美元的初始收購價，管道股份的購買者還可能獲得每股約3.26美元的潛在利潤。因此，出售證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售其普通股，或以高於該等證券持有人支付的價格出售其普通股。出售或可能出售該等普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性 或對普通股價格造成重大下行壓力。

根據本招股説明書登記轉售的普通股約佔2023年3月31日已發行普通股總數的88.9%(假設所有認股權證均已行使)。在適用的鎖定限制到期後，在適用的範圍內，出售證券持有人將能夠出售其所有股份 。在本文所述的適用鎖定限制到期後，出售所有普通股，包括那些在行使認股權證時可發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

吾等將不會因出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證而獲得任何收益。但是，如果以現金形式行使任何認股權證或展期期權，我們將獲得最高約5,560萬美元。我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，承銷折扣和佣金除外，如第配送計劃根據我們普通股的交易價格，認股權證的行權價可能會超過我們普通股的市場價格。如果我們的普通股價格低於11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

我們正在登記上述證券的要約和出售，以滿足我們已授予的某些登記權，並 登記向某些方發行的普通股相關展期期權的發行。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券正在註冊，以允許我們出售證券，並允許出售證券的證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券，或通過標題為？的章節中所述的任何其他方式。配送計劃就本協議項下提供的任何普通股出售而言，參與此類出售的證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀商或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)(《證券法》)所指的承銷商。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何 修訂或補充。

我們的普通股和公共認股權證分別以NAMS和NAMSW的代碼在納斯達克全球市場(納斯達克)交易。2023年3月31日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股13.26美元，我們的公募認股權證的收盤價為每股1.84美元。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求有所降低。請參見？招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第14頁開始的風險因素和任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構或州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年4月24日

目錄

關於這份招股説明書			1
關於美國公認會計原則和國際財務報告準則的重要信息			3
服務標記和商標名稱			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
招股説明書摘要			6
供品			11
風險因素			14
收益的使用			81
股利政策與我國證券市場價格			82
大寫			83
未經審計的備考濃縮合並財務信息			84
生意場			86
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			137
管理層和高管薪酬			150
我們的證券簡介			160
某些關係和關聯人交易			173
主要證券持有人			183
出售證券持有人			188
課税			196
配送計劃			209
有資格在未來出售的股份			214
法律事務			218
專家			218
民事責任的強制執行			218
與發售相關的費用			219
在那裏您可以找到更多信息			219
財務報表索引			F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是F-1表格註冊説明書的一部分，該説明書正在使用貨架登記流程提交給美國證券交易委員會。根據這一擱置登記程序，我們可以出售作為展期期權和認股權證基礎的普通股，而出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合。出售證券持有人可使用擱置登記聲明，不時出售最多76,892,642股普通股(包括相關認股權證)及最多167,000股私募認股權證。配送計劃。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，該附錄描述了所發售普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供 任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的信息或其他人員被授權提供任何信息或陳述任何未包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的內容的情況下，且僅在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期 時準確，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物通過引用合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

除非另有説明或上下文另有説明，否則：(I)凡提及Holdco、？公司、？We、？we、或？us？，係指新阿姆斯特丹製藥公司(F/k/a新阿姆斯特丹製藥公司B.V.)及其附屬公司，包括特拉華州的Frazier生命科學收購公司(以前為開曼羣島豁免公司)(？FLAC)；(2)提及新阿姆斯特丹製藥，僅指紐阿姆斯特丹製藥控股有限公司，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭及其子公司的法律註冊成立。荷蘭紐阿姆斯特丹製藥公司是一家荷蘭上市有限責任公司。Naamloze Vennootschap)註冊為荷蘭私人有限責任公司 (這是一次又一次的聚會於2022年6月10日，並於2022年11月21日轉變為荷蘭上市有限責任公司，併成為NewAmsterden Pharma和FLAC的最終母公司。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在為心血管疾病(心血管疾病)的高風險患者開發口服非他汀類藥物，這些患者的低密度脂蛋白膽固醇(低密度脂蛋白膽固醇)殘留升高(br}低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白膽固醇)，現有的治療方法對他們不夠有效或耐受性不佳。

1

根據證券法第429條規則，本招股説明書是一份合併招股説明書，它還與2022年10月18日宣佈生效的F-4表格註冊聲明(文件編號333-266510)(預先註冊聲明)有關。根據證券法第429條的規定，招股説明書作為其組成部分的註冊説明書也構成對先前註冊説明書的生效後修訂，該修訂後生效與招股説明書 根據證券法第8(C)條作為其一部分的註冊説明書的效力同時生效。

2

關於美國公認會計原則和國際財務報告準則的重要信息

本招股説明書中包含的FLAC財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，以供財務信息參考，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，我們的合併財務報表以歐元列報。除非另有説明， 本招股説明書中提及的所有名稱均為歐元、歐元、歐元或美分。所有提到$的都是指美元。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表。

服務標記和商標名稱

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌是新阿姆斯特丹製藥公司的財產。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些服務標誌、徽標和商品名稱沒有^™和^SM 符號，但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些服務標記和商標名稱的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據本公司所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們 無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對本公司的支持或贊助。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供公司對未來事件的當前預期或預測。 前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。以下詞彙或短語可能會識別前瞻性陳述，例如：預期、超預期、相信、超連續、可能、超估計、超預期、超意圖、超可能、超目標、超持續、超計劃、超潛在、預測、超項目、超前、將會、超或類似的詞彙或短語，或這些詞彙或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞彙並不一定意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司披露有關新阿姆斯特丹製藥公司運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？業務本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

本公司公募證券潛在的流動性和交易性；

•

公司未來的融資能力；

•

預計財務信息，包括對公司候選產品功效的假設、報銷情況以及預期的市場規模和市場機會；

•

本公司依賴其候選產品obicetRapib的成功，包括獲得監管部門對obicetRapib上市的批准；

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人才的能力；

•

公司在產品營銷或分銷方面的經驗有限；

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

該公司有能力獲得商業成功所必需的醫生的廣泛採用和使用以及市場接受度。

•

本公司在生產用於臨牀試驗的奧比曲布的所有方面都依賴第三方；以及

•

公司為獲取、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權所做的努力。

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響 並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為風險因素在這份招股説明書中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了本招股説明書的 日期。公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該 審閲該公司在其將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為 的陳述和類似的陳述反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日公司掌握的信息。雖然公司 認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。不應閲讀公司的聲明以表明其

4

已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，公司或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及公司或代表公司行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

5

6

7

8

9

10

11

12

13

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了在題為《關於前瞻性陳述的特別説明》一節中討論的風險和 不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書結尾處以及題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中的財務報表和相關説明。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就公司的業務、財務狀況及前景自行進行調查。.發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併預期收益的能力產生不利影響 ，並可能對公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於公司所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。本公司可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前並不為該實體所知，或目前被認為是無關緊要的，這些風險和不確定因素也可能損害其業務或財務狀況。

與出售證券持有人此次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可轉售最多76,892,642股普通股，佔我們已發行及已發行普通股的約88.9%(假設行使認股權證)，包括(I)最多23,260,000股PIPE股份，(Ii)最多48,865,642股IRA股份，(Iii)最多167,000股行使私募認股權證可發行的普通股，及(Iv)最多4,391,930股行使公開認股權證而發行的普通股。本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股和認股權證的相當大比例，出售此類證券或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響，但大量出售證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。

某些出售證券持有人以低於本招股説明書日期我們普通股市場價格的價格收購了他們的 證券。因此，即使我們的普通股價格下降，此類出售證券的證券持有人也可能獲得正回報率，並可能 願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售他們的股票。

我們的某些證券持有人 以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此他們的投資可能會獲得正的回報率，即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負。特別是，管道股份是以每股10.00美元的價格購買的。IRA股份包括(I)NewAmsterden Pharma的前股份，該等股份已於業務合併中以約2.1307的交換比率轉換為普通股，而最初購買的價格由無代價至14.00歐元不等，(Ii)為滿足2020年溢利權而發行予Amgen和MTPC的普通股，無須額外 代價，假設價值為每股10.00美元，一如本招股説明書其他部分所述。(Iii)保薦人以每單位10元的價格購入501,000股FLAC A類普通股，並於其後就業務合併轉換為普通股；(Iv)3,300,000股FLAC B類普通股，其後就業務合併轉換為普通股； 保薦人以25,000元的總購買價購入150,000股FLAC B類普通股，或每股約0.009美元；及(V)FLAC前董事持有的150,000股普通股，並由彼等各自以不額外代價收購。我們普通股的收盤價

14

2023年3月31日納斯達克的股價為每股13.26美元。根據保薦人和其他股東支付的價格以及我們普通股截至2023年3月31日的價格，他們將能夠 確認比在公開市場購買普通股的股東或權證持有人更大的投資回報。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上購買我們股票的股東的價格出售他們的股票，或者以高於這些證券持有人支付的價格出售他們的股票。出售該等普通股(包括根據本招股説明書出售的普通股)或出售該等普通股的可能性，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。見標題為？的章節。出售證券持有人？有關每個出售證券持有人根據本招股説明書出售其普通股可能變現的潛在利潤的更多信息。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限，沒有批准的產品，也沒有歷史產品收入，這使得我們很難評估未來的前景和財務業績。自成立以來，我們已經發生了淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何產品收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，可能無法持續下去。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。藥品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的不確定性。到目前為止，我們的業務僅限於開發我們的候選產品obicetRapib和進行臨牀試驗。我們沒有盈利，也沒有從運營中產生產品收入。自2019年10月開始運營以來，我們歷來出現淨虧損，其中截至2021年12月31日的年度淨虧損2,860萬歐元，截至2022年12月31日的年度淨虧損7,810萬歐元。考慮到我們活動目前的研發階段，我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，因為我們沒有獲準商業銷售的產品。我們最終實現經常性產品收入和盈利的能力取決於我們能否成功完成ObicetRapib的開發，並與我們的合作伙伴一起獲得必要的監管批准，以及成功地製造、營銷和商業化我們的產品。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源用於ObicetRapib或任何其他 候選產品的臨牀開發，以及我們未來可能選擇的適應症。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗，第三方製造和供應的付款，以及ObicetRapib或我們未來的任何候選產品的銷售和營銷(如果監管機構批准銷售)。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成ObicetRapib和我們未來可能開發的任何其他候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。還可能產生其他 意外成本。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•

我們的候選產品臨牀開發和獲得監管批准的時間和成本 ；

•

開發階段法規要求的變化可能會推遲或迫使我們停止與obicetRapib或我們未來的任何候選產品相關的活動 ；

•

批准銷售奧比曲的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•

我們候選產品的第三方製造成本；

15

•

我們開發或收購的任何其他候選產品的數量和特點；

•

我們建立和維持戰略合作、許可或其他商業化安排的能力，以及此類安排的條款和時間；

•

任何未來經批准的產品的市場接受度和接受率；

•

吸引和留住技術人員所需的費用；

•

與上市公司相關的成本；

•

準備、提交、起訴、維持、辯護和執行專利權利要求所涉及的費用，包括潛在的訴訟費用和此類訴訟的結果；

•

未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額或使用費；

•

與奧比曲或任何未來產品有關的任何產品責任或其他訴訟；

•

心臟代謝性疾病治療領域的科學突破可能會顯著減少對我們候選產品的需求或使其過時；以及

•

可能會對我們未來的收入流產生負面影響的報銷政策變化。

我們可能需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條款或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於Obicetraib的臨牀開發。雖然我們過去在獲得融資方面取得了成功，但我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們候選產品的臨牀開發。截至2022年12月31日，我們擁有4.385億歐元的現金，我們相信這筆現金將足以為我們到2026年的預期運營水平提供資金。

我們將需要額外的資金來開展臨牀活動，完成臨牀試驗，並獲得監管部門的批准並將ObicetRapib商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本、可轉換債券或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。即使我們相信我們將 有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層的注意力。 日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化ObicetRapib的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生負面影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約， 例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們 還可能被要求在比預期更早的階段通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術、知識產權或未來候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求或選擇：

•

推遲、限制、減少或終止奧比曲布或我們任何未來候選產品的臨牀試驗或其他開發活動；

16

•

推遲、限制、減少或終止我們的其他研究和開發活動；或

•

延遲、限制、減少或終止我們的製造、銷售和營銷或分銷能力的建立或擴張，或可能是將ObicetRapib或我們未來的任何候選產品商業化所必需的其他活動。

我們也可能無法如願擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們 放棄對我們的技術或當前或未來候選產品的權利。

雖然我們相信我們現有的現金將足以為我們的運營提供資金，直到2026年，除非我們能夠產生可觀的產品收入，但我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可證 協議以及營銷或分銷安排來滿足我們未來的現金需求。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集此類額外資本，我們的股東所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈和分配股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。

如果我們通過與第三方達成合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能 必須放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的額外寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可協議或營銷或分銷安排籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或完全停止運營。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或違約的實際事件或擔憂，可能會對本公司當前和預計的業務運營及其 財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的不良業績或其他不利事態發展，或有關 任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日和2023年3月12日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行 紐約州金融服務部分別關閉了簽名銀行，並分別任命聯邦存款保險公司為接管人。雖然我們在這兩家銀行沒有任何現金存款，也不是借款人或與這兩家銀行達成任何協議的一方，但投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括 更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不是。可用資金或現金和流動資金來源的任何減少，除其他風險外，都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，或導致違反我們的財務義務和/或合同義務。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們目前及/或預期的業務營運及財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

17

我們目前以及未來可能持有的金融機構資產可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)提供的保險範圍，如果失去這些資產，將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

目前，我們幾乎所有的資金都存放在三家金融機構的現金存款賬户中。我們存款賬户中的金額， 未來可能會超過FDIC保險限額250,000美元。如果我們維持存款或其他資產的這些金融機構中的任何一家倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大不利影響。

與我們的產品開發、監管審批和商業化相關的風險

我們依賴於我們唯一的候選產品obicetRapib的成功，不能保證obicetRapib將成功完成臨牀開發，獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，將成功商業化。

我們幾乎把我們所有的精力和財力都投入到了Obicetraib的研發上。我們未來的成功，包括我們創造收入的能力，取決於我們開發、商業化、營銷和銷售ObicetRapib的能力。然而，obicetRapib尚未獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的上市批准。我們目前沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

ObicetRapib的市場化和商業化面臨與成功完成當前和未來臨牀試驗相關的重大風險，包括：

•

我們成功完成臨牀試驗的能力，包括及時的患者登記和可接受的安全性和有效性數據，以及我們證明奧比曲布的安全性和有效性的能力；

•

我們有能力實施策略，將新冠肺炎疫情對我們業務的影響降至最低，包括啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗，以及解決我們候選產品供應的任何潛在中斷或 延遲；

•

除非我們已收到延期或豁免，否則我們成功完成根據《兒科研究公平法》(PREA？)或其歐洲聯盟(？歐盟)同等標準同意的任何兒科臨牀試驗的能力；

•

即使第三階段臨牀試驗成功完成，也將足以支持新藥申請(NDA)的提交；

•

與奧比曲布相關的不良事件的發生率和嚴重程度；

•

在批准我們的產品上市之前，FDA、EMA或其他類似的監管機構是否要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以及此類研究或試驗的範圍和性質；

•

及時收到FDA、EMA和其他類似監管機構的必要營銷批准，包括定價和報銷決定；

•

如果獲得批准，成功地將obicetRapib商業化，由FDA、EMA或其他類似的監管機構進行營銷和銷售的能力；

•

我們的能力和我們的第三方製造合作伙伴及時、令人滿意地生產出符合法規要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模，並以使我們能夠實現盈利的成本生產數量的奧比曲的能力；

•

如果獲得批准，我們成功地對醫療保健提供者和患者進行了關於ObicetRapib的好處、風險、管理和使用的教育；

18

•

如果獲得批准，患者和醫療保健社區可以接受奧比曲布是安全有效的；

•

在任何批准後，我們的產品保持可接受的安全狀況；

•

ObicetRapib所述適應症的替代療法和競爭性療法的可用性、感知優勢、相對成本、安全性和有效性；

•

以有利條件進行任何合作、許可或其他安排，這些合作、許可或其他安排對於開發、製造或商業化obicetRapib可能是必要的或可取的；

•

我們和任何當前或未來的合作伙伴在市場營銷、銷售和分銷戰略和運營方面的有效性；以及

•

我們獲得、保護和執行有關obicetRapib的知識產權的能力。

這些臨牀、監管和商業風險中的許多都是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證我們將能夠 通過臨牀開發成功推進obicetRapib，或獲得監管部門的批准或將obicetRapib或任何未來的候選產品商業化。如果我們不能實現這些目標或克服上述挑戰， 我們可能會遇到重大延誤或無法成功將ObicetRapib商業化。因此，我們可能無法通過銷售obicetRapib產生足夠的收入來使我們能夠繼續業務。

我們從未獲得過任何候選產品的批准，也可能無法成功做到這一點。

作為一家公司，我們從未讓候選產品獲得監管部門的批准。我們之前尚未向FDA、EMA或任何類似的監管機構提交過任何候選產品的保密協議、歐盟市場 授權申請或任何類似的藥物批准申請，我們不能確定obicetRapib是否會在臨牀試驗中成功或 獲得監管部門的批准。此外，即使在臨牀試驗中取得成功，obicetRapib也可能得不到監管部門的批准。即使我們成功獲得監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們的收入在很大程度上也將取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權或通過行使此類權利獲得收入份額的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，那麼如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

此外，我們的臨牀試驗 可能需要比我們預期更多的時間和更大的成本。我們不能確定我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始或結束，如果可以的話。大規模試驗需要大量的財政和管理資源。第三方 臨牀研究人員不受我們的控制。此類第三方的任何性能故障都可能延遲obicetRapib的臨牀開發，或延遲或阻止我們獲得監管部門的批准，或阻止我們將obicetRapib或未來的候選產品商業化，從而剝奪我們潛在的產品收入，並導致額外損失。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明 obicetRapib的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要按計劃完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

•

從FDA或類似的外國監管機構獲得許可，以開始試驗；

•

確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員；

19

•

與潛在合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，並使這些CRO和地點影響我們臨牀試驗的適當和及時進行；

•

在每個臨牀試驗地點獲得並維護機構審查委員會(IRB)的批准，或類似的倫理委員會(EC)的批准；

•

確定、招募和招募合適的患者參加試驗；

•

有足夠數量的患者完成試驗或返回治療後 後續；

•

確保患者遵守試驗方案；

•

確保臨牀研究人員和臨牀試驗地點遵守試驗方案或繼續參與試驗。

•

解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；

•

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

•

增加足夠數量的臨牀試驗點位；

•

按要求質量生產足夠數量的奧比曲布，用於臨牀試驗；或

•

籌集足夠的資金來資助一項試驗。

像ObicetRapib這樣的候選產品在臨牀試驗的後期階段可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展。除了任何候選產品的安全性和有效性特徵外，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效果和患者登記標準中的缺陷。製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不良反應而遭受重大挫折，儘管在較早的試驗中取得了令人振奮的結果，我們也有可能也會如此。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

如果我們或進行臨牀試驗的機構的IRBs或ECS、試驗的數據安全監控委員會(DSMB)、FDA、EMA或其他類似的監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，包括我們未能按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他類似監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、發現參與者面臨不可接受的益處-風險比、未能證明使用藥物的益處、 政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀試驗方面遇到此類困難或延遲的可能性。如果我們遇到任何obicetRapib臨牀試驗的啟動、登記或完成的延遲，或者如果obicetRapib的任何臨牀試驗被取消，obicetRapib的商業前景可能會受到實質性的不利影響，我們產生產品收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。任何這些延誤都可能 嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致監管部門拒絕批准obicetRapib。

20

我們依賴於臨牀試驗中受試者的登記情況。如果我們在臨牀試驗中招募受試者遇到延誤或 困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們在未來的臨牀試驗中遇到受試者登記的延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲 或阻止。新冠肺炎大流行後，試驗成本大幅增加，患者招募可能會出現延誤。科目的錄取取決於許多其他因素，包括：

•

議定書中界定的主體資格標準；

•

受試者參加試驗的總體意願；

•

患者對試驗方案的依從性；

•

試驗主要終點分析所需受試者的樣本量；

•

受試者與審判地點的距離；

•

試驗的設計；

•

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•

臨牀醫生和受試者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法；

•

臨牀地點取得和維持受試者同意的能力；以及

•

臨牀試驗參與者可能不遵守臨牀試驗方案程序和説明。

我們的臨牀試驗也可能與其他臨牀試驗競爭尋求治療心臟代謝性疾病的候選產品， 而這一競爭將減少我們可用的受試者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的受試者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的受試者數量 。此外，如果患者因新冠肺炎疫情、旅行或醫療機構政策限制或新冠肺炎疫情的其他影響而不願參加我們的臨牀試驗，則招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間可能會推遲。

受試者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成 ，並對我們推進obicetraib開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們也會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果 不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。O Topline？數據仍需遵守審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待TOPLINE數據。

21

此外，我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據 可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現或我們臨牀試驗中的患者繼續對其疾病進行其他治療而導致一個或多個臨牀結果發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能導致我們的 普通股價格波動。

此外，其他人，包括監管機構和合作夥伴或地區合作伙伴，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響我們特定計劃的價值、ObicetRapib或任何未來候選產品的批准或商業化，以及我們公司的整體。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們 確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的中期、中期或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將ObicetRapib商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA、EMA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對ObicetRapib的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口均受到FDA、EMA和其他國家類似監管機構的廣泛監管。這些規定因國家而異。 我們尚未獲得在美國或任何其他國家上市的監管批准，但計劃在美國、歐盟、英國、日本和中國尋求批准。為了獲得上市批准，我們必須提供臨牀試驗數據，充分證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。

我們 不能確定我們未來關於obicetraib的任何臨牀前試驗和研究(如果有)的及時完成或結果。我們不能確定FDA、歐盟當地監管機構或其他類似的監管機構(包括英國的藥品和保健產品監管機構(MHRA)、日本的日本藥品和醫療器械管理局(PMDA)和中國的國家醫療產品管理局(NMPA))是否會接受我們的臨牀前試驗和研究的結果，以足以支持我們的任何計劃提交IND、臨牀試驗授權(CTA)或類似的申請，這可能會導致我們無法提交IND、CTA或類似的申請或導致FDA、FDA歐盟當地監管機構或其他類似監管機構拒絕允許臨牀試驗開始。此外，儘管之前的臨牀試驗取得了成功，但第三階段臨牀試驗經常產生不令人滿意的結果。此外，如果我們相信臨牀試驗是成功的，那麼FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可能會對臨牀試驗的結果不滿意。FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可能會暫停我們的一項或所有臨牀試驗，或要求我們進行額外的臨牀前、臨牀前、生產、驗證或藥品質量研究，並在考慮或重新考慮我們可能提交的任何NDA或類似的外國監管申請之前提交這些數據。根據這些額外的 研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會顯著延遲，或可能導致此類計劃的終止，或者可能需要我們花費比可用資源更多的資源。FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

•

我們無法令人滿意地證明奧比曲對於目標適應症是安全有效的；

22

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗方案、臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或臨牀試驗的適當實施和控制；

•

臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構批准的統計顯著性水平；

•

臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來評估我們尋求批准的患者人羣的安全性；

•

臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構批准的統計顯著性水平；

•

我們無法證明Obicetraib的臨牀或其他益處超過任何安全性或其他可察覺的風險；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構確定需要 額外的臨牀前研究或臨牀試驗；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構可能無法批准奧比曲布的配方、標籤或規格；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可能無法接受我們與之簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施，或者此類工藝或設施可能無法通過審批前檢查；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化或不同，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；或

•

出於包括安全性或有效性考慮在內的任何原因抵制FDA顧問委員會的批准。

即使我們最終完成臨牀試驗並獲得對obicetraib的任何監管備案的批准，FDA、EMA或其他類似的監管機構(包括英國的MHRA、日本的PMDA和中國的NMPA)可能會根據昂貴且可能耗時的額外批准後臨牀試驗的表現或受限於限制性的風險緩解或監控要求而批准。FDA、EMA或其他類似的監管機構也可能批准比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人數，而FDA可能不會批准我們認為對於成功的商業化是必要或可取的標籤。如果我們在其他國家/地區尋求監管批准，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管機構的上述挑戰類似的挑戰。

在我們獲得FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他國家/地區類似監管機構的監管批准之前，我們和我們的合作者不得 營銷或推廣obicetRapib，並且我們可能永遠不會獲得針對obicetRapib的監管批准，以 使我們的產品成功商業化。如果我們沒有獲得允許成功商業化的必要條件的監管批准，我們將無法在可預見的未來從美國或其他 國家/地區的obicetRapib產生收入，或者根本無法產生收入。在獲得或無法獲得obicetRapib的適用監管批准方面的任何延誤，都將推遲或阻止我們的obicetRapib商業化，從而可能對我們的業務、運營和前景的結果產生負面影響。

23

我們正在進行的臨牀試驗可能會受到延遲或失敗的影響，這可能會導致我們的成本增加 ，並可能推遲、阻止或限制我們獲得監管部門對ObicetRapib的批准的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們的ObicetRapib降脂3期臨牀試驗外，我們目前還在動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)患者中進行心血管結局試驗(CVOT)，以及在阿爾茨海默病患者中進行ObicetRapib的2a期臨牀試驗。本臨牀試驗或我們正在進行的或未來的任何其他臨牀研究的完成時間可能會因多種原因而推遲，包括：

•

FDA、EMA或任何其他監管機構可能不同意臨牀試驗設計或總體計劃；

•

FDA、EMA或任何其他監管機構可能會暫停臨牀試驗；

•

延遲與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議或未能達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；

•

進行臨牀研究所需的候選產品或其他材料的數量或質量不足；

•

在預期的一個或多個地點進行臨牀試驗時，難以或延遲獲得IRB或EC的批准；

•

患者在臨牀試驗中經歷的嚴重或意想不到的藥物相關副作用，包括肌肉疼痛或無力或其他副作用。

•

來自引起安全性或有效性擔憂的其他心臟代謝療法的臨牀前或臨牀試驗的報告 ；以及

•

難以留住已登記參加臨牀試驗的患者，但可能會由於臨牀試驗的嚴苛、缺乏療效、副作用、個人問題或興趣喪失而傾向於退出。

此外，由於多種因素，我們、FDA、EMA、IRBs或ECs監督臨牀試驗的IRBs或ECs、監督相關臨牀試驗的DSMB或任何其他監管機構可能會 暫停或終止臨牀試驗。

•

未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；

•

FDA、EMA或任何其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查發現缺陷或違規行為，要求我們採取糾正措施，包括實施臨牀暫停；

•

不可預見的安全問題；

•

政府規章或者行政行為的變化；

•

臨牀用品方面的問題；以及

•

缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

我們臨牀試驗中的任何此類延誤都可能導致我們的成本增加，並推遲、阻止或限制我們獲得監管批准的能力。

24

ObicetRapib可能會產生我們在之前的臨牀前研究和臨牀試驗中未發現的不良副作用。這可能會阻止我們的候選產品獲得批准或市場接受，包括廣泛的醫生採用，或者保持這種批准和接受，並可能 大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。

與大多數醫藥產品一樣，奧比曲布的使用可能與副作用或不良事件有關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用obicetRapib相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或產品商業化後，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管批准或上市obicetRapib的能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們不會在未來觀察到與藥物有關的嚴重不良事件，也不能保證FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構不會確定它們是這樣的。副作用，如毒性或與使用obicetRapib相關的其他安全問題，可能要求我們 進行更多研究，或停止開發或銷售obicetRapib，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。

此外，我們目前針對obicetRapib的3期臨牀試驗涉及的患者基礎比之前研究的更多，如果獲得批准，obicetRapib的商業營銷將進一步擴大該藥物的臨牀暴露範圍，使其比參與臨牀試驗的患者羣體更廣泛和更多樣化，這可能會發現我們的產品造成的不良副作用，而這些副作用是我們的產品之前沒有觀察到或報告的。

FDA、EMA和其他類似的監管機構法規要求，如果我們的產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關這些不良事件的某些 信息。我們報告義務的時間將由我們知道不良事件以及事件的性質和嚴重性的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可以採取行動，包括強制暫停或停止臨牀試驗、從市場上撤回批准的藥物、刑事起訴、施加民事罰款或沒收我們的產品。

此外，如果我們發現存在由obicetRapib引起的不良醫療事件或副作用，可能會導致其他一些潛在的重大負面後果，包括：

•

我們無法提交保密協議或類似的obicetRapib申請，因為利益-風險概況不充分， 或FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕此類申請；

•

FDA、EMA或其他類似的監管機構暫停或撤回對該產品的批准。

•

FDA、EMA或其他類似的監管機構要求添加標籤聲明，如警告或禁忌症或分銷和使用限制；

•

FDA、EMA或其他類似的監管機構要求我們向醫療保健專業人員發出具體的通信，例如通知他們有關我們產品的新安全信息、劑量變化或其他重要信息的信件；

•

FDA、EMA或其他類似的監管機構發佈關於受影響產品的負面宣傳，包括安全宣傳；

•

我們僅限於在我們的營銷或促銷材料中提出與安全相關的聲明 ；

•

我們被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或限制或停止產品的分銷或使用；以及

•

我們被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任。

25

這些事件中的任何一種都可能阻止我們獲得批准或市場接受ObicetRapib，並可能 大幅增加商業化成本，甚至迫使我們停止運營。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA、EMA或其他類似的監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

我們在美國以外為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們在美國和適用的外國司法管轄區的開發計劃可能會推遲， 這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們正在進行的臨牀試驗在美國國內和國外進行，我們 打算在美國以外進行我們未來的部分臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算用作在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合 良好臨牀實踐(GCP)法規。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作歐盟市場授權的基礎，歐洲藥品管理局和/或歐盟成員國的當地監管機構要求此類臨牀試驗遵循與歐盟相關法律規定的臨牀試驗要求相當的原則，包括倫理和GCP標準。此外，此類外國審判將受制於進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證任何美國或外國監管機構會接受在其適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要進行額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品 候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。

由於資金短缺或全球健康問題而導致的FDA和其他監管機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新醫療設備或修改獲得政府機構批准或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，並對其進行了風險優先排序。

26

系統，它利用該系統來協助確定何時何地進行優先國內檢查最安全。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作，並將繼續保持這一操作水平，截至2021年9月。最近，美國食品和藥物管理局繼續 監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制措施或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管 提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們獲得監管機構對obicetRapib或我們未來的候選產品的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致鉅額額外費用，限制或撤回監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

我們收到的有關ObicetRapib或未來候選產品的任何監管批准，也可能 受該產品可能上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗、風險緩解和監測以監控候選產品的安全性和有效性，並且我們可能被要求包括包括重大使用或分銷限制或重大安全警告(包括盒裝警告)的標籤。此類 要求可能會通過減少收入或增加支出對我們產生負面影響，並導致批准的產品在商業上不可行。缺乏長期安全數據可能會進一步限制我們產品的批准使用(如果有的話)。

如果FDA、EMA或其他類似的監管機構批准obicetRapib，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告， 註冊要求和繼續遵守當前良好的製造規範(CGMP)和我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。對於某些商業處方藥產品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。歐盟同樣實施了偽造藥品規則，要求對某些藥品進行適當的包裝、標籤、註冊和跟蹤，以確保檢測到假冒藥品，以及相關的報告要求。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

•

暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；

•

限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願召回產品；

•

罰款、無標題或警告信或暫停臨牀試驗；

•

FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；

•

扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

27

此外，如果obicetRapib獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查的約束。FDA嚴格監管可能對藥品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源 來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將ObicetRapib商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA和其他類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制或推遲監管部門對obicetRapib的批准。任何監管發展所產生的成本可能既耗時又昂貴，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法 保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們正在與其他療法聯合開發ObicetRapib，組合產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止 我們候選組合產品的開發和批准。

我們正在開發ObicetRapib與一種或多種已批准的療法相結合。例如，我們正在評估ObicetRapib與ezetimibe的聯合治療，包括在高強度他汀類藥物治療的基礎上進行聯合治療。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構可能會撤銷與我們的 產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的標準護理 ，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品， 如果獲得批准，將被從市場上撤下或在商業上不太成功。

我們還可以結合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似監管機構尚未批准上市的一種或多種療法來評估我們的候選產品或任何未來的候選產品 。如果未經批准的療法最終沒有獲得市場批准，我們將無法營銷和銷售我們與未經批准的療法組合開發的任何產品 候選藥物。此外，未經批准的療法面臨與我們目前正在開發的候選產品 相同的風險，包括可能出現嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA、EMA、MHRA、PMDA或NMPA批准。

如果FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他類似的監管機構不批准這些其他療法或撤銷其批准，或者如果我們選擇與我們的候選產品一起評估的療法出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或營銷。

如果我們在發現和開發其他候選產品方面不能取得成功，我們可能無法發展我們的業務。

我們可能會選擇建立一個候選產品管道，並通過治療各種疾病的臨牀開發來改進這些候選產品。我們還打算評估其他潛在適應症

28

用於obicetRapib，並可以選擇授權或收購其他候選產品或商業產品，以治療患有其他心臟代謝疾病的患者，但有重大的醫療需求未得到滿足。即使我們成功地建立了我們的渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括因為被證明具有 有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。此外，我們不能向您保證，獲得批准的任何此類產品將 以經濟的方式製造或生產、成功商業化或在市場上被廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。我們可能會機會主義地採取一種戰略，即需要獲得更多候選產品的許可。對於我們不打算進行臨牀前研究或早期臨牀試驗的任何此類候選產品，我們也可能依賴第三方的研究努力。如果我們不成功開發候選產品並開始將其商業化，我們將在未來期間面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況和 增長潛力造成重大損害，並對普通股價格產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功機率更大的產品候選者或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們目前主要專注於心髒代謝性疾病的obicetraib的開發 ，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或稍後被證明具有更大商業潛力的obicetraib的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品候選產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確地 評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

即使我們從一個或多個司法管轄區的監管機構獲得並保持對我們當前和未來候選產品的批准 ，我們仍可能無法在這些司法管轄區以外獲得對我們候選產品的批准，這將限制我們的市場 機會並可能損害我們的業務。

任何司法管轄區內某一監管機構對候選產品的批准並不能確保 其他國家/地區或司法管轄區內的監管機構批准該候選產品。即使一個監管機構批准了候選產品的上市，其他國家的可比監管機構也必須 批准該候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同且比美國更繁瑣的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對任何候選產品收取的價格(如果獲得批准)也需要審批。如果我們選擇在歐盟或其他外國司法管轄區提交營銷授權申請，根據EMA的意見或在其他外國司法管轄區獲得歐盟委員會對ObicetRapib或任何未來產品候選的批准，將是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，FDA、EMA或其他外國監管機構(視情況而定)可能會限制該藥物可能上市的適應症，要求在藥物標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止在某些國家/地區推出ObicetRapib或任何未來的候選產品。

29

ObicetRapib如果獲得批准，將面臨來自競爭療法的激烈競爭，我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括經驗豐富的大型公司，這些公司與我們相比擁有顯著的競爭優勢，例如更大的財務、研發、製造、人員和營銷資源、更高的品牌認知度以及在獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的營銷批准方面的更多經驗和專業知識。這些公司可能會開發新藥來治療我們的目標適應症，或者尋求批准現有藥物用於我們目標的適應症的治療。

如果ObicetRapib獲得批准，我們的主要競爭對手將來自市場上目前在最大耐受性他汀類藥物基礎上使用的降低低密度脂蛋白-膽固醇的藥物，例如安進公司、Regeneron製藥公司和諾華國際公司的PSCK9抑制劑注射劑。我們還可能面臨來自Esperion含有苯哌酸的口服療法的競爭。我們知道，默克公司可能會將其口服PSCK9抑制劑MK-0616推進到第三階段開發。如果獲得批准，MK-0616可能會對奧比替布構成額外的競爭。

由於技術商業適用性的進步和投資該行業的資本更多，競爭可能進一步加劇。 我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或授權比我們的候選產品更有效或成本更低的產品。

任何批准的產品都可能達不到醫生、患者、醫院、醫療保健付款人和醫學界其他人在商業上取得成功所必需的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得FDA、EMA或其他外國監管機構的批准， obicetRapib的商業成功將在很大程度上取決於醫生對批准的適應症的廣泛採用和使用。如果獲得批准，醫生和患者採用obicetRapib的程度和比率將取決於許多 因素，包括：

•

被批准用於治療的臨牀適應症；

•

不良副作用的發生率和嚴重程度；

•

第三方付款人報銷obicetRapib費用的價格和程度，以及患者是否願意為obicetRapib買單；

•

醫生對臨牀試驗中顯示的奧比曲結果的有效性和安全性結果感到滿意，並被醫學界和患者接受；

•

患者對Obicetraib的結果和管理以及整體治療體驗的滿意度，包括相對便利性、易用性和避免或減少不良副作用；

•

醫生在多大程度上向患者推薦奧比曲布；

•

醫生和患者願意採用新療法來替代其他產品或療法；

•

奧比曲及其競爭產品的上市時機；

•

給患者開處方和開始服用奧比曲的方便性；

•

奧比曲布給藥相對方便和容易；

•

與替代療法有關的治療成本、安全性和有效性，包括任何類似的非專利療法；

•

與替代療法相比，ObicetRapib將為醫生提供的收入和盈利能力；以及

•

我們的銷售和營銷努力的有效性。

30

如果ObicetRapib被批准使用，但未能獲得商業成功所需的醫生廣泛採用和市場接受，我們將無法產生可觀的收入，我們可能無法實現或保持盈利。

與我們與第三方合作或依賴第三方有關的風險

我們目前與第三方承包商簽訂合同，在某些情況下，還與單個承包商簽訂合同，以生產用於臨牀試驗的obicetraib的所有方面，如果獲得批准，我們預計將繼續這樣做，以支持obicetRapib的商業規模生產。與第三方供應商簽訂合同有很大的風險，包括他們有能力滿足我們潛在的商業化努力可能導致的日益增長的需求。這增加了我們沒有足夠數量的obicetRapib或無法以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前依賴第三方合同製造商和供應商提供我們臨牀試驗所需的所有原材料、活性成分和成品。由於我們用於生產候選產品的原材料的供應商數量有限，因此我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產我們用於臨牀試驗的候選產品以及最終用於商業銷售所需的材料 的生產可能中斷。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料，則我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲，或者將出現供應短缺，這將損害我們實現候選產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。我們目前還依賴一家供應商提供我們的有效成分和成品，以獲得obicetRapib。雖然我們相信存在替代供應來源，但不能保證我們能夠在需要時迅速建立額外或替代來源，而供應減少或中斷可能會 對我們以及時或經濟高效的方式生產我們的候選產品的能力產生不利影響。

如果obicetRapib或我們的任何其他候選產品獲得FDA、EMA或其他類似監管機構的批准上市，我們預計將繼續依賴這些或其他 分包商和供應商來支持我們的商業要求。我們計劃繼續依賴第三方提供生產我們的候選產品和臨牀試驗所需的原材料、化合物和組件。

我們對第三方合同製造商和供應商的持續依賴 會帶來許多風險，包括依賴第三方進行合規和質量保證、第三方可能違反制造或供應協議、 第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方合同製造商和供應商可能無法遵守cGMP要求或美國以外的類似監管要求。如果發生任何此類風險，我們可能無法以可接受的條款及時保留具有足夠質量標準和生產能力的替代分包商或供應商，這可能會中斷和推遲我們的臨牀試驗或我們候選產品的製造和商業銷售(如果獲得批准)。

我們未能或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對ObicetRapib或我們可能開發的任何其他候選產品的供應造成重大和不利影響。任何未能或拒絕供應ObicetRapib或我們可能開發的任何其他候選產品的組件或供應中斷，都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

31

醫藥產品的製造非常複雜，製造商在生產中經常遇到困難 。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到任何困難，我們為臨牀試驗或向患者提供obicetRapib或任何未來候選產品的能力(如果獲得批准)，以及開發或商業化ObicetRapib或任何未來候選產品的能力可能會被推遲或停止。

製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和我們的合同製造商必須遵守cGMP要求。藥品製造商經常在生產中遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施很長一段時間以調查和補救污染。

我們不能向您保證在未來 內不會發生與奧比曲布或任何未來候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。隨着製造工藝的擴大，它們可能會暴露出製造挑戰或以前未知的雜質，這些問題可能需要解決才能繼續我們計劃的臨牀試驗，並獲得監管部門對ObicetRapib或我們可能開發的任何其他候選產品的商業營銷的批准。在未來，我們可能會發現製造問題或雜質，這些問題或雜質可能會導致ObicetRapib或任何未來候選產品的臨牀計劃和監管審批延遲，我們的運營費用增加，或無法獲得或維持對ObicetRapib或任何未來候選產品的批准。我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，包括以下風險：

•

無法始終如一地滿足我們的候選產品規格，包括產品配方和質量要求。

•

延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；

•

製造和產品質量問題，包括與擴大製造規模有關的問題；

•

擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；

•

不符合cGMP和類似的質量標準；

•

無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；

•

以代價高昂或對我們造成損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；

•

對關鍵材料的有限來源的依賴，在某些情況下，依賴單一來源，因此，如果我們 不能確保這些關鍵材料的充足供應，我們將無法以及時、充足的數量或可接受的條件製造和銷售obicetRapib；

•

目前或將來從單一或單一來源供應商採購的材料缺乏合格的後備供應商；

•

我們第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商的破產；

•

資源限制，包括勞資糾紛或不穩定的政治環境造成的限制；

•

超出我們控制範圍的承運人中斷或成本增加；以及

•

未能在指定的存儲條件下及時交付產品。

32

如果我們或我們的第三方製造商遇到任何這些困難，尤其是在我們依賴單一製造商的情況下，我們在臨牀試驗中向患者提供ObicetRapib或任何未來候選產品的能力將受到威脅，一旦獲得批准，我們將向患者提供產品。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們以額外的 費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。這些事件可能會影響我們獲得監管部門批准或成功將obicetRapib或任何未來的候選產品商業化的能力。其中一些事件可能成為FDA、EMA或其他類似監管機構採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。影響奧比曲布或任何未來候選產品的臨牀或商業生產的任何不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品、採取昂貴的補救措施或尋求更昂貴的製造替代方案而產生其他費用和 費用。因此，在我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能對我們的業務產生重大不利影響，並延遲或阻礙ObicetRapib或任何未來候選產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方和顧問來幫助我們進行臨牀試驗，包括我們的奧比曲布的3期臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對ObicetRapib的批准或將其商業化，如果獲得批准的話。

我們沒有能力獨立進行許多臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，進行奧比曲布的臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，或者如果他們以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲、暫停或終止，我們可能無法完成obicetRapib的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守GCP，這是世界各地監管機構對臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗場地來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在進行檢查後，監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合或符合適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的材料進行，這些法規由監管機構執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

新冠肺炎大流行和政府採取的應對措施也可能對我們的CRO產生影響，包括由於旅行或檢疫政策或針對大流行的資源優先順序，它們的任何表現中斷都將影響我們完成臨牀試驗的能力。

33

為了有效和高效地進行我們的臨牀試驗，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO和其他第三方可以 立即終止與我們的協議，例如在30天通知後或在發生重大違約時立即終止。如果我們的CRO或進行我們臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務、遭遇停工、未在預期的最後期限前完成、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成 安排，或者根本無法。更換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會影響我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果產生負面影響。

我們目前打算依靠我們與Menarini Group (Menarini)旗下的A.Menarini國際許可公司的合作，在某些歐洲地區實現Obicetraib的商業化，如果獲得批准的話。如果ObicetRapib在相關司法管轄區獲得批准，Menarini未能或延遲履行其在Menarini許可證下對我們的全部或部分義務、雙方之間的合作中斷或此關係的全部或部分丟失可能會對我們的業務造成實質性損害。

雖然我們目前計劃在美國將我們自己的產品商業化，但如果獲得批准，我們與Menarini簽訂了獨家許可協議，日期為2022年6月23日，以獲得和維護監管部門的批准，將其商業化並進行當地開發，在歐洲某些地區，無論是作為唯一有效成分產品，還是與ezetimibe以固定劑量組合使用，我們都會將其商業化並進行當地開發。我們與Menarini的合作在這些領域至關重要，因為如果獲得批准，我們目前沒有在歐洲營銷、銷售和分銷obicetRapib的內部能力。根據Menarini許可證，Menarini負責與監管機構溝通，以便在歐洲某些地區商業化和當地開發obicetRapib(如果獲得批准)，以及其他 合作活動。Menarini必須根據雙方商定的商業化計劃將obicetRapib商業化，並有義務使用商業上合理的努力將obicetRapib商業化，以最大限度地提高淨銷售額，條件是Menarini有權自行決定產品的價格。

在某些情況下，任何一方都有權根據Menarini許可證的條款終止合作，包括(I)另一方發生重大違約，(Ii)相關監管機構出於安全或療效考慮禁止Menarini將ObicetRapib商業化，或(Iii)任何一方破產。如果Menarini延遲或未能履行其在Menarini許可證下的義務，例如預期的商業啟動延遲、不同意我們對合作條款的解釋 或終止Menarini許可證，則ObicetRapib的商業化(如果獲得批准)可能會受到重大不利影響，我們在歐洲的前景將受到實質性損害。

我們可能無法履行梅納里尼許可證規定的義務。此外，如果我們沒有達到Menarini許可證中規定的某些里程碑，我們將不會收到里程碑付款，這可能需要我們尋求額外的資金來完成臨牀試驗。

Menarini 還與第三方合作，解決我們合作範圍之外的目標和疾病適應症。因此，梅納里尼可能在其優先事項和資源方面存在利益衝突。我們可能與梅納里尼在對梅納里尼許可證的解釋、資源使用或其他方面存在分歧，這可能會導致我們與梅納里尼的關係惡化。結果,

34

Menarini可能會減少他們對我們商業化的關注和分配給我們的資源，如果獲得批准，可能會推遲或終止我們在歐洲將obicetRapib商業化的能力。 然而，如上所述，Menarini必須根據雙方達成的商業化計劃將obicetRapib商業化，並有義務使用商業上合理的努力將obicetRapib商業化，以最大限度地提高淨銷售額。 此外，如果我們決定在Menarini許可證涵蓋的歐洲地區為糖尿病患者開發obicetRapib與某種抑制劑的組合，我們將需要向Menarini提供與我們共同開發該產品的 機會條件是，如果Menarini這樣做，我們將與Menarini就這種共同開發和隨後在歐洲這些地區將這種組合產品商業化的經濟和其他條款進行談判。如果Menarini不希望共同開發此類組合產品 ，這將妨礙我們在Menarini許可證所涵蓋的歐洲地區尋求監管機構批准或推廣此類組合產品的能力，以及我們許可或授權第三方的能力。

如果Menarini許可證終止，我們將需要構建營銷、銷售、分銷、管理和其他 非技術能力，或者與第三方簽訂合同以在歐洲獲得這些能力。

我們在營銷或分銷產品方面的經驗有限，並且沒有這樣做的內部能力，一旦獲得批准，無法營銷、分銷和商業化obicetRapib將使我們無法實現顯著的銷售，並降低obicetRapib的商業價值。如果我們無法為ObicetRapib(如果獲得批准)或我們未來的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方 簽訂銷售、營銷和分銷協議，則如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面經驗有限。為了使我們可能獲得市場批准的任何候選產品取得商業成功，我們需要建立銷售和營銷組織，或與一個或多個第三方達成合作、分銷和其他營銷安排，以將該候選產品商業化。在美國，我們打算建立一個商業組織，瞄準心血管風險最高、低密度脂蛋白殘留升高的地區，並招聘經驗豐富的銷售、營銷和分銷專業人員。開發銷售、市場營銷和 分銷能力將需要大量資源，非常耗時，可能會推遲任何產品發佈。我們可能決定與地區性專業藥店、分銷商和/或跨國製藥公司合作， 利用他們的商業化能力，將我們可能在美國或歐洲某些地區以外獲得監管批准的任何候選產品商業化。

如果我們招聘銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化成本。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。此外，我們 可能無法在美國僱傭一支規模足夠或擁有足夠專業知識的銷售隊伍來瞄準我們打算瞄準的地區。如果我們無法建立銷售隊伍以及營銷和分銷能力， 我們的經營業績可能會受到不利影響。

可能阻礙我們自行將藥物商業化的因素包括：

•

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•

銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的產品；

•

缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；

35

•

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及

•

關於建立分銷網絡的不可預見的成本和限制。

如果我們無法在美國和批准obicetRapib或任何未來候選產品的其他司法管轄區建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而不是在Menarini許可證涵蓋的司法管轄區，我們將被要求與第三方達成協議來提供這些服務。因此，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於銷售、營銷和分銷我們自己開發的任何候選產品的情況。我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們產品的安排 候選產品，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方的控制有限，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品 。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將任何候選產品商業化。

我們希望與第三方合作開發或商業化ObicetRapib或未來的候選產品，這 涉及的風險可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾，如果我們的 合作不成功，我們可能無法利用ObicetRapib或任何未來產品候選的市場潛力。

除Menarini許可證外，我們還可以利用與其他第三方的各種合作、分銷和其他 營銷安排，一旦獲得批准，即可開發或商業化ObicetRapib或未來的候選產品。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的 合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

我們 未來參與的任何協作都可能帶來許多風險，包括：

•

協作者在確定他們 將應用於這些協作的工作和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能未按預期履行其義務；

•

合作者開發的候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳，無法確定為安全有效，從而延遲或終止藥物審批流程，並減少或取消如果候選產品已成功達到終點和/或獲得FDA或EMA批准，我們將有權獲得的里程碑式付款；

•

合作伙伴不得對獲得營銷批准的我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

36

•

對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•

與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致 訴訟或仲裁，其中任何一項都會分散管理層的注意力和資源，既耗時又昂貴；

•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

•

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

•

為了協作者的方便，可能會終止合作，如果終止，我們可能需要 籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作 協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們未來進行的任何合作不能成功開發和商業化 產品，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到根據這些協議所期望的資金，我們的候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的合作者 參與業務合併，則可能會弱化或終止向其授權的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現 更難吸引新的協作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。

如果我們在未來收購或許可技術或候選產品，我們可能會產生各種成本，可能會因為受到繁重的合同要求或限制而遇到集成困難，並可能面臨 其他可能損害我們的業務和運營結果的風險。

未來，我們可能會收購或 許可其他候選產品和技術。我們許可或獲得的任何候選產品或技術在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀前或臨牀測試，或兩者兼而有之，並獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的批准(如果有)。所有候選產品都容易出現 藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品或基於許可內技術開發的產品可能無法證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的 批准。如果與我們許可的候選產品或技術相關的知識產權不充分，我們可能無法將受影響的產品商業化，即使在 花費資源進行開發後也是如此。此外，我們可能無法以經濟的方式生產任何基於已獲得或獲得許可且已獲得監管批准的 技術開發的候選產品或將其成功商業化，並且此類產品可能無法獲得廣泛接受或在市場上不具競爭力。此外，集成任何新收購或許可的候選產品可能既昂貴又耗時 。如果我們不能有效地管理我們業務戰略的這些方面，我們的業務可能會受到實質性的損害。

37

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和 供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任或損害我們的聲譽。

我們面臨員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反合同或向我們披露違反FDA、EMA或其他類似監管機構規定的未經授權的活動，包括要求報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；或要求準確報告財務信息或數據的法律。

具體地説，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能會限制或禁止各種定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，即使我們成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動也可能對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們受到許多處罰，包括但不限於：施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或 罰款或產生成本，這可能會對其業務的成功產生實質性的不利影響。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們和我們的製造商以及 供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商的設施中，等待它們的使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力、業務運營和環境破壞中斷 導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響，也無法 確定我們未來的合規性。

38

與我們的業務和戰略相關的風險

新冠肺炎疫情以及未來的任何疫情都可能對我們的業務以及我們的供應商、CRO或其他與我們業務相關的第三方的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情已影響全球經濟活動，並帶來我們或我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能被無限期阻止或延遲開展業務活動的風險，包括政府當局可能要求或強制關閉的風險。我們針對新冠肺炎大流行採取了一系列保護措施，並定期對其進行重新評估。雖然政府部門施加的限制已經放鬆，但如果情況惡化，我們可能需要實施新的限制措施，這可能會對我們的業務造成不利影響。政府、公司或個人未來可能採取的進一步爆發以及預防或保護措施來遏制新冠肺炎的傳播，可能會導致運營減少、臨牀試驗或其他研發工作的開始延遲、我們和我們的供應商、CRO及與我們有業務往來的其他第三方的業務中斷，以及與監管審批相關的潛在延遲或中斷。

此外，新冠肺炎疫情影響了全球經濟狀況，並導致了重大的金融市場波動和不確定性。過去由於新冠肺炎爆發而造成的市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對我們 獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會 中斷。

截至2022年12月31日，我們有17名全職員工和9名顧問。我們預計將繼續擴大我們的開發、質量、銷售、管理、運營、財務、營銷和其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並在獲得批准的情況下將Obicetraib商業化。我們現有的管理、人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的擴展戰略，這要求我們：

•

有效管理我們的臨牀試驗；

•

確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工；

•

有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對第三方的合同義務 ；以及

•

繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

由於我們的財力和管理大型上市公司的經驗有限，我們可能無法 有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。 任何無法管理擴張的行為都可能延遲我們發展和戰略目標的執行，或中斷我們的運營；如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們的收入都將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

如果ObicetRapib或我們未來的產品候選產品獲得營銷批准，而我們被發現不正當地推廣標籤外使用，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA、EMA或其他類似的監管機構嚴格監管可能對處方藥產品(如obicetRapib)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得用於未經FDA、EMA或其他類似監管機構批准的用途

39

反映在產品批准的標籤中。例如，如果我們獲得用於心臟代謝性疾病的obicetraib的市場批准，醫生在他們的專業醫學判斷中， 可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開obicetraib處方。如果我們被發現促進了這種標籤外的使用，我們可能會受到聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法定機構的重大責任，例如禁止虛假報銷的法律。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司 處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們因我們的營銷和促銷活動而成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將損害我們的業務。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與了我們產品的促銷活動，用於標籤外用途，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，或受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在醫生、患者和護理人員中的聲譽，以及我們在行業中的地位。

醫生還可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，可能導致 不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的 注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，這些賠償可能不在保險範圍內。我們目前為我們的臨牀試驗提供產品責任保險，我們 認為這些限制是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見的風險保險。儘管我們維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額 不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。此外，在FDA批准的情況以外的情況下使用我們的產品可能無法有效地治療此類情況，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果我們不能成功管理ObicetRapib或任何未來候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生負面影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們 可能會招致重大責任，並可能被要求限制ObicetRapib或我們可能開發的任何未來產品的商業化。

由於ObicetRapib的臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們將其商業化或任何未來的產品，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中發現其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致鉅額責任或 被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

減少對我們的候選產品或我們開發的任何未來候選產品的需求；

•

損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•

臨牀試驗參與者退出或者臨牀試驗推遲或取消的；

•

相關訴訟的辯護費用，即使辯護成功，也可能只能部分收回；

•

轉移管理層的時間和資源；

•

給予臨牀試驗參與者或患者大量的金錢獎勵；

40

•

監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；

•

用盡所有可用的保險和我們的資本資源；以及

•

如果獲得批准，我們的產品將無法商業化。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠 這可能會阻止或阻礙我們可能開發的任何產品的商業化。我們目前承保的一般臨牀試驗產品責任保險的金額，我們認為足以覆蓋我們正在進行的臨牀計劃的範圍。儘管我們維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解，金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超過我們的保險範圍限制。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或協商的和解金額，如果超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險 以保護我們免受損失。如果我們獲得銷售obicetRapib或任何其他候選產品的批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括我們可能擁有的obicetRapib或任何其他經批准的產品的商業化；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得該責任保險。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，無法進行臨牀試驗，如果獲得批准，也無法將我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層成員以及我們的資深科學家和其他管理團隊成員的貢獻，特別是我們的首席執行官Michael Davidson博士、我們的首席科學官John Kastelein博士和我們的首席運營官Douglas Kling。我們不知道 這些個人目前有任何離開我們公司的意向。然而，這些人中的任何一個失去服務，都可能推遲或阻止我們產品線的成功開發，完成我們計劃的臨牀試驗，或 ObicetRapib的商業化。雖然我們與我們的人員和僱員有協議，但這些協議並不阻止他們按照協議的規定終止與我們的僱傭或服務安排。

儘管我們在吸引和留住合格員工方面沒有經歷過獨特的困難，但我們未來可能會遇到這樣的問題。例如，製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、不同的機會(包括職業發展機會)和更長的行業歷史。其中一些特徵可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條款吸引和留住優質人員，甚至根本無法。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或者 他們的前僱主擁有他們的研究成果。此外，我們的註冊地和主要總部設在荷蘭，這可能會使招聘必要的美國人員變得困難。

41

對我們的獨立承包商或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。

我們的員工被歸類為員工或獨立承包商，如果員工被歸類為 豁免加班或非豁免加班(因此有資格加班)。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，可能會因適用法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也受到不同當局的不同解釋，這可能造成不確定性和不可預測性。監管當局和私人團體最近在幾個行業內聲稱，一些獨立承包商應被歸類為員工，一些獲得豁免的員工應根據適用事實和情況及其對現有規則和法規的解釋被歸類為非豁免員工。如果我們被發現將員工錯誤歸類為獨立承包商或非豁免員工為豁免員工，我們可能面臨處罰 ，並在税收(包括聯邦和州税)、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法(包括以前的期間)下面臨額外風險，以及可能的員工加班和 福利和扣繳税款的責任。立法、司法或監管(包括税務)當局還可以提出建議或對現有規則和法規做出解釋，將一些與我們有業務往來的獨立承包商從獨立承包商更改為員工，並將一些豁免員工更改為非豁免員工。無論哪種情況，重新分類都可能導致工資、福利和税收等與就業相關的成本增加。因此，與員工錯誤分類相關的成本，包括任何相關的監管行動或訴訟，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的公約。

我們通常將競業禁止條款作為我們與高管、員工和顧問協議的一部分。 這些協議通常禁止我們的高管、員工或顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們的官員、員工或顧問工作所在司法管轄區的法律執行這些條款，並且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們以前的官員、員工或顧問在為我們工作期間培養的專業知識。

我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥品開發、製造、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法 有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。 任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

通貨膨脹可能會對我們的運營產生不利影響，包括我們運營所需的商品和服務價格上漲。

全球事件導致的高通貨膨脹率可能會在商品和服務價格上漲的情況下對我們的運營產生不利影響，例如能源和其他運營成本、勞動力成本、材料成本和運輸成本，所有這些都可能影響我們的直接成本。我們也遇到了CMO、CRO和與我們有業務往來的其他第三方提供的服務成本上升的情況，包括研究所需的非人類靈長類動物的成本大幅上升。 如此高的通貨膨脹率可能會導致意外和預算外的成本增加，並可能需要改變計劃的投資。

42

我們的國際業務使我們面臨各種風險，如果我們未能管理這些風險，可能會 對我們的業務結果產生不利影響，我們可能面臨重大的外匯風險。

由於開展國際業務，我們面臨着重大的運營風險，例如：

•

外幣匯率波動；

•

不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制；

•

潛在的不利和/或意想不到的税收後果，包括税務機關在轉讓定價基礎上提出質疑而受到的處罰和執法不一致所施加的責任，以及遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區的税法、此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能產生的不利税收後果；

•

會計準則的潛在變化，可能影響我們的財務狀況和業績；

•

受制於多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統，並遵守各種外國法律、條約和法規；

•

某些國家對知識產權的保護減少，或在執行方面遇到很大困難。

•

難以吸引和留住人才；

•

當地勞工慣例和法律對我們的業務和運營施加的限制，包括單方面取消或修改合同。

•

全球政府、經濟和政治政策和條件的快速變化、政治或內亂或不穩定、恐怖主義或流行病和其他類似的爆發或事件，以及由於這些變化或事件而可能對我們的供應商或客户失去信心；以及

•

關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運和其他貿易壁壘。

此外，我們產生了部分費用，未來可能會以歐元以外的貨幣(特別是美元)獲得收入。因此，由於我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響，我們面臨外幣兑換風險。我們目前不從事對衝交易 以防範特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。因此，例如，歐元對美元的升值可能會對我們的 收入和收益增長產生負面影響，因為美元收入和收益(如果有的話)將以貶值的價值換算為歐元。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

負面經濟狀況，包括大宗商品價格通脹或供應鏈限制、新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

任何事件導致的不可預見的生產短缺，包括全球經濟和政治中斷導致的業務運營中斷和供應鏈中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響，以及廣泛的健康危機，如新冠肺炎大流行，影響原材料和/或國外和國內的中間供應或製造能力，都可能對我們的業務造成不利影響。例如，我們的供應鏈可能中斷，限制了我們為臨牀試驗和研發運營生產候選產品的能力，或者我們的成本基礎可能會增加。此外，預計經濟增長將放緩，原因包括供應鏈中斷、最近通脹飆升和各國央行的相關行動以及地緣政治條件，世界許多地區在短期內存在嚴重的衰退風險。這也可能延長緊縮的信貸。

43

市場，並可能導致此類情況變得更加嚴重。這些問題，加上信用風險的重新定價和金融機構目前面臨的困難，可能會使融資變得困難。

我們對業務、未來業績和其他 事項的預期會受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們對現金和現金消耗、市場規模和市場份額、臨牀試驗完成、監管提交和潛在監管批准的預期，以及我們對候選產品的療效水平和益處的預期，可能與實際結果大不相同。

本招股説明書中包含的估計和假設包括但不限於：對我們現金跑道的預期；對有重大未得到滿足需求的心臟代謝性疾病患者的總可滿足市場的估計；關於我們的候選產品獲得報銷的能力的假設(如果獲得批准)；關於現有合作伙伴協議(包括Menarini許可證)下的表現的假設；這些估計和假設會受到各種無法控制的因素的影響，例如，我們臨牀試驗所需的藥物產品供應的變化，此類藥物成本的增加，監管或競爭環境的變化，我們臨牀試驗或競爭環境的延誤，我們候選產品的報銷率低於預期，如果獲得批准，全球健康危機(包括新冠肺炎大流行)的影響，與當前俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁或其他經濟或軍事措施的實施或加強，以及我們管理團隊的變動。因此，我們未來的財務狀況和運營結果可能與我們的估計大不相同。

我們未來可能會進行戰略性收購， 整合此類收購的任何困難都可能對我們的股價、經營業績和經營業績產生不利影響。

我們可能會 收購補充或擴大現有業務的公司、業務和產品。我們可能無法成功整合任何收購的業務，或無法盈利地運營任何收購的業務。整合任何新收購的業務 可能既昂貴又耗時。整合工作通常需要大量時間，給管理、運營和財務資源帶來巨大壓力，導致關鍵人員流失，並且可能被證明比我們預測的更困難或更昂貴。我們管理層注意力的轉移以及與我們未來可能完成的任何收購相關的任何延誤或困難都可能導致我們正在進行的業務中斷或標準和控制方面的不一致，這可能會對我們維持第三方關係的能力產生負面影響。此外，我們可能需要通過公開或私人債務或股權融資籌集額外資金，或發行額外股份，以收購任何業務或產品，這可能會導致股東股權稀釋或產生債務。

作為我們收購公司、業務或候選產品或進行其他重大交易的努力的一部分，我們進行商業、法律和財務盡職調查，目的是識別和評估交易中涉及的重大風險。儘管我們做出了努力，但我們最終可能無法確定或評估所有此類風險，因此可能無法實現交易的預期優勢。如果我們未能實現我們未來可能完成的收購或過去完成的收購的預期收益，無論是由於不明風險或負債、整合困難、監管挫折、與現任或前任員工的訴訟以及其他事件，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。如果我們收購候選產品，我們還需要對開發成本、獲得監管批准的可能性以及此類候選產品的市場等做出 某些假設。我們的假設可能被證明是不正確的，這可能會導致我們無法實現這些潛在交易的預期好處。

此外，我們可能會遇到與我們完成收購的 努力(如果有)相關的鉅額收益費用。對於最終未完成的交易，這些費用可能包括與我們的努力相關的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問的費用和開支。即使我們的努力成功，作為交易的一部分，我們也可能會產生大量的關閉費用

44

與消除重複運營和設施相關，並獲得正在進行的研發費用。在任何一種情況下，這些費用的產生都可能對我們在特定時期的運營結果產生不利影響。

我們或我們的第三方供應商、承包商或顧問使用的電信或信息技術系統中的網絡攻擊或其他故障可能導致信息被盜、泄露或其他未經授權的訪問、數據損壞和嚴重中斷我們的業務運營， 並可能損害我們的聲譽，使我們面臨政府當局的責任、訴訟和行動。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到網絡安全威脅的破壞，包括計算機病毒、有害代碼和未經授權的訪問、網絡攻擊(包括勒索軟件)、黑客、盜竊、網絡釣魚、員工錯誤、拒絕服務襲擊、社會工程計劃、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者未經授權進入、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的藥物開發計劃造成重大的 中斷，和/或以其他方式危及我們的軟件和信息技術系統的性能，並可能使我們面臨財務和聲譽損害。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，obicetRapib的進一步發展可能會被推遲。

對信息技術系統的成功和未遂攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加。 這些攻擊是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於持續的新冠肺炎疫情，我們還可能面臨更大的網絡安全風險，這是因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長一段時間內無法檢測到。即使確定，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在 規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

我們和我們的某些服務提供商經常 受到實際和未遂的網絡攻擊和安全事件。雖然到目前為止，我們不認為我們經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的 運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的上市審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選藥物並進行臨牀試驗，與他們的信息技術系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選藥物的開發和商業化可能會被推遲。同樣，如果發生實際或企圖發生的安全事件，除了聲譽受損外，我們還可能面臨監管機構的調查和罰款，以及訴訟。

45

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法成功獲得所有必要的知識產權，使我們能夠開發和商業化我們的候選產品obicetRapib。如果我們努力獲取、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權，包括由於我們不知道可能影響我們專利有效性的現有技術的風險，我們可能無法在我們的市場上有效競爭，否則我們可能會受到損害。

我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對商業上重要發明的專利和其他專有保護，獲得和維護與我們的業務相關的技術訣竅，包括我們的候選產品，保護和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他知識產權的情況下運營。我們是否有能力阻止或限制第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口競爭分子到我們的產品，這可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利和商業機密所享有的權利的程度。

我們尋求通過與員工、顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。儘管我們與有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方(如我們的 員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們 尋求專利保護的能力。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下甚至根本不發佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個發明在我們的專利或未決的專利申請中聲稱的發明，還是我們第一個為這類發明申請專利保護。

雖然我們一直在尋求並繼續積極為obicetRapib尋求專利保護，但我們的專利覆蓋範圍有限，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都將產生專利，或者任何已發佈的專利將 為我們提供任何競爭優勢。

我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國獲得專利，也可能無法在外國司法管轄區獲得專利。我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於各種因素，包括確定我們的專利主張比現有技術可申請專利。我們可能需要向美國專利商標局(USPTO)或外國專利局提交第三方 先有技術的預發行，此類先有技術可能會阻止向我們提供競爭優勢的權利要求的發行。我們不能 確定我們和各自的專利局在發佈時已經識別了所有相關的在先技術，後來對未發現的在先技術的識別可能會為以後使我們已發出的專利權利要求無效提供依據。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與使用obicetRapib治療心臟代謝性疾病或阿爾茨海默氏病有關的任何專利申請，或(Ii)構思和減少實施我們的專利或專利申請中要求的任何組合物或方法，包括與obicetRapib和我們未來的任何候選產品有關的專利或專利申請。

專利申請和授予的專利是複雜、宂長和技術性很高的文件，通常是在時間限制下準備的，可能不會沒有錯誤。專利中存在的錯誤可能會對專利、其範圍和可執行性產生不利影響。即使我們的待決和未來的專利申請在相關司法管轄區作為 專利頒發，它們也不會以將為我們提供任何

46

為我們的技術或產品候選產品提供有意義的保護，防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。即使我們的待決和未來的專利申請在相關司法管轄區作為專利頒發，法律或對現有法律的解釋的變化也可能為競爭對手挑戰我們專利的有效性和/或可強制執行範圍提供依據。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來擁有的專利申請可能不會導致頒發專利 ，以保護我們的技術或候選產品，有效防止其他公司將競爭技術和產品商業化，或以其他方式提供任何競爭優勢。此外，已發佈專利的權利要求範圍在發佈後可以重新解釋，美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利權的價值或縮小我們專利的保護範圍 。

此外，對我們知識產權範圍的限制可能會限制我們阻止第三方圍繞這些權利進行設計並與我們競爭的能力。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選產品來繞過我們的專利。其他方可能會與我們競爭，例如，通過 獨立開發或獲得競爭固體形式的obicetRapib，包括晶型和替代的obicetRapib鹽，或通過獨立開發或獲得競爭合成工藝來合成obicetRapib或合成中間體，允許競爭對手圍繞我們的專利權利要求進行設計，但產生相同的有效成分。

此外，我們的 競爭對手可能會尋求使我們的專利無效。我們可能會捲入競爭對手在USPTO或適用的外國機構對我們的專利權提出的訴訟，例如當事人間審查、授予後審查、派生 訴訟、幹擾訴訟、異議訴訟、撤銷訴訟或單方面複審。專利局在授予專利權後的挑戰期間可能會與最初審查期間對專利性持不同的觀點，訴訟中的法院可能與各自的專利局對有效性持不同的觀點。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致排他性喪失、專利主張縮小、全部或部分無效或無法執行，或者可能導致我們的技術或候選產品的專利保護範圍或期限受到限制，所有這些都可能限制我們阻止其他人使用或商業化類似 或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力，而不向我們付款。

此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。為了應對此類挑戰，這是開發和營銷候選產品的風險和不確定性的一部分，我們可能需要評估第三方知識產權，並在適當的情況下尋求此類第三方知識產權的許可或挑戰此類第三方知識產權，這可能代價高昂，並且可能或可能不會成功，這也可能對obicetRapib和我們的任何其他候選產品的商業潛力產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。當相關專利在多個司法管轄區同時申請時，國際條約可能會施加額外的程序、文件、費用支付和其他規定。此外，如果發明是由不同國籍的聯合發明人作出的，或者發明行為是在多個國家實施的，則可能適用多個法域的法律所規定的同時且可能相互衝突的要求。我們可能在審查我們的專利申請期間或在頒發專利申請後未能遵守所有此類條款。

47

任何已頒發專利和/或未決專利申請的定期維持費或年金費以及各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們的外部律師有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的 外部律師及其第三方供應商來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式補救疏忽，但在許多情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。如果我們未能保持針對我們的 候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致的不確定性和不穩定可能會對我們在俄羅斯維護專利的能力產生負面影響。

美國和歐盟對俄羅斯實施的制裁使我們很難支付所需的年費或年金，以便在俄羅斯維持未決的專利申請和已授予的專利，這增加了我們的專利可能不在俄羅斯授予或在授予後因不支付年金而失效的風險。此外，俄羅斯政府在2022年3月發佈了一項法令 ，來自俄羅斯認為不友好的國家的俄羅斯專利的所有者不再有權因其專利的強制許可而獲得任何補償，這增加了我們的競爭對手根據我們的俄羅斯專利獲得強制許可的風險，允許他們在不向我們支付任何費用的情況下進行侵權。

針對我們已頒發的專利和專利申請，我們可能只獲得有限的保護， 或沒有保護，如果在法庭或行政機構提出質疑，這些專利可能會縮小、被發現無效或無法強制執行。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其最早的優先美國公用事業申請提交後20年。可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們 候選產品的仿製版本的競爭。如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或監管部門批准obicetRapib，我們可以在專利保護下銷售obicetRapib的時間可能會縮短。

專利申請過程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們或任何未來的許可人和被許可人可能無法 以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或任何未來的許可人或被許可人也有可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則將無法獲得專利保護。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和強制執行我們的這些和任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權聲明、庫存等方面， 儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。如果我們或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或 取消。如果任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。如果在 表格或我們的專利或專利申請的準備過程中存在重大缺陷，則此類專利或申請可能無效且無法強制執行。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。這種不確定性 包括通過任何一項立法行動對專利法進行的更改

48

可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律的法定專利法或法院訴訟。美國專利商標局或其他外國專利局可能會改變其對現有法規或條例的解釋，具有潛在的追溯力。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或國外 產生涵蓋我們候選產品的專利申請。即使從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發了專利，第三方也可能對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可以在其授權公佈後九個月內被任何人挑戰，也稱為反對。此外，美國專利商標局的授權後審查始於第三方在授予專利或重新發布專利後9個月或之前提交請願書。第三方還可以通過雙方間審查、單方面複審、派生或幹預程序在美國專利商標局挑戰專利。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利也可能不足以保護我們的候選產品、為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的 聲明進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發，或威脅我們將我們的候選產品 商業化的能力。

如果我們的候選產品沒有獲得專利期限延長，如果需要，我們的業務可能會受到損害。

根據修訂FDCA的1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)，公司可以提交一份簡短的新藥申請(ANDA？)，尋求批准批准的創新者產品的仿製版本。根據FDA對我們的候選產品和我們的技術的上市批准的時間、期限和細節，我們未來可能擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許最長五年的專利延長期，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘期限。只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求。延期申請必須在申請延期的專利期滿前提出。涉及多個申請批准的產品的專利 只能在其中一項批准的情況下延期。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利提供的適用時間段或保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准， 我們的收入可能會減少。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，或者我們可能選擇不在後來對我們的業務變得重要的司法管轄區追求專利權，從而損害我們在這些司法管轄區的競爭能力。

在全球所有國家/地區對我們的候選產品申請、起訴、維護和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在我們選擇追求專利權的國家，對專利性的要求可能會有所不同，特別是在發展中國家。例如，中國經常對可專利性提出更高的要求，在專利申請中對實驗數據的要求更高。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。例如，一些外國不允許聲稱治療方法。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術

49

保護，以便開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但對侵權活動的執法力度不足的地區。 這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與藥品有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止 侵犯我們專利或銷售競爭產品侵犯我們的專有權利的行為。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會 無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

此外，一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。 因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

美國或外國專利法的變化，包括專利局對適用規則和法規的解釋的變化，司法控制的變化，以及立法影響的變化，包括可能具有追溯力的變化，可能會降低專利的整體價值，特別是我們的專利，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性， 因此，成本高昂、耗時長，而且本質上不確定。此外，2011年9月16日通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)導致了美國專利制度的重大變化。 此外，美國最高法院近年來的裁決要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

AIA對美國專利法的重大修改包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。對於我們的美國專利申請，如果在2013年3月16日之前包含或隨時包含無權享有優先權的權利要求，則專利法中存在更大的不確定性。美國專利商標局已經制定並繼續 制定法規和程序，以管理AIA的管理，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。AIA及其實施可能會增加 起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生哪些影響(如果有的話)。

友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國過渡到？最先提交的文件當兩個或更多專利申請時決定哪一方應被授予專利的制度

50

由要求相同發明的不同方提交。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們 迅速就我們的發明提交專利申請。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利 。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的 候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

在AIA引入的其他一些變化中，有一些變化限制了專利權人可以在哪裏提起專利侵權訴訟，併為第三方提供了在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至是那些在2013年3月16日之前提交的申請中頒發的專利。由於與美國聯邦法院的證據標準相比，在美國專利商標局訴訟中宣佈專利權利要求無效所需的證據標準較低，第三方可能會在美國專利商標局程序中提供足以使美國專利商標局裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提出也不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來使我們的專利主張無效，如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

根據美國國會、聯邦法院、USPTO和外國專利局的決定，管理專利的法律和法規可能會 以不可預測的方式發生變化，包括潛在的追溯效力，這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴和耗時的， 沒有成功的確定性，可能會推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。

第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們現有的專利和未來可能向我們頒發的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。

仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們 產品的仿製藥版本。如果我們對這樣的仿製藥製造商提起侵權訴訟，該公司可能會質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他 訴訟。

例如，如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告 可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可執行。

此外，在美國國內外，有大量的訴訟和行政訴訟，包括各方之間的審查、授權後審查、幹擾或派生程序，以及在美國專利商標局或其他類似的外國司法管轄區進行的單方面複審程序，涉及製藥領域的專利和其他知識產權。

51

行業。這些訴訟程序給未來挑戰我們的專利的可能性帶來了不確定性，包括競爭對手的挑戰，他們認為我們的專利阻礙了他們的產品進入市場，以及這些挑戰的結果。

此類訴訟和行政訴訟可能導致我們的 專利被撤銷或我們的專利被修改，使其不涵蓋我們的候選產品。它們還可能使我們的待定專利申請面臨無法發佈的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品 候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們所知道的現有技術，例如在臨牀前研究和臨牀試驗期間可能出現的，但我們認為不會影響索賠的有效性或可執行性的技術，也可能最終被法院或管理小組認定為影響索賠的有效性或可執行性。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。

通過訴訟強制執行我們的知識產權將是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模、耗時和固有的不確定性的公司。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能轉移技術和管理人員的正常職責。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還可以依靠商業祕密保護或保密協議來保護專利專有技術、技術和其他我們選擇不申請專利的專有技術、技術和其他專有信息、專利可能難以獲得或強制執行的工藝、我們候選產品的任何其他要素，以及涉及專利不包括的專有專有技術、信息或技術的產品開發流程(如製造和配方技術)。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密、機密信息和專有技術可能很難保護。我們尋求保護這些行業機密和其他專有技術，部分是通過要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何其他能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方在與我們的關係開始時執行保密協議 。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權 針對第三方挪用任何商業祕密。

52

儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有 信息，包括我們的商業祕密。在未經授權使用或披露我們的商業祕密的情況下，可能沒有足夠的補救措施。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前與之有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。任何挪用或未經授權披露我們的商業祕密都可能對我們的業務產生不利影響，影響我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力，或者以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，商業祕密保護和保密協議並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開其他信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化 。

歐盟越來越傾向於提高透明度，雖然MAA中包含的製造或質量信息目前通常作為機密信息受到保護，但EMA和國家監管機構可能會在授予營銷授權後 響應信息自由請求，披露MAA中的許多非臨牀和臨牀信息，包括完整的臨牀研究報告。同樣，從2022年1月31日起，根據歐盟臨牀試驗法規(EU)第536/2014號，歐盟臨牀試驗信息系統允許公眾訪問提交給EMA或國家監管機構的MAA數據(不包括任何商業機密信息)。根據歐盟的此類透明度要求，我們認為屬於商業祕密或其他專有信息的信息 可能會變得公開，包括我們的競爭對手。

聲稱知識產權侵權的第三方索賠可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能是昂貴和耗時的， 推遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化，或者使未來的銷售受到版税支付的影響，這可能會損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，例如競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及 正在申請的專利。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們與候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的候選產品不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道 已經頒發的第三方可能聲稱被我們的候選產品侵犯的專利。我們知道但我們不認為與我們的候選產品相關的專利也有可能被我們的候選產品侵犯。然而，我們不知道是否有任何已頒發的專利會阻止我們或我們的被許可人銷售我們的候選產品，如果獲得批准的話。也可能有已提交但未發佈的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。

53

就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將導致我們產生鉅額費用，並且 將大量分流我們業務的管理時間和員工資源。如果第三方成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要(I)支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償金 和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會提供任何所需的許可證，或者是否會按商業上的合理條款提供許可證。如果我們無法獲得許可證，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可證，許可證也可能要求我們支付許可費和/或版税，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

在訴訟中為自己辯護是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有能力 更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財力。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露機密信息，或 第三方或競爭對手涉嫌的商業祕密，或違反與我們競爭對手的競業禁止或競標協議。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或我們的員工前僱主的機密信息或商業祕密。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能面臨前員工、顧問、獨立承包商、 合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能需要通過訴訟來對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠 。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或 阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。訴訟程序的啟動和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

54

如果我們的商標和貿易名稱沒有得到充分保護，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起品牌認知度。

我們未來在美國和其他外國司法管轄區的商標申請可能不被允許或隨後可能被反對。一旦提交併註冊，我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。作為執行我們商標權和防止侵權的手段，我們可能被要求向第三方提起商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，尤其是對於我們這樣規模的公司。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

受Menarini許可約束的知識產權糾紛可能會對我們將obicetRapib商業化的能力產生實質性影響。

梅納里尼許可證中的知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。受梅納里尼許可證約束的知識產權可能會產生糾紛，包括：

•

根據梅納里尼許可證授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題；

•

Menarini的技術和工藝在多大程度上侵犯了我們不受Menarini許可證約束的知識產權；

•

聲稱我們的技術侵犯了第三方知識產權；

•

專利和其他權利的再許可；

•

我們的勤勉義務以及哪些活動滿足這些勤勉義務；以及

•

因共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果我們許可給Menarini的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以可接受的條款維護Menarini許可的能力，我們可能無法成功開發和商業化obicetRapib。

與政府監管相關的風險

當前和未來影響醫療保健行業的立法，包括醫療保健改革，可能會對我們的業務產生普遍影響，並可能增加對報銷、返點和其他付款的限制，這可能會對我們產品的第三方覆蓋範圍、我們的運營和/或醫療保健提供者將開出多少或在什麼情況下開出或 管理obicetRapib(如果獲得批准)產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案，以改變醫療保健系統，從而可能影響我們銷售obicetRapib的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

55

例如，2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》 和2010年《醫療和教育負擔能力協調法案》(統稱為《醫療保險和教育負擔能力協調法案》)，這項法律的目的之一是擴大醫療保險的可及性，提高醫療質量，並減少或限制醫療支出的增長。除其他事項外，ACA實施了一種新的方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，增加了製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，將退税計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構登記的個人，增加了增加延長或重新配方藥品的醫療補助退税的條款，建立了對某些品牌處方藥和生物製劑的製造商和進口商的年費，推廣了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大了根據公共衞生服務法藥品定價計劃有資格享受 折扣的實體；並實施了許多與製藥公司與醫療從業者互動相關的實質性新合規規定。ACA還擴大了醫療補助計劃的資格，並引入了一個新的以患者為中心的結果研究所來監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金，並在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了一個新的醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。雖然國會還沒有通過全面廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年12月，國會廢除了對個人未能維持ACA規定的醫療保險作為2017年減税和就業法案(税法)的一部分的税收處罰，自2019年1月1日起生效。總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示某些 政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及 為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，使之成為法律，該法案規定了醫療保險對藥品報銷的有意義的變化。在其他行動中，IRA允許HHS進行價格上限談判，以設定根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的價格。IRA包含談判計劃的法定排除，包括針對僅有 批准的適應症(或多個適應症)用於治療孤兒疾病或狀況的某些孤兒指定藥物。如果我們的候選產品獲得聯邦醫療保險B部分或D部分的批准和承保，並且不屬於法定排除範圍，例如孤立藥物，則這些 產品可能會在一段時間後被選中進行談判，並受到相對於批發商和直接購買者平均價格的大幅折扣。愛爾蘭共和軍還為那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分承保藥品價格的藥品製造商確立了退税義務。如果我們以快於通貨膨脹率的速度增加已承保的聯邦醫療保險B部分或D部分批准的產品的成本，通脹回扣可能會要求我們支付回扣。此外，從2025年開始，該法律通過大幅降低受益人的最高限額，消除了聯邦醫療保險D部分下的甜甜圈漏洞自掏腰包成本，並要求製造商通過新設立的製造商折扣計劃，補貼D部分參與者的10%的品牌藥物的處方費自掏腰包最高和20%，一旦自掏腰包已達到最大值。與IRA之前的福利設計相比，在新設計的D部分福利結構下，我們對聯邦醫療保險D部分涵蓋的任何經批准的產品的成本分擔責任可能會顯著增加。此外， 不遵守愛爾蘭共和軍某些規定的製造商可能會受到懲罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍預計將對製藥業產生重大影響，並可能降低我們可以收取的價格和我們的產品可以獲得的報銷，以及其他影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並採納了其他聯邦醫療改革措施。例如，由於2011年的《預算控制法案》，醫療服務提供者每一財年的醫療保險支付減少2%，該法案於2013年4月1日生效。這2%的降幅是

56

在新冠肺炎大流行期間暫停，但此後已恢復，除非國會和/或行政部門採取額外行動，否則 將從2030年4月開始逐漸增加，2031年4月達到4%，直到2031年10月自動減支結束。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案還引入了一項質量支付計劃，根據該計劃，某些個人醫療保險提供商將根據新的計劃質量標準受到一定的激勵或處罰。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了Medicare Quality Payment Program的變化。2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府 加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。在聯邦層面上，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月30日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。愛爾蘭共和軍 將該規則的實施推遲到2032年1月1日。這一規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供新的避風港；這些條款的實施也被愛爾蘭共和軍推遲到2032年1月1日。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税價格上限，目前單一來源和創新者多來源產品的藥品平均製造商價格為100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應拜登的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可能採取的行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。此外，IRA除其他事項外， (I)指示HHS就Medicare覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並使藥品製造商因提供的價格不等於或低於法律規定的協商的最高公平價格而受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據Medicare B部分和Medicare D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施許多此類規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但很可能對製藥業產生重大影響。如果醫療保健政策或旨在控制醫療成本的改革被採納，或者如果我們在獲得批准的情況下對obicetRapib的定價、任何未來產品或一般藥品的定價等方面遇到負面宣傳，我們對任何批准的產品收取的價格可能會受到限制，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的 產品銷售收入可能會受到負面影響。

57

如果我們獲得監管部門的批准並開始將ObicetRapib或我們未來的任何候選產品 商業化，這些法律可能會導致醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生不利影響。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會 改變，或者這些變化對obicetraib或我們未來的候選產品的上市審批可能會產生什麼影響。

雖然我們無法預測實施現有立法或根據醫療保健和其他立法改革頒佈額外立法對我們業務的全部影響，但我們相信，如果立法或法規將減少對ObicetRapib或我們未來任何產品的報銷 或限制其覆蓋範圍，可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可證和營銷產品的能力，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們認為，美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。

我們與醫療保健專業人員、獨立承包商、臨牀調查人員、CRO、顧問和供應商的關係與我們當前和未來的業務活動相關，可能受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨懲罰。

我們目前可能或可能會受到各種聯邦、州和外國醫療保健法的約束，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。

聯邦反回扣法規除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦 根據聯邦醫療保險和醫療補助退款等聯邦醫療計劃可進行全部或部分付款的任何商品、設施、物品或服務，其廣義定義包括任何有價值的東西，包括：但不限於現金、不正當折扣以及免費或降價的項目和服務。

與美國聯邦反回扣法令的禁令非常相似， 歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國支付給醫生的費用必須公開披露。 此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構批准。 適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中規定了這些要求。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

聯邦虛假申報法，包括《聯邦虛假申報法》(《聯邦虛假申報法》)和民事罰款法律，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或做出虛假記錄或 陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體進行處罰。除其他事項外，FCA已被用來起訴提交付款索賠的個人和實體，這些付款索賠是不準確或欺詐性的，是為了 沒有按照索賠提供的服務，或者是為了非醫療必要的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。

58

除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規，這些法規的範圍可能更廣，可能適用於任何付款人。州和聯邦當局積極打擊醫療技術公司，原因包括涉嫌違反這些 反欺詐法規，其依據是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同、依賴批量定價的某些營銷安排、標籤外營銷計劃和其他不正當的促銷做法。

聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)除其他外，對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述的行為，施加刑事責任 。

我們的業務還將遵守ACA下的聯邦透明度要求，該要求要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下可獲得付款，但具體例外是， 每年向CMS報告HHS內的一個機構，涉及向醫生、教學醫院、醫生及其直系親屬成員和某些非醫生提供者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理)支付和以其他方式轉移價值的信息。和執業護士(br}助產士)。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國(MFN)行政命令，該命令將醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的付款與 其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。作為訴訟的結果，CMS於2021年8月10日挑戰最惠國模式，公佈了一項擬議規則，尋求廢除最惠國模式臨時規則。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税價格上限，目前單一來源和創新者多來源產品的藥品平均製造商價格為100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應拜登的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可能採取的行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算調整流程的一部分。此外，IRA除其他事項外，(I)指示HHS就Medicare覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的最高公平價格的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據Medicare B部分和Medicare D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。我們還可能受到州法律和/或州法律的約束，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息，和/或州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。

我們還可能受聯邦價格報告法和其他司法管轄區類似法律的約束，聯邦價格報告法要求製造商計算複雜的定價指標並將其報告給政府項目，這些報告價格可用於計算已批准產品的報銷和/或折扣。

59

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸以及我們的數據隱私和安全實踐。

我們接收、生成和存儲敏感信息，包括員工和患者數據，並遵守適用於在我們運營的司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他 處理數據的各種聯邦、州、當地和外國法律法規，包括美國和歐盟的全面監管體系。與數據處理相關的法律要求繼續發展，可能會導致不斷增加的公眾審查，以及不斷升級的執法、制裁和合規成本。實際或被認為不遵守有關個人信息的法律和法規可能會導致政府對我們採取調查和執法行動、罰款、受影響的第三方要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

歐盟數據保護法包括《一般數據保護條例2016/679(GDPR？)》對個人數據的處理提出了嚴格的要求，包括對特殊類別的個人數據的特殊保護，包括但不限於居住在歐盟的數據對象的健康和基因信息。GDPR還一般禁止將個人信息從歐盟轉移到美國和大多數其他外國司法管轄區，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人信息的具體保障措施。對於如何確保將個人信息從歐盟傳輸到美國符合GDPR，存在不確定性。因此，我們或我們的供應商從歐盟轉移個人信息可能不符合歐盟數據保護法；可能會增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到更嚴厲制裁的風險；可能會減少受歐盟數據保護法約束的公司對我們服務的需求。失去從歐盟傳輸個人信息的能力也可能要求我們在這些相關司法管轄區增加我們的數據處理能力，併為此支付鉅額費用。

類似的 隱私和數據安全要求要麼已經在美國實施，要麼已經提出。有許多數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮或已經實施了新的法律。

此外，根據HIPAA頒佈的法規對健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務 涉及為此類覆蓋實體及其覆蓋分包商創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA制定隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(PHI)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私，並確保 電子PHI的機密性、完整性和可用性。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲得患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA的約束。我們不認為我們目前是HIPAA 項下的承保實體或業務夥伴，因此不受其要求的直接約束。但是，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。 因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未 滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。

遵守GDPR和其他美國和外國的數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

60

此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。儘管我們努力使我們的做法符合這些法律法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。如果不遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府採取執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、其他行政行動或訴訟。例如，GDPR規定了對違反數據保護規則的鉅額罰款，增加了監管機構的權力，加強了個人權利，以及關於司法補救和集體補救的新規則 。任何不能充分解決隱私問題(即使沒有根據)或不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻礙銷售，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的營銷工作可能受到 各種法規的約束。

我們可以選擇直接或間接地通過短信、電子郵件和/或通過其他線上和線下營銷渠道進行營銷活動。許多外國、聯邦和州的法規可能管理這種營銷活動，包括電話銷售規則、電話消費者保護法(TCPA)、州和聯邦不打電話法規和其他州電話營銷法律、聯邦和州隱私法、CAN-Spam法案和聯邦貿易委員會法案及其附帶的法規和指南等。這些法律不僅允許監管機構提起訴訟，而且其中一些法律，如TCPA，允許個人對違反這些法律的公司提起訴訟。如果我們從事受這些法律監管的營銷活動，那麼我們可能會依賴第三方合作伙伴來遵守這些法律。因我們或我們的第三方合作伙伴實際或據稱違反適用法律或法規而由個人提起的任何訴訟或監管機構的訴訟，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和其他全球反賄賂法律、進出口管制、制裁、禁運和反洗錢法律法規的不利影響。

我們的各種活動可能受到反賄賂、出口管制和進口法律及法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》(FCPA)、《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、《美國法典》第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、以及我們開展活動的司法管轄區的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證我們的內部控制政策和程序將保護我們免受中間人的魯莽或疏忽行為的影響，或者我們不會被要求在未來改變我們的一個或多個做法以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何 變化。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，由於我們在臨牀試驗及其他開發和商業化活動中與第三方接觸，並預計將繼續與第三方接觸，我們可能要為我們的人員、代理或合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。生物製藥領域的其他公司也因允許其代理人在與公共或私營部門的個人做生意時偏離適當的做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。

任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及重大成本和支出，包括法律費用，並可能導致

61

對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果或我們的聲譽造成重大不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括重大的刑事和民事處罰、監禁、交還、名譽損害和其他補救措施。

如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，我們可能很難在美國有利可圖地銷售 obicetRapib或任何未來的產品候選產品(如果獲得批准)。

如果獲得批准，ObicetRapib和我們的其他候選產品的市場接受度和銷售將取決於政府當局和第三方付款人的承保範圍和報銷政策，以及可能影響報銷的任何醫療改革措施。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物，並建立報銷和共同支付水平。這些當局和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品的價格，除了安全性和有效性外，還審查藥品的成本效益，並限制或試圖限制處方藥的覆蓋範圍和報銷水平。我們不能確保obicetRapib或我們的其他候選產品(如果獲得批准)或報銷級別(如果可用)是否可獲得承保。

與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構，由CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者通常遵循CMS。很難預測CMS和其他付款人將在報銷方面做出什麼決定。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人為給定的 產品購買保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代方案已經或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。在獲得新批准的藥物的承保和報銷方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比FDA、EMA或其他類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的判斷：

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，對覆蓋範圍沒有統一的政策要求

62

在美國的第三方付款人中存在藥品報銷。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定流程可能要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地適用或 首先獲得。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和/或足夠的補償水平方面的認可。

如果獲得批准，我們不能確定obicetRapib或我們未來的任何候選產品是否可以獲得保險或足夠的補償。此外，我們 不能確保報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格，這反過來會對未來任何銷售的收入產生負面影響。如果無法獲得報銷，或僅限於對我們或我們的合作者沒有商業吸引力的有限 級別，即使獲得批准，我們也可能無法將obicetRapib或我們的其他候選產品商業化，也無法實現盈利。

營銷和報銷法規可能會在很大程度上影響我們的產品在國外司法管轄區的營銷和承保能力。

我們打算尋求批准，在美國、歐盟和選定的外國司法管轄區銷售我們目前和未來的候選產品。如果 我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受這些司法管轄區的規章制度約束。在一些外國國家，特別是某些歐盟成員國，藥品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受程度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷， 可能會受到現有和未來醫療改革措施的影響。

在歐盟，管理藥品定價和報銷的要求在歐盟成員國之間差別很大。一些歐盟成員國規定，只有在就補償價格達成一致後，才能銷售產品。一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以獲得報銷或定價批准。此外，在國家層面，歐盟成員國可以限制其國家醫療保險制度提供報銷的產品範圍，並控制人用醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監控處方數量並向醫生發佈指導以限制處方 。最近，許多歐盟成員國增加了藥品折扣要求，隨着歐盟成員國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重的財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力已經變得很大。因此，新產品進入市場的門檻越來越高。歐盟的政治、經濟和監管事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得償付後，定價談判可能會繼續。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。接受任何醫療產品的報銷可能會伴隨着成本、用途和數量限制，同樣，這些限制也可能因國家而異。此外，可能適用基於結果的報銷規則。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區將 允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排(如果在這些國家/地區獲得批准)。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置為

63

水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，導致銷售、一般和管理費用增加。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

美國或國外的立法或監管醫療改革可能會使我們現在或未來獲得監管部門批准或批准ObicetRapib或我們的任何未來候選產品，以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和昂貴。

有時，國會或外國司法管轄區的政府會起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變有關受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA、EMA或其他類似監管機構的法規和指南經常被FDA、EMA或其他類似監管機構修訂或重新解釋，可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規 或對現有法規的修訂或重新解釋可能會在現在或將來對obicetRapib或我們的任何其他候選產品施加額外成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

•

改變製造方法；

•

更改協議設計；

•

附加治療組(對照組)；

•

召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

•

額外的記錄保存。

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。此外，延遲收到ObicetRapib或任何未來產品或未能獲得監管部門的批准或批准，都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的財務狀況有關的風險

本文中包含的未經審計的預計財務數據是基於其中包含的某些假設，實際結果可能會有所不同。

未經審核備考財務資料以敍述性方式列報，僅作説明之用，以若干假設為基礎，針對假設情況及反映歷史財務數據。因此，未經審計的備考財務 信息不一定表明將

64

如果在上述日期完成業務合併，或我們未來的綜合運營結果，則已實現 。因此，我們的運營結果可能與第？節中顯示的結果不同。未經審計的備考簡明合併財務信息.”

我們利用税收損失來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們利用税損和税損結轉的能力是以實現盈利和產生應税收入為條件的。自成立以來，我們已經發生了重大的税務損失，預計我們將繼續遭受重大損失。截至2022年12月31日，我們報告的未使用税費損失為2.516億歐元。此外，我們利用税項虧損和税項虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。在這方面，截至2022年1月1日，税收損失 可以在荷蘭結轉一年並無限期結轉。然而，如果每個財政年度計算的應税利潤超過100萬歐元，則結轉和結轉税務虧損減免都將限制在應税利潤的50%以內。作為過渡性法律的結果，2013年1月1日或之後的財政年度(截至2022年12月31日，我們最早的納税虧損年度)以及截至2022年1月1日仍可結轉的税收損失也屬於2022年1月1日生效的新計劃，因此將是無限期的。此外，根據荷蘭公司所得税第20a條，如果荷蘭納税人的最終所有權發生了等於或超過30%的變化，則結轉的税收損失不能再 抵銷未來的應税利潤，除非符合某些反證據規則。在這方面，我們相信並採取了這樣的立場： 新阿姆斯特丹製藥公司可用於結轉的税收損失並未因2020年所有權變更而被沒收，當時NewAmsterden Pharma B.V.(前身為Dezima Pharma B.V.)的資本中的所有股份並未因此而被沒收，並且NewAmsteram Pharma B.V.和NewAmsterden Pharma B.V.的税收虧損也未因業務合併而被沒收。2022年5月25日，我們向荷蘭税務機關提交了裁決請求，要求 確認2020年的所有權變更(如上所述)不會導致NewAmsterden Pharma B.V.當時可結轉的税收損失損失。然而，截至本申請之日，荷蘭税務當局尚未對我們的請求作出決定。我們目前期望，但不能以任何方式保證或執行，荷蘭税務當局會批准我們的請求。

我們 是一家沒有運營的控股公司，依靠運營中的子公司為其提供履行財務義務所需的資金。

我們是一家控股公司，不進行任何自己的業務運營。因此，我們在很大程度上依賴其子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括我們可能產生的任何債務的股息或付款來履行其義務。

我們或我們的子公司簽訂的任何管理債務的協議可能會對我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力施加限制。我們的每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些子公司獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

我們的PFIC身份可能會給美國 持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信，公司及其非美國子公司，包括新阿姆斯特丹製藥公司，將在完成業務合併的納税年度被視為被動外國投資公司(每個，一個PFIC)，並可能在未來的納税年度被視為PFIC。在任何納税年度，如果一家非美國公司的總收入至少有75%是被動收入，或者至少50%的資產價值可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則非美國公司在任何納税年度被歸類為PFIC。

65

被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(某些租金和因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。對於PFIC而言，現金是一種被動資產，即使作為營運資本持有。為此，非美國公司通常被視為擁有其直接或間接擁有至少25% (按價值)股票的任何其他公司按比例持有的資產份額和按比例獲得的收入份額。因此，該公司將被視為擁有弗雷澤生命科學收購公司(FLAC)的現金和其他現金等價物。

根據公司及其子公司的收入和資產構成，預計新阿姆斯特丹製藥公司、本公司和其他非美國子公司在2022納税年度將是PFIC，在未來納税年度可能是PFIC。本公司或其任何非美國子公司是否為PFIC的決定每年進行一次，因此可能會發生變化，通常在納税年度結束之前無法做出決定。

美國持股人(如本招股説明書中標題為税收國家—美國聯邦所得税的考慮因素一般情況下，Frazier Lifesciences保薦人LLC(保薦人)在收到有關普通股或其任何非美國子公司的超額分派後，將繳納額外的美國聯邦所得税和出售普通股或與公有權證相關的公有權證的利息費用，以及由Frazier生命科學保薦人LLC(保薦人)收購的私募認股權證。然而，美國PFIC的股票持有者通常可以通過使合格的選舉基金選舉或？按市值計價？選舉。如果我們確定我們和/或我們的任何子公司在任何納税年度是PFIC，我們打算向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠就公司和/或該等非美國子公司進行合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將能夠及時提供此類所需信息。美國持有者通常不能僅憑權證進行合格的選舉基金選舉。

與我們證券所有權相關的風險

我們的某些證券持有人根據我們提交的註冊聲明 和/或我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

我們在 表格F-1(註冊號333-268888)(轉售註冊聲明)上提交了一份註冊聲明，註冊了多達77,092,642股普通股(轉售股票) 供我們的某些證券持有人轉售。回售股份佔截至2022年12月31日(假設行使認股權證)的已發行及已發行普通股約89.3%，包括(I)最多23,260,000股PIPE股份，(Ii)最多48,865,642股IRA股份，(Iii)最多167,000股行使私募認股權證可發行的普通股，及(Iv)最多4,391,930股行使公共認股權證可發行的普通股。根據轉售登記聲明提供轉售的證券佔我們已發行普通股和認股權證的相當大比例，出售該等證券，或認為可能發生該等出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響，但大量出售證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。

我們是一家荷蘭上市有限責任公司。我們股東的權利可能不同於受其他司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能不會以在該其他司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。

為配合業務合併，本公司轉為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律。我們的公司事務由 條款管理

66

協會、董事會規則、我們的其他內部規則和政策以及荷蘭法律。不能保證荷蘭法律未來不會改變，也不能保證它將以其他司法管轄區公司法原則所提供的類似方式保護股東，這可能會對我們股東的權利產生不利影響。

根據荷蘭法律，我們的董事在履行職責時必須考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要充分考慮到合理和公平的原則。這些利益相關者中的一些人可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。

有關荷蘭公司法和公司章程的相關規定的更多信息，請參見 “項目10.補充資料B.組織備忘錄和章程。”

普通股和公共認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)，我們在其上分別以NAMS和NAMSW的代碼上市普通股和認股權證，不時經歷了重大的價格和成交量波動。普通股可能沒有活躍的交易市場 ，這可能會使出售此類股票變得困難。即使普通股和公共認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，普通股和公共認股權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，普通股和認股權證的交易量可能會出現波動，導致價格發生重大變化。如果普通股和公共認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法以您收購普通股和/或公共認股權證時的價格或高於您購買普通股和/或公共認股權證的價格轉售您的股票或認股權證。我們不能向您保證，普通股和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

•

實現本招股説明書中的任何風險因素；

•

關鍵人員的增減；

•

沒有遵守納斯達克的要求；

•

不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•

未來發行、出售、回售或回購普通股或預期發行、出售、回售或回購普通股，包括由於合同鎖定協議到期；

•

出版關於公司的研究報告；

•

未能滿足投資者或證券分析師的期望；

•

其他同類公司的業績和市場估值；

•

適用於公司的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；

•

開始或參與涉及本公司的訴訟；

•

金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•

公司對公司收入、經營業績、流動資金或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•

會計原則、政策和準則的變化；

67

•

美國和國外的總體經濟狀況，包括高利率、通脹上升、政府關閉硅谷銀行和其他金融機構的流動性擔憂，以及本地和/或全球經濟衰退的可能性；以及

•

其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病引起的事件或因素(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票的市場價格出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

不能保證普通股或公募認股權證將能夠符合納斯達克繼續上市的標準。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NAMS？，我們的認股權證在納斯達克全球市場交易，交易代碼為？NAMSW。如果我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。在這樣的退市中，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果 ，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的股票是便士股票，這將要求交易我們股票的經紀人 遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們股票二級交易市場的交易活動減少；

•

有限數量的分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果發生退市事件，我們不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動 將允許其證券重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性、防止其證券跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法 出售您的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，則普通股的價格和交易量可能會 下降。

我們普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈普通股信息的分析師在本公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得行業或 金融分析師的報道，如果我們的任何分析師對本公司發表不準確或不利的意見，普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道，或未能定期發佈有關公司的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致其股價或交易量下降。

68

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

我們從未就其股票宣佈或支付任何 現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對普通股支付任何股息。 因此，您可能無法從投資中獲得收益，除非在價格上漲後出售此類股票，而這可能永遠不會發生。

董事會只能從公司儲備金中支付股息和其他分配，但以公司股東權益為限(本徵性變應原)超過 繳入和催繳股本加上根據荷蘭法律或公司章程必須保持的準備金的總和，以及(如果涉及利潤分配) 在其股東大會(股東大會)通過其法定年度賬目後，似乎允許進行這種股息分配的總和。在該等限制的規限下，未來從公司儲備金中支付股息或其他分派的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括公司的經營結果、財務狀況、未來前景、 合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據公司章程，董事會可決定將本公司通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤計入其準備金。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制。董事會可在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制。股息和其他分派將不遲於本公司確定的日期支付。對股息和其他分派的索賠在股息或其他分派開始支付之日起五年內未作出的，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限或沒有經驗。作為一家上市公司，我們在美國和荷蘭都承擔着與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。關於業務合併，公司的法律形式從一傢俬人有限責任公司轉變為荷蘭的上市有限責任公司。這種轉換給我們的管理團隊帶來了額外的負擔。

投資者可能難以對公司或董事會成員承擔民事責任。

我們是根據荷蘭法律組織和存在的，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家/地區的股東對我們或我們的董事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，股東可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行對他們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外， 還不清楚是否有

69

荷蘭法院將僅根據美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院提起訴訟，在最初的訴訟中向我們或我們的董事和高管施加民事責任。

截至本招股説明書發佈之日，美國和荷蘭之間還沒有生效的條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。注意到，在本招股説明書發佈之日，2005年6月30日的《海牙選擇法院協定公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《關於承認和執行外國民商事判決的海牙公約》 尚未對荷蘭或美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將在以下情況下對該判決具有約束力：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括足夠的保障)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)該美國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(Iv)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題且基於同一原因的爭端中作出的同一當事人之間的先前裁決不相牴觸，前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的這種判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再正式執行，則基於該判決的索賠仍可能被駁回。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。在荷蘭執行和承認美國法院的判決完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對我們或我們的董事、代表或本文中提到的荷蘭或美國以外國家居民的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決 。

《公司章程》規定，美國聯邦地區法院將 作為解決根據《證券法》和修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的證券持有人 為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛選擇有利的司法論壇的能力。

《公司章程》規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則，在適用法律允許的最大範圍內，根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和排他性法院應為美國聯邦地區法院。這種法院條款的選擇可能會增加證券持有人的成本，並限制證券持有人在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。我們的股東不會因為獨家論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何普通股或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，將被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意本條款。法院是否會執行這一規定還存在不確定性。證券法規定，州法院和聯邦法院將同時對證券法下的索賠擁有管轄權，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會裁定

70

此類條款不適用或不可執行，如果法院發現公司章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

發起人和新阿姆斯特丹製藥公司的每一位前股東都擁有相當大一部分普通股，並在董事會擁有代表 。發起人和新阿姆斯特丹製藥公司的前股東可能擁有與其他股東不同的利益。

截至2022年12月31日，我們約16.2%的普通股由發起人和所有其他已發行和已發行的FLAC B類普通股的前持有人(合計為FLAC股東)擁有，約44.5%由NewAmsteram Pharma的前股東擁有(不包括在PIPE融資中購買的普通股)，約23.2%的普通股由PIPE投資者(定義如下)擁有(不包括FLAC股東和保薦人的關聯公司)。該等所有權權益水平假設(I)尚未行使任何認股權證，(Ii)尚未發行1,886,137股溢價股份(定義見下文)，及(Iii)並無行使購買普通股的選擇權(購股權)或根據本公司的長期激勵計劃可能發行的獎勵。此外，我們的兩名非執行董事候選人是由FLAC指定的。因此，贊助商和新阿姆斯特丹製藥公司的前股東可能能夠顯著影響提交給董事行動的事項的結果， 董事會有義務按照我們所有利益相關者的利益行事，並採取股東行動，包括指定和任命董事會以及批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。保薦人或其關聯公司以及我們的某些現有股東對我們管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者 試圖獲得對公司的控制權，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。此外，保薦人 從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務或向我們提供商品和服務的業務的權益。贊助商還可能尋求與我們的業務互補(或與之競爭)的收購機會，因此我們可能無法獲得這些收購機會。本公司普通股的投資者應考慮保薦人或其關聯公司以及本公司某些現有股東的利益可能與他們在重大方面的利益不同。

如果我們未能對財務報告或披露控制保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務以及普通股和公共認股權證的市場價格產生負面影響。

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告和披露控制的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據《國際財務報告準則》對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。作為上市公司的結果，根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須保持對財務報告的內部控制。對財務報告和披露控制的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和遵守我們的《交易法》報告義務是必要的，而確保對財務報告和披露控制進行有效的內部控制的努力是昂貴、耗時的，並且需要經常重新評估。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生負面影響。

71

我們被要求每年披露內部控制和程序的變更，我們的管理層將被要求從我們截至2023年12月31日的財年開始每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是根據《2012年創業法案》(JOBS Act)成立的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達五年。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層評估可能無法發現的問題。未發現的材料 我們內部控制中的弱點可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們正處於成本高昂且具有挑戰性的活動規劃過程的非常早期階段，該過程需要 執行符合第404條所需的評估。

較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生負面影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，在未來找出更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和證券價格產生不利影響。

在編制我們於2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表時，我們的管理層發現，我們對財務報告的內部控制設計存在重大弱點，涉及實體層面COSO框架的每個組成部分的原則(即控制環境、風險評估、監控、信息和溝通 以及控制活動)，並相應地涉及其業務和IT流程。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。具體地説，查明的主要弱點，無論是個別的還是總體的，包括以下 ：

•

缺乏與財務報告有關的一致和書面記錄的風險評估程序和控制活動，其中包括足夠程度的管理審查和批准、人工流程、作用和責任，以及對信息技術的適當應用和控制；以及

•

未能隨着公司的不斷髮展而保持與會計和報告要求相稱的足夠數量的人員，並有能力：(I)設計和維護正式的會計政策、程序和對財務報表公允列報的控制；(Ii)及時準確地分析、記錄和披露覆雜的會計事項；以及(Iii)設計和維護對日記帳分錄和財務報表的準備和審查的控制，包括保持適當的職責分工。

我們已採取措施制定旨在解決上述重大弱點的補救計劃，並預計將採取更多步驟來完全 補救我們的重大弱點。該公司是一家員工數量有限的小型私營公司，在2022年11月成為上市實體之前沒有正式的有文件記錄的控制框架。作為一家公開的新興成長型公司，我們需要在會計、財務和控制能力方面進行重大投資，我們需要開發和實施風險和內部控制框架，使公司能夠解決重大弱點， 有效管理我們的戰略、運營和財務風險，並最終滿足2022年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。管理層已經制定了一項計劃並獲得了包括外部顧問和專家在內的資源，並將在審計委員會的指導、監督和監督下執行這項計劃，以實現補救重大弱點和擁有有效的內部控制框架的目標。我們計劃的補救工作包括但不限於：

•

投資並繼續僱用更多具有適當知識和專門知識的財務、會計和信息技術資源，以有效運作財務報告程序和內部控制，包括尋找新的首席財務官和使用第三方顧問和專家；

72

•

設計和實施控制措施，以正式確定角色並審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，包括職責分工和信息技術解決方案；

•

將我們的業務流程和會計系統內部化，於2023年2月實施新的企業資源規劃系統，以開發、自動化和加強我們對財務報告的內部控制；以及

•

實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯報的風險。

上述重大缺陷導致重大錯報，並在我們的合併財務報表中得到糾正。上述重大弱點可能導致一個或多個賬户餘額或披露的更多錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報 ，這是無法預防或檢測到的。由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。

我們不能保證我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以補救導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功彌補我們的重大弱點 或找出未來的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 ，我們的普通股市場價格可能會因此下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們對財務報告的內部控制進行評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們對財務報告的內部控制進行了評估，可能會發現更多重大缺陷。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的 未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在所有已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回所有已發行認股權證，條件包括普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內(參考值)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其 獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、 重組調整後)，我們有能力在可行使權證後和 到期前的任何時間贖回已發行權證，價格為每股0.10美元。

73

(br}資本重組等)和前私募認股權證持有人也被要求贖回，但須受我們、大陸股票轉讓及信託公司和FLAC於2022年11月22日簽訂的權證 轉讓、假設及修訂協議(權證假設協議)所述的某些限制所規限。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

普通股將可行使認股權證和期權，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。

於2022年12月31日，購買合共4,767,000股普通股的認股權證已發行，並可根據認股權證假設協議的條款行使。認股權證於2022年12月22日，即業務合併完成後30天開始可行使。認股權證的行權價為每股11.50美元。在行使該等認股權證時，將會增發普通股，這將導致普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數目。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對普通股的市價造成不利影響。在認股權證是 的範圍內錢花光了嗎？我們並不期望所有認股權證持有人都會行使其認股權證。因此，不能 保證認股權證永遠不會被行使。截至2022年12月31日，共有11,146,861股根據長期投資協議、展期計劃及補充長期投資協議(定義見下文)授予的購股權可發行，加權平均行權價為6.71美元。如果行使該等購股權，可能會有額外普通股發售，這可能會進一步對我們普通股的市場價格產生不利影響。

不能保證認股權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

根據認股權證假設協議的條款，認股權證將於截止日期翌日，即2022年11月23日 東部標準時間下午5點起計滿五年。我們認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，可予調整。認股權證的行使價格有時超過普通股的市場價格。在我們普通股價格保持在11.50美元以下的範圍內，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現其認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們認股權證的行使價永遠低於我們普通股的價格，因此，我們的認股權證可能到期時一文不值。

如果當時持有至少65%的未發行公募認股權證的持有人同意修改，則公募認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。

認股權證假設協議 規定：(I)無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(A)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的規定符合本招股説明書對此等認股權證及認股權證假設協議條款的描述，或有缺陷的條款，(B)根據權證承擔協議修訂普通現金股息的定義，或(C)加入或更改權證假設協議各方認為必要或適宜的有關權證假設協議項下事宜或問題的任何條文，以及 各方認為不會對該等權證的登記持有人在權證承擔協議下的權利造成不利影響的任何條文；及(Ii)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的 公眾認股權證投票或書面同意；惟任何修訂如僅就私募認股權證影響私募認股權證的條款或認股權證承擔協議的任何條文，則至少需要當時尚未發行的私募認股權證的50%。

74

因此，如果當時持有至少65%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然經當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意而修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數目等。

權證假設協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

權證假設協議規定，在適用法律的規限下，(I)因權證假設協議而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們 將不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。

儘管有上述規定，《認股權證承擔協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證任何權益的任何人士或實體，將被視為已知悉並同意認股權證假設協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起其標的屬於《權證假設協議》法院條款範圍的任何訴訟(外國訴訟)，則該權證持有人將被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這個 論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證假設協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致管理層和董事會的時間和資源分流。

未來發行的股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有 股東。

未來，我們可能會發行優先於我們普通股的股權排名。此類證券一般在清算時具有優先權，並可能受包含限制我們操作靈活性的契諾的文書管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

75

我們的股東可能沒有任何關於未來發行普通股的優先購買權，因此，可能會在未來發行普通股或授予認購該等股票的權利時遭遇重大稀釋。

如發行普通股或授予認購普通股的權利，除若干例外情況外，每名股東將擁有 按持有人普通股總面值按比例分配的優先購買權。這些優先認購權可由股東大會決議或股東大會指定的另一法人團體限制或排除 。董事會獲授權自2022年11月21日起為期五年，可不時發行股份或授予權利以認購不超過本公司法定股本的普通股，並可限制或排除與此相關的優先認購權。這可能會導致現有股東在本公司的權益遭到嚴重稀釋。

我們沒有義務也沒有義務遵守《荷蘭公司治理守則》的所有最佳實踐條款。

我們受荷蘭公司治理守則(DCGC？)的約束。DCGC載有有關公司管治的原則及最佳實務條文，規管董事會與股東大會之間的關係，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC基於遵守或解釋原則。因此，公司必須在其法定年報中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，該公司 將被要求説明不遵守的原因。我們並不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別 。

我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止可能被視為有利的對公司的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或解僱董事的嘗試。

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。

在這方面，《公司章程》的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變董事會的組成。這些措施包括：

•

該條款規定，公司董事只能在董事會準備的具有約束力的提名的基礎上任命 ，只有代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數票才能推翻該提名；

•

本公司董事須經股東大會以超過本公司已發行股本一半以上的三分之二多數票罷免的條款，除非是由董事會提議罷免，而在後一種情況下，簡單多數票即已足夠；

•

一項條款，除其他事項外，允許前董事會主席或公司前首席執行官在公司所有董事被解職時管理公司事務，並任命其他負責公司事務的人，包括上文討論的為我們的董事準備具有約束力的提名，直到股東大會根據該具有約束力的提名任命新董事為止。

•

要求某些事項，包括對公司章程的修改，只有在董事會提議的情況下，才能由股東大會解決。

荷蘭法律還允許我們的 董事交錯多年任期，因此，在任何給定的年份，我們的董事會中只有一部分人將受到任命或重新任命。

76

此外，根據DCGC，有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在諮詢董事會後方可行使該等權利。如果行使此類權利可能導致我們的戰略改變(例如，通過解僱一名或多名董事)，董事會必須有機會援引最長180天的合理期限來回應股東的意圖。如被援引，董事會必須利用該回應 期限，在任何情況下與相關股東進行進一步審議和建設性磋商，並探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商情況以及股東大會替代方案的探索情況。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(I)先前已援引響應期或法定冷靜期(如下所述)的事項，或(Ii)股東因公開競購成功而持有本公司至少75%已發行股本的情況。

此外，董事會可援引最長250天的冷靜期，當股東利用其將項目加入股東大會議程的權利或其請求召開股東大會的權利，向股東大會提出議程項目以罷免、停職或任命一名或多名董事(或修訂組織章程細則中涉及該等事項的任何條款)，或在沒有吾等支持的情況下對本公司提出或宣佈公開要約，但在每一種情況下，董事會均認為該提議或要約與本公司及其業務的 利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非經董事會提議，股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修訂公司章程中有關該等事宜的規定)。在冷靜期內，董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少與在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有)進行磋商。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天之後的一週內，董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須留在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表本公司已發行股本至少3%的股東可要求企業商會(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上訴法院(企業商會)要求提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

•

董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關提議或敵意要約與我們和我們的業務的利益構成重大沖突的結論；

•

董事會不能合理地相信延長冷靜期將有助於謹慎制定政策；或

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後未應相關 股東的要求在合理期限內終止或暫停(即，不疊加防禦措施)。

作為一家外國私人發行人，我們 不受美國證券法下的許多規則的約束，並且與美國國內上市公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息較少，這可能會限制我們普通股和認股權證持有人可獲得的信息。

我們是一家外國私人發行人，正如證券法規則405中定義的那樣。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範委託書徵集、同意或授權的條款。

77

交易法，(2)交易法中要求內部人就其股權和交易活動以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)交易法規定的規則，該規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告， 儘管我們就其中某些事項受荷蘭法律法規的約束，並打算以6-K表提供某些季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要以Form 20-F形式提交年度報告，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內以Form 10-K提交年報，而作為大型加速者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內以Form 10-K提交年度報告。只要我們有資格獲得外國私人發行人豁免，我們就不需要在某些稀釋事件上獲得股東的批准，例如建立或重大修改基於股權的薪酬計劃，我們將不需要在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，我們將免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將於2023年6月30日對本公司進行下一次確定。未來，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們將不得不開始根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制我們的財務報表，這些原則與我們的歷史財務報表不同，可能會使投資者難以比較我們隨着時間的推移的財務表現。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則中某些 公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於我們是外國私人發行人，並遵循某些母國的公司治理做法，我們的股東可能無法 獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國 實踐。因此，根據納斯達克的上市要求，我們依賴母國管治要求及其下的某些豁免，而不依賴納斯達克的公司管治要求。 根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克 上市規則第5620(C)條的要求不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。雖然我們必須 為股東大會提供議程和其他相關文件，但荷蘭法律沒有針對

78

招攬代理和招攬代理在荷蘭並不是一種普遍接受的商業慣例，因此我們的做法將與納斯達克上市規則 5620(B)的要求有所不同。在納斯達克上市規定允許的情況下，我們也已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的要求，該規則要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。此外，對於與收購 另一家公司的股份或資產有關的某些事件(如果由於潛在的普通股發行，普通股在發行時的投票權將等於或超過股票發行前已發行投票權的20%)、制定或 修訂員工的股權薪酬計劃、我們公司的控制權變更和某些定向增發等特定事件，我們已選擇不受股東批准的要求，即發行與上市規則相關的證券。在這方面，我們的做法與納斯達克第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行時 獲得股東批准。因此，您可能得不到受這些納斯達克要求約束的公司股東所享有的同等保護。

荷蘭和歐洲破產法與美國破產法有很大不同，為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產法下獲得的保護要少。

作為一家荷蘭公共有限責任公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們應遵守荷蘭破產法 ，其中包括歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序的(EU)2015/848號條例。如果另一個歐盟成員國的法院確定我們的主要利益中心(COMI)位於該成員國，則該成員國的法院原則上將對針對我們發起的破產程序擁有管轄權，並且該成員國的破產法原則上將根據並受此類歐盟法規的約束而適用於我們。荷蘭或其他相關歐盟成員國(如果有)的破產法為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產法下獲得的保護要少，並使我們的股東更難收回根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

我們 有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們產生重大和不利的影響，包括增長前景，因為我們可能依賴這些降低的披露要求。

我們符合《證券法》所指的新興成長型公司的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們有資格被視為新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。如果我們 不再有資格成為外國私人發行人，我們打算利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在公司提交的與業務合併相關的F-4表格註冊聲明生效日期的第五個 週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

79

只要我們繼續是一家新興成長型公司，它就可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免，包括只提供有限的選定財務數據，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們不再具有外國私人發行人資格的範圍內，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問 他們認為重要的某些信息。

我們無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的 豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，則將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

80

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證所得的任何款項。

假設所有該等認股權證及現金展期期權悉數行使，我們預計可從根據本招股説明書提供的認股權證及展期期權的行使中收取合共約5,560萬美元。我們預期將行使認股權證及期權所得款項淨額用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證和展期期權所得收益方面擁有廣泛的酌情權 。根據我們普通股的交易價格，認股權證的行權價可能會超過我們普通股的市場價格。如果我們普通股的價格 低於11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。請參見？風險因素-不能保證認股權證將在貨幣中 ，並且它們可能到期一文不值。”

不能保證認股權證或展期期權的持有人會選擇行使任何或全部認股權證或展期期權。如果公開認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使公開認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券登記相關的某些費用，如標題為？的部分所述分銷計劃 .”

81

股利政策與我國證券市場價格

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會向普通股支付任何股息。董事會只能從我們的儲備金中支付股息和其他分配，只要我們的股東 持股(本徵性變應原)超過我們的繳入股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或公司章程必須保持的準備金，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過我們的法定年度賬目後(從該股東大會看來允許進行此類股息分配)。受這些限制的限制，未來從我們的儲備中支付股息或其他分配的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、 合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據協會章程，董事會可決定將我們採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤加入我們的準備金。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由 股東大會根據董事會的建議以普通股的形式分配，但須受荷蘭法律的適用限制。董事會可在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制。股息和其他分派將不遲於本公司確定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

我們的普通股和公募認股權證分別於2022年11月23日在納斯達克開始交易，代碼為NAMSä和NAMSW。2023年3月31日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股13.26美元。2023年3月31日，我們在納斯達克上的公開認股權證的收盤價為每份公開認股權證1.84美元。

截至2023年3月31日，我們的普通股大約有52名登記在冊的股東，我們的公共認股權證有一名登記在冊的股東。 實際股東人數大於這一記錄保持者人數，包括作為實益所有者但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能以信託形式持有或由其他實體持有的股東。

82

大寫

下表列出了本公司截至2022年12月31日的資本狀況，即在行使展期期權和認股權證時收到收益後的資本狀況。

此表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的財務報表和附註以及本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的其他財務信息一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？我們的歷史結果 不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

截至2022年12月31日		實際(？)in 數千人				調整後為 (以千計)
現金			438,522				492,107
總負債			47,062				43,174
股本			599,191				656,664
累計損失			(119,361	)			(119,361	)
其他儲備			4,691				4,691
總股本			484,521				541,994
權益和負債總額			531,583				585,168

83

未經審計的備考濃縮合並財務信息

業務合併説明

2022年7月25日，FLAC與新阿姆斯特丹製藥公司和新阿姆斯特丹製藥投資公司簽訂了業務合併協議，新阿姆斯特丹製藥投資公司是開曼羣島的豁免公司和本公司的全資子公司。

截止日期，根據業務合併協議的條款，發生了以下交易。

•

於截止日期前一天，參與股東以普通股 交換權益，使本公司成為NewAmsterden Pharma的直接母公司。該交易所的會計處理為資本重組，會計前身為新阿姆斯特丹製藥公司。關於聯交所，17,016,872股面值為0.01歐元的新阿姆斯特丹製藥公司股票以約2.13歐元的比率交換為36,258,312股普通股，每股面值為0.12歐元，導致股本增加420萬歐元，股票溢價下降。

•

聯交所生效後，本公司的一間附屬公司隨即與FLAC合併，並併入FLAC，FLAC 作為本公司的全資附屬公司繼續存在。FLAC的合併構成了本公司的一項交易，該交易在IFRS 2的範圍內入賬，因為FLAC被收購的公司不符合IFRS 3企業合併的定義。根據IFRS 2，FLAC貢獻的淨資產的公允價值與提供給FLAC前股東的權益工具的公允價值之間的差額被視為支出， 導致在本公司年度虧損內歸類的6,060萬股上市費用，以及相當於以9.87美元的價格發行的股份公允價值的股本增加。

•

合併後，FLAC的每股面值0.0001美元的A類普通股的每份未發行認股權證，按導致發行167,000份私募認股權證和4,600,000份公開認股權證的相同合同條款，成為購買一股普通股的認股權證。根據《國際會計準則32-金融工具》(《國際會計準則32》)，認股權證被確認為衍生負債。

•

尚未行使及未行使的每一項新阿姆斯特丹醫藥購股權仍未行使，在未歸屬的範圍內，該等購股權將繼續根據其適用條款歸屬，而於聯交所時，該等新阿姆斯特丹醫藥購股權成為可購買的期權，並於行使時將以普通股結算。由於交換前後期權的公允價值相等，因此不存在交換對財務報表的影響。

•

除上述交易外，根據收購Dezima Pharma B.V.時授予安進和MTPC的利潤權利，安進和MTPC還發行了8,656,330股普通股，導致股本、股份溢價和無形資產分別增加了100萬歐元、8210萬歐元和8320萬歐元。

•

合併後，在達到一定的臨牀發展里程碑時，本公司將向參與股東、安進、MTPC和參與購股權持有人額外發行1,886,137股普通股，對於參與購股權持有人，將採取獎勵限制性股票單位的形式。因此，目前向參與股東分配了1,725,358股溢價股份。根據國際會計準則第32號，分配予參與股東的1,725,358股溢價股份確認為衍生負債。此外，160,778股溢價股份目前分配給參與的期權持有人。分配給參與期權持有人的160,778股溢價股票屬於IFRS 2的範圍，將以RSU獎勵的形式交付。作為與以下方面的成就相關的歸屬條件和 公佈積極的第三階段數據

84

新阿姆斯特丹製藥的百老匯臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗都不一定會發生，到目前為止還沒有認識到這些溢價股份的影響。

•

該公司通過PIPE融資額外籌集了2.283億澳元的淨股權收益。PIPE融資被視為出資，導致股本和股票溢價分別增加280萬澳元和2.255億澳元。

合併和管道融資均於2022年11月22日完成。由於向FLAC股東發行新股和250萬澳元的管道融資，公司產生了直接應歸因於發行新股和250萬澳元的增量交易成本，這些成本作為股票溢價的減少從股權收益中扣除。

除了向主要管理人員支付額外的股份薪酬外，公司還修訂了新阿姆斯特丹製藥控股公司員工在合併前持有的現有股份薪酬協議。

論企業合併的形式效應

上述業務合併的所有重大影響已反映在本公司於2022年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止年度的本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合財務報表內，以及於截至2022年12月31日止三個年度內各年度的綜合財務報表及本註冊説明書其他部分的綜合財務報表內。

為了編制一份形式上的損益表，使業務合併生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣，將包括以下信息：

•

截至2022年12月31日止年度的綜合損益表及損益表，反映將本公司截至2022年12月31日止年度的綜合損益表與FLAC截至2022年1月1日至結算日的經營報表合併後的影響。

•

形式調整

FLAC的經營結果將與公司合併，期限為2022年1月1日至截止日期。FLAC在截至2022年9月30日的9個月的經營業績包括在Frazier Lifesciences Acquisition Corporation截至2022年9月30日和2021年9月30日的未經審計的中期財務報表中，該中期財務報表包括在本註冊説明書中。預計調整還將包括將這些金額折算為歐元，歐元是該公司的職能貨幣和列報貨幣，匯率為1歐元兑1.0636美元。

於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度，本公司綜合財務報表中未確認的備考調整已確認，並與FLACS截至2022年9月30日止九個月的營運報表信託賬户投資利息收入及FLAC自2022年10月1日至截止日期的經營活動的利息收入抵銷有關。就備考財務信息而言，這種備考調整的影響無關緊要。

本公司確定，預計調整對FLAC從2022年10月1日至截止日期的運營結果的 影響無論是個別還是總體上都是無關緊要的。綜合FLAC在截至2022年9月30日的9個月的運營結果 ，唯一的實質性影響是銷售、一般和管理費用的增加。將FLAC截至2022年9月30日的9個月的運營結果合併後，預計將導致銷售、一般和行政費用增加約430萬澳元(按1歐元兑1.0636美元的匯率折算為450萬美元)。綜合FLAC截至2022年9月30日止九個月的經營業績，按預計基準計算，一般及行政開支、本年度虧損及每股淨虧損(基本及攤薄)將分別約為2,650萬盧比、8,350萬盧比及1.02盧比。

85

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，為心血管疾病(心血管疾病)高風險患者開發口服非他汀類藥物，低密度脂蛋白膽固醇(低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白膽固醇)殘留升高，現有治療方法對他們不夠有效或耐受性不佳。作為他汀類藥物的一類降脂藥物，他汀類藥物是目前治療高膽固醇高風險心血管疾病患者的標準護理 ，存在着巨大的未滿足的需求。我們的主要候選產品obicetRapib是下一代口服低劑量膽固醇酯轉移蛋白(CETP)抑制劑， 目前處於四個正在進行的3期和2b期臨牀試驗中，作為降低低密度脂蛋白和預防主要不良心血管事件的單一療法和與ezetimibe的聯合療法 。

心血管疾病是世界範圍內的主要死因，也是美國的頭號死因。ASCVD主要是由動脈粥樣硬化引起的，這涉及到動脈內壁脂肪物質的積聚。動脈粥樣硬化是心臟病發作、中風和外周血管疾病的主要原因。 ASCVD最重要的風險因素之一是高膽固醇血癥，指的是體內低密度脂蛋白水平升高，通常稱為高膽固醇。

相當大比例的高膽固醇患者單獨使用他汀類藥物無法達到可接受的低密度脂蛋白膽固醇水平。我們估計，在英國、德國、法國、西班牙和意大利(合計為EU5)和美國，有超過3500萬名患者未能在目前的護理標準上實現降低低密度脂蛋白的目標。現有的非他汀類藥物治療方案很大程度上無法滿足高膽固醇患者的需求，原因是療效不佳、價格過高或注射給藥途徑不便和痛苦。據估計，超過75%的ASCVD門診患者更喜歡口服藥物而不是注射療法。

我們的候選產品obicetRapib是我們正在開發的下一代口服低劑量CETP抑制劑，可能會克服目前降低低密度脂蛋白治療的侷限性。我們認為，如果獲得批准，奧比曲布有可能成為一種每日一次的口服CETP抑制劑，用於降低低密度脂蛋白-膽固醇。在我們的2b期ROSE試驗中，obicetraib顯示在高強度他汀類藥物的基礎上，10毫克劑量水平的低密度脂蛋白-C比基線降低了51%。在我們的所有三個第二階段試驗(鬱金香、ROSE和SEA)中，評估obicetraib是單一療法還是聯合療法，我們在統計學上觀察到顯著的降低低密度脂蛋白活性，並伴有一般中等的副作用，沒有藥物相關的、治療緊急的嚴重不良事件(AEs)。到目前為止，在我們的臨牀試驗中，ObicetRapib已經在600多名低脂或高脂(血脂異常)患者中顯示出很強的耐受性。與市場上大多數其他高效的品牌降低低密度脂蛋白療法相比，ObicetRapib的製造成本預計也相對較低。我們相信，與現有的非他汀類藥物相比，ObicetRapib的估計低成本將使其能夠進行有利的定價，並使其顯著改善患者獲得高效降低低密度脂蛋白療法的機會。此外，我們認為ObicetRapib口服給藥、低劑量下顯示的活性、化學性質和耐受性使其非常適合聯合治療。我們正在開發一種固定劑量的奧比曲布10毫克和依折麥布10毫克的組合，我們相信它將顯示出更大的效力。

降低低密度脂蛋白膽固醇，尤其是含載脂蛋白B的脂蛋白，在降低低密度脂蛋白藥物的試驗中與MACE益處有關，包括CETP抑制劑anacetraib的REVIEW研究。我們正在進行CVOT以再次確認這一關係。

我們的目標是開發一種降低低密度脂蛋白的單一療法和聯合療法並將其商業化，該療法提供每日一次口服藥片的成本和便利性優勢，並滿足對有效和方便的降低低密度脂蛋白療法的重大未滿足需求。如果我們獲得市場批准，我們打算 獨立並與某些司法管轄區的戰略合作伙伴合作，將針對心血管疾病患者的obicetraib商業化。

86

我們已經與Menarini合作，向他們提供獨家權利，在大多數歐洲國家/地區將obicetRapib 10 mg作為唯一有效成分產品或與ezetimibe的固定劑量組合進行商業化。在獲得上市批准後，我們目前的計劃是自己在美國進行ObicetRapib的開發和商業化，並考慮在美國和歐盟以外的司法管轄區(包括日本、中國和英國)建立更多合作伙伴。

下表總結了我們目前的臨牀計劃：

我們正在進行兩個3期關鍵試驗，百老匯和布魯克林，以評估obicetRapib作為最大耐受性降脂療法的單一療法的使用，以潛在地增強高危CVD患者的低密度脂蛋白水平。我們於2022年1月開始在百老匯招募病人，2022年7月開始在布魯克林招募病人。我們還於2022年3月開始了第三階段VERVE CVOT，旨在評估Obicetraib減少MACE發生的潛力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風和非選擇性冠狀動脈血運重建術。我們預計將在2024年下半年報告我們的百老匯第三階段試驗和布魯克林第三階段試驗的數據。我們預計將在2026年報告我們的第三階段盛行CVOT的數據。我們還希望報告我們的第二階段劑量發現研究的數據，該研究是日本血脂異常患者穩定他汀類藥物治療的輔助藥物，我們的2a階段臨牀試驗將在2023年評估ObicetRapib在早期阿爾茨海默病患者中的應用。

我們計劃在美國、歐盟、日本、中國和英國尋求批准ObicetRapib。我們正在同時執行多個第三階段試驗，臨牀計劃納入了FDA、EMA、PMDA和NMPA的反饋，包括我們的百老匯第三階段試驗和普羅維利CVOT，這兩個試驗都在2022年第一季度推出。

我們還在研究ObicetRapib作為固定劑量與非他汀類口服降低低密度脂蛋白療法ezetimibe的組合，並計劃尋求批准將這種固定劑量組合與obicetRapib單一治療平行進行。在我們的2b期ROSE2試驗中，我們正在評估obicetRapib加ezetimibe與單獨使用obicetRapib和安慰劑的療效和安全性。固定劑量的複合片將在兩個生物等效性研究中進行評估，一個是試驗性生物等效性研究，另一個是潛在的關鍵生物等效性研究。在試行階段

87

我們於2022年9月開始進行生物等效性研究，正在將兩種固定劑量組合製劑的生物利用度與同時服用奧比曲布和依折麥布進行比較。在我們預計將於2023年下半年完成的生物等效性試點研究之後，將選擇一個最終的固定劑量組合配方進行潛在的關鍵生物等效性研究，以評估固定劑量組合是否與同時服用奧比曲布和依折麥布具有生物等效性。在進行潛在的關鍵生物等效性研究的同時，將對固定劑量組合進行為期12周的3期療效和安全性研究。這項研究將比較固定劑量組合與安慰劑、奧比曲布和依折麥布的安全性和有效性。我們預計，如果獲得批准，潛在的關鍵生物等效性研究和3期療效和安全性研究以及流行的CVOT研究都將在固定劑量組合產品標籤中描述。

我們認為，通過潛在地降低阿爾茨海默病或糖尿病等疾病的風險，抑制CETP在其他適應症中也可能發揮作用。有證據表明，大腦中的膽固醇積聚是阿爾茨海默病的前兆。例如，齧齒動物缺乏CETP基因，對阿爾茨海默氏症具有抵抗力。在早期的臨牀前研究中，當人類CETP基因被注入老鼠體內時，觀察到小鼠大腦中的膽固醇含量增加了25%，當與澱粉樣前體蛋白的基因結合時，患阿爾茨海默病的風險可能會大大增加。澱粉樣前體蛋白被認為是阿爾茨海默病的驅動因素。在一項臨牀前研究中，我們觀察到抑制CETP可促進膽固醇從大腦中清除，並改善認知。我們於2022年初在早期阿爾茨海默病患者和載脂蛋白E4(ApoE4)突變患者中開始了2a期試驗，以評估奧比特拉布的藥效學和藥代動力學效應、安全性和耐受性。臨牀上已經觀察到CETP抑制3期CVOTS的抗糖尿病益處，如果在obicetRapib中發現，它將與目前的治療替代藥物，特別是他汀類藥物區分開來。我們正在計劃進行臨牀前研究，以檢驗obicetRapib對糖尿病患者的潛力，並已將糖尿病的發病作為我們普遍使用的CVOT的終點，如通過AEs測量表明2型糖尿病、在確診糖尿病或高水平血紅蛋白A1c和空腹血糖後開始抗糖尿病藥物治療。

我們的管理團隊和投資者

我們由一支由行業資深人士組成的世界級團隊領導，其中包括一些世界上最傑出的心臟代謝專家。我們的首席執行官兼執行董事會成員Michael Davidson博士是血脂領域的領先專家，是一位經驗豐富的高管，曾擔任Corvidia Treateutics，Inc.的創始人和首席執行官，以及Omthera PharmPharmticals，Inc.的創始人兼首席醫療官。此外，Davidson博士在內科醫學、心臟病學和臨牀血脂學方面獲得董事會認證，並擁有設計、管理和評估臨牀研究的豐富經驗。John Kastelein博士，我們的創始人兼首席科學官，我們的執行董事會成員，阿姆斯特丹大學學術醫學中心血管內科榮譽退休教授。Kastelein博士是uniQure N.V.和Xenon製藥公司的聯合創始人。他對心血管疾病新療法的開發和血脂異常的遺傳基礎的臨牀研究發表得很多，他還擔任血管研究網絡的首席執行官，血管研究網絡是一個網站維護組織，由荷蘭數十家醫院組成，參與心臟代謝疾病的臨牀試驗。我們的首席運營官Douglas Kling是治療血脂異常和心血管疾病藥物開發方面的專家，他曾在Corvidia Treateutics，Inc.和Omthera PharmPharmticals，Inc.管理臨牀業務。

此外，我們還得到了領先的生命科學投資者的支持，包括Forbion和Morningside Ventures。潛在投資者不應依賴我們投資者過去的投資決定，因為我們的投資者可能具有不同的風險承受能力，並可能在之前的發行中以遠低於市場價的價格獲得他們的股票。請參見？某些關係和關聯人交易--A系列交易？瞭解更多信息。

88

心血管疾病與高脂血症

市場概述

根據世界衞生組織的數據，心血管疾病是全球主要的死亡原因，2020年造成約1905萬人死亡，約佔全球死亡人數的32%。高脂血症，通常被稱為高膽固醇，與總膽固醇水平正常的人相比，患心血管疾病的風險幾乎增加了一倍。僅在美國，大約38%的成年人膽固醇過高，定義為血液總膽固醇等於或超過200毫克/分升。全球每311個人中就有一個人從出生起就受到遺傳高膽固醇水平的影響，全球平均確診年齡約為44歲，這反映了數十年的高膽固醇及其對血管的損害。

高膽固醇血癥是顯著的發病率和死亡率的基礎。在美國和歐盟5國，估計有2.31億成年人患有高膽固醇血癥，我們估計其中8400萬人目前正在接受處方藥治療。儘管有多種他汀類藥物可以顯著降低低密度脂蛋白，但許多患者僅使用他汀類藥物無法有效控制膽固醇並達到降低低密度脂蛋白的目標，因此需要額外的治療選擇。

我們估計，在美國和歐洲5國，大約有3500萬患者在目前的護理標準下沒有達到降低低密度脂蛋白的目標。雖然有幾種非他汀類藥物可供選擇，包括依折麥布、苯哌酸(Nexletol/Nexlizet)和可注射PCSK9抑制劑，但由於與相對較低的療效、副作用或市場準入障礙有關的產品限制，目前正在接受這些藥物治療的患者不到100萬人。我們相信，一種有效、成本效益高、方便、安全和耐受性好的低劑量口服藥物可以滿足這一未得到滿足的需求。根據來自一級市場研究和二級文獻的公司內部估計，我們認為這樣的藥物可能代表着全球最高的年銷售額潛力為30億至40億美元。

未滿足的醫療需求

低密度脂蛋白膽固醇升高是ASCVD的主要原因，隨着治療中低密度脂蛋白膽固醇水平的降低，高危人羣的心血管疾病結局也會改善。低密度脂蛋白-C通常被認為是ASCVD最易改變的危險因素之一。來自膽固醇治療試驗的合作結果表明，使用他汀類藥物降低低密度脂蛋白，低密度脂蛋白每降低40 mg/dL(1 mmol/L)，主要血管事件(心臟病發作、中風或冠狀動脈血管重建術)的風險降低約22%。在非他汀類CVOTS中，ezetimibe、兩種PCSK9抑制劑volocumab和alirocumab以及CETP抑制劑anaceRapib也存在類似的關係。這些試驗提供的證據表明，低密度脂蛋白膽固醇的絕對降低和治療持續時間形成了一個預測ASCVD患者預後改善的一致模型。

儘管關於低密度脂蛋白與ASCVD的因果關係和降脂療法對心血管疾病的益處已達成廣泛共識，但臨牀上仍有必要改進治療方案，以實現美國心臟協會(AHA)和美國心臟病學會(ACC)以及其他專家小組關於降低血液膽固醇的指南所述的目標。儘管有多種降低低密度脂蛋白的療法可用，但根據2022年AHA心臟病和中風統計更新，2020年全球有450萬人死於高低密度脂蛋白，與2010年相比，總死亡人數增加了19%。

多項調查表明，大約十分之七的服用他汀類藥物的患者沒有達到他們的低密度脂蛋白-C目標。在最近的一項觀察性註冊研究中，在2016至2018年間登記的主要使用他汀類藥物的ASCVD患者中，只有三分之一的患者達到了AHA/ACC指南推薦的LDL-C濃度低於70 mg/dL。

89

我們認為，為了實現專家小組確定的目標，有必要改進低密度脂蛋白降低療法，尤其是患者可能更喜歡的耐受性良好的口服療法。儘管目前的護理標準很高，但仍無法實現其低密度脂蛋白-膽固醇目標的患者需要另一種口服療法。

我們的解決方案：通過使用ObicetRapib抑制CETP來增強低密度脂蛋白的降低

我們相信，如果獲得批准，使用obicetRapib抑制CETP有可能為患者和醫生提供一種新的口服治療選擇，以有力地降低低密度脂蛋白-C。ObicetRapib被設計為新一代口服低劑量CETP抑制劑，具有強大的降低低密度脂蛋白的能力，與他汀類藥物的其他輔助藥物相比，有可能以較低的成本提供給患者和支付者。我們正在開發obicetRapib作為單一療法和與ezetimibe的聯合療法，並構建了我們的obicetRapib計劃，以克服先前CETP抑制劑的安全性、有效性、試驗設計和商業生存能力限制。此外，我們認為ObicetRapib的口服、低劑量活性、化學性質和潛在的耐受性使其非常適合聯合治療。

ObicetRapib具有固有的性質，如電離特性、顯著降低的親脂性、良好的溶解性和中性pH，我們認為 使其作為候選藥物比以前的CETP抑制劑更有利。從1期臨牀試驗到2b期臨牀試驗，我們觀察到600多名血脂異常患者對奧比曲布有很強的耐受性。我們正在進行兩個3期關鍵試驗，百老匯和布魯克林，以評估ObicetRapib作為最大耐受性降脂療法的輔助治療的單一療法，潛在地增強高危CVD患者的低密度脂蛋白水平。我們於2022年1月開始在百老匯招募病人，2022年7月開始在布魯克林招募病人。我們還於2022年3月開始了第三階段VERVE CVOT，旨在評估Obicetraib減少MACE發生的潛力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風和非選擇性冠狀動脈血運重建術。在我們的2b期ROSE2試驗中，我們還在研究ObicetRapib作為固定劑量與ezetimibe的組合，並計劃尋求批准在ObicetRapib單一治療的同時使用這種固定劑量的組合。我們還在日本的血脂異常患者中進行了一項作為穩定他汀類藥物輔助治療的奧比曲布的第二階段劑量發現研究。

我們相信，obicetRapib有可能顯著影響導致心血管疾病的高膽固醇患者的現有治療模式，我們候選產品的關鍵差異化屬性包括：

•

增強了降低低密度脂蛋白的能力。我們相信Obicetrabib的物理、藥代動力學和生物藥學特性使其潛在地顯示出比以前的CETP抑制劑更有利的效力和增強的降低低密度脂蛋白的能力。對於他汀類藥物無法充分控制的高膽固醇水平的高風險患者組，已在臨牀試驗中觀察到obicetRapib作為一種單一療法和與經批准的降膽固醇藥物 的聯合療法來降低低密度脂蛋白。在我們的2b期ROSE臨牀試驗中，我們觀察到，在高強度他汀類藥物的基礎上，服用10毫克奧比曲布的患者的低密度脂蛋白-膽固醇降低能力中位數為51%。

•

前景看好的耐受性檔案。患者通常不遵守現有的降膽固醇療法，特別是他汀類藥物，因為它們的副作用特徵，導致不理想的治療結果和疾病進展。在我們所有三個Obicetraib的第二階段臨牀試驗中，我們觀察到了統計上顯著的降低低密度脂蛋白的活性，並通常有中等的副作用，沒有藥物相關的、治療緊急的嚴重不良反應。此外，已經觀察到CETP抑制3期CVOT的臨牀證明的抗糖尿病益處，如果在obicetRapib中發現，對於擔心他汀類藥物相關糖尿病風險的患者來説，它可能成為一種潛在的有吸引力的輔助藥物。

•

方便。我們相信，ObicetRapib這種簡單的每日一次的低劑量口服制劑可以提高患者的依從性，從而放大其降膽固醇的效果。此外，與可注射的PCSK9抑制劑不同，奧比曲布可以與其他治療方法聯合使用。

90

•

物美價廉，方便患者就診。我們預計，與市場上的其他藥物相比，ObicetRapib的估計低成本銷售將使 實現更優惠的定價。此外，付款人的信心對於確保患者獲得醫療服務至關重要。基於obicetRapib的降低低密度脂蛋白的活性，我們相信付款人 會認為obicetRapib的降低低密度脂蛋白的能力與注射使用的PCSK9抑制劑相當，並超過其他現有口服療法的降低低密度脂蛋白的能力，最終會傾向於使用obicetRapib而不是現有的治療方案。

•

對疾病風險的其他預測因素的影響。與其他類型的降低低密度脂蛋白的療法一樣，即他汀類藥物和PCSK9抑制劑，CETP抑制可增強載脂蛋白B(ApoB)的清除，載脂蛋白B是一種存在於脂蛋白顆粒中的蛋白質，可導致動脈粥樣硬化。然而，與他汀類藥物不同的是，根據我們第二階段臨牀試驗的觀察，obicetraib還減少了脂蛋白(A)(Lp(A))的存在，脂蛋白(A)是降低心血管疾病風險的重要生物標誌物。

通過抑制CETP降低低密度脂蛋白膽固醇

高脂血症，特別是高膽固醇血癥或高膽固醇，是動脈粥樣硬化的主要風險因素，動脈內壁中脂肪物質的積聚。這是因為低密度脂蛋白-C是一個含有載脂蛋白B的顆粒中所含膽固醇的包裹。載脂蛋白B容易被困在動脈壁中，導致脂肪物質積聚，進而引發促炎反應，導致動脈壁變硬。如果不進行治療，這些脂肪物質的沉積可能會突然破裂並形成血栓，導致心臟病發作或中風。Lp(A)在循環中的作用是作為氧化磷脂的下沉，而且像ApoB一樣，也容易被困在動脈壁上，附着在細胞外基質的蛋白多糖上。隨後，這些顆粒積聚並導致斑塊形成和炎症。由於低密度脂蛋白-C在動脈中積聚的傾向，低密度脂蛋白-C通常被稱為壞膽固醇，是心血管疾病的主要風險因素。

低密度脂蛋白和載脂蛋白B的水平主要由肝臟通過一種被稱為低密度脂蛋白受體的表面蛋白來調節。目前大多數降低低密度脂蛋白的治療方法是通過增加低密度脂蛋白受體的數量，從而增加血液中低密度脂蛋白-C的清除。他汀類藥物是目前治療高膽固醇高危CVD患者的標準藥物。他汀類藥物通過阻斷一種關鍵酶來降低血液中的膽固醇 HMG-CoA-還原酶，這是合成膽固醇所必需的，可以減少肝臟產生的膽固醇，並上調低密度脂蛋白受體，從而降低血液中的膽固醇。PCSK9抑制劑，另一種降低低密度脂蛋白的治療選擇，也通過抑制原蛋白轉換酶枯草桿菌/可信9型(PCSK9？)，增加低密度脂蛋白受體的存在，這是一種參與低密度脂蛋白受體降解的酶。另外兩種降低低密度脂蛋白的療法，Ezetimibe和Nexletol/Nexlizet，也通過上調低密度脂蛋白受體發揮作用。

91

CETP是一種在肝臟中產生的血漿糖蛋白，在血液中循環，主要與高密度脂蛋白膽固醇(HDLc或HDLo)顆粒結合，該顆粒也可以附着在低密度脂蛋白顆粒上，形成將膽固醇從高密度脂蛋白轉移到低密度脂蛋白的橋樑，如下圖所示。CETP抑制劑，包括奧比曲布，在一個兩步過程中降低低密度脂蛋白-C和升高高密度脂蛋白-C。在第一步中，CETP抑制劑阻止膽固醇從高密度脂蛋白轉移到低密度脂蛋白，立即降低體內低密度脂蛋白-C的濃度，增加高密度脂蛋白-C的濃度。這種脂質顆粒濃度的變化會產生第二步，導致肝臟產生更多的低密度脂蛋白受體。低密度脂蛋白受體的增加導致更多的低密度脂蛋白-C顆粒和載脂蛋白B從血液中被清除，被消化道排泄。在動物模型中，抑制CETP已被證明可以阻止膽固醇從高密度脂蛋白向低密度脂蛋白的轉移，並上調低密度脂蛋白受體，從而減少動脈粥樣硬化的發展和ASCVD的風險。

儘管以前認為抑制CETP的高密度脂蛋白升高效應將是降低心血管風險的主要因素，但現在已知降低低密度脂蛋白是降低心血管風險的最重要因素。在CETP功能喪失的人羣中，觀察到低密度脂蛋白水平每降低10 mg/dL，心血管疾病風險降低16%。CETP功能喪失與低密度脂蛋白膽固醇水平降低和心血管疾病風險的關係與基因組低密度脂蛋白膽固醇降低的其他機制是一致的，如HMG-CoA還原酶(他汀類藥物)、NPC1L1(依折替米布)、ATP-檸檬酸裂解酶(Nexletol/Nexlizet)和PCSK9(PCSK9抑制劑)。多項遺傳學研究 支持與終生低密度脂蛋白水平相關的特定突變可降低心血管疾病的風險。

92

CETP的抑制也增加了載脂蛋白B的去除。載脂蛋白是一種蛋白質，參與包裝不同類型的大型脂粒複合體，這些複合體在體內儲存膽固醇。如下圖所示，CETP抑制的主要作用是降低了膽固醇酯從高密度脂蛋白轉移到富含甘油三酯的脂蛋白(包括低密度脂蛋白)的速率，這反過來又導致高密度脂蛋白中膽固醇酯濃度的增加和更大的高密度脂蛋白顆粒的形成。因此，膽固醇酯在低密度脂蛋白和其他含載脂蛋白B的脂蛋白中被耗盡，從而增強了它們在體內的清除能力。

當前非他汀類藥物治療的侷限性

醫生對積極降低高危心血管疾病患者低密度脂蛋白的關注增加了 增加了具有降低低密度脂蛋白能力的非他汀類藥物的使用，包括依折麥布、奈克列醇/奈克利齊和PCSK9抑制劑，無論是單獨使用還是與他汀類藥物聯合使用。

然而，目前的非他汀類藥物治療方案在很大程度上仍未滿足高膽固醇高風險心血管疾病患者的需求，這些非他汀類藥物療效不佳，價格昂貴，或者通過注射給藥不方便。在一項對2萬多名服用降脂藥物的患者進行的橫斷面研究中，目前的治療包括他汀類藥物、依折麥布、PCSK9抑制劑或上述藥物的組合，導致不到3%的患者達到低於1.8 mmol/L(70 mg/dL)的推薦膽固醇目標。

•

依澤替米貝。非他汀類降膽固醇藥物，如依折麥布，通過阻斷NPC1L1蛋白阻止膽固醇在腸道中的吸收而發揮作用。雖然這些藥物的劑量較低，這有助於它們的安全性和耐受性，而且它們是仿製藥，可以廣泛獲得，但它們被證明只能適度降低低密度脂蛋白-C。與基線相比，依折麥布可以降低大約25%的低密度脂蛋白-C。我們認為，這種相對温和的療效支持了為什麼相對較少的患者和處方者喜歡使用這種藥物。

•

奈克斯萊託/奈克利齊。另一種目前可用的口服非他汀類藥物奈克斯萊醇/奈克利齊也可以抑制一種與膽固醇合成有關的酶，在降低低密度脂蛋白-C方面只有輕微的改善。Nexletol/Nexlizet已被觀察到與基線相比可將低密度脂蛋白-C降低約15%。除了其相對温和的療效外，Nexletol/Nexlizet的標籤還包含安全警告，包括肌腱斷裂和痛風。鑑於Nexletol/Nexlizet的療效與仿製藥ezetimibe相當，支付者不願支付其品牌價格，因此限制了其獲得。

•

PCSK9抑制劑.市場上的PCSK9抑制劑是可注射的單抗和小幹擾RNA，已觀察到可將低密度脂蛋白水平降低約50%。

93

與基線相比。雖然PCSK9抑制劑在單獨使用和作為他汀類藥物的輔助治療時證明瞭它們在降低低密度脂蛋白-C方面的有效性，但我們認為它們的注射給藥途徑給患者帶來了不便，而且它們的使用受到相關的高成本和支付者低處方批准率的進一步限制。據估計，超過75%的ASCVD門診患者更喜歡口服藥物而不是注射療法。

先前嘗試開發CETP抑制劑的侷限性

如上所述，CETP抑制劑，包括obicetRapib，旨在通過阻止膽固醇酯從高密度脂蛋白轉移到低密度脂蛋白來發揮作用，從而直接降低體內的低密度脂蛋白-C水平。我們相信，CETP抑制劑可以通過提供有效的降低低密度脂蛋白的活性和耐受性、口服的能力和優惠的價格相結合來改進現有的治療方法。

其他CETP抑制劑已經達到了不同的臨牀開發階段，但沒有一種被批准或成功地導致了一種有效、安全和耐受性良好的低劑量口服藥物。我們認為，以前的CETP抑制劑計劃沒有選擇最佳的化合物或臨牀試驗設計，因為它們專注於探索顯著的高密度脂蛋白-C升高，而不是降低低密度脂蛋白-C的潛力。然而，作為CETP抑制劑中最新的一種，anaceRapib提供了臨牀上的支持，即隨着時間的推移，通過抑制CETP來絕對降低低密度脂蛋白-C可以使不良心血管結局的患病率獲得可預測的益處。

先前CETP抑制劑的開發者對提高高密度脂蛋白-C的關注可能導致選擇了沒有針對降低低密度脂蛋白-C進行優化的化合物，我們認為這反過來只能適度降低心血管疾病風險。除了選擇沒有優化以實現低密度脂蛋白-C降低的化合物外，我們認為，對高密度脂蛋白膽固醇益處的誤解導致對在臨牀試驗中觀察到的特定化合物的血壓毒性信號不夠謹慎。例如，CETP抑制劑torcetRapib導致非靶點毒性以及血壓和醛固酮增加，這在早期的第二階段臨牀試驗中可以看到。雖然另一種CETP抑制劑DalcetRapib與torcetRapib相比具有良好的耐受性，但該藥物沒有降低低密度脂蛋白的活性，因此在減少不利的心血管結果方面沒有效果。

以前的CETP抑制劑計劃也使用CVOTS，旨在評估低密度脂蛋白水平受控而不是未受控的患者。我們認為，對高密度脂蛋白膽固醇的關注導致了低密度脂蛋白膽固醇基線水平過低的患者入選，將觀察到心血管風險相對降低的可能性降至最低，而且基於低密度脂蛋白水平的適度降低，具體試驗時間太短，無法觀察到MACE的全部益處。例如，同樣具有良好耐受性的evacRapib使用的CVOT的中位持續時間僅為兩年，這太短了，無法證明該藥物隨着時間的推移有可能降低心血管疾病風險，而且它也只有適度的觀察到的降低低密度脂蛋白的能力。與其他降低低密度脂蛋白-膽固醇類似幅度的藥物進行類似的CVOT至少需要三年時間才能證明MACE的好處，包括CETP抑制劑anaceRapib。

在對大約30,000名接受阿託伐他汀強化治療的ASCVD患者進行的3期揭示CVOT中，根據觀察其降低低密度脂蛋白的幅度可以預測其MACE益處，這表明CETP抑制劑在降低MACE方面的作用類似於他汀類藥物。Display試驗於2011年8月開始註冊，並於2019年4月完成了長期跟蹤。REVIEW試驗的中位數四年隨訪顯示，與安慰劑相比，抑制CETP導致MACE(第一次重大冠狀動脈事件，包括冠狀動脈死亡、心肌梗死或冠狀動脈血管重建)減少9%。我們認為，揭示的結果提供了臨牀支持，表明隨着時間的推移，通過抑制CETP而絕對降低低密度脂蛋白-C，可以在MACE測量的不良心血管結局的發生率中獲得可預測的好處。然而，由於低密度脂蛋白-C的基線水平非常低(61毫克/分升)，試驗顯示低密度脂蛋白-C的絕對降幅僅為11毫克/分升(17%)。此外，ANACERAPIB的商業可行性受到其親脂性的限制，這導致它隨着時間的推移在脂肪組織中積累。

94

我們選擇obicetRapib是因為其降低低密度脂蛋白的活性和安全性，並設計了我們的CVOT，以避免先前CETP抑制劑計劃的缺點，並最終滿足心血管疾病患者和有心血管疾病風險的患者未得到滿足的需求。ObicetRapib具有固有的性質，如可電離特性、顯著降低的親脂性、良好的溶解性和中性pH，我們認為這些特性使其作為候選藥物具有比其他CETP抑制劑更有利的物理、藥代動力學和生物藥學特性。

2022年，默克公司(Merck&Co.)通過在一家受人尊敬的藥物化學雜誌上發表文章，宣佈成功設計了MK-8262，這是一種CETP抑制劑，具有新穎的分子結構，與以前的CETP抑制劑相比，它可以在更低的劑量下提高降低低密度脂蛋白的效力。MK-8262的優化參數集中在極性和親脂性、口服生物利用度、較低劑量的IC50較好，從而對高密度脂蛋白和低密度脂蛋白水平有較好的藥效學作用。根據公佈的結果，該計劃產生了一種化合物，該化合物通過第一階段試驗，在體外和體內研究中顯示了許多有利的特徵。我們認為obicetRapib 與該化合物的許多特徵有重要的相似之處，我們相信這有助於解釋我們在臨牀研究中觀察到的obicetRapib與以前的CETP抑制劑相比具有更強的效力和顯著更低的劑量。 默克公司已經宣佈，由於更廣泛的戰略原因，該化合物沒有進一步發展，而不是因為任何不良的安全性或療效發現。

我們的戰略

我們的目標是為患有源於膽固醇代謝異常的心臟代謝性疾病的患者開發和商業化 潛在的變革性口服療法，現有療法對這些疾病無效或耐受性不佳。

我們實現目標的戰略的核心要素如下：

•

推進奧比曲布作為下一代口服藥物、低劑量、每日一次降脂治療作為單一療法以及與依折麥布聯合治療的臨牀發展。我們正在進行兩個3期關鍵試驗：百老匯和布魯克林，前者於2022年1月開始招募患者，後者於2022年7月開始招募患者，以評估obicetraib作為最大耐受性降脂療法的單一療法的使用情況，以潛在地提高高危CVD患者的低密度脂蛋白水平。我們還於2022年3月開始了第三階段VERVE CVOT，旨在評估ObicetRapib在減少MACE發生(包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致死性中風和非選擇性冠狀動脈血管重建術)方面的潛力，以及2b期試驗ROSE2，以 研究ObicetRapib與ezetimibe的固定劑量組合。我們還在日本進行一項奧比曲布作為穩定他汀類藥物輔助治療的第二階段劑量發現研究。我們預計將在2024年下半年報告我們的百老匯第三階段試驗和布魯克林第三階段試驗的數據。我們預計將在2026年報告我們的第三階段盛行CVOT的數據。我們還預計在2023年下半年報告我們的第二階段劑量發現研究的數據，該研究將奧比曲布作為穩定的他汀類藥物治療的輔助藥物在日本的血脂異常患者中使用。

•

獲得監管機構的上市批准。我們目前計劃在美國、歐盟、日本、中國和英國尋求批准obicetRapib。我們正在同時執行多個3期試驗，臨牀計劃納入了FDA、EMA、PMDA和NMPA的反饋。我們還專門在日本啟動了一項第二階段研究，並在日本納入了足夠數量的患者，以支持在這些市場以與美國和歐洲相同的時間表獲得批准。

•

奧比曲布商業化治療心臟代謝性疾病。我們專注於在ObicetRapib的開發和商業化過程中在正確的時間在目標地區選擇最佳合作伙伴。如果我們獨立獲得市場批准，並在某些司法管轄區通過合作獲得批准，我們打算將ObicetRapib商業化，用於患有

95

心臟代謝性疾病。我們已經與Menarini合作，如果獲得批准，將在大多數歐洲國家獨家將obicetRapib 10 mg作為唯一有效成分產品或與ezetimibe的固定劑量組合進行商業化。在獲得市場批准後，我們目前的計劃是自己在美國進行ObicetRapib的開發和商業化，並考慮在美國和歐盟以外的司法管轄區 增加合作伙伴，包括在日本、中國和英國。

•

繼續推進奧比曲布治療阿爾茨海默病的臨牀研究進展。在我們的臨牀前研究中觀察到的證據表明，大腦中膽固醇的積累可能是阿爾茨海默病的先兆。例如，齧齒動物缺乏CETP基因，對阿爾茨海默氏症具有抵抗力。 在早期的臨牀前研究中，當人類CETP基因被注入小鼠體內時，觀察到小鼠大腦中的膽固醇含量增加了25%，當與澱粉樣前體蛋白的基因結合時，患阿爾茨海默氏病的風險可能會大大增加。在一項臨牀前研究中，我們觀察到抑制CETP可以促進膽固醇從大腦中清除，並改善認知。我們於2022年初在早期阿爾茨海默病患者和ApoE4突變患者中開始了2a期臨牀試驗，以評估obicetraib的藥效學和藥代動力學效應、安全性和耐受性。我們目前預計將在2023年報告此試驗的數據。如果這項試驗的數據證明瞭這一點，我們打算通過臨牀開發途徑繼續推進這一候選產品。

•

探索CETP抑制劑在其他適應症中的應用潛力。我們認為，通過顯著提高高密度脂蛋白膽固醇和降低低密度脂蛋白膽固醇，抑制CETP也可能在其他適應症中發揮作用，潛在地降低罹患糖尿病等疾病的風險 除心血管疾病和阿爾茨海默病外，2019年全球估計有1500,000人死於糖尿病。臨牀上已觀察到CETP抑制3期CVOTS的抗糖尿病益處，如果在obicetRapib中出現，將使其與目前的治療替代藥物，特別是他汀類藥物區分開來。我們正在計劃進行臨牀前研究，考察奧比曲布對糖尿病患者的潛在作用，並已將糖尿病的發病作為我們CVOT的一個終點。

臨牀發展計劃

我們正在百老匯和布魯克林進行兩個3期關鍵試驗，旨在衡量obicetRapib作為最大耐受性調脂療法的輔助療法作為單一療法降低低密度脂蛋白-C的能力。在我們於2021年第四季度結束與FDA的第二階段會議後，我們還於2022年初開始了我們的第三階段優勝CVOT，作為最大耐受性調脂治療的輔助治療。在我們的2b期ROSE2試驗中，我們正在評估在高強度他汀類藥物治療的基礎上，固定劑量的ObicetRapib 10 mg和ezetimibe 10 mg的組合對降低低密度脂蛋白-C的效果。我們在日本的血脂異常患者中開始了一項作為穩定他汀類藥物治療輔助藥物的奧比曲布的第二階段劑量發現研究。

基於我們在迄今為止的臨牀試驗中觀察到的CETP抑制的血脂調節作用，我們 對obicetRapib進行了臨牀前評估，以測試其在潛在預防和治療阿爾茨海默病方面刺激大腦中類似蛋白質調節活動的潛力。在2021年6月的B型會議之後，FDA確認我們的臨牀前數據足以支持提議的針對這一適應症的obicetraib臨牀試驗，我們於2022年初在早期阿爾茨海默病患者中開始了2a期臨牀試驗，以 評估obicetRapib的藥效學和藥代動力學效應、安全性和耐受性。

96

我們已經在下面列出了我們目前的ObicetRapib臨牀開發流水線。

奧貝曲布治療心血管疾病

有廣泛的科學共識認為，低密度脂蛋白升高是ASCVD的主要原因，隨着治療中低密度脂蛋白水平的降低，高危人羣的心血管疾病結局改善。2017年發表在《美國醫學雜誌》上的一項研究發現，與較低低密度脂蛋白水平相關的基因變異與較低的心血管疾病風險顯著相關。具體地説，這項研究得出的結論是，CETP突變導致的心血管疾病遺傳風險降低的數量與他汀類藥物、PCSK9抑制劑和依折麥布靶向蛋白基因水平降低的患者觀察到的心血管疾病遺傳風險幾乎相同。我們相信，在所有靶基因中觀察到的不同基因之間益處的一致性可以預測CETP誘導的低密度脂蛋白對心血管疾病的臨牀療效。

97

他汀類藥物和非他汀類藥物對依折麥布、PCSK9抑制劑evocumab和alirocumab以及CETP抑制劑anacRapib的CVOTS治療都證明瞭降低低密度脂蛋白膽固醇和減少動脈粥樣硬化心血管事件之間的直接相關性。最值得注意的是，與安慰劑相比，對RANCERAPIB的REVOW第三階段研究的中位數四年的跟蹤調查顯示，CETP抑制導致MACE(第一個重大冠狀動脈事件，包括冠狀動脈死亡、心肌梗死或冠狀動脈血管重建的組合)減少9%。然而，由於低密度脂蛋白-C的基線水平非常低(61毫克/分升)，試驗顯示低密度脂蛋白-C的絕對降幅僅為11毫克/分升(17%)。經過大約六年半的總隨訪，INVELE臨牀試驗顯示MACE額外減少了20%。下表顯示了在試驗期間和試驗後期間減少的MACE和MACE的各個組成部分。

98

我們相信，揭示的結果提供了臨牀支持，即隨着時間的推移，通過抑制CETP來絕對降低低密度脂蛋白-C可以在MACE測量的不良心血管結果的患病率中提供可預測的好處。具體地説，在RANCERAPIBE研究中觀察到的MACE降低與膽固醇治療試驗者(CTT)合作的結果一致，如下圖所示。CTT合作對26項他汀類藥物臨牀試驗進行了薈萃分析，結果顯示，非高密度脂蛋白(主要由低密度脂蛋白-C組成)膽固醇降低的每一個絕對單位，MACE的下降都是一致的、線性的。在RELAVE中觀察到的MACE下降落在Meta迴歸線上。具體地説，CTT元迴歸線預測，如RELAW中所示，低密度脂蛋白-C絕對下降11 mg/dl將與REPLAGE中觀察到的9%的MACE下降相對應。

上圖是基於對先前26項他汀類藥物臨牀試驗的薈萃分析得出的對MACE益處的線性預測。 實際結果可能大不相同。

考慮到這些經驗，我們正在執行一項針對高基線低密度脂蛋白膽固醇患者的奧比曲布臨牀開發計劃，該計劃旨在支持廣泛的心血管疾病標籤，如果成功的話。到目前為止，我們已經完成了7個Obicetraib的1期試驗和3個2期試驗。我們正在進行兩個3期脂質試驗和3個3期CVOT試驗，4個2b期試驗正在進行中。

正在進行的心血管疾病臨牀試驗

百老匯和布魯克林第三階段類脂試驗

我們正在進行兩項旨在衡量obicetRapib降低低密度脂蛋白能力的3期關鍵試驗，並計劃在這兩項研究中招募總共2700名患者，他們需要在最大耐受性調脂療法的基礎上再降低低密度脂蛋白。我們的百老匯 試行(TA-8995-302)，開始

99

在2022年1月登記的患者，預計將在美國、歐洲和亞洲招募大約2400名雜合子家族性高膽固醇血癥(HeFH) (遺傳上易患極高膽固醇的個人)或已確診ASCVD的患者，以及基線低密度脂蛋白至少55毫克/分升的患者，以及低密度脂蛋白水平低於100毫克/分升(包括其他生物特徵異常、最近的心肌梗死或2型糖尿病)的參與者中的額外風險增強劑。我們的布魯克林 審判(TA-8995-301)，2022年7月開始招募患者，預計將在美國、加拿大、歐洲和非洲招募300名基線低密度脂蛋白膽固醇至少為70 mg/dL的HeFH患者。ObicetRapib每天服用一次，每次10毫克，作為飲食的補充(出於歐盟的監管目的)，並最大限度地耐受調脂療法，為期52周。這種調脂療法包括他汀類藥物，或者對於他汀類藥物不耐受的患者，包括依折麥布、奈克來特/奈克利齊、PCSK9抑制劑或貝特類 (一類在不顯著降低低密度脂蛋白膽固醇的情況下提高高密度脂蛋白膽固醇的藥物)。

這兩個試驗的主要終點都是在12周後與安慰劑相比，低密度脂蛋白-C水平與基線相比的百分比變化。次要終點還將包括Lp(A)治療12周後與安慰劑相比基線的百分比變化， 載脂蛋白B、高密度脂蛋白膽固醇、非高密度脂蛋白膽固醇(代表總膽固醇減去高密度脂蛋白膽固醇)、低密度脂蛋白膽固醇從基線到安慰劑，在180天和52周後，百老匯從基線到最後一次服藥後30天，總膽固醇、甘油三酯和MACE。我們還期望 在所有年齡段的成年男性和女性(包括老年和高齡參與者)的廣泛代表性人羣中評估obicetraib的安全性和耐受性，通過AEs、生命體徵、臨牀化驗值和心電圖測量進行評估，並評估obicetRapib對血壓的影響。

第三階段獲勝 心血管結果試驗

我們還發起了我們的勝利 試用(TA-8995-304)，我們的第三階段CVOT，評價奧比曲布10 mg對ASCVD患者MACE(心血管死亡、心肌梗死、卒中和非選擇性冠狀動脈血運重建)的影響。我們預計在美國、加拿大、歐洲、亞洲和澳大利亞招募9,000名ASCVD已確診且低密度脂蛋白水平至少為70 mg/dL的參與者，並在低密度脂蛋白水平低於100 mg/dL的參與者中額外增加一名風險增強劑，儘管他們接受了最大限度的耐受性調脂治療，但其ASCVD仍未得到充分控制。計劃的研究隨訪中位數預計為36個月，治療期將持續到最後一名患者隨機後對最後一名參與者進行至少2.5年的跟蹤調查，或直到發生959起主要終點事件(即心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風或非選擇性冠狀動脈血運重建)的目標數量，以較晚的時間為準。

我們基於對其他CETP抑制劑先前CVOT失敗的分析，設計了我們的PROVALE試驗。我們的試驗設計以基線較高的低密度脂蛋白膽固醇患者為目標，我們相信這為觀察到的更大程度的低密度脂蛋白絕對值降低創造了可能性，特別是考慮到在我們的2b期ROSE臨牀試驗中觀察到的降低低密度脂蛋白活性的中位數為51%。我們關注的是那些低密度脂蛋白膽固醇水平高且至少有一種其他風險增強劑(包括最近的心肌梗死、2型糖尿病、高甘油三酯水平或低高密度脂蛋白膽固醇)的患者，而此前CETP抑制劑的CVOTS招募了低基線低密度脂蛋白-C的患者。我們計劃進行更長時間的隨訪，以最大限度地增加觀察MACE減少的機會，所有患者都將接受至少三年的隨訪。我們認為，納入已有ASCVD和其他風險增強劑的高危患者羣體會增加試驗隨着時間的推移積累足夠的主要終點事件的可能性，並可能導致治療組的相對風險顯著降低。

2b期ROSE2試驗

在我們正在進行的2b期ROSE2試驗中，我們正在評估在高強度他汀類藥物治療的基礎上，固定劑量的ObicetRapib 10 mg和ezetimibe 10 mg的組合對降低低密度脂蛋白-C水平的影響。這項針對114名血脂異常患者的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗旨在比較每日一次口服10毫克奧比曲布和聯合服用10毫克依折替比與安慰劑12周的療效。主要終點是低密度脂蛋白水平較基線的百分比變化。

100

我們於2023年1月17日宣佈了ROSE2臨牀試驗的TOPLINE結果。共有119名患者隨機接受聯合治療，奧比曲布10 mg或安慰劑，療程為84天。與安慰劑組相比，聯合治療組的主要療效終點是從第1天到第84天低密度脂蛋白膽固醇的百分比變化，並達到了預期效果(p

第二階段日本試驗

在我們正在日本進行的第二階段試驗中，我們正在評估三種劑量的obicetraib(2.5 mg、5 mg和10 mg)對低密度脂蛋白水平的影響，包括有效性、安全性和耐受性。這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，預計將納入108名患有血脂異常的日本成年患者。這項試驗正在日本各地的醫院和診所進行。主要終點是與安慰劑相比，每個obicetraib組的LDL-C從基線到治療結束(第56天)的百分比變化。我們 目前預計將在2023年下半年報告該試驗的數據。

已完成第二階段臨牀試驗

我們已經完成了三個治療心臟代謝性疾病的奧比曲布的2期試驗。在所有三個試驗中，在不同的治療設置中，觀察到obicetRapib顯著降低了低密度脂蛋白-C和升高了高密度脂蛋白-C。與安慰劑相比，在5毫克和10毫克劑量以及作為與依折麥布的聯合治療中，也觀察到奧比特拉布耐受性良好。大多數緊急治療不良事件(TEAE)的嚴重程度為輕度或中度，沒有與藥物相關的嚴重不良反應。下面的圖表總結了三個第二階段試驗的結果。

在我們的2b期ROSE試驗中，我們觀察到奧比特拉布在5毫克和10毫克劑量下作為高強度他汀類藥物的輔助藥物具有強大的降低低密度脂蛋白的能力。基於我們的ROSE試驗，我們在第三階段試驗中使用了10毫克的劑量。在我們的2a期鬱金香試驗中，我們觀察到每天單用10毫克的奧比曲布就能顯著降低低密度脂蛋白膽固醇和升高高密度脂蛋白膽固醇。根據我們2b期海洋試驗的觀察，我們認為，作為與依折麥布的聯合治療，obicetraib至少是降低低密度脂蛋白的添加劑。

101

下表總結了我們已完成的三個第二階段試驗的試驗設計。

審判		設計		病人		奧比曲布 製劑
鬱金香 (TA-8995-03)		隨機、雙盲、安慰劑對照試驗以評估百分比變化 在低密度脂蛋白和高密度脂蛋白膽固醇水平		364例篩查時未接受調脂治療的輕度血脂異常患者		單獨使用1、2.5、5或10毫克，與他汀類藥物聯合治療
羅絲 (TA-8995-201)		評價降低低密度脂蛋白水平的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗		114例已接受高強度他汀類藥物治療的輕度血脂異常患者		5毫克或10毫克
海洋 (TA-8995-303)		評價降低低密度脂蛋白水平的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗		112例輕度血脂異常患者臨牀分析		5毫克單獨治療，與10毫克依折麥布聯合治療

2014年完成的2a期鬱金香試驗ObicetRapib是一項隨機、雙盲安慰劑對照試驗，涉及364名輕度血脂異常患者，篩查時未接受調脂治療，包括每天口服一次最多10毫克的ObicetRapib或單獨服用安慰劑，並作為與他汀類藥物的聯合治療。主端點是 %的更改在低密度脂蛋白和高密度脂蛋白膽固醇水平從基線到試驗第12周，這兩種劑量都達到了要求。與安慰劑相比，5毫克劑量的奧比曲比安慰劑平均降低了45%的低密度脂蛋白膽固醇，升高了161%的高密度脂蛋白膽固醇。在接受10毫克阿託伐他汀治療(20毫克阿託伐他汀或10毫克瑞舒伐他汀)的患者中，低密度脂蛋白-C水平比單獨接受他汀類藥物治療的患者低約50%，高密度脂蛋白-C水平高約140%。

102

關鍵的次要終點包括載脂蛋白B和載脂蛋白A1(ApoA1)的百分比變化。在服用5 mg奧比曲布的患者中，載脂蛋白B下降了33.8%，而載脂蛋白A1水平上升了58.3%。與單獨接受他汀類藥物治療的患者相比，每日服用10 mg奧比曲布後，載脂蛋白B降低了30%，載脂蛋白A1升高了54.1%。其他次要終點包括載脂蛋白E、新生高密度脂蛋白水平和ABCA-1外流的百分比變化。以下是其中某些結果的摘要：

共有284名患者經歷了至少一次TEAE，其中95人經歷了與藥物相關的疑似研究。在所有治療組中，最常見的TEAE是普通感冒和頭痛(分別為22.9%和13.2%)。大多數TEAE的嚴重程度都是輕微或中度的，只有13名患者經歷了嚴重的TEAE，其中兩名患者被懷疑與研究藥物有關(安慰劑組1名患者，阿託伐他汀20 mg組1名患者，阿託伐他汀10 mg組1名患者)。患病率、發病率和嚴重程度

所有治療組的TEAE都是相似的。有8名患者發生了緊急治療的嚴重不良事件，沒有一例與研究藥物有關，在研究期間也沒有死亡病例。

103

我們的2b期ROSE試驗於2021年8月完成，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，對象為120名已接受高強度他汀類藥物治療的輕度血脂異常患者。這項試驗包括每天一次口服奧比曲布，劑量水平為5毫克或10毫克，持續8周。這項臨牀試驗的主要終點是在基線的基礎上降低低密度脂蛋白，這兩種劑量都達到了要求。ObicetRapib見效迅速，低密度脂蛋白-C水平在研究的前四周大幅下降，並在研究的其餘四周保持相對穩定。在5毫克劑量水平下，大約20%的患者經歷了超過60%的中位低密度脂蛋白水平的下降；在10毫克劑量水平下，這一比例幾乎翻了一番。以下是這些具有統計意義的結果的摘要：

基線和EoT時低密度脂蛋白膽固醇水平的中位數(最小、最大)(mg/dL)

時間		安慰劑		奧比曲布 5mg		奧比曲布 10毫克
基線中值		90.0		95.0		88.0
		(63, 204)		(54, 236)		(39, 207)
		N=40		N=39		N=40
EOT中值		86.0		53.0		49.5
		(43, 137)		(13, 126)		(23, 83)
		N=39		N=39		N=40
與基線的變化百分比(中位數)		-6.5		-41.45		-50.75
		(-53.9, 31.6) N=39		(-71.2, 62.3) N=38*		(-76.9, 15.6) N=40
與基線相比的變化百分比 LS平均值(95%氯)P-值		-4.76		-37.98		-44.15
		(-11.74, 2.22)		(-44.80, -31.17)		(-50.95, -37.35)
		0.1814

我們還觀察到載脂蛋白B的中位數百分比下降了24.4%和29.8%；在非高密度脂蛋白膽固醇中分別在5 mg和10 mg劑量下，高密度脂蛋白膽固醇升高135.4%和165.0%，Lp(A)降低33.8%和56.5%。這些在統計上具有重要意義的結果摘要如下：

血脂生物標誌物從基線到8周的百分比變化

				安慰劑 (N=40)		5毫克 (N=40)		10毫克 (N=40)
載脂蛋白B		基準：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		90.8 (18.2)		91.2 (22.6)		87.5 (22.0)
		中位數(最小、最大)		87.0 (66, 136)		88.0 (53, 171)		82.0 (49, 161)
		百分比變化：
		平均值(SD)		-4.67 (17.7)		-22.62 (21.9)		-27.19 (15.3)
		中位數(最小、最大)		-2.60 (-50.0, 28.4)		-24.40 (-58.5, 47.4)		-29.75 (-58.4, 13.0)
		最小二乘均值(SE)1		-4.13 (2.6)		-22.40 (2.6)		-28.12 (2.6)
		P值
非高密度脂蛋白膽固醇		基準：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		125.4 (32.7)		125.9 (36.4)		121.4 (37.3)
		中位數(最小、最大)		115.0 (87, 227)		118.5 (69, 276)		113.0 (53, 242)
		百分比變化：
		平均值(SD)		-4.22 (20.4)		-34.28 (25.6)		-39.25 (17.6)

104

				安慰劑 (N=40)		5毫克 (N=40)		10毫克 (N=40)
		中位數(最小、最大)		-3.50 (-50.3, 48.4)		-38.90 (-65.6, 66.3)		-44.40 (-70.2, 22.5)
		最小二乘均值(SE)1		-3.83 (3.2)		-34.37 (3.2)		-39.86 (3.2)
		P值
高密度脂蛋白膽固醇		基準：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		48.6 (15.7)		48.5 (13.7)		49.9 (18.7)
		中位數(最小、最大)		44.5 (19, 99)		46.5 (24, 79)		44.0 (25, 138)
		百分比變化：
		平均值(SD)		-6.62 (12.4)		123.92 (57.7)		156.41 (52.2)
		中位數(最小、最大)		-4.90 (-30.3, 28.6)		135.40 (-26.4, 212.9)		164.95 (55.1, 286.3)
		最小二乘均值(SE)1		-6.98 (6.6)		122.29 (6.6)		157.35 (6.5)
		P值
LP(A)		基準：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		108.2 (123.3)		117.1 (115.3)		85.8 (106.4)
		中位數(最小、最大)		45.3 (2.9, 410)		89.4 (2.8, 354)		29.9 (2.8, 435)
		百分比變化：
		平均值(SD)		5.4 (21.2)		-30.0 (31.9)		-43.2 (30.1)
		中位數(最小、最大)		4.00 (-29.6, 45.5)		-33.8 (-84.6, 93.8)		-56.5 (-85.7, 18.3)
		最小二乘均值(SE)1		5.06 (4.4)		-30.9 (4.4)		-42.0 (4.3)
		P值

1	最小二乘(LS)表示 和p值(雙面)是來自重複測量混合模型(MMRM)的治療模型，請訪問和就診治療，就像以基線低密度脂蛋白膽固醇為協變量。與安慰劑 比較的P值。對於百分比變化值，安慰劑組和奧比曲比組均為n=39，除低密度脂蛋白-C組n=38和奧比曲比組5毫克外，其餘均為n=38。

總體而言，與安慰劑相比，在高強度他汀類藥物治療的輔助下，兩種劑量的奧比曲布的耐受性都很好。與安慰劑組的19名受試者相比，服用5毫克組的15名受試者和10毫克組的8名受試者報告了TEAE。在這項研究中，由任何治療組中的一個以上受試者報告的一些TEAE是肌肉痙攣(兩個奧比曲普組和兩個安慰劑組受試者都沒有)、疲勞(5毫克組中兩個受試者、10毫克組中一個受試者和安慰劑組中兩個受試者)、基底細胞癌(兩個奧比曲普組中都沒有一個受試者和安慰劑組中兩個受試者)、噁心(5毫克組中一名受試者和安慰劑組中兩名受試者)、2型糖尿病(5毫克組中有兩名受試者，10毫克組或安慰劑組中沒有受試者)和高血壓(5毫克組中有兩名受試者，10毫克組或安慰劑組中沒有受試者)。每個治療組中只有一名受試者或沒有受試者經歷所有其他TEAE。研究人員認為與研究治療相關的TEAE由3名受試者報告(2名受試者在5毫克組，1名受試者在10毫克組)，而安慰劑組有4名受試者。沒有TEAE導致死亡。安慰劑組中的一名受試者有TEAE導致停藥。大多數TEAE是輕度和中度的；安慰劑組中有一名受試者有嚴重的TEAE。有兩個嚴重的TEAE，都發生在安慰劑組。

根據我們的ROSE試驗以及10毫克劑量與5毫克劑量和我們觀察到的安全性特徵相比增強的降低低密度脂蛋白-C的能力，我們選擇了10毫克劑量用於我們的3期脂肪試驗和CVOT。

105