附錄 10.1

MFA FINANCIAL, INC股權薪酬 計劃

（經修訂和重述自 2023 年 6 月 6 日起生效）

1。目的。 該計劃旨在激勵預計將為公司提供重要服務的主要員工、高級管理人員和董事， 包括其他參與公司的員工、高級管理人員和董事，鼓勵這些關鍵員工在公司和其他參與公司工作，並吸引資質卓越的新員工 。為此，該計劃允許向公司或任何其他參與公司的關鍵員工、高管 和董事發放基於股權的激勵措施。

該計劃最初於 2010 年 5 月 20 日生效 ，隨後於 2015 年 5 月 21 日和 2020 年 6 月 10 日進行了修訂。經修訂和重述的 計劃將於 2023 年 6 月 6 日生效，但須經公司股東批准（“2023 年修正案生效日期 ”）。除非下文第 6 (c) 節另有規定，否則根據本修正案和重述所做的更改僅適用於 2023 年修正案生效日當天或之後發出的補助金。

2。定義。本計劃中使用的定義適用以下定義：

“法案” 是指經修訂的 1933 年《證券 法》。

“協議” 應 指公司與受贈方根據本計劃簽訂的書面協議。

“董事會” 指公司董事會 。

“原因” 是指 除非受贈方與公司或子公司之間的協議中另有規定或在書面僱傭協議中另有定義， (i) 從事 (A) 故意或嚴重不當行為或 (B) 故意或嚴重疏忽，(ii) 一再不遵守 的指示或公司的書面政策和慣例，(iii) 委託重罪 或道德敗壞罪，或任何涉及公司的罪行，(iv) 欺詐、挪用、挪用公款或物質或反覆違抗命令 ，(v) 嚴重違反受贈方與公司的僱傭協議（如果有）（受贈方終止 僱傭關係除外）或公司任何重要政策，或（vi）任何不利於公司的非法行為；均由委員會確定 。

“章程” 是指公司的章程 。

“守則” 是指 經修訂的1986年《國税法》及據此頒佈的法規。

“委員會” 應 指 (i) 董事會薪酬委員會或董事會根據本計劃第 4 條任命的其他委員會；但是，前提是，委員會在任何時候都應僅由根據《交易法》頒佈的第 16b-3 (b) (3) (b) (i) 條有資格擔任 “非僱員董事” 的人組成 以及根據證券交易所在 上制定的獨立標準確定的 “獨立董事”，該標準當時是普通股主要上市或交易或 (ii) 董事會，其中董事會擔任委員會或 履行委員會職能。

“普通股” 應 指公司的普通股，面值每股0.01美元，無論是目前存在的還是以後獲得授權的。

“公司” 是指馬裏蘭州的一家公司 MFA Financial, Inc.， 。

“DER” 是指根據本計劃第11節授予的 收取（或存入）已支付的普通股 股息的等值（現金或股票）的權利。

除非受贈方與公司或 子公司之間的協議中另有規定或另有定義，否則 是指發生的事件，使受贈方有權根據公司 批准的長期殘疾收入計劃之一獲得殘疾收入，或者委員會根據委員會可能通過的任何 其他標準酌情確定的長期殘疾。儘管有上述規定，但任何情況或條件都不得構成殘疾 ，前提是根據《守則》第409A條徵收20％的税（如果是）；前提是，在這種情況下，在不徵收此類20％税的情況下，事件 或條件應繼續最大限度地構成殘疾（例如，如果適用，在沒有 加速分配的情況下授予 或條件）。此處的任何內容均不得限制或限制 在《守則》第 409A 條下另行允許的付款活動（包括終止服務時的 ）支付 受《守則》第 409A 條約束的任何金額。

“合格人員” 是指參與公司的高級職員、董事和員工。

“員工” 是指 被參與公司聘為僱員（在《守則》第 3401 條及其下 法規的含義範圍內）的個人，包括參與公司的高管。就本計劃而言，在任何情況下均不得將以下任何人員視為員工 ：（i）獨立承包商，（ii）根據與第三方 的安排提供服務的人或（iii）公司自行決定認定不是普通法僱員的任何人，無論後來是否有此類人員被確定為公司的普通法僱員。

“交易法” 是指經修訂的1934年 《證券交易法》。

“行使價格” 應 指 (i) 由董事會或委員會確定的每股普通股價格，可以行使期權；或 (ii) 由董事會或委員會確定的股票增值權的 基本價格。

“公允市場價值” 是指 一股普通股的價值，按以下方式確定：

儘管有上述規定， 對於《守則》第409A條所指的任何 “股票權利”，公允市場價值不得低於 根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (5) (iv) 確定的股票的 “公允市場價值”。

“補助” 是指 發行激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、幻影股票、DER、 此處設想的其他基於股權的補助或適用於符合條件的個人的任何組合。除其他因素外，委員會將根據員工、高級管理人員和董事的資格 以及這些個人直接或通過其子公司取得的成就和對參與公司成功做出的潛在貢獻的性質和價值來確定 員工、高級管理人員和董事的資格。

“受贈方” 是指 在本協議下獲得期權、股票增值權、限制性股票、幻影股票、DER 或其他基於股票的獎勵的合格個人。

“激勵性股票期權” 是指向員工發放的《守則》第 422 (b) 條所述類型的期權。

“非合格股票期權” 是指《守則》第 422 (b) 節中未描述的期權。

“期權” 是指 以委員會 根據本計劃確定的價格和期限購買的任何期權，無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權，在遵守本計劃和適用協議中的其他限制和限制的前提下，購買由委員會確定的數量 股份。

“參與公司” 是指經董事會同意參與本計劃的公司及其任何子公司。

“幻影股份” 應指受贈方根據本計劃以現金、普通股或協議確定的現金和普通股合併 支付幻影股票價值的權利；幻影股份應包括但不限於限制性股票 單位。

每股 Phantom Share Value 是指股票的公允市場價值，或者，如果委員會提供，則指超出委員會在授予時確定的基本價值 的公允市場價值。

“計劃” 是指 此處規定的公司股權薪酬計劃，該計劃可能會不時進行修改。

“購買價格” 應 指行使價乘以行使期權的股票數量。

“限制性股票” 是指受本協議限制的股票獎勵。

除非受贈方與公司或 子公司之間的協議中另有規定或在書面僱傭協議中另有定義，否則 指受贈方終止服務（因故除外）：

“股票增值權” 是指以現金、普通股或其組合形式獲得付款的權利，其金額等於股票增值權行使之日指定數量的普通股的公允市場價值的超過 (ii) 股票增值權授予之日此類普通股的公允市場價值，全部確定 由委員會撰寫。

“股份” 是指根據本計劃第15節（如果適用）調整的公司普通股 股。

“子公司” 應 指任何公司、合夥企業或其他實體，其股權中至少 50% 的經濟權益 由公司或其他子公司直接或間接擁有 。

“受贈人的繼承人” 是指已故受讓人遺產的法定代表人，或通過遺贈或繼承或因受贈人死亡而獲得補助金 權利的一個或多個人。

“終止服務” 是指受贈方與參與公司之間的僱員與僱主關係或董事職位因任何原因（包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休而解僱）終止 的時間； 但是，終止服務不包括參與公司同時重新僱用受贈方或其他繼續服務（足以構成作為合資格人士的服務）參與的 公司。委員會應酌情決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響， 包括但不限於任何終止服務是否有原因的問題以及有關特定 請假是否構成終止服務的所有問題。為此，在受贈方休軍假、病假或其他真正的請假（由委員會酌情決定）期間，應將服務關係視為完好無損 。 儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條約束的任何補助金， 的解釋 應符合《守則》第 409A 條和《財政部條例》1.409A-1 (h) 對 “離職” 的定義。

3。生效日期。該計劃最初的 生效日期是 2010 年 5 月 20 日。本經修訂和重述的計劃將於 2023 年修正案生效日期 生效，但須經公司股東批准。本計劃應在 2023 年修正案生效日期十週年之日終止，且不得在 或之後發放任何獎勵；但是，董事會可以在該 日期之前的任何時候終止本計劃。

4。管理。

a. 委員會成員 。本計劃應由董事會任命的委員會管理。如果董事會未指定任何委員會為這些目的行事 ，則董事會全體成員應擁有本協議和協議項下的委員會權利和責任。

b. 委員會 會議。就本計劃而言，出席委員會任何有法定人數的會議的大多數成員的行為，或委員會每位成員以書面或電子傳輸方式批准的 法案，均為委員會的行為。

c. 授予獎勵。

d. 獎項。

5。參與。

a. 資格。只有符合條件的人才有資格獲得本計劃下的補助金。

b. 所有權限制 。除非董事會根據章程明確 並明確放棄了上述限制，否則不得根據本計劃向獲得此類補助金後將實益擁有公司所有類別和系列股票的9.8％（按價值 或數量計算）的任何人發放補助金。

c. 股票 所有權。就上文第 5 (b) 節而言，在確定股票所有權時，受贈方應被視為擁有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有的股票 。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有 的股票應被視為由其股東、合夥人 或受益人按比例擁有。任何人持有期權的股票應被視為該人所有。

d. 已發行的 股票。就上述第 5 (b) 節而言，“已發行股份” 應包括向受贈方發放補助金後立即實際發行和流通的所有股票 。關於任何受贈方的股票所有權，“已發行股份” 應包括根據該受贈方持有的未償期權獲準發行的股份，但不包括任何其他人持有的期權。

6。股份儲備和補助限額

a. 在 根據第 6 (c) 條和第 15 條進行調整的前提下，在 2023 年修正案生效日當天或之後可能發行的與本計劃項下補助金相關的普通股總數不得超過 (i) 截至 2023 年 3 月 31 日根據本計劃未償還補助金的 股數（3,240,238 股）和 (ii) 5,228238 股的總和 310 股。所有授權股份均可作為期權或任何其他類型的補助金髮行。

b. 本計劃下的所有補助金均應以 股普通股表示（DER 除外，無需以普通股表示）。無論補助金是以普通股還是現金支付，本 小節 (b) 的個人股份限額均應適用， 不適用於補助金應計或支付的股息或 DER。可根據第 15 節和 對以下第 (i) 和 (ii) 條進行調整：

(i) 在任何一個日曆 年內，根據本計劃可向任何員工授予任何期權和股票增值權的 最大股票數量不得超過 2,000,000 股；

(ii) 在任何一個日曆年內，根據本計劃向任何員工授予幻影股票、限制性股票和其他基於股票的補助（期權 和股票增值權除外）所依據的 最大股票數量不得超過2,000,000股；以及

(iii) 在任何一個日曆年內向任何非僱員董事發放的受補助的股份的最大授予日期價值 ，加上 因在該日曆年度內提供的服務而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值 不得超過60萬美元。就該限額而言，此類補助金的價值應根據用於財務報告目的的授予日期此類補助金的公允價值計算。

c. 儘管有 第 6 (a) 條的規定，但以下股份可能成為本計劃下進一步補助的對象：(i) 作為 限制性股票授予或為支付期權、股票增值權、幻影股票、股息、 DER 或其他基於股票的補助金而預留待分配的股份，這些補助後來被沒收或出於任何其他原因不能以股票形式支付的股份，(ii) 根據本計劃授予的期權或股票增值權在到期、沒收或 時仍未行使的股份 } 此類期權或股票增值權的其他終止，以及 (iii) 就截至2023年修正案生效日已發行或在2023年修正案生效日之後授予的限制性股票、DER 和 Phantom 股票的授予而言，扣留的股份或 為納税而交出的股份。為支付期權的行使價而交出的普通股，以及為繳納期權或股票增值權税款而扣留的 或交出的股份不受本計劃規定的進一步補助的約束。如果股票增值權以普通股行使和結算，則受股票增值 權利約束的全部股份應視為根據本計劃發行，不考慮股票增值權結算時發行的股票數量。本第 6 (c) 節的前述規定僅適用於確定根據本計劃根據第 6 (a) 節可發行的普通股總數 ，但不適用於確定根據本計劃第 6 (b) 條可向任何受贈方授予補助金的最大 普通股數量。

d.  在 的範圍內，補助金是 d此類補助金在協議中規定以現金支付 或以其他方式以現金支付，而不是以普通股支付，因此此類補助金不計入第 6 (a) 節的股份限額。 根據本計劃發行的普通股可以全部或部分由授權和未發行的股票或先前發行的股份 組成。為避免疑問，如果公司用期權行使價的收益 在公開市場上回購普通股，則此類股票可能無法再次根據本計劃發行。

7。期權和股票增值權的條款和條件。

a. 與符合條件的人簽訂的每份 協議均應説明行使價格。任何期權或股票增值權的行使價 不得低於授予之日的公允市場價值。

b. 儘管本計劃有任何 規定，但不得授予期權或股票增值權方面的DER。

c. 自授予之日起，每項期權和股票增值權的 期限不得超過十年，但須遵守關於激勵性股票期權的第 8 (b) 節 。

d. 中等 和付款時間。除非下文另有規定，否則授予合格人員的每份期權的購買價格應在行使期權時以美元全額支付 。如果公司確定因行使期權或股票增值權而需要 預扣税款，則員工 可能需要做出令公司滿意的安排，使其能夠根據 第 21 條滿足此類預扣要求。如果適用的協議有此規定，或者委員會另有允許，則可以以一 或以下方式組合支付購買價格：

委員會可以規定其認為符合適用法律和本計劃目的的任何 其他支付行使價的方法。除 通過認證支票或銀行本票行使的期權外，委員會可對期權的行使施加其認為適當的限制和禁止 ，包括但不限於任何旨在避免 不利會計後果的限制或禁令。普通股的任何部分股權均應由委員會酌情以現金支付。

f. 終止 服務。除非委員會另有規定，否則截至受贈方終止服務時無法以其他方式行使 的期權和股票增值權應自該日起終止。委員會應在協議 中就受讓人 終止服務後行使期權和股票增值權規定委員會認為適當的條款（如果有）；前提是，期權或股票增值權到期後不得行使。除非適用協議中另有規定 ，否則如果因故終止服務，則受贈方的所有期權和股票 增值權（無論此類期權或股票增值權是否以其他方式歸屬）都將被取消。

g. 作為股東的權利 。對於以股份結算的期權或股票增值權，或者，如果此類股票不由證書代表，則在以股份結算的期權或股票增值權發行日期之前，受讓人或受讓人的繼承人作為股東對於 其授予權所涵蓋的任何股份沒有任何權利，則此類股份的賬面記錄記錄日期為止。不得對記錄日期早於 (i) 此類股票的發行日期或 (ii) 如果此類股票未由證書代表 ，則該股的賬面記錄日期早於 (i) 此類股票的發行日期或 (ii) 如果此類股份不由證書代表 ，則此類股份的賬面記錄日期除外，不得對股息（普通股或特別股票，無論是現金、證券還是其他財產）、分配或其他權利進行任何調整 。

h. 其他 條款。本計劃授權的協議可能包含委員會認為可取的其他與本計劃條款不矛盾的條款（包括 但不限於對行使期權或股票增值權的限制）。

8。激勵性股票期權的特殊規則。

a. 就本協議授予的激勵性股票期權而言，任何受贈方在任何日曆年內首次可以行使激勵性股票期權的總公允市場價值（截至授予之日確定） （根據本計劃和參與公司、其母公司或子公司維持的所有其他計劃）不得超過100,000美元。

b. 對於 《守則》第 422 (b) (6) 條所述的個人（與某些10％的所有者有關），激勵性股票期權的行使價不得低於期權授予當日股票公允市場價值的110％ ，激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

c. 如果受讓人在行使激勵性股票期權時獲得的 股票在《守則》第422條所指的取消資格的處置中處置，則在自授予該期權之日起兩年或根據行使該期權向受讓人轉讓 股份到期後的一年內，或在《守則》第422條所指的任何其他取消資格的處置中，由受讓人處置，例如此後，受讓方應在切實可行的情況下儘快以書面形式將處置的日期和條款通知公司。

9。適用於限制性股票的條款。

a. 授予 期限。關於限制性股票的授予，無論績效目標是否適用，委員會均可為授予的限制性股票設定 一個或多個歸屬期，其長度應由委員會自行決定 並在適用的協議中規定。在不違反本第9節、適用的協議 和本計劃其他條款的前提下，如果受贈方在適用的歸屬期結束之前滿足了所有適用的就業 或其他服務要求，則對限制性股票的任何限制都將失效。

b. 授予限制性股票 。在遵守本計劃其他條款的前提下，委員會可根據適用的 協議條款自行決定：(i) 授權向符合條件的人授予限制性股票；(ii) 提供 限制性股票的指定購買價格（無論適用於公司的任何州法律是否要求支付購買價格）；（iii）確定 適用於限制性股票的限制（如果有），以及 (iv) 根據本計劃確定或施加其他可能認為的限制性 股票的授予條件適當。

c. 證書。

本證書 和此處代表的股票的可轉讓性受MFA FINANCIAL, INC.的條款和條件（包括沒收）的約束。 股權補償計劃，以及註冊所有者與 MFA FINANCIAL, INC. 簽訂的協議此類計劃 和獎勵協議的副本已存檔 MFA FINANCIAL, INC. 的辦公室。位於紐約範德比爾特大道一號 48 樓，紐約 10017。

d. 限制 和條件。除非委員會在協議中另有規定，否則根據計劃 授予的限制性股票應遵守以下限制和條件：

10。適用於幻影股的條款。

a. 授予 幻影股份。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會應根據適用 協議的條款自行決定：(i) 授權向符合條件的人發放幻影股票；(ii) 酌情確定或施加其他條件給 根據本計劃授予幻影股份。

b. 任期。 委員會可以在協議中規定任何特定的幻影股份將在指定期限結束時到期。

c. 歸屬。

d. 幻影股份的結算。

不限於， 需要送受資助者的孩子上大學或購買房屋的願望不構成不可預見的緊急情況。應允許在滿足緊急需求的合理必要範圍內，在委員會確定的不可預見的緊急情況中分配 的款項。

e. 其他幻影股份條款。

11。適用於股息等值權利的條款。

a. 授予 個 DER。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會應根據協議條款的規定酌情授權 根據普通股申報的股息向符合條件的人發放DER，從股息支付日 在補助金髮放之日到補助金授予或到期之日之間存入，由委員會確定。除期權和股票增值權外，可以授予 Phantom Shares 和其他基於股權的獎勵的 DER 。DER 可通過該公式、時間和限制轉換為 現金、額外股份或幻影股票。如果就本協議項下的補助金授予了DER，則除非協議中另有規定，或者在適當的 情況下，除非委員會另有決定，否則在任何情況下，DER 的有效期均不得超過基礎補助金中適用的 相關部分結算或已到期、沒收或以其他方式失效的時間（視情況而定）。為避免疑慮 ，可能不授予期權或股票增值權的 DER。

a. 績效 目標。基於績效的補助金的績效目標（“績效目標”）應由委員會制定， 應包括一個或多個業務標準以及委員會指定的 與每個此類標準有關的一個或多個目標績效水平。委員會可以決定在實現任何一項績效目標 後發放、行使和/或結算基於績效的補助金，或者必須實現兩個或多個績效目標作為授予、行使和/或結算 此類基於績效的補助金的條件。在制定績效目標時，委員會可以使用本文件附錄A 中規定的績效標準（特此以引用方式納入此處，就好像是完整列出的那樣），也可以使用委員會確定的其他標準。 在適用範圍內，除非委員會另有決定，否則績效目標實現情況的確定應基於相關的財務衡量標準，該衡量標準根據美國公認會計原則（“GAAP”）、 計算，並且與公司在編寫向股東提交的定期報告時使用的方法一致。

b. 委員會 裁決；基於績效的補助金的結算。委員會應確定績效目標的實現程度， 並確定每筆基於績效的補助金應支付的金額（如果有）。在符合適用的 補助金條款的範圍內，委員會可自行決定調整適用於基於績效的補助金的績效目標、與適用績效目標相關的應付金額和 績效業績（包括調整績效結果，以考慮在 適用績效期內發生的交易或其他事件或會計原則或適用法律的變化）。如果受贈方在績效期結束或基於績效的補助金結算之前解僱 ，委員會應確定在何種情況下應支付或沒收基於績效的補助金。

14。計劃期限。在2023年修正案生效日十週年之前，可以根據該計劃發放補助金。

15。資本重組和控制權變動。

a. 如果 (i) 公司應隨時參與合併、合併、解散、 清算、重組、股份交換、出售公司全部或幾乎所有資產或股票或股票或類似的交易 ，(ii) 任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、 或其他，則使 受到股東的任何必要行動公司資本結構的類似變化、分拆或向普通股持有人的任何分配（現金 股息除外），應發生或 (iii) 發生委員會認為需要通過 調整未償補助金條款採取行動的任何其他事件，那麼：

b. 根據本第 15 條向受贈方分配的限制性股票或以其他方式發行的取代限制性 股票的任何 股票或其他證券均應遵守第 9 條規定的限制和要求，包括按照第 9 (c) (i) 節的規定，將 的證書（如果有）連同股票權限和圖例存放在公司。

c. 如果 公司應與其他公司或其他實體合併或合併，則每位收到限制性股票 隨後受到第 9 (d) 條限制的受讓方可能被要求以與本節一致的方式向繼任公司存入受讓人因擁有限制性 股票而有權獲得的股票或證券或其他財產的證書（如果有）9 (c) (ii)，此類股票、證券或其他財產應受到限制 和第 9 (d) 節規定的要求及其證書或其他證據應帶有與第 9 (c) (i) 節中規定的圖例類似的 形式和實質內容的圖例。

d. 委員會對本第 15 節中提及的任何事項的 判決具有最終性並對每位受贈方具有約束力 ，無需對計劃進行任何修改。

e. 受 股東採取任何必要行動的約束，如果公司是任何合併或合併中的倖存公司，則任何 未償補助金下的權利應屬於並適用於受授予約束的股份數量的持有人本應有權獲得的證券。

f. 在 上述調整與公司證券有關的範圍內，此類調整應由委員會作出，其 的決定應是最終的，對所有人具有約束力。

g. 除本第 15 節明確規定的 外，受贈方不得因細分或合併任何類別的股票 股份、支付任何股票分紅或任何類別股票數量的任何其他增加或減少或 解散、清算、合併、合併或分拆另一家公司的資產或股票以及任何發行 br} 任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券的公司均不影響，也不 因此，應根據授予的股份數量或受期權或股票增值權約束 的股份的行使價進行調整。

h. 根據本計劃發放的補助金 不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組 或變更其資本或業務結構、合併或解散、清算、出售或轉移 全部或任何部分業務資產的權利或權力。

i. 控制權變更發生時：

儘管如此，就上述條款 (i) 而言， “控制權變更” 不應僅因公司收購證券而被視為發生 ，通過減少已發行股票或其他有表決權的證券數量，將任何人實益擁有的股份比例增加到當時已發行股份的30％或以上，或（y） 比例將任何人實益擁有的有表決權證券所代表的投票權佔合併投票權的 30% 或以上 當時未償還的所有有表決權證券的權力；但是，如果本句第 (x) 或 (y) 條中提及的任何人隨後成為任何額外股份或其他有表決權證券（根據 進行股票分割、股票分紅或類似交易除外）的受益所有人，則應將本小節 (j) 的 目的視為 “控制權變更”。

a. 發行的合法性 。根據本計劃下的補助金髮行任何股份以及任何補助金的發行應取決於以下條件：

b. 對轉讓的限制 。根據本協議發行的股票證書（如果有）可能包含委員會認為適當的任何説明，以反映 根據本協議或協議對轉讓的任何限制，或者委員會可能認為適當的任何説明。無論本計劃下股票的發行和出售是否已根據該法註冊或已根據任何州的證券 法進行註冊或符合資格，如果公司及其律師認為此類限制是必要或可取的 ，則公司均可對此類股份的出售、質押或其他轉讓施加限制（包括在股票證書上放置 適當的圖例）該法的規定，任何州的證券法或任何其他法律。如果 根據本計劃出售的股份未根據該法進行登記，但存在要求投資代表 或其他代表的豁免，則每位受讓人必須陳述收購此類股份是為了投資，而不是為了出售或分配 ，並作出公司 及其法律顧問認為必要或適當的其他陳述。公司及其法律顧問就本第 16 條所述任何事項作出的任何決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。在不限制第9節一般性的前提下，代表根據本計劃通過未註冊交易收購的 股票的股票證書應帶有限制性圖例，其形式基本如下， 以及任何適用法律規定要求或認為可取的其他限制性圖例：

“特此代表 的證券的出售尚未根據1933年《證券法》（“該法”）進行登記。此類證券的任何轉讓都將無效 ，除非該法規定的有關此類轉讓的註冊聲明生效，或者發行人的律師認為沒有必要進行此類註冊 以使此類轉讓符合該法。”

c. 註冊 或證券資格認證。根據該法或任何其他適用法律，公司可以但沒有義務登記補助金的發行和/或 出售股票的資格或資格。公司沒有義務為使 根據本計劃發放補助金或出售股份遵守任何法律而採取任何平權行動。

d. 交換 的證書。如果公司及其律師認為不再需要在股票證書上加上任何代表根據本計劃出售的 股票的圖例，則該證書的持有人（在公司繼續發行經過認證的 股票的前提下）有權將此類證書換成代表相同數量股份但缺少此類圖例的證書。

e. 某些 貸款。無論本計劃中有任何其他規定，都不得要求公司根據計劃 或任何協議採取或允許採取任何行動，這些行動經公司真誠地認定會導致公司違反《交易法》第 13 (k) 條 的重大風險。

17。計劃修正案 。董事會可以不時暫停或終止本計劃，或者在任何方面對其進行修改或修改，除非 除非此類修改 與適用法律的遵守有關或受贈方同意此類修正案，否則任何修正都不得對受贈方先前提供的補助金的權利或義務造成實質性損害。儘管如此，除非獲得此類普通股持有人的批准，否則董事會 不得在本計劃中做出任何會導致計劃 未能遵守適用法律或法規或任何適用的交易所或類似規則的任何要求的修正案。董事會還可以隨時修改任何補助金，前提是此類修正案 不得對受贈方的任何權利或義務造成實質性損害，除非受贈方同意此類修正或要求此類修正案 遵守適用法律。

18。不允許 重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、 分配（無論是現金、普通股、其他證券或財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、 控制權變更、重組、合併、合併、合併、合併、分割、普通股或 其他證券的合併、回購或交換或類似交易），否則公司可以未經股東批准，不得 (a) 修改未償還的 期權的條款或股票增值權降低此類未償還期權或股票增值權的行使價格，(b) 取消 未償還期權或股票增值權以換取行使價低於原始期權或股票增值權行使價 的期權或股票增值權；或 (c) 取消行使價高於當前股票價格的未償還期權或股票增值權 以換取現金或其他證券。

19。補助金的轉移。如果受贈方去世（根據其條款，任何此類補助金在受贈方去世後仍然存在），受贈方不得將補助金轉讓給受贈方的繼任者，如果可以行使，則只能由該受贈方或其監護人或法定代表人在受贈方有生之年內行使。儘管如此，如果且僅在委員會允許的範圍內，補助金可以在受讓人有生之年內按照委員會允許的條款轉讓給以下一個或多個受讓人（每個受讓人是 “允許的受讓人”）：(a) 受贈人的配偶、子女或孫子（包括任何收養和繼子女或孫子女）、父母、祖父母或兄弟姐妹，(b) 至信託為了合夥企業的一名或多名受讓人或第 (a)、(c) 條中提及的個人的利益受贈人或 (a) 條所述人員是慈善組織慈善捐款的唯一合夥人、成員或股東的責任公司或公司；前提是，此類許可受讓人受本計劃和獎勵的所有條款和條件的約束和約束，並應簽署一份令公司滿意的協議來證明此類義務；前提是，不允許任何此類轉讓，除非（i) 不會導致加速徵税，(ii) 不會造成任何加速期權旨在作為激勵性股票期權，未在《守則》第422（b）條中進行描述，並且（iii）符合包括證券法在內的適用法律。

20。資金的應用。公司通過行使期權出售普通股、出售限制性股票或與本計劃下的其他補助金相關的收益將用於一般公司用途。

21。預扣税。每位受贈方應在任何補助金的價值首次計入受贈方總收入以用於聯邦所得税的日期之前，向公司繳納法律要求就此類收入預扣的任何種類的聯邦、州或地方税做出令公司滿意的安排。委員會可以決定，應通過在普通股補助金應納税時扣留普通股來履行公司對以普通股支付的補助金的預扣税義務。此外，委員會可自行決定允許受贈方選擇通過以下方式全部或部分履行受贈方的預扣税義務：(a) 授權公司扣留股份，(b) 向受贈方擁有的公司股份轉讓，或者 (c) 如果受贈方在預扣税生效時是公司的員工，則從受贈方扣繳税款現金補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但受贈方滿足委員會規定的任何預扣税要求應作為公司履行本協議中可能規定的向受贈方提供股份的義務的先決條件，而受贈方未能滿足補助金的此類要求將導致此類補助金被沒收。

22。通知。本計劃下的所有通知均應採用書面形式，如果發給公司，則應送交董事會或郵寄給董事會主要辦公室，提請董事會注意；如果發給受贈方，則應親自送達或郵寄給受贈方，地址出現在參與公司記錄中。此類地址可隨時通過根據本第 22 節向另一方發出書面通知的方式進行更改。

23。就業或其他服務的權利。本計劃或根據本計劃發放的任何補助金中的任何內容均不賦予任何個人繼續僱用參與公司或其他服務的權利（如果適用），也不得以任何方式干涉參與公司隨時終止該個人的就業或其他服務的權利。

24。沒有分配。受贈方對任何補助金的權利不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押、徵收、執行或其他法律或公平程序的約束，無論是自願的還是非自願的；以及任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押、徵收或執行任何付款或其他權利的企圖根據本協議應支付的津貼無效。

25。索賠程序。

26。免責 和賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應賠償董事會成員和 委員會成員免受此類人員因與履行本計劃下的職責、責任和義務有關的任何 作為或不作為而產生的任何負債、成本和開支， 由總額產生的負債、成本和支出除外， 此類人員的過失、惡意、故意不當行為或犯罪行為 。

27。符合《守則》第 409A 條。

28。未創建 基金。根據本計劃向任何受贈方支付本協議項下的所有款項均應由公司（或 適用的參與公司）的普通資金支付，不得設立任何特別基金或單獨的基金或進行其他資產分離，也不得為確保這些 付款而設立的任何資產分離，以及幻影股票（包括為促進第 10 (d) (iii) 節的實施 而設立的任何賬户）和任何其他類似資金根據本協議發行的用於支付計劃債務的設備不構成普通股 ，也不得被視為（或視為產生）財產或任何形式的信託基金；但是，前提是公司（或 參與公司）可以設立純粹的簿記儲備金以履行其在本協議下的義務，或者設立信託或其他融資工具 ，該工具不會導致本計劃被視為為税收目的或經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》第一章的目的提供資金。公司（或，如果適用，參與公司）在本計劃下的義務是無擔保的 ，僅構成公司（或，如果適用，參與公司）未來付款的承諾，並且在 任何人獲得從公司（或參與公司）獲得根據本計劃獲得付款的權利的情況下，此類 權利不得大於以下權利公司的普通無擔保債權人（或者，如果適用，參與公司）。 在不限制上述規定的前提下，Phantom Shares和根據本協議發行的任何其他類似設備僅是 用於衡量和確定根據本計劃向受贈方支付的金額的設備，每位受贈方在 Phantom Shares 和任何其他此類設備中的權利僅限於本協議可能規定的收款權（如果有）。

29。沒有 信託關係。本計劃（包括但不限於第 10 (e) (ii) 節）中的任何內容，以及根據 的規定採取的任何行動，均不得創建或解釋為建立任何形式的信託，也不得解釋為 公司、參與公司或其董事或高級管理人員或委員會與受贈方、公司、 參與公司之間的信託關係或任何其他個人或實體。

30。字幕。 在計劃中使用字幕是為了方便起見。字幕無意提供實質性權利。

31。管轄 法律。本計劃應受馬裏蘭州法律管轄，不提及法律衝突原則。

32。處決。 自 2023 年 6 月 6 日起，公司已促使本經修訂和重述的計劃由公司 正式授權的一名高級管理人員以公司的名義和代表公司執行。

附錄 A

績效標準

基於績效的補助金可以根據委員會確定的目標績效目標的實現情況，發放、行使和/或結算 與一項或多項績效標準，在每種情況下，在委員會確定的指定日期或最多 10 年的任何期限內。 績效標準可能基於特定績效水平的實現或相對於其他一家或多家公司或指數業績的成就。

“績效標準” 是指以下業務標準（或其任何組合）或委員會針對公司的一個 或多家子公司、任何參與公司或其任何部門或業務單位確定的任何其他標準：

i.) 税前收入，

ii.) 税後收入，

iii.) 淨收益（指公司適用期間財務報告 中反映的合計、攤薄和/或每股淨收益），

iv.) 營業收入，

v.) 現金流，

六。） 每股收益，

vii.) 股本回報率或平均股本回報率，

viii.) 投資資本或資產的回報率，

ix.) 可供分配的現金和/或資金，

x.) 普通股公允市場價值升值，

xi.）投資回報率，

十二。） 股東總回報，

十三。） 淨收益增長，

十四。） 股票升值（指在 頒發獎勵之日之後和適用期限內普通股的價格或價值上漲），

十五。） 相關的回報率，

十六。） 收入增加，

xvii.）該公司公佈了根據股東總回報率相對於同行房地產投資信託基金的排名，

xviii.) 淨收益，

xix.）公司普通股每股或總市場價格的變化（或沒有變化），

xx.) 出售的證券數量，

xxi.) 扣除以下任何一個或多個項目之前的收益：適用時期的利息、 税、折舊或攤銷，反映在適用 期間的公司財務報告中，以及

xxii.) 總收入增長（指在授予獎勵之日之後和適用期內總收入的增加 ，反映在適用 時期的公司財務報告中）。