EX-99.1

附錄 99.1

維珍銀河控股有限公司

2023 年就業激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過向有望為公司做出重要貢獻的符合條件的個人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵這些符合條件的個人的能力。本計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。

第二條。

資格

符合條件的個人有資格獲得本計劃下的獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。

管理

計劃由管理員管理。管理員有權決定哪些符合條件的個人獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。管理員還有權根據本計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為必要或適當的情況下糾正缺陷和歧義、提供遺漏並協調計劃或任何獎勵協議中的不一致之處，以管理計劃和任何獎勵。管理員在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有約束力。董事會可隨時取消委員會或將先前授予的任何權限重新授予本委員會；但是，除非此類行動獲得大多數獨立董事的批准，否則董事會採取的任何與計劃管理有關的行動均不得被視為已獲得董事會的批准。儘管此處有相反的規定，但獎勵應由 (a) 完全由獨立董事組成的委員會或 (b) 公司大多數獨立董事的批准。

第四條

Stock 可用於獎勵

4.1 股票數量。根據本計劃獎勵可發行的最大股票數量應等於總股份限額，但須根據第八條和本第四條第條款進行調整。根據本計劃發行的股票可能包括已授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫存股票。

4.2 分享回收利用。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或被終止、兑換為現金或以現金結算、在未被完全行使或沒收的情況下交出、回購、取消，無論如何，導致公司以不高於的價格收購該獎勵所涵蓋的股份或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份獎勵，即獎勵所涵蓋的未使用股份將視情況變為或再次可用於獎勵補助根據計劃。以現金支付的股息等價物與任何未償還的獎勵不計入總份額

限制。儘管其中有相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 4.1 節授權授予的股份中，也不得用於未來授予的獎勵：(i) 受股票增值權約束的股票，但與行使期權的股票增值權的股票結算無關；(ii) 使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票；以及 (iii) 已交付股份（通過實際交付或證明）通過以下方式向公司提供參與者支付獎勵的適用行使價或購買價格和/或履行與獎勵相關的任何適用的預扣税義務（包括公司從獎勵中保留的正在行使或購買的股票和/或產生納税義務）。

第 V 條。

股票期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向符合條件的個人授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃的限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權可行使部分時從公司獲得一筆金額，通過將行使當日一股公允市場價值超過每股股票增值權行使價的部分（如果有）乘以行使股票增值權的股份數量（如果有）來確定，但須遵守本計劃或署長的任何限制可以徵收和支付現金、按公允市場價值估值的股票或兩者的組合，如管理員在獎勵協議中可能決定或規定的那樣。

5.2 行使價。管理員將確定每項期權和股票增值權的行使價格，並在獎勵協議中指定行使價格。在期權或股票增值權授予之日，行使價將不低於公允市場價值的100％。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權可在和獎勵協議中規定的時間行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權期限的最後一個工作日天（i）公司確定的適用法律禁止行使期權或股票增值權，或者（ii）由於公司任何內幕交易政策（包括封鎖期）或相關封鎖協議，適用參與者不得購買或出售股票在公司發行證券時，期權期限或股票增值權應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後30天（）；但是，在任何情況下，延期都不得超過適用期權或股票增值權的十年期限。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束之前違反參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者和參與者受讓人行使任何期權的權利或已發行股票增值權除非公司另有決定，否則參與者應在此類違規行為後立即終止。

5.4 練習。行使期權和股票增值權的方法是以管理員批准的形式（可能是電子形式）向公司提交書面的行使通知，由獲準行使期權或股票增值權的人簽署，並酌情全額支付第 5.5 節規定的行使獎勵的股票數量以及 (ii) 第 9.5 節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得以一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5 行使時付款。在遵守第 9.10 和 10.8 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律的前提下，期權的行使價必須由以下各方支付：

(a) 現金、電匯即時可用資金或支付給公司命令的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，則公司可以限制使用上述付款表格之一；

(b) 如果行使時存在股票公開市場，除非公司另有決定， (A) 由公司接受的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話交付），即立即向公司交付足夠的資金以支付行權價，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和向公司可接受的經紀人發出無條件的指示，要求其立即向公司交付現金或支票足以支付行使價；前提是該款項是在管理員要求的時間向公司支付的；

(d) 在署長允許的範圍內，交出當時可在行使期權時發行的按行使日公允市場價值估值的股票；

(e) 在署長允許的範圍內，交付期票或署長認為是良好而有價值的報酬的任何其他財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，經署長批准的上述付款表格的任意組合。

5.6 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何規定參與者有權自動授予與行使原始期權有關的額外期權的條款。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般情況。管理員可以向任何符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵規定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足，則公司有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股份）。此外，管理員可以向符合條件的個人授予限制性股票單位，這些單位在獎勵協議中規定的適用的限制期或期限內可能受到歸屬和沒收條件的約束。

6.2 限制性股票。

(a) 股息。除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金分紅。此外，除非管理員另有規定，否則如果任何股息或分配以股份形式支付，或包括向普通股持有人分配普通現金分紅以外的財產的股息或，則股份或其他財產在可轉讓性和沒收性方面將受到與限制性股票相同的限制

已獲得報酬。儘管有相反的規定，但就任何限制性股票的獎勵而言，在歸屬之前支付給普通股持有人的股息只能在歸屬條件隨後得到滿足的前提下支付給持有此類限制性股票的參與者。所有此類股息的支付將不遲於獲得股息支付的權利不可剝奪的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將發行的所有限制性股票的股票證書以及以空白背書的股票權力存入公司（或其指定人）的託管賬户。

6.3 限制性股票單位。

(a) 和解。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或者改為在強制性基礎上或在參與者選擇時以符合第 409A 條的方式推遲結算。

(b) 股東權利。除非股份以限制性股票單位的結算方式交付，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有任何股東權利。

第七條。

其他股票或現金獎勵；股息等價物

7.1 其他股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵可以授予參與者，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，包括年度或其他定期或長期現金獎勵獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他條件），在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為付款形式提供，用於結算其他獎勵、作為獨立付款和代替參與者本應獲得的補償的付款。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。

7.2 股息等價物。授予限制性股票單位或其他股票或現金類獎勵可能使參與者有權獲得股息等價物，期權或股票增值權不支付任何股息等價物。股息等價物可以立即支付或存入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和沒收性方面受到與支付股息等價物的獎勵相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管有相反的規定，但只有在歸屬條件隨後得到滿足的情況下，才能向參與者支付與獎勵相關的股息等價物。除非署長另有決定或除非以旨在遵守第 409A 節的方式推遲，否則所有此類股息等值款項將不遲於股息等值支付權不可沒收的日曆年度的下一個日曆年度的 3 月 15 日支付。

第八條。

普通股變動的調整

和某些其他事件

8.1 股權重組。對於任何股權重組，無論第在本第八條中有任何相反的規定，署長都將在其認為適當的情況下公平地調整每項未發放的獎勵以反映股權重組，其中可能包括（如果適用）調整每項傑出獎勵的證券標的的數量和類型、獎勵行使價或授予價格和/或適用的績效目標、向參與者發放新獎勵，以及向參與者支付現金。根據本第 8.1 節提供的調整將是的非自由裁量和最終調整，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置，或者出售或交換公司普通股或其他證券，控制權變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似證券公司交易或事件、影響公司或其財務報表的其他異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人可根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或就此類交易或事件的發生採取的行動（以及任何使適用法律或會計原則變更生效的行動）在合理的範圍內作出 } 在此類變更之後的期限），特此授權每當署長認為適當時，採取以下任何一項或多項行動，以便 (x) 防止公司計劃根據本計劃或本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，(y) 為此類交易或活動提供便利，或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一部分現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額是在行使或結算該獎勵或變現的既得部分時本可以獲得的金額在任何情況下，參與者的權利等於或小於零，那麼獎勵可以在不付費的情況下終止；此外，前提是，如果管理員根據本條款 (a) 採取行動，則董事會成員持有的獎勵將在適用活動當天或前夕被視為以股份結算；

(b) 規定，無論本計劃或該獎勵的規定有何相反規定，該獎勵均應授予本獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用範圍內可以行使；

(d) 調整受未兑現獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或根據本計劃可授予的獎勵（包括但不限於調整第四條中對可發行的最大股票數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予價或行使價或適用的績效目標）的限制，以及其中包含的標準，傑出獎項；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代該獎項；和/或

(f) 規定獎勵將在相關事件發生後終止，不能歸屬、行使或支付。

8.3 非假設對控制權變更的影響。儘管有第 8.2 節的規定，但如果控制權變更發生且參與者獎勵未由 (a) 公司或 (b) 繼任實體或其母公司或子公司繼續、轉換、承擔或由基本相似的獎勵取代 (a)假設)，如果參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應全部歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均將失效；前提是，在任何此類獎勵的授予以滿足規定的績效目標為前提的情況下，此類獎勵應歸屬和所有績效目標或其他目標歸屬標準將被視為已達到目標績效水平，除非根據適用的獎勵協議或參與者與公司或任何子公司之間的其他書面協議（如適用）另有明確規定。此外，在未假設獎勵的情況下，該獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取應支付給其他普通股 (i) 持有人的控制權變更對價的權利，其條款和條件可能與控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他延期對價條款）或其他條款和條件相同署長可能提供的條款和條件，以及 (ii) 由提及受此類獎勵約束的股份數量和任何適用行使價的淨額；前提是，如果任何獎勵構成不合格的遞延薪酬，如果不根據第 409A 條對控制權變更徵税，則此類付款的時間應受適用的獎勵協議（受控制權變更文件中適用的任何延期對價條款的約束）；並且，此外，如果的金額當控制權變更等於或小於零時，參與者在結算或行使此類獎勵後即有資格，則該獎勵可以不付費而終止。管理員應確定是否存在與控制權變更有關的獎勵假設。

8.4 行政立場靜止不動。如果發生任何未決的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或向股東進行其他分配（正常現金分紅除外），或影響股票或股價的任何其他特別交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政便利，管理員可以在之前或之後的 60 天內拒絕允許行使任何獎勵這樣的交易。

8.5 一般情況。除非計劃或管理員在本計劃下的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息支付、任何類別股份數量的增加或減少或解散、清算、合併或合併公司或其他公司而享有任何權利。除非對第8.1節規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價約束的股票數量，也不會對此進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在將

不以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(ii) 公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利優於股份的證券或證券可兑換成或交換用於股票。根據本第 VIII 條，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或部分獎勵）。

第九條。

適用於獎勵的一般條款

9.1 可轉讓性。除非管理員決定或在獎勵協議或其他獎勵中規定，否則不得自願或通過法律實施出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非某些指定受益人指定、遺囑或血統和分配法，或者經管理員同意，根據家庭關係令，在參與者一生中，只能由參與者行使參與者。除非適用法律要求，否則本協議項下任何獲準的獎勵轉讓均不收取任何報酬。在與上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對管理員特別批准的參與者授權受讓人的引用。

9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除本計劃中規定的條款和條件外，每個獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵額外發放，也可以與相關發放。向參與者提供的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或部分獎勵）。

9.4 身份終止。管理員將確定獲準的休假或參與者合格個人身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利（如果適用）。

9.5 預扣税。每位參與者必須在產生納税義務的活動之日之前向公司支付，或為支付適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款向公司支付，或提供令管理員滿意的準備金。公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從本應向參與者支付的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。在公司沒有做出相反的決定（或者，對於根據下文第 (ii) 條對受交易法第16條約束的個人持有的獎勵的預扣税，管理人的相反決定），所有預扣税義務將根據適用的最高法定預扣税率計算。在遵守第 10.8 條和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以履行此類納税義務 (i) 通過現金、電匯即時可用資金、支付給公司命令的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，(ii) 在管理員允許的範圍內，公司可以全部或部分限制使用前述付款表格通過交付股份，包括通過認證交付的股份和從獎勵中保留的股份除非公司另有決定，否則如果在履行納税義務時有股票的公開市場，則按交付之日的公允市場價值估值的納税義務 (iii) 根據第 9.10 節的規定，(A) 通過以下方式交付（包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式）不可撤銷和無條件的承諾

公司可接受的迅速向公司交付足夠資金以履行納税義務的經紀商，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求其立即向公司交付足以支付預扣税的現金或支票；前提是該款項是在管理員可能要求的時向公司支付的，或 (iv) 在公司允許的範圍內，上述付款表格的任意組合經管理員批准。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 條交付或保留的可能交付或保留的股份數量應限於在交付或保留之日公允市場價值不超過該類負債總額的股票數量，其依據是預扣税時適用司法管轄區的最高適用個人法定税率（或可能要求的其他税率）避免適用裁決的責任分類根據美利堅合眾國公認的會計原則）。在不違反第 9.10 節的前提下，如果公司保留獎勵中的股份（產生納税義務）將履行上述第 (ii) 條規定的任何預扣税義務，並且在履行納税義務時存在股票公開市場，則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的向適用的參與者出售部分或全部保留的股份並匯出所得款項向公司或其指定人員出售的商品，並且每位參與者都接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對此類經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6 修改裁決；禁止重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，以及更改行使或結算日期。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參賽者在獎項下的權利產生實質性不利影響，或者 (ii) 根據第八條或第 10.6 節允許進行更改，否則將需要參與者同意此類行動。儘管此處包含任何相反的內容，但與涉及公司的公司交易有關的情況除外（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併，合併、分立、分立、合併（或股票交換），未經公司股東批准，不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或股票增值權的每股的行使價，也不得取消未償還的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價。

9.7 庫存交付條件。公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到 (i) 所有獎勵條件都得到滿足或取消令公司滿意，(ii) 根據公司決定，與發行和交付此類股票有關的所有其他法律事務，包括任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規章制度，(iii) 參與者已得到滿足執行並向公司交付此類陳述或協議署長認為滿足任何適用法律所必需或恰當的條件。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（署長認為這是合法發行和出售任何證券所必需的），這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理員可以隨時規定任何獎勵將立即歸屬，可以全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的影響，或者以其他方式全部或部分實現。

9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的前提下，署長可以在獎勵協議中或獎勵授予後自行決定任何獎勵可以現金、股份或其組合結算。

9.10 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵或獎勵所欠的款項（包括根據第 9.5 節最後一句應支付的款項）相關的股票：(i) 通過經紀人輔助銷售出售的任何股票將在付款首次到期之日出售，或在此後儘快出售；(ii) 此類股票可以按照的形式出售與計劃中其他參與者進行的大宗交易的一部分，所有參與者都將獲得平均價格；(iii) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，接受獎勵即表示每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害；(iv) 在公司或其指定人員獲得的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快向相關參與者支付超額現金；(v) 根據，公司及其指定人員沒有義務安排以任何特定價格進行此類銷售；以及 (vi)如果此類銷售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能需要在要求時立即向公司或其指定人員支付一筆足以償還參與者債務任何剩餘部分的現金。

9.11 歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但生效日期及之後根據本協議授予的任何獎勵（或其部分）均不得早於獎勵授予之日一週年頒發；但是，前提是前述規定不適用於：(i) 為代替全部歸屬現金獎勵或付款而發放的獎勵；或 (ii) 導致總共發放不超過 14% 的獎勵 0,000 股，佔截至生效日期可供發行的股份的5％。此外，管理員可以向説明，在參與者終止服務和/或控制權變更時，此類為期一年的歸屬限制可能會失效或被免除。

9.12 授予獎勵時需要採取的行動。授予獎勵後，公司應立即根據紐約證券交易所第303A.08條發佈新聞稿，披露該獎勵的實質性條款，包括獎勵的獲得者和所涉及的股份數量；(b) 向紐約證券交易所提供任何必要的書面補助金。

第十條。

雜項

10.1 沒有就業或其他身份的權利。任何人都無權申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得被解釋為給予參與者繼續僱用或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議或計劃中明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

10.2 無股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人對根據獎勵分配的任何股份擁有任何股東的任何權利。無論本計劃中有任何其他規定，除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則公司無需向任何參與者提供證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是此類股票可以記錄在公司（或者適用的情況下，記錄在公司的賬簿中，記錄在公司的賬簿中，也可以記錄在公司的賬簿中，適用）。公司可以在根據本計劃發行的股票證書上加上署長認為遵守適用法律所必需或適當的圖例。

10.3 生效日期；計劃期限；股東批准。

(a) 生效日期；期限。本計劃應在董事會批准之日生效（ 生效日期）。本計劃將一直有效，直到署長終止。根據本計劃，先前發放的獎勵可能會延長到該日期之後。

(b) 無需股東批准。明確規定不要求將公司股東的批准作為本計劃生效的條件，無論出於何種目的，對計劃條款的解釋均應與這種意圖一致。具體而言，(a)《紐約證券交易所規則》第303A.08條一般要求證券在紐約證券交易所上市的公司採用的股權薪酬計劃獲得股東批准；(b) 納斯達克股票市場規則第5635 (c) 通常要求股票期權計劃或證券在納斯達克股票市場上市的公司採用的其他股權薪酬安排獲得股東批准，根據這些安排，高級管理人員可以收購股票獎勵或股票，此類公司的董事，僱員或顧問。新約克證券交易所規則303A.08和納斯達克股票市場規則5635 (c) (4) 均規定在某些情況下對就業激勵獎勵的豁免（根據紐約證券交易所規則303A.08和納斯達克股票市場規則5635（c）（4））。儘管有相反的規定，（w）如果公司的證券在紐約證券交易所交易，則本計劃下的獎勵只能發放給公司或子公司僱用，或者在公司或子公司真正中斷工作後被重新僱用的員工；（x）如果公司的證券在納斯達克證券市場上交易，則本計劃下的獎勵可能發放僅發給以前不是公司或子公司的僱員或董事的員工，或在公司或子公司確實處於非僱用期之後，在每種情況下均為，向在公司或子公司工作的員工提供激勵材料。因此，根據紐約證券交易所規則第303A.08條和納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條，獎勵的發行以及根據本計劃行使、歸屬或結算此類獎勵時可發行的普通股無需獲得公司股東的批准。

10.4 計劃的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是未經受影響參與者同意，除提高總股份限額外，任何修正案都不會對修訂時未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在暫停或終止計劃時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的管轄，就像在暫停或終止之前生效的那樣。董事會將在遵守適用法律所必需的範圍內獲得股東對任何計劃修正的批准。

10.5 關於外國參與者的規定。管理員可以修改向身為外國人或在美國境外工作的參與者頒發的獎勵，或者根據本計劃制定子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構均符合或免受第 409A 條的約束，從而不適用第 409A 條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正、政策、程序和追溯行動），包括任何此類行動

旨在 (A) 免除本計劃或任何獎勵不受第 409A 條的約束，或 (B) 遵守第 409A 條，包括法規、指導、合規計劃和其他可能在獎勵授予日期之後發佈的解釋性授權。公司對第 409A 條或其他規定的獎勵税待遇不作任何陳述或擔保。根據本第 10.6 節或其他條款，公司沒有義務避開第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税收、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的不合格遞延薪酬，則公司沒有義務根據第 409A 條繳納税款、罰款或利息，也不會對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃下任何可能分期支付的不合格遞延薪酬均應視為獲得一系列單獨和不同補助金的權利。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成不合格的遞延薪酬，則在根據第 409A 條避税所必需的範圍內，只有在參與者離職（根據第 409A 條的含義）離職，無論此類離職發生在參與者符合條件的個人關係終止時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及解僱、終止僱傭關係或類似條款意味着離職。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據獎勵向特定員工（定義見第 409A 條和管理員確定）支付的任何不合格遞延薪酬將延遲支付在此類離職後立即離職後六個月（或者，如果更早，則直到特定員工死亡），將改為獲得報酬（如獎勵協議所規定）在這六個月期限之後的第二天發出，或在此後行政上儘快（不計利息）。根據此類獎勵在參與者離職後六個月以上應支付的任何不符合條件的遞延薪酬將在原定付款時間或時間支付。

10.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他條款，但擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、其他僱員或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因本計劃中籤訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任她作為管理員、董事、高級職員、其他僱員或代理人的身份公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經管理員批准的為解決索賠而支付的任何款項）或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人或任何子公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人進行賠償並使其免受損害或惡意。

10.8 封鎖期。應任何承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日後的最長180天內，或承銷商確定的更長期限內，禁止參與者直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（數據）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者國家/地區或其他地方，並且參與者國家/地區的數據隱私法律和保護可能與接收國不同。接受獎勵即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何必要數據，公司或參與者可能選擇向其存入任何股份。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關此類參與者的數據，請求有關該參與者的數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的資格，管理員可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效條款已被排除一樣，非法或無效的行動將是無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與管理員批准的參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何州法律選擇要求適用特拉華州以外的司法管轄區法律的原則。

10.13 回扣條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策規定的約束，包括但不限於為遵守適用法律而通過的任何回扣政策。

10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有衝突，則以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

10.15 符合證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內遵守適用法律。無論此處有何相反規定，本計劃和所有獎勵只能在符合適用法律的情況下進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

10.16 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不考慮根據計劃支付的任何款項，除非在其他計劃或該計劃下的協議中有明確的書面規定。

第十一條。

定義

在《計劃》中使用時，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 管理員指委員會，除非董事會已根據本計劃第 III 條接管管理本計劃的權力。

11.2 適用的法律指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規章制度下的股權激勵計劃管理有關的要求、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.3 獎項指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵下的個人或集體授權。

11.4 獎勵協議指證明獎勵的書面協議，可以是電子協議，包含管理員確定、符合並受本計劃條款和條件約束的條款和條件。

11.5 板指公司董事會。

11.6 控制權變更指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外，或者符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易），其中任何個人或相關的羣體（如此類術語在第 13 (d) 和 14 (d) (2) 節中使用《交易法》）（不包括公司、其任何子公司、VG Holder（定義見股東協議）、員工由公司或其任何子公司持有的福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），擁有收購後立即發行的公司證券總投票權的50％以上；或

(b) 在連續兩年的任何期限內，在該期限開始時組成董事會的個人與任何新董事（由應與公司簽訂協議以執行 (a) 或 (c) 小節所述交易的人指定的董事除外），董事會選舉或公司股東選舉提名經以下表決獲得批准當時還在任的董事中，至少有三分之二的人要麼在兩年期開始時是董事，要麼是選舉或競選提名先前已獲如此批准，但由於任何原因終止以構成多數票；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易:

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表（要麼未償還要麼轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或的全部資產或基本上全部公司業務的人），要麼以其他方式繼承公司業務（公司或該人，繼任實體)) 直接或間接，在交易完成後立即獲得繼承實體未償還的有表決權證券的合併投票權的至少大部分，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有代表繼承實體合併投票權 50％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本條款 (ii) 而言，不得將任何個人或團體僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼任實體合併投票權的50％或以上。

儘管如此，如果控制權的變更構成了與規定延期支付受第 409A 條約束的任何獎勵（或任何獎勵的一部分）相關的支付事件，但以避免根據第 409A 條徵收額外税款所必需的範圍內，則第 (a)、(b) 或 (c) 小節所述的與此類獎勵（或部分獎勵）相關的交易或事件應僅當此類交易也構成變更時，才構成控制權變更，以確定該獎勵的支付時間控制事件，定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有根據上述定義最終決定控制權變更是否發生的全部和最終權力、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何權力的行使與確定控制權變更是否為美國財政條例第 1.409A-3 (i) 節所定義的控制權變更事件相關的任何附帶事項，可酌情行使 (5) 應符合該規定。

11.7 代碼指經修訂的1986年《國税法》以及據此發佈的法規。

11.8 委員會指由兩位或更多董事組成的董事會薪酬委員會，每位董事都有資格擔任獨立董事。

11.9 普通股 是指公司的普通股。

11.10 公司指維珍銀河控股公司、 Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

11.11 顧問指公司或其任何子公司聘請的向此類實體提供服務的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，有資格成為顧問或顧問。

11.12 指定受益人指在參與者死亡或喪失行為能力時，參與者以管理員確定的方式指定的一名或多名受益人領取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有有效的參與者指定，指定的受益人將意味着參與者的財產。

11.13 導演指董事會成員。

11.14 股息等價物指根據計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股份）的權利。

11.15 符合條件的個人指在公司或任何子公司開始工作或在公司或任何子公司真正中斷工作一段時間後被重新僱用的任何潛在員工，前提是他或她因開始在公司或任何子公司工作而獲得了獎勵，並且此類補助金是他或她在公司或任何子公司就業的激勵材料（意思為 New Stock《交易所規則》第303A.08條或任何後續規則，如果公司的證券是在紐約證券交易所交易，和/或公司證券交易所在的任何其他老牌證券交易所的適用要求（如適用），因為此類規則和要求可能會不時修訂）。儘管如此，如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，則符合條件的個人不得包括任何以前擔任過公司僱員或董事的潛在員工，除非在公司或任何子公司確實處於非僱傭期之後。署長可自行決定不時採取程序，確保潛在員工在根據本計劃向該個人授予任何獎勵之前有資格參與本計劃（包括但不限於要求每位此類潛在員工在根據本計劃獲得獎勵之前向公司證明他或她以前沒有受僱於公司或任何子公司，或者如果以前受僱過，則有過好處真正的就業中斷期，而且該計劃下的獎勵是他或她同意在公司或任何子公司工作（或任何子公司）的激勵材料。

11.16 員工指本公司或其子公司的任何員工。

11.17 股權重組指署長確定的公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過鉅額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金分紅進行資本重組，影響股份（或公司其他證券）或普通股（或公司其他證券）的股價並導致每股價值的變化普通股標的傑出獎項。

11.18 《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

11.19 公允市場價值指截至任何日期，股票的價值的價值確定如下：(a) 如果普通股在任何老牌證券交易所上市，則其公允市場價值將是該交易所在該日報價的普通股的收盤銷售價格，或者如果在這個日期沒有出售，則為該日期之前的最後一天，如上所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；(b) 如果普通股不是在證券交易所交易而是在全國市場或其他報價系統上報的，則為該日期的收盤銷售價格，或者如果該日沒有進行銷售，則為該日期之前的最後一個出售日期，如上所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；或 (c) 如果沒有已建立的普通股市場，署長將自行決定公允市場價值。

11.20 獨立董事指不是僱員且符合紐約證券交易所規則第303A.02條或任何繼任規則所指的具有獨立資格的公司董事，前提是公司的證券在紐約證券交易所交易所交易，和/或公司證券交易所在的任何其他老牌證券交易所的適用要求（如適用），因為此類規則和要求可能會不時修改。

11.21 不合格股票期權指不打算或不符合本守則第422條定義的激勵性股票期權的期權或其部分。

11.22 選項指購買股票的期權，這將是非合格股票期權。根據本計劃授予的任何期權只能是非合格股票期權。

11.23 其他股票或現金類獎勵指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵全部或部分估值，或以其他方式基於根據第七條授予參與者的股份或其他財產。

11.24 總份額上限意味着 2,800,000 股股票。

11.25 參與者指獲得獎勵的任何符合條件的個人。

11.26 績效標準指管理員為確定績效期績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），其中可能包括以下內容：淨收益或虧損（一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金權益的薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入（税前或税後）或調整後的淨收入；利潤（包括但是不限於總利潤、淨利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流量（包括運營現金流和自由現金流或資本現金流回報率）；資產回報率；資本回報率或投資資本；資本成本；股東權益回報率；銷售回報率；成本，成本和成本降低控制措施；支出；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損股份；每股價格或每股分紅（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規性；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標的實施、完成或實現；市場份額；經濟價值或經濟增加值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資本管理（包括多元化和包容性）；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率）；債務水平或削減；銷售相關目標；融資和其他資本籌集交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動和營銷計劃，其中任何一項都可以用絕對值衡量，也可以與任何增量或減少的比較來衡量。此類績效目標也可能僅基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務板塊或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司業績的業績或與其他公司業績相關的任何績效指標的比較。

11.27 計劃指的是這個維珍銀河 Holdings, Inc. 2023 年就業激勵獎勵計劃。

11.28 限制性股票 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.29 限制性股票單位指在適用的結算日獲得一股股份或一筆由管理人確定的截至該結算日向參與者授予的價值相等的現金或其他對價的無資金、無擔保的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.30 規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.31 部分 409A指《守則》第 409A 條以及下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。

11.32 《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

11.33 服務提供商指員工、顧問或董事。

11.34 股份指普通股。

11.35 股票增值權指根據第五條授予的股票增值權

11.36 股東協議指公司、Vieco USA, Inc. 和 SCH Sponsor Corp. 之間簽訂的某些股東協議截至2019年10月25日。

11.37 子公司指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是國內還是外國），前提是該不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總額至少 50% 的證券或權益。

11.38 終止服務指參與者不再是服務提供商的日期。

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