正如2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

維珍銀河控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-3608069
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）
1700 Fligh Way 加利福尼亞州塔斯汀		92782
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

2023 年就業激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·科爾格拉齊爾

首席執行官兼總裁

1700 Fligh Way

塔斯汀， 加利福尼亞州 92782

（服務代理的名稱和地址）

(949) 774-7640

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

莎拉·金 執行副總裁、首席法務官兼祕書 維珍銀河控股有限公司 1700 Fligh Way 塔斯汀， 加利福尼亞州 92782 (949) 774-7640		賈斯汀·G·哈米爾 德魯·卡普羅 凱文 C. 雷耶斯 瑞生和沃特金斯律師事務所 第三大道 885 號 全新 紐約州約克 10022 (212) 906-1200

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明記錄了根據維珍銀河控股公司2023年就業激勵獎勵計劃發行的維珍銀河控股公司（註冊人） 2,800,000股普通股的要約和出售，該普通股將發放給某些符合條件的個人，作為對註冊人或其 子公司工作的實質性激勵。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，S-8表格第一部分中要求的信息未提交或包含在本表格S-8中（以引用方式納入或其他方式）。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

在本註冊聲明中，維珍銀河控股公司有時被稱為 註冊人、我們、我們或我們的。

第 3 項。以引用方式納入文件

美國證券交易委員會的規則允許我們將引用信息納入本註冊聲明，這意味着我們可以通過向您推薦另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，我們向 SEC 提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，但前提是本註冊聲明中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文檔中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

•

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 12 日 2023 年 1 月 12 日、2023 年 3 月 7 日和 2023 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2017年9月12日向美國證券交易委員會提交的2017年9月11日 8-A 表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條，在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有普通股均已出售或註銷了所有此類股票但仍未售出，均應視為在本文件中以提及方式納入 註冊聲明，自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分，任何未來的任何部分除外向股東提交的年度或季度報告，或根據表格8-K當前第2.02或7.01項 提供的文件或當前報告，或以此類表格提供的與此類項目有關的證物，但不被視為根據此類條款提交。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他隨後提交的文件中也是 或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非該表格 8-K 明確規定相反規定，否則在任何情況下均不得將根據表 8-K 當前第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息或以此類表格提供的與此類項目相關的證物視為納入此處。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。董事 和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條第 (a) 款授權公司 賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司本身或公司權利 的行動除外）該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付該人在此類訴訟、訴訟或 訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，以及就任何刑事行為而言訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信 這些人行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是 的當事方或受到威脅成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，理由是該人以上述 規定的任何身份行事，實際合理且合理地支付費用（包括律師費），或有權獲得有利於公司的判決如果該人本着善意行事，並且符合以下條件，則該人因此類訴訟或訴訟的辯護或和解而蒙受的損失 被認為符合或不反對公司最大利益的人的方式，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 並且僅限於大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於本案的所有情況，該人 有公平合理的權利對大法官法院或其他法院認為適當的開支提供賠償。

DGCL 第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或在為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，該人應獲得補償，以免該人實際和合理地承擔的相關費用（包括律師費）with； 第 145 條規定的賠償不得被視為不包含任何其他權利受賠償方可能有權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第 145 條還授權公司代表 購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份承擔或由此類人員引起的任何責任地位本身，公司是否有權賠償根據第 145 條，這些 個人承擔此類責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的 責任，(ii) 用於非善意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不行為根據DGCL第174條， (iii)，或者 (iv) 適用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何 承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，我們的章程規定 我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。 根據此類賠償協議的條款，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內，向每位董事和高級管理人員提供賠償，前提是受保人蔘與的理由是 受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份在另一實體任職。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他 成本，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或 參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟相關的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政訴訟或調查，或根據以下規定確立或執行獲得賠償的權利賠償協議。 賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是，如果 最終確定該人無權獲得我們的賠償，則此類人員將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們可用於滿足第三方對我們提出的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額 。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

展覽

以引用方式納入

已歸檔

數字

展品描述

表單

提交日期

數字

在此附上

3.1

註冊人的公司註冊證書

8-K

10/29/19

3.1

3.2

註冊人章程

8-K

10/29/19

3.2

4.1

註冊人普通股證書樣本

8-K

10/29/19

4.2

4.2

根據《交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述

10-K

2/28/22

4.3

5.1

瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點

X

23.1

瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

X

23.2

畢馬威會計師事務所的同意

X

24.1

委託書（參照此處的簽名頁併入）

X

99.1 +

2023 年就業激勵獎勵計劃

X

99.2 +

2023年就業激勵獎勵計劃下限制性股票單位協議的形式

X

99.3 +

2023 年就業激勵獎勵計劃下的績效歸屬限制性股票單位協議形式

X

107

申請費表

X

+	表示管理合同或補償計劃。

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，如果交易量發生變化， 發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書 的形式反映出來且價格代表註冊計算 中規定的最高總髮行價格的變動不超過 20%有效註冊聲明中的費用表。

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果註冊聲明在S-8表格上，則{ br} (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的 報告中，這些報告以提及方式納入其中註冊聲明。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入的員工福利計劃年度報告 ）該註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的這些 證券應被視為其首次真誠發行。

(c)	就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的 董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制 人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，則除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月8日 在加利福尼亞州塔斯汀市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命邁克爾·科爾格拉齊爾和道格拉斯·阿倫斯或 中的任何一個為他或她的真實和合法 事實上的律師代理人有權替換他或她，代替他或她，代之以他或她的名字、地點和 ，以任何身份向證券交易委員會提交和簽署對本註冊 聲明的任何修正案，包括生效後的修正案和根據《證券法》第 462 (b) 條生效的任何註冊聲明 聲明的註冊聲明 事實上的律師和代理人，完全按照他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行每一項行為 以及與之相關的必要和必要事項的全部權力和權力，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期和身份簽署。

簽名		標題		日期
//邁克爾·科爾格拉齊爾 邁克爾·科爾格拉齊爾		首席執行官兼總裁 (首席執行官) 兼主任		2023年6月8日
//道格拉斯·阿倫斯 道格拉斯·阿倫斯		首席財務官（首席財務官） 官員兼首席會計官）		2023年6月8日
/s/ 萬達奧斯汀 萬達奧斯汀		導演		2023年6月8日
/s/蒂娜·喬納斯 蒂娜·喬納斯		導演		2023年6月8日
/s/Craig Kreeger Craig Kreeger		導演		2023年6月8日
/s/小雷蒙德·馬布斯 小雷蒙德·馬布斯		導演		2023年6月8日
/s/ Wanda Sigur Wanda Sigur		導演		2023年6月8日
/s/戴安娜·斯特蘭德伯格 戴安娜·斯特蘭德伯格		導演		2023年6月8日
/s/W. Gilbert West W. 吉爾伯特·韋斯特		導演		2023年6月8日