受贈方：_________________________

（簽名）

Ciena 公司：______________________________

姓名：Sheela Kosaraju

職位：高級副總裁、總法律顧問兼助理祕書

您的限制性股票單位將按照本協議第一頁的規定歸屬，前提是您在適用的歸屬日期繼續服役並符合本協議中規定的任何適用的歸屬要求。儘管如此，如果您在公司下次年會上沒有競選連任，則您的限制性股票單位將在 (i) 授予之日一週年和 (ii) 公司下次年會日期中較早者歸屬。

由此產生的任何部分股份應四捨五入到最接近的整數；前提是您授予的限制性股票單位數量不得超過本協議封面中規定的限制性股票單位數量。除非本協議或您與公司之間的任何其他協議另有規定，否則在您的服務終止後，將不授予任何額外的限制性股票單位。

作為限制性股票單位既得部分的股票將在這些股票的適用歸屬日期之後儘快由公司儘快交付給您，但在任何情況下，都不得超過本應交付股票的日曆年度結束後的兩個半月。

在歸屬日（或此後儘快），以您的名義開立的經紀賬户將存入代表本次授予下歸屬股份數量的股票（“既得股份”），扣除任何税收相關項目（定義見下文）（如適用）。如果歸屬日期不是交易日，則既得股票將在下一個交易日交付。公司將確定支付公司在限制性股票單位歸屬方面必須預扣的聯邦、州、地方和外國税款所需的既得股份數量，四捨五入到最接近的整股股份（“預扣股份”）。

無論公司或您向其提供服務的關聯公司（“僱主”）就任何或全部所得税、社會保險、工資税、賬户付款或其他與限制性股票單位和/或您參與本計劃相關且在法律上適用於您的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，可能超過限制性股票單位實際預扣的金額公司或僱主（如果有）。您進一步承認，公司和/或僱主 (1) 未就與限制性股票單位任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，在限制性股票單位結算時發行股票，隨後出售通過此類發行獲得的股票以及收到任何股息和/或任何股息等價物；以及 (2) 不承諾且處於不足沒有義務制定獎勵條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或取消您對税收相關物品的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，則您承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

接受本獎勵，即表示您授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一項或組合履行與所有税收相關項目相關的任何適用的預扣義務：(a) 從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留公司和/或僱主支付給您的其他現金補償；(b) 從通過自願出售或通過公司（代表您）安排的強制出售既得股份的收益中扣留根據這項授權，無需進一步同意)（“自動出售”）；或（c）扣留將在限制性股票單位歸屬時發行的股票，但前提是如果您是經修訂的該法案規定的公司第16條申報人，則公司將在相關應納税或預扣税事件發生時（視情況而定）扣留本小節規定的股票，除非在適用的税收或證券下使用此類預扣方法存在問題法律或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，税收相關項目的義務可能是通過上述 (a) 和 (b) 方法中的一種或組合來滿足；或 (d) 公司確定並適用法律允許的任何其他預扣方法。

您進一步承認，在自動銷售的情況下，本不可撤銷的書面指示旨在構成根據《交易法》第10b5-1條發出的指令，自動銷售旨在遵守這些要求。因此，對本協議所有條款的解釋應與規則10b5-1一致，並應在符合規則的必要範圍內自動進行修改。公司應負責支付與任何自動銷售相關的任何經紀佣金。

公司交易

就本補助金而言，如果您的休假條款規定繼續獲得服務積分，或者適用法律要求繼續獲得服務積分，則您的服務不會終止。公司將自行決定休假是否以及何時構成本計劃規定的服務終止。

除非與限制性股票單位相關的股票已發行給您（或已進行適當的賬面記錄），否則您作為股東沒有任何權利。除非本計劃或本協議中另有説明，否則如果適用的記錄日期發生在您的股票發行（或進行適當的賬面記賬）之前，則不對股息或其他權利進行任何調整。

但是，如果公司為其股票支付股息，則您有權獲得等於股票每股股息乘以截至股息記錄日您持有的限制性股票單位數量的現金付款；但是，除非股息等價權相應的限制性股票單位據此成為既得且不可沒收，否則此類股息等價物權利不得歸屬或可支付協議或計劃。

限制性股票單位和本協議條款受特拉華州法律管轄並受其約束，不考慮法律衝突條款。

為了就本裁決或協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意特拉華州管轄，並同意此類訴訟應在發放和/或執行本補助金的特拉華州法院或特拉華特區的聯邦法院進行，不得在其他法院進行。對於基於或由本協議或本計劃引起的任何索賠或訴訟理由，您同意放棄接受陪審團審判的權利。

為了管理本計劃，公司可能會處理有關您的個人數據。此類數據包括本協議中提供的信息、有關您的其他適當個人和財務數據，例如家庭住址、電子郵件地址和公司地址以及其他聯繫信息、工資信息、社會保障或社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼，以及公司認為有助於本計劃管理的任何其他信息。

接受本限制性股票單位獎勵，即表示您同意公司處理此類個人數據，並將此類數據傳輸到您工作或工作的國家/地區以外，包括非美國居民，傳輸給包括公司和公司指定管理本計劃的其他人員的受讓人。