附錄 10.1

其他以現金為基礎的

獎勵協議

根據

經修訂和重述

EXPRESS, INC. 2018 年激勵薪酬

* * * * *

參與者： [_________]

授予日期： [_________]

基於現金的獎勵的價值： [___________]

* * * * *

本其他現金獎勵的獎勵協議（本 “協議”）的日期為上述授予日期，由在特拉華州註冊的特拉華州公司（“公司”）Express, Inc. 與上述參與者之間根據經修訂和重述的 Express, Inc. 2018 年激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）簽訂，該計劃由經修訂和重述的 Express, Inc. 2018 年激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）簽訂，該計劃由公司管理委員會；以及

鑑於，根據該計劃，向參與者發放上述目標金額的其他現金獎勵符合公司的最大利益，該獎勵將以現金結算（“現金獎勵”）。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和承諾，並出於其他良好和寶貴的考慮，本協議雙方特此相互盟約並達成以下協議：

1.發放現金獎勵。

a. 自上述授予日期起，公司特此向參與者發放上述目標現金獎勵金額。

b.參與者必須在本協議提交給參與者審查後的六十天內通過公司的在線接受流程接受本協議的條款。如果參與者在協議提交審查後的六十天內未通過在線接受流程接受本協議，則公司應自動代表參與者接受本協議。

2. 計劃條款控制。

a. 本協議在所有方面均受本計劃條款的約束（包括隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正明確旨在不適用於本協議規定的獎勵）。本計劃的所有條款均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像它們在本協議中均有明確規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃規定的含義相同。

b.partination確認收到了該計劃的真實副本（也已公開提交）和描述該計劃重要條款的招股説明書。參與者已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容，包括委員會管理該計劃的廣泛權力（如計劃第三條所規定）。

c. 如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

3.歸屬和付款。

a. 一般情況。現金獎勵同時受基於時間的歸屬條件（如第 3 (c) 節所述）和基於績效的歸屬條件（如第 3 (b) 節所述）的限制，這兩項條件都必須在現金獎勵的任何部分歸屬之前得到滿足，並且可以根據本協議進行結算。除非且僅在滿足這兩項要求的範圍內，否則不授予現金獎勵（全部或部分），除非第 3 (d) 和第 3 (e) 節另有規定。最多為 [_____]目標獎勵的百分比可根據本協議的條款獲得，根據委員會作出此類決定，任何未因第 3 (b) 節所述績效條件而獲得的現金獎勵部分應立即沒收，恕不另行考慮。

b. 基於績效的歸屬。在不違反本協議第3（c）節規定的前提下，根據公司實現不同水平的累計 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的情況，受本補助金約束的現金獎勵暫定歸屬，根據業績 [_____]-從公司成立第一天開始的年度業績期 [_____]財政年度，在公司的最後一天結束 [_____]財政年度根據下表1進行了修改，根據下表2經相對股東總回報修改。

表 1

就本文而言，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 的業績指標是指公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經調整後不包括任何與過去慣例一致的非核心運營成本的影響。如果本協議業績期內的實際調整後息税折舊攤銷前利潤介於門檻水平和目標水平之間或在目標水平和最高水平之間，則應使用直線插值按比例確定現金獎勵的百分比；前提是（i）業績實現的實際調整後息税折舊攤銷前利潤水平不得根據業績暫定歸屬現金獎勵的任何部分週期小於設置的性能閾值級別在上述附表中列出，並進一步規定，根據業績暫定歸屬的現金獎勵的最大百分比不得超過上文附表中規定的與上述附表中規定的最高績效水平相對應的百分比。

在評估上述績效條件時，委員會還可以自行決定排除或調整委員會認為應適當排除或調整的事件或事件的影響，包括 (a) 會計原則委員會第30號意見和/或管理層對以引用方式出現或納入的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的重組、已終止的業務、特殊項目或事件以及其他異常或非經常性費用在公司適用年度的10-K表格中；(b) 與公司運營無直接關係或不在公司管理層合理控制範圍的事件；或 (c) 公認會計原則所要求的税法或會計準則的變更。

表 2

如上所述，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，業績目標的實現程度應根據表 2 中提供的相對股東總回報進行修改。就本文而言，“TSR 與同行集團的百分比排名” 的績效指標是指公司基於以下條件的業績

與道瓊斯美國零售服裝指數（“同行集團”）相比的相對股東總回報率（自公司成立第一天起） [_____]財政年度，在公司的最後一天結束 [_____]財政年度。不得對低於、處於或高於上述水平的 TSR 表現進行插值；此外，根據表 2 進行的任何調整都不得將根據表 1 確定的百分比提高到最高值之上 [_____]% 級別。

c. 基於時間的歸屬。如果根據本協議第 3 (b) 節，根據業績暫定歸屬現金獎勵，則此類暫定歸屬的現金獎勵應根據下表所列時間表全部歸屬，前提是參與者在歸屬日之前沒有發生解僱：

在每個歸屬日之前的時期內，不得根據本第 3 (c) 節進行按比例或部分歸屬，根據本第 3 (c) 節進行的所有歸屬只能在歸屬日進行，前提是參與者從授予之日到歸屬日繼續在公司或其任何子公司任職。

d. 死亡或殘疾終止。儘管有第 3 (a) 節、第 3 (b) 節和第 3 (c) 節的規定，如果因為 (i) 參與者死亡或 (ii) 參與者殘疾而終止，則截至終止之日未付現金獎勵的未歸屬部分應自終止之日起全部歸屬，如下所示：

i. 在演出期結束之前。如果此類終止發生在第 3 (b) 條規定的適用績效期結束之前，則在不考慮第 3 (c) 節的歸屬條款的情況下，截至解僱之日未兑現的現金獎勵部分應在解僱之日完全歸屬於第 3 (b) 條規定的目標績效水平。

ii. 演出期結束時或之後。如果此類終止發生在第 3 (b) 條規定的適用績效期結束之日或之後，則在不考慮第 3 (c) 節的歸屬條款的情況下，截至解僱之日尚未歸屬的未歸屬現金獎勵部分應自終止之日起全部歸屬。

e. 退休。儘管有第 3 (a) 節、第 3 (b) 節和第 3 (c) 節的規定，如果參與者因 “退休”（定義見下文）而被解僱，則截至終止之日受本補助金約束的現金獎勵未歸屬部分應受以下規定的約束：

i. 在演出期結束之前。如果此類終止發生在第 3 (b) 條規定的適用績效期結束之前，則截至解僱之日受本補助金約束的現金獎勵中符合第 3 (b) 條歸屬資格的未歸屬部分應按比例確定，方法是將根據本協議未償還的現金獎勵中可能在第 3 (c) 節規定的歸屬日期歸屬的未歸屬部分乘以分數，其分子是參與者受僱的天數公司或其子公司的期限從總日期開始一直持續到終止之日，其分母是從授予日起至第 3 (c) 節規定的歸屬日結束的期限內的天數。此後，在考慮到本第 3 (e) (i) 節所設想的削減之後，根據第 3 (b) 條有資格授予的現金獎勵部分將在第 3 (b) 節規定的適用績效期結束後根據第 3 (b) 節的規定根據該績效期內的實際表現全部歸屬。

ii. 演出期結束時或之後。如果此類終止發生在第 3 (b) 節規定的適用績效期結束之日或之後，則截至解僱之日尚未償還的現金獎勵中先前根據第 3 (b) 條暫時歸屬的未歸屬部分應自終止之日起全部歸屬，按比例確定，按比例確定，該比例由根據本條款未償還的現金獎勵中計劃全部歸屬的未歸屬部分乘以本條款下未償現金獎勵的未歸屬部分 3 (c) 在第 3 (c) 節規定的歸屬日期由a分數，其分子是參與者在自授予日起至解僱之日止的期間受僱於公司或其子公司的天數，其分母是從授予日開始到截至第 3 (c) 節規定的歸屬日期的期限內的天數。

就本協議而言，“退休” 一詞是指參與者在五十五 (55) 歲或之後以及參與者在公司或其任何子公司連續全職服務至少十 (10) 年時的任何解僱，但因原因、死亡或殘疾而解僱除外。

f. 有害活動的影響。本計劃第10.4節關於有害活動的規定應適用於參與者和現金獎勵，其條款特此以提及方式納入本協議。

g. 補助。為避免疑問，本計劃中關於本計劃下獎勵的補償和回扣的第14.23節應適用於參與者和現金獎勵，其條款特此以提及方式納入本協議。

h. 沒收。在不違反第 3 (d) 條和第 3 (e) 節的前提下，參與者因任何原因終止後，現金獎勵的全部未歸屬部分將立即被沒收。

4. 獎勵和解。在不違反本計劃規定的前提下，公司應在每項現金獎勵根據本計劃完全歸屬之日後的第一個工資發放日向參與者提供一次性現金補助，金額等於截至歸屬之日現金獎勵的適用百分比，在每種情況下均減去滿足法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税所需的任何金額。在任何情況下，參與者均無權就現金獎勵的任何未歸屬或沒收部分獲得任何現金分配。為避免疑問，如果分配與退休有關，則如果參與者在退休時是 “特定員工”，則根據本計劃第14.16節，此類分配可能會延遲。

5. 不可轉讓性。參與者（或參與者的任何受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和本計劃發放的現金獎勵以及與之相關的任何權利和利益，除非參與者的遺囑處置或血統和分配法則。任何違反本協議和/或本計劃的條款和規定的企圖出售、交換、轉讓、質押、抵押現金獎勵或以任何方式處置或抵押現金獎勵，或對現金獎勵徵收任何執行、扣押或類似法律程序的企圖均屬無效，不具有法律效力或效力。

6.適用法律。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律選擇原則。

7. 預扣税款。公司有權力和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付任何種類的聯邦、州、地方和國外税款（包括但不限於參與者的FICA和SDI義務）的款項，公司自行決定為遵守本守則和/或與之相關的任何其他適用法律、規則或條例，必須預扣或匯出這些税款到現金獎勵。除非委員會不允許，否則參與者的任何法定預扣義務均可通過減少根據本協議向參與者交付的現金金額來履行，委員會允許的任何額外預扣税額不超過允許的預扣税額也同樣可以得到滿足，前提是此類減免不會對公司造成不利的會計或税收後果。

8.完整協議；修訂。本協議連同本計劃包含本協議雙方就本協議所含主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議或諒解。委員會有權根據本計劃和本計劃中的規定自行決定不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和參與者雙方簽署的書面文件進行修改或修改。本協議通過後，公司應儘快就本協議的任何此類修改或修正向參與者發出書面通知。

9.通知。參與者根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發給公司，只有在公司總法律顧問收到此類通知後，此類通知才被視為已正式發出。公司在本協議下的任何通知均應以書面形式發給參與者，只有在參與者向公司存檔的地址收到此類通知後，才應視為已正式發出。

10. 沒有就業權。有關是否和何時終止以及終止原因的任何問題均應由委員會自行決定。本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或其各自關聯公司隨時以任何理由、有無理由終止參與者的僱傭或服務的權利。

11.個人數據的傳輸。參與者授權、同意並明確同意公司（或任何子公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）傳輸與本協議授予的現金獎勵相關的任何個人數據信息。此授權和同意由參與者自由作出。

12. 遵守法律。根據本協議發行的現金獎勵應遵守並遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規章和條例（包括《交易法》和《證券法》）以及任何其他適用的法律或法規的任何適用要求。

13.具有約束力的協議；轉讓。本協議應為公司及其繼承人和受讓人帶來利益，對公司具有約束力並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分（除非本協議第 5 節另有規定）。

14.標題。插入本協議各部分的標題和標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

15. 同行。本協議可以在一個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議均應構成同一個文書。

16. 進一步的保證。本協議各方應採取和執行（或應促成採取和執行）所有此類進一步行動，並應簽署和交付本協議任何一方合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，完成本協議和計劃所設想的交易。

17.可分割性；豁免。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，其意圖是本協議各方的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內強制執行。本協議任何一方對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對任何其他後續違約行為的豁免。

18. 既得權利。參與者承認並同意：（a）公司可以隨時終止或修改本計劃；（b）根據本協議發放的現金獎勵完全獨立於任何其他獎勵或補助金，由公司自行決定；（c）過去的補助金或獎勵（包括但不限於本協議下授予的現金獎勵）不賦予參與者將來獲得任何補助金或獎勵的權利；以及（d）根據本協議授予的任何權益

不屬於參與者的普通工資，在遣散、裁員或辭職的情況下，不應被視為該工資的一部分。

19. 電子交付和驗收。公司可以通過電子方式提供與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者同意通過電子交付接收這些文件，並通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

[頁面的其餘部分故意留空。]

選擇下面的簽名按鈕，即表示參與者以電子方式簽署本協議，並同意參與者的電子簽名在法律上等同於本協議上的手動簽名。此外，自授予之日起，參與者同意本協議的條款。