00014835102023Q1假的--02-03P5YP30D21P1Y00014835102023-01-292023-04-2900014835102023-05-27xbrli: 股票00014835102023-04-29iso421:USD00014835102023-01-28iso421:USDxbrli: 股票00014835102022-01-302022-04-300001483510美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280001483510US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001483510US-GAAP：留存收益會員2023-01-280001483510US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280001483510US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280001483510US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290001483510美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290001483510美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290001483510US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290001483510US-GAAP：留存收益會員2023-04-290001483510US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-290001483510US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290001483510美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290001483510US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001483510US-GAAP：留存收益會員2022-01-290001483510US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290001483510US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-2900014835102022-01-290001483510US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300001483510美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001483510US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-300001483510US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-04-300001483510美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001483510US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001483510US-GAAP：留存收益會員2022-04-300001483510US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-300001483510US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-3000014835102022-04-30expr: 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最大成員EXPR：設備和其他資產會員2023-04-290001483510美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-290001483510美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-280001483510美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-290001483510美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-280001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-11-230001483510SRT: 最低成員EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員expr：rmember 的有保障的隔夜融資利率2022-11-232022-11-230001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員expr：rmember 的有保障的隔夜融資利率2022-11-232022-11-230001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-290001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員expr：rmember 的有保障的隔夜融資利率2023-04-290001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-11-232022-11-230001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2023-04-290001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-280001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員EXPR：信用卡會員交易信美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-290001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2023-01-280001483510EXPR：基於資產的貸款信貸協議成員EXPR：信用卡會員交易信美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302022-04-300001483510US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：員工股權會員2022-01-302022-04-300001483510EXPR：績效股限制性股票單位會員2023-01-292023-04-290001483510EXPR：績效股限制性股票單位會員2022-01-302022-04-300001483510EXPR：現金結算獎勵會員2023-01-292023-04-290001483510EXPR：現金結算獎勵會員2022-01-302022-04-300001483510SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-01-292023-04-290001483510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年4月29日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 ______ 到 ______ 的過渡期

委員會檔案編號 001-34742

快遞公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						26-2828128
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
1 高速公路 哥倫布, 俄亥俄						43230
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

電話：（614) 474-4001

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

EXPR

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

註冊人普通股的已發行股份數量為 74,592,956截至2023年5月27日。

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 1

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目錄

快遞公司

10-Q 表格的索引

前瞻性陳述									3
第一部分						財務信息			5
			第 1 項。			財務報表（未經審計）			5
						合併資產負債表			5
						合併損益表和綜合收益表			6
						股東權益變動綜合報表			7
						合併現金流量表			8
						未經審計的合併財務報表附註			9
			第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
			第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
			第 4 項。			控制和程序			35
第二部分						其他信息			35
			第 1 項。			法律訴訟			35
			第 1A 項。			風險因素			35
			第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			36
			第 3 項。			優先證券違約			36
			第 4 項。			礦山安全披露			36
			第 5 項。			其他信息			36
			第 6 項。			展品			37
簽名									38

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 2

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目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券改革法》“安全港” 條款中存在風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續” 等詞語以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流和財務業績、未來運營、增長、舉措或戰略的計劃和目標、回購普通股的計劃、未決或威脅訴訟的預期結果或影響、我們與WHP Global的戰略夥伴關係或作為該合作伙伴關係的一部分安排的任何交易，包括Bonobos的收購，以及此類交易的預期收益或影響有關的所有陳述，均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

運營和行業風險
▪總體經濟狀況和消費者支出的變化，包括近期的高通貨膨脹以及對金融市場和銀行業可能出現衰退或不穩定的擔憂；
▪商場、購物中心和我們商店的客户流量；
▪COVID-19 疫情已經對我們的業務運營、財務狀況、流動性和現金流產生了不利影響，將來可能會產生不利影響；
▪來自其他零售商的競爭；
▪我們依賴獨立的第三方來製造我們的所有商品；
▪原材料，勞動力和運費的可用性和成本的變化；
▪勞動力短缺；
▪供應鏈中斷和關税上漲；
▪地緣政治風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及中國和臺灣之間緊張局勢加劇的影響；
▪與我們的第三方擁有的分銷設施相關的困難；
▪自然災害、極端天氣、公共衞生問題，包括流行病、火災和其他導致業務中斷的事件；以及
▪我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。

戰略風險
▪我們識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力，包括以適當的價格通過庫存進行銷售；
▪我們的銷售、經營業績和現金水平在季節性基礎上以及其他各種因素引起的波動，包括我們與客户需求相關的產品供應、我們銷售的商品組合、促銷活動、庫存水平以及商店和電子商務之間的銷售組合；
▪我們對強大品牌形象的依賴；
▪我們有能力適應消費者行為的變化，為我們的客户開發和維護相關且可靠的全渠道體驗；
▪我們實現收購Bonobos的預期戰略和財務收益的能力；
▪我們對主要行政管理層的依賴；以及
▪我們執行增長戰略的能力，包括但不限於實現核心快遞業務的盈利增長，優化我們的全渠道平臺，通過WHP戰略夥伴關係加快增長和盈利能力，以及遵守財務紀律。

與我們與WHP的戰略合作伙伴關係相關的風險
▪我們在與WHP的戰略夥伴關係中取得成功的能力，以及與WHP的關係有可能從現有業務中轉移資源或使我們面臨負債；以及
▪我們無法實現戰略夥伴關係或作為該夥伴關係一部分安排的任何交易的好處和協同效應。

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 3

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目錄

信息技術風險
▪我們所依賴的信息系統的故障或破壞；
▪遠程辦公的員工人數增加，將技術用於工作職能；以及
▪我們保護客户數據免受欺詐和盜竊的能力。

金融風險
▪我們的鉅額租賃義務；
▪根據我們目前的信貸額度條款對我們施加的限制，包括與庫存水平、額外借款能力有關的資產要求以及對我們回購普通股能力的限制；
▪我們無法維持對當前信貸額度中契約的遵守；以及
▪財產和設備減值費用以及我們的使用權資產。

法律、監管和合規風險
▪針對我們提出的索賠，導致訴訟或適用於我們業務的法律法規變更；
▪我們無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會妨礙我們在世界各地使用我們的商標或其他知識產權；
▪税收要求、税務審計結果以及包括退税收入時間在內的其他因素的變化，這可能會導致我們的有效税率和經營業績的波動；以及
▪我們未能維持足夠的內部控制。

股票所有權風險因素
▪我們無法支付股息和回購股票；
▪我們的章程文件和適用法律可能會阻止或延遲收購嘗試；
▪我們未能重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求，或者將來未能滿足這些要求，都可能導致我們的普通股退市；
▪我們的普通股可能會出現極大的波動，購買我們的普通股可能會蒙受鉅額損失；
▪我們的股價可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與披露影響我們的新聞或事態發展的時機不一致；
▪與我們的普通股相關的潛在空頭擠壓已經導致並可能再次導致我們普通股的極端價格波動；以及
▪第三方發佈的公共媒體上提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，可能包括不歸因於我們的聲明，也可能不可靠或不準確。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。要討論這些風險以及其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的風險和不確定性，請參閲”第 1A 項。風險因素” 包含在本季度報告以及我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月28日的10-K表年度報告（“年度報告”）的其他地方。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 4

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

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合併資產負債表

（金額以千計，每股金額除外）（未經審計）

			2023年4月29日						2023年1月28日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	34,092					$	65,612
應收賬款，淨額			17,106						12,374
應收所得税			1,140						1,462
庫存			346,963						365,649
預付特許權使用費			47,146						59,565
預付租金			5,762						7,744
其他			25,628						21,998
流動資產總額			477,837						534,404
使用權資產，淨額			522,922						505,350
財產和設備			1,022,132						1,019,577
減去：累計折舊			(894,020)						(886,193)
財產和設備，淨額			128,112						133,384
非當期所得税應收賬款			52,278						52,278
權益法投資			166,210						166,106
其他資產			6,342						6,803
總資產			$	1,353,701					$	1,398,325
負債和股東權益
流動負債：
短期租賃責任			$	197,944					$	189,006
應付賬款			162,369						191,386
遞延特許權使用費收入			15,412						19,852
遞延收入			33,243						35,543
應計費用			101,243						105,803
流動負債總額			510,211						541,590
長期租賃責任			408,006						406,448
長期債務			179,750						122,000
其他長期負債			20,075						20,718
負債總額			1,118,042						1,090,756
承付款和或有開支 (注意事項 10)
股東權益：
優先股 — $0.01面值； 10,000授權股份； 不已發行或流通的股份			—						—
普通股 — $0.01面值； 500,000授權股份； 99,067股票和 99,067分別於2023年4月29日和2023年1月28日發行的股票，以及 74,571股票和 73,760分別於2023年4月29日和2023年1月28日的已發行股份			990						990
額外的實收資本			229,468						228,633
留存收益			269,812						355,736
庫存股——按平均成本計算； 24,496股票和 25,307分別為2023年4月29日和2023年1月28日的股票			(264,611)						(277,790)
股東權益總額			235,659						307,569
負債總額和股東權益			$	1,353,701					$	1,398,325

參見 注意事項至未經審計的合併財務報表。

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合併收益表和綜合收益表

（金額以千計，每股金額除外）（未經審計）

																		十三週已結束
																								2023年4月29日						2022年4月30日
淨銷售額																								$	383,257					$	450,785
商品銷售成本、購買和佔用成本																								319,464						319,285
毛利																								63,793						131,500
運營費用（收入）：
銷售費用、一般費用和管理費用																								139,348						141,093
特許權使用費收入																								(4,440)						—
其他營業收入，淨額																								(1,000)						(490)
總運營費用																								133,908						140,603
營業虧損																								(70,115)						(9,103)
利息支出，淨額																								2,943						3,494
其他收入，淨額																								—						(200)
所得税前虧損																								(73,058)						(12,397)
所得税支出（福利）																								369						(483)
淨虧損																								$	(73,427)					$	(11,914)
綜合損失																								$	(73,427)					$	(11,914)
每股收益：
基本																								$	(0.99)					$	(0.18)
稀釋																								$	(0.99)					$	(0.18)
加權平均已發行股數：
基本																								73,878						67,211
稀釋																								73,878						67,211

參見 注意事項至未經審計的合併財務報表。

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股東權益變動合併報表

（金額以千計）（未經審計） 

			普通股															國庫股
			已發行股票			面值			額外 付費 資本			已保留 收益			累計其他綜合虧損			股份			按平均成本計算			總計
餘額，2023 年 1 月 28 日			73,760			$	990		$	228,633		$	355,736		$	—		25,307			$	(277,790)		$	307,569
淨虧損			—			—			—			(73,427)			—			—			—			(73,427)
行使股票期權和限制性股票的歸屬			1,232			—			(1,036)			(12,497)			—			(1,232)			13,533			—
基於股份的薪酬			—			—			1,871			—			—			—			—			1,871
回購普通股			(421)			—			—			—			—			421			(354)			(354)
餘額，2023 年 4 月 29 日			74,571			$	990		$	229,468		$	269,812		$	—		24,496			$	(264,611)		$	235,659

			普通股															國庫股
			已發行股票			面值			額外 付費 資本			已保留 收益			累計其他綜合虧損			股份			按平均成本計算			總計
餘額，2022 年 1 月 29 日			67,072			$	936		$	220,078		$	77,093		$	—		26,560			$	(296,799)		$	1,308
淨虧損			—			—			—			(11,914)			—			—			—			(11,914)
行使股票期權和限制性股票的歸屬			1,520			—			(5,038)			(11,935)			—			(1,520)			16,973			—
基於股份的薪酬			—			—			2,393			—			—			—			—			2,393
回購普通股			(570)			—			—			—			—			570			(1,890)			(1,890)
餘額，2022 年 4 月 30 日			68,022			$	936		$	217,433		$	53,244		$	—		25,610			$	(281,716)		$	(10,103)

參見 注意事項至未經審計的合併財務報表。

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合併現金流量表

（金額以千計）（未經審計）

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(73,427)					$	(11,914)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			14,405						15,172
處置財產和設備損失			—						10
基於股份的薪酬			1,871						2,393
房東津貼攤銷			(58)						(157)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(4,732)						2,413
應收所得税			322						(463)
預付特許權使用費			12,419						—
庫存			18,686						(12,454)
遞延特許權使用費收入			(4,440)						—
應付賬款、遞延收入和應計費用			(37,370)						(53,989)
其他資產和負債			(8,288)						(16,890)
用於經營活動的淨現金			(80,612)						(75,879)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(8,200)						(5,142)
與WHP交易相關的成本			(104)						—
用於投資活動的淨現金			(8,304)						(5,142)
來自融資活動的現金流量:
循環信貸額度下的借款收益			142,250						117,000
償還循環信貸額度下的借款			(84,500)						(37,000)
定期貸款機制下的借款的償還			—						(1,125)
回購普通股以履行預扣税義務			(354)						(1,890)
融資活動提供的淨現金			57,396						76,985
現金和現金等價物的淨減少			(31,520)						(4,036)
現金和現金等價物，期初			65,612						41,176
現金和現金等價物，期末			$	34,092					$	37,140

參見 注意事項至未經審計的合併財務報表。

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未經審計的合併財務報表附註

									頁面
注意事項 1						業務描述和陳述依據			10
注意事項 2						收入確認			12
注意事項 3						每股收益			14
注意事項 4						公允價值測量			14
注意事項 5						權益法投資			16
注意事項 6						所得税			18
注意事項 7						租賃			18
注意事項 8						債務			19
注意事項 9						長期激勵補償			20
注意事項 10						承付款和或有開支			22
注意事項 11						股東權益			23
注意事項 12						後續事件			23

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注1 | 業務描述和列報依據

業務描述

Express, Inc. 及其子公司（“Express” 或 “公司”）是一家多品牌時裝零售商，其投資組合包括Express和UpWest。該公司運營一個全渠道平臺，包括實體店和在線商店。Express 是一個有目標的品牌，它堅信風格、質量和價值都應集中在一個地方- 我們創造信心。我們激發自我表達。-由造型社區提供支持。UpWest 是一個服裝、配飾和家居用品品牌，旨在為人類和地球提供舒適感。

截至2023年4月29日，該公司運營 545美國和波多黎各的零售和工廠直銷店、Express.com在線商店、Express移動應用程序和UpWest.com在線商店。 截至2023年4月29日，快遞運營的門店的構成如下：

			商店數量
表達
零售店1			337
工廠直銷店			195
零售店和工廠直銷店總數			532
UpWest			13
門店總數			545

1.截至2023年4月29日，零售門店數量包括 10快速編輯商店

WHP 戰略夥伴關係

2022年第四季度，Express結束了與全球領先的品牌管理公司WHP Global（“WHP”）的戰略合作伙伴關係。這種相互變革的戰略合作伙伴關係推動了公司的全渠道平臺，預計該平臺將通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。隨着該交易於2023年1月完成，公司和WHP還成立了一家合資企業（“合資企業”），旨在通過新的國內類別許可和國際擴張機會來擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 5以進一步討論WHP戰略夥伴關係。

財政年度

公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。財政年度在未經審計的合併財務報表和附註以及本季度報告的其餘部分中按財政年度開始的日曆年度指定。此處提及公司財政年度的所有內容如下：

財政年度						年末						週數
2023						2024年2月3日						53
2022						2023年1月28日						52

此處提及的 “2023 年第一季度” 和 “2022 年第一季度” 分別表示截至 2023 年 4 月 29 日和 2022 年 4 月 30 日的十三週。

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和美國證券交易委員會第10條第S-X號條例編制的，因此不包括完整財務報表所需的所有信息或腳註。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表反映了公允陳述過渡期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（屬於正常的經常性調整），但不一定代表公司未來中期或2023財年的預期經營業績。因此，應將這些聲明與

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 10

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截至2023年1月28日止年度的合併財務報表及其附註，包含在年度報告中。

Express, Inc. 通過其間接的全資子公司，包括Express Fashion Operations, LLC，負責公司和擁有 Express Fashion Investment, LLC 40在合資企業中具有重大影響力的經濟利益百分比。

整合原則

未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。該公司間接持有 40合資企業的股權法權益百分比，該合資企業由WHP的子公司WH Borrower, LLC持有多數股權。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

分部報告    

公司定義運營細分市場的依據與內部評估績效的依據相同。公司已確定其首席執行官是首席運營決策者，而且有 一運營部門。因此，該公司按單一細分市場報告業績，其中包括其Express和UpWest實體零售和直銷店的運營以及電子商務業務。

估算在編制財務報表中的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、報告期內報告的收入和支出金額，以及截至未經審計的合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計值不同。隨着新信息的出現，公司會修改其估計和假設。

持續經營和管理層的計劃

從2022年第三季度和第四季度開始，一直持續到2023年第一季度，公司的收入、經營業績和現金流受到負面宏觀經濟因素的重大不利影響。持續充滿挑戰的宏觀經濟和零售服裝環境，包括消費者支出減少和非必需品類價格敏感度提高，對公司的業績產生了重大影響。2023 年第一季度的淨銷售額下降了約 $67.5與2022年第一季度相比為百萬美元，這種下降，加上促銷活動的增加，使毛利率和營業虧損低於公司的預期。2023年第一季度，該公司報告的淨營業虧損為美元70.1百萬美元和負運營現金流為美元80.6百萬。

截至2023年4月29日，公司遵守了管理其債務的協議下的契約，但是，由於公司業務的不確定性，公司的收入和現金流可能會進一步大幅減少，並且可能難以遵守此類契約。請參閲 注意事項 8瞭解有關ABL信貸協議條款和根據該協議向公司提供的循環信貸額度的更多細節。

總體而言，當條件和事件影響到實體繼續經營的能力時，管理層將評估其計劃的緩解作用，以確定計劃是否有可能得到有效實施，計劃實施後將緩解相關條件或事件。

該公司的計劃側重於在2023財年餘下的時間裏通過額外節省開支和改善銷售趨勢來改善其業績和流動性。公司致力於尋找可觀的額外開支節約，預計這將使2023財年的下半年和2024財年全年受益，並已聘請外部顧問協助分析和確定潛在的利潤增長和進一步的開支節省機會。此外，公司有應急計劃，如果業務疲軟超過目前的預期，將進一步減少或推遲額外支出和現金支出。該公司認為，這些計劃很可能會成功實施，這將帶來足夠的現金流，以支持其持續運營，並在這些財務報表發佈之日起至少一年內滿足管理其債務的協議規定的財務契約要求。

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 11

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隨附的未經審計的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

注2 | 收入確認

以下是有關公司主要產品類別和銷售渠道的信息：

												十三週已結束
												2023年4月29日						2022年4月30日
												（以千計）
服裝												$	344,000					$	401,286
配件和其他												26,193						35,478
其他收入												13,064						14,021
淨銷售總額												$	383,257					$	450,785

												十三週已結束
												2023年4月29日						2022年4月30日
												（以千計）
零售												$	274,256					$	320,877
插座												95,937						115,887
其他收入												13,064						14,021
淨銷售總額												$	383,257					$	450,785

其他收入主要包括從我們的自有品牌信用卡協議中獲得的收入、與電子商務活動相關的運費和手續費、與向第三方銷售的已降價庫存相關的銷售收入以及禮品卡破損產生的收入。

商品銷售

公司在銷售點確認店內購買的銷售額。與電子商務交易相關的收入在發貨時根據當時控制權轉移給客户的事實予以確認。公司已做出政策選擇，將運費和手續費視為履行合同的成本，因此，從客户那裏收到的任何款項都包含在分配給履約義務的交易價格中，即在未經審計的合併收益表和綜合收益表中向適用承運人支付的款項的銷售、購買和佔用成本中應計的商品銷售成本、購買成本和佔用成本。購買商品的關聯折扣歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括向客户徵收並匯給政府機構的銷售税。

忠誠度計劃

公司維持客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户通過符合條件的購買和其他營銷活動賺取積分以獲得獎勵。達到規定的積分值後，客户將獲得獎勵，他們可以在公司商店或其網站上購買商品時兑換。通常，獲得的獎勵必須在以下時間內兑換 60自發行之日起的天數。公司根據所獲得積分的估計獨立銷售價格推遲部分商品銷售。此遞延收入將在證書兑換或到期時予以確認。為了計算延期，公司根據歷史經驗做出了與忠誠度積分和證書兑換率相關的假設。忠誠度負債包含在未經審計的合併資產負債表的遞延收入中。

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 12

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						十三週已結束
						2023年4月29日						2022年4月30日
						（以千計）
期初餘額忠誠度遞延收入						$	9,939					$	10,918
已確認的淨收入						(540)						(1,562)
期末餘額忠誠度遞延收入						$	9,399					$	9,356

銷售退貨儲備

公司減少了淨銷售額，並根據先前的經驗為預計的商品回報提供儲備。商品退貨通常是可轉售的商品，通過簽發與原始購買相同的付款通知書進行退款。銷售退貨儲備金為 $14.9百萬和美元9.0截至2023年4月29日和2023年1月28日，分別為百萬美元，包含在未經審計的合併資產負債表的應計費用中。與預計退回的商品相關的資產包含在未經審計的合併資產負債表上的其他資產中。

禮品卡

該公司在其商店、電子商務網站上和通過第三方銷售禮品卡。這些禮品卡不會在閒置一段時間內過期或失去價值。公司通過在銷售禮品卡時確認負債來核算禮品卡。禮品卡負債餘額為 $23.7百萬和美元25.6百萬美元，分別截至2023年4月29日和2023年1月28日，包含在未經審計的合併資產負債表的遞延收入中。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，公司確認了約美元3.7百萬和美元4.3先前分別包含在初始禮品卡合同負債中的百萬美元收入。當客户兑換禮品卡時，公司會確認禮品卡的收入。公司還確認未兑換的禮品卡的收入，稱為 “禮品卡損壞”。從禮品卡發放到可以確定禮品卡被兑換的可能性很小並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯給相關司法管轄區，使用基於時間的歸因方法按比例確認禮品卡損壞。禮品卡損壞率基於歷史兑換模式。禮品卡損壞包含在未經審計的合併收益表和綜合收益表淨銷售額的其他收入部分中。

												十三週已結束
												2023年4月29日						2022年4月30日
												（以千計）
開始承擔禮品卡責任												$	25,604					$	25,066
發行												4,983						6,083
贖回												(6,100)						(7,006)
禮品卡破損												(831)						(855)
終止禮品卡責任												$	23,656					$	23,288

自有品牌信用卡

公司與Comenity Bank（“銀行”）達成協議，向客户提供自有品牌信用卡（經修訂的 “信用卡協議”）。信用卡協議的期限將於 2024 年 12 月 31 日到期。每張自有品牌信用卡都帶有Express品牌的徽標，只能在公司的門店和電子商務渠道上使用。銀行是自有品牌信用卡計劃下開設的賬户的唯一所有者，承擔與自有品牌信用卡持有人不付款相關的損失以及任何欺詐性使用賬户的部分損失。

根據信用卡協議，公司在期限內根據自有品牌信用卡銷售額的百分比從銀行獲得款項，並且還有資格因實現某些績效目標而獲得激勵金。這些資金在未經審計的合併收益表和綜合收益表中記錄在淨銷售額的其他收入部分中。公司還從銀行獲得補償資金，用於支付公司產生的某些費用。這些補償資金是

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 13

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目錄

由公司用於資助與自有品牌信用卡相關的營銷和其他計劃。收到的與自有品牌信用卡相關的報銷資金在合併收益表和綜合收益表中記錄在淨銷售額的其他收入部分中。

關於信用卡協議，銀行向公司支付了一美元20.0公司收到的百萬美元可退還款項在合併資產負債表中將其確認為其他長期負債中的遞延收入，並從2018年1月開始按直線制計入收入。截至2023年4月29日，遞延收入餘額為美元4.8在信用卡協議的剩餘期限內，百萬美元將在淨銷售額的其他收入部分中確認。

												十三週已結束
												2023年4月29日						2022年4月30日
												（以千計）
期初餘額可退還的付款負債												$	5,516					$	8,394
在收入中確認												(719)						(719)
期末餘額可退還付款負債												$	4,797					$	7,675

附註 3 | 每股收益

下表提供了基本和攤薄後的加權平均股之間的對賬，用於計算基本和攤薄後的每股收益：

												十三週已結束
												2023年4月29日						2022年4月30日
												（以千計）
加權平均股票-基本												73,878						67,211
股票期權和限制性股票單位的攤薄效應												—						—
加權平均股票-攤薄												73,878						67,211

代表股權獎勵 4.3百萬和 6.8在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，分別將百萬股普通股排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為納入這些獎勵本來是反攤薄的。

此外，在截至2023年4月29日的十三週內，股權獎勵代表 2.9百萬股被排除在攤薄後的加權平均股票的計算範圍之外，因為最終將發行的股票數量取決於公司的業績，而預先設定的業績目標截至2023年4月29日尚未實現。

附註 4 | 公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格。以公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該等級結構基於截至計量之日估值輸入的透明度。

■第 1 級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

■第 2 級-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或者在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。

■第 3 級-估值基於其他對公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入。

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金融資產

下表列出了截至2023年4月29日和2023年1月28日的公司金融資產，在未經審計的合併資產負債表上以現金和現金等價物記錄並按公允價值層次結構中的水平彙總，按公允價值層次結構中的水平彙總。

			2023年4月29日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級
			（以千計）
貨幣市場基金			$	—					$	—					$	—
			2023年1月28日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級
			（以千計）
貨幣市場基金			$	47,792					$	—					$	—

貨幣市場基金使用活躍市場中的報價進行估值。

非金融資產

公司的非金融資產，包括固定裝置、設備、改進、使用權資產和權益法投資，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，或者如果是無限期無形資產，則公司需要進行減值測試。

截至2023年4月29日和2023年1月28日，未經審計的合併資產負債表上反映的剩餘現金、現金等價物、應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。權益法投資按成本反映出來，是市場參與者與WHP進行交易的結果，在該交易中，公司獲得的收益為美元260.0百萬和一個 40合資企業的所有權百分比，以換取向合資企業貢獻某些知識產權。

公司通過將公允價值與賬面價值進行比較來審查其權益法投資。如果投資的賬面價值超過其公允價值且價值損失不是暫時性的，則該投資被視為減值並減至公允價值，減值將在規定的期限內予以確認。提供此類損失證據的因素包括被投資者的運營或財務狀況的變化、持續的重大損失、嚴重的負面經濟狀況或市值的顯著下降。減值費用記入其他支出（收益），淨額計入未經審計的合併收益表和綜合收益表。

商店資產減值

財產和設備，包括使用權資產，無需經常按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件表明這些資產的賬面價值可能無法收回，則需要進行減值測試。這些事件包括但不限於預計收入的重大不利變化、當前的現金流損失加上歷史的現金流損失，以及顯示重大持續虧損、經濟狀況嚴重不利、資產市值大幅下降以及門店關閉或搬遷決策的預測。審查是在門店層面進行的，這是可識別的最低現金流水平。

顯示減值指標的門店需要接受減值評估。通過將估計的未來未貼現現金流之和與資產的賬面金額進行比較，對此類商店的可收回性進行測試。這種可回收性測試要求管理層做出與管理層對門店運營未來現金流的預期相關的假設和判斷，但不限於這些假設和判斷。

▪未貼現的未來商店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售增長率。

當這些未貼現的未來現金流低於資產組的賬面金額時，可以確認減值損失。在減值的情況下，任何損失都將按超額來衡量

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資產組的賬面金額超過其公允價值。門店相關資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況在個別門店層面確定的。

▪公允價值分析中使用的關鍵假設可能包括對運營門店和/或可比市場租金產生的未來門店現金流的折扣估計。

減值費用在未經審計的合併收益表和綜合收益表中記錄在銷售成本、購買成本和佔用成本中。

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，公司做到了 不確認任何減值費用。

附註 5 | 權益法投資

下表彙總了公司對WHP的權益法投資：

所有權百分比

資產負債表地點

2023年4月29日

（以千計）

EXP Topco, LLC

40%

權益法投資

$

166,210

該公司對其進行了核算 40在權益法下，合資企業的經濟權益百分比，合資企業通過該合資企業具有重大影響力，但對被投資方沒有控制權。在權益法下，公司最初按成本在資產負債表上記錄其對被投資者的投資，然後根據其在被投資方淨收益或虧損中所佔的份額調整賬面金額。從被投資方那裏獲得的特許權使用費分配被確認為投資賬面金額的減少。在未經審計的合併收益表和綜合收益表中，公司的權益（收益）虧損和其他調整份額包含在特許權使用費收入中。公司股權投資的賬面價值在未經審計的合併資產負債表的權益法投資中報告。公司使用以下方法報告其收益份額 一個月滯後，因為無法及時獲得結果，無法在併發時段內記錄結果。從歷史上看，該慣例並未對公司的業績產生重大影響。

使用WHP進行權益法投資

2023 年 1 月 25 日，公司完成了與 WHP 的戰略合作交易。根據該交易，公司成立了合資企業並貢獻了公司的某些知識產權以換取 40合資企業的所有權百分比。WHP 投資了 $235.0百萬為 60合資企業所有權的百分比，意味着公司保留的股份的公允價值 40% 利息約為 $156.7百萬。

在2022年第四季度，根據ASC Topic 810（合併）的取消確認指導，公司將知識產權資產按其向合資企業捐款的賬面金額取消了認列。因為出資的知識產權資產的賬面金額為 零, a $391.7捐款時確認了百萬美元的收益，其中 $156.7百萬與公司有關 40% 合資企業的權益。該收益記錄在合併損益表和綜合收益表中與WHP交易的收益中。在權益法投資成本中資本化的交易成本總額為美元9.4百萬。

另外，根據交易條款，公司與WHP簽訂了一項投資協議（“投資協議”），根據該協議，WHP的子公司收購了該協議 5.4公司新發行的百萬股普通股，收購價為美元4.60每股，表示大概的形式上所有權 7.4佔公司已發行普通股的百分比。交易完成當天支付的收購價格與公司普通股交易價格之間的差異帶來了美元的收益17.8在合併收益表和綜合收益表中與WHP的交易中記錄了百萬美元的收益。

關於與WHP的戰略合作伙伴關係，公司與合資企業於2023年1月25日簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）。該許可協議為公司提供了在美國對所貢獻的知識產權的獨家許可

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與《會員權益購買協議》和某些其他知識產權有關。許可協議的初始期限為 10年，並且許可協議會自動續訂，以連續續訂的期限為 10年（除非公司至少提供不續訂通知） 24在初始或適用的續訂期限結束前的幾個月）。除了公司不續訂許可協議的權利外，任何一方都不能終止許可協議。公司將向合資企業支付某些許可商品的淨銷售額的特許權使用費，並將承諾在許可協議期限內支付年度最低特許權使用費（即美元）60.0第一個合同年度為百萬, 增長了 $1.0明年每年一百萬 五合同年限，剩餘價格為 $65.0第六個合同年度之後的百萬美元）。公司將按照 (i) 的比率支付特許權使用費 3.25在第一個至第五個合同年度中，某些特許商品的零售所產生的淨銷售額百分比（以及 3.5其後為%)，以及 (ii) 8來自此類商品批發銷售的淨銷售額的百分比。公司預付了合資企業第一年的最低擔保特許權使用費 $60.0百萬美元，其中一部分是交易收益，並作為預付特許權使用費記錄在合併資產負債表上。

根據管理合資企業運營的協議（“運營協議”），合資企業的現金收益將根據各自的股權權益按比例按季度分配給公司和WHP。

由於WHP的董事長兼首席執行官在上述股票購買完成時被任命為公司董事會成員，因此與WHP合夥交易有關的協議，包括運營協議、投資協議和許可協議（包括相關的特許權使用費）被視為關聯方交易。

在截至2023年4月29日的十三週內，公司確認了美元4.4合資企業的百萬特許權使用費收入，在未經審計的合併收益表和綜合收益表中記錄在特許權使用費收入中。

權益法投資的財務信息摘要

與公司股權法投資相關的彙總財務信息 一個月延遲反映在下面：

			截至2023年4月29日的十三週1
			（以千計）
收入			$	11,881
毛利			11,881
運營費用			4,912
税前收入			6,969
淨收入			$	6,693
權益法投資的應佔收益			$	(4,440)

1.反映 a 一個月滯後

			2023年4月29日1
			（以千計）
流動資產			$	9,637
非流動資產			416,905
總資產			$	426,542
流動負債			48,449
非流動負債			—
負債總額			$	48,449
權益法投資			$	166,210

1.反映 a 一個月滯後

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注6 | 所得税

所得税準備金基於當前對年度有效税率的估計，經調整以反映離散項目的影響。由於各種因素，包括年度税前收入的估計、估計值的相關變化以及離散項目的影響，公司的有效所得税税率可能會在每個季度之間波動。在較低的税前水平上，這些項目對有效税率的影響將更大。

公司每季度評估遞延所得税資產是否可以變現。公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績和對未來營業收入的預期。因此，公司維持對截至2023年4月29日預計未變現的遞延所得税資產的估值補貼。

該公司的有效税率為（0.5)% 和 3.9截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週分別為百分比。截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及對公司本年度虧損的額外估值補貼的記錄。

截至2023年4月29日和2023年1月28日，公司未經審計的合併資產負債表反映了美元52.3百萬的應收所得税。截至2022年4月30日，公司根據美國國税局在截至2022年4月30日的十三週內從國税局收到的信息，該信息顯示應收賬款在未來十二個月內不會被收取，因此截至2022年4月30日，公司將應收賬款從流動所得税應收賬款重新歸類為非流動所得税應收賬款。

附註 7 | 租約

該公司以經營租賃方式租賃其所有門店和公司總部，其中還包括配送中心。商店租賃的初始條款通常為5到 10年份；但是，大多數租賃期限即將結束的租約正在重新談判中，期限較短。公司總部目前的租賃期限將於 2026 年到期， 一可選的 五年延長期限。公司還根據經營租賃租賃租賃某些設備和其他資產，初始條款通常為3到5年份。租賃期限包括初始合同條款以及在合理確定公司將行使該期權時延長租約的任何期權。初始期限為12個月或更短的租賃（短期租賃）不記錄在資產負債表上。該公司目前沒有任何重要的短期租約。公司通常有義務支付與租賃相關的財產税、保險和其他房東費用，包括公共區域維護費用。如果這些費用是固定的，則將其與租賃付款合併在一起確定租賃負債；但是，如果此類費用不是固定的，則將其視為可變租賃成本，在發生時記為支出。可變付款不包括在租賃負債或資產的計量中。該公司的融資租賃無關緊要。

某些租賃協議包括根據零售銷售額超過合同水平的百分比支付的租金，而另一些則包括定期根據通貨膨脹調整的租金支付。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率來自租賃開始之日可用的第三方信息。使用的利率用於與租賃期限相似的擔保借款。

與租賃相關的補充現金流信息如下：

			十三週已結束
			2023年4月29日			2022年4月30日
			（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流			$	57,648		$	64,832
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	60,546		$	17,122

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附註 8 | 債務

下表彙總了公司截至指定日期的未償債務：

									2023年4月29日						2023年1月28日
									（以千計）
循環信貸額度									$	179,750					$	122,000
減去：未攤銷的債務發行成本									—						—
長期債務總額，淨額									$	179,750					$	122,000
未償信用證									$	19,636					$	19,636

循環信貸額度

Express Holding（“借款人”）及其子公司是與貸款方、作為行政代理和抵押代理的富國銀行（“富國銀行”）和作為文件代理人的北卡羅來納州銀行（“ABL 信貸協議”）簽訂的基於資產的貸款信貸協議的當事方，根據該協議，循環貸款，最高借款額度為美元290.0百萬歐元（“循環信貸額度”），可以在2027年11月26日到期日之前進行借款、還款和再借款，屆時必須償還所有借款。根據循環信貸額度借入的金額按與SOFR（定義見ABL信貸協議）掛鈎的浮動利率計入利息，加上定價保證金範圍為 1.75% 至 2.25每年百分比，根據 ABL 信貸協議的規定確定，該百分比基於截至任何確定日期的最近結束的財政季度（2023 年 4 月 30 日）的平均每日超額可用性。

根據循環信貸額度借入的金額受借款基礎的約束，借款基礎是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款和現金的指定百分比減去某些儲備金計算得出的。允許在到期日之前減少承付款和終止循環信貸額度，但在某些情況下需要支付預付款費。截至2023年4月29日，未償借款的利率為美元179.8百萬大約是 7.1%.

循環信貸額度下應付的未使用額度費為 0.25每年百分比，無論平均每日超額可用性如何，在每個日曆月的第一天按月拖欠支付。借款人還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常的結算費、安排費、管理費和信用證費。

ABL 信貸協議要求借款人將最低超額可用性維持在 (i) 美元中至少較高者25.0百萬或 (ii) 10循環信貸額度貸款上限總額的百分比。自息税折舊攤銷前利潤（定義見 ABL 信貸協議）超過美元之日起及之後50.0連續兩個財政季度的百萬美元（每個連續的財政季度應在2024年11月2日之後開始），任何時候的超額可用性都小於 (i) 美元中較大者25.0百萬或 (ii) 10循環信貸額度貸款上限的百分比，直到超額可用性超過該金額為止 三十連續幾天，借款人必須將固定費用承保率（如ABL信貸協議中進一步描述的那樣）維持在至少為 1.00:1.00，截至每個財季的最後一天計算（詳見 ABL 信貸協議）。

ABL Credit Acredit 協議包括慣常的違約事件，其中包括不還款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約以及控制權變更違約。違約事件的發生可能導致借款人加速履行循環信貸額度下的債務。在某些情況下，在發生違約事件期間，將對循環信貸額度下的任何應付金額適用違約利率，年利率等於 2.00比任何本金的適用利率高出百分比，以及 2.00比任何其他利息的基準利率貸款的適用利率高出百分比。

循環信貸額度下的所有債務均由貸款方（借款人除外）擔保，

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由貸款方几乎所有資產的第一優先留置權擔保，但須遵守某些允許的留置權。

截至2023年4月29日，該公司的股價為美元179.8循環信貸額度下的未償借款百萬美元和大約90.4在數額為美元的未償信用證生效後，仍有100萬美元可供在循環信貸額度下借款19.6百萬美元，但須遵守上文進一步討論的某些借款基礎限制。循環信貸額度下未償借款的公允價值是使用二級投入估算的，截至2023年4月29日和2023年1月28日，為美元162.5百萬和美元115.0分別是百萬。

信用證

公司可能會不時簽訂有利於某些供應商的各種貿易信用證（“貿易信用證”），以保護商品。這些貿易信用證的簽發期限為特定貨物，通常在商品發貨日期後三週到期。截至2023年4月29日和2023年1月28日，有 不傑出的交易有限責任公司。此外，公司根據需要簽訂備用信用證（“備用信用證”），以擔保第三方物流服務、商品購買和其他一般和管理費用的付款義務。截至2023年4月29日和2023年1月28日，未償備用LC的總額為美元19.6分別是百萬。

註釋9 | 長期激勵補償

公司在未經審計的合併收益表和綜合收益表中將向員工支付的股份付款的公允價值記錄為扣除沒收後的薪酬支出，在必要服務期內。公司在行使股票期權和歸屬限制性股票單位（包括有業績條件的單位）後，按平均成本從庫存股中發行普通股。

長期激勵補償

以下彙總了長期激勵性薪酬支出：

												十三週已結束
												2023年4月29日						2022年4月30日
												（以千計）
限制性庫存單位												$	762					$	1,193
股票期權												87						87
基於績效的限制性股票單位												1,022						1,113
基於股份的薪酬總額												$	1,871					$	2,393
以現金結算的獎勵												2,653						2,720
長期激勵薪酬總額												$	4,524					$	5,113

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，公司確認的與股票薪酬相關的所得税優惠（不包括估值補貼對價）為美元4.1百萬和美元2.7分別是百萬。

與這些税收優惠相關的估值補貼為 $4.1百萬和美元2.7截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，分別為百萬美元。

股權獎勵

限制性股票單位

在截至2023年4月29日的十三週內，公司根據Express, Inc.2018年激勵薪酬計劃（“計劃”）授予了限制性股票單位（“RSU”）。 根據2018年計劃，限制性股票的公允價值通常根據公司在授予日前一天的收盤價確定。授予的限制性股票通常會超過相應的權益 一到 三年在此歸屬期內，與這些限制性股票單位相關的支出是使用直線歸因法確認的。

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在截至2023年4月29日的十三週內，公司在限制性股票方面的活動如下：

			的數量 股份			授予日期 加權平均值 每股公允價值
			（以千計，每股金額除外）
未歸屬 ——2023 年 1 月 28 日			1,733			$	2.27
已授予			13			$	1.14
既得			(1,239)			$	2.11
被沒收			(45)			$	2.73
未歸屬 ——2023 年 4 月 29 日			462			$	2.61

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，歸屬的限制性股票的公允價值總額為美元2.6百萬和美元3.9分別為百萬。截至2023年4月29日，大約有美元0.3未確認的薪酬支出總額中有百萬美元與未歸屬的限制性股票單位有關，預計將在剩餘的加權平均期內確認約為 0.6年份。

股票期權

在截至2023年4月29日的十三週內，公司在股票期權方面的活動如下：

			的數量 股份						授予日期 加權平均值 每股行使價						加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）						聚合內在價值
			（以千計，每股金額和年份除外）
未繳——2023 年 1 月 28 日			2,857						$	4.84
已授予			—						$	—
已鍛鍊			—						$	—
被沒收或已過期			(93)						$	15.84
未繳——2023 年 4 月 29 日			2,764						$	4.48					5.65						$	—
預計將於2023年4月29日歸屬			280						$	2.60					6.21						$	—
可在 2023 年 4 月 29 日行使			2,484						$	4.69					5.58						$	—

截至2023年4月29日，大約有美元0.1與股票期權相關的未確認薪酬支出總額中的百萬美元，預計將在剩餘的加權平均期內確認約為 0.2年份。

基於績效的限制性股票單位

2022 年，公司向有限數量的高級管理層員工授予了基於績效的 RSU，這使這些員工有權在歸屬後獲得一定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能介於 0% 和200目標金額的百分比取決於在一段時間內實現的績效三年歸屬期。該獎項的業績條件包括調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）目標以及公司普通股相對於部分同行公司的總股東回報率（“TSR”）。使用蒙特卡羅估值模型來確定獎勵的公允價值。TSR 表現條件是市場狀況。因此，根據TSR績效條件授予的獎勵部分的公允價值在衡量日期是固定的，不會根據評估期間的實際表現進行修訂 三年歸屬期。在此期間，根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤相對於預定目標的表現授予的獎勵部分所依據的股票數量將發生變化 三年基於估計的歸屬期。截至2023年4月29日，美元4.6預計在剩餘的加權平均期內，將對基於績效的限制性股票單位確認未確認的補償成本總額中的百萬美元 1.4年份。

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以現金結算的獎勵

基於時間的、現金結算的獎勵

在截至2023年4月29日的十三週內，公司向按比例分配的員工發放了基於時間的現金結算獎勵 三年。這些獎勵被歸類為負債，不會因公司股價或財務業績的變化而變化。在此歸屬期內，與這些獎勵相關的費用將使用直線法進行累計。截至2023年4月29日，美元19.9在剩餘的加權平均期內，預計將在現金結算的賠償金中確認未確認的補償費用總額中的百萬美元 1.7年份。

基於績效的現金結算獎勵

在截至2023年4月29日的十三週內，公司向數量有限的高級管理層員工發放了基於績效的現金結算獎勵。這些獎勵被歸類為負債，根據授予日獎勵的公允價值進行估值，並在結算之前在每個報告日重新計量，補償支出按截至結算之日已完成的必要服務期按比例確認。賺取的現金金額介於0% 和200目標金額的百分比取決於在一段時間內實現的績效三年業績期從公司2023財年的第一天開始，到公司2025財年的最後一天結束。該獎項的業績條件包括調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和公司普通股相對於部分同行公司的股東總回報率。獎勵的公允價值將根據對公司調整後息税折舊攤銷前利潤表現相對於預設目標的估計而發生變化。蒙特卡羅估值模型用於確定獎勵的公允價值。截至2023年4月29日，美元4.9在剩餘的加權平均期內，預計將在基於績效的現金結算獎勵中確認未確認的薪酬總成本中的百萬美元 3.0年份。

附註10 | 承付款和意外開支

在Jorge Chacon先生於2017年1月向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的訴訟中，該公司的某些子公司在一項代表訴訟中被指定為被告，指控違反了加利福尼亞州工資和工時法規以及其他勞動標準。該訴訟要求支付未指明的金錢賠償和律師費。

2018年7月，前合夥人克里斯蒂·卡爾女士在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，將公司的某些子公司列為代表訴訟的被告，指控違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為。該訴訟要求支付未指明的金錢賠償和律師費。

2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起了第二起代表訴訟，指控其違反了加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為，該訴訟已被公司移交給聯邦法院，目前正在美國加利福尼亞中區地方法院（“地方法院”）待審。該訴訟要求支付未指明的金錢賠償和律師費。2021 年 6 月，查康先生在本次訴訟中的部分索賠被認證為集體訴訟。原告和公司均於2022年2月28日提出了簡易判決動議。

2022年6月，經過獨立調解員監督的調解程序，雙方同意以對公司不重要的金額解決這些問題，但須經地區法院批准。擬議的和解將完全解決查康和卡爾問題，還將規定廣泛解除代表公司在加利福尼亞的現任和前任僱員就工資和工時違規行為提出的索賠。

截至2023年4月29日，公司未經審計的合併資產負債表包括根據其對未決事項結果的最佳估計得出的估計負債。

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附註 11 | 股東權益

股票回購計劃

2017 年 11 月 28 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，授權公司回購不超過 $150.0使用可用現金的公司已發行普通股的百萬股（“回購計劃”）。公司可以在公開市場上回購股票，包括通過規則10b5-1計劃、私下談判交易、通過大宗收購或其他適用法律，包括1934年《交易法》第10b-18條。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三週內，公司做到了 不t 回購其普通股的任何股票。截至2023年4月29日，該公司的資金約為美元34.2仍有百萬美元在董事會授權之下。

注 12 | 後續事件

Bonobos 資產收購

2023年5月23日，公司完成了對Bonobos業務運營資產的收購。交易結束時公司支付的現金對價總額為美元28.3百萬，代表 (i) 美元25.0百萬收購價格，外加（ii）與淨營運資金和預付租金支出有關的某些慣常調整。

許可協議

2023 年 5 月 23 日，公司與 WHP 簽訂了一項許可協議，向公司提供美國與 Bonobos 品牌相關的知識產權（包括 WHP 單獨收購的 Bonobos 品牌的知識產權）的獨家許可（“Bonobos 許可協議”）。Bonobos 許可協議的初始期限為 10自生效之日起幾年，並將自動續訂連續的續訂期限 10除非 (i) 公司至少提供不續期通知 24在初始或適用的續訂期限結束前幾個月，或 (ii) 在公司某些未能支付年度最低保證特許權使用費的情況下，WHP 行使不續訂的權利。除此類非續訂權利外，任何一方均不可終止 Bonobos 許可協議。公司將根據某些許可商品的淨銷售額向WHP支付特許權使用費，並將承諾在Bonobos許可協議期限內支付年度最低特許權使用費（從美元不等）6.5第一個合同年度的百萬美元至 $11.5百萬美元（在第十個合約年度及之後的每個合約年度內）。公司將按照 (i) 的費率支付特許權使用費 3.25在第一至第五個合約年度內，某些特許商品的零售額佔淨銷售額的百分比（以及 3.5其後為%)，以及 (ii) 8此類商品的批發銷售產生的淨銷售額的百分比。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論總結了截至下文所述日期和期間影響公司合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的年度報告和我們的《年度報告》一起閲讀 未經審計的合併財務報表和相關的 注意事項包含在 第 1 項本季度報告的。本討論包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。見”前瞻性陳述.”

此處提及的 “2023 年第一季度” 和 “2022 年第一季度” 分別表示截至 2023 年 4 月 29 日和 2022 年 4 月 30 日的十三週。

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析見以下各節：

			頁面
概述			24
商業趨勢			25
2023 年第一季度的財務細節			25
第一季度更新與展望			25
我們如何評估業務績效			28
運營結果			30
流動性和資本資源			33
關鍵會計政策			34

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概述

Express是一家多品牌的時裝零售商，其產品組合包括Express和UpWest。該公司運營一個全渠道平臺，包括實體店和在線商店。Express 是一個有目標的品牌，它堅信風格、質量和價值都應集中在一個地方- 我們創造信心。我們激發自我表達。-由造型社區提供支持。UpWest 是一個服裝、配飾和家居用品品牌，旨在為人類和地球提供舒適感。我們在美國和波多黎各經營着545家零售和工廠直銷店、express.com在線商店、Express移動應用程序和UpWest.com在線商店。

WHP 戰略夥伴關係

2023 年 1 月 25 日，我們完成了與全球領先的品牌管理公司 WHP Global（“WHP”）的戰略合作交易。根據該交易，截至交易結束時，WHP以每股4.60美元的收購價收購了我們新發行的540萬股普通股，合計為2,500萬美元，約佔我們已發行普通股的7.4％。這種相互變革的戰略夥伴關係推動了我們的全渠道平臺的發展，該平臺有望通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。該公司和WHP還成立了一家價值約4億美元的合資企業，WHP承諾向合資企業提供2.35億美元，以獲得合資企業60％的所有權，公司提供某些知識產權以換取合資企業40％的所有權。合資企業旨在通過新的國內類別許可和國際擴張機會來擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 5 包括在本季度報告的其他地方，以進一步討論WHP戰略夥伴關係。

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目錄

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商業趨勢

宏觀經濟展望

由於多種因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升和對潛在衰退影響消費者支出行為的擔憂，以及限制收入和增加利潤壓力的激進促銷活動，我們運營所處的宏觀經濟環境仍然不確定。鑑於我們最近的業務趨勢和持續的外部不確定性，我們已採取更多行動來減少支出和提高業務運營效率，包括確定和實施大量額外開支節約。這些挑戰的持續影響可能會影響中期和長期的消費者自由裁量支出行為以及我們運營的促銷格局。我們認為，這些宏觀經濟和其他因素導致了我們在過去幾個財季中業務需求放緩。

有關與這些相關的運營和行業風險相關的風險的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素：運營和行業風險因素” 載於我們的年度報告。

2023 年第一季度的財務細節

•合併淨銷售額從2022年第一季度的4.508億美元下降了15％，至3.833億美元
•合併可比銷售額與 2022 年第一季度相比下降了 14%
•與2022年第一季度相比，可比零售銷售額（包括零售商店和電子商務銷售額）下降了13％
•與2022年第一季度相比，可比門店銷售額下降了17％
•毛利率為淨銷售額的16.6％，而去年第一季度的淨銷售額為29.2％，下降了約1,260個基點
•營業虧損為7,010萬美元，而2022年第一季度的營業虧損為910萬美元
•淨虧損為7,340萬美元，攤薄每股虧損0.99美元，而2022年第一季度的淨虧損為1,190萬美元，攤薄每股虧損0.18美元

關鍵績效指標

以下圖表顯示了 2023 年第一季度與 2022 年第一季度相比的關鍵績效指標。

第一季度更新與展望

我們正在改造 Express，以在新的企業戰略的指導下創造股東價值，包括以下四個組成部分：

•在我們的核心快遞業務中實現盈利增長

•優化我們的全渠道平臺

•通過WHP戰略合作伙伴關係加快我們的增長和盈利能力

•遵守財務紀律運營

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在我們的核心快遞業務中實現盈利增長

我們新企業戰略的第一部分是實現核心快遞業務的盈利增長。我們希望通過我們的Expressway Forward戰略實現核心快遞業務的盈利增長，該戰略有四個基本支柱：

產品

品牌

顧客

處決

產品

我們致力於成為一個以產品為先的組織，我們的設計和銷售方法是編輯當下最好的產品，以實現現實生活中的多功能性。現在的精華説明瞭我們作為潮流潮流品牌的歷史，而多功能性就是要涵蓋顧客的穿着場合和衣櫥要求的方方面面。Express 客户期望新穎性、多功能性、質量和價值，提供這些品質將推動我們圍繞產品做出決策。

當我們在 2023 年第一季度開始時，我們的女性品種在多個維度上都失衡了。我們繼續採取旨在解決這些失衡的糾正措施，並隨着2023年第一季度的進展，銷售額出現了連續改善。隨着今年的推移，這些分類重新調整預計將繼續進行。儘管我們的女性業務在2023年第一季度與2022年第四季度相比有所改善，但這一表現被我們的男士和直銷業務的減速所抵消，這些業務在2022年第一季度實現了創紀錄的交易量。展望未來，我們將重點投資於我們的關鍵類別優勢，我們預計這將提高頻率、每筆交易的單位數、忠誠度和市場份額的增加。我們正在追逐潮流，並在一些最暢銷的類別中獲得了2023年第二季度的其他產品。我們正在降低平均單位成本，並預計將在2023年下半年實現這些收益。

品牌

我們正在將Express從被稱為購物中心商店的品牌轉變為由時尚社區提供支持的有目的的品牌。我們創建了一個引人入勝的品牌目標： 我們創造信心。我們激發自我表達。我們相信我們可以通過編輯當下最好的內容來實現這一目標，以實現現實生活中的多功能性。

Express 造型社區是將我們的品牌宗旨變為現實的真實方式。Express 造型社區的成員——客户、員工、風格編輯、內容創作者、有影響力的人和品牌合作伙伴——在物理和數字世界中相互交流。建立、激活和擴大這個造型社區是我們 2023 年的主要優先事項之一。

顧客

我們一直致力於成功吸引現有客户並獲得新客户。我們的 Express Insider 忠誠度計劃繼續運營，活躍忠誠度會員數量是我們歷史上最高的。

在2023年第一季度，由於購物頻率的增加，每位客户的支出保持穩定。我們沒有達到收購目標，但隨着我們進入2023年第一季度，我們確實看到了連續的改善。我們已經實施了旨在吸引現有客户、重新吸引流失客户和吸引新客户的策略。

處決

我們正在採取積極行動來減少開支並提高業務的運營效率。2023 年 1 月，與 2022 年相比，我們實現了 4,000 萬美元的年化費用節約，不包括通貨膨脹的影響，從那時起，我們又節省了 2,500 萬美元的開支，我們預計將在 2023 年實現。我們致力於確定和實施可節省的大量額外開支，我們預計將在2023財年下半年和2024財年全年實現這些節約。為了確保流程高效，我們聘請了外部顧問，以協助分析和確定潛在的利潤增長和進一步節省開支的機會。

在我們的電子商務渠道中，我們在過去三年中在Express網站和移動應用程序方面取得的進步加強了我們的全渠道服務。通過網站和移動應用程序的增強，新增

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功能、個性化、用户生成內容和其他舉措，我們相信我們已經更加無縫地連接了我們的渠道，並建立了一個可以讓 Express 造型社區的所有部分建立聯繫的平臺。在2023年第一季度，電子商務銷售是由我們女性業務的改善推動的，從歷史上看，女性業務佔我們電子商務銷售的很大份額。

我們設計門店的目的是創造一個獨特、引人入勝的購物環境，並樹立我們作為時尚權威的Express形象。我們的商店主要位於人流量大的購物中心、生活中心、奧特萊斯中心和街道。我們的 Express Edit 門店為主要時裝和網紅市場的顧客提供精心策劃和獨特的商品分類，每家商店的展示內容都針對相關地點量身定製。在2023年第一季度，我們的零售和直銷店的銷售業績受到男裝業務放緩、流量大幅下降和轉化率下降的負面影響。

優化我們的全渠道平臺

我們新企業戰略的第二個組成部分是優化我們完全集成的全渠道平臺，目的是運營和發展時尚品牌組合。我們希望利用我們在生產和採購、物流、技術、房地產、金融、法律和人力資源方面的現有優勢和能力，在整個投資組合中實現協同效應並提高效率。

UpWest 證明瞭我們當今平臺的有效性。我們於2019年作為數字原生品牌推出了UpWest，此後開設了實體店並與諾德斯特龍建立了批發關係。截至2023年4月29日，我們經營了13家UpWest門店。

通過我們與WHP的戰略合作伙伴關係加快增長和盈利能力

我們新企業戰略的第三部分是通過與WHP的戰略合作伙伴關係加快我們的增長和盈利能力。在我們的戰略合作伙伴關係方面，Express與WHP團隊合作，繼續探索國內類別和國際許可機會。2023年5月，我們和WHP完成了對Bonobos的聯合收購，Express收購了Bonobos業務的運營資產（並承擔相關負債），並對WHP收購的知識產權進行了許可，用於在美國運營Bonobos業務。Bonobos於2007年作為數字原生男裝品牌推出，並迅速以卓越的合身性和創新的指導商店零售模式而聞名。在過去三年中，Bonobos實現了強勁的銷售增長。我們打算在Bonobos和電子商務營銷和客户忠誠度的優勢基礎上再接再厲，利用我們在產品和全渠道零售方面的專業知識，通過將品牌擴展到滲透率不足的類別來解鎖Bonobos的進一步增長。我們還計劃利用WHP在許可和國際分銷方面的專業知識來發展Bonobos。

遵守財務紀律運營

我們新企業戰略的第四個組成部分是遵守財務紀律。我們計劃在強大、嚴格的財務紀律的基礎上再接再厲，重新設計公司的財務架構，以創建更靈活的支出框架，使我們能夠在動態的宏觀經濟環境中更加靈活。

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我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、電子商務需求、交易、銷售成本、購買和佔用成本、毛利率/毛利率以及銷售、一般和管理費用。下表描述並討論了這些衡量標準。

淨銷售額
描述
商品銷售收入，減去退貨和折扣，以及與電子商務相關的運費和手續費、在時代廣場租用我們的LED標牌的收入、禮品卡破損的收入以及通過我們的自有品牌信用卡協議獲得的收入。
討論
我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們在第三和第四季度實現的淨銷售額比例更高，這主要是由於假日季的影響。通常，我們的年淨銷售額中約有45％發生在春季（第一和第二季度），55％發生在秋季（第三和第四季度）。

可比銷售額
描述
可比銷售額是衡量一段時間內產生的銷售額相對於上一年同期產生的銷售額的指標。2023年第一季度的可比銷售額是使用截至2023年4月29日的十三週計算得出的，而截至2022年4月30日的十三週計算得出。 可比零售銷售額包括： •截至報告期末開業12個月或更長時間的零售商店的銷售額 •電子商務出貨銷售額 可比的門店銷售額包括： •截至報告期末開業12個月或更長時間的直銷店的銷售額，包括轉化率 可比銷售額不包括： •由於改造或搬遷活動，佔地面積變化超過20％的商店的銷售額 •分階段改造的門店的銷售額，其中一部分門店正在建設中，因此沒有生產性銷售空間 •由於天氣破壞或其他災難（包括流行病）而商店無法開業的商店的銷售
討論
在某些時候，我們的業務和可比銷售額會受到日曆變動的影響，這種變化可能發生在臨近復活節、感恩節和聖誕節等節日的關鍵銷售時段，以及銷售税免税期等活動的區域波動。我們認為，可比銷售額通過消除新門店和關閉門店的影響，為投資者提供了有用的衡量標準。管理層認為，可比銷售額是評估門店持續表現的有用指標。

電子商務需求
描述
電子商務需求定義為通過我們的電子商務平臺（包括網站、應用程序和在線商店提貨）發出的Express和/或第三方商品的總訂單。
討論
我們認為，電子商務需求對投資者和管理層來説是一個有用的運營指標，因為它可以為已下達但尚未發貨的訂單提供可見性。

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交易
描述
交易定義為客户在銷售點與客户互動的次數。
討論
我們認為這個指標很有用，因為它可以更好地表明我們產品的接受程度。

商品銷售成本、購買和佔用成本
描述
包括以下內容： •購買商品的直接成本 •庫存減少和其他調整 •入境和出境貨物 •向合資企業支付的特許權使用費 •銷售、設計、規劃和分配以及製造/生產成本 •與商店運營相關的佔用成本（例如租金和公共區域維護、公用事業和資產折舊） •與我們的電子商務業務相關的物流成本 •長期資產和使用權租賃資產的減值
討論
我們的銷售成本通常在銷量較高的季度中增加，因為購買商品的直接成本與銷售掛鈎。 個別商品成本的主要驅動因素是原材料、商品來源國的勞動力以及與運輸商品相關的物流成本。 與門店相關的購買和佔用成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着銷量的增加而增加。 按產品類型或渠道銷售的產品組合的變化也可能影響我們的總體銷售成本、購買和佔用成本。 長期的業務和銷售下降可能會導致我們資產的額外減值。

毛利/毛利率
描述
毛利是淨銷售額減去銷售成本、購買和佔用成本。毛利率衡量毛利佔淨銷售額的百分比。
討論
毛利/毛利率受我們銷售商品的價格和產品成本的影響。 我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並通常使用降價來清理此類商品。降價的時間和水平主要由季節性和客户對我們商品的接受度所驅動，並直接影響我們的毛利率。 任何未售出的降價商品均標記為缺貨。我們使用第三方供應商處置這種標記為缺貨的商品。

銷售、一般和管理費用
描述
包括未包含在商品銷售成本、購買和佔用成本中的運營成本，例如： •工資和其他與公司辦公室運營相關的費用 •除佔用成本以外的商店費用 •營銷費用，包括製作、郵寄、印刷和數字廣告費用等
討論
除商店工資、某些營銷費用和激勵性薪酬外，銷售、一般和管理費用通常不會與淨銷售額成比例地變化。因此，在銷量較低的季度，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比通常較高，而銷量較高的季度則較低。

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操作結果

2023 年第一季度與 2022 年第一季度相比

商店活動

下表顯示了指定時段內的商店活動：

			截至2023年4月29日的十三週																								截至2022年4月30日的十三週
			零售1						插座						UpWest						總計						零售2						插座						UpWest						總計
初學者門店			342						198						13						553						351						203						7						561
新門店			—						—						—						—						1						—						3						4
已關閉的門店			(5)						(3)						—						(8)						(3)						(1)						—						(4)
終止門店			337						195						13						545						349						202						10						561
期末總平方英尺（千平方英尺）																					4,499																								4,664

1.截至 2023 年 4 月 29 日，終止零售門店數量包括 10 家 Express Edit 門店

2.截至 2022 年 4 月 30 日，終止零售門店數量包括 5 家 Express Edit 門店

淨銷售額

下表顯示了所述期間的淨銷售額和可比銷售額：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
淨銷售額（以千計）			$	383,257					$	450,785
美元與去年相比的變化			$	(67,528)
與上一年相比的百分比變化			(15.0)		%
可比零售銷售額			(13)		%				32		%
可比的門店銷售額			(17)		%				30		%
可比銷售總額百分比變化			(14)		%				31		%

與 2022 年第一季度相比，2023 年第一季度的淨銷售額減少了約 67.5 萬美元。銷售額下降的主要原因是消費者支出減少、非必需品類別的價格敏感度提高以及整個行業的積極促銷活動，這些活動始於 2022 年，一直持續到 2023 年第一季度。我們繼續採取糾正措施，解決女性品種架構的不平衡問題，並隨着本季度的推移，女性銷售額實現了連續改善。但是，由於交通疲軟，在 2022 年第一季度銷量創紀錄的背景下，我們的男裝店和直銷店業務出現了減速。

毛利

下表顯示了上述時期的銷售商品成本、購買和佔用成本、以美元計算的毛利以及毛利百分比：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
			（以千計，百分比除外）
銷售商品的成本、購買和佔用成本			$	319,464					$	319,285
毛利			$	63,793					$	131,500
毛利百分比			16.6		%				29.2		%
美元與去年相比的變化			$	(67,707)

第一季度毛利率百分比或毛利佔淨銷售額的百分比下降了1,260個基點

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與2022年第一季度相比，2023年季度包括商品利潤率下降900個基點以及購買和入住成本佔淨銷售額的百分比增加360個基點。商品利潤率的下降主要是由充滿挑戰的宏觀經濟和高度促銷的零售環境以及與WHP合資企業相關的320個基點的特許權使用費支出所推動的。由於可比銷售額的下降，購買和入住率去槓桿化。

銷售、一般和管理費用

下表顯示了以美元為單位的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）以及佔指定期間淨銷售額的百分比：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
			（以千計，百分比除外）
銷售費用、一般費用和管理費用			$	139,348					$	141,093
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比			36.4		%				31.3		%
美元與去年相比的變化			$	(1,745)

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的銷售、一般和管理費用減少了170萬美元，這主要是由營銷支出和激勵性薪酬的減少所推動的，但最低工資和績效、諮詢和信息技術支出帶來的門店工資壓力增加部分抵消。銷售和收購支出率的去槓桿化是由可比銷售額的下降推動的。

特許權使用費收入

下表顯示了以美元計算的特許權使用費收入以及佔指定期間淨銷售額的百分比：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
			（以千計，百分比除外）
特許權使用費收入			$	(4,440)					$	—
特許權使用費收入佔淨銷售額的百分比			(1.2)		%				—		%
美元與去年相比的變化			$	(4,440)

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的特許權使用費收入增加了440萬美元，這是由於我們在與WHP的股權投資相關的股權收入中所佔的份額。請參閲 注意事項 5 在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以供進一步討論。

利息支出，淨額

下表顯示了以美元為單位的利息支出以及佔所述期間淨銷售額的百分比：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
			（以千計，百分比除外）
利息支出，淨額			$	2,943					$	3,494
利息支出，佔淨銷售額的百分比			0.8		%				0.8		%
美元與去年相比的變化			$	(551)

與2022年第一季度相比，2023年第一季度的利息支出減少了60萬美元，這是取消定期貸款的結果，而借款增加和循環信貸額度利率的提高所抵消。請參閲 注意事項 8在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以進一步討論我們在2023年第一季度的借款情況。

快遞公司| 2023 年第一季度表格 10-Q | 31

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所得税支出（福利）

下表顯示了以美元為單位的所得税支出（收益）以及占上述期間淨銷售額的百分比：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
			（以千計，百分比除外）
所得税支出（福利）			$	369					$	(483)
所得税支出（收益）佔淨銷售額的百分比			0.1		%				(0.1)		%
美元與去年相比的變化			$	852

2023年第一季度和2022年第一季度的有效税率分別為（0.5）％和3.9％。2023 年第一季度的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及為本年度虧損記錄的額外估值補貼的影響。2022 年第一季度的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對我們本年度虧損記錄的額外估值補貼的影響。

非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬

我們使用某些非公認的財務指標，例如扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”），對根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務信息的報告進行補充。我們強烈鼓勵投資者和股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。

税前利潤

息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。

此措施有何用處

當與公認會計準則財務指標一起使用時，息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的補充指標，我們認為這是便於與歷史業績進行比較的有用指標。息税折舊攤銷前利潤在我們的長期高管薪酬計劃中用作績效指標，目的是確定最終獲得的股權獎勵數量，也是我們短期現金激勵薪酬計劃中使用的指標。

這項措施有用的侷限性

由於非公認會計準則財務指標尚未標準化，因此由於計算方法不同，息税折舊攤銷前利潤可能與其他公司使用的類似標題的指標有所不同。息税折舊攤銷前利潤的列報無意孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則編制和列報的財務信息。因此，該指標可能無法全面瞭解我們的業績，應與公認會計原則財務指標一起進行審查。息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的對賬如下所示：

						十三週已結束
						2023年4月29日						2022年4月30日
						（以千計）
淨虧損						$	(73,427)					$	(11,914)
利息支出，淨額						2,943						3,494
所得税支出（福利）						369						(483)
折舊和攤銷						14,246						14,736
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）						$	(55,869)					$	5,833

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流動性和資本資源

前瞻性流動性討論

我們的流動性狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在向客户銷售的同一天收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的三到五天內收取現金，而且我們最多有75天的時間向某些商品供應商付款，45天的時間向大多數非商品供應商付款。我們還根據租賃協議和債務協議做出了承諾，這些承諾將需要未來的現金支出。

根據2023年第一季度的銷售和經營業績，以及迄今為止計劃和採取的支出削減和其他措施，截至2023年4月29日，我們遵守了循環信貸額度下的財務契約。我們計劃通過以適當的零售價格出售庫存以及確定和實施額外的支出節約來繼續增強流動性。我們的計劃側重於在2023財年餘下的時間裏通過節省開支和改善銷售趨勢來改善業績和流動性。我們致力於尋找可觀的額外開支節約，預計這將使2023財年的下半年和2024財年全年受益，並已聘請外部顧問協助分析和確定潛在的利潤增長和進一步的開支節省機會。我們認為，這將帶來足夠的現金流，以支持我們的持續運營，並在這些未經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年內滿足循環信貸額度下的財務契約要求 第一部分，第 1 項本季度報告已發佈。但是，由於與充滿挑戰的宏觀經濟、消費者和競爭環境相關的不確定性，我們的預測收入和現金流可能會發生重大變化，並且可能難以遵守財務契約。

為了滿足我們的正常營運資金需求，我們計劃繼續利用循環信貸額度下的額外借貸能力，截至2023年4月29日，循環信貸額度為9,040萬美元。我們目前有（將來可能會繼續有）營運資金餘額為負，這意味着我們的流動負債超過了流動資產（包括現金餘額）。我們的流動負債包括流動經營租賃負債，在我們未經審計的合併資產負債表上，相應的經營使用權資產在我們未經審計的合併資產負債表上記錄為非流動負債。ABL 信貸協議包含某些肯定和負面承諾。請參閲 注意事項 8 在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，以瞭解有關循環信貸額度和ABL信貸協議的更多細節。

現金流分析

下表彙總了經營、投資和融資活動提供或使用的現金：

			十三週已結束
			2023年4月29日						2022年4月30日
			（以千計）
用於運營活動			$	(80,612)					$	(75,879)
用於投資活動			(8,304)						(5,142)
由融資活動提供			57,396						76,985
現金和現金等價物減少			(31,520)						(4,036)
期末的現金和現金等價物			$	34,092					$	37,140

經營活動

我們的業務依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源，其中大部分現金流是在今年第四季度產生的。我們的主要運營現金需求是商品庫存、工資單、商店租金和營銷。在截至2023年4月29日的十三週中，我們用於經營活動的現金流為8,060萬美元，而在截至2022年4月30日的十三週中，用於經營活動的現金流為7,590萬美元。與2022年同期相比，截至2023年4月29日的十三週內，經營活動產生的現金流減少了470萬美元，這主要是由營運資金和營業虧損的變化所推動的。營運資金的變化主要是由截至2023年1月28日未經審計的合併資產負債表上庫存相關金額的支付導致應付賬款減少所推動的。

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目錄

投資活動

在截至2023年4月29日的十三週內，我們的資本支出約為820萬美元，在截至2022年4月30日的十三週內，我們的資本支出約為510萬美元。我們的資本支出主要包括新建和改建的商店建設和固定裝置以及對信息技術的投資。在截至2023年4月29日的十三週內，資本支出增加了310萬美元，這主要是由為支持我們的戰略業務計劃而對信息技術的投資所推動的。我們預計 2023 年剩餘時間的資本支出約為 2,200 萬美元，主要由新建和改造的門店建設以及對信息技術的投資推動。

融資活動

信貸額度

在截至2023年4月29日的十三週內，我們在2.9億美元的循環信貸額度中淨額外借入了5,780萬美元，用於支付正常的營運資金需求以及門店、電子商務平臺和其他信息技術投資的資本支出。

截至2023年4月29日，我們的循環信貸額度下的未償淨額為1.798億美元，在未經審計的合併資產負債表上全部歸類為長期債務，在我們的循環信貸額度下約有9,040萬美元可供借款，但須遵守某些借款基礎限制，扣除未償還的1,960萬美元信用證，主要與我們的第三方物流合同有關。請參閲 注意事項 8我們未經審計的合併財務報表包含在本季度報告的其他地方，以獲取有關我們的循環信貸額度的更多信息。

關鍵會計政策

管理層已經確定，我們最關鍵的會計政策是與商店資產減值、商品庫存估值和遞延所得税資產估值補貼相關的會計政策。我們將繼續監督我們的會計政策，以確保現行規章制度的正確適用。我們的年度報告中討論的政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們的循環信貸額度下的借款按浮動利率計息。見 注意事項 8請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表，以獲取有關利率計算的更多信息。由於我們未來的業務需求、市場狀況和其他因素，預計我們的長期債務的性質和金額會有所不同。

截至2023年4月29日，我們的循環信貸額度下有大約1.798億美元的未償借款。根據截至2023年4月29日的循環信貸額度下的借款水平，我們估計，假設基礎利率上升或下降100個基點將使每年的利息支出增加或減少約180萬美元。由於我們的循環信貸額度下的利率或未償借款總額的潛在變化，該假設分析可能與利息支出的實際變化不同。

中討論的循環信貸額度下借款水平的變化除外 注意事項 8在本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中，與年度報告中披露的相比，我們的定量和定性市場風險沒有重大變化。

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第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在提供合理的保證，確保我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就以下方面做出及時的決定要求披露。在評估我們的披露控制和程序的設計和運作有效性時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們在提交本季度報告之前，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年4月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

2023 年第一季度，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司面臨其正常業務過程中出現的各種索賠和突發事件。 中規定的法律程序除外 注意事項 10根據我們包含在本季度報告第一部分並以引用方式納入此處的未經審計的合併財務報表，公司認為，此類索賠和突發事件（如果有）產生的最終負債不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

除了本季度報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮 “第1A項” 中列出的風險因素。年度報告中的 “風險因素”，其中任何一項都可能對我們的業務、運營、財務狀況、股價或未來業績產生重大影響。此處和我們的年度報告中描述的風險對於理解本季度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及任何其他業務討論中的陳述非常重要。這些包含前瞻性信息的風險因素應與” 一起閲讀第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 未經審計的合併財務報表和相關 注意事項包含在本季度報告中。除下文所述外，我們的年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

我們可能沒有意識到從Bonobos收購運營資產的潛在好處。

2023年5月23日，公司完成了對Bonobos業務運營資產（“Bonobos資產”）的收購，收購價為2500萬美元。此次收購的成功，包括預期的戰略和財務收益，除其他外，將取決於我們為Bonobos品牌解鎖更多增長機會以及成功利用我們完全集成的全渠道運營平臺的能力

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推動財務協同效應和額外的規模經濟。我們可能無法實現收購Bonobos資產的好處，原因有很多，包括：（i）我們未能留住Bonobos的客户、提高知名度和客户獲取，（ii）我們未能成功管理與供應商的關係；（iii）我們未能將Bonobos完全整合到公司的全渠道運營平臺中，或者成本或時間表高於最初的預期；（iv）我們未能合併高效、高效地提供產品和購買體驗。未能實現收購Bonobos的預期戰略和財務收益可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，減少或延遲收購的增值效應，並對我們的普通股價格產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

下表提供了有關在截至2023年4月29日的季度期間的每個月由公司或代表公司或任何 “關聯購買者” 購買或代表公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 條定義的 “關聯購買者” 購買我們的普通股的信息：

月						購買的股票總數(1)						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(2)
						（以千計，每股金額除外）
2023年1月29日-2023年2月25日						1						$	1.19					—						$	34,215
2023年2月26日-2023年4月1日						1						$	0.88					—						$	34,215
2023年4月2日-2023年4月29日						419						$	0.84					—						$	34,215
總計						421												—

1.代表根據第二次修訂和重述的Express, Inc.2018年激勵性薪酬計劃（“2018年計劃”）購買的與員工預扣税義務相關的股票。

2.2017年11月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司使用可用現金回購高達1.5億美元的公司已發行普通股。公司可以在公開市場上回購股票，包括通過規則10b5-1計劃、私下談判交易、通過大宗收購或其他適用法律，包括《交易法》第10b-18條。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

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第 6 項。展品。

以下證物作為本季度報告的一部分提交或提供，或以引用方式納入此處。

展品編號						展品描述
10.1*+						其他基於現金的獎勵協議的形式。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
101.INS*						行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：			2023年6月8日			快遞公司
						來自：			/s/ Jason Judd
									傑森賈德
									高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）

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