附錄 5.1

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回覆：S-3 表格註冊聲明生效後 第 3 號修正案

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Energy Vault Holdings, Inc. 的特別顧問（”公司”），關於其在本協議 之日向美國證券交易委員會（“”佣金”) 對錶格S-3（註冊號 333-262720）的註冊聲明 第 3 號生效後修正案（經修訂， ”註冊聲明”），包括基本招股説明書（”基本招股説明書”)， 其中規定可以用一份或多份招股説明書補充文件作為補充（每份此類招股説明書補充文件以及 基本招股説明書，a”招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（ ”法案”)，涉及 (a) 註冊聲明 中提及的銷售股東不時進行轉售 （“出售證券持有人”） 最多為 72,406,356 股（ ”轉售股票”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股票 ”) 和 (ii) 556,500 份私人認股權證註冊聲明中提到的賣方持有人（ ”轉售認股權證”) 收購普通股，這些認股權證是根據公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年2月3日簽訂的某些 認股權證協議發行的， 作為認股權證代理人（經修訂，”認股權證協議”)，以及 (b) 公司最多發行5,166,666股普通股（”認股權證”) 在根據認股權證協議的 條款行使認股權證時。

本意見是就該法規定的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處明確規定的與轉售股份、轉售認股權證和認股權證的發行、出售或 發行（如適用）有關的任何事項外，本文未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

2023年6月2日

第 2 頁

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實事項和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了 的證書以及公司高級管理人員和其他方面的其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。 我們在此就特拉華州通用公司法發表意見（”DGCL”) 以及 關於下文第 2 段中所述意見的紐約州內部法律，我們不對 任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律（就特拉華州而言）的適用性或其效力發表任何意見， 或任何州內市法或任何地方機構法律的任何事項。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項 的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1.轉售股份已獲得 公司所有必要的公司行動的正式授權，已有效發行，已全額支付且不可徵税。

2. 轉售認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據認股權證和認股權協議的條款對 公司強制執行。

3。當認股權證股份已以適用的認股權證持有人的名義或代表適用的認股權證持有人的名義在過户代理人和登記機構的賬簿上正式註冊 ，並且公司在行使認股權證時以註冊聲明、認股權證和認股權證協議所設想的方式（不低於面值）發行 時，認股權證的發行將獲得正式授權 通過公司採取一切必要的公司行動，認股權證將全部有效發行有償且不可徵税。

在發表上述意見時，我們假設 （i）在交付任何轉售股份、轉售認股權證或認股權證股份時或之前，註冊 聲明將根據該法宣佈生效，註冊將適用於所有轉售股份、轉售認股權證 或認股權證，不會被修改或撤銷，也不會被修改或撤銷發生了任何影響此類轉售股票、轉售認股權證或認股權證發行 有效性的法律變更股份（如適用），(ii) 公司 將遵守DGCL中提供的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

我們在編號第 3 段中提出的意見受以下約束：

2023年6月2日

第 3 頁

我們對 (a) 違約金、違約利息、滯納金、罰款、整筆保費或其他經濟補救措施 的任何條款 不發表任何意見，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、 補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或抗辯；(d) 任何要求的條款支付律師 費用，前提是此類費用違反法律或公共政策，(e) 創造、效力、附件、完善或任何 留置權或擔保權益的優先權，(f) 事先放棄索賠、抗辯、法律或通知授予的權利、聽證機會、 要求、時效期限、陪審團審判或法律或其他程序性權利，(g) 放棄寬泛或模糊規定的 權利，(h) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(i) 條款授權或驗證 最終或自由裁量決定，(j) 授予抵銷權，(k) 代理人、權力和信託，(l) 條款 禁止，限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產；(m) 任何規定 要求在適用法律另有規定的範圍內，以特定日期的匯率將以美元以外計價的證券的索賠（或對此類索賠的判決） 轉換為美元；(n) 條款的 可分割性（如果無效）如上所述。

經您同意，我們假設 (a) 認股權證和認股權證協議已由除公司以外的各方正式授權、執行和交付；(b) 認股權證和認股權證協議構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務， 可根據各自的條款對雙方強制執行；(c) 認股權證和認股權證的地位 br {} 作為雙方具有法律效力和約束力的義務的協議不會受到任何 (i) 違約行為的影響違反或違反 協議或文書，(ii) 違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或 (iii) 未能獲得政府 當局所需的同意、批准或授權，或未向政府 機構進行必要的登記、申報或備案。

本意見僅供您參考 與《註冊聲明》相關的利益，根據該法案的適用條款 ，您和有權依賴該意見的人可以依據。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 委託書/招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還同意以提及方式將本 信函和同意納入根據該法第 462 (b) 條提交的有關轉售股份、 轉售認股權證和認股權證股份的任何註冊聲明中。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例徵得其同意 的人員類別。