正如2023年6月2日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-262720

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 3 號修正案
上的 S-1
表格 S-3
註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

能源保險庫控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

4360 公園露臺大道
Suite 100
加利福尼亞州西湖村 91361
(805) 852-0000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

羅伯特·皮科尼
首席執行官
4360 公園露臺大道
Suite 100
加利福尼亞州西湖村 91361
(805) 852-0000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大概日期 ：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果本表格上唯一註冊 的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，除僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請選中以下方框。x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條 提交給委員會的註冊聲明 或其生效後的修正案，則選中以下複選框。§

如果此表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後的 修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或額外 類別的證券，請選中以下方框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

註冊人特此在必要的 日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述規定行事 之日生效第8 (a) 條可能決定。

解釋性説明

2022 年 2 月 14 日，Energy Vault Holdings, Inc.（“公司”） 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-1表格（文件編號333-262720） （“註冊聲明”）的註冊聲明。經修訂的註冊聲明最初由證券 和交易委員會（“SEC”）於 2022 年 5 月 6 日宣佈生效，最初登記 (a) 公司在行使公司 公開交易認股權證（“公共認股權證”）時共發行最多9,583,256股普通股，每股面值0.0001美元以及在 行使向創始人發行的私募認股權證（定義見註冊表）時可發行的多達5,166,666股公司普通股聲明）的行使價為每股11.50美元（“私募認股權證”，連同公共認股權證一起稱為 “認股權證”）；以及（b）在（i）註冊聲明中提及的賣出股東或其 允許的受讓人（“賣出股東”）不時轉售 最多96,401,254股公司股份的普通股和（ii）出售5,166,6666份私人認股權證的 持有人（“出售認股權證持有人”，連同賣出股東，“出售 證券持有人”）。

本公司正在提交S-3表格S-1的生效後第3號修正案（“生效後第3號修正案”），旨在將S-1表格上的註冊聲明轉換為S-3表上的註冊聲明，以及（ii）根據此處包含的招股説明書更新有關根據 發行的證券的某些信息。

2022 年 8 月 2 日，公司宣佈完成根據認股權證協議（“認股權證協議”）發行的所有未償公開認股權證的贖回 ，該協議截至2021年2月3日由公司（f/k/a Novus Capital Corp. II）與作為認股權證代理人 （“認股權證代理人”）的贖回價格為每份認股權證0.10美元（“贖回價格”）)，在 2022 年 8 月 1 日紐約市時間下午 5:00（“兑換日期”）， 仍未結算。2022 年 7 月 1 日， 公司發佈新聞稿稱，根據認股權證協議的條款，在贖回日，公司 將以贖回價格贖回所有未兑現的公共認股權證。在截至業務合併（定義見本文定義）收盤時未償還的95.833.33億份公共認股權證中，有685,042份公共認股權證是以每股普通股11.50美元的 行使價作為現金行使，8,663,445份公共認股權證是在無現金基礎上行使的，以換取 共計2,188,270股普通股，每種情況均按照認股權證協議的條款，代表 約佔未執行的公共認股權證的96.7％。在贖回日之後，公司沒有未兑現的公共認股權證 。在贖回方面，公共認股權證在紐約證券交易所停止交易並被退市， 在2022年8月1日收盤後宣佈暫停交易。

本生效後第3號修正案中包含的信息修訂了註冊聲明（經修訂）和其中包含的招股説明書。根據本生效後的第3號修正案 ，沒有註冊任何其他證券。所有適用的註冊費用均在 2022 年 2 月 14 日最初提交註冊 聲明時支付。

本初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會發生變化。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

尚待完成，日期為 2023 年 6 月 2 日。

招股説明書

能源庫控股有限公司

最多77,573,022股普通股

556,500 份購買普通股的認股權證

本招股説明書涉及 (a) 公司發行多達5,166,666股公司普通股 ，行使價為每股11.50美元（“私募認股權證”），行權價為每股11.50美元（“私募認股權證”）； 和（b）（i）賣出股東不時轉售註冊聲明中提及的公司最多72,406,356股普通股的 受讓人（“賣出股東”）和（ii） 賣出持有人556,500 份私人認股權證（“出售認股權證持有人”，加上賣出股東，即 “出售 證券持有人”）。私募認股權證未在新 約克證券交易所上市，公司不打算申請在紐約證券交易所或任何其他 交易所上市。

出售證券持有人可以選擇 在他們可能確定的範圍內，包括以他們可能確定的價格，提供、轉售或分配本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股或私募認股權證。此類普通股的銷售（如果有）將通過紐約證券交易所的 經紀交易或其他方式進行。此類普通股的銷售價格將按紐約證券交易所或其他市場的現行 市場價格計算。私人認股權證（如果有）的銷售將通過私下協商的交易進行。 私人認股權證的銷售價格將在此類私下談判的交易中確定。任何出售 普通股或私人認股權證的時間和金額由出售證券持有人自行決定。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們正在按照 (i) 經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）、公司之間簽訂的 、在業務關閉前持有公司證券的某些個人和實體（定義見此處）以及根據商業合併獲得普通股的某些個人和實體的要求進行登記 股票的轉售；(ii) br {} 由Novus Capital和Novus Capital簽訂的訂閲協議（“訂閲協議”）Corporation II，一家特拉華州 公司，以及與購買與業務合併（定義見此處 ）相關的普通股的某些投資者。

我們不會從賣出證券持有人轉售 普通股中獲得任何收益。

我們將承擔與普通股註冊有關的 的所有成本、支出和費用。賣出證券持有人將承擔因各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

參見本招股説明書第 15 頁 開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約 證券交易所上市，股票代碼為 “NRGV”。2023年6月1日，我們的普通股收盤價為每股2.23美元。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將受到減少披露和公開報告要求的約束 。見 “公司——成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示”。

投資我們的普通股 涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的 文件中包含的其他風險因素。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

頁面

關於 這份招股説明書

2022 年 2 月 11 日（“截止日期”），我們的前身公司（“Novus”）， Novus Capital Corporation II 根據截至2021年9月8日的 特定業務合併協議和重組計劃（“業務合併 協議”）完成了先前宣佈的合併，NCCII Corp. Merger 是該州註冊的全資子公司特拉華州（“合併 Sub”）和特拉華州的一家公司 Energy Vault, Inc.（“Legacy Energy Vault”）。根據業務 合併協議的條款，公司與Legacy Energy Vault之間的業務合併是通過將Sub 與Legacy Energy Vault合併而實現的，Legacy Energy Vault作為倖存的公司和 公司的全資子公司得以倖存（“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易合併，即 “業務 合併”）。在截止日期，由於業務合併的完成（“收盤”）， Novus Capital Corporation II 更名為 Energy Vault Holdings, Inc.

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 在此上架註冊程序下，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書 中描述的證券。本招股説明書還涉及我們在本招股説明書中描述的事件發生 時不時發行普通股。

在必要的情況下，每次賣出 股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都可以為本招股説明書提供招股説明書補充文件，除其他外，描述所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。此類招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處 ，則應依賴招股説明書補充文件。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的 附加信息。

除了本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件中包含的內容外，我們和賣方股東均未授權 任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書 補充文件中出現的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用 形式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入其中， 任何招股説明書補充文件都可能以引用方式包含和納入基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們 和賣出股東均不保證這些信息的準確性或完整性，我們和賣出股東均未獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中可能以引用方式包含或納入 的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性， 可能會根據各種因素而發生變化，包括本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入 的其他文件中類似標題下的因素這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “Energy Vault”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是特拉華州 的一家公司 Energy Vault Holdings, Inc.，包括我們的合併子公司。當我們提到 “你” 時，我們指的是普通股的潛在持有者 。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書包含的陳述是聯邦證券法所指的前瞻性 陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況和業務戰略的陳述 ，以及我們未來運營的管理計劃和目標。此類陳述 可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別。在本招股説明書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“br}”、“項目”、“應該”、“努力”、“會” 等詞語可以表示前瞻性 } 陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的預測、 預測和其他關於未來事件的陳述，因此受風險和不確定性影響 。許多因素可能導致未來的實際事件與本招股説明書 中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：

•我們的戰略、擴張計劃、客户機會、未來運營、未來財務狀況、預計收入和虧損、 預計成本、前景和計劃的變化 ；

•我們的商業模式和增長戰略的 實施、市場接受度和成功；

•我們 發展和維護我們的品牌和聲譽的能力；

•與我們的業務、競爭對手和行業相關的發展 和預測；

•健康流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

•我們 對我們獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

•對根據《就業法案》我們將成為新興成長型公司的預期 ；

•我們 未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•我們 為我們的運營和未來增長獲得資金的能力；以及

•我們的 業務、擴張計劃和機會。

•本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分詳述了其他 因素。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的 信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多 判斷、風險和不確定性。因此，自 之後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法要求 ，否則我們不承擔任何出於任何原因更新前瞻性陳述的義務。

由於許多已知和未知的風險 和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.energyvault.com。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站 地址僅是非活躍的文字參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。規定任何已發行 證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的文件。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有 方面均有限定。您應參考實際文檔，以更完整地描述 相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式將 信息” 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的 文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向 SEC 提交的 後續信息將自動更新和取代該信息。就本 招股説明書而言， 本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改了 或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後 在本次發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）、 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在 初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分 自此類報告和文件提交之日起算。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本 ：

Energy Vault Holdings, Inc. 4360 Par
Suite 100
加利福尼亞州西湖村 91361
(805) 852-0000

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

風險 因素

投資根據 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購 任何此類證券之前，您應仔細考慮 引用我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告 所包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的 文件中包含的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

使用 的收益

假設所有私募認股權證全部以現金行使，我們將從任何行使私募認股權證中獲得等於 總行使價的收益。我們任何私人認股權證的行權 價格為每股11.50美元，但須進行某些特定調整。如果我們的 普通股價格超過每股11.50美元，則我們的認股權證持有人更有可能行使認股權證。如果我們的普通股 價格下跌，包括跌至每股11.50美元以下，則我們的認股權證持有人行使 認股權證的可能性較小。

我們預計將行使私募認股權證 的淨收益用於一般公司用途。對於行使 私人認股權證所得收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證私人認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類私人認股權證。 如果私募認股權證在 “無現金基礎上” 行使，我們將從 行使私募認股權證中獲得的現金金額將減少。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和私人認股權證 將由賣出證券持有人為其賬户出售。我們不會 從這些銷售中獲得任何收益。

證券的描述

授權和流通股票

第二經修訂和重述的章程授權 發行5億股普通股和500萬股優先股，每股面值為每股0.0001美元。 截至2023年5月4日，共有141,908,455股已發行普通股。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定 ，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權 。我們的普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股進行一次 投票。

分紅

我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的 此類股息（如果有）。除非我們當時已發行普通股的 股得到同等對待，否則在任何情況下都不會申報或對普通股進行任何股票分紅或股票分割或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們的自願或非自願清算、 解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利（ 如果有）得到滿足之後，我們的普通股持有人有權獲得每股等額的 可供分配給股東的所有資產。

優先權或其他權利

我們的股東沒有先發制人或其他認購權 ，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

我們的董事會分為三類 ，規模大致相等，每個類別的任期通常為三年， 每年只選舉一類董事。除非選舉時適用法律有要求，否則對董事選舉不進行累積投票， 因此投票支持董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

優先股

在遵守特拉華州法律規定的 限制的前提下，我們有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列 中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及任何相關資格、 限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的 股數，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人 的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司 目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2022年12月31日，有期權 購買我們已發行普通股的1,093,313股，加權平均行使價為0.79美元。

限制性股票單位

截至2022年12月31日，共有23,798,370只限制性股票單位已發行，每股代表獲得我們一股普通股的權利。

認股證

截至2022年12月31日，共有5,166,6666份私人認股權證用於購買我們的創始人持有的已發行普通股（定義見註冊聲明）。每份 Private 認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行調整 ，如下所述。私募認股權證將在我們完成 初始業務合併五週年之際紐約時間下午 5:00 到期，或更早在清算時到期。

私人認股權證可以現金 行使，也可以無現金行使，由持有人選擇，在每種情況下，只要私募認股權證仍由 創始人或其允許的受讓人持有，我們就無法兑換。

私人認股權證是根據認股權證協議以註冊的 形式發行的。認股權證協議規定，私募認股權證的條款可以在未經任何持有人同意 的情況下進行修改，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但如果此類修改或修正是在 收盤後進行的，則需要至少大多數當時未兑現的私人認股權證的 持有人的書面同意或投票批准，才能進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的修改。

在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通 股票的行使價和數量。但是，對於以低於各自行使價的價格發行普通股，不會對私募認股權證進行調整 。

私募認股權證可在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出 認股權證後行使，私人認股權證中規定 的訂閲表格正式簽署，並以經認證或正式的銀行支票全額支付行權價格，應支付給認股權證代理人的命令 ，金額相當於所行使的私募認股權證的數量。認股權證持有人在行使私人認股權證並獲得我們的普通 股票之前，他們沒有我們普通股持有人的權利或特權 ，也沒有任何投票權。在行使私人認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在案的每股股票投一票 。

私人認股權證持有人可以選擇在 行使認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人將無法在 行使認股權證後受益擁有超過 9.8% 的已發行普通股 股份。

特拉華州法律的某些反收購條款

根據第二修正和重述的章程， 我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。根據DGCL第203條，在任何股東（“利益股東”） 擁有我們已發行有表決權股票的至少 15%（“收購”）之後的三年內，我們不得與任何股東進行任何業務 合併，除非：

通常，“業務合併” 包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的 股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的 關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條 會使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與我們進行各種 業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判 ，因為如果董事會批准收購，從而導致 股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東特別會議

第二份經修訂和重述的章程規定 ，只有在決議通過後，我們的董事會主席、首席執行官 和董事會才能召集股東特別會議。

股東提案和董事 提名的預先通知要求

第二修正和重述的章程規定 ，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事 的股東必須及時以書面形式通知其意圖。這些章程還規定了有關股東大會的形式和內容的某些要求 。這些規定可能阻止我們的股東在 我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

股東的書面同意

根據第二修正和重述的章程， 在不違反當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，要求或允許我們的股東採取的任何行動 都必須在正式召集的年度或特別股東大會上生效，不得由這些 股東的書面同意生效。

獨家表單選擇

第二修正和重述的章程規定 規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州法定 或普通法提起的訴訟或訴訟的專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(2) 任何聲稱違反信託 義務的訴訟；(3) 根據《特拉華州通用公司法》對我們提起的任何索賠的訴訟；(4)) 有關 公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程的任何行動；(5) 特拉華州將軍採取的任何行動公司法 將管轄權賦予特拉華州大法官法院；或 (6) 任何受內政學説管轄的針對我們提出索賠的訴訟。公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國 聯邦地方法院將是解決任何主張訴訟理由的投訴的專屬論壇，該投訴源於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的 聯邦管轄權。因此，我們的《第二修正和重述章程》中的專屬法庭條款將不適用於為執行 《交易法》規定的任何責任或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益 ，但法院可能會裁定 該條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟 ，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券 法律和法律的遵守其中的規則和條例，因此可以在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們無法確定 法院會裁定該條款適用或可執行，如果法院認定公司註冊證書中包含的訴訟地 條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

董事和 高級職員的責任限制和賠償

經修訂和重述的第二章程規定 ，我們將在特拉華州法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，或在 未來可能進行修改。此外，經修訂和重述的第二章程規定，除非我們的董事違反了對我們或 股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票 或非法贖回或從中獲得不當個人利益，否則我們的董事不承擔因違反董事信託義務而對我們造成的金錢損害的個人責任 他們作為董事的行為。

我們還打算與我們的 高級管理人員和董事簽訂協議，提供合同賠償。第二修訂和重述的章程允許我們代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單在某些情況下為我們的董事 和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決的費用，並向我們投保 賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性 ，儘管此類訴訟如果成功，可能會使 我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用 和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

如果根據上述條款或 ，允許我們的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》對 產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊商和過户代理人；認股權證代理人

Continental Storck Transfer & Trust Company 是我們普通股的註冊和過户代理人，也是認股權證的認股權證代理人。我們已同意賠償 Continental Stock Transfer & Trust Company 作為過户代理人和擔保代理人承擔的所有責任，包括 判決、費用和合理的律師費，但因受賠償的個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外 。

證券上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NRGV”。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及 不時轉售，即（i）向股東出售公司多達72,406,356股普通股以及（ii）出售 認股權證持有人556,500份私人認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時提供和出售下文列出的任何或全部普通股 。出售證券持有人將 支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或 法律服務而產生的任何承銷折扣以及佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件所涵蓋證券的註冊所產生的成本、 費用和開支，包括我們的法律顧問和獨立註冊 公共會計師事務所的所有註冊和申請費、上市費用和開支。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們是指下表 中列出的個人、行使本招股説明書所涵蓋的公司私募認股權證時可發行的普通股的持有人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來持有 出售證券持有人權益的人通過公開發售以外的普通股。

下表列出了截至2023年5月31日的賣出證券持有人的姓名、出售證券持有人實益擁有的普通股總數，以及出售證券持有人實益擁有的 私人認股權證的總數、我們的普通股數量以及 私募認股權證（如適用）的數量以及普通股的數量 以及本次發行後出售證券持有人將實益擁有的私人認股權證（如適用）。下文包含的信息 是根據下述銷售證券持有人提供的信息編制的，截至 2023 年 5 月 31 日，公司要求更新 。在未收到任何更新的情況下，我們依賴此類銷售證券持有人先前提供的信息 ，其中某些股票可能已被出售、轉讓或以其他方式處置 。此外，下表反映了截至本文發佈之日 根據適用的訂閲協議或註冊權協議符合 “可註冊證券” 資格的證券。我們無法就出售 證券持有人實際上會出售其部分或全部股票向您提供建議。就下表而言，我們假設（i）在本次 發行之後，出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股或私募認股權證均不歸賣出 證券持有人實益所有，(ii) 賣出證券持有人將不會獲得任何其他證券的實益所有權。 此外，我們假設賣出證券持有人沒有出售、轉讓或以其他方式處置我們在 交易中的證券，不受證券法註冊要求的約束。我們的所有權百分比基於截至2023年5月4日已發行和流通的141,908,455股普通股。

分配計劃

我們正在登記發行最多 至5,166,666股普通股，這些普通股可在持有人行使私募認股權證時發行。我們還在登記 出售證券持有人不時要約和出售多達72,406,356股普通股和多達556,500股私人 認股權證。

我們不會從賣出證券持有人出售 證券中獲得任何收益。如果此類私募認股權證以現金行使 ，我們將從行使的私募認股權證中獲得收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格 減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

一旦 發佈並生效本招股説明書所涵蓋的註冊聲明，出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。 “出售證券持有人” 一詞包括以禮物、質押、合夥企業、有限責任公司 或其他實體分配或其他轉讓形式出售在本招股説明書發佈之日後從註冊股東那裏收到的普通股或股票權益的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，並且可能選擇出售或轉讓其普通股或權益 在他們可能確定的範圍內，在本招股説明書所涵蓋的股票中。銷售證券持有人將獨立於我們 就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。普通股的出售可以在一個或 多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的 當前市場價格相關，也可以在談判交易中出售。賣出證券持有人保留接受並與各自的 代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。賣出證券持有人和任何獲準的 受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施 上出售或轉讓本招股説明書提供的普通股。此外，此類人員可以在私人交易中出售或轉讓其普通股和私人認股權證 。這些銷售可以是固定價格，也可以是可變價格，也可以是按銷售時 的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行的。私募認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們也不打算在紐約證券交易所或任何 其他交易所申請私募認股權證上市。我們預計，私募認股權證的出售價格將部分取決於此類私募認股權證的出售方式和時機，但是，無論如何，我們預計該價格可能主要參考此類私募認股權證所依據的 普通股的市場價格得出。證券可以通過管理承銷商代表 的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有集團的承銷商發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束 。如果購買了任何 證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。

在遵守任何適用的 註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券 時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，身為 實體的銷售證券持有人可以通過提供帶有分配計劃的招股説明書，選擇根據本招股説明書所包含的註冊 聲明向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東 將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商 是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商 使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓 證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益人 所有者。在收到出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人 打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將這些 個人列為賣出證券持有人。

無法保證賣出證券持有人 會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據《證券法》第 144 條 出售證券（如果有），或者通過其他免於註冊的交易（而不是根據本招股説明書）出售證券。 如果 在任何特定時間認為購買價格不令人滿意，則賣出證券持有人有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

在必要範圍內，待售證券， 包括我們的普通股、賣出證券持有人姓名、相應的購買價格和公開發行 價格、出售所得收益（如果有）以及發行的其他重要條款、在本招股説明書發佈之日之後達成的賣空結算、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣或構成銷售證券持有人就特定商品提供補償的任何 其他項目要約將在隨附的 招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書的註冊聲明生效後的修正案中列出。

在出售我們的普通 股票時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能 在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出證券持有人 也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將 普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種或多種衍生證券，要求向 此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售。

為了促進證券的發行， 參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、 維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額配售 ，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股 或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券 。最後，在通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補集團空頭頭寸 ，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的 出售特許權。這些活動中的任何 都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或 代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時， 出售證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 與《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能是承保折扣和佣金。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的報價 ，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下， 不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用 ），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會 在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股 目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NRGV”。

根據延遲交付合同，賣出證券持有人可以授權承銷商、 經紀交易商或代理人向某些購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 我們或銷售證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生 交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券 或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何與 相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品 結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明 。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類 金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與 同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或由銷售證券持有人聘請 的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、 折扣或優惠，金額將在銷售前立即協商。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保 補償的項目總收益的8％。

如果在根據本 招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券 的計劃、 安排或諒解。在賣出證券持有人通知我們，已與承銷商或經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級 發行或承銷商或經紀交易商購買證券的 重大安排後，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件 披露與該類 承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為 產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行 條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其 財務顧問下訂單。

在普通的 業務過程中，承銷商、經紀交易商和代理人可以 與我們或銷售證券持有人進行交易，或者為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知賣出證券持有人， 《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動 。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本（因為 可能會不時對其進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書 交付要求。出售證券持有人可以向參與涉及出售股票的交易 的任何經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括《證券法》產生的責任。

我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本 ，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人 可以對參與證券出售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商進行賠償，以抵消某些 負債，包括根據《證券法》產生的責任。

我們已同意賠償某些出售 證券持有人承擔某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦 或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權要求我們和銷售證券持有人賠償 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、 經紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項提供補償。

私人認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日 當天或之前根據認股權證協議行使其私人認股權證行使，方法是在認股權證代理人大陸股票轉讓與信託公司辦公室交出證明此類私人認股權證的證書 ，上面列明的選擇購買形式，並在 的同時全額支付行使價和所有適用的税款與行使私人認股權證有關的，受 約束根據認股權證協議與無現金活動有關的適用條款。在每種情況下，只要私人認股權證仍由創始人（定義見註冊聲明中的 ）或其允許的受讓人持有，就可以選擇以現金或無現金方式行使 。此類現金收益的金額（如果有）將取決於我們普通股的現行 市場價格。我們的任何私人認股權證的行使價為每股11.50美元，但須視認股權證協議中確定的某些特定的 調整而定。如果是無現金行權，每位持有人將通過交出 該數量普通股的私募認股權證來支付行使價，該數目等於 (A) 除以 (x) 私募認股權證所依據的普通股數量的乘積 乘以 私募認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額（定義見下文）) 乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 0.361。為此目的，“公允市場價值” 將指截至我們的認股權證 代理人從此類私募認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構那裏收到行使通知之日前交易日的十 (10) 個交易日內 報告的普通股的交易量加權平均價格。

法律 問題

位於華盛頓哥倫比亞特區 的Latham & Watkins LLP已移交本招股説明書提供的Energy Vault Holdings, Inc.證券的有效性以及 與本招股説明書相關的某些其他法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Energy Vault Holdings, Inc. 的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限 ，此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

以下 是我們在此註冊的證券 可能產生的費用估算（全部由註冊人支付）。除應向美國證券交易所 委員會（“SEC”）支付的申請費外，所有這些費用均為估算值。

*這些 費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第 145 條第 (a) 款授權公司通過以下方式賠償任何曾經或現在是 參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、 行政或調查（公司採取的或根據公司權利採取的行動除外）該人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，支付該人在 此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，而且有理由認為該人不符合其最大利益 公司，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 一個人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權 公司向任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成 訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為其一方的任何個人提供賠償，理由是該人以上述任何身份行事（包括律師費），或有權獲得有利於公司的判決如果該人本着善意和以某種方式行事，則該人 在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時合理蒙受的損失合理地認為 符合或不反對公司最大利益的人，除非且僅在 大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 該人應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償 br} 的責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的費用 。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟 進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人 應獲得補償，以補償該人實際和合理承擔的相關費用（包括律師費） 因此；第 145 條規定的賠償不得被視為不包含任何其他權利受賠的 方可能有權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的 繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第 145 條還授權公司代表任何 個人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求任職 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份承擔或由此產生的 他本身的身份， 公司是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定 公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任， 提供的此類條款 不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對公司 或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 對非誠信或涉及故意不當行為或故意違反 法律的行為或不行為所承擔的責任，(iii) DGCL 第 174 條規定的責任，或 (iv) 對董事從中獲得不當個人 的任何交易所承擔的責任 {} 好處。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議 均可要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）進行賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。我們已經簽訂並預計 將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償。 根據此類賠償協議的條款，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內 向每位董事和高級管理人員提供賠償，前提是受保人蔘與的理由是 受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份為另一實體任職。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償 的所有合理費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括 在調查、辯護、作證、參與 （包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、 索賠或訴訟中支付或產生的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，還是確立或強制執行一項權利賠償協議下的賠償 。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、 費用、費用和其他費用， 提供的如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款 。我們的董事 和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們可用於滿足第三方對我們提出的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額 。

*將通過修正案提交或以引用方式納入 與證券發行有關。

† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的附件、附表和某些附錄已省略 。Energy Vault Holdings, Inc. 特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供 任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 對於 檔案，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 將 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算 ” 表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 將 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何實質性更改 包括在註冊聲明中；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或者以提及方式納入註冊聲明，或者以提及方式包含 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案 取消任何在發行終止 時仍未出售的已註冊證券的註冊。

(4) 那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期 起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份 招股説明書，作為依賴第 430B 條 的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行要約 信息自發行中第一份證券銷售合同 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券 有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為 的初始生效日期 善意為此提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前 的買方，在註冊聲明或 招股説明書中作出、作為註冊聲明一部分的 招股説明書或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 部分的任何聲明} 註冊聲明或在註冊聲明生效前夕在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配 證券時對任何購買者的責任， 註冊人承諾，在根據本 註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券採用何種承銷方式，如果證券是向買方出售 或出售給該購買者通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方 並將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 免費書面招股説明書，與下列簽名的註冊人編制或由下述簽名的註冊人使用或提及的發行有關的任何 免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或由下述簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的要約中的任何 其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人每次根據《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（以及 適用，每次根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告） 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 在允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任的情況下，已告知註冊人，證券 和交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付的 費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則註冊人將，除非 的律師認為此事已通過控制先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 在 S-3 表格上申報的所有要求，並已正式促成下列簽署人於 2023 年 6 月 2 日在加利福尼亞州西湖村市代表其簽署本註冊聲明，該簽署人獲得正式授權。

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 2022 年 1 月 28 日指明的 身份代表註冊人簽署如下。