初步委託書

保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

權威的附加材料

根據第240.14a-12條徵求材料

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

企業合併建議書：審議並表決一項提案，即：(A)批准並通過由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間於2022年8月24日簽署的交易協議，作為本代理聲明的附件附件A-1(於2023年2月13日由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議第一修正案修訂，附在本委託書中，作為附件A-2，並由Pubco、保薦人、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議第二修正案(日期為2023年4月4日)進一步修訂，作為本委託書的附件附件A-3, 經截至2023年5月11日的交易協議第三修正案的進一步修訂，由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo以及它們之間進一步修訂， 本代理聲明作為附件A-4，經日期為2023年6月7日的交易協議第四修正案進一步修訂，由Pubco、保薦人、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo LLC(一家特拉華州有限責任公司(BT HoldCo))進一步修訂，根據該修正案，BT HoldCo加入為交易協議的一方，並作為本委託書附件附件A-5，以及(Br)根據適用的法律和交易所規則和法規，批准交易協議(統稱為業務合併和該等提案，業務合併提案)擬進行的交易；

《憲章》提案：審議和表決批准和通過合併後合併公司(在此也稱為pubco？)的擬議的第二份經修訂和重述的公司註冊證書(擬議章程)的提案，其格式附於所附的委託書附件 B，如果獲得批准，並假設企業合併提案和納斯達克提案(定義如下)獲得批准，將在企業合併完成後生效(《憲章》提案)；

諮詢治理建議：在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決某些提案，批准公共部門現有的經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書(現有章程)和擬議的章程之間的某些實質性差異， 這些提案根據證券交易委員會的要求作為四個不同的子提案單獨提交(統稱為諮詢治理 提案)；

“納斯達克”倡議：審議並表決根據適用的納斯達克股票市場(納斯達克)上市規則批准發行與業務合併相關的Pubco普通股 股票的提案(納斯達克提案)；

激勵性股權計劃提案：審議和表決一項提案，以BT OpCo、BT Assets和Pubco共同商定的形式批准和通過比特幣倉庫Inc.2023綜合激勵計劃，並作為代理聲明附在隨附的代理聲明中附件H(激勵股權計劃提案)；以及

休會提案：審議並表決批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(如有必要或適當)，以便在企業合併提案、憲章提案、諮詢治理提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案(以及與業務合併提案、憲章提案、諮詢治理提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案一起，以其他方式獲得批准)沒有足夠票數的情況下，允許進一步徵集和投票代表。

格斯·加西亞聯席首席執行官
GSR II氣象收購公司

劉易斯·西爾伯曼
聯席首席執行官
GSR II氣象收購公司

建議1/企業合併建議 審議和表決一項建議，以(A)批准和通過本委託書所附的交易協議，該協議日期為2022年8月24日，由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo作為附件A-1(截至2023年2月13日，由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議第一修正案修訂，附在本委託書中，為附件A-2，經截至2023年4月4日由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易 協議第二修正案進一步修訂，作為附件A-3，經截至2023年5月11日的交易協議第三修正案進一步修訂，由 以及Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo進一步修訂，作為以下內容附於本委託書附件A-4，經日期為2023年6月7日的交易協議第四修正案進一步修訂，由Pubco、保薦人、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo LLC(一家特拉華州有限責任公司(BT HoldCo))進一步修訂，根據該修正案，BT HoldCo加入為交易協議的一方，並作為本委託書附件附件A-5，及(B)批准交易協議(業務合併及該等建議，業務合併建議，業務合併建議)。

提案2-憲章提案旨在審議和表決一項提案，以批准和通過合併後企業合併公司(在此也稱為pubco？)的擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(擬議的憲章)，其格式附在所附的委託書中，作為附件B，如果獲得批准，並假設企業合併提案和納斯達克提案(定義如下)獲得批准，則將在企業合併完成時生效( ？結束？)(《憲章》提案)。

諮詢治理建議在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決以下建議，批准公共公司S現有的經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書(現有憲章)與擬議的憲章之間的某些實質性差異， 根據美國證券交易委員會的要求作為四個不同的子建議(統稱為諮詢治理建議)分別提交：

建議3A諮詢治理提案A授權將公共公司的法定股本從100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(公共公司A類普通股)，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(公共公司B類普通股)，以及1,000,000股非指定優先股，變更為800,000,000股公共公司A類普通股，每股面值0.0001美元(有權每股一次投票)，20,000,000股公共公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(有權每股一票)，總計2,250,000股Pubco E類普通股，每股面值0.0001美元，由三個系列組成：750,000股Pubco E-1類普通股(無權投票)，750,000股Pubco E-2類普通股(無權

建議3B建議建議治理建議B取消特定於pubco作為空白支票公司的地位的條款 ，這些條款在業務合併完成後將毫無用處。

建議3C建議諮詢治理建議C解密PUBCO董事會 ，結果是每年選舉每個董事，任期一年。

建議3D/諮詢治理建議D要求獲得至少66 2/3%的公共公司當時已發行股本投票權的持有者的贊成票，該持有者一般有權在董事選舉中投票，以對擬議憲章的某些條款進行任何修訂。

建議4-納斯達克建議對根據適用的納斯達克股票市場(納斯達克)上市規則(納斯達克建議)批准發行與業務合併相關的Pubco普通股的建議 進行審議和投票。

建議5-激勵股權計劃建議：考慮並表決一項建議，批准和採用比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃，該計劃的形式由BT OpCo、BT Assets和Pubco共同商定，並作為本協議附件附件H(激勵股權計劃提案 )。

建議6：休會建議如有必要或適當，請審議批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議並對其進行表決，以便在企業合併建議、憲章建議、諮詢治理建議、納斯達克建議和激勵股權計劃建議(以及與業務合併建議、憲章建議、諮詢治理建議、納斯達克建議和激勵股權計劃建議一起)獲得批准的票數不足時，允許進一步徵集和表決代表。

格斯·加西亞聯席首席執行官
GSR II氣象收購公司

劉易斯·西爾伯曼
聯席首席執行官
GSR II氣象收購公司

附加信息

商標

市場、行業和其他數據

某些已定義的術語

有關前瞻性陳述的警示説明

摘要條款表

關於公共部門股東提案的問答

代理聲明摘要

BT OPCO歷史財務信息彙總

PUBCO歷史財務信息彙總

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要

市場價格、股票代碼和股利信息

風險因素

Pubco股東特別會議

1號提案：企業合併提案

第二號提案取代了憲章提案。

提案3：諮詢治理提案

方案4：納斯達克倡議

方案5：激勵股權計劃方案

第6號提案：休會提案

未經審計的備考簡明合併財務信息

與pubco相關的其他信息

管理層討論和分析GSR II氣象收購公司的財務狀況和經營業績 。

比特幣倉庫的業務

管理層討論和分析比特幣倉庫的財務狀況和運營結果

PUBCO證券簡介

證券法對普通股轉售的限制

證券的實益所有權

完成業務合併後的PUBCO高級管理人員和董事

高管薪酬

某些關係和關聯人交易

公司治理與股東權利的比較

沒有評價權

股東提案和提名

股東溝通

首頁信息

提交股東建議書

其他事項

在那裏您可以找到更多信息

財務報表索引

附件A-1：交易協議

附件A-2：交易協議第一修正案

附件A-3：交易協議第二修正案

附件A-4：交易協議第三修正案

附件A-5：交易協議第四修正案

附件B：PUBCO第二次修訂和重述註冊證書的格式

附件C：修訂和重述的公司章程形式

附件D：應收税款協議格式

附件E：BT Holdco修訂和重述的有限責任協議格式

附件F-1：贊助商支助協議

附件F-2：《贊助支助協議》第一修正案

附件G：修改和重述的登記權協議的格式

附件H：比特幣倉庫公司的表格。2023年綜合激勵計劃

附件一：拉登堡的公平意見

Coinatmradar.com：

Https://coinatmradar.com/country/226/bitcoin-atm-united-states/

Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/united-states/

Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/Canada/

舊金山聯邦儲備銀行：Https://www.frbsf.org/cash/publications/fed-notes/2022/may/2022-findings-from-the-diary-of-consumer-payment-choice/

特拉維斯信用合作社：https://www.traviscu.org/

？影子股權總對價是指影子股權持有人根據影子股權計劃和交易協議第2.6節在緊接交易結束前持有的影子股權獎勵被取消而應支付的代價的美元總價值；

修訂和重新簽署的登記權協議是指將由公共公司、贊助商、BT資產和其他持有者之間簽訂的某些修訂和重新簽署的登記權協議；

？BitAccess？是加拿大公司BitAccess Inc.；

？BT資產歸特拉華州的BT Assets，Inc.所有；

？BT公司屬於BT HoldCo及其子公司；

·BT實體與BT資產以及BT HoldCo和BT OpCo有關；

BT實體重組包括：(I)將BT OpCo與一家新成立的有限責任公司合併為一家新成立的特拉華州有限責任公司，名為比特幣倉庫經營有限責任公司，比特幣倉庫經營有限責任公司(BT倖存實體)繼續存在；(Ii)成立BT HoldCo，並將BT Opco的所有股權貢獻給BT HoldCo；以及(Iii)與此相關，BT HoldCo將向BT資產發行BT HoldCo普通股和部分BT HoldCo套現單位；

？在業務合併前，英國電信運營公司和比特幣倉庫將轉讓給(I)佐治亞州有限責任公司Lux Vending，LLC，它是英國電信資產的全資子公司；(Ii)業務合併後，英國電信尚存實體；

BT HoldCo是屬於BT HoldCo LLC的，BT HoldCo LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是BT Assets的全資子公司；

？BT HoldCo共同單位是指BT HoldCo的共同單位，具有BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的權利、優先權和特權；

？BT HoldCo收益單位是指(I)BT HoldCo的1類收益單位、(Ii)BT HoldCo的2類收益單位和(Iii)BT HoldCo的3類收益單位；

？BT HoldCo匹配認股權證是指BT HoldCo將向pubco發行的認股權證，用於購買數量等於Pubco A類普通股的數量的BT HoldCo普通股，在緊接交易結束後全部行使Pubco的所有流通權證後，可能會購買這些普通股；

？BT HoldCo優先股是指BT HoldCo的優先股，擁有BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的權利、優先和特權；

？BT HoldCo優先單位金額指29,000,000美元；

？BT股東對Brandon Mintz及其附屬公司(為避免懷疑，包括BT 資產)；

？BT交易獎金支付是指根據在交易協議簽署之日向Pubco提交的披露信函第1.1節的BT交易獎金支付時間表中所列安排支付的所有金額；

業務合併適用於交易協議預期的交易；

*結束？是為了完善業務合併；

？截止日期為截止日期；

《税法》適用於修訂後的《1986年美國國税法》；

？信用協議是指作為借款人的BT OpCo、作為借款人的BT Assets、作為附屬擔保方的BT Assets、作為貸款人的金融機構和機構投資者以及作為行政代理的Silverview Credit Partners，LP之間的特定信用協議，該協議於2022年3月31日修訂(並可能不時進行修訂)，管理定期貸款；

？加密貨幣？是指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產；

·DGCL《特拉華州公司法總則》；

？Equity Line？是一項承諾的股權融資安排，pubco已同意利用其商業上合理的努力獲得並提供，以使pubco和BT HoldCo在交易結束後受益；

？現有的組織文件是公共部門經修訂和重述的註冊證書(《憲章》)和章程(《現行章程》)；

延期修正案是對現有章程的修訂，由上市公司S股東在延期特別會議(定義如下)上批准(延期修正案)，以延長上市公司必須(1)實施合併、普通股交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併的日期(延期修正案)，涉及上市公司和一個或多個企業或實體；(2)如果未能完成初始業務合併，則停止除以清盤為目的的所有業務；以及 (3)100%贖回作為首次公開募股中出售的單位的一部分的上市公司S的A類普通股，從2023年6月1日至2023年7月1日，並允許Pubco在沒有另一股東投票的情況下，在2023年7月1日或更晚的最後期限之後，根據Pubco S董事會的決議，在適用的最後期限之前五個 天提前通知，將初始業務合併的完成日期進一步延長最多八次，每次再延長一個月，除非初始業務合併的結束髮生在此之前；

？第一修正案是截至2023年2月13日的交易協議第一修正案，由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo提出；

？截至2023年5月的《交易協議第四修正案》的第四修正案，由Pubco、贊助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之間進行；

？政府權力機構適用於任何聯邦、國家、州、省、地區或市級政府或這種政府的任何政治部門，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或多國政府，行使國家、州、省、市政府或市政府的行政、立法、司法、監管或行政職能，或這種權力的任何政治部門，包括任何具有政府或準政府國內或國外權力的機構；

？GSRM？是特拉華州的一家公司，GSR II氣象收購公司；

激勵股權計劃適用於比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃，其形式由BT實體和PUBCO共同商定，並作為本協議附件附件H;

·《投資公司法》與經修訂的1940年《投資公司法》相一致；

？IPO？是指pubco的首次公開募股，於2022年3月1日完成；

？禁售期是指從截止日期 開始到pubco發佈其第四個季度收益報告之日為止的一段時間，該日期至少在截止日期後60天，前提是：

(I)在收盤後至少60天發佈第一次季度收益報告時，將解鎖25%的禁售股；(Ii)在收盤後至少60天發佈第二次季度收益報告時，將再解鎖25%的禁售股；以及(Iii)在收盤後至少60天發佈第三次季度收益報告時，將再解鎖25%的禁售股；

禁售股是指對保薦人、保薦人直接或間接持有的公共公司普通股股份和可行使的認股權證；

？非贖回協議是指Pubco和其中指名的各方之間於2023年5月31日簽署的不可贖回協議，以及Pubco預期在召開股東會議批准企業合併之前簽訂的非贖回協議；

·影子股權獎是指根據影子股權計劃授予的獎項；

？影子股權持有者是指根據影子股權計劃獲得影子股權獎的每個人；

？影子股權計劃適用於Lux Vending，LLC d/b/a比特幣倉庫2021年參與計劃；

？PIPE認購是指在交易結束時或緊隨其後，從新的或現有的投資者那裏獲得的任何額外的股權或與股權掛鈎的融資；

？潛在發行是指Pubco的潛在發行，可由BT Assets在與Pubco進行合理協商後自行決定，額外發行總計最多4,740,000股Pubco A類普通股，(A)向可能與Pubco或BT{br>HoldCo訂立書面協議的人，(I)投資於管道認購，(Ii)提供股權額度，(Iii)同意不贖回該人或其實益擁有的任何公開股票，其或其關聯公司根據現有組織文件 與交易協議預期的交易(包括投票和非贖回協議以及非贖回協議)或(Iv)向Pubco或本公司提供與交易協議擬進行的交易相關的債務融資(統稱為激勵措施)和(B)作為BitAccess付款金額的股權部分(BitAccess付款的一部分)；

？成交前重組是指交易協議設想的一系列重組，包括(I)通過修訂和重新制定的公共公司章程和公共公司修訂和重新制定的章程，以及(Ii)英國電信實體重組；

？pubco？是指(一)企業合併前的GSRM，以及(二)合併後的企業合併後的公司 企業合併生效後；

？Pubco修訂和重述的章程是指在緊接關閉之前生效的Pubco的修訂和重述的章程；

Pubco修訂和重新簽署的憲章是第二份修訂和重述的Pubco註冊證書，該證書將在關閉後生效；

？pubco可用現金，就pubco而言，指的金額等於(I)信託賬户中的可用現金，減去(Ii)滿足pubco股票贖回金額所需的任何金額，加上(Iii)完成管道認購所得的任何收益，加上(Iv)pubco根據股權線提取的與交易有關的任何金額(為免生疑問，在股權線下提取的任何與交易相關的金額不構成pubco可用現金)，減去(V)截至交易結束時以現金支付的任何未支付的pubco交易費用(定義見交易協議)；

Pubco普通股統稱為pubco A類普通股、pubco B類普通股、pubco E類普通股、pubco M類普通股、pubco O類普通股和pubco V類普通股；

PUBCO A類普通股是指(A)在企業合併之前，GSRM的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)在業務合併生效後，PUBCO的A類普通股，每股面值0.0001美元(作為業務合併後的合併後公司)；

PUBCO B類普通股是指(A)在企業合併之前，GSRM的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)在業務合併生效後，PUBCO的B類普通股，每股面值0.0001美元(作為企業合併後的合併後公司)；

？Pubco E-1類普通股是Pubco的E-1類普通股，面值0.0001美元；

？pubco E-2類普通股是指pubco的E-2類普通股，面值為0.0001美元；

？pubco E-3類普通股是指pubco的E-3類普通股，面值為0.0001美元；

PUBCO E類普通股是指PUBCO E-1類普通股、PUBCO E-2類普通股和PUBCO E-3類普通股；

PUBCO M類普通股是指PUBCO的M類普通股，面值為0.0001美元；

PUBCO O類普通股是指PUBCO的O類普通股，面值0.0001美元；

？pubco V類普通股是指pubco的V類普通股，面值為0.0001美元；

？pubco私募認股權證是指在與IPO結束同時結束的私募中向pubco的某些初始股東發行的認股權證，在業務合併生效後，將以pubco的名義作為合併後的業務後合併公司；

？pubco公開認股權證是指pubco作為IPO單位的一部分出售的認股權證，在業務合併生效後，這些認股權證將以合併後的業務後合併公司的名義；

？pubco權利是指權利，分為十六分之一，使一項完整權利的持有者有權在企業合併完成後獲得一股pubco A類普通股；

PUBCO股票贖回是指選出符合條件(根據 現有組織文件確定)的PUBCO A類普通股持有人，按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分PUBCO A類普通股， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該金額應扣除應繳税款除以當時已發行和已發行的PUBCO A類普通股數量，贖回將完全消除公共股東作為PUBCO股東的權利；

Pubco股票贖回金額是指信託賬户就所有Pubco股票贖回而應支付的總金額；

？pubco股東批准是指交易協議要求的對企業合併的批准；

Pubco認股權證適用於pubco公開認股權證和pubco私募認股權證；

·公眾股東對pubco公開股份的持有者；

？公眾股票是指作為首次公開募股單位的一部分出售的Pubco A類普通股的股份(無論它們是在首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

？相關協議包括公共公司修訂和重新簽署的章程、英國電信控股公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議、修訂和重新簽署的註冊權協議、應收税款協議、不可贖回協議和保薦人協議；

？權利協議適用於2022年2月24日pubco 與大陸股票轉讓與信託公司作為pubco權利代理(pubco Rights代理)之間的特定權利協議；

？第二修正案是截至2023年4月4日的交易協議第二修正案，由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo提出；

？贊助商？為特拉華州有限責任公司GSR II氣象贊助商有限責任公司；

-贊助商協議適用於日期為2022年8月24日的特定贊助商協議，由贊助商、PUBCO和BT資產之間的 經日期為2023年6月7日的贊助商協議第一修正案修訂；

？應收税金協議是指由pubco、BT HoldCo和BT Assets(TRA持有者)之間簽訂的某些應收税金協議；

？定期貸款是指本金總額為2,500萬美元的初始定期貸款， 包括兩批1,250萬美元的貸款(初始定期貸款)；(2)1,500萬美元的延遲提取定期貸款安排(延遲提取貸款)；以及(3)根據信貸協議，500萬美元的第3批定期貸款(第3批貸款)；

？第三修正案是截至2023年5月11日的交易協議第三修正案，由 以及Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的修正案；

交易協議是由Pubco、贊助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之間的、日期為2022年8月24日的交易協議簽訂的，經第一修正案、經第二修正案進一步修正、經第三修正案進一步修正、經第四修正案進一步修正；

？交易？是指企業合併；

？觸發日期是指BT股東不再(直接或間接)實益擁有合計數量的Pubco M類普通股和Pubco V類普通股的日期，這些股票合計至少佔BT股東在緊接成交後持有的Pubco V類普通股股份所代表投票權的20%(20%)；

信託賬户是為Pubco、其某些公共股東和IPO承銷商的利益而設立的信託賬户；

·信託協議適用於日期為2022年2月24日的特定投資管理信託協議，該協議經2023年5月25日Pubco與大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的投資管理信託協議修正案修訂；

？信託修正案將對信託協議的修正案進行修改，以將大陸股票轉讓信託公司必須開始清算信託賬户的初始日期更改為延長的日期，或如果大陸股票轉讓信託公司在該日期之前沒有收到信託協議下的終止通知書，則該日期或經公共部門S股東根據現有憲章批准的較晚日期；

？信託金額是指截至結算時信託賬户中可用現金的金額，扣除滿足Pubco對行使贖回權的股東(如果有)的義務所需的金額；

？單位是指pubco在首次公開募股中出售的單位，每個單位包括一股pubco A類普通股、一股pubco公共認股權證和十六分之一的pubco權利；以及

認股權證協議是作為權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Pubco之間的特定認股權證協議，日期為2022年2月24日。

沒有股東選擇贖回他們持有的Pubco A類普通股；

發行6,326,252股PUBCO A類普通股，與發起人就企業合併以6,326,252股PUBCO B類普通股交換6,326,252股PUBCO A類普通股(這不影響任何保薦人股份的延期或沒收)；

發行1,579,998股公共公司E類普通股，與發起人就企業合併以1,579,998股公共公司B類普通股交換1,579,998股公共公司E類普通股；

與業務合併相關發行44,100,000股Pubco V類普通股；

任何人，包括保薦人、BT OpCo、BT HoldCo或BT Assets，不得在公開市場上購買pubco A類普通股的股票；以及

在業務合併前或與業務合併相關的情況下，沒有發行Pubco、BT OpCo或BT HoldCo的其他股權(包括非激勵性發行)。

最低贖回：該方案假設從信託賬户贖回24,482,981股Pubco A類普通股，總計支付2.542億美元(基於每股約10.38美元的估計每股贖回價格)。此方案代表與延期特別會議(如本文所定義)相關而贖回的股票。

假設中間價贖回：該方案假設從信託賬户贖回26,321,217股Pubco A類普通股 ，總計支付約2.732億美元(基於估計的每股贖回價格約為每股10.38美元)。

假設最大贖回：該方案假設從信託賬户贖回28,159,453股pubco A類普通股，總計約2.923億美元(基於每股約10.38美元的估計每股贖回價格)，這代表了 可以贖回的最大股票數量，而不會導致無法滿足到企業合併結束時的pubco最低現金條件。假設最高贖回金額及pubco並無管道認購，且pubco並未因股權線項下的結算而提取任何款項，則最低條件pubco可用現金(定義見交易協議)將由pubco可用現金1,100,000美元減去(I)3,000,000美元及(Ii) 根據交易協議條款應付的若干BT交易開支(定義見交易協議)兩者中較少者組成。Pubco可用現金1,100,000美元包括使Pubco股份贖回生效 後在信託賬户中持有的現金，減去任何未支付的Pubco交易費用(定義見交易協議)2,500萬美元，這允許不向BT 資產支付額外對價(定義見交易協議)，並向HoldCo支付出資金額(定義見交易協議)1,100,000美元。

雙方完成業務合併的能力，或者，如果雙方未完成業務合併，則任何其他初始業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、被推遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期 利益產生不利影響的意外條件的風險，或未獲得pubco股東的批准的風險；

估計和預測與業務合併的潛在利益、條款和時機相關的財務和業績指標和預期以及時間安排；

與合併後公司的預計財務信息的不確定性有關的風險；

未能實現企業合併的預期效益；

發生可能導致交易協議終止的任何其他事件、變更或其他情況；

業務合併後，能夠保持普惠A類普通股和普惠公募認股權證在納斯達克上上市的能力 ；

對業務合併條件的任何其他滿足或放棄(如果適用)，除其他事項外，包括滿足或放棄某些慣常的結束條件，其中包括不存在重大不利影響，以及收到本委託書預期的某些股東批准；

PUBCO發行股權或與股權掛鈎的證券，以令人滿意的條件獲得債務融資或為現有債務進行再融資，或以其他方式籌集與企業合併或未來相關的融資的能力；

PUBCO的公開證券的流動性和交易；

Pubco管理團隊的成員將他們的時間分配給其他業務，並且可能與Pubco的業務或在批准業務合併時發生利益衝突；

使用信託賬户利息收入中不屬於信託賬户或可供公共投資公司使用的收益 餘額

合併後PUBCO未來的財務業績；

PUBCO在企業合併後成功留住或招聘其高級管理人員、主要員工或董事或需要進行變動的情況 ；

Pubco管理未來增長的能力；

Pubco開發新產品和服務的能力，及時將其推向市場，並對其業務進行 增強；

競爭對公司未來業務的影響；

加密貨幣的市場採用率和未來表現；

國內外商業、金融、政治、法律條件的變化；

未來全球、地區或當地的經濟和市場狀況；

Pubco的公眾股東提出的贖回請求的金額；

Pubco在企業合併後對Pubco A類普通股支付股息的能力；

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；

法律和法規的發展、效力和執行；以及

在本委託書中描述或提及的因素、Pubco日期為2022年2月24日的最終首次公開募股招股説明書以及其最新的Form 10-K截至2022年12月31日的年度報告，在每個案例中，Pubco 在風險因素標題下提交或將不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件。

GSR II氣象收購公司是特拉華州的一家公司，是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(初始業務合併)。

目前有7,142,019股PUBCO A類普通股已發行和流通，此外還有7,906,250股PUBCO B類普通股已發行和已發行。目前有1,976,562項完整的pubco權利尚待處理。此外，目前尚有43,848,750份pubco認股權證尚未發行，其中包括31,625,000份pubco公開認股權證最初作為IPO單位的一部分出售，以及12,223,750份pubco私募認股權證在私募IPO結束時同時向保薦人發行。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買 一整股pubco A類普通股。認股權證將在交易結束後30天內可行使。此外，認股權證將在交易結束後五年或更早於贖回或清算時到期。一旦該公共認股權證可以行使，公共公共公司可以(A)以每股0.01美元的價格贖回尚未發行的公共公共認股權證，如果在公共公共公司向公共公共認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日的公共A類普通股最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，或(B)公共公共公司A類普通股以每股0.10美元的價格贖回，公共公共公司可以全部而不是部分地贖回尚未發行的公共公共認股權證。在Pubco向權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內，如果Pubco A類普通股在任何20個交易日的最後一次報告售價等於或超過每股18.00美元，則在30個交易日內。

在交易結束時，pubco將向每位公眾股東發行一股pubco A類普通股，以換取最初作為IPO單位一部分出售的每一股pubco權利。未交換為Pubco A類普通股的所有其他Pubco權利將在業務合併完成後到期。

BT OpCo是比特幣自動取款機(BTMS)的領先運營商。見標題為 比特幣倉庫的業務部分。

2022年8月24日，Pubco簽署了交易協議，根據該協議，(除其他事項外)將發生以下 ：

在交易結束前，BT Assets and Pubco將實施預結重組，包括：(A)BT Assets將其在BT OpCo中的所有權益轉讓給BT HoldCo；(B)完成BT實體重組，據此BT HoldCo將向BT Assets發行BT HoldCo普通股和某些BT HoldCo收益單位；(C)BT HoldCo將以本委託書所附格式修訂和重述其有限責任公司協議。附件E以及(D)PUBCO將以以下形式修改和重申現有的《憲章》和現有的章程。附件B和附件C分別；及

在交易結束之前或之後，(I)pubco將向BT資產支付現金以換取某些BT HoldCo Common 單位，(Ii)pubco將向BT HoldCo提供現金以換取某些BT HoldCo Common單位、BT HoldCo匹配權證和相當於向發起人發行的pubco E類普通股的股份數量的BT HoldCo獲利單位，(Iii)發起人將用其持有的所有pubco B類普通股換取pubco A類普通股的新發行股票，並根據轉換或沒收條款和

保薦人協議中規定的註銷：(I)PUBCO E類普通股；(Iv)BT Assets將認購新發行的PUBCO V類普通股；及(V)PUBCO 可向可能與PUBCO或BT HoldCo就獎勵發行訂立書面協議的人士增發一定數量的PUBCO A類普通股。作為緊隨交易結束後的結果和 假設最低限度贖回Pubco A類普通股，且沒有與業務合併相關的激勵發行，BT Assets和Pubco將分別持有已發行和已發行BT HoldCo共同單位的約51.0%和49.0%。交易完成後，Pubco和S的資產將完全由其在BT HoldCo的權益組成。

2023年2月13日，Pubco簽署了《第一修正案》，根據該修正案，除其他事項外，交易協議中協議結束日期的定義被修改，將其中列出的日期從2023年2月28日更改為2023年4月7日，或由pubco、贊助商、BT Assets和BT HoldCo共同商定的較後日期。

2023年4月4日，Pubco簽訂了第二修正案，根據該修正案，除其他事項外，交易協議中協議結束日期的定義被修改，將其中列出的日期從2023年4月7日更改為2023年5月15日，或由pubco、贊助商、BT Assets和BT HoldCo.雙方商定的較後日期。

2023年5月11日，Pubco簽訂了第三修正案，根據該修正案，除其他事項外，對交易協議中協議結束日期的定義進行了修改，將其中列出的日期從2023年5月15日改為(I)2023年7月15日和(Ii)包含未經審計的合併資產負債表和經營報表以及截至3月31日止三個月期間的BT公司的綜合資產負債表和經營報表以及綜合虧損、現金流和成員股權變動的委託書日期後45天，2023年(取決於正常和經常性的年終調整和沒有腳註)已提交給美國證券交易委員會或由Pubco、贊助商、BT Assets和BT OpCo共同商定的較晚日期。

2023年6月7日，Pubco簽署了第四修正案，根據該修正案，BT HoldCo 加入為交易協議的一方。

關於交易協議的簽署，pubco還簽訂了以下協議：

贊助商協議.Pubco與保薦人和BT Assets簽訂了保薦人協議，據此，保薦人同意在每種情況下投票贊成提案(定義如下)，但須遵守保薦人協議預期的條款和條件。贊助商還同意(A)放棄根據Pubco的組織文件或其他規定有權獲得的某些反稀釋保護，放棄對贊助商擁有的Pubco普通股和Pubco認股權證、Pubco權利或Pubco的其他股權的某些轉讓限制，以及(B)不批准除與BT資產、其股東及其各自的附屬公司和代表的業務合併以外的任何業務合併。有關保薦人協議的更多信息，請參閲第1號提案：企業合併建議書相關協議保薦人協議.”

關於結案，pubco將通過或簽訂以下文書和 協議：

不可贖回協議。Pubco與公共股東(非贖回股東)簽訂或可能簽訂非贖回協議。根據非贖回協議的條款，各非贖回股東同意或將於公共S選舉時同意不贖回或撤銷任何先前就該非贖回股東實益擁有的公共A類普通股(非贖回股份)提出的任何贖回請求。鑑於 非贖回股東S承諾不贖回未贖回股份，本公司同意，

在企業合併結束時，(I)向該非贖回股東支付相當於 非贖回股東實益持有的公共公司A類普通股的適用金額的現金費用，相當於3.33倍承諾股份乘以每股贖回價格減去由該非贖回股東實益持有的公共公司A類普通股的數量( n承諾股份)乘以每股贖回價格，或(Ii)向該等非贖回股東授予相當於適用非贖回股份(紅股)2.33倍的若干公共A類普通股。 根據非贖回協議，非贖回股東已同意不會要求贖回合共2,232,697股非贖回股份。收到紅股的非贖回股東有權享有將於有關紅股的業務合併結束時訂立的經修訂及重新訂立的登記權協議所載的登記權利。每個延期非贖回股東應為(修訂和重新簽署的註冊權協議中所定義的)股東。有關非贖回協議的更多信息，請參閲題為風險因素和與GSRM和業務合併相關的風險的章節 在適用法律允許的範圍內，保薦人和/或其關聯公司可以從事可能影響對業務合併的投票並減少Pubco A類普通股的公開流通股的活動， 提案編號1遵循與業務合併提案相關的協議和非贖回協議。

PUBCO修訂和重新制定的憲章.根據交易協議的條款，上市公司經修訂及重訂的章程將為上市公司成交後的公司註冊證書，除其他事項外，將規定六類股票，(I)上市公司A類普通股， 代表上市公司公眾股東所持有的上市公司普通股的當前已發行股份，並將發行予(A)保薦人與S上市公司B類普通股轉換相關的保薦人，及(B)可與上市公司或英國電信控股公司訂立與激勵性發行有關的書面協議的人士，(Ii)發起人目前持有的公共公司B類普通股，將在交易結束時轉換為公共公司A類普通股和公共公司E類普通股；(3)公共公司E類普通股，將細分為公共公司E-1類普通股、公共公司E-2類普通股和公共公司E-3類普通股，並將在雙方商定的適用收益期內實現公共公司A類普通股每股價格里程碑後轉換為公共公司A類普通股。以及(br}未轉換為pubco A類普通股的任何該等pubco E類普通股股份將於適用的收益期屆滿時註銷；(Iv)pubco M類普通股，其將不會於成交時發行及發行；(V)pubco O類普通股，其將不會於成交時發行及發行；及(Vi)pubco V類普通股，其將於 成交時向BT資產發行。有關公共企業修訂和重新簽署的憲章的更多信息，請參閲《企業合併提案》第1號提案和《公共企業修訂和重新簽署的憲章》相關協議章節。

BT HoldCo修訂並重新簽署有限責任公司協議 .於交易完成時，BT HoldCo、Pubco及BT Assets將訂立BT HoldCo經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(BT HoldCo經修訂及重新簽署的有限責任公司協議)，該協議將闡明(其中包括)BT HoldCo持有人S普通股及優先股持有人及BT HoldCo經理的權利及義務。有關BT HoldCo修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》的更多信息，請參閲第1號提案《企業合併提案》和《BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議》。

修訂和重新簽署的註冊權協議.在結束時，Pubco、贊助商、BT Assets和其他簽字方將簽署修訂和重新簽署的

註冊權協議，它將修訂和重申由公共公司、贊助商和其他持有者之間於2022年2月24日簽署的註冊權協議(註冊權協議)。根據經修訂及重訂的登記權協議，Pubco將同意在交易完成後45天內以表格S-1或S-3提交擱置登記聲明，保薦人及BT Assets及其其他持有人將獲授予有關Pubco證券的若干慣常登記權。有關修訂和重新設定的登記權協議的更多信息，請參閲《第1號提案》一節《企業合併提案》和《修訂和重新設定的登記權協議》。

應收税金協議。在結束時，Pubco將與BT HoldCo和TRA Holder簽訂應收税款協議。根據應收税金協議，Pubco通常需要向TRA持有人支付Pubco實現的或在某些情況下被視為實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%，這是由於某些税收屬性(？税收屬性)，包括：

BT HoldCo和BT OpCo某些資產的現有計税基礎，包括最終將在投入使用後折舊或攤銷的資產，歸因於Pubco在交易結束時以及此後根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款收購的BT HoldCo共同單位；

根據BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議的條款(包括Pubco根據應收税款協議支付的某些款項而產生的任何此類調整)，因Pubco在 結束時及此後根據BT HoldCo修訂和重新啟動的有限責任公司協議從TRA持有人手中收購BT HoldCo共同單位而產生的税基調整；

因《守則》第704(C)條而導致的與税收相關的不成比例的分配；以及

與應收税金協議有關的PUBCO支付的利息扣減。

除非Pubco、BT Assets和BT HoldCo放棄交易，否則成交須遵守交易協議中規定的若干條件，其中包括收到必要的股東對交易協議及其預期的交易的批准，以及本委託書預期的某些其他建議。有關企業合併結束的條件的更多信息，請參閲第1號提案和業務合併提案章節，交易協議和企業合併結束的條件。

在特定情況下，經BT資產和PUBCO雙方書面同意，或由BT資產或PUBCO單方面終止，交易協議可在交易結束前的任何時間終止。有關交易協議項下的終止權的更多信息，請參閲第1號提案/合併提案/業務/終止/終止一節。

擬議中的業務合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請閲讀本委託書中題為風險因素的 部分。

根據現有的組織文件，公共股票持有人可以選擇按根據現有組織文件計算的適用每股贖回價格以現金贖回其股票。截至2023年3月31日，這將相當於每股約10.38美元。如果持有人行使贖回權利，則該持有人將以其A類普通股換取現金，不再持有Pubco的股份。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並將他或她的股票(實物或電子形式)交付給

PUBCO和S按照本文所述的程序進行轉讓代理。儘管如上所述，公開股票的持有者，連同他或她或它的任何附屬公司，或他/她或它與之一致行動或作為一個團體行事的任何其他人(如修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所定義的)，將被限制對IPO中出售的單位中包括的超過15%的公共A類普通股尋求贖回 權利，我們稱之為15%的門檻。由公眾股東或集團實益擁有的超過15%門檻的所有公眾股票將不會被贖回為現金。公共S公眾股東每次贖回公共A類普通股將減少信託賬户中的金額，截至2023年3月31日，信託賬户持有約3.283億美元。在任何情況下，Pubco都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。請參閲標題為？Pubco股東特別會議？贖回權利 一節。

預計在業務合併完成後，假設與業務合併相關的公共公司A類普通股的股份最低贖回且沒有獎勵發行，公共公司S的非稀釋基礎所有權將如下：(A)公共公司S的公眾股東將擁有約17.0%的公共公司已發行普通股(將以公共公司A類普通股的形式)(相當於公共公司2.3%的投票權)；(B)保薦人將擁有公共公司S約12.3%的已發行普通股 (將以公共公司A類普通股股份的形式持有)(相當於公共公司1.4%的投票權)；及(C)英國電信資產將擁有公共公司約70.7%的已發行普通股(將以公共公司V類普通股 股的形式，這將是非經濟的，約佔公共公司投票權的96.3%，因為公共公司V類普通股將每股有10票)。反過來，pubco將持有約49.0%的BT HoldCo Common Units，BT Assets將持有約51.0%的BT HoldCo Common Units。這些所有權權益水平假設沒有選擇贖回與業務合併相關的股票，也沒有進行激勵性發行。

預計業務合併完成後，(A)上市公司S公開股東 將擁有31,625,000股上市公司認股權證，(B)保薦人將擁有6,326,252股上市公司A類普通股，458,836股上市公司E-1類普通股，458,836股上市公司E-2類普通股，458,836股上市公司E-3類普通股和12,223,750股上市公司認股權證，以及5,526,252股上市公司A類普通股725,503股，E-2類普通股，12,223,750股根據最高贖回方案，725,503股Pubco E-3類股票和12,223,750股Pubco認股權證。公眾股東和權證持有人將不會因完成業務合併而獲得任何金錢代價。基於PUBCO A類普通股的假定價值為10.38美元，並假設PUBCO A類普通股的股票最低贖回，且沒有與業務合併相關的獎勵發行，PUBCO普通股的對價持有人根據業務合併將獲得的股份總價值約為3.283億美元。PUBCO公共認股權證的持有人可按每股11.50美元的行使價行使一股PUBCO A類普通股，其形式將與最初發行的相同，但將以PUBCO的新名稱進行；然而，根據業務合併後PUBCO A類普通股的價格，該等認股權證可能沒有價值，到期時可能一文不值，或根據其條款進行贖回。Pubco將指示整個pubco權利的持有者將pubco權利交換為pubco A類普通股的全部股份。

Pubco董事會在決定是否批准交易協議和業務合併時考慮了各種因素。有關pubco決策流程的更多信息，請參閲關於批准企業合併的第1號提案和業務合併提案以及pubco董事會原因的章節。

除了在特別會議上投票表決批准和通過交易協議和業務合併的提案(業務合併提案)外，pubco的股東還將被要求投票：

批准和通過合併後企業合併公司(在此也稱為pubco？)的擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(擬議的章程)的提案，其格式為附件B，如果獲得批准，並假設業務合併提案和納斯達克提案(定義如下)獲得批准，將於業務合併結束時生效(《憲章》提案)；

在不具約束力的諮詢基礎上批准公共部門現有《憲章》與擬議《憲章》之間的某些實質性差異的提案，按照《美國證券交易委員會》的要求作為四個不同的子提案單獨提出(統稱為《諮詢治理提案》)；

根據適用的納斯達克上市規則批准與業務合併相關的Pubco股票發行的建議(納斯達克建議)；

以BT HoldCo、BT Assets和Pubco共同商定的形式批准和通過比特幣倉庫公司2023綜合激勵計劃的提案，並作為本協議附件附件H(激勵性股權計劃提案)；以及

批准特別會議延期的建議，如有必要或 適當，以便在企業合併提案、憲章提案、諮詢治理提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案(以及與業務合併提案、憲章提案、諮詢治理提案、納斯達克提案和激勵股權計劃提案一起，即提案)獲得足夠票數批准或與之相關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

為什麼我會收到這份委託書？

Pubco股東正被要求考慮和表決一項提案，其中包括： (A)批准和通過交易協議，根據該交易協議，Pubco將與贊助商、BT Assets和BT HoldCo進行一系列交易，Pubco將根據這些交易更名為PUBCO比特幣倉庫 Inc.(合併後的合併後合併公司將重組為傘形合夥企業C公司(或合併後的合併公司)結構)。

特別會議表決的議題是什麼？

以下是PUBCO股東將在特別會議上投票表決的提案。

提案1-企業合併提案：審議和表決(A)批准和通過交易協議和(B)批准企業合併的提案。

提案2-憲章提案旨在審議和表決一項提案 以隨附的委託書所附的形式批准和通過擬議的憲章，作為附件B、如果獲得批准，並假設企業合併提案和納斯達克提案獲得批准，將於 成交時生效。

諮詢治理建議在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決以下建議，批准現有《憲章》與擬議《憲章》之間的某些實質性差異，這些建議按照《美國證券交易委員會》的要求作為四個不同的分項建議分別提出：

建議3A諮詢治理提案A授權將公共公司的法定股本從100,000,000股公共公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，20,000,000股公共公司B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股， 至800,000股公共公司A類普通股，每股面值0.0001美元(有權每股一票)，20,000,000股公共公司B類普通股，每股面值0.0001美元(有權每股有一票)，2,250,000股公共公司E類普通股，每股票面價值0.0001美元，由三個系列組成：750,000股公共公司E-1類普通股(無權投票)，750,000股公共公司E-2類普通股(無權投票)，750,000股公共公司E-3類普通股(無權投票)，300,000股公共公司M類普通股，每股面值0.0001美元(每股有權投票)，800,000股公共公司O類普通股，每股面值$0.0001( 有權投一票

建議3B建議建議治理建議B取消特定於pubco作為空白支票公司的地位的條款，這些條款在業務合併完成後將毫無用處。

建議3C建議諮詢治理建議C解密PUBCO董事會 ，結果是每年選舉每個董事，任期一年。

建議3D/諮詢治理建議D要求獲得至少66 2/3%的公共公司當時已發行股本投票權的持有人的贊成票，該股東一般有權在董事選舉中投票，以對公共公司修訂和重新制定的章程的某些條款進行任何修訂。

建議4-納斯達克建議審議和表決根據適用的納斯達克上市規則批准與業務合併相關的Pubco股票發行的建議 ；

第5號提案-激勵股權計劃提案：審議並表決一項提案，該提案旨在批准和採用比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃，其形式由BT HoldCo、BT Assets和Pubco共同商定，並作為本協議附件附件H;

建議6：休會建議如有必要或適當，請審議批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議並對其進行表決，以便在企業合併建議、憲章建議、諮詢治理建議、納斯達克建議和激勵股權計劃建議未能獲得足夠票數或與批准有關的 票數不足時，允許進一步徵集和表決代表。

如果相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？

Pubco的公眾股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併也可能得到完善。

這些提議是以彼此為條件的嗎？

是。根據交易協議的條款，成交的條件是 企業合併提案、憲章提案和納斯達克提案獲得批准。憲章提案以企業合併提案和納斯達克提案的批准為條件，即如果企業合併提案和納斯達克提案未獲批准，則憲章提案即使得到Pubco股東的批准也將無效。激勵性股權計劃提案的條件是企業合併提案、納斯達克提案和憲章提案 如果業務合併提案、納斯達克提案和憲章提案未獲批准，則激勵性股權計劃提案即使得到Pubco股東的批准也將無效。 諮詢治理提案和休會提案不以本委託書所載任何其他提案的批准為條件。

為什麼PUBCO為股東提供了對企業合併進行投票的機會？

根據現有的組織文件，pubco必須為pubco A類普通股的所有持有者提供機會，在完成初始業務合併時，連同投標要約或股東投票，贖回他們的公開股票。由於商業和其他原因，pubco選擇 為其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，Pubco正在尋求獲得其股東對業務合併建議的批准，以便允許其公眾股東在交易結束時贖回其公開發行的股票。PUBCO股東對業務合併提議的批准也是交易協議完成的一個條件。Pubco認股權證的持有者無權對業務合併投票。根據現有組織文件，pubco認股權證不具有與 業務組合相關的贖回權。

在業務合併中會發生什麼？

2022年8月24日，Pubco、贊助商、BT Assets、BT HoldCo(根據第四修正案加入)和BT OpCo簽訂了交易協議，根據該協議，除其他事項外，將發生以下情況：

在交易結束前，BT Assets和Pubco將實施預結重組，包括(A)BT Assets將其在BT OpCo中的所有權益貢獻給BT HoldCo，(B)完成BT實體重組，據此BT HoldCo將向BT Assets發行BT HoldCo Common Units和某些BT HoldCo收益單位，(C)BT HoldCo修改並重申其有限責任公司協議，其格式為附件E以及(D)pubco以下列形式修改和重申現有的組織文件附件B和附件C分別；及

在交易結束之前或之後，(I)pubco將向BT資產支付現金以換取某些BT HoldCo Common 單位，(Ii)pubco將向BT HoldCo提供現金以換取某些BT HoldCo

共同單位、BT HoldCo匹配認股權證和相當於向保薦人發行的Pubco E類普通股的數量的BT HoldCo獲利單位，(Iii)保薦人將 用其持有的所有Pubco B類普通股換取Pubco A類普通股的新發行股票，並根據保薦人協議中規定的轉換或沒收和註銷條款，Pubco E類普通股 ；(Iv)BT資產將認購Pubco V類普通股的新發行股票，Pubco和(V)pubco可向 可與pubco或BT HoldCo就激勵發行訂立書面協議的人士增發一定數量的pubco A類普通股。作為交易結束的結果和緊隨其後的結果，假設最低限度贖回Pubco A類普通股，並且沒有與業務合併相關的 激勵發行，BT Assets和Pubco將分別持有已發行和已發行BT HoldCo Common Units的約51.0%和49.0%。交易完成後，PUBCO和S的資產將僅包括其在BT HoldCo的權益。

Pubco董事會在決定建議 投票支持業務合併時考慮了哪些因素？

Pubco董事會在決定建議 投票支持業務合併時考慮了各種因素。其中一些因素包括但不限於：

回顧比特幣倉庫的歷史財務狀況和預測財務狀況；

比特幣倉庫的客户合同；

比特幣倉庫的現有債務融資協議；

比特幣倉庫的合規政策和系統；

與比特幣倉庫管理層進行討論；

與自動櫃員機、支付和加密貨幣行業的投資專業人士進行討論；

來自比特幣倉庫的管理演示材料；

可與比特幣倉庫相媲美的上市公司的財務數據；以及

與PUBCO的公平意見顧問進行討論並提出意見。

完成企業合併必須滿足哪些條件？

交易協議中有多個成交條件，包括但不限於，PUBCO股東批准企業合併建議、憲章建議和納斯達克建議。有關企業合併結束的條件的更多信息，請參閲第1號提案/企業合併提案/交易協議/企業合併結束的條件。

在業務合併後，pubco將如何管理和治理？

關閉後的pubco董事會將由七名董事組成，(I)由贊助商指定的兩名 董事，以及(Ii)BT Assets在關閉前指定的五名董事。

在業務合併後，BT OpCo將如何管理和治理？

業務合併後，BT HoldCo的全資子公司BT OpCo將由Brandon Mintz作為BT HoldCo的經理進行管理、運營和控制，作為經理的行為受pubco唯一、絕對和排他性的指示。英國電信運營公司S的組織結構將是 UP-C結構，如下所述。

在業務合併完成後，目前的pubco股東、發起人和BT資產將持有pubco的哪些股權？

下表説明瞭緊隨業務合併完成後的不同估計所有權水平，以及Pubco股東根據Pubco A類普通股持有者贖回程度的不同而可能經歷的稀釋。

PUBCO公開發行股票⁽¹⁾

Pubco贊助商股份⁽²⁾

累計公共部門股東

現有BT資產所有者在pubco中的權益⁽³⁾

總計

包括在首次公開招股時發行的31,625,000股PUBCO A類普通股和在PUBCO S首次公開招股時發行的1,976,562股PUBCO A類普通股 ，作為BitAccess收購的一部分發行的79,000股PUBCO A類普通股，根據激勵股權計劃向Brandon Mintz/Founder發行的500,000股PUBCO A類普通股，根據最低贖回方案作為激勵發行部分發行的203,490股PUBCO A類普通股，贖回金額為24,482,981股。最大贖回方案假設與業務合併相關的PUBCO A類普通股28,159,453股，這是在不導致PUBCO最低現金條件不被滿足的情況下可以贖回的最大股票數量。

包括6,326,252股Pubco A類普通股和Pubco E類普通股，其中包括最低贖回方案下的Pubco E-1類普通股 458,836股，Pubco E-2類普通股458,836股，Pubco E-3類普通股458,836股，以及最高贖回情景下的Pubco A類普通股和Pubco E類普通股5,526,252股，其中Pubco E-1類普通股725,503股，Pubco E-2類普通股725,503股，以及最大贖回情景下的Pubco E-3類普通股725,503股。這些股票由保薦人在企業合併結束時或緊接其之前持有的B類普通股轉換而成。Pubco E類普通股代表對保薦人的股權分類溢價，可能會被沒收。

包括在業務合併結束時向BT Assets發行的44,100,000股PUBCO V類普通股的44,100,000股非經濟超級投票權股票。這些股票可轉換為PUBCO M類普通股，在經濟上相當於PUBCO A類普通股。然而，每股PUBCO M類普通股享有10票投票權，而PUBCO A類普通股每股享有1票投票權。

由於四捨五入的原因，百分比合計可能不符合要求。

PUBCO公開發行股票¹

Pubco贊助商股份²

累計公共部門股東

現有BT資產所有者在pubco中的權益³

總計

包括行使31,625,000份公共認股權證的影響。

包括行使12,223,750股pubco私募認股權證的影響。

包括將BT HoldCo收益單位轉換為BT HoldCo普通股的影響，BT HoldCo收益單位包括BT HoldCo的5,000,000個1類收益單位、BT HoldCo的5,000,000個2類收益單位和BT Assets持有的BT HoldCo的5,000,000個3類收益單位，以及同等數量的公共公司V類普通股的非經濟超級有投票權股份。

由於四捨五入的原因，百分比合計可能不符合要求。

基本方案⁽⁴⁾

假設所有Pubco公共認股權證都已行使 ⁽⁵⁾

假設所有Pubco私募認股權證均已行使⁽⁶⁾

假設所有BT OpCo 1類盈利單位均已轉換⁽⁷⁾

假設所有BT OpCo 2類盈利單位均已轉換⁽⁷⁾

假設所有BT OpCo 3類盈利單位均已轉換⁽⁷⁾

假設所有PUBCO公共認股權證和PUBCO私募認股權證均已行使，並且BT OpCo 1類收益單位、BT OpCo 2類收益單位和BT OpCo 3類收益單位已歸屬⁽⁸⁾

基於合併後公司9.9926億美元的交易後股本價值。

基於合併後公司的交易後股本價值9.6983億美元。

基於合併後公司的交易後股本價值9.404億美元。

表示在業務合併後，在每個贖回情況下，合併後公司普通股的預計股票數量，不包括稀釋證券中的潛在普通股 。

代表基本方案加上31,625,000股Pubco公共認股權證的全面行使，現金行使價格為每股11.50美元。

代表基本方案加上全面行使12,223,750股Pubco私募認股權證，現金 行權價為每股11.50美元。

代表基本方案，以及在第一個里程碑、第二個里程碑和第三個里程碑(如上文 收益對價部分中定義)發生後，分別將BT Assets持有的5,000,000個BT HoldCo 1類收益單位、5,000,000個BT HoldCo 2類收益單位和5,000,000個BT HoldCo 3類收益單位完全轉換為同等數量的BT HoldCo公共單位(如上文 收益對價部分中定義的)，以及同等數量的pubco V類普通股的非經濟超級投票權股份。這些股票可轉換為Pubco M類普通股，在經濟上相當於Pubco A類普通股的股份。然而，每股PUBCO M類普通股有權每股10票，而每股PUBCO A類普通股有權每股1票。

代表基本方案加上(I)根據上述條款全面行使Pubco公開認股權證和Pubco私募認股權證，以及(Ii)根據上述條款全面轉換BT HoldCo 1類收益單位、BT HoldCo 2類收益單位和BT HoldCo 3類收益單位。

根據贖回程度，Pubco A類普通股按百分比支付給承銷商的實際費用是多少？

在完成最初的業務合併後，pubco同意向Oppenheimer&Co Inc.(Oppenheimer)支付一筆總額相當於IPO總收益3.5%的金額，或總計約1110萬美元，這些費用不受此類交易規模或相關贖回水平的影響 。此外，pubco在IPO結束時單獨產生並支付了約400萬美元的承銷費，總費用約為1510萬美元。然而，在2023年2月3日，奧本海默辭去了與業務合併相關的pubco財務顧問的職務，並自願放棄對與pubco IPO和業務合併相關的承銷商費用的任何索賠 之前欠奧本海默的費用將不會支付或重新分配給任何其他顧問。

Pubco A類普通股股份

信託收益流向比特幣Depot

支付給承保人的費用

實際收費⁽¹⁾

基於估計的每股贖回價格約為每股10.38美元。

企業合併完成後，Pubco普通股的價值是多少？

下表説明瞭在一系列不同的贖回方案中選擇不贖回 的公眾股東的每股信任值。

信任值

普通股總公開股份

Pubco A類普通股每股信託價值

贖回(美元)

贖回(股份)

費用及開支(1)

贖回後信託賬户內的現金減去手續費和開支

PUBCO A類普通股贖回後股份

PUBCO A類普通股每股信託價值

包括Pubco和BT實體支付給會計師、法律顧問和資本市場顧問的與業務合併相關的估計費用和開支。

在完成業務合併後，目前的pubco股東、贊助商和BT資產將在pubco 中持有多少百分比的投票權？

下表説明瞭業務合併完成後pubco的預計投票權，以及根據贖回的公眾股東的不同贖回程度，選擇不贖回其公開股票的pubco股東可能經歷的與業務合併相關的稀釋：

PUBCO公開發行股票⁽¹⁾

Pubco贊助商股份⁽²⁾

累計公共部門股東

現有BT資產所有者在pubco中的權益⁽³⁾

總計

包括在首次公開招股時發行的31,625,000股PUBCO A類普通股和在PUBCO S首次公開招股時發行的1,976,562股PUBCO A類普通股 ，作為BitAccess收購的一部分發行的79,000股PUBCO A類普通股，根據激勵股權計劃向Brandon Mintz/Founder發行的500,000股PUBCO A類普通股，根據最低贖回方案作為激勵發行部分發行的203,490股PUBCO A類普通股，贖回金額為24,482,981股。最大贖回方案假設與業務合併相關的PUBCO A類普通股28,159,453股，這是在不導致PUBCO最低現金條件不被滿足的情況下可以贖回的最大股票數量。

包括6,326,252股PUBCO A類普通股和PUBCO E類普通股，其中包括458,836股PUBCO E-1類普通股、458,836股PUBCO E-2類普通股、458,836股PUBCO E-3類普通股，以及5,526,252股PUBCO A類普通股和PUBCO E類普通股，其中PUBCO E-1類普通股725,503股，PUBCO E-2類普通股725,503股

包括在業務合併結束時向BT Assets發行的44,100,000股PUBCO V類普通股的44,100,000股非經濟超級投票權股票。PUBCO第V類普通股與PUBCO A類普通股享有基本相同的權利，不同之處在於，PUBCO第V類普通股每股有10票投票權，而不是每股1票。

由於四捨五入的原因，百分比合計可能不符合要求。

PUBCO公開發行股票⁽¹⁾

Pubco贊助商股份⁽²⁾

累計公共部門股東

現有BT資產所有者在pubco中的權益⁽³⁾

總計

包括行使31,625,000份公共認股權證的影響。

包括行使12,223,750股pubco私募認股權證和轉換pubco E類普通股的影響，其中包括458,836股pubco E-1類普通股、458,836股pubco E-2類普通股、458,836股pubco E-3類普通股、最低和中間價贖回情景下的458,836股pubco E-3類普通股和最大贖回情景下的725,503股pubco E-1類普通股、725,503股pubco E-2類普通股和725,503股pubco E-3類普通股。這些股票由保薦人在企業合併結束時或緊接企業合併結束前持有的B類普通股轉換而成。

包括將BT HoldCo收益單位轉換為BT HoldCo普通股的影響，BT HoldCo收益單位包括BT HoldCo的5,000,000個1類收益單位、BT HoldCo的5,000,000個2類收益單位和BT Assets持有的BT HoldCo的5,000,000個3類收益單位，以及同等數量的公共公司V類普通股的非經濟超級有投票權股份。PUBCO第V類普通股股票享有與A類普通股基本相同的權利，不同之處在於PUBCO第V類普通股每股有10票投票權，而不是每股1票。

由於四捨五入的原因，百分比合計可能不符合要求。

什麼是up-C結構？

PUBCO S本次交易後的公司結構通常被稱為傘式 合夥-C公司(UP-C)結構，當合夥企業和有限責任公司直接或通過與特殊目的收購公司(如PUBCO)的業務組合進行首次公開募股時，通常使用這種結構。UP-C結構將允許BT資產及其所有者通過持有BT HoldCo的股權保留BT OpCo的間接股權所有權。出於美國聯邦所得税的目的，BT OpCo將被視為獨立於BT HoldCo的實體，而BT HoldCo將被視為美國聯邦所得税的合夥企業。因此，BT資產及其所有者將繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠，該實體在業務合併後被視為美國聯邦所得税的直通實體。相比之下，業務合併後的pubco股東將以pubco A類普通股的形式持有其在一個實體中的股權，該實體為美國聯邦所得税目的公司。與此結構相關的對BT資產及其所有者的税收優惠之一是，通過BT HoldCo分配給BT資產的BT OpCo未來的應税收入將按流轉徵税

PUBCO為什麼要提出納斯達克倡議？

PUBCO提出納斯達克建議是為了遵守納斯達克上市規則，根據該規則，導致一家公司在向任何董事、高管或大股東發行股票或證券之前，向董事、高管或大股東發行20%或更多未償還投票權或已發行普通股的交易，需要 股東批准。關於業務合併，pubco正在尋求股東批准發行(受慣例條款和條件限制，包括結束)： (A)6,326,252股pubco A類普通股和458,836股pubco E-1類普通股，458,836股pubco E-2類普通股和458,836股pubco E-3類普通股在最低贖回情況下作為保薦人，以及5,526,252股pubco A類普通股和725,503股pubco E-1普通股(br}最高贖回方案下，725,503股Pubco E-2類普通股和725,503股Pubco E-3類普通股；(B)BT Assets中44,100,000股Pubco V類普通股；以及(C)最低贖回方案下向公眾股東出售10,612,071股Pubco A類普通股，以及最高贖回方案下6,953,599股Pubco A類普通股。由於PUBCO將發行的與業務合併相關的證券數量等於PUBCO S已發行投票權和已發行普通股的20%或 以上，並且將向大股東發行股票或證券超過可能在未經股東批准的情況下發行的金額，根據納斯達克上市規則，PUBCO此類發行必須獲得股東批准。股東批准納斯達克的提議也是交易協議完成的一個條件。有關更多信息，請參見第3號提案和納斯達克提案 。

如果我在特別會議之前出售我的pubco A類普通股，會發生什麼情況？

特別會議記錄日期早於業務合併預計完成日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的Pubco A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。 但是，您將無法尋求贖回您的Pubco A類普通股，因為您將無法再按照本文所述的程序在交易結束時將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的pubco A類普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回信託賬户中持有的收益部分。

需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的建議？

企業合併建議的批准將需要持有在特別會議上投票的公共普通股的 多數股份的持有者的贊成票。要批准《憲章》的提議，需要(1)獲得pubco過半數流通股的贊成票。

贊助商或公關公司的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司是否可以購買與企業合併相關的股份 ？

在股東投票批准擬議的業務合併時，保薦人和公關公司的董事、高級管理人員和顧問及其各自的關聯公司可以私下談判從公共股東手中購買股票的交易，否則根據信託賬户按股比例的代理規則，這些股東將選擇在代理募集的同時贖回其公開發行的股票。贊助商或PUBCO的董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司在擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息時，均不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一項合同確認，即該股東雖然仍是公開股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可包括一項合同條款，指示該股東以買方指示的方式投票表決該等股份。如果保薦人或上市公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則 出售公眾股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。

我在特別會議上有多少票？

對於截至2023年6月1日，也就是特別會議的記錄日期，持有的每股公共財政A類普通股或公共財政B類普通股，S股東有權在特別會議上投一票。截至記錄日期收盤時，共有39,531,250股pubco A類普通股和pubco B類普通股已發行。

什麼構成特別會議的法定人數？

要舉行有效的會議，必須有法定人數的公共部門股東。如果有權在特別會議上投票的已發行PUBCO A類普通股和PUBCO B類普通股(相當於所有已發行PUBCO普通股的多數投票權)的持有人親自或委派代表出席會議，則出席特別會議的法定人數為 。截至特別會議的記錄日期，需要19,765,626股pubco普通股才能達到法定人數。

贊助商和PUBCO的董事和官員將如何投票？

關於首次公開招股，pubco與保薦人以及pubco的每位董事和高級管理人員訂立了一項協議，根據該協議，各自同意投票表決其擁有的任何pubco A類普通股和pubco B類普通股，贊成企業合併建議。目前，保薦人及pubco的董事及高級職員並不擁有任何pubco已發行及已發行的A類普通股及100%的pubco B類普通股，合共佔有權於 特別大會上投票的pubco已發行及已發行普通股的20.0%。

PUBCO現任高管和董事在企業合併中有哪些利益？

在考慮Pubco董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和Pubco的某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益與其他股東的利益不同，或者不同於其他股東的利益。Pubco董事在評估企業合併以及向股東推薦他們批准企業合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。 股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

保薦人已同意不贖回其在股東投票批准擬議的初始業務合併時所持有的任何PUBCO A類普通股；

發起人將從完成企業合併中受益，並可能有動機完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於pubco股東的條款完成收購，而不是清算pubco；

保薦人總共支付25,000美元購買了7,906,250股Pubco B類普通股和 此類證券在業務合併時可能具有更高的價值，根據2023年5月30日納斯達克每股10.40美元的收盤價估計約為8,220萬美元，因此，保薦人及其 附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率，即使其他Pubco股東的回報率為負；

保薦人為保薦人目前擁有的12,223,750份Pubco私募認股權證支付了總計12,223,750美元的事實(根據2023年5月30日納斯達克上每份Pubco公開認股權證0.09美元的收盤價，該認股權證的總市值約為110萬美元)，如果 初始業務合併未在2023年7月1日前完成(除非按照延期程序(定義如下)進行延期)，此類認股權證將一文不值；

保薦人將簽訂修訂和重新簽署的註冊權協議的事實；

在保薦人的選擇下，保薦人或其任何關聯公司向pubco提供的任何貸款下的任何未償還金額，總額最高可達1,500,000美元，可轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，截至本文件提交之日，這些認股權證均未償還；

企業合併後，發起人在禁售期內持有PUBCO A類普通股的權利。

對Pubco現有董事和高級管理人員的繼續賠償，以及在業務合併後繼續為Pubco董事和高級管理人員提供責任保險(即，尾部政策(？)；

贊助商和公共廣播公司的高級管理人員和董事將獲得補償自掏腰包與代表pubco開展的活動有關的費用，如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的初始業務合併目標進行盡職調查。

雖然PUBCO的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司可能會產生與交易相關的自付費用，但此類自付費用由PUBCO定期償還，並不取決於企業合併的結束；

保薦人所欠的交易手續費與業務合併的完成無關， 截至2023年5月31日，合併總額為850萬美元；

Pubco可能有權在關閉前將Pubco在信託賬户之外持有的資金分配或支付給 贊助商或其任何附屬公司；以及

保薦人在符合保薦人協議中規定的轉換或沒收和註銷條款的情況下，可以獲得458,836股Pubco E-1類普通股，458,836股

在最低贖回情況下，根據交易協議，發行E-2類普通股及458,836股Pubco E-3類普通股，而在最大贖回情況下，則持有725,503股Pubco E-1類普通股、725,503股PUBCO E-2類普通股及725,503股PUBCO E-3類普通股，詳情見 。

如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？

根據現有組織文件，如果企業合併方案未獲批准，且pubco 未在2023年7月1日之前完成替代初始業務合併，除非按照延期程序進一步延期，否則pubco將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給pubco S公眾股東。

奧本海默的辭職對業務合併和相關交易有哪些潛在影響？

2023年2月3日，奧本海默辭去了與 業務合併有關的pubco財務顧問職務。與辭職相關的是，奧本海默自願放棄了根據與Pubco和Oppenheimer簽訂的業務組合營銷協議(業務組合營銷協議)可能需要支付的任何費用(總金額約為1110萬美元)的任何索賠，Pubco和BT實體均不對Oppenheimer承擔任何費用。PUBCO認為，奧本海默根據業務合併 營銷協議對已經大量提供的服務或視適用人員預期將發生的事件的發生而決定的服務免除費用是不尋常的。PUBCO不會猜測奧本海默根據商業合併營銷協議沒收費用的原因，也不會尋找奧本海默放棄此類費用的原因。雖然奧本海默在其辭呈中沒有提供任何更多的細節，但pubco股東 應該知道，這樣的放棄表明奧本海默不想與本委託書中的披露或與本文所述業務合併有關的任何基本業務分析聯繫在一起。PUBCO股東 應該進一步意識到，奧本海默·S的辭職表明它不承擔與業務合併相關的責任。因此，Pubco股東不應依賴於Oppenheimer之前曾被Pubco聘請擔任其首次公開募股(IPO)的承銷商這一事實，也不應假設Oppenheimer參與了業務合併。PUBCO和BT實體都不打算因奧本海默和S辭職而聘請任何額外的顧問，之前欠奧本海默的業務組合營銷費將不會支付或重新分配給任何其他顧問。預計奧本海默不會在業務合併的完成中扮演重要角色，PUBCO認為奧本海默和S的辭職不會影響本委託書中描述的交易或業務合併的完成。按照慣例，業務組合營銷協議的某些條款在奧本海默和S辭職後仍然有效。這些條款包括PUBCO賠償和保護奧本海默及其高級職員、董事、僱員和代理人免受任何損失和索賠的義務。

我有贖回權嗎？

如果您是公眾股票持有人，您可以選擇以適用的每股贖回價格贖回您的公眾股票，贖回價格等於以下商數：(A)截至交易結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給pubco以支付其特許經營權和所得税的利息，除以(B)作為IPO出售單位的一部分且仍未發行的pubco A類普通股總數；前提是PUBCO不會贖回任何公開發行的股票，條件是此類贖回將導致PUBCO的有形資產淨值低於交易法第3a51-1(G)(1)條規定的5,000,001美元。同時持有公開股票和公共認股權證的股東可以贖回其公開發行的股票，但保留公共認股權證，如果企業合併結束，這些認股權證在關閉後仍將是公共認股權證。公眾股東及其任何關聯公司，或與其一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份的總額 ，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過公開股份15%的集團S公開股份(門檻為15%)。與其他一些空白支票公司不同，除了上文所述的有形資產淨額要求和15%的門檻 外，pubco沒有指定的最大贖回門檻，您可以贖回的公開股票數量也沒有其他限制。Pubco公共認股權證持有人不擁有與業務合併相關的贖回權 。保薦人及上市公司S董事及高級管理人員已同意放棄對他們可能持有的與交易結束有關的任何上市公司S普通股的贖回權利(不需在 交換協議中規定任何放棄贖回的代價)。為了説明起見，根據截至2023年3月31日信託賬户持有的有價證券的公允價值約為3.283億美元，估計每股贖回價格約為10.38美元，須對賺取的利息支付應繳税款進行調整。此外，股票

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

不是的。無論您對企業合併提案或本委託書中描述的任何其他提案投贊成票、反對票或棄權票，您都可以行使您的贖回權利。因此，企業合併可以得到贖回所有股份的股東的批准。成交時，一個完整pubco權利的持有者將獲得一股pubco A類普通股，即使該pubco權利的持有人贖回了他或她或它所持有的所有pubco A類普通股。

我如何行使我的贖回權？

為了行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有您的pubco A類普通股，則在您就您的公開股票行使贖回權之前，選擇將您的單位分成相關的公開股票、pubco權利和pubco公開認股權證，以及(Ii)在2023年東部夏令時間下午5：00(特別會議前兩個工作日)之前，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求pubco 將您的公開股票贖回給大陸股票轉讓信託公司，公關S轉讓代理，地址如下：

行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

您行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取您的公開股票的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。行使贖回權的公眾股東將被視為(I)出售此類公眾股票，從而確認資本收益或損失，或(Ii)被視為接受分配。

如果我是pubco權利持有人，我是否可以對我的pubco權利行使贖回權？

不是的。Pubco權利的持有者對此類pubco權利沒有贖回權。

如果我是pubco認股權證持有人，我是否可以對我的認股權證行使贖回權？

不是的。Pubco認股權證持有人對該等認股權證沒有贖回權。

如果我反對擬議的業務合併，我是否有評估權？

根據DGCL第262條，公眾股份持有人將不享有與企業合併有關的評估權利。公眾股票的持有者應諮詢他們在特拉華州的法律顧問，以瞭解他們在DGCL下的權利。

關閉後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

如果企業合併建議獲得批准，Pubco打算使用信託賬户中持有的資金的一部分來支付(I)Pubco S與完成業務合併相關的部分成本、費用和開支，(Ii)税務義務和諮詢費，(Iii)任何公開贖回 股份，(Iv)最高對價(定義見交易協議)，(V)出資金額(定義見交易協議)和(Vi)影子股權現金對價(定義見交易 協議)。信託賬户的剩餘餘額將用於一般企業用途。有關更多信息，請參閲第1號提案和企業合併提案。

如果企業合併沒有完成或終止，會發生什麼？

在某些情況下，交易協議可以終止。有關雙方特定終止權的更多信息，請參閲題為第1號提案/業務合併提案/交易協議/終止協議的第 節。根據現有的組織文件，如果初始業務合併沒有在2023年7月1日之前完成，除非按照延期程序延長，否則pubco將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日贖回公開發行的股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(該金額應扣除應繳税款和支付解散費用的最高10萬美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股數，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回後合理地儘快、清算和解散，但須經S其餘股東和董事會批准，在每一種情況下，均須遵守公眾S根據大中華總公司承擔的義務，以滿足債權人的債權和適用法律的其他要求。

業務合併預計何時完成？

目前預計，在將於2023年舉行的pubco股東特別會議之後，業務合併將迅速完成；前提是獲得所有必要的股東批准，並已滿足或放棄完成交易的其他條件。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲第1號提案--業務合併提案-交易協議-完成業務合併的條件。

我現在需要做什麼？

建議您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括風險因素和附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託書上的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。

我該怎麼投票？

如果您在2023年，即Pubco股東特別會議的記錄日期，即Pubco A類普通股或Pubco B類普通股的記錄持有人，您可以親自在特別會議上就提案投票，或通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來投票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明 ，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到適當計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您 希望親自出席特別會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。

如果我在特別會議上投棄權票或不能投票，會發生什麼情況？

如果您未能退還委託卡或未能通過電話或互聯網提交委託書，並且 未親自出席特別會議，則在確定出席特別會議是否達到法定人數時，您的股份將不會被計算在內，如果出席者達到法定人數，則對業務組合提案、諮詢治理提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案或休會提案不產生任何影響，但將具有投票反對憲章提案的同等效力。此外，出於批准目的，棄權將與投票反對《憲章》提案具有相同的效果，但對任何其他提案不起作用。

如果我簽署並提交代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

Pubco收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決 提案，將針對提交給股東的每個提案進行投票。

如果我不打算親自參加特別會議，我是否應該提交我的代理卡？

是。無論您是否計劃參加特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書， 並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。

如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

不是的。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項為您的股票投票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。 pubco認為提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此您的經紀人、銀行或被指定人在沒有您的指示的情況下無法投票您的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀商、 或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。經紀人的不投票將對業務合併提案、諮詢治理提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案沒有影響，並將具有投票反對憲章提案的效果。

提交已執行委託書後，我可以更改投票嗎？

是。您可以通過以下地址向pubco的祕書發送一張日期較晚的簽名委託卡來更改您的投票，以便pubco的祕書在特別會議之前收到，或親自出席特別會議並投票。您也可以通過向Pubco的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別會議之前收到。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和 多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，您可以通過以下方式聯繫pubco的祕書：

誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

Pubco將支付為特別會議徵集委託書的費用。Pubco已聘請Morrow Sodali 協助代理徵集流程。Pubco將向該公司支付3.5萬美元的費用，外加支出。Pubco將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指示的授權。Pubco將報銷他們合理的費用。