附件10.20

執行版本

第6號修正案，日期為2023年5月22日(本“修正案”)，由Container Store，Inc.、德克薩斯州一家公司(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方、作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及本合同的其他各方共同提出。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

​

見證人：

​

鑑於借款人是由借款人、擔保方、貸款方、行政代理、抵押品代理和其他各方簽訂的日期為2012年4月6日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的一方；

​

鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改信貸協議；以及

​

鑑於《信貸協議》第11.01條規定，有關貸款方和貸款人可以為某些目的修改《信貸協議》和其他貸款文件；

​

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

​

第1節信用證協議修正案。根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，但在滿足本修正案第3節中規定的每個條件的前提下，現按本修正案第1節規定的方式，自第6號修正案生效日期(定義如下)起對信貸協議進行修訂。

​

(A)現對《信貸協議》(以下(B)、(C)和(D)條所述除外)進行修訂，刪除《信貸協議》附件A所附信貸協議各頁所列的刪節文本(以與以下實例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)；

​

(B)現修訂和重述信貸協議的附件A-1，並以附件A-1作為附件A-1取代；

​

(C)現修訂和重述信貸協議附件A-2的全部內容，並以附件A-2作為附件A-2取代；

​

(D)現修訂和重述信貸協議附表11.02的全部內容，並以附表11.02作為附表11.02取代。

​

​

第二節陳述和保證，無違約。為了促使每個貸款人簽訂本修正案，並以本文規定的方式修改信貸協議，每個貸款方向每個貸款人陳述並保證：

​

(A)在本修正案生效後，經修訂的信貸協議及其他貸款文件中每一貸款方的每項陳述及保證，在本修訂日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(但任何該等具重要性的陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)，猶如該等陳述或保證是在本修訂的日期作出一樣，但如任何該等陳述或保證明示與較早的日期有關，則屬例外。在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確(但以重要性為限制的任何該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；和

​

(B)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無根據經修訂信貸協議發生並持續的違約或違約事件。

​

第三節法律效力。本修正案第1款應於滿足下列條件的日期(如有的話，即“第6號修正案生效日期”)生效：

​

(A)對口單位。行政代理應已收到借款人、擔保人和每個貸款人簽署的簽字頁；以及

​

(B)其他費用及開支。借款人應在第6號修正案生效日期前開具發票的範圍內，支付行政代理與本修正案和擬進行的交易相關的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師Vinson&Elkins L.L.P.的合理費用和開支)。

​

第四節現有的Libo利率貸款。儘管本修正案或經修訂的信貸協議有任何相反規定，每筆未償還的Libo利率貸款的現行Libo利率應繼續代表該貸款的Libo利率，直至該貸款的利息期(在本修訂生效前在信貸協議中定義)根據其條款(如本修正案所附的附表1所述)到期之日，或(如果較早)該貸款的任何加速或提前還款之日(以較早者為準)。“倫敦銀行同業拆借利率到期日期”)。於每筆現有Libo利率貸款的Libo利率到期日，該等貸款將停止按Libo利率計息，而每筆該等貸款須根據經修訂信貸協議予以轉換或償還(視何者適用而定)。為免生疑問，(A)除現有的libo利率貸款外，任何貸款或借款不得以libo利率為基準計息，(B)自本協議生效之日起至適用的libo利率到期日止，每筆現有的libo利率貸款的利息應等於(I)本協議附件1所列貸款的libo利率加上(Ii)本修訂條款所附附表1所列貸款的適用保證金(如定義且在緊接本修訂生效前有效)的總和，(C)自本協議日期起及之後，任何貸款或借款不得作為Libo利率借款或Libo利率借款進行、續期、延期或繼續，(D)所有

​

​

2

​

信貸協議中與Libo利率借款或Libo利率貸款有關的條款和規定(如緊接本修訂生效前有效)應繼續適用於現有Libo利率貸款，及(E)除非本修訂另有説明或定義，否則本第4節中每個資本化的術語應具有信貸協議中該術語所賦予的含義(在本修訂生效前)。

​

第5節利害關係人本修正案的所有條款和條款應對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

​

第六節對口單位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的本修正案手動簽署的紙質副本，或轉換為另一種格式的本修正案的電子簽名副本，用於傳輸、交付和/或保留。

​

第7節完全同意。這一修改、修改後的信貸協議和其他貸款文件代表雙方的最終協議，不得與雙方先前、同時或口頭達成的協議相牴觸。雙方沒有就本合同標的達成不成文的口頭協議。

​

第8節：文件的審查和解釋。本修正案由本協議雙方本着善意、保持一定的距離進行談判。每一借款方在此承認，並向行政代理和貸款方保證：(A)借款方已有機會諮詢其自己選擇的法律顧問，並已有機會與其法律顧問一起審查本修正案；(B)該借款方已審查本修正案，並充分了解其效果和本修正案中包含的所有條款和規定；(C)該借款方已自願執行本修正案，以及(D)本修正案應被解釋為由貸款方和貸款人共同起草。本修正案中包含的朗誦應被解釋為本修正案實施條款和條款的一部分。

​

第9條釋義。凡文意所指，單數應包括複數，男性應包括女性和中性，反之亦然。

​

第10節可分割性。如果本修正案中的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本修正案的任何其他規定，

​

​

3

​

本修正案應視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本修正案中。

​

第11節適用法律本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

​

第12條。標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

​

第13條.修訂的效力除本文明文規定外，(I)本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利及補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議或該等協議或任何其他貸款文件的任何其他條文所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的每項條款、條件、義務、契諾及協議，現予批准，並在各方面重新確認，並將繼續全面有效。每一貸款方重申其在其所屬貸款文件項下的義務以及其根據抵押品文件授予的留置權的有效性。就經修訂信貸協議而言，本修訂將構成貸款文件，而自修訂第6號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明文規定，否則均指經本修訂修訂的信貸協議。每一貸款方在此(I)同意本修正案，(Ii)確認該借款方在其所屬貸款文件項下的所有義務應繼續適用於經本修正案修訂的信貸協議，及(Iii)同意其根據任何貸款文件授予的所有擔保權益將為經本修正案修訂的信貸協議提供擔保。

​

第14條.服從司法管轄權；豁免本合同雙方不可撤銷且無條件地同意將修改後的信貸協議第11.14條併入本合同作必要的變通.

​

[此頁的其餘部分故意留空]

​

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4

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​

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

​

貨櫃商店，Inc.作為借款人

作者：S/薩蒂什·馬爾霍特拉

姓名：薩蒂什·馬爾霍特拉

職務：總裁和首席執行官

集裝箱商店集團，Inc.作為擔保人

作者：S/薩蒂什·馬爾霍特拉

姓名：薩蒂什·馬爾霍特拉

職務：總裁和首席執行官

TCS禮品卡服務有限責任公司，作為擔保人

作者：S/薩蒂什·馬爾霍特拉

姓名：薩蒂什·馬爾霍特拉

職務：總裁和首席執行官

C工作室製造公司，作為擔保人

作者：S/薩蒂什·馬爾霍特拉

姓名：薩蒂什·馬爾霍特拉

職務：總裁和首席執行官

C工作室製造有限責任公司，作為擔保人

作者：S/薩蒂什·馬爾霍特拉

姓名：薩蒂什·馬爾霍特拉

職務：總裁和首席執行官

​

​

​

​

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、貸款人和L/C發行人

作者：S/瑞安·維亞克洛夫斯基

姓名：瑞安·維亞克洛夫斯基

頭銜：獲授權官員

​

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富國銀行，國家協會，作為貸款人和L/C發行人

作者：S/塔瑪爾·斯考維爾

姓名：塔馬爾·斯科維爾

職務：總裁副

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附件A

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[附設]

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附件A

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附件A

至

信貸協議第56號修正案

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執行版本

​

信貸協議

​

$100,000,000

​

日期截至2012年4月6日

集裝箱商店，Inc.

作為借款人，

北卡羅來納州摩根大通銀行的擔保人，

作為行政代理和附屬代理，

​

富國銀行，國家協會，

作為聯合內容代理，以及

摩根大通銀行，N.A.和摩根大通的其他貸款人

富國銀行資本金融有限責任公司，

作為聯合首席調度員

​

摩根大通銀行，N.A.和富國銀行資本金融有限責任公司，

作為聯合簿記管理人

​

​

​

​

目錄

​

頁面

​

第一條定義和會計術語‌1

1.041.05舍入‌58

1.051.06次/天‌58

1.061.07信用證金額‌58

1.071.08優先債​ ​5859

1.081.09可用金額交易記錄​ ​5859

1.091.10預估計算​ ​5859

1.101.11利率；LIBORBenchmark通知。​ ​5960

1.111.12分部。‌60

1.121.13信用證。​ ​6061

第二條承諾和信貸延期‌61

2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續​ ​6162

2.06承諾的終止或減少​ ​7980

2.07償還貸款​ ​8081

2.08Interest​ ​8081

2.11債務證據​ ​8283

2.14貸款人之間的結算​ ​8586

2.15增量承諾​ ​8687

2.16擴展優惠​ ​8788

第三條税收、收益保護和非法​ ​9091

3.01Taxes​ ​9091

3.03基本利率；無法確定利率​ ​94

3.43.03成本增加​ ​9697

​

i

​

3.05損失賠償3.04違約資金支付98

3.063.05減輕義務；替換列德99

3.073.06 Survival99

第四條信用證延期的前提條件

4.01初始信用延期的條件99

4.02所有信用延期的條件102

第五條陳述和答覆102

5.01存在、資格和權力​ ​102103

5.02授權；無違規行為​ ​102103

5.03政府授權；其他意見103

5.04裝訂效果103

5.05財務報表；無重大不利影響​ ​103104

5.06Litigation104

5.07[保留區]104

5.08財產所有權；留置權；投資104

5.09環境問題105

5.10Insurance105106

5.11Taxes106

5.12 ERISA合規性106

5.13附屬公司；股權；貸款參與方107

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》107

5.15Disclosure107108

5.16遵守法律108

5.17知識產權；許可證，等108

5.18Solvency108

5.19傷亡事故，等108

5.20勞工事務​ ​108109

5.21合作文件109

5.22《美國愛國者法案》109

5.23反腐敗法律和制裁​ ​109110

5.24受影響的金融機構​ ​109110

5.25計劃資產110

第六條肯定性約定110

6.01財務報表和其他信息110

6.02認證；其他信息​ ​111112

6.03Notices​ ​114115

6.04豁免的賠償115

6.05保留存在等​ ​115116

6.06物業維護116

6.07保險的維護116

6.08遵守法律​ ​117118

6.09書籍和記錄​ ​117118

​

II

​

6.11收益的使用​ ​118119

6.12保證義務和提供保障的公約​ ​118119

6.13現金管理​ ​120121

6.16出借人會議​ ​122123

6.17指定為高級債務​ ​122123

第七條消極公約​ ​123124

7.01Liens​ ​123124

7.03Investments​ ​127128

7.06受限付款​ ​133134

7.08與關聯公司的交易​ ​135136

7.10實質性債務的修正​ ​137138

7.14存款賬户​ ​138139

第八條違約事件和補救辦法‌139

第九條行政代理‌144

9.09行政代理可提交申索證明​ ​147148

​

三、

​

9.16貸款人之間的關係​ ​150151

9.17某些ERISA很重要。​ ​150151

​

第十條持續保證​ ​152153

10.01Guaranty152153

10.02貸款人的權利​ ​153154

10.03若干豁免​ ​153154

10.04Obligations獨立​ ​153155

10.05Subrogation​ ​153155

10.06終止；恢復​ ​154155

10.07Subordination​ ​154155

10.08加速階段​ ​154156

10.09借款人條件​ ​154156

​

第十一條雜項​ ​155156

11.01修訂等​ ​155156

11.02通知；有效性；電子通信​ ​157158

11.03無豁免；累積補救​ ​159161

11.04期滿；彌償；損害豁免​ ​159161

11.05付款撥備​ ​161163

11.06成功和分配​ ​162163

11.07某些資料的處理；保密​ ​166167

11.08抵銷權​ ​167168

11.09利率限制​ ​167169

11.10對口單位；一體化；有效性​ ​168169

11.11申述及保證的存續​ ​169170

11.12Severability​ ​169170

11.13貸款人的更替​ ​169171

11.14執政法；司法管轄權等​ ​170171

11.15陪審團審判的重要性​ ​171172

11.16不承擔諮詢或受託責任​ ​171173

11.17《美國愛國者法案公告》​ ​172173

11.18施工不嚴​ ​172173

11.19Attachments​ ​172173

11.20債權人間協議​ ​172174

11.21認可及同意受影響金融機構接受紓困​ ​ 173174

11.22關於任何受支持的QFC的確認​ ​173174

​

​

四.

​

附表

​

2.01佣金和適用百分比2.03(M)現有信用證

5.01組織信息

5.08(C)自有房地產5.08(D)(I)租賃房地產(承租人)5.08(D)(Ii)租賃房地產(出租人)5.08(E)現有投資

5.10Insurance

5.13附屬公司和其他股權投資

5.17知識產權

7.01(B)現有留置權

7.02現有債務

7.09繁瑣的協議

11.02行政代理辦公室，通知的某些地址

​

展品

​

表格

​

聯邦所得税目的

​

​

​

v

信貸協議

​

本信貸協議(“協議”)於2012年4月6日在Container Store，Inc.、德克薩斯州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的每一不時貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、摩根大通銀行(以下簡稱“JPMCB”)、作為行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wells Fargo Capital之間簽訂

金融有限責任公司是聯合牽頭安排者，富國銀行是全國協會，是辛迪加代理。

​

初步聲明：

​

Container Store Group，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)和借款人已要求貸款人與借款人建立1億美元的循環信貸安排，以提供持續營運資金，並用於借款人及其子公司的其他一般企業用途，貸款人已表示願意按本文規定的條款和條件放貸。

​

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

​

第一條

定義和會計術語

​

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

​

“帳户”係指UCC所界定的“帳户”，亦指支付貨幣義務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已發生或將發生的次要義務，或(E)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。

​

“ACH”是指自動結算所轉賬。

​

“調整後的每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

​

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

​

​

1

​

“行政代理人”是指JPMCB在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或第9.06節規定的任何後續行政代理人。

​

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

​

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

​

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

​

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

​

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。“總承付款”是指在任何時候，所有

貸款人在這個時候。截至第2號修正案生效日期，總承諾額

是1.00億美元。

​

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義，並根據本協議條款不時加以修改、重述、修改或補充。

​

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2013年4月8日，由借款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間提出。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。“第2號修正案”係指本協定的第2號修正案，日期為10月8日，

2015年，借款人、擔保方、行政代理、

抵押品代理及其貸款方。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。“第5號修正案”係指本協定的第5號修正案，日期為11月

[]借款人、擔保方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間。

​

“第5號修正案生效日期”具有第5號修正案規定的含義。

​

​

2

​

“第6號修正案”是指本協議的第6號修正案，日期為2023年5月22日，由借款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人和貸款方共同提出。

​

“第6號修正案生效日期”具有第6號修正案所規定的含義。“附屬文件”具有第11.10(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

​

“適用保證金”就自修訂第2號生效日期起及之後的任何Libo RateTerm基準貸款或RFR貸款(如適用)而言，指1.25%；就修訂第2號生效日期及之後的任何基本利率貸款而言，指0.25%。

​

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在任何時候的承諾在總承諾中所佔的百分比(小數點後四位)。如果每個貸款人提供貸款的承諾和任何L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中列出。儘管如上所述，在第2.03(N)節中存在違約貸款人的情況下，第2.03(N)節中針對任何非違約貸款人使用的“適用百分比”應指該非違約貸款人承諾的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。

​

“評估價值百分比”是指借款人會計分類賬中所列借款人和附屬擔保人存貨的評估回收淨值(表示為此類存貨成本的百分比)，該淨值是通過參考行政代理人收到的最近一次由行政代理人合理滿意的獨立評估師進行的評估而不時合理確定的。

​

“核準基金”指由(A)貸款人管理或管理的任何基金，

(B)貸款人的附屬機構；或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。

​

“Arrangers”是指JPMCB和Wells Fargo Capital Finance，LLC，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

​

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

​

​

3

​

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

​

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該人士資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本租賃債務入賬)將於任何日期出現在該人士的資產負債表上；及(C)該人士的所有合成債務。

​

“經審計財務報表”指截至2009年2月28日、2010年2月27日及2011年2月26日止2008、2009及2010會計年度控股公司(包括其合併附屬公司)的經審計綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表(均按公認會計準則編制)。

​

“可用期”指截止日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及任何L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

​

“可用儲備金”是指，在不重複任何其他儲備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，根據行政代理的合理酌情決定權確定的數額(如果有)，等於(A)借款人和附屬擔保人已徵收的、到期未匯給任何國家税務機關的所有銷售税的金額，(B)相當於借款人和附屬擔保人位於業主連州的每個租賃倉庫或配送中心(與行政代理人的慣例一致)的兩(2)個月總租金的金額，但抵押品代理人已收到抵押品准入協議的倉庫和配送中心除外；(C)客户信貸負債的50%；(D)借款人或附屬擔保人的任何租賃地點逾期十天以上的租金；(E)根據行政代理的合理酌情權就貸款方關於銀行產品(包括掉期合同)和現金管理服務的義務建立的其他準備金；(F)根據行政代理人的合理酌情權建立的根據本協議合理需要的其他準備金，包括但不限於與準許留置權、準許的產權負擔和準許的債務有關而實施的準備金，但僅就上述每一項而言，產權負擔和債務與借款基礎有關或以任何方式影響借款基礎，以及(G)為保護貸方免受下列情況的任何留置權、產權負擔或索賠而實施的準備金

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4

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在行政代理的合理判斷下，可以優先於抵押品代理人在抵押品中的留置權。

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“可用性觸發事件”是指(A)流動性事件的發生，或

(B)發生(I)第8.01(A)條或第8.01(G)條下的違約事件，(Ii)因未按第6.02(C)條要求交付任何貨物而導致的違約事件，並且在要求交貨後10天內仍未履約，或(Iii)因定期貸款項下的事件而發生的違約事件，即第8.01(F)(I)(A)條下的違約事件。

​

“可用金額”是指，在任何時候，(A)從截至2013年2月23日的財政年度開始的每個控股財政年度產生的超額現金流量，只要每個該財政年度的財務報表應已根據第6.01(A)節交付，加上(B)控股公司在截止日期後發行控股公司股權所收到的現金淨收益(不包括(I)特定股權出資的收益，(Ii)根據第7.03(K)節用於同時投資的大量資金的控股公司股權發行收益，(C)借款人或受限附屬公司已根據第7.03節(L)進行任何投資的範圍內，借款人或受限附屬公司從此類投資中實際收到的任何回報(無論是通過股息、分配、出售、現金償還本金或以其他方式處置此類投資)的淨額，減去(D)因此而產生的超額現金流量(或定期融資下的任何類似條款)中的任何預付款，以及(E)減去(E)根據第7.03(M)節作出的(X)投資總額，(Y)根據第7.06(E)節支付的限制性付款，以及(Z)在此之前根據第7.12(B)節償還的債務。

​

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(F)3.02節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他機構有關的任何其他法律、法規或規則。

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5

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金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

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“銀行產品”是指任何代理人、貸款人、前貸款人或代理人、貸款人或前貸款人的任何關聯公司(但不包括現金管理服務)因(A)掉期合同、(B)購物卡和(C)構成信用額度的商户服務而向任何貸款方提供的任何服務或便利。

​

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率加1%中最大的一個；但為免生疑問，就本定義而言，任何一天的經調整期限SOFR匯率應以路透社屏幕LIBOR01頁(或任何後續或替代頁面)於上午11：00左右的期限SOFR參考利率為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間在這一天(沒有任何輪換或任何關於SOFR參考匯率的修訂發佈時間，由CME術語SOFR管理人在SOFR參考匯率方法中指定)。由於最優惠利率、NYFRB利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或LIBO調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第3.02節或第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.033.02(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)條款中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

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“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

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“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

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“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)；前提是如果一個基準利率

對於LIBO而言，如果發生了過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，且其與相關基準更換日期有關，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)節或第3.03(C)3.02節的規定替換了該先前基準利率。

​

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

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(A)(1)SOFR期限和(2)相關基準重置調整數之和；

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6

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(Ba)(I)經調整的每日簡易SOFR與(Ii)有關基準替代調整的總和；或

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(Cb)在充分考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制後，(I)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

​

但前提是在第(A)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；進一步的前提是儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在適用的基準更換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到(X)期限SOFR和(Y)相關基準替換調整的總和，如本定義(A)款所述(受制於上文第一個但書)。

​

如果根據上文第(A)款、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

​

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

​

、價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由(A)為“基準替代”定義的(A)和(B)條款的目的而選擇的，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

​

(I)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

​

(Ii)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在適用的相應期限的基準指數停止事件時生效；及

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7

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(B)為“基準替代”的定義(C)條的目的，利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政機構和適用的相應期限的借款人選擇，並適當考慮到：(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代替代該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在這個時候。

​

但前提是，在上述(A)條的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

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對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合變更的基準置換”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

​

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

​

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

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(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其組成部分)的所有可用基準期的第一個公佈於眾的日期；但這種不代表性將由以下方式確定

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8

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在第(C)款中，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，也應提及其中提及的最新聲明或信息。

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(C)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第3.03(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

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(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

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為免生疑問，(Ai)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Bii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的一個或多個適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。

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對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

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(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

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(B)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、財務報告委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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9

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(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

​

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期(如有)(根據第(A)款或第(1)款)更換之時起的期間(如有)。

(B)如果在此時，沒有基準替換對於本協議項下和根據第3.033.02節的任何貸款文件的所有目的而言是當時的基準，並且(通過)在基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第3.033.02節的任何貸款文件替換該當時的基準時結束，則該基準的定義已經發生。

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“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

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“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

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“BHC法案附屬公司”對任何人來説，是指此人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

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“被封鎖的帳户”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。

“凍結賬户協議”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。“凍結賬户銀行”指開立存款賬户的每一家銀行

來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金都集中在其中，並且在每種情況下，根據本協議的條款，已經或需要與其簽署凍結賬户協議。

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“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節中提供的含義。

“借款”係指承諾借款(包括延期借款)或週轉線借款，視情況而定。

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“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

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“借用基礎證書”具有第6.02(C)節規定的含義。

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“營業日”是指任何一天(除星期六、星期日或其他日子外，根據行政代理辦公室所在州的法律，商業銀行被授權關閉，或實際上在該州關閉)，如果該日與任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何這類日子。銀行在紐約市營業；但除上述外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

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“資本支出”，對任何人而言，指在任何期間購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產(不包括正常計入當前業務的正常更換和維護)的任何支出，該支出在該人發生該支出期間的綜合現金流量表中反映為“資本支出”，或應按照GAAP反映為“資本支出”，但“資本支出”不包括：(A)根據合同要求房東就該計算期間以現金償還給貸款方的任何此類支出；(B)任何此類支出與任何意外事故保險、譴責或徵用權的收益，只要這些收益在收到此類收益後十二個月內用於資本支出；(C)任何此類支出與任何貸款方資產的任何交易所得收益或對價；或(D)構成允許購置的任何此類支出。

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“資本租賃義務”就任何人士而言，指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須在截止日期生效的公認會計原則下在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等義務的金額應為根據截止日期生效的通用會計準則釐定的資本化金額。

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“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

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“現金域事件”是指發生任何可用性觸發事件。就本協議而言，現金管理事件的發生應被視為

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繼續執行行政代理的選擇：(A)只要導致可用性觸發事件的違約事件仍在繼續，和/或(B)如果由於流動性事件的發生而導致現金管理事件，則直至連續30天的超額可用性超過1,000萬美元為止，在這種情況下，就本協議而言，現金管理事件不再被視為持續。

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“現金等價物”指由控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：

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(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

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(B)存放於商業銀行的定期存款、受保定存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是在其通常業務運作中提供該等存款、存款證或銀行承兑匯票的貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，

(Ii)發行(或其母公司發行)按本定義(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為10億美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

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(C)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該票據的日期起計的180天；

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(D)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案中的投資，按照公認會計準則歸類為控股公司、借款人或其各自的任何受限制附屬公司的流動資產，這些投資方案由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；及

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(E)就任何外國子公司而言，其期限和信用質量與上述(A)至(D)條所述投資相當的投資，通常用於該外國子公司經營短期現金管理的國家。

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“現金管理服務”是指任何代理人、貸款人、前貸款人或代理人、貸款人或前貸款人的任何關聯公司向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)ACH交易，(B)現金管理服務，

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12

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包括但不限於受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)信用卡或借記卡，和(E)不構成銀行產品的商户服務。

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“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

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“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

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“氯氟化碳”係指根據第957條規定屬受管制外國公司的人

密碼。

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“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生的下列任何事項

下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或任何政府當局在管理、解釋、執行或適用方面的任何改變；或(C)任何貸款人或L/C發行人(或在第3.03(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或L/C發行人的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

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“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

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(A)任何“人”或“團體”(按1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事而在每個情況下並非與另一人一致行事的人)，但保薦人、保薦人的聯營公司(其任何投資組合公司除外)及管理股東(統稱為，“許可持有人”)成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間過去之後行使(這種權利是“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)的權益證券中較大者(X)35%或以上；及(Y)大於

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13

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有權投票選舉董事會成員或控股公司同等管理機構成員的控股公司的股權證券，而該公司當時由獲準持有人實益擁有；或

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(B)控股公司應停止直接或間接合法和實益擁有和控制借款人的所有股權；或

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(C)在任何情況下，“控制權變更”或定期貸款文件或任何其他管理重大債務的文書、文件或協議下的任何類似條款應已發生，使持有人有權要求Holdings或其任何附屬公司回購、要約回購或立即償還該等債務。

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“類別”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該等借款的貸款是否是現有貸款、(同一延期系列的)延期貸款或週轉額度貸款。當用於任何承諾時，指的是該等承諾是現有承諾、(每個延期系列的)延期承諾額還是週轉額度承諾；當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對單一類別有貸款或承諾。

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“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

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“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

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“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

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“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”或“信託財產”(視情況而定)，以及根據抵押品文件的條款屬於或打算以抵押品代理人為受益人的所有其他財產。

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“抵押品獲取協議”是指實質上以證物形式存在的協議

L.

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“抵押品代理”是指JPMCB以下列任何一項下的抵押品代理的身份

貸款文件，或第9.06節規定的任何後續抵押品代理。

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“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“瑞典質押協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押協議”、“凍結賬户協議”、“債權人間協議”、“抵押協議”、“抵押品轉讓協議”、“擔保協議”、“質押協議”、“控制協議”或其他根據第6.12節和第6.13節交付給抵押品代理人的類似協議，以及為貸方當事人的利益而設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的每一份其他協議、文書或文件。

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14

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“商業信用證”是指為借款人或附屬擔保人在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

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“承諾”是指，就每個貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01節的規定向借款人提供承諾貸款；(B)購買或參與L的債務；

(C)購買參與循環額度貸款及(D)如該貸款人為展期貸款人，則根據第2.01節向借款人發放展期貸款，在任何時間未償還本金總額不得超過附表2.01“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在適用的遞增假設協議或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中(視何者適用而定)，該款額可根據本協議不時調整，包括但不限於根據第2.15節。除文意另有所指外，“承諾”一詞應包括該貸款人的任何增量貸款承諾和延期承諾。

​

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

​

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是Libo RateTerm基準貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

​

“已承諾貸款”具有第2.01節中規定的含義，應包括根據第2.16節在其延期過程中發放的每一筆延期貸款。

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“已承諾借款通知”是指已承諾借款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-1的形式。

​

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“集中賬户”具有第6.13(B)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

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“綜合EBITDA”指於任何釐定日期相等於控股公司及其受限制附屬公司在最近完成的計價期內的綜合淨收入加上(A)在計算時扣除的以下數額

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15

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該計價期間的綜合淨收入：(I)綜合利息費用，

(2)應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備；(3)折舊和攤銷費用；(4)在該計量期內支付給高級管理人員、董事、僱員或顧問的非現金股票薪酬；(5)在該計量期內處置資產造成的所有非現金損失，但在正常業務過程中處置庫存除外；(6)交易費用；(7)在該計量期內與債務的提前償還、修訂或再融資有關的費用；(8)與後進先出/後進先出的儲備和非現金租金有關的非現金費用；(9)與本協議允許的任何收購有關的任何非現金購買會計調整，

(X)該度量期的管理費，(Xi)在該度量期內與關閉門店、門店關閉及門店搬遷有關的開支，總額不超過800萬美元；(Xii)在任何收購(不論是否完成)時及與任何收購(不論是否完成)有關而應付予非關聯第三方的所有交易成本、開支及收費；(Xiii)任何與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還(包括債務、債務的再融資，不論是否成功)，以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括與交易有關的費用、開支或收費，(Xiv)在該計量期內掉期合約的非現金損失(減去任何非現金收益)，(Xv)該期間(由借款人真誠地釐定)非常、非常或非經常性開支、收費或虧損，不言而喻，證券法規定的S-K條例第10(E)項不應構成對任何此類確定的限制)，以及(16)開業前和盛大開業費用，金額不得超過

在該測算期內為2,000萬美元；和減去(B)(I)在計算該計價期間的綜合淨收入時，所有增加綜合淨收入的非經常性、非現金項目(不包括在任何未來期間產生現金項目儲備金的任何非現金項目)(在該計價期間，控股及其受限制附屬公司各自情況下或由該公司)，及(Ii)在正常業務過程中處置存貨以外的非現金收益，但綜合EBITDA應被視為截至2011年2月26日、2011年5月28日、2011年5月28日的財政季度的24,906美元、7,621,086美元、16,544,906美元和21,820,837美元2011年8月27日和2011年11月26日(不對收購TCS Installation Services，LLC進行形式上的調整)。

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“綜合固定費用覆蓋率”是指，在確定之日，(A)(1)最近完成的計量期間的綜合EBITDA加

(Ii)僅就第7.15節而言，在該測算期內作出的特定股本出資減去(Iii)在該測算期內作出的資本開支至

(B)(I)該等度量期的償債費用加(Ii)於該度量期內，由Holdings及其受限制附屬公司或由其控股及其受限制附屬公司就不合格股權支付的所有預定強制性現金支付的總額，均按公認會計原則綜合基準釐定。

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“綜合利息費用”指在任何計量期間，控股公司及其受限制附屬公司的綜合利息開支(扣除利息收入)，按公認會計原則釐定。

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“綜合槓桿率”是指在任何確定日期，

(a)截至該日期的總債務(B)最近完成的測算期的綜合EBITDA。

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“綜合淨收入”是指在任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在最近完成的計量期內按綜合基礎計算的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應不包括

(A)在該計量期間內的非常非現金收益和非常非現金虧損，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間內的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似分配的收入(但(B)款不包括只能在該外國子公司的會計年度採用相關年度賬目或合併年度賬目之後才能分配的收入)，但綜合淨收入應按控股或其任何受限制附屬公司在該度量期內任何該等附屬公司的淨虧損中所持有的任何權益的幅度遞減。

(C)任何人在該度量期內的收入(或虧損)，而該收益(或虧損)是在該人成為Holdings或其受限制附屬公司的附屬公司，或在該人與Holdings或其受限制附屬公司合併或合併，或該人的資產是由Holdings或其任何受限制附屬公司獲取的日期之前應累算的；。(D)任何人在該期間的任何收入(或虧損)，如該人不是Holdings的受限制附屬公司，除綜合淨收入應增加該人士於該度量期內實際分配予控股或受限制附屬公司作為股息或其他分派的現金總額(如向非貸款方的受限制附屬公司派發股息或其他分派，則該受限制附屬公司不能按本但書(B)段所述進一步向借款人分派該等金額)，及(E)會計原則改變的累積影響。

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“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

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“轉換/續展通知”係指(A)根據第2.02(B)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(B)繼續發放Libo RateTerm基準貸款的通知，如以書面形式發出，應基本上採用附件A-2的形式。

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就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

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“成本”是指根據借款人和附屬擔保人的會計慣例計算出的採購成本，行政代理知道這些慣例在結算日有效，因為這種計算成本是根據借款人和附屬擔保人收到的發票、借款人和附屬擔保人的採購日記帳或借款人和附屬擔保人的股票分類賬確定的。“成本”包括在借款人或附屬擔保人計算售出貨物成本時使用的存貨資本化成本和其他非購進價格費用(如關税、經紀費用、運費以及與設計、原材料採購和質量控制有關的費用)。

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“履約事件”是指任何時候的超額可獲得性低於1,000萬美元。

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“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

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“承保方”具有第11.22節中規定的含義。“信用卡預付率”是指90%。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

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“信用卡應收賬款部分”是指符合條件的信用卡應收賬款票面金額乘以信用卡預付率。

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“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

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“信用方”單獨及“信用方”係指以下各項：(A)貸款人及其關聯方；(B)代理人；(B)行政代理根據第9.05條不時指定的各聯名代理人或分代理人；(C)L信用證發行人；(D)安排人；(E)任何貸款方在任何貸款文件項下承擔的各項賠償義務的受益人；(F)本協議及其他貸款文件項下所欠債務的任何其他人；以及(G)上述各項的繼承人和受讓人。

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“信用方費用”是指但不限於：(A)代理人、代理人及其附屬公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理且有合理詳細記錄的自付費用，包括但不限於(I)合理且有合理詳細記錄的(A)代理人和代理人的律師的費用、收費和支出，但代理人和代理人應有權獲得報銷不超過一名律師的費用，如有合理必要，還可在每個相關司法管轄區報銷一名當地律師的費用、費用和支出。

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在每種情況下，由代理人選擇的貸款人，在受影響的人將這種衝突通知借款人的情況下，任何此等人之間沒有利益衝突，在這種情況下，受影響的人可以聘用並獲得補償，以增加一名律師，(B)代理人的外部顧問，(C)評估師，(D)抵押品實地檢查和(E)與債務有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用，以及(Ii)與(A)本合同規定的信貸安排的辛迪加，(B)準備、談判、行政、管理、管理、簽署和交付本協議和其他貸款文件或對其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(C)執行或保護其與本協議或貸款文件有關的權利，或努力保存、保護、收集或強制執行抵押品，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，

(b)就各L/信用證出票人及其關聯公司而言，(C)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，非代理方、安排人、L/信用證出票人或其任何關聯公司在違約事件發生後和持續期間，因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有合理詳細記錄的自付費用，但該等信用方應有權獲得不超過一名代表所有該等信用方的律師的補償(在受影響的信用方將這種衝突通知借款人的情況下，信用方之間沒有利益衝突，在這種情況下，信用方可以參與並獲得額外一名律師的補償)。

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“客户信用負債”是指在任何時候(A)借款人和附屬擔保人出售的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分憑證或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人和附屬擔保人發放的未償還商品信用和收到的客户保證金的總剩餘價值。

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“海關經紀人協議”是指借款人、附屬擔保人、報關經紀人或其他承運人與抵押品代理人之間以合理方式和實質令抵押品代理人滿意的協議，其中海關經紀人或其他承運人承認，為了抵押品代理人的利益，它控制和持有證明標的庫存所有權的文件，並同意在抵押品代理人發出通知後，完全按照抵押品代理人的指示持有和處置標的物庫存。

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“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則美國政府

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19

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在上述SOFR匯率日之前的證券營業日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

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“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

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“債務和服務收費”是指在任何一段時間內的債務和服務收費。

(a)於該度量期內以現金支付或須以現金支付的綜合利息費用，加上(B)因負債而須支付的本金(不包括(I)債務、(Ii)任何合成租賃債務及(Iii)僅因定期貸款項下任何“超額現金流量”強制性預付規定而須就定期貸款支付的任何本金付款，但包括但不限於任何資本租賃債務)，每項款項均根據公認會計原則釐定。

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“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

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“違約率”是指(A)在用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的保證金加(3)2%的年利率；但就Libo RateTerm基準貸款而言，違約率應為等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率，以及

(b)當用於信用證費用時，利率等於Libo RateTerm基準貸款的適用保證金加2%的年利率。

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“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

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“違約貸款人”是指(A)在要求提供資金或付款的日期的一(1)個營業日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額；(Iv)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的任何供資義務；(V)在行政代理人或貸款方真誠提出要求後的一(1)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其供資義務

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本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證；但該貸款人應根據本條款(C)在貸款方收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人；或(Vi)已(或其銀行控股公司已)(I)被置於接管、託管或破產狀態，或(Ii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或由政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一位L/C發行人、擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

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“解除定期債務”具有“債權人間協議”中規定的含義。

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“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割或其他方式進行)(包括但不限於任何出售和回租交易，以及任何由指定人員持有的任何其他人的股權或不合格股權的發行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，在每一種情況下，導致該人對超過100萬美元的任何該等交易或一系列相關交易的對價(包括承擔債務)。

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“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式，或可根據持有人的選擇全部或部分贖回，在每種情況下，在最後到期日的六個月週年之前，(B)要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，於任何情況下，於最後到期日六個月週年之前或(C)可轉換為債務證券或可交換為上文(A)項所述任何股權，於每種情況下均於最後到期日六個月週年日前任何時間轉換或交換。

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“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

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“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是“分割計劃”)

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類似的安排)，其中可能包括或可能不包括分居的人，而根據該安排，分居的人可能會生存，也可能不會生存。

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“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

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“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

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“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司。

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“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

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(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

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(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

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“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

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“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)銀行、保險公司或從事商業貸款業務的公司，其

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個人及其關聯公司的資本和盈餘合計超過2.5億美元；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方的資產信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)行政代理和每一L/C發行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非第8.01(A)或8.01(G)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何關聯公司或附屬公司；此外，除非任何擬議的受讓人是許可投資者，否則該受讓人將不是合格受讓人。

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“合格信用卡應收賬款”是指借款人和附屬擔保人在Visa、Mastercard、American Express Company、Discover和其他信用卡發行商和處理商以無追索權的基礎上欠借款人和附屬擔保人的賬款，這些賬款是在正常業務過程中產生的(扣除支付給適用信用卡發行商的費用後)在正常業務過程中產生的，並被行政代理處根據其合理酌情權認為有資格計入借款基數的計算。在不限制上述規定的情況下，下列各項均不視為合格的信用卡應收賬款：

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(A)自銷售之日起五(5)個工作日以上未結清的主要信用卡處理商的應收賬款；

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(B)借款人或附屬擔保人沒有良好、有效和可銷售的所有權、沒有任何留置權(為抵押品代理人自身利益和其他信貸當事人的應課税利而授予抵押品代理人的留置權除外)、以及為確保定期融資而留置權的主要信用卡處理商應收賬款；

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(C)主要信用卡處理商欠下的、不受抵押品代理人為其自身利益和其他貸方應計利益而享有的優先擔保權益的賬户(其意圖是信用卡處理商在正常過程中的扣費不應被視為違反本條款)；

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(D)主要信用卡處理商應付的有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的帳目(以該等申索、反申索、抵銷或扣款的範圍為限)；

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(E)信用卡加工商在某些情況下有權要求借款人或附屬擔保人向該信用卡加工商回購賬户的主要信用卡加工商應付的賬款；

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(F)任何人因任何私人標籤信用卡應收賬款而欠下的賬款，但根據借款方和第三方之間的計劃(第三方保留消費者信貸風險)合理接受的此類賬款除外；

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(G)管理代理人根據其合理酌情決定權認為不能確定收款的主要信用卡處理商的應付帳款，或

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(H)不受信用卡通知限制的賬户，但在截止日期後90天內(或行政代理憑其全權酌情決定同意的較長期限)內設有附表6.13所列信用卡處理商的賬户除外。

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“合格在途庫存”是指在其確定之日，在不與其他合格庫存重複的情況下，庫存：

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(A)從借款人或附屬擔保人的一個美國地點運送到借款人或附屬擔保人的另一個美國地點的貨物，否則將構成合格庫存；或

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(B)(I)由外國附屬公司或其他人在四十五年內從外國裝運以供借款人或附屬擔保人收取的

(45)裝運日期的天數，該貨物已在水運船隻上離開該外國地點，或正從該船隻在美國的陸上過境，但尚未交付該借款人或附屬擔保人；

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(Ii)購貨單是以借款人或附屬擔保人的名義發出的，而所有權已轉移給該借款人或附屬擔保人；

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(3)抵押品代理人對該等存貨及與該等存貨有關的所有所有權文件擁有優先完備性擔保權益，並以下列任何一種方式(A)所有權文件將抵押品代理人列為收貨人，或(B)對於根據所有權文件從外地裝運的存貨，抵押品代理人對證明標的存貨所有權的所有權文件具有控制權(例如通過交付《海關經紀人協議》)；但是，如果法律或司法解釋發生任何變化，抵押品代理人有理由相信借款人或附屬擔保人需要採取任何額外行動，以確保抵押品代理人對該清單擁有第一優先權、完善的擔保權益，則借款人或該附屬擔保人應被要求採取該等行動，以使該清單符合第(B)(三)款的規定；

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(IV)當時，(A)將抵押品代理人列為擔保方的UCC融資聲明已在相應的UCC備案辦公室存檔，並且(B)不受任何以抵押品代理人以外的人為受益人的留置權的約束(任何允許留置權除外)；

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和

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但在任何時候，合格在途庫存(從借款人或附屬擔保人的一個地點到借款人或附屬擔保人的另一個地點的合格在途庫存除外)不得超過當時合格庫存的15%(或在任何財政年度的10月1日至12月31日期間，不得超過30%)。

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“合格庫存”是指，自確定之日起，不重複，

(a)符合條件的在途庫存和(B)借款人或附屬擔保人的庫存項目，即借款人或附屬擔保人在正常過程中可銷售並隨時可供公眾銷售的成品，由行政代理根據其合理的酌情決定權認為有資格計入借款基礎的計算，在每種情況下，除非行政代理另有約定，否則符合借款人和附屬擔保人在貸款文件中關於庫存的每一項陳述和保證，且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

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(A)並非由借款人或附屬擔保人獨資擁有的庫存；

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(B)借款人或附屬擔保人租賃或寄售給借款人或附屬擔保人的存貨，或借款人或附屬擔保人對其沒有良好和有效的所有權的存貨；

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(C)(X)位於美利堅合眾國(不包括波多黎各和美國的其他領土或財產)或(Y)由借款人或附屬擔保人擁有或租賃的地點的庫存(合格在途庫存或符合資格信用證標的的庫存除外)，除非借款人或附屬擔保人已向行政代理人提供(I)行政代理人可能確定為完善其在該地點的該等存貨的擔保權益所必需的任何UCC融資聲明或其他文件，和(2)由擁有該地點的人以行政代理合理接受的條款與在該地點持有的合格庫存簽訂的抵押品訪問協議；但為使某一地點的庫存被視為合格的庫存，如果該地點是配送中心或倉庫(不包括在該倉庫或其他儲存設施的庫存成本低於200萬美元的情況下，該倉庫或其他儲存設施在從配送中心裝運後用於儲存庫存的任何倉庫或其他儲存設施)，並且對於配送中心和倉庫以外的地點，只有在該地點的庫存成本大於200萬美元的情況下，才需要這種抵押品進入協議；此外，在計算合格庫存時，行政代理應在任何地點沒有抵押品訪問協議的情況下，對在該地點持有的合格庫存進行租金準備金(數額由行政代理合理確定)。

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地點在房東連州(不考慮在該地點的庫存成本)。

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(D)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“次品”或無法出售、(Ii)退還給賣方、(Iii)陳舊或移動緩慢、或定製物品、在製品、原材料，或構成在借款人或附屬擔保人的業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品的存貨，

(4)不符合任何對這類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局規定的所有標準，(5)是沒有反映在庫存分類賬中的供應商服務商品，或(6)是提單和持有的商品；

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(E)不以抵押品代理人為自身利益和其他貸方的應得利益為受益人的完善的優先擔保權益的存貨；

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(F)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；

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6.07本合同；

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(H)已售出但尚未交付或借款人或附屬擔保人已接受保證金的存貨；

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(I)借款人或其任何附屬公司已從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議通知的受任何第三方許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存，而該等協議會對借款人或其任何附屬公司使用此種許可、專利、商標、商號或版權造成重大幹擾；或

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(J)在第7.03節允許的收購中獲得的庫存，除非抵押品代理已完成或收到(I)評估師對該庫存的評估，使抵押品代理滿意，併為此確定庫存預付率和庫存準備金(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(Ii)代理可能要求的其他盡職調查，上述所有結果均合理地令代理滿意。

​

“合格信用證”指的是，在其確定之日，支持購買存貨的商業信用證，(A)該存貨不構成合格在途存貨，且當時沒有出具所有權文件；(B)該存貨否則將構成合格存貨；(C)該商業信用證在確定之日起四十五(45)天內到期；以及(D)該商業信用證規定，只有在完成存貨併為該存貨開具所有權憑證之後，才能出具該商業信用證。

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反映借款人、附屬擔保人或抵押品代理人為該庫存的收貨人。

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“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、普通法、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權或許可證，涉及污染或環境保護，或任何危險物質、材料或廢物(包括危險材料)向環境或人類健康的釋放或威脅釋放，或任何危險材料的產生、儲存、處理、運輸或處理。

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“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自的任何受限子公司直接或間接因下列原因或基於以下原因而直接或間接產生的任何責任，不論是未決責任還是威脅責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

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“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

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“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“股權投資者”是指控股公司、保薦人和管理層股東。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指與控股公司或

借款人將被視為守則第414節所指的單一僱主。

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“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)控股公司、借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)就任何養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412和430條或ERISA第302和303條規定的最低供資標準，無論是否放棄；(D)裁定任何退休金計劃是或預期會是，

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處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)；

(E)Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或控股或借款人從任何多僱主計劃收到其破產或重組(按ERISA第4241和4245條所指)或處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432條或ERISA第305條所指)的通知；

(F)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC根據《僱員退休保障條例》第4042條啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；

(G)根據《僱員權益法》第4042條指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；或(H)根據《守則》第436(F)條或《僱員權益法》第206(G)(5)條對任何養卹金計劃施加留置權或發行債券或其他擔保。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“違約事件”應被視為持續發生，除非該違約事件已按照第11.01節的規定予以適當放棄。

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“超額可獲得性”是指，在管理代理確定超額可獲得性的任何日期，如果是正數，則下列結果：

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“超額現金流”是指，在任何持有的財政年度內，下列各項的總和(無重複)：

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(A)控股公司及其受限制附屬公司在該財政年度的綜合淨收益(或虧損)，經調整後(I)扣除因任何事件而須強制預付定期貸款(超額現金流量除外)的任何損益，以及(Ii)減去就該財政年度以現金支付或規定支付的税款超過在計算綜合淨收益時扣除的税款的款額(如有)，並加上該款額(如有)就該會計年度以現金形式繳納或應繳納的税款少於在計算綜合淨收入時扣除的數額；加號

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(B)在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或虧損；

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(C)在該財政年度內淨營運資本減少的數額(短期項目改為長期項目或長期項目重新分類的結果除外)；減去

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(D)在該財政年度內淨營運資本增加的數額(短期項目改為長期項目或長期項目重新分類的結果除外)；減去

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(E)控股公司及其受限制附屬公司根據第7.03節(L)允許的收購或投資的現金支出以及與之相關的支出(以債務收益、股權發行收益、意外損失收益、報廢收益或其他不計入該會計年度綜合淨收益(或虧損)的收益提供資金的範圍除外)；減去

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(F)受限制附屬公司在該財政年度內以現金永久償還的債務(包括任何溢價、全數或其他相關罰款)，但僅限於按其條款如此預付的債務不能再借入或重新支取，以及該等提前還款並非與對全部或部分該等債務進行再融資有關的範圍內；-

​

(G)借款人及受限制附屬公司在該期間內就借款人及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所作的現金支付，但以該等支付在該期間內並無支出為限；減去

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(H)借款人在該財政年度內依據第7.06(C)或(D)節以現金作出的限制付款；減去

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(I)控股公司及其受限制附屬公司在該財政年度以現金形式實際作出的資本開支(由債務收益、股票發行收益、意外損失收益、報廢收益或其他不會計入該財政年度綜合淨收益(或虧損)的收益提供資金的部分除外)；減去

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(J)在釐定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時所包括的任何非現金收益。

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“超額週轉額度貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

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“除外賬户”是指任何(A)僅用於為工資、工資税、員工福利支付提供資金的存款賬户，(B)零餘額賬户，(C)其他受控支出賬户，(D)信託賬户，(E)小額現金賬户，(F)持有未贖回禮品卡資金的存款賬户，以及

(G)活期存款餘額分別不超過10,000美元和在任何時間總計不超過100,000美元的其他存款賬户。

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“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方在該借款方根據第10.01節最後一段規定的義務對該等相關互換義務生效時，不構成商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。

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“不含税”對於代理人、任何貸款人、每一位L信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，是指：(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收的税、對其徵收的特許經營税(代替淨收入税)和分行利潤税，在每種情況下，

(I)該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分界)的司法管轄區內，或(Ii)屬其他關連税項，

(b)對於外國貸款人(借款人根據第11.13條提出的請求而要求的受讓人除外)，在外國貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權根據第3.01條從借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額的範圍除外；

(c)因收款人未能遵守第3.01(G)、3.01(H)或3.01(I)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

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“現有類別”應具有第2.16節中給出的含義。“現有承諾”應具有第2.16節中給出的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、擔保方、行政代理、貸款方和其他代理方之間日期為2007年8月16日的經修訂的特定信貸協議。

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“現有信用證”應具有第2.03(M)節規定的含義。“現有貸款”應具有第2.16節規定的含義。

“現有定期貸款安排”是指截至2007年8月16日借款人、擔保方、行政代理、貸款方和其他代理方之間簽署的經修訂的1.25億美元優先擔保定期貸款協議。

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“延期承諾”應具有第2.16節規定的含義。“展期貸款”應具有第2.16節規定的含義。

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“延伸出借人”應具有第2.16節中給出的含義。“延期修正案”應具有第2.16節中給出的含義。“延期日期”應具有第2.16節中給出的含義。“延期選舉”應具有第2.16節規定的含義。“延期請求”應具有第2.16節中給出的含義。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)設立的、並規定相同利差、延期費用、到期日和其他條款的所有延期承諾。

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“貸款”是指本協議項下的承諾、貸款和其他信貸擴展。

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“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

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“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“費用函件”統稱為(A)借款人、摩根大通證券有限責任公司、JPMCB、富國銀行、國民協會和富國資本金融有限責任公司之間於2012年3月21日簽訂的函件協議，(B)借款人與JPMCB之間於2015年10月8日修訂和重述的函件協議(“代理費函件”)，以及(C)借款人、行政代理和任何安排人之間不時訂立的任何其他函件協議。規定向行政代理(為其自己的賬户或貸款人的賬户)和/或任何安排者支付與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的費用，在每種情況下，此類書面協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“費用接受者”是指有權收取任何費用(無論面額如何)的任何人(以行政代理人的身份除外)，包括但不限於任何承諾費或任何信用證費用。

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“第一優先權”是指，就根據任何抵押品文件在任何抵押品上設立的任何留置權而言，該留置權是受該抵押品約束的最高級留置權(在抵押、允許的產權負擔和

(B)在其他情況下，準許留置權)。

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“財政月”是指任何財政年度的任何財政月；但為免生疑問，過渡期應視為財政月。

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“財政季度”是指任何財政年度的任何財政季度。

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“財政年度”是指(1)截至2016年2月27日或之前的每個日曆年中最接近2月28日的星期六結束的任何連續十二個財政月期間(53週年度除外)和(2)2016年4月2日之後在每個日曆年中最接近3月31日的星期六結束的任何連續十二個財政月期間(53個星期年度除外)；但除第6.01節和第6.02節的目的外，截至2017年4月1日的財政年度應包括過渡期。

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“洪水文件”是指，對於位於美國或其任何地區的每一抵押財產，(I)一份完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(連同由借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第6.07節所要求的保險單和抵押品文件的適用條款所規定的保險單的複印件、證書和申報頁。應(A)背書或以其他方式修改其中的每一項，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)代表信貸各方指定抵押品代理人為額外受保人和損失收款人/抵押權人；以及(C)確定位於特別洪災地區的每一處財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(Iv)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。

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“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

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“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、第6號修正案生效之時、本協議的修改、修改或續簽之時或其他情況)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

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“外國貸款人”指任何貸款人或L/C發行人，就美國聯邦所得税而言，該貸款人或發行人不是(A)是美國公民或美國居民的個人，(B)公司、合夥企業或其他被視為在美國境內或其下設立或組織的公司或合夥企業的實體

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(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(D)信託，前提是美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定。此外，僅就“免税”定義第(B)款而言，外國貸款人應包括被視為在美國法律或美國法律下創建或組織的合夥企業或其任何政治分支機構的合夥企業或其他實體，但僅限於該合夥企業的合作伙伴(如直接合作夥伴為合夥企業或在美國法律或其任何政治分支機構中為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)被視為前一句中所述的外國貸款機構。

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“外國計劃”是指借款人或任何附屬公司維護或促成的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議涉及不受美國法律約束的由Holdings、借款人或任何美國境外子公司僱用的員工。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“前貸款人”是指任何曾經是貸款人但已將其所有

貸款及承諾，且不再持有任何貸款及承諾，且在轉讓時，該貸款人或其關聯公司是與任何貸款方就銀行產品或現金管理服務訂立的任何協議項下的交易對手，而與銀行產品或現金管理服務有關的協議並未到期、尚未支付、或以其他方式終止或續訂。

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“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

各州。

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“基金”指任何人(自然人除外)正在(或將會)從事

在其正常業務過程中進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸。

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“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用(包括通過採用IFRS)截止日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過採用IFRS)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

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“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、

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機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

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“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。就上文(A)款而言，任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或(如果不是已陳述或可確定的)由擔保人善意確定的與其有關的合理預期的最高負債，或根據上文(B)款的規定，由擔保人善意確定的受(或預期受)留置權約束的財產的公平市場價值。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

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“擔保人”統稱為控股公司、附表6.12所列的附屬擔保人以及根據第6.12(A)(I)節要求籤署本協議副本的控股公司的其他受限制子公司。

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“擔保”是指本合同第十條規定的由擔保人以信用證當事人為受益人的擔保。

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“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制或界定為危險或有毒(或類似進口詞語)的所有其他物質或廢物。

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“控股”具有初步聲明中規定的含義。“國際律師協會”具有第1.10節規定的含義。

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“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

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“遞增數額”是指在任何時候超過(A)$5,000,000的超額數額

(B)根據第2.15節在該時間之前確定的所有增支承付款的總額。

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“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增假設協議，在形式和實質上都令借款人相當滿意。

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“增量承諾”是指根據第2.15節設立的任何貸款人增加(或在這種貸款人以前沒有作出承諾的情況下)此類貸款人承諾的承諾。除其設立日期外，增支承諾的條款應與承諾相同，一經設立，即應成為承諾的一部分。

“增量貸款人”是指具有增量承諾的貸款人。“增量貸款”是指由一個或多個增量貸款人向

借款人根據第2.15節。

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“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

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(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

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(B)該人在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務或或有債務的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減少後)；

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(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但在正常業務過程中應付的貿易賬户在適當的法律程序中真誠地提出爭議，或在該貿易賬户設立之日後未逾期超過120天的，任何真誠的賺取債務或購買價格調整，直至該債務到期後仍未支付為止，並在正常業務過程中説明工資和其他負債)；

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(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

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(F)該人與資本租賃債務及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債，以及該人的所有合成債務；

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(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

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就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的未償債務數額為該日期的本金或增值。

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“保證税”係指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項或就該款項徵收的除外税款以外的税款。

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“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

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“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

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“信息”具有第11.07節規定的含義。

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“資料備忘錄”指安排人於二零一二年三月就銀團承諾所使用的保密要約備忘錄。

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“初始到期日”係指(A)月的較早日期[]2025年10月25日和2025年10月31日，如果任何部分定期債務在該日期仍未得到再融資，且(I)允許再融資債務的最終到期日不早於本定義(A)(A)段所述日期後九十(90)天或(Ii)次級債務。

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“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務標誌、商品外觀、商號、商業名稱、設計、標識、口號、原產地標記和其他來源和/或

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商業識別符，以及迄今為止或今後可能在其上在世界各地發佈的所有註冊；版權和版權申請；非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利申請；與任何前述內容有關的許可協議；所有其他知識產權；以及世界各地在上述所有內容中和與之相關的所有普通法和其他權利。

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“知識產權擔保協議”是指借款人和抵押品代理人之間於2012年4月6日簽訂的知識產權擔保協議，以及根據第6.12節交付的彼此知識產權擔保協議和知識產權擔保協議補充協議，每種情況下均經修訂。

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“債權人間協議”是指實質上採用附件C形式的債權人間協議。

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“付息日期”指(A)就任何Libo利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如Libo利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的日期亦為付息日期；及

(B)就任何基本利率貸款(包括週轉線擺動貸款)而言，在每個日曆季度結束後的第一個工作日，在任何預付款和到期日，

(B)就任何遠期利率貸款(如適用的話)而言，指借入該貸款後一個月的每個歷月在數字上相對應的日期(如該月並無該日期，則為該月的最後一天)、任何預付款項及到期日；及。(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的每一利息期的最後一天(如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為定期基準借款)。在該利息期限最後一天之前的每一天(在該利息期限的第一天之後每隔三個月出現一次)，在任何提前還款和到期日之時。

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“利息期”是指，就任何期限基準借款而言，從該Libo利率借款之日開始的期間作為Libo利率借款支付或轉換為或繼續作為Libo利率借款，並在日曆月的日期相應的日期借入並結束，該日為之後一個月、兩個月、三個月或六個月(或借款人和所有其他借款人同意的其他期間，在每種情況下，取決於基準適用貸款人的可獲得性)，由借款人在其承諾貸款通知或轉換/繼續通知(視情況而定)中選擇；

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(A)如(A)任何利息期間本應在並非營業日的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個公曆月內的另一個營業日，在此情況下，該利息期間須在前一個營業日結束；

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，(B)(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在最後一個日曆月中沒有相應日期的一天)開始的任何利息期間

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(C)根據第3.02(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該已承諾的貸款通知或轉換/延續通知中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

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(C)任何利息期限不得超過到期日。

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“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息週期，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率，在這個時候。

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“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

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“庫存構成部分”是指(A)符合條件的庫存，扣除庫存準備金，按成本計價，再乘以(B)估值百分比，再乘以90%。

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“庫存儲備”是指行政代理根據其合理決定權(以與行政代理對其他類似客户的做法一致的方式行使)不時建立的、對合格庫存的零售適銷性產生負面影響的儲備，或反映對合格庫存的市場價值產生負面影響的其他因素的儲備。在不限制上述一般性的情況下，庫存儲備可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

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(1)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售降價和加價；和

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對任何人士而言，“投資”指該人士直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有資產，或構成獨立業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額(在作出時衡量)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

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“美國國税局”指美國國税局。

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“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

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就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

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“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與借款人(或任何附屬擔保人)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

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“JPMCB”具有本協議導言段中規定的含義。

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“房東連州”是指房東的租金要求優先於抵押品代理人在任何抵押品(包括但不限於弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州和華盛頓州)的留置權的州(S)。

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“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於根據本協議不時延長的、在該確定日適用於本合同項下任何類別未償承諾或貸款的最晚到期日。

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“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、法律(包括普通法)、條約、規則、準則、條例、判決、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

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“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

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“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

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“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

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“L/C發行人”是指摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行協會以及借款人選擇並經行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他貸款人。任何L/信用證出票人可酌情安排該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

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“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的未支取金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.061.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

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“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

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“出借人”具有本協議導言段所規定的含義，以及下文允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每一項在本文中均稱為“出借人”；根據上下文要求，術語“出借人”包括搖擺線出借人。

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“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

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“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。

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“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

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“信用證到期日”是指在最初到期日之前五天的那一天，或者，如果該日不是營業日，則是前一個營業日；但根據第2.16節的延期修正案，信用證到期日可以延長。

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“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

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“昇華信用證”是指等同於4,000萬美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額減少到低於信用證昇華的數額，則信用證昇華應減少到等於總承諾額(或由借款人選擇低於)的數額。

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“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期的任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款或任何基本利率貸款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但前提是，如果此時LIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)不可用，則LIBO利率應為內插利率，在行政代理機構得出結論認為無法確定內插利率的情況下，應遵守第3.02節和第3.03節的規定(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。儘管有上述規定，在與基本利率貸款有關的範圍內使用“Libo利率”時，該利率應根據基本利率的定義進行修改而確定。

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“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的承諾貸款。

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“LIBO屏幕利率”是指，就任何利息期的LIBO利率貸款或任何基本利率貸款而言，在任何日期和時間，由IBA(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但前提是如果如此確定的Libo屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

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“留置權”是指任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或任何性質的擔保權益的優先權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

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“清算”是指行政代理或抵押品代理行使貸款文件和適用法律賦予作為貸款方債權人的此類代理人在抵押品變現方面的權利和補救，包括(在違約事件發生和繼續發生後)貸款方在行政代理同意下采取的任何公共、私人或停業出售抵押品的行為或以其他方式處置抵押品，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

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“流動性事件”是指連續五(5)個工作日的超額可用金額低於1,000萬美元。

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“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款(包括任何延期貸款)或任何週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

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“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

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“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)費用函、(E)任何延期修正案和(F)借款人、行政代理和/或任何其他信貸方或其任何關聯公司之間在截止日期後簽訂的與本協議或與本協議相關的任何交易的任何協議，在本條款(F)的情況下，該協議在本條款(F)的情況下被本條款指定為“貸款文件”。

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“貸款方”是指借款人和各擔保人。

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“管理協議”是指Leonard Green&Partners，L.P.(或Leonard Green&Partners，L.P.的任何關聯公司)與借款人之間於2011年9月1日生效的修訂和重新簽署的管理服務協議，該協議在截止日期有效，或以對貸款人沒有實質性不利的任何方式進行修訂。

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“管理費”是指根據管理協議應支付給Leonard Green&Partners，L.P.或其任何受控關聯公司的所有費用和費用報銷。

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“管理股東”是指在截止日期是控股公司或其任何子公司的管理層成員，他們是控股公司或其任何直接或間接母公司的投資者。

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“重大不利影響”是指(A)將對下列資產、負債、業務、財務狀況或結果造成重大不利的任何變化、情況、事件或影響

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(B)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害，或任何控股公司、借款人或任何重要附屬公司根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力受到重大損害；或

(C)對任何控股公司、借款人或其所屬任何貸款文件的任何重要附屬公司的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

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“重大債務”指任何控股公司或其任何受限制附屬公司本金總額超過1,000萬美元的債務(債務除外)。為隨時確定重大債務的數額，任何掉期合同在該時間的債務金額應按掉期終止價值計算。

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“重大知識產權”是指對借款人及其受限制子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權，無論是單獨的還是總體的。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，任何受限附屬公司或一組受限附屬公司(A)其於最近終止估計期最後一日的總資產相等於或大於該日期控股及其綜合附屬公司的綜合總資產的5%，或(B)其於該計量期間的毛收入等於或大於該期間控股及其綜合附屬公司的綜合毛收入的5%，每種情況均根據公認會計原則釐定。

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“到期日”對於適用的貸款(迴旋額度貸款除外)是指初始到期日或與任何延期承諾相關的初始到期日或任何到期日，對於任何迴旋額度貸款而言，是指回旋額度到期日。

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“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

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“計量期”是指，在任何確定日期，控股公司及其受限子公司最近完成的連續四個會計季度，其財務報表根據第6.01(A)或(B)節已經交付或必須交付適用的會計期間(如果是在第一次交付之前進行的任何計算，則指截至2011年11月16日的四個會計季度)；但就截至2016年7月2日、2016年10月1日、2016年12月31日和2017年4月1日的財政季度而言，計量期間為(I)自2015年7月5日起至2016年7月2日止，(Ii)自2015年10月4日起及

(Iii)自2016年1月3日起至2016年12月31日止；及(Iv)自2016年4月3日起至2017年4月1日止。

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“夾層融資”指根據該證券購買協議發行的1.5億美元夾層票據和任何實物支付票據，日期為2007年8月16日，由貸款方和其中所指名的購買者組成。

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“每月財務報表交付期”是指從超額可獲得性少於1,750萬美元的任何一天開始至其後連續60天超額可獲得性大於或等於1,750萬美元的第一天結束的每一期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押”是指任何信託契據、信託契據、保證債務、抵押或其他的契據

類似的文書，如適用，以信貸當事人的名義對抵押品代理人設定不動產留置權和擔保權益，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。

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“抵押政策”具有第6.12(B)節規定的含義。

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“抵押財產”是指任何貸款方收取費用擁有的每一塊房地產，如果有，則應根據第6.12節的規定進行抵押。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內，已經或有義務代表受僱於其中任何一人的參與者繳費。

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“現金收益淨額”是指借款人或其任何受限制附屬公司進行的任何處置的超額部分(如有的話)：(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物；(B)由抵押品代理人(如有)以留置權擔保的任何債務的本金金額，而該等債務以抵押品代理人(如有的話)對適用資產的留置權為抵押，並須就該等交易償還(貸款文件項下的債務除外，但包括支付任何期限優先抵押品所得款項以減少定期融資項下的債務)及(Ii)借款人或該受限制附屬公司與該等交易有關的合理自付開支。

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“營運資本淨額”指(A)於該日期的綜合流動資產(不包括與所得税有關的現金及流動資產)減去(B)於該日期的綜合流動負債(不包括與負債及遞延所得税有關的流動負債)。任何日期的淨營運資金可以是正數，也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

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“票據”是指借款人的本票，實質上是以附件E的形式，每張付給貸款人，證明貸款人借出的貸款，每一張都可以不時地修改、補充或修改。

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“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在這一天，由行政代理人選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人向行政代理人支付；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

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“債務”係指(A)任何貸款方因任何貸款文件或其他方式而產生的所有債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、債務、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，目前存在的或此後產生的，包括任何借款方或其關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的任何訴訟啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，以及(B)任何其他債務，不包括根據商品交易法及其頒佈的法規不是“合資格合同參與者”的任何擔保人，不包括該擔保人的互換義務。

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“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、有限合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區適用的政府主管當局提交，以及(如適用)此種實體的任何證書或章程或組織。

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“其他關連税”，對於任何代理人、任何貸款人、每一位L信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務或由於借款人的任何義務而支付的款項而言，是指由於借款人現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何其他擔保權益收取付款、根據任何其他擔保權益收取或完善擔保權益或從事任何其他活動而產生的聯繫

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根據或強制執行任何貸款文件的交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

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“其他負債”係指因(A)向任何貸款方提供的任何現金管理服務和(B)因與任何貸款方訂立的任何銀行產品而產生的任何交易而到期或產生的金額，每一項均可不時修訂。

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“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(包括適用於此的任何利息、附加税或罰款)，產生於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面。

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“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在該日發生的任何L信用證展期生效以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)之後在該日期發生的上述L信用證債務的數額。

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“超額預付款”是指信用證在作出後立即超出可獲得性小於零的範圍。

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“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，該利率由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

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“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“付款”具有第9.18(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.18(B)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但不包括多僱主計劃，該計劃受守則第412節或ERISA第四章的約束，並由控股公司、借款人或任何

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ERISA關聯公司或控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資的，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度中的任何時候，代表受僱於其中任何一人的參與者做出貢獻。

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“完美證書”是指附件H-1形式的證書或擔保品代理人批准的任何其他形式的證書，該證書應不時通過完美證書補充或其他形式加以補充。

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“完美證書補充文件”是指以附件H-2或擔保代理人批准的任何其他形式提供的證書補充文件。

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“允許收購”具有第7.03(H)節中賦予該術語的含義。“允許的產權負擔”具有抵押貸款中規定的含義。

“允許持有的債務”是指控股公司的以下債務：(A)不受借款人或任何其他受限制附屬公司的任何擔保，(B)在最後到期日後180天之前不會到期，(C)在最後到期日後180天之前沒有預定的攤銷或強制贖回本金(在某些情況下不包括購買的慣常要約，例如“控制權變更”)，(D)不要求或允許在最後到期日後180天之前以利息現金或其他利息性質的金額支付，(E)按行政代理人合理接受的條款從屬於該等義務，

(F)無抵押，(G)不可按市場條款轉換為或可交換控股股權以外的任何債務或股權(不受限制的股權除外)，(H)訂有根據優先信貸安排為借款人母公司的發行人的優先貼現票據慣常的契諾、違約及補救條款，及(I)控股為其一般公司目的(包括但不限於支付第7.03(H)節所準許的收購的購買價)而將所得款項淨額貢獻予借款人或任何受限制附屬公司。

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“允許負債”具有第7.02節規定的含義。

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“許可投資者”是指在根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有費用(無論面值如何)方面，有權在成為本協議一方時完全免徵美國聯邦預扣税的任何費用接受者(如果法律沒有後來的變化，則在此後的任何時間)；但任何依據美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(直接或間接通過國税局表格W-8IMY)申請費用豁免的人將不會成為許可投資者，除非這種豁免是基於美國加入的税收條約的“商業利潤”或“其他收入”條款；此外，除非某人在成為當事人之日前向借款人和行政代理人提供一份或多份已籤立的國税局表格W-9(或其繼承人表格)或適用的國税局表格W-8(或其繼承人表格)的籤立正本(應借款人或行政代理人的要求)，否則該人不得成為核準投資者。

​

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“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

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“允許的超額預付款”是指行政代理人酌情作出的超額預付款，即：

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(A)為維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利或為貸方的利益而作出的；或

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(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；

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和

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(一)在任何時候不得超過借款基數的5%(5%)，或(二)除非正在進行清算，否則不得超過連續四十五(45)個工作日的未清償期限，或(三)在任何180天期間內兩次以上；

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但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節中關於貸款人對L/信用證義務的任何規定，或(Ii)導致對管理代理的任何索賠或責任(無論超支金額如何)，以“無意超支”(即如果超支是由於管理代理無法控制的情況變化(例如抵押品價值的減少)而導致的，並且這種“無意超支”不應減少根據本協議所允許的超支金額，並且進一步規定，在任何情況下，如果在超支生效後，信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據本條款第2.06節終止承諾之前有效)，則行政代理不得超支。

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“準許抗辯”是指借款人或任何留置權(擔保債務的任何該等留置權除外)、税款或租金付款的任何受限制附屬公司提出的抗辯，但條件是(A)在適用人士的賬簿及記錄上就該等義務設立準備金，數額(如有的話)符合公認會計原則的規定，(B)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠地透過適當程序竭力起訴任何該等抗辯，(C)該抗辯有效地中止該有爭議債務的收取及任何保證該義務的留置權的執行，以及(D)在該抗辯懸而未決期間未能個別或整體付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。

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“準許再融資負債”，就任何人而言，指該人或其繼承人對該人(或該人的任何繼承人)的任何債務作出的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)其本金或承諾金額(或增值，如適用)不超過(1)經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的未償還本金或承諾金額(或增值，如適用)加(Ii)預付保費及其他

​

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​

與上述修改、再融資、再融資、續期或延期相關的已支付的合理金額、費用(包括原始發行折扣和預付費用)和合理髮生的費用，(B)除第7.02(E)節或第7.02(G)節允許的債務的允許再融資債務外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日：(I)最終到期日等於或晚於被修改、再融資、再融資的債務的最終到期日，(C)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是次級債務，則該修改、再融資、退款、續期或延期的債務(I)在償付權上排在貸款人之後，其償還權至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的附屬債務的文件所載的條款一樣優惠，(Ii)不要求在債務再融資到期日後六個月之前支付現金利息，其數額高於再融資債務所需的金額，且(Iii)所載違約契諾和違約事件總體上並不比管理再融資債務的文件中所載的違約契諾和違約事件更具限制性(由借款人真誠地確定)，以及(D)任何借款方或受限制附屬公司的任何財產均不構成債務的抵押品，但允許留置權除外。

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

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“計劃”是指由控股公司、借款人或任何受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或任何ERISA附屬公司。

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“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

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“平臺”具有第6.02節規定的含義。

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“質押協議”是指貸款方和抵押品代理人之間於2012年4月6日簽訂的質押協議，以及根據修訂後的第6.12(A)(Ii)節交付的彼此質押協議和質押協議補充協議。

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“質押債務”是指構成任何抵押品文件下的抵押品的任何債務票據。

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“質押股權”是指在任何抵押品文件下構成抵押品的任何經證明的股權證券。

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“最優惠利率”是指JPMCB在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其有效最優惠利率的年利率；最近一次引用的是

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49

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如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為FRB在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或FRB發佈的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

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“形式基礎”是指根據第1.091.10節的規定，就是否符合本協議規定的任何測試、契諾或計算，確定或計算此類測試、契諾或比率(包括與特定交易相關的內容)。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

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“公開發售”是指根據證券法規定的有效登記聲明，公開發售控股公司的股權。

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“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

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對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

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“不動產”是指現在或以後由任何貸款方擁有的所有租約和所有土地，以及建築物、構築物、停車場和其他改善其上的設施。

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就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指：(A)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則SOFR匯率期限為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(B)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個營業日，或(C)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為期限SOFR或每日簡易SOFR的期限SOFR或每日簡易SOFR，由行政代理以其合理酌情權決定的時間。

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“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

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“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的控股公司及其子公司。

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“規則T”指FRB的規則T，如不時生效的，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

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“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

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“規則X”指FRB的規則X，如不時生效的，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

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“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

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“釋放”是指任何有害物質進入或通過環境的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

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“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(B)對於任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

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“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但規定免除30天通知期的事件除外。

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“報告”具有第9.12(B)節規定的含義。

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“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於迴旋額度貸款，迴旋額度貸款通知。

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“所需出借人”是指，在任何確定日期，(A)如果當時有少於三個出借人，則為所有出借人，以及(B)如果在該時間有三個或更多出借人，

(I)持有總承諾額50%以上的貸款人，或(Ii)如果貸款人作出貸款的總承諾和各L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，則合計持有未償還債務的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和迴旋額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

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“儲量”是指所有(如果有的話)庫存儲量和可用儲量。

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“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

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“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、任何高管或高級副總裁、財務主管、助理財務主管或財務總監，或借款方現有負責人以書面形式指定給行政代理人的任何其他主管人員，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

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“限制性支付”是指借款人或其任何受限附屬公司因購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向控股公司或其任何受限附屬公司的直接或間接股東返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或借款人或其任何受限附屬公司的任何受限附屬公司的任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。合夥人或會員(或其等價者)。為免生疑問，根據《管理協議》支付的款項不應被視為限制性付款。

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“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。在任何情況下，借款人應被視為控股的受限子公司。控股的受限制附屬公司如同時是借款人的附屬公司，亦應視為借款人的受限制附屬公司。

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“路透社”指Thomas Reuters Corp、Refinitiy或其任何繼任者(如適用)。

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索夫。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

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“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易利率計息的貸款。

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“S”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞希爾集團的一個部門

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公司，標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

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“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第26號修正案生效之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區)。

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“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

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“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或她、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

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“第二優先權”是指，就根據任何抵押品文件在任何抵押品中設定的任何留置權而言，這種留置權的優先權僅次於根據定期貸款文件設定的留置權(受(A)抵押、允許的產權負擔和(B)其他情況下的允許留置權的限制)。

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“第2.16節附加修正案”應具有第2.16(C)節給出的含義。

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“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

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“證券法”係指證券法、1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(均經修訂)以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

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“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間於2012年4月6日簽訂的擔保協議，以及根據修訂後的第6.12(A)(Ii)節交付的彼此擔保協議和擔保協議補充。

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“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

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“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

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“SOFR”是指，就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理的該營業日的擔保隔夜融資利率

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上午8：00左右，管理員登錄SOFR管理員網站。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

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“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

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“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

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“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

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“特別分派”是指借款人向控股公司支付的下列款項：(1)借款人向控股公司支付的款項，所得款項將用於贖回部分控股公司股權和/或向控股公司股權持有人支付現金股息或分配，和/或(2)支付給持有控股公司期權或類似股權的高級管理人員、僱員、顧問和董事的特別紅利、股息等價物或其他付款；但條件是(A)此類付款總額不超過90,000,000美元，且

(B)此類付款是在第1號修正案生效日期後三十(30)個歷日或之前支付的。

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“特定股權出資”是指以現金出資換取控股公司的普通股權益(或如果是控股公司的優先股權，按行政代理合理接受的條款和條件)，或向控股公司提供現金出資，在上述兩種情況下，控股公司在截止日期之後以及根據第6.01(B)節(不考慮第8.01節規定的任何治癒期限)要求交付財務報表之日之後的前一天(也是會計季度末)向借款人迅速出資。該權益出資應計入綜合EBITDA，以便根據綜合固定費用覆蓋率這一術語的定義計算符合第7.15節的規定；前提是

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54

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(A)在每四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有作出任何特定股權出資，(B)總計不得超過四個特定股權出資，(C)任何特定股權出資金額不得超過使借款人遵守第7.15節所列財務契約所需的金額，(D)任何特定股權出資金額用於償還債務，就計算有關指定股本繳款所涉期間的綜合固定費用覆蓋率而言，該等債務不得被視為已償還，及(E)就本協議的所有其他目的而言，所有指定股本繳款均不計算在內。

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“特定的現有承諾”係指屬於特定的現有承諾類別的任何現有承諾。

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“指定的現有承諾類別”應具有第2.16(A)節所給出的含義。

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“指明交易”指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的處置、任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的投資、任何構成收購構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的投資、任何構成構成借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務線或分部的資產的投資，在每種情況下，不論是通過合併、合併、合併或其他方式，任何債務(根據本協議產生或償還的債務除外)的產生或償還，根據本協議條款要求遵守任何財務比率測試的任何限制性付款或遞增定期貸款以及任何其他交易均應按“形式基礎”計算。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，對TCS Installation Services，LLC的收購都不應被視為指定交易。

“贊助商”指的是特拉華州有限合夥企業Leonard Green&Partners，L.P.。“備用信用證”係指非商業信用證的任何信用證

並且(A)用於代替或支持在正常業務過程中產生的履約保證或履約保證、保證或類似的保證金(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩保證金或上訴保證金，(C)支持支付任何貸款方合理必要的意外傷害保險的保險費，

(D)支持支付或履行在正常業務過程中確定的購買或交換產品或服務的費用，或(E)用於行政代理批准的其他目的。

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“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

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“商店”是指由借款人或任何受限制的附屬公司經營或將經營的任何零售商店(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

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“從屬債務”係指借款方的所有債務，其償還權從屬於根據行政代理合理接受的從屬條款規定的任何或所有債務，並規定但不限於(A)在最後到期日之後的到期日，(B)此類債務是無擔保的，(C)在最後到期日之前無需支付本金，以及(D)利息應以現金產生並按市場利率支付。但行政代理有權在違約事件發生時和違約持續期間施加付款阻止期。在任何情況下，不符合資格的股權不得被視為次級債務。

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一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

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“附屬擔保人”是指借款人的所有受限制附屬公司，但不包括(I)任何氟氯化碳、(Ii)由一個CFC直接或間接擁有的任何子公司或

(Iii)就美國聯邦所得税而言屬於被忽視實體的任何國內子公司，如果該國內子公司的幾乎所有資產都由一個或多個外國子公司的股權組成。

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“絕對多數貸款人”是指，截至任何確定日期，(A)如果當時貸款人少於三個，則所有貸款人，以及(B)如果此時有三個或更多貸款人，(I)持有總承諾額75%以上的貸款人，或(Ii)如果貸款人發放貸款的承諾和各L/信用證發行人進行L/信用證展期的義務已根據第8.02節終止，貸款人合計持有未償還貸款總額的75%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定超級多數貸款人，任何失責貸款人的承擔及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，不得包括在內。

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“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

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“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲準在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)在該按揭財產交付日期前六個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在該交付日期前六個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律實施或其他方式對該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，可在勘測上描繪，而在該勘測中，如適用，則該勘測須在該建造完成後註明日期(或重新註明日期)，或如該建造並無

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但就附表5.08(C)所述的任何按揭財產而言，如自最近一次檢驗以來並無新的建造工程發生，且自該等檢驗的日期起計亦未產生新的產權負擔，則不更改的檢驗誓章須符合本條第(Ii)、(Iii)款的規定，並由驗船師以行政代理人合理地接受的方式核證，抵押品代理人和所有權公司，(Iv)在所有方面都遵守美國土地所有權協會的最低詳細要求，該要求在該調查準備之日生效，以及(V)足以使該所有權公司從與該抵押財產有關的所有權保險單(或承諾)中刪除所有標準測量例外，並出具第6.12節所要求的類型的背書，或

(B)抵押品代理人以其他方式接受。

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“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

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“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

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“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

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“瑞典信貸融資”指ELFA International AB和Swedbank AB於2009年4月27日簽訂的循環信貸和定期貸款融資協議，包括與此相關的任何票據、擔保和抵押品文件，以及在每一種情況下以任何方式修改、重述、修改、再融資、續簽、退款、重組或替換的協議。

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“瑞典質押協議”是指2012年4月6日借款人作為質押人與抵押品代理人之間的股份質押協議。

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“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

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“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

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“擺動額度貸款機構”是指JPMCB作為擺動額度貸款的提供者，或本合同項下任何後續的擺動額度貸款機構。

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“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

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“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

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“週轉線到期日”是指初始到期日，因為根據第2.16節的任何延期修正案，該日期可被延長。

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“轉動線昇華”指相等於(A)$1,500萬及

(B)總承諾額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

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“辛迪加代理”是指富國銀行、根據貸款文件以辛迪加代理身份成立的國家協會，或任何後續的辛迪加代理。

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“合成債務”指於任何決定日期就任何人士所進行的交易而承擔的所有債務，而該等交易的目的主要是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義或該人士及受限制附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

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“綜合租賃債務”是指一人根據財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣債務，在每一種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務就會被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

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“定期貸款”是指定期貸款信用協議項下的信用貸款。

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“定期貸款信貸協議”是指借款人JPMCB(作為行政代理和抵押品代理)與其他當事人之間於2012年4月6日簽訂的信貸協議，該協議在本協議允許的範圍內，可在一份或多份協議中不時進行修訂、重述、修改、補充、延期、續簽、退款、替換或再融資，包括延長其到期日或以其他方式重組所有或任何部分債務的任何協議，或增加根據其借出或發放的金額或改變其到期日(包括，但不限於本協議第7.02(D)節)和債權人間協議。

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“定期貸款文件”是指定期貸款信用協議和與之相關的所有擔保協議、質押協議和其他協議或文書。

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“定期債務”具有“債權人間協議”中規定的含義。“條款優先抵押品”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

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“SOFR條款轉換事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節的規定替換非SOFR條款SOFR。在該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

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“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就之前的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率

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該條款SOFR參考利率由CME條款SOFR管理人公佈，只要在該條款SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

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“所有權公司”是指借款人應保留併為抵押品代理人合理接受的任何所有權保險公司。

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“債務總額”是指在確定(A)任何日期(A)控股公司及其受限子公司截至該日未償債務的本金總額(“債務”定義第(B)款所述類型的或有債務和第7.02(A)節允許的互換合同項下的債務(除非任何此類互換合同已終止))。減去(B)Holdings及其受限制附屬公司於該日期的非限制性現金及現金等價物總額超過500萬美元。

​

“未償還債務總額”是指在任何一天，所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額，在實施該日期發生的任何借款或償還貸款後的總額。

​

“交易”統稱為：(A)借款人執行定期貸款及借入定期貸款，(B)貸款方及其適用附屬公司訂立貸款文件，(C)償還及終止夾層貸款及現有定期貸款，以及(D)支付與履行前述條款有關的費用及開支。

​

“交易費用”是指與本協議和定期融資的結束有關的費用和開支。

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“過渡期”是指自2016年2月28日起至2016年4月2日止的期間。

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就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款。當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是參考基本利率來確定的。

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“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或效果，或任何抵押品上的擔保權益的優先權，或貸款文件下的任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本協議有關該等補救措施的完備性、完美性或不完備性的效果、優先權或可獲得性的規定而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典。

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“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或FCA手冊中IFPRU 11.6範圍內的任何個人。

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60

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(不時修訂)由英國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些聯屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

​

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)附表5.13所列並指定為“非限制性附屬公司”的控股公司的每間附屬公司，(B)控股公司董事會於本條例生效日期後根據第6.18節指定為非限制性附屬公司的任何控股附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

​

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

​

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

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“美國貸款黨”是指根據美利堅合眾國任何一個州的法律組織的、不是氟氯化碳的任何貸款黨。

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“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(G)(Iii)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以

​

​

61

​

但任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

​

1.02​​其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

​

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何法律、協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律、協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(4)貸款文件中凡提及條款、節、初步陳述、證物和附表之處，均應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。“知情”是指借款人的負責人經過合理調查後實際知道的情況。

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(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

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(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

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1.03貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“已承諾貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準已承諾貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(例如，“承諾借款”)或按類型(例如，“期限基準借款”)或按類別和類型(例如，“期限基準承諾借款”)分類和提及。

​

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62

​

1.031.04會計術語。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

​

1.041.05Rounding。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

​

1.051.06Times of Day。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

​

1.061.07貸方金額函。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果任何與信用證相關的單據條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

​

1.071.08優先債。就任何次級債務而言，貸款和其他債務特此指定為“優先債務”和“指定優先債務”(或其他類似術語)。

​

1.081.09可用金額交易。如果在任何給定日期發生了一項以上的行動，而採取行動的允許性是根據緊接在採取該行動之前的可用量來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動都不能被視為同時發生，即每一筆交易都必須在如此計算的可用量下獲得許可。

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1.091.10預計形式計算。

​

(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率應按第1.091.10節規定的方式計算。

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(B)為計算綜合固定費用覆蓋率及綜合槓桿率，(I)在適用的計量期間內或(Ii)在適用的計量期間之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及與此相關的任何負債的產生或償還)應按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及綜合EBITDA的任何增加或減少以及其中所用的組成部分財務定義

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63

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可歸因於任何指定交易)已於適用評價期首日發生。如自任何適用的計量期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該計量期開始後與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司，則須根據第1.091.10節進行任何須予調整的指定交易，則綜合固定費用覆蓋率及綜合槓桿率應根據第1.091.10節計算以給予形式上的效力。

​

(C)凡指明交易須具有備考效力，備考計算須由借款人的負責財務人員或會計人員真誠地進行，並可包括借款人真誠地預計因與該指明交易有關而採取、承諾採取或預期採取的指明行動而可節省的成本及協同效應的款額(按備考計算，猶如該等節省的成本及協同效應是在該期間的第一天變現，以及猶如該等節省的成本及協同效應是在該整段期間變現的)，扣除在該期間內因該等行為而獲得的實際利益；只要(I)借款人的善意判斷合理地識別、量化和支持該等金額，(Ii)在該特定交易日期後不遲於十二(12)個月內採取、承諾採取或預期採取該等行動，(Iii)不得根據本條(C)增加任何數額，不論是通過形式調整或其他方式，在計算綜合EBITDA時就該期間及

(Iv)於截止日期後任何該等期間根據本條(C)增加的成本節省及協同效應總額不得超過該度量期綜合EBITDA的10%(對相關指定交易給予形式上的影響(但不包括任何成本節省或協同效應))。

​

(D)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)計入綜合固定收費覆蓋率及綜合槓桿率(視屬何情況而定)的任何債務(在每種情況下，根據本條例招致或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則應計算綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率，在需要的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如該等債務發生在適用計量期的最後一天一樣。

​

1.11利率；基準通知；1.10利率；LIBOR通知。LIBO利率貸款的利率是參考LIBO利率確定的，LIBO利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何繼任者，即IBA)提交利率，以便IBA制定倫敦

​

​

64

​

同業拆借利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定Libo利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，如第3.033.02(B)節和第3.03(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(E)節的規定，及時通知借款人作為Libo利率貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與倫敦銀行間同業拆借利率或本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率定義中的其他利率有關的任何其他事項的任何責任，或對其任何替代利率或後續利率、或其替換利率(包括但不限於，

(A)根據第3.03(B)節或第3.03(C)節實施的任何此類替代、繼任或替代率，無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(B)根據第3.03(D)節實施符合變更的任何基準替代、繼任或替代率，包括但不限於，任何此等替代、繼任或替代參考率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，倫敦銀行間同業拆息利率現有利率被取代或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性，或在其停止或不可用之前提供任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。​​行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任或者服務。

​

1.12分區1.11分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

​

1.121.13信用證。。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額均應視為該信用證的可用金額

​

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65

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在這個時候開出；但前提是就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額的，該信用證的金額應被視為在實現所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證出票人和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出。

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第二條

承諾和信貸延期

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2.01​ ​​​承諾的貸款；準備金.

​

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每項貸款為“已承諾貸款”)，但在每種情況下均受下列限制：

​

(I)在履行任何已承諾的借款後，未償還款項總額不得超過(A)總承擔額或(B)借款基數中較小者；

​

(Ii)在履行任何承諾借款後，任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過(X)該貸款人承諾或(Y)該貸款人適用的借款基數百分比，兩者中以較小者為準；及

​

(3)所有L信用證債務的餘額在任何時候都不得超過信用證的昇華金額。

​

在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或Libo RateTerm基準貸款，如本文進一步規定的那樣。*年內發放的任何延期貸款

​

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根據第2.16節和延期修正案，應受本條款第二條的約束，並應構成本條款下所有目的的承諾貸款。

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2.02​​借款、承諾貸款的轉換和續期.

​

(A)承諾的貸款(擺動額度貸款除外)應為基礎利率貸款或Libo RateTerm基準貸款，借款人可根據第2.02節的規定提出要求。所有的擺動額度貸款應僅為基礎利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。

​

(B)每次承諾借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續Libo RateTerm基準貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。行政代理必須在不遲於2：00收到每個此類通知

下午3點(I)如果是定期基準借款，則為Libo RateTerm基準貸款或Libo RateTerm基準貸款轉換為基準利率貸款的請求日期之前的三個美國政府證券營業日；或(Y)如果是RFR借款，則為借款、轉換為RFR貸款或RFR貸款轉換為基準利率貸款的請求日期之前的五個美國政府證券營業日，以及(Ii)基本利率貸款借款的請求日期之前一個營業日。借款人根據第2.02(B)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知或轉換/延續通知(視具體情況而定)的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。Libo RateTerm基準貸款的每筆借款、轉換或續貸本金應為200萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍。每一次借入、轉換為或延續RFR貸款的本金應為200萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應註明(A)借款申請日期(應為營業日)、(B)借款本金金額、(C)借款類型，以及(D)利息期限(如果適用)。每份轉換/延續通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(1)借款人是否請求將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或請求延續Libo RateTerm基準貸款，(2)轉換或延續的請求日期(應為營業日)，(3)將被轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(4)現有承諾貸款將被轉換成的承諾貸款的類型，以及(5)如果適用，如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有在轉換/延續通知中及時發出轉換或繼續的通知，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用的Libo RateTerm基準貸款生效的利息期最後一天起生效。如果借款人請求借用Libo RateTerm基準貸款中的任何此類承諾

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67

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貸款通知或Libo RateTerm基準貸款在轉換/繼續通知中的轉換或繼續，但沒有指定利息期限，借款人將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，擺動額度貸款不得轉換為Libo RateTerm基準貸款。

​

(C)如果承諾貸款的借款少於全部借款，則應根據貸款人對適用貸款的適用百分比按比例進行這種轉換。

​

(D)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換/延續通知中的轉換或繼續，行政代理應將第2.02(B)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應盡合理努力，使借款人在不遲於下午4：00之前以同樣的資金獲得所有如此收到的資金。在行政代理收到之日，通過(I)將此類資金的金額記入JPMCB賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有L/C的借款未償還，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

​

(E)承諾貸款(延期貸款除外)的每一次借款應由貸款人按照其各自在適用類別中的適用百分比按比例發放。本協議項下的每筆延期貸款應由相關延期系列的貸款人根據其當時適用的延期系列的延期承諾按比例發放。任何貸款人未能提供任何貸款，不應免除任何其他貸款人根據本協議的規定為其貸款提供資金的義務，也不應增加任何此類其他貸款人的義務。

​

(F)行政代理可不經借款人要求，從貸款方或任何其他貸款文件中墊付任何貸款方根據本協議有權獲得的任何利息、手續費、手續費、貸方費用或其他付款，並可將其記入貸款賬户，即使由此可能導致超支。行政代理應在任何此類預付款或收費作出後(或對於信用方支出，在五(5)個工作日的通知被提供時)，迅速向借款人提交一份充分的合理詳細的對賬單，使借款人能夠核實該利息、手續費、服務費、信用方支出或其他付款。行政代理的這一行為不應構成放棄

​

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​

第2.05節規定的行政代理人的權利和借款人的義務。按照第2.02(F)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

​

(G)除本文另有規定外，Libo RateTerm基準貸款只能在該Libo RateTerm基準貸款的利息期間的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得以Libo RateTerm基準貸款或RFR貸款的形式申請、轉換或繼續提供貸款。

​

(H)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於Libo RateTerm基準貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

​

(I)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

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(J)行政代理、貸款人、週轉額度貸款人和L/信用證發行人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證，如果超支的話。行政代理可酌情決定不經貸款人、擺線貸款人和任何L/信用證發行人同意而允許超支，每一貸款人均受此約束。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成貸款和義務。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。行政代理的允許超額預付款不得修改或廢除第2.03節中關於貸款人購買信用證參與權的義務的任何規定。行政代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信貸方都沒有權利或無權就“無意超支”(即超支是由於超出行政代理人控制範圍的情況變化(例如抵押品價值的減少)而導致的)向行政代理人提出任何索賠，而不論此類超支的金額是多少(S)。

​

(K)為免生疑問，自修訂第6號生效日期起，借款人可供借款人使用的貸款類型應包括基本利率貸款或定期基準貸款。

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2.03​ ​​​信用證.

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(I)在符合本合同所列條款和條件的情況下，(A)依據第2.03節所列貸款人的協議，(1)每名L/信用證出票人(I)L/信用證債務的未清償金額不得超過

20,000,000美元，同意並且(Ii)L信用證義務的未償還金額將超過20,000,000美元，可以，但沒有義務在從結算日到信用證到期日的任何營業日，不時為借款人和附屬擔保人的賬户開具信用證，並根據下文第2.03(B)節修改或延長其以前出具的信用證，以及(2)每一名L/信用證出票人同意承兑該信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為該等貸款方開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證信用展期後，(X)餘額總額不得超過承諾總額或借款基數中較小的一個，(Y)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的餘額不得超過信用證的再提升。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

​

​

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

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(B)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非在信用證到期日之前五(5)天或之前，以現金作抵押或接受令行政代理和適用的L/信用證出票人合理滿意的信貸支持。

​

如果滿足以下條件，則給予積分：

​

主管機關或仲裁員應在其條款中禁止或禁止任何L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證發行人的法律，或任何要求或指示(不論是否具有法律效力)。

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對任何L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對任何L信用證出票人施加在截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，該L開證人不會因此而獲得其他補償)，或對任何L信用證出票人施加在截止日期不適用且該L信用證出票人真誠地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、費用或費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就本條(A)(Iii)(A)而言，在每種情況下均應被視為在截止日期無效，不論制定、通過、發佈或實施的日期；

​

(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

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(C)該信用證須以美元以外的貨幣為面值；或

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(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

​

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。

​

(5)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是各L信用證出票人就其出具或提議簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括各L信用證出票人就該等作為或不作為而享有的一樣。及(B)如本協議就各L/信用證出票人另作規定。

​

即使本合同有任何相反規定，L信用證的出票人沒有義務也不應簽發任何信用證，而該信用證的收益將提供給任何人：(1)資助任何受制裁人或與任何受制裁人合作的任何活動或業務，或在任何國家或地區，而在此類資金提供時，任何國家或地區是任何活動或業務的標的

​

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71

​

制裁或(Ii)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式。

​

(B)程序​​適用於​​發行​​和​​修正案​​of​​信函​​of​​信用證；自動延期信用證.

​

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式送交適用的L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在不遲於下午2：00送達適用的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明該L/信用證發行人滿意的內容：

(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；及(G)L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)該L/C發證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理人提供L/信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

​

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非該L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L/信用證出票人應在要求的日期開立由借款人(或適用的附屬擔保人)負擔的信用證或訂立適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發或修改，每一貸款人應被視為(不採取任何進一步行動)，並在此不可撤銷地無條件地同意，在沒有追索權或擔保的情況下，向適用的L/信用證發票人購買一定金額的此類信用證的風險參與權

​

​

72

​

等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。在本協議項下的承諾發生任何變化時，特此同意，對於所有L/信用證債務，應自動調整本協議所創建的參與額，以反映轉讓方和受讓方貸款人新的適用百分比。

​

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證簽發人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份具有自動延期條款的備用信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在適用的L/信用證簽發人與借款人在簽發信用證時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)事先通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天收到(可以是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示適用的L信用證發行方不允許延期。

​

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

​

​

(I)在從信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L/信用證出票人應通知借款人及其行政代理；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類付款向該L/信用證出票人和貸款人償付的義務。不晚於上午11點。在適用的L/信用證出票人在信用證項下付款之日起2個工作日內(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能向適用的L/信用證出票人償還

​

​

73

​

在此期間，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未報銷提款的金額(“未報銷金額”)以及貸款人適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。

​

任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

​

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室向行政代理提供資金，記入適用的L/信用證出票人的賬户，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

​

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。

​

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

​

(V)如第2.03(C)節所述，各貸款人有義務提供已承諾的貸款或L信用證預付款，以償還L信用證發行人根據第2.03(C)款提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對任何L/信用證發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與下列任何情況類似

​

​

74

​

但是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證發行人償還L信用證發行人在信用證項下支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

​

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入行政代理L/匯票出票人的賬户，則適用的L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得上述付款之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

​

​

(I)在任何L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該出借人分配其適用的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

​

(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節所述的第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該L遠期匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，需要退還任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給適用的L遠期匯票出票人，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。這個

​

​

75

​

貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

​

(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向每一L/信用證出票人償付並償還每一筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

​

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

​

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

​

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

​

(Iv)任何L信用證出票人在該信用證項下付款時，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或任何L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

​

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何受限制附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況；或

​

還在繼續。

​

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

​

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人無任何責任獲得任何

​

​

76

​

任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Iii)根據或與任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳遞或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲；或任何技術術語的錯誤解釋；或(Iv)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向L信用證的任何出票人索賠，而各L信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，而借款人證明是由於L出票人的故意不當行為或重大疏忽，或L出票人在受益人嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書(S)後故意不付款所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L信用證的出票人均可接受其表面看來無誤的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息(或任何該等L信用證出票人可拒絕接受該等單據並對其付款)，且任何該等L/信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的全部或部分有效性或充分性或其權利或利益或收益負責，其可能因任何原因而被證明是無效的或無效的。

​

(G)現金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果任何L/信用證出票人履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額變現。第2.05節和第8.02(D)節規定了交付現金抵押品的某些額外要求。就本第2.03節、第2.05節和第8.02(D)節而言，“現金抵押”是指為L/信用證的發行人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/信用證債務的抵押品的現金或存款賬户餘額，金額相當於所有L/信用證債務未償還金額的105%。根據行政代理和L/信用證發行人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予抵押品代理，為L/信用證的發行人和貸款人的利益，對所有該等現金、存款賬户的擔保權益

​

​

77

​

及上述各項的所有結餘及所有收益。現金抵押品應保存在JPMCB的凍結存款賬户中；此類投資的利息或利潤(如有)應累計在該賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該資金的總額少於所有L/信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆額外資金作為現金抵押品，數額相當於(X)該未償還款項總額超過(X)

(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)，行政代理認為該資金不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將這類資金用於償還L/信用證出票人，此後，在未如此使用的範圍內，應(A)如果違約事件當時存在且仍在繼續，則應用於履行其他義務，或(B)以其他方式匯入借款人在管理代理處維護的經營賬户。

​

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時開立信用證的發票人和借款人另有明確約定，否則(1)開具時國際商會最新公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份備用信用證，(2)《跟單信用證統一慣例規則》適用於每份商業信用證。

​

(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)：(I)對於每份商業信用證，相當於Libo RateTerm基準貸款適用保證金的50%乘以根據每份此類商業信用證可提取的每日最高金額；(Ii)對於每份備用信用證，等於Libo RateTerm基準貸款的適用保證金乘以每份此類備用信用證可提取的每日最高金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.061.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用保證金生效的該季度的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

​

(J)應付給L開證人的預付費及單據及手續費。借款人應直接向每位L/信用證出票人支付預付款，費用由其自己承擔

(一)就每份商業信用證而言，年利率等於百分之一(0.125%)，按該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(二)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和雙方分別商定的利率計算

​

​

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​

(3)對每一份備用信用證，按百分之一(0.125%)的年利率計算，按該信用證項下每日可提取的金額計算，並按季度拖欠。此類預付費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.061.07節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

​

(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

​

(L)為輔助擔保人開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持附屬擔保人的任何義務，或用於附屬擔保人的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本信用證項下的每一L/信用證出票人償付。借款人特此承認，為附屬擔保人的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該附屬擔保人的業務中獲得實質性利益。

​

(M)現有信用證。附表2.03(M)載有在截止日期前由該附表2.03(M)所列的開證人為借款人開立的某些信用證(“現有信用證”)的附表。在截止日，(I)現有的信用證，在未清償的範圍內，應自動轉換為根據第2.03款出具的信用證，無需當事人採取進一步行動，由借款人承擔，並受本條款的約束，為此目的，應支付第2.03(I)和(J)節規定的費用(以替代適用的信用證償還協議或與現有信用證有關的申請中規定的任何費用)，如同現有信用證是在截止日開具的一樣；(Ii)現有信用證的出證人，如果不是本信用證項下的L/信用證發行人，僅就現有信用證而言，應被視為本信用證項下的“L/信用證發行人”。

(3)現有信用證的面值應計入L信用證債務的計算中；(4)借款人對現有信用證的所有負債應構成債務。

​

(N)違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在貸款人成為違約貸款人時存在任何L/信用證債務或週轉額度貸款，則：

​

(I)所有或任何此類L/信用證債務和週轉額度貸款應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)總適用百分比

​

​

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​

所有非違約貸款人的未償還貸款總額不超過(1)所有非違約貸款人的承諾總額及(2)當時有效的借款基礎中所有非違約貸款人的合計適用百分率，兩者以較小者為準；及

(B)此時滿足第4.02節規定的條件；

​

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理(A)發出通知後的一(1)個工作日內(A)首先(在根據第(I)款實施任何部分再分配後)預付該違約貸款人的未償還週轉額度貸款的適用百分比，以及(B)第二，根據第2.03(G)節規定的程序，現金抵押違約貸款人在L/信用證債務中的適用比例(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)，只要L/信用證債務尚未履行；

​

(Iii)如果借款人將違約貸款人根據第2.03(N)節規定的L/C債務的適用百分比的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人以現金抵押L/C債務的適用百分比期間，借款人無需根據第2.03(I)節向該違約貸款人支付任何費用；

​

(4)如果根據第2.03(N)節的規定重新分配了屬於非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第2.03(I)節和第2.09(A)節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

​

(V)如果任何違約貸款人的L/信用證債務的適用百分比既沒有根據第2.03(N)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何L/信用證發行人或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應根據第2.09(A)節支付給違約貸款人的所有承諾費(僅就違約貸款人在L/信用證債務中的適用百分比支付)，以及根據第2.03(I)節就違約貸款人在L/信用證債務中的適用百分比支付的信用證費用，應支付給適用的L/信用證發行人，直到該等信用證債務被現金抵押和/或重新分配為止。

​

儘管本協議有任何相反的規定，但只要任何貸款人是違約貸款人，L/信用證出票人就不需要開立、修改或增加任何信用證，也不要求擺動額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，除非它確信相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.03(G)節提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的週轉額度貸款的參與權益應按照第2.03(N)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(任何違約貸款人不得參與)。

​

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2.04​ ​​​擺動額度貸款.

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(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，擺動額度貸款人(I)在擺動額度貸款未償還金額不超過

10,000,000美元，同意並且(Ii)在未償還金額超過10,000,000美元的範圍內，可選擇，但無義務在可獲得期內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆貸款為“可迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過在任何時間未償還的迴旋額度貸款金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款金額和L/C債務的適用百分比合計，可能超過該貸款人的承諾額；然而，在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還總額不得超過(A)總承諾額，或(B)借款基數，和(Ii)任何貸款人當時承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人當時所有L/C債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在當時所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，並進一步提供：借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

​

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。每一次電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理送達書面迴旋貸款通知的方式迅速予以確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非在下午2：00之前，應所需貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到行政代理的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉貸款通知所指明的借款日期，

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​

81

​

借款人在其辦公室可獲得的週轉線貸款的金額，將借款人的賬户貸記在週轉線貸款人的賬簿上，立即可用資金。

​

​

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權該可動行貸款人代表其提出要求)(但在任何情況下均須每週按第2.14(A)節的規定)要求每名貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的可用週轉線貸款額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用於行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

​

(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

​

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。已提交擺動額度貸款機構證書

​

​

82

​

向任何貸款人(通過行政代理)就本條第(Iii)款下的任何欠款支付的任何款項，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

​

(4)每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括

(A)貸款人可能因任何原因對搖擺線貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與前述任何情況相似；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節承諾的貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

​

​

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險分擔提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋線貸款人收到的資金相同。

​

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

​

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

​

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

​

2.05​ ​​​預付款.

​

​

83

​

(A)借款人可在向行政代理髮出通知後隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)行政代理必須在下午2：00之前收到該通知。(A)在LIBO Rate Term基準貸款預付日期前三個工作日，以及(B)在基本利率貸款預付日期；及(C)在任何預付RFR貸款日期前五個工作日；(Ii)任何LIBO Rate Term基準貸款預付本金金額應為200萬美元或超過100萬美元的整數倍；及

(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的本金的整數倍；及(4)任何RFR貸款的預付本金應為200萬美元，或超過100萬美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額、需要提前償還的貸款類型(S)，以及如果Libo RateTerm基準貸款是提前償還的，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。LIBO RateTerm基準貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及3.053.04節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。儘管有上述規定(以及第2.16(A)節但書第(1)款的規定)，借款人不得提前償還任何延期貸款系列的延期貸款，除非此類提前還款附有按比例償還該等延期貸款和延期承諾的現有類別的指定現有承諾類別的現有貸款(或現有類別的該等貸款和承諾已全部償還和終止)。

​

(B)借款人可隨時或不時以不可撤銷的通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

​

(C)在任何時間，如果由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾額總額或借款基數中的較小者，借款人應立即預付貸款、週轉額度貸款、L/C借款和/或現金抵押L/C債務(L/C借款除外)，其總額等於上述超額部分；但是，借款人不應根據第2.05(C)款要求借款人將L/C債務抵押，除非在提前全額償還貸款後

​

​

84

​

未償債務總額超過當時有效的總承擔額或借款基數中較小的一個。

​

(D)借款人或其任何受限制附屬公司的任何處置所得的任何現金淨收益(但不包括：(I)僅就定期優先抵押品而言，即根據定期貸款規定須支付給貸款人的現金收益淨額，以及(Ii)第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)條所允許的任何財產的任何處置，不論當時是否存在現金主權事件，應在貸款方收到後支付給行政代理，並應用於按第2.05(E)節規定的優先順序提前償還貸款。將這種現金收益淨額用於貸款不應減少承諾。如果所有到期債務都已付清，則任何超出的現金淨收益應匯入借款人在行政代理處維護的經營賬户。

​

(E)根據第2.05節規定支付的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，第二，應按比例用於未償還貸款，第三，應用於現金抵押剩餘的L/C債務；借款人可保留當時所有L/C借款、週轉額度貸款和已承諾貸款的全額預付款以及L/C剩餘債務的現金抵押品，用於其正常業務。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還L信用證的發行人或貸款人(視情況而定)。

​

2.06​ ​​​終止或減少承諾.

​

(A)借款人在通知行政代理人後，可終止或不時永久減少總承諾額、信用證昇華或擺動額度昇華，但條件是(I)行政代理人不得遲於下午2：00收到通知。終止日期前三個工作日或減少日期前五個工作日(視屬何情況而定)，(2)任何此類通知不得撤銷(除非該終止通知是與債務再融資有關的，則該通知可以完成此類再融資為條件；但借款人仍須根據第3.053.04條向貸款人償還因借款人撤銷通知而產生的任何損失、費用或開支)，(Iii)任何此類部分扣減的總金額應為500萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍，(Iv)借款人不得終止或減少

(A)如果在本合同項下的任何同時預付款生效後，未償還餘額總額將超過總承諾額，(B)如果在信用證生效後，本合同項下未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證再融資，則為總承諾額，(C)如果在本合同生效和本合同項下的任何同時付款後，未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過本合同項下的任何同時付款，則為迴旋額度再融資，以及(5)就承諾額而言，任何此類終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別的每個貸款人的承諾，但儘管有前述規定，(A)借款人可將任何終止或減少

​

​

85

​

根據第2.16節在任何日期設立任何延長的承諾時，任何一個或多個貸款人在該日期提供任何該等延長的承諾，其現有承諾的減少額應相等於在該日如此延長的指明的現有承諾的數額(但條件是：

(X)在實施任何該等減免及償還在該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的貸款(循環額度貸款除外)的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務中未償還款額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款中未償還款額的適用百分比，不超過該貸款人承諾的款額或該貸款人在借款基數中的適用百分比中較小的一者(為免生疑問，有關計算須按個別情況而釐定，(Y)為免生疑問，上述條款所建議的任何貸款償還須符合第2.12節有關應課税分派付款的規定，該等分派須於根據第2.16節將現有承諾及現有貸款分別轉換為延長承諾及延長貸款後，以及在任何其他貸款人的承諾作出任何削減之前決定)。

​

(B)在實施任何總承諾額的減少後，如果信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則這種再昇華應自動減去超出部分的金額。

​

(C)行政代理應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06款下的總承諾額的任何終止或減少。在總承諾額減少時，每一貸款人的承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在任何此種終止的生效日期前應支付的所有費用應在此種終止的生效日期支付。

​

2.07​ ​​​償還貸款.

​

(A)借款人應在初始到期日向貸款人償還(I)在該日未償還的已承諾貸款本金總額(延期貸款除外)和(Ii)任何延期承諾系列的相關到期日，當時就該延期系列未償還的所有延期貸款。

​

(B)借款人應按照第2.04(C)節的規定，在週轉線到期日償還每筆週轉線貸款。

​

2.08​ ​​​興趣.

​

(A)在不牴觸下文第2.08(B)節的規定下，(I)屬於Libo RateTerm基準貸款的每筆貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的LIBO調整期限Sofr利率加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款

​

​

86

​

每筆週轉額度貸款自適用借款日起應就其未償還本金金額計息，息率等於基本利率加適用保證金；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日起須就其未償還本金金額計息，利率相等於基本利率加適用保證金，年利率相等於基本利率加適用保證金下的適用水平；及(Iv)每筆RFR貸款應按適用保證金定義中“經調整的每日簡單SOFR加適用保證金”的年利率計息。

​

(B)如果本協議項下的任何欠款在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的年利率浮動計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

​

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

​

2.09​​費用.除第2.03節第(I)和(J)節所述的某些費用外：

​

(A)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，按照其適用的百分比，承諾費(“承諾費”)等於使用最近結束的測算期的綜合槓桿率從以下網格(“承諾費比率”)確定的每年百分比，乘以當時的總承諾額超過(I)貸款本金(包括週轉額度貸款)、當時未償還的貸款本金和(Ii)當時的L/C信貸延期之和的每日實際金額；但是，如果根據第6.01(A)或(B)節交付的任何財務報表或合規性證書在本協議期限內被證明是不準確的(無論在發現該不準確時承諾是否有效)，並且這種不準確如果被糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的承諾費費率更高的承諾費費率，並且只有在這種情況下，借款人應迅速，但無論如何在十五(15)個工作日內，(A)向行政代理交付該適用期間的修正合規證書，(B)根據修正後的合規證書確定該適用期間的承諾費費率，以及(C)在任何情況下，在十五(15)個工作日內迅速向行政代理支付因該適用期間承諾費費率增加而產生的額外承諾費。前述判決是對本協議規定的行政代理和貸款人的所有其他權利的補充。承諾費應在可用期間的任何時候，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候應計，並應在第一筆業務中每季度到期並支付

​

​

87

​

每個日曆季度結束後的第二天，從第二號修正案生效日期之後的第一個這樣的日期開始，以及可用期的最後一天。

​

綜合槓桿率佣金費率

​

大於3.0x0.25%

​

小於或等於3.0x0.20%

​

(B)其他費用。借款人應按照任何費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。此類費用應以美元支付，並在支付時全額賺取，並且不得以任何理由退還。

​

(C)拖欠貸款人費用。根據第2.03(N)節的規定，借款人沒有義務向行政代理支付第2.03(I)節和第2.09(A)節所述費用中任何違約貸款人的應計份額，自違約貸款人成為違約貸款人之日開始，只要該貸款人繼續是違約貸款人，借款人就沒有義務繼續支付該費用。

​

2.10利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算參照SOFR期限或每日簡單SOFR和基本利率計算(上一句所述除外)，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。行政代理根據適用的基本利率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率下的每一次利率或費用的確定，在所有目的上都是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。

​

2.11​ ​​​債務證據.

​

(A)每家貸款人的授信應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期和數額、每筆此類貸款本金的支付和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務有關的其他款項的支付。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的確鑿證據，且無明顯錯誤。任何沒有這樣記錄或這樣做的任何錯誤都不應包括在內，

​

​

88

​

但是，限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款(除該貸款人的賬目或記錄外)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在收到貸款人關於該借款人的本票遺失、被盜、銷燬或毀壞的誓章後，在註銷該本票時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替代本票，本金金額相同，其他期限相同。

​

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

​

2.12​ ​​​Payments一般；行政代理的追回.

​

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

​

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何Libo RateTerm基準貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的要求並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有使其在適用的

​

​

89

​

向行政代理人承諾借款，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付相應數額的即時可用資金及其利息，自借款人獲得該數額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)如果由該貸款人付款，則以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加行政代理人通常收取的與上述有關的任何行政手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

​

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或L/信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則各貸款人或L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或適用的L/C發行人的金額以立即可用資金的形式償還給管理代理，並附帶利息，自該金額分配之日起至管理代理支付之日(但不包括向管理代理支付之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者償還。

​

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

​

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

​

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何一家的失敗

​

​

90

​

貸款人在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，均不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據第11.04(C)條付款的相應義務，且任何其他貸款人不對根據第11.04(C)條作出承諾的貸款、購買其參與貸款或支付其款項不負責任。

​

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

​

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人承諾的貸款的參與權以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

​

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

​

(X)借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務或週轉額度貸款的任何參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何受限附屬公司除外)而獲得的任何付款(本節的規定適用)。

​

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

​

2.14​ ​貸款人之間的​​和解.

​

(A)每個貸款人的未償還貸款的適用百分比(包括未償還的週轉額度貸款，但期間週轉額度貸款的結算除外

​

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91

​

僅對於總額超過200萬美元的擺動額度貸款(“超額擺動額度貸款”)，每年11月和12月應由擺動額度貸款人發放。應按周計算(或由行政代理酌情決定以更頻繁的頻率計算)，並應根據截至下午3：00行政代理收到的所有貸款(包括除超額擺動額度貸款以外的擺動額度貸款)和償還的貸款(包括除超額擺動額度貸款以外的擺動額度貸款)向上或向下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“結算日期”)。

​

(B)行政代理應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間的未償還承諾貸款數額和該期間收到的還款費用數額的彙總報表。如摘要説明所反映的，(1)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個貸款人，以及(2)每個貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個貸款人轉賬，以確保在實施所有此類轉賬後，每個貸款人就向借款人承諾的貸款承諾的貸款額應等於該貸款人截至結算日未償還承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向行政代理進行轉賬，並且是在營業日中午12：00之前收到的，則此類轉賬應在不遲於下午3：00以立即可用的資金進行。當天；如果在中午12：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有將其轉賬給管理代理，則該貸款人同意應要求立即向管理代理支付從該日起至支付給管理代理之日為止的每一天的金額及其利息，該金額等於聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用中的較大者。

​

(C)行政代理應在收到後立即向適用的貸款人交付每一貸款人有權獲得的所有利息、手續費和貸方費用。

​

(D)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。如果在貸款加速或到期之前的任何時候，當一個或多個違約貸款人是本協議的一方時，行政代理應收到關於貸款本金的任何付款或L/C延期的償還，行政代理應首先將這筆款項用於借款(S)，違約貸款人(S)應未能按比例為其提供資金，直到該借款(S)得到全額償付或每個貸款人(包括每個違約貸款人)被拖欠其

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92

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當時所有未償還貸款的適用百分比。在貸款加速或到期後，所有本金將按8.03節的規定按比例支付。

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2.15​ ​​​增量承付款.

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(A)借款人可不時(但不得超過兩次)以書面通知行政代理，要求一個或多個增量貸款人(可包括任何現有貸款人)作出不超過增量金額的增量承諾；但每個增量貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應經行政代理批准(批准不得無理扣留或推遲)。該通知應列明(I)所申請的增支承付款的數額(最低遞增應為100萬美元，最低承付款應為500萬美元或與剩餘增支金額相等的較小數額)，以及(Ii)請求該增支承付款生效的日期(不得早於通知之日後10個工作日，也不得超過通知之日後60天)。

​

(B)借款人和每個增量貸款人應簽署一份增量假設協議，並向行政代理提交增量假設協議以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明每個增量貸款人的增量承諾。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量假設協議生效後，應視為對本協議進行了必要的修改，以反映增量承諾和由此證明的增量貸款的存在和條款。

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(C)儘管有上述規定，本第2.15節規定的增量承諾不得生效，除非(I)本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實的，(Ii)不會發生違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，(Iii)行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的高級人員證書(為每個增量貸款人提供足夠的副本)，以及(除非適用的增量假設協議中另有規定)法律意見，行政代理合理要求的董事會決議和其他成交證書，並與根據第4.01節在成交日期交付的決議一致，(Iv)與該遞增承諾有關的應付給行政代理或遞增貸款人的所有費用和開支應已支付，(V)借款人，行政代理及定期代理(定義見債權人間協議)已簽署並交付債權人間協議的修訂，據此修訂ABL債務的上限美元限額(定義見債權人間協議)，包括本協議項下未償還貸款或信用證償還債務的本金總額，以將該限額增加至不少於總承諾額(在履行該遞增承諾後)，及(Vi)遞增假設協議及與此相關而訂立的任何其他文件應合理地令行政代理滿意。

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93

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2.16​ ​​​擴展服務.

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(A)借款人可隨時和不時請求將在提出請求時已有的任何類別的全部或部分承付款(每一筆“現有承付款”和任何此類貸款下的任何相關循環信貸貸款)作為“現有貸款”；每筆現有承諾和相關現有貸款(統稱為“現有類別”)應予以轉換，以延長終止日期和就與該等現有承諾有關的全部或部分現有貸款(“延期承諾”和任何相關循環信用貸款，“延期貸款”)支付本金的預定到期日(S)，並規定與第2.16節一致的其他條款。在就任何延期承諾訂立任何延期修正案之前，借款人應向行政代理(行政代理應向適用類別的現有承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有貸款人)(“延期請求”)列出根據該通知擬設立的延期承諾的擬議條款，這些條款應與適用於其延期的現有承諾(“特定的現有承諾類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(W)此類延長的承諾的所有或任何最終到期日可推遲至特定的現有承諾類別的現有承諾的最終到期日之後的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣；關於延長承諾的原始發行折扣和保費可能不同於指定的現有承諾類別的現有承諾的折扣和/或保費，和/或(B)可能向提供此類延長承諾的貸款人支付附加費用和/或保費，以補充或替代前款(A)、(Y)(A)關於延長承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定現有承諾類別的現有承諾的費率；和(B)延期修正案可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；但即使本第2.16節有任何相反規定或其他規定，(1)任何延期承諾項下的延長貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的借款和償還(由下文第(3)款管轄)除外)，應與特定現有承諾類別的現有貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與特定現有承諾類別的借款和更換程序有關的技術變更)，(2)延期承諾和延期貸款的轉讓和參與應受第11.06節和第(3)節規定的轉讓和參與條款的約束；(3)在符合第2.06節規定的適用限制的情況下，借款人和貸款人可能達成協議，應允許永久償還延期貸款(以及相關延期承諾的相應永久減少)。任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有類別的任何貸款或承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期系列的任何延期承諾應構成與現有循環信貸承諾不同的一類

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具體的現有承付款類別的承付款和任何其他現有承付款(連同在該日期如此確定的任何其他延長的承付款)。

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(5)在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期之前的工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權確定的較短期限)，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有的話)，在每一種情況下，行政代理都應合理行事，以實現第2.16節的目的。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將受該延期請求制約的現有類別的全部或部分承諾額(或任何較早的延期承諾額)轉換為延期承諾額，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇轉換為延期承諾額的承諾額(和/或任何較早的延期承諾額)(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。如果延期選舉的承諾額(和任何較早的延期承諾額)總額超過根據延期請求要求的延期承諾額，則延期選舉的承付款和(以及任何較早的延期承諾額)應根據每次延期選舉所包括的承諾額(和任何較早的延期承諾額)或適用的延期修正案中可能另行商定的承諾額，按比例轉換為延期承諾額。儘管已將任何現有承諾轉換為延長承諾，但就貸款人在第2.03節規定的信用證和第2.04節規定的週轉額度貸款方面的義務而言，此類延長承諾應與規定的現有承諾類別的所有現有承諾同等對待。除非適用的延期修正案可能規定，只要適用的週轉額度貸款人和/或適用的L/信用證發行人(視情況而定)同意此類延期，則可延長迴旋額度到期日和/或信用證到期日和/或信用證到期日，並可繼續履行發放迴旋額度貸款和簽發信用證的相關義務(根據適用延期修正案中規定的機制)。任何貸款人如自行決定不成為展期貸款人，將不再是本協議項下的貸款人，並且不再享有本協議項下的任何承諾、其他義務或權利(該貸款人根據貸款文件獲得賠償的權利在本協議規定的時間之後繼續有效)，在每一種情況下，只要該貸款人已就其當時到期並在該適用到期日到期的所有未償債務的適用百分比收到全額付款。

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(C)延期承諾應根據貸款方、行政代理和延期貸款人簽署的對本協議的修正案(“延期修正案”)(即使第11.01節有任何相反規定，對於由此確定的延期承諾，不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)來建立延期承諾。雙方理解並同意，本協議項下的每一貸款人均已同意，並應在生效時視為同意本協議的每一項修訂和第2.16節授權的其他貸款文件以及上述與此相關的安排。

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任何延期修正案均不得規定本金總額低於2,500萬美元的任何一批延期承付款。儘管第2.16(C)節有任何相反規定，並且在不限制第11.01節的一般性或適用性於任何第2.16節附加修正案(定義如下)的情況下，任何延期修正案均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款(任何此類附加修正案，即“第2.16節附加修正案”)；條件是，第2.16節的此類附加修訂符合第2.16(A)節的要求，並且在第2.16節的附加修訂(包括但不限於根據任何延期修訂中規定的適用於任何延長貸款的持有人的同意)獲得貸款人、貸款方和其他各方(如果有)同意以使第2.16節的附加修訂根據第11.01節生效之前，不會生效。

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(I)在根據以上(A)款轉換任何類別的現有承諾以延長相關的預定到期日的任何日期(S)(“延期日期”)，就每一延長貸款人在任何特定的現有承諾類別下的現有承諾而言，此類現有承諾的本金總額應被視為減去一筆數額，該數額等於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾的本金總額，這種延長的承諾應作為與指定的現有承諾類別和任何其他現有承諾(連同在該日期如此確定的任何其他延長的承諾)分開的循環信貸承諾類別予以確定；及(2)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有貸款在指定的現有承諾類別下仍未償還，則這些現有貸款(和任何相關參與)應被視為作為延長貸款(和相關參與)分配，分配比例與該延長貸款人對延長承諾的指定現有承諾的比例相同。

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(E)就本協議而言，根據第2.16節的任何延期修正案進行的貸款或承諾的交換不構成自願或強制付款或預付款。

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2.17銀行產品和現金管理服務。。為任何貸款方提供銀行產品或現金管理服務的每一貸款人或其關聯公司應在簽訂此類銀行產品或現金管理服務後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方對該貸款人或關聯公司的所有其他負債的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每個此類貸款人、以前的貸款人或其關聯公司應在每個月的第一天向行政代理提交關於該等其他債務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第8.03節適用於此類其他債務的金額。為免生疑問，只要JPMCB或其關聯公司是行政代理，則JPMCB或其任何關聯公司均不需要為任何貸款方提供銀行產品或現金管理服務

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本第2.17節所述有關銀行產品或現金管理服務的通知。

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第三條

税收、收益保護和非法

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3.01​ ​​​税.

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(A)免税付款。除非適用法律要求，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項均應免税和不扣税，但如果適用法律要求任何貸款方、行政代理人或任何其他扣繳義務人從該等付款中扣除任何補償税(包括任何其他税款)，然後(I)貸款方的應付金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的費用(包括適用於第3.01節規定的額外應付金額)後，行政代理人或任何貸款人(視情況而定，第3.01節中的“貸款人”一詞被視為包括L/信用證出借人)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向相關政府當局支付所扣除的全部金額。就本第3.01節而言，行政代理向貸款人支付的任何款項，行政代理代表貸款人從任何貸款方收到的任何款項，應視為貸款方向該貸款人支付的款項。

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(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

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(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項時，各貸款人(以其身份的擺動額度貸款人除外)分別同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、抵押品代理人、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、抵押品代理人、擺動額度貸款人或L/C發行人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身分，或針對前述任何一項的任何關聯方以行政代理人(或任何該等分代理人)或抵押品代理人的身分而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

​

(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10日內，連帶向行政代理機構和各貸款人賠償被賠償的税款或其他税款(包括被賠償的税款)的全部金額

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由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的税金或其他税項，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或認定。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

​

(E)付款證據。在適用借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，適用借款方應儘快向行政代理交付由該政府主管當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

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(F)收費人的身份。每一收費接受者在此聲明其為許可投資者，並同意在個人情況發生任何變化時，或如果W-8表格過期、不準確或過時，更新美國國税局W-9表格(或其後續表格)或適用的美國國內税收服務表格W-8(或其後續表格)，並在借款人和行政代理在法律上沒有資格提供此類表格時立即通知借款人和行政代理。

​

(G)外國貸款人的地位。在法律上有權這樣做的範圍內，根據適用貸款方所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本合同項下或任何其他貸款文件下的付款，有權獲得免徵或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定或貸款當事人或行政代理合理要求的一個或多個時間向貸款當事人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果貸款當事人或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或貸款當事人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使貸款當事人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Iv)節、第3.01(H)節和第3.01(I)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括第3.01(G)節、第3.01(H)節或第3.01(I)節所要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

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在不限制前述一般性的原則下，任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給貸款方和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應貸款方或行政代理的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，無論下列哪一項適用：

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(I)已妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益，

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(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本，

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(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY的副本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件M-3或附件M-4、國税局表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據M-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書，或

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(V)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份填妥並簽署的正本，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

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(H)非外國貸款人的地位。非外國貸款人的任何貸款人應在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應貸款方或行政代理人的要求不時)向貸款方和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。

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(I)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能履行

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遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)；貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及貸款當事人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向貸款方和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和貸款方或行政代理人合理要求的額外文件，以履行貸款當事人和行政代理人在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條第(I)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

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(J)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到適用貸款方賠償的任何受賠償税款或其他税款的退款，或適用貸款方根據第3.01節支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01節就導致該退款的受賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或貸款人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但適用的貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人，前提是該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款。即使本款(J)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款(J)向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或貸款人處於比行政代理或貸款人所處的税後淨值更不利的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

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3.02基本利率；違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助Libo利率貸款，或根據Libo利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放Libo利率貸款或將基本利率貸款轉換為Libo利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，

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100

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借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)預付或(如果適用)將貸款人的所有Libo利率貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類Libo利率貸款到該日，或者立即償還(如果貸款人不能合法地繼續維持此類Libo利率貸款)。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

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(A)在符合本第3.033.02節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在libo利率貸款的任何利息期開始之前：

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(1)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的LIBO調整後期限SOFR利率(包括但不限於通過內插利率或因為LIBO ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；但前提是此時不應發生基準轉換事件，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

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(Ii)行政代理人獲所需貸款人告知，Libo(A)在任何期限基準借款的利息期開始前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時間，經調整每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

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然後，行政代理應在可行的情況下儘快按照第11.02節的規定向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的轉換/延續通知，或根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，(A1)要求將任何借款轉換為或繼續作為，Libo利率貸款將無效，任何此類Libo利率貸款應償還或轉換為基本利率LoanTerm基準借款，而要求定期基準借款的任何承諾貸款通知應被視為轉換/延續通知或承諾貸款通知(視適用情況而定)

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(X)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則RFR借用；及(2)請求RFR借用的任何承諾貸款通知應被視為適用的基本利率借款的承諾貸款通知；但如果引起該通知的情況僅影響

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一種類型的借款，那麼所有其他類型的借款都應該被允許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第3.02(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在之前，(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的轉換/延續通知，或根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(1)任何期限基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天，以及(B)如果任何承諾的貸款通知請求Libo利率貸款，則此類借款應由管理代理轉換為(X)RFR借款，且應構成(X)RFR借款，只要在該日調整每日簡易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成基準利率借款，在該日，(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

​

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.02節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(Ix)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)或(B)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Iiy)如果根據基準替換定義的(Cb)條款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

​

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為

​

​

102

​

為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

​

(Dc)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

​

(Ed)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.033.02節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本3.033.02節明確要求的除外。

​

(Fe)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

​

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行Libo Rate LoanTerm基準借款或RFR借款的任何請求

​

​

103

​

在不可用期間，借款人將被視為已將(1)任何期限基準借款請求轉換為基本利率借款請求或轉換為基本利率借款請求(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題即為RFR借款，或(B)如果調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題則為基本利率借款，或(2)將任何此類RFR借款請求轉換為基本利率借款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.02節實施基準替換之前，(I)適用於該貸款的任何定期基準貸款應在利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR貸款，且構成RFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準轉換事件的標的，在該日或(Y)基本利率貸款(如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)，在該日，並且

​

(Ii)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

3.043.03增加了成本。

​

​

(I)對任何貸款人(第3.043.03節中的“貸款人”一詞被視為包括L/信用證發行人)的資產、在其賬户中的存款、或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所規定的任何準備金要求除外)；

​

(Ii)要求任何貸款人繳納與本協議、任何信用證、其參與信用證或其任何貸款，或其存款、準備金、其他負債或資本有關的任何税項(第3.01節涵蓋的(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)與所得税有關的税項)；或

​

(Iii)對任何貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或LIBO利率貸款的條件、成本或費用；

​

而上述任何一項的結果將增加貸款人作出或維持任何Libo RateTerm基準貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或發出任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。

​

​

104

​

向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的扣減。

​

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款、該貸款人出具的信用證或該貸款人持有的信用證的參與，如果貸款人或貸方控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸方的政策和貸方控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸方控股公司遭受的任何此類減少。

​

(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本條款第3.043.03節(A)或(B)款所述，列明補償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，且其詳細程度足以使借款人核實該計算結果，則在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

​

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.043.03節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人根據第3.043.03節的前述規定賠償貸款人在通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

​

3.04違約資金支付(E)Libo利率貸款準備金。只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則借款人須向該貸款人支付每筆Libo利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該額外利息須於該貸款的每一應付利息日期到期支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

​

3.05賠償損失。如任何貸款人不時提出要求(並向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人

​

​

105

​

使該貸款人免受因下列原因而實際招致的任何損失、成本或開支：

​

。(A)在下列情況下，對定期基準貸款的任何延續、轉換：(1)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或貸款的選擇性或強制性提前償還)支付或預付除基本利率貸款以外的任何定期基準貸款的任何本金，(2)在這種貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

​

適用：(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.06(A)款被撤銷並據此被撤銷)，或(B)借款人未能在該日期或在借款人所通知的金額內預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款；或

​

(C)因借款人根據第11.13條、第3.05條或第11.13條提出要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓Libo利率的任何期限基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

​

(B)就RFR貸款而言，如果(1)支付任何RFR貸款的任何本金，而不是在適用於該貸款的利息支付日期(包括由於違約事件或可選或強制性的貸款預付款)，(Ii)由於借款人根據第3.05節或第11.13節的要求提出要求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.06(A)節被撤銷並根據其被撤銷)或(Iii)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

​

包括因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用，但不包括預期利潤的損失。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

​

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為為每筆Libo利率貸款提供了資金

​

​

106

​

該銀行以倫敦銀行間歐洲美元市場上的等額存款或其他借款，以libo利率支付此類貸款，金額和期限相同，無論此類libo利率貸款實際上是否有這樣的資金來源。

​

3.063.05緩解義務；更換貸款人。

​

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人(本節3.063.05中的術語“貸款人”被視為包括L/C發行人)根據第3.043.03節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01條或3.043.03條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

​

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.043.03條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

​

3.073.06生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

​

第四條

授信延期的先決條件

​

4.01初始信用延期的條件。根據下列條件第11.01節，各L/信用證發行人和各貸款人根據本合同規定在成交日期進行初始信用延期的義務須事先或基本上同時得到滿足或放棄：

​

(A)行政代理人收到下列各項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意：

​

(I)本協議雙方簽署的本協議副本和完善性證書；

​

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

​

​

107

​

(3)《擔保協定》、《質押協定》、《知識產權擔保協定》和《瑞典質押協定》，每一項均由各借款方正式籤立，連同：

​

(A)符合行政代理滿意的格式的UCC融資報表，以便根據任何貸款方組織所在的所有管轄區的《統一商法典》進行備案，

​

(B)行政代理為完善根據抵押品文件設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據(包括收到正式簽署的付款函和UCC-3終止聲明)；以及

​

(C)為完善抵押品代理人對擁有在美國專利商標局或美國版權局註冊的知識產權的貸款方的知識產權的擔保權益所需採取的一切行動已經或將要採取的證據；

​

(Iv)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；

​

(V)在其組織管轄範圍內的每一貸款方的良好信譽或有效身份證明，並在行政代理合理要求的範圍內，撤銷適用的良好信譽或有效身份證明；

​

(6)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的意見(A)和(B)貸款當事人的瑞典律師的意見，每一種意見的形式和實質都令行政代理人合理滿意；

​

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合；

​

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明在交易生效後，貸款各方在綜合基礎上具有償債能力；

​

(Ix)根據行政代理人的要求，根據就構成抵押品的貸款方的資產及財產而維持的所有保險單，指定抵押品代理人代表貸款人為額外受保人或損失收款人(視屬何情況而定)的保險證明書；

​

​

108

​

(X)定期貸款信貸協議的核證副本，由協議各方妥為籤立；

​

(十一)(A)抵押品代理人可接受的第三方評估師對貸款方所有清單的評估，其結果令抵押品代理人滿意；以及(B)關於對貸款方的抵押品現場審查結果的書面報告，該報告應令抵押品代理人滿意。行政代理承認，行政代理收到現有信貸協議下的此類交付成果後，認為滿足了第(Xi)款規定的條件；

​

(12)各方簽署的《債權人間協議》的簽約副本；

​

(十三)查驗結果或其他令抵押品代理人合理滿意的證據(每種情況的日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但終止聲明和解除通知或次要協議是在截止日期提交的允許留置權和留置權除外；

​

(Xiv)一份由借款人的負責人員簽署的證書，證明該證書所附的是一份真實、正確和完整的《管理協議》副本，包括對《管理協議》的所有修訂；及

​

(Xv)行政代理人可能合理要求的其他證書、文件、同意書或意見。

​

(B)行政代理應已收到由借款人的負責人簽署的、截至2012年2月最後一個營業日之前的日期的借款基礎證書。

​

(C)代表《瑞典質押協議》所指質押股權的證書連同空白籤立或背書的未註明日期的股權書，已根據定期貸款文件交付給代理人，但以前未交付的部分。

​

​

(E)借款人應已簽訂定期貸款，該貸款的條款和證明該定期貸款的文件應與先前提供給行政代理的條款表一致。

​

(F)貸款人應在要求的範圍內收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》所要求的所有文件和其他信息。

​

​

109

​

(G)行政代理應已收到證據，證明現有信貸協議、現有定期貸款安排和夾層貸款安排中的每一項在該日期已經或同時訂立本協議，並且在該日期訂立本協議時，所有擔保現有信貸協議和現有定期貸款安排下的債務的留置權均已解除或正在解除。

​

在不限制第9.07節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

​

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續執行Libo RateTerm基準貸款)，但前提條件如下：

​

(A)本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日應真實無誤，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外，在這種情況下，應在該較早日期真實無誤。

​

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

​

(C)行政代理和每一位L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

​

借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續Libo RateTerm基準貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

​

第五條陳述和保證

​

每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證：

​

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適用情況下處於良好或活躍狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並繼續目前的業務

​

​

110

​

進行或建議進行，及(Ii)籤立、交付及履行其根據其為立約一方的貸款文件所承擔的責任，及(C)在其擁有、租賃或經營物業或進行其業務需要該等資格或許可的每一司法管轄區的法律下，已妥為合資格及已獲發牌及(如適用)處於良好或活躍狀態；(B)(B)(I)或(C)項所述的情況除外，但如未能履行該等資格或許可，則合理地預期不會個別或整體地產生重大不利影響。本文件所附的附表5.01規定，截至截止日期，每一貸款方在其公司或組織的正式文件中的名稱、其公司或組織的狀態、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

​

5.02授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會

(A)違反該人的任何組織文件的條款；。(B)違反或導致違反或設定(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人是當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務或重大債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受任何仲裁裁決所規限；或。

(c)違反任何適用法律，但第(B)或(C)款的情況除外，只要這種衝突、違反、違反或違反行為不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

​

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件或定期貸款文件的任何貸款方的籤立、交付或履行，或對本協議或定期貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)為完善貸款方根據抵押品文件授予的抵押品的留置權所必需的備案；(B)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或作出將不會合理地預期會個別或整體產生重大不良影響。

​

5.04約束效應。本協議和其他每份貸款文件在根據本協議交付時，將由作為借款方的每一方正式簽署和交付。本協議和每份其他貸款文件交付時，將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

​

5.05​ ​​​財務報表；沒有實質性的不利影響.

​

(A)經審計的財務報表(一)是按照在整個審計期間始終如一地適用的公認會計準則編制的，除非另有明文規定

​

​

111

​

(Ii)借款人及受限制附屬公司於有關日期的財務狀況，以及該等附屬公司於該等附屬公司所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均屬公平，該等財務狀況及經營業績符合在該等附屬公司所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則，除非該等財務報告另有明確註明。

​

(B)自二零一一年二月二十七日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

​

(C)根據第4.01節或第6.01節交付的控股公司及其子公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表，作為一個整體，是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設是考慮到該等預測交付時存在的條件是合理的，並在交付時代表借款人及其子公司未來財務狀況和業績的合理估計(有一項理解，即：(1)任何預測均不得視為事實，(2)任何預測均受重大不確定性和或有事項的影響，(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及

(4)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

​

5.06打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入受到威脅的情況下，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)有理由預期會產生重大不利影響。

​

5.07​ ​​ ​[保留區]

​

5.08​ ​​​財產所有權；留置權；投資.

​

(A)每一貸款方及每一間受限制附屬公司均擁有良好的記錄、可出售及可投保的業權，費用為所有自有物業於其日常業務運作中所必需或使用的簡單費用，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。各貸款方及各受限制附屬公司對其日常業務所需或使用的所有個人財產擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。住房和城市發展部長已將位於1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的地區確定為具有特殊洪水危險的地區，除非已按照第6.07(B)條獲得洪水保險，否則抵押貸款不得妨礙改善擁有的房地產。

​

(B)除(I)就抵押財產、準許產權負擔及(Ii)就所有其他財產及資產而言，準許留置權外，每一貸款方及每一受限制附屬公司的財產及資產均不受任何留置權約束。

​

(C)附表5.08(C)列出每個貸款方和每個受限制子公司擁有的所有房地產截止日期的完整和準確的清單

​

​

112

​

顯示街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、記錄所有者和賬簿及其估計公允價值。

​

(D)(I)附表5.08(D)(I)列出截至截止日期任何貸款方作為承租人的所有租約的完整和準確的清單，顯示街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人和到期日。

​

(Ii)附表5.08(D)(Ii)列出截至截止日期任何貸款方作為出租人的所有房地產租約的完整和準確的清單，顯示街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。

​

(E)附表5.08(E)列出貸款方或貸款方的任何受限制子公司在本協議日期持有的所有投資的完整和準確清單，顯示截至本協議日期的金額、義務人或發行人和到期日(如果有)。

​

5.09​ ​​​環境事務.

​

(A)任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維護或遵守任何環境許可證，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

​

(B)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司目前或據貸款各方所知，以前由任何貸款方或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的物業，均沒有上市，或據貸款各方所知，擬在不良貸款或中央結算系統或任何類似的外國、州或地方上市的物業，或毗鄰任何該等物業；(2)任何借款方或任何受限制子公司直接或間接運輸或安排運輸任何危險材料的財產，均未列入或據貸款方所知，擬列入不良貸款法或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單的財產；(Iii)在任何貸款方或任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或任何受限制附屬公司現時擁有、租賃或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，從未或曾經有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖處理、儲存或處置危險物質；。(Iv)任何貸款方或受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產上並無石棉或含石棉物料；。以及(V)目前或據貸款方所知以前由任何借款方或任何受限制子公司擁有、租賃或運營的任何財產上的危險物質未被釋放、排放或處置。

​

(C)(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司都沒有單獨或與其他潛在責任方一起進行或完成與任何實際或

​

​

113

​

在任何地點、地點或作業中，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，威脅釋放、排放或處置危險材料，除非合理地預計不會導致重大不利影響；以及(Ii)任何借款方或任何受限制子公司或其代表產生、使用、處理、搬運、儲存或運輸的所有危險材料，其處置方式合理地預期不會導致重大不利影響。

​

5.10保險。附表5.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，附表5.10所列的每份保單均具有十足的效力和效力，所有到期和應付的保費均已支付。

​

5.11税金。貸款當事人及其受限附屬公司已提交要求提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有應付税款，並已履行其所有扣繳義務，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的税款，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，而該爭議實際上暫停了有爭議義務的收集和任何保證該義務的留置權的執行，以及(B)任何納税申報單、報告或税款、未提交或未支付(視情況而定)，不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。任何貸款方並不知悉任何針對貸款方或任何附屬公司的建議税項不足或評估，而該等建議或評估若個別或整體作出，將會產生重大不利影響。除無法合理預期個別或整體導致重大不利影響外，各貸款方及其附屬公司已根據公認會計準則就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備。

​

5.12​ ​​​ERISA合規性.

​

(A)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每項計劃均符合其條款及ERISA和守則的適用規定，(Ii)根據守則第401(A)條擬符合資格的每項計劃已收到美國國税局的有利裁定函件，或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據借款人所知，並未發生任何可合理預期防止或導致該資格喪失的事情，及(Iii)控股，借款人和ERISA的每個附屬機構已向每個養老金計劃繳納了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

​

(B)對於任何個別或總體可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知的威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、行動或訴訟或任何政府當局的行動。控股公司或借款人不存在任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406節和該守則第4975節所界定)或違反受託責任規則

​

​

114

​

個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響的計劃。

​

(C)除非不可能個別地或總體上合理地預期不會導致重大不利影響：(I)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)截至該養老金計劃的最近估值日期，沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃產生任何負債(ERISA第4007節規定的到期保費和非拖欠保費除外)；(Iv)Holdings、借款人或任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而產生的責任(且並未發生任何根據ERISA第4219條發出通知會導致該等責任的事件)；及(V)Holdings、借款人或任何ERISA聯屬公司概無從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條規限的交易。

​

(D)除非合理地預計不會導致重大不利影響：(1)每項外國計劃一直符合其條款和任何及所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的管理當局保持良好的信譽；

(Ii)概無控股、借款人或任何受限制附屬公司因終止或退出任何外國計劃而招致任何責任，及(Iii)於最近結束的持有、借款人或任何受限制附屬公司(根據適用司法管轄區的財務報告規定所採用的精算假設)釐定的每項已出資的外國計劃項下的應計福利負債現值(不論是否歸屬)不超過該等外國計劃的資產現值(而就每項未獲資助的外國計劃而言，該等外國計劃的債務已適當地累算)。

​

5.13子公司；股權；貸款方。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明確披露的以外，沒有任何貸款方擁有任何子公司，且該等子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且無需評估，且由貸款方以附表5.13(A)部分規定的金額擁有，且沒有任何留置權，但根據抵押品文件和定期貸款文件和瑞典信貸安排以及第7.01節允許的任何非自願留置權除外。截至截止日期，除部分具體披露的公司或實體外，沒有任何貸款方在任何其他公司或實體中有任何股權投資

(B)附表5.13。

​

5.14​ ​​​保證金法規；投資公司法.

​

(A)貸款收益不得以任何可能導致違反《財務報告條例》T、U或X規定的方式使用。

​

(B)沒有任何貸款方或任何受限制附屬公司根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

​

​

115

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5.15​ ​​​爆料.

​

(A)借款方向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他資料(包括資料備忘錄)，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他資料修改或補充)提供的書面報告、財務報表、證書或其他資料，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有重大誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

​

(B)截至第5號修正案生效日期，就借款人所知，在第5號修正案生效日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的最新實益所有權證明所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。

​

5.16遵紀守法。每一貸款方及其每一受限制子公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外

(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大的不利影響。

​

5.17​​知識產權；許可證等。每一貸款方及其每一受限制子公司擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有知識產權，除非個別或合計不會產生重大不利影響，而附表5.17列出了在美國專利商標局和美國版權局註冊的每一借款方及其每一受限制子公司擁有的所有此類知識產權的完整而準確的清單。據借款人所知，任何貸款方或其任何受限制子公司目前使用的任何標語或其他廣告或其他材料或專利、商標或版權均不侵犯任何其他人持有的任何知識產權，除非合理地預期任何此類侵權行為不會單獨或整體產生重大不利影響。除附表5.17所述外，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據貸款各方所知，受威脅的索償或訴訟，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

​

5.18​​解決方案。在綜合基礎上，在交易生效後，貸款各方具有償付能力。

​

5.19傷亡等任何貸款方或任何受限子公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為的影響

​

​

116

​

或其他意外傷害(不論是否在保險範圍內)，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

​

5.20​​勞工事務。沒有針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛懸而未決，或者，據任何貸款方所知，有可能威脅到，無論是個別的還是總體的，都可能產生實質性的不利影響。據借款人和控股公司所知，(A)貸款方的工作時間和向其員工支付的款項在所有實質性方面均符合《公平勞工標準法》和處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，(B)貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何實質性的責任或義務，(C)任何貸款方應支付的或可向任何貸款方索賠的工資、員工健康和福利保險及其他福利，已按照公認會計原則在所有實質性方面作為該借款方賬面上的一項負債支付或適當應計。沒有任何陳述程序待決，或據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求，除非那些無法合理預期會產生實質性不利影響的要求。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴待決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方的任何僱員的僱用或終止僱用或終止僱用任何僱員而威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，但不能合理預期會產生重大不利影響的除外。

​

5.21抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為貸方當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的第一優先留置權或第二優先留置權，適用於(受允許留置權的約束)各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益，以及(A)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音時，以及(B)當抵押品代理人取得只能通過佔有或控制(在任何抵押品文件要求的範圍內，該佔有或控制權應給予抵押品代理人)才能完善其擔保權益的抵押品時，該抵押品文件將構成對該抵押品的貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。在履行定期債務之前，第5.21節中關於抵押品代理人擁有或控制有第二優先留置權的任何抵押品的陳述應被視為指抵押品代理人為定期融資(為貸方抵押品代理人的利益而持有)擁有或控制此類抵押品。

​

5.22美國愛國者法案。在適用範圍內，各控股公司及其受限制附屬公司在所有重大方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(B)《美國愛國者法案》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府支付任何款項

​

​

117

​

官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年《美國反海外腐敗法》修訂本。

​

5.23反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的職員和據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件所設想的任何借款或信用證、收益的使用或交易均不違反反腐敗法或適用的制裁。

​

5.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

​

5.25計劃資產5.25計劃資產。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體。

​

第六條平權公約

​

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(除(A)未主張的索賠的任何賠償義務，其條款在本協議終止後繼續存在，且

(B)其他負債項下的債務)，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契諾的情況外)促使每一受限制附屬公司：

​

6.01財務報表和其他信息。以行政代理合理接受的形式和細節交付給行政代理：

​

(A)在每一財政年度終結後105天內，儘快備妥一份控股公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益(如有的話)及現金流動表，每一份報表均以比較形式列出上一財政年度的數字，並按照公認會計原則擬備，經審計，並附有安永會計師事務所或另一間國家認可的註冊會計師事務所令行政代理人合理滿意的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

​

​

118

​

(B)在每一財政年度(由截至2012年5月26日的財政季度開始)的首三個財政季度(由截至2012年5月26日的財政季度開始)的每個財政季度結束後50天內儘快備妥的控股公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度及該財政年度截至該財政年度的部分控股公司的有關綜合收益或業務及現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，以及根據第6.01(D)節提交的預測中的數字)，所有這些數字都是合理詳細的，經代表控股公司的一名負責人員證明，根據美國公認會計準則，在所有重要方面都公平地反映了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整的限制，包括但不限於採購會計調整，以及沒有腳註。但借款人應在提交截至2016年7月2日的財政季度財務報表的同時，向行政代理提交控股公司及其子公司過渡期的綜合收益或經營和現金流量報表，以及下述(E)款所要求的過渡期的相關信息；

​

(C)在任何月度財務報表交付期間內，只要可用，但無論如何，在每個會計年度的每個會計月結束後40天內(從截止日期後結束的第一個完整的會計月開始)(以及(I)控股每個會計季度的最後一個會計月除外，其適用交付期限應為50天而不是40天)，以及

(2)控股公司每個會計年度的最後一個會計月，其適用交付期限為105天而不是40天；和(3)每個控股會計年度的第一個會計月，其適用交付期限為70天而不是40天)，截至該會計月末的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計月和控股公司當時結束的會計年度的相關綜合收益或經營和現金流量表，以比較形式列載上一財政年度相應月份及上一財政年度相應部分，以及根據第6.01(D)節提交的預測所載的數字，一切均屬合理詳情，並經代表Holdings的負責人員妥為核證，根據公認會計準則在各重大方面公平地呈列Holdings及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終及季度調整及不含附註所規限。在任何月度財務報表交付期間開始時，借款人應在五年內交付給行政代理

(5)在該月度財務報表交付期的第一天之後，如果該財務月的最後一天發生在財務報表月度交付期內，則應在該日之前應交財務報表的最近一個會計月的上述財務報表。

​

(D)在截至2013年2月23日的財政年度結束時開始的每個控股財政年度結束後，儘快但無論如何不遲於該財政年度結束後60天，由貸款方管理層根據借款人提交的年度預算和相關財務報表編制的控股公司及其附屬公司下一個財政年度的綜合年度預算，供內部使用

​

​

119

​

根據現有信貸協議或行政代理合理接受的其他方式；以及

​

(E)在交付上文(I)第6.01(A)節、第6.01(B)節和第6.01(C)節所述的每套財務報表的同時，相關的合併財務報表反映從此類財務報表中剔除非限制性子公司和可變利息實體(如有)的賬户所需的調整，以及(Ii)上文第6.01(A)節和第6.01(B)節，一份管理敍事性報告，提供該等財務報表所涵蓋期間Holdings較上一年度同期的財務結果的合理詳情，以及導致該等變動的主要因素(由借款人真誠釐定)。

​

6.02​​證書；其他信息。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

​

(A)與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(從截至2012年5月26日期間的財務報表開始)同時，(I)由控股公司的一名負責人員簽署的一份填妥的合規證書(即使在當時尚未生效的情況下也將提供)，該合規證書反映綜合固定費用覆蓋率(為第7.15節的目的而確定)，按後四個季度計算；截至根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提供或要求交付財務報表的最近一個財政季度末，以及(Ii)貸款方保存與其擁有的抵押品有關的賬簿或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新辦公室或設施)的任何地點的任何變更的通知；

​

(B)在《公約》遵守事件發生後五(5)個工作日內，無論如何，在交付第6.01(C)節所述財務報表的同時，由控股公司負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，該合規證書應反映截至第6.01(C)節所述財務報表可用或必須交付的最近一個財政季度結束時的四個季度的綜合固定費用覆蓋率(為第7.15節的目的而確定)。

​

(C)在每個財政月的第20天，以附件I(“借款基礎證明書”)的形式發出一份證明書，列明截至緊接上一個財政月最後一個營業日的營業結束時的借款基礎證明書，每張借款基準證明書須由借款人的一名負責人員代表借款人核證為在各重要方面均屬完整和正確，但如發生可用性觸發事件，則該借款基礎證明書須由行政代理人全權酌情決定於每星期的星期三(或如星期三不是營業日，則在下一個營業日)提供；

​

(D)在公開提供後，立即提供控股或借款人根據證券交易所第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本

​

​

120

​

1934年法令，或任何國家證券交易所，在任何情況下都不需要根據本條例交付給行政代理；

​

(E)任何貸款方或其任何受限制附屬公司收到根據或根據任何定期貸款文件或文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，或與其任何一方的任何違約或違約或在每種情況下都可能產生重大不利影響的任何其他事件有關的或與之有關的所有通知、請求和其他文件的副本，不得遲於收到後七個工作日；

​

(I)針對任何貸款方或其任何子公司的任何與環境法有關的待決或威脅的訴訟或程序，(Ii)任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法，(Iii)任何環境責任的存在，或

(Iv)在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產中存在任何有害物質的釋放，該行為、訴訟、不合規、環境責任或釋放可能(X)合理地預期具有重大不利影響，或(Y)導致抵押中描述的任何財產受到任何環境法規定的所有權、佔有權、使用或可轉讓性的任何實質性限制；

​

(G)在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內儘快提交(I)一份補充附表5.08(C)、5.08(D)(I)和5.08(D)(Ii)的補充報告，其中包括在該財政年度內由任何貸款方或其任何附屬公司處置的所有自有不動產、由任何貸款方或任何國內附屬公司處置的所有租賃不動產、清單和説明(包括街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、記錄擁有者、賬面價值(如為財產租賃，則為出租人、承租人、到期日和年度租金成本)在該財政年度內獲得或租賃的所有不動產，以及對該明細表中包括的信息的其他變化的描述，以使該明細表準確和完整；(Ii)一份補充附表5.08(E)及5.13的報告，其中載有為使該等附表準確和完整所需而對該等附表所包括的資料所作的所有更改的説明，每份該等報告須由控股公司的一名負責人員簽署，並須以行政代理人合理滿意的格式簽署；及

(3)一份填妥的完成性證書副刊；

​

(H)至少提前五(5)個工作日發出書面通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)：(I)任何借款方的名稱；(Ii)任何借款方的組織結構或註冊成立或組建的司法管轄區；或(Iii)任何借款方的聯邦納税人識別號或其組織狀態分配給它的組織識別號；

​

(I)在行政代理或任何貸款人提出要求後，行政代理或該貸款人為履行其在適用的“瞭解您的客户”項下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息

​

​

121

​

反洗錢法規，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》；

​

(J)應行政代理的要求，複印件：(1)任何ERISA附屬機構就每個養卹金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)；(Ii)每個養卹金計劃的最新精算估值報告；(3)ERISA附屬機構從多僱主計劃贊助者或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；和

​

(K)迅速提供行政代理可能不時合理要求的關於任何借款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

​

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，借款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但條件是：(A)應要求，借款人應向行政代理機構交付此類文件的紙質副本，以及(B)借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理機構(通過傳真或電子郵件)，並以電子郵件形式向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

​

借款人在此確認(1)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(2)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，在借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券的任何時間，借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且

(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標明“公開”，這至少意味着“公開”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感的

​

​

122

​

對於借款人或其證券，就美國聯邦和州證券法而言(但前提是該等借款人材料構成信息，應視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“PUBLIC”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“PUBLIC”的借款人材料視為僅適合在非指定為“PUBLIC”的平臺部分上發佈。

​

6.03​​通知。主管官員知悉後，立即通知行政代理：

​

​

(B)已經或合理地預期會造成重大不利影響的任何事項，包括由於(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務下的任何違約；

(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、程序或暫停；或(Iii)影響任何借款方或其任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

​

(C)發生了任何合理預期會導致重大不利影響的國際風險評估事件；

​

(D)任何借款方或其任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

​

(E)(I)抵押品任何部分的任何傷亡或其他保險損害，或(Ii)為根據徵用權取得抵押品部分的任何權益而展開的任何訴訟或法律程序，或(Iii)任何撤銷或類似的法律程序，或抵押品的任何部分被損壞或毀滅；但就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，受其影響的抵押品的總公平市場價值應超過(A)1,500萬美元(就定期優先抵押品而言)或(B)1,000萬美元(就ABL優先抵押品而言)；

​

(F)Holdings‘或借款人的行政總裁或財務總監的任何變動；

​

(G)Holdings‘或借款人的註冊會計師事務所的任何終止、退出或辭職；及

​

(H)最近提交給貸款人的受益所有權證明中所提供信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

​

​

123

​

根據第6.03(A)節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

​

6.04清償債務。(A)對其或其財產或資產的所有方面的所有税款，除非是通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，該借款方或該受限制附屬公司正在按照公認會計準則維持充足的準備金，並且這種爭奪有效地暫停了有爭議債務的收取和任何保證該義務的留置權的執行；但不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響的税款除外；和(B)所有重大的合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(以上(A)款所述除外)。

​

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，除非(I)第7.04條或第7.05條所允許的交易和(Ii)關於保持任何借款方良好信譽的交易，否則不會違反本第6.05條(A)款，除非可以合理地預期該借款方不能保持良好信譽將產生重大不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合乎需要的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及。(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存或不續期可合理預期會產生重大不利影響。

​

6.06物業的保養。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，正常損耗、傷亡或報廢除外；及。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如在每種情況下未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

​

6.07​ ​​​對保險的維護.

​

(A)就其財產及業務向並非貸款方聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，以防止損失或損壞(I)由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類，其類型及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的類型及金額相同，或(Ii)與借款人及其受限制附屬公司在截止日期所承保的保險大體相似，但須受借款人在其業務判斷中合理地認為適當的免賠額、自我承保金額、承保範圍排除和最高承保損失(但任何此類保單均不得包括共同保險條款)，以及規定不少於30天提前通知行政代理終止、失效或取消此類保險的控股和國內子公司的保單。

​

​

124

​

(B)就每項受按揭規限的經改善的不動產，取得洪水保險，承保範圍及款額須足以符合洪水保險法，而在任何情況下，A區“特別水浸危險地區”的保險金額不得少於$500萬，而所有其他“特別水浸危險地區”的保險金額則不得少於$1000萬，款額須一如聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖所列者，否則，應遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據。

​

(C)應背書或以其他方式修改與任何抵押品有關的火災和擴大保險保單，以包括(I)抵押品條款(關於房地產的改進)和貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質應令抵押品代理人滿意，該背書或修改應規定保險人應直接向抵押品代理人支付保單項下應付給貸款方的所有收益，以及(Ii)抵押品代理人可能不時合理要求的其他條款，以保護貸款方的利益。應在商業普通責任保險單上註明擔保人為附加被保險人。與控股和國內子公司有關的業務中斷保單應將抵押品代理人指定為損失收款人，並應予以批註或修改，以包括：(A)自截止日期起及之後，保險人應將根據保單應支付給貸款方的所有收益直接支付給抵押品代理人的條款；以及

(B)抵押品代理人為保護信用證各方利益而可能不時合理要求的其他規定。第6.07節提及的每份此類保單也應規定：(1)除非保險人提前不少於十(10)天向擔保品代理人發出書面通知(賦予擔保品代理人補救保險費違約的權利)，否則不得(1)因不支付保險費而取消或不續期；或(2)除非保險人提前不少於三十(30)天向擔保品代理人發出書面通知，否則不得取消或不續期。借款人應在任何此類保險單被取消、修改或不續期之前，向抵押品代理人提交一份續期或替換保險單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及抵押品代理人滿意的支付保險費的證據。

​

(D)如果抵押品的任何部分(期限融資未清償時，期限優先抵押品除外)因火災或其他意外事故受損，且此類損失的保險金額在任何財政年度內超過1,000萬美元，無論當時是否存在現金管理事件，該等收益應全部交付給行政代理，行政代理應根據第2.05(E)或8.03節(視情況而定)迅速將該收益用於減少借款人的未償還信用延期。如果抵押品的任何部分(只要定期貸款是未清償的，期限優先抵押品除外)因火災或其他意外事故而受損，且在任何財政年度內此類損害的保險金額少於1,000萬美元，則此類收益應全部交付給借款人，除非當時正在發生現金管理事件，在這種情況下，此類收益應交付給行政代理人，行政代理人應立即將這些收益用於減少借款人的

​

​

125

​

根據第2.05(E)節或第8.03節(以適用者為準)的未償還信貸展期餘額。

​

(E)貸方或其代理人或僱員均不對本第6.07節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

​

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並且貸款各方已根據公認會計準則就其撥備和維持充足的準備金；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生實質性的不利影響。

​

6.09書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中關於Holdings及其國內子公司的所有重大方面符合GAAP的分錄，以及針對外國子公司的適用外國法律下的分錄(但第6.09節的任何規定不影響Holdings根據第6.01節根據GAAP提供財務報表的義務)，應一致適用於涉及貸款方及其受限制子公司的資產和業務的所有財務交易和事項。

​

6.10​ ​​​檢查權.

​

(A)允許行政代理的代表和獨立承包人(在任何貸款人的陪同下(經借款人同意(不得無理拒絕))訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務、保險和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(受該會計師的慣常政策和程序規限)討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間的合理時間內，並在合理需要的情況下，在合理的提前通知借款人後進行；然而，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理人在任何財政年度內只能進行一次此類訪問，費用由借款人承擔，此外，當違約事件存在時，行政代理人(或其任何代表或獨立承包人)可在

​

​

126

​

借款人在實際可行的範圍內，在合理的提前通知下，在正常營業時間內的任何時間支付的費用。

​

(B)在行政代理髮出合理的事先通知後，應行政代理的要求，允許行政代理聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行評估、抵押品實地審查和其他評估，包括但不限於：(I)借款人在計算借款基數時的做法；(Ii)借款基數中包含的資產和相關財務信息，如但不限於銷售、毛利、應付款項、應計項目和準備金。在符合下列判決的情況下，貸款當事人應支付行政代理或該等專業人員在該等評估和評估方面的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認，行政代理機構每十八(18)個月期間可承擔最多兩(2)次庫存評估和兩(2)次抵押品實地檢查，費用由貸款方承擔，但自第2號修正案生效之日起及之後，只要每月平均超額可用金額大於1,750萬美元且不存在違約事件，行政代理機構可在任何十二個月期間內進行最多一次抵押品現場檢查和一次庫存評估，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，行政代理機構仍可(Y)在其認為必要或適當的情況下進行額外的評估和抵押品實地審查，費用由行政代理自行承擔，或(Z)如果適用法律要求，或如果違約已經發生並繼續發生，則費用由貸款當事人承擔。

​

6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項為借款人及其附屬公司提供持續營運資金及其他一般企業用途，包括對現有債務進行再融資。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員不得使用、也不得促使其使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

​

6.12​ ​​​公約保障義務和保障.

​

(A)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接子公司(非限制性子公司、CFC、由CFC直接或間接持有的子公司或任何國內子公司(如果此類國內子公司的資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權組成，但包括設立任何部門繼承人)時，借款人應在下列規定的時間段內由借款人承擔費用，除非行政代理自行決定同意延期：

​

​

127

​

(I)在該等成立或收購後10個營業日內，促使該附屬公司及該附屬公司的每一直接和間接母公司(如尚未這樣做)，以令行政代理滿意的形式和實質，妥為執行並向行政代理交付本協議的副本，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務，

​

(Ii)在上述成立或收購後的15個工作日內，促使該附屬公司及其每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)按行政代理所規定的形式和實質(包括交付在該附屬公司和該附屬公司的所有質押債務和質押股權，以及第4.01(A)(Iii)節所述類型的其他文書)，正式籤立並向行政代理交付抵押品文件以及其他擔保和質押協議，以保證支付該附屬公司或該母公司(視情況而定)的所有債務。根據貸款文件和構成對所有此類個人財產的留置權，

​

(Iii)在成立或收購後15個工作日內，促使該附屬公司和該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)採取行政代理合理地認為必要的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，以便對聲稱受抵押品文件以及根據第6.12節交付的擔保和質押協議適用的個人財產授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存續的留置權。可根據第三方的條款對其強制執行，以及

​

(Iv)在上述成立或收購後的15個工作日內，應行政代理全權酌情提出的請求，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項以及行政代理可能合理要求的其他事項，向行政代理和其他貸款方遞交一份已簽署的、致行政代理和其他貸款方的貸款當事人律師的意見副本。

​

(B)在債權人間協議的規限下，在收購後30天內，迅速向抵押品代理人授予貸款方在截止日期後以手續費形式擁有的每一塊房地產的抵押權益和抵押，並且連同對其的任何改進，單獨具有至少500萬美元的公平市場價值，作為債務的額外抵押(除非標的財產已抵押給第7.01節所允許的範圍內的第三方)。此類抵押應根據行政代理人和抵押品代理人在形式和實質上令人合理滿意的文件授予，並應構成有效和可強制執行的完善留置權，但僅限於行政代理人可接受的允許留置權或其他留置權。抵押或與抵押相關的票據應以法律規定的方式和地點妥為記錄或存檔，以建立、完善、保全和保護以抵押代理人為受益人的留置權。

​

​

128

​

按揭及與按揭有關而須繳付的所有税項、費用及其他收費，均須悉數繳付。借款方應以其他方式採取行動，並簽署和/或向抵押品代理人交付行政代理人或抵押品代理人所需的文件，以確認任何現有按揭或新按揭的留置權的有效性、完備性和優先權，以抵押品收購後的不動產(包括：(I)全額償付的美國土地所有權協會貸款人的擴展保險範圍的所有權保險單或適用的州所有權保險單，在形式和實質上由所有權保險人簽發，並有行政代理人合理接受的背書和金額，以確保抵押是有效的，並且對其中描述的財產無任何瑕疵和無任何瑕疵(包括，但不限於，技工和物質人的留置權)和產權負擔，只允許貸款文件允許的保留權和其他留置權除外，並規定其他肯定保險(包括在貸款文件下對未來預付款的背書，機械人和物質人的留置權和適用財產的分區)，以及行政代理人合理地認為必要或適宜的(“抵押政策”)，(Ii)調查，(Iii)洪水文件和

(Iv)有關該按揭的本地大律師意見(其形式及實質內容均令行政代理人及抵押代理人合理地滿意)。

​

(C)在作為受限制子公司的任何直接或間接國內子公司擔保定期貸款文件項下的任何義務的同時，促使該直接或間接子公司擔保貸款方在本協議項下的義務，並以其他方式遵守本第6.12節的要求。

​

(D)隨時應行政代理人的要求，迅速籤立及交付任何及所有其他文書及文件，並採取行政代理人認為合理必需或適宜的所有其他行動，以取得該等擔保、信託契據、信託契據、債務抵押契據、按揭、租賃按揭、租賃信託契據、抵押品文件補充文件及其他抵押及質押協議的全部利益，或(視乎適用而定)完善及保留該等擔保、信託契據、債務抵押契據、按揭、租賃按揭、信託契據、抵押品文件補充及其他抵押及質押協議的留置權。

​

(E)根據《債權人間協議》的條款，在履行定期債務之前，就本第6.12節規定的任何義務或任何抵押品文件而言，如抵押品代理人對任何抵押品具有第二優先留置權，則該等抵押品的佔有或控制權應視為通過將此類抵押品的佔有權或控制權交付給定期貸款的“抵押品代理人”(為信貸各方抵押品代理人的利益而持有)而視為已履行。

​

6.13​ ​​​現金管理.

​

(A)在截止日期後第90天或之前(或行政代理憑其全權酌情決定權商定的較長期限)：

​

(I)將已代表借款方籤立並交付給附表6.13所列借款方信用卡票據交換所和處理商的通知副本(每一份，“信用卡通知”)基本上以本合同附件J的形式交付給行政代理；以及

​

​

129

​

(Ii)就任何貸款方在每個受阻賬户銀行(統稱為“受阻賬户”)的每個存款賬户(除外賬户除外)，基本上以附件K所附的形式或行政代理合理接受的其他形式簽訂受阻賬户協議(每個“受阻賬户協議”)。

​

(B)每份信用卡通知應要求每日以ACH或電匯方式(不論是否有任何未清償債務)將所有收益電匯至被凍結的賬户。每份受阻賬户協議應要求，在抵押品代理人通知受阻賬户銀行發生現金管理事件後(直到抵押品代理通知受阻賬户銀行該現金受控事件已終止為止)，抵押品代理在JPMCB維持的集中賬户(“集中賬户”)的所有現金收入和收款，包括但不限於以下所有現金收入和收款的ACH或電匯頻率應不低於每天(不論是否有任何未償債務)：

​

(1)出售貸款方的存貨和其他資產的所有可用現金收入；

​

​

(Iii)貸款方從任何人或從任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有現金淨收益，以及所有其他現金付款；

​

​

​

​

(C)在現金管理權事件持續期間，貸款各方應向抵押品代理人提供被凍結賬户和集中賬户的內容的賬目，該賬目應確定定期優先抵押品的收益，使抵押品代理人滿意，這些收益被存入被凍結賬户並被劃入集中賬户。在收到(X)被凍結賬户的內容和(Y)此類賬目後，抵押品代理人同意根據定期融資將行政代理人收到的定期優先抵押品的收益迅速匯給代理人。

​

(D)集中賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。借款方在此確認並同意：(一)貸款方無權從集中賬户提款；(二)集中賬户中存入的資金在任何時候均為所有債務的抵押品；(三)存入集中賬户的資金應按本協議的規定使用。儘管第6.13節另有規定，但任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或託收時，該等收益和託收應由該借款人以信託形式持有

​

​

130

​

對於抵押品代理人，不得與該借款方的任何其他資金混在一起或存入該借款方的任何賬户，不得遲於收到後的營業日存入集中賬户或按該借款方指示的其他方式處理。

​

6.14實物庫存。在每十八(18)個月期間，在借款人的每個地點至少進行一(1)次實物永久“循環盤點”，由抵押品代理人滿意的盤點人員進行，並遵循與前一次永久循環盤點中使用的方法一致的方法，或抵押品代理人可能合理接受的方法。借款人應向抵押品代理提供有關此類週期清點結果的信息，其形式和細節應與現行信貸協議下過去的做法一致，或符合行政代理合理接受的其他方式。

​

6.15進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄上述任何內容時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或任何受限制子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保全、保護並向信貸方更有效地確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或任何受限制附屬公司是或將成為一方的貸款文件簽署的任何其他文書授予貸款方的權利，並促使每一家受限制附屬公司這樣做。

​

6.16貸款人會議。借款人應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度內，應行政代理人或所需貸款人的要求，通過電話會議或在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地點)參加一次行政代理人和貸款人的會議。

​

6.17指定為高級債項。將所有債務指定為“指定優先債務”(或任何類似術語)，並在任何包含此類指定的借款方的次級債務項下進行定義。

​

6.18子公司的指定。控股公司董事會可隨時指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接指定之前及之後，並無違約發生及持續，(Ii)借款人不得被指定為受限制附屬公司

​

​

131

​

非限制性附屬公司，(Iii)就定期貸款文件而言，任何附屬公司如為“受限附屬公司”，則不得被指定為非限制性附屬公司；(Iv)任何受限附屬公司如先前被指定為非限制性附屬公司，則不得被指定為非限制性附屬公司；(V)任何非限制性附屬公司不得擁有任何受限附屬公司的任何股權；(Vi)非限制性附屬公司不得持有借款人或任何受限附屬公司的任何債務或對其任何財產的任何留置權，(Vii)任何非受限附屬公司不得參與第7.08節所不允許的與借款人及其受限附屬公司的任何交易或安排，及(Viii)Holdings或其任何受限附屬公司概無義務認購任何非受限附屬公司的額外股權，或維持或維持任何非受限附屬公司的財務狀況。任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成控股公司及其受限制附屬公司於指定日期在該等附屬公司的投資，金額相等於控股公司或該受限制附屬公司(視乎適用而定)於該等附屬公司的投資賬面淨值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。借款人應使每個受限子公司和非受限子公司滿足慣例的公司和其他手續。

​

6.19結案後的問題。在截止日期(或代理人根據定期貸款文件商定的較晚日期)後七(7)天內，借款人應根據定期貸款文件向代理人交付代表質押協議中所指質押股權的證書，並附帶空白簽署的未註明日期的股票權力和空白背書的證明質押債務的文書或其他適當的轉讓文書(以先前未根據定期貸款文件交付代理人的範圍為限)。

​

第七條

消極契約

​

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(不包括任何(I)未主張的索賠的賠償義務，根據其條款，這些索賠在本協議終止後仍然存在，

(Ii)其他負債項下的債務)或任何信用證仍未履行時，借款人不得(僅就第7.13節而言，控股不得)，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

​

7.01留置權。在其任何財產上設立、產生、承擔或容受存在下列留置權以外的任何留置權(下文所述留置權稱為“允許留置權”)：

​

​

(B)列於附表7.01(B)及其任何續期或延展的留置權，但條件是(I)所涵蓋的財產不作任何重大改變，(Ii)擔保或受惠的款額不增加，但第7.02(E)節所述者除外，(Iii)與留置權有關的直接債務人及或有債務人

​

​

132

​

(4)第7.02(E)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延長；

​

​

(D)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或屬獲準抗辯的標的；

​

(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權除外；及(Ii)在正常業務過程中為向控股或其任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)而作出的抵押或存款；

​

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

​

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而該等產權負擔的總額並不大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

​

(H)根據第8.01(I)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

​

(1)第7.02(G)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，(2)由此擔保的債務不超過購置之日被收購財產的成本，以及(3)這種留置權和由此擔保的債務是在購置財產的同時或在購置財產後270天內發生的；

​

(J)擔保具有《債權人間協定》規定的優先權的定期債務的抵押品上的留置權；

​

(K)房東和出租人對未逾期60天或以上或被允許提出抗議的租金和其他租賃義務的留置權；

​

(L)因收購或處置投資而產生的對經紀商和交易商的佔有式留置權，但該等留置權須(I)僅附屬於該等投資，及(Ii)只擔保在正常過程中與該等投資的收購或處置有關而產生的義務，而不擔保任何與保證金融資有關的義務；

​

​

133

​

(M)純粹憑藉任何與銀行留置權、有利於證券中介人的普通課程留置權、抵銷權或與存放於存管機構或證券中介人的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

​

(N)關於“真實”經營租賃或將貨物寄售給貸款方的預防性UCC備案所產生的留置權；

​

(O)適用法律在與貨物進口有關的正常業務過程中施加的有利於海關和税務當局的留置權，並保證(1)逾期未超過三十(30)天的義務，或(2)允許抗訴的標的；

​

(P)對在該人成為受限制附屬公司當日存在的結算日後取得的人的特定現有資產及其收益(借款基礎所包括的資產除外，但行政代理合理地信納該留置權不影響抵押品代理人對此類資產的留置權和抵押品代理人對此類資產及其收益的留置權的能力)的留置權；但此類留置權不是在該人成為受限制附屬公司所依據的交易之前設定的；

​

​

(R)對外國子公司資產的留置權，以擔保7.02節允許的外國子公司的債務或其他債務；

​

(S)為借款人和附屬擔保人的債務或其他債務提供擔保的其他留置權，本金總額不得超過2,000萬美元；但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品；

​

(T)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，而該等租賃、特許、再出租或再許可在任何情況下均不會(I)對受其影響的財產的價值造成重大減損，或(Ii)對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大幹擾，或(Iii)擔保任何債務；

​

(U)只對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

​

(V)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；及

​

(W)保證保單保費融資的保單留置權及其收益。

​

​

134

​

7.02負債累累。產生、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式對任何債務承擔責任，但(下文所述債務在此稱為“準許債務”)除外：

​

(A)借款人或任何受限制附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或以其他方式)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，或以其他方式減輕與其資產或負債或業務運作有關的風險；及(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除該掉期合約的對手方就尚未完成的交易向借款人或受限制附屬公司付款的責任(即使借款人或受限制附屬公司是違約方)；

​

(B)(I)借款人的受限制附屬公司欠借款人或借款人的另一受限制附屬公司的債務，以及(Ii)借款人對借款人的任何受限制附屬公司所欠的債務，在這兩種情況下，這些債務應(A)在欠貸款方的情況下構成《擔保協議》下的“質押債務”，(B)以行政代理可以接受的條款(包括從屬條款，如由貸款方所欠)為條件，以及(C)根據第7.03節的規定以其他方式允許；

​

​

(D)定期貸款項下貸款方的負債及與此有關的任何準許再融資債務(包括任何擔保人就該等債務提供的擔保)不得超過(I)362,250,000美元及(Ii)以備考方式計算，於定期貸款項下任何增量債務的生效日期前最近一次結束的計量期內，綜合槓桿率不得超過4.00至1.00美元，最多可額外增加5,000,000美元。

​

(E)在本協議日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

​

(F)借款人或任何擔保人就借款人或任何附屬擔保人根據本條例以其他方式準許的債務所作的擔保；

​

(G)在第7.01(I)節所列限制範圍內的資本租賃債務、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務，並允許就這些債務進行再融資；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000萬美元；

​

​

(I)根據第7.03(H)節的條款在本合同日期後成為借款人的受限制附屬公司的任何人的債務，該債務在該人成為受限制附屬公司時是存在的

​

​

135

​

借款人(僅因預期該人成為借款人的受限制附屬公司而產生的債務除外)，並允許就其債務進行再融資；

​

(J)(I)任何貸款方在最後到期日後6個月之前沒有按計劃償付本金的無擔保債務；但(A)按形式計算，在發生該等債務之前的最近一段計量期內，綜合槓桿率(計算以剔除根據本第7.02(J)條產生的債務的現金淨收益)不大於4.50至1.00，且

(B)在該等債務產生之時及緊接該等債務發生後，並無違約事件發生及持續；及。(Ii)就上文第(I)款所準許的債務而準許的債務再融資；。

​

(K)貸款各方在任何時候本金總額不超過5,000萬美元的債務；

​

(L)外國子公司在瑞典信貸機制下的債務總額在任何時候都不超過7,500萬美元的美元等值(由行政代理合理確定)；以及

​

(M)外國子公司在任何時候未償債務總額不超過2,000萬美元的其他債務。

​

為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以非美國貨幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致適用的美元計價限制超過適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該債務的本金，即視為沒有超過該美元計價的限制。

​

7.03​ ​​​投資公司。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

​

(A)借款人和受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

​

(B)向Holdings及其受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供貸款和墊款，以資助購買Holdings的股本，以及用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的的投資，在任何未償還的時間總額不超過250萬美元；

​

(c)

​

​

136

​

(I)借款人及其受限制附屬公司在其各自附屬公司的未償還投資；

​

(2)借款人及其受限制附屬公司對作出該等投資時屬貸款方的受限制附屬公司的額外投資；

​

(3)借款人的非貸款方子公司(包括境外子公司)對非貸款方的其他限制性子公司(包括境外子公司)的額外投資；

​

(4)貸款方(控股公司除外)對非貸款方的受限制子公司的額外投資，連同第7.03(H)(Ii)節所述的所有購買和收購，在本協議期限內，不得超過(A)借款人及其受限制子公司截至最近完成的計量期最後一天的綜合資產總額的(X)3,000萬美元和(Y)3%的較大者(扣除任何此類投資的本金或資本的任何現金回報)，根據第7.03(C)(Iv)節或第7.03(H)(Ii)節或第7.03(L)節向借款人或附屬擔保人進行的購買或收購，但不適用第7.03(H)(Ii)(Y)節或第7.03(L)(X)節中的插入語，加上(B)相當於截止日期後境外子公司向借款人或附屬擔保人分配的現金金額，但未再分配給任何外國子公司；在每種情況下，只要(A)當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，且

(B)借款人已向行政代理證明，在該項投資生效後的十二(12)個月內，按形式預測的每月平均超額可用金額將等於或大於：

​

(1)借款基礎的15%(15%)(以根據本條第(Iv)款作出的投資總額(包括第7.03(H)(Ii)節所述的所有購買和收購)為限)，在截止日期及之後直至該等額外投資日期(包括該等額外投資)的期間內，不超過借款人及其受限制附屬公司截至最近完成的計量期最後一天的綜合資產總額的(X)1,500萬元及(Y)1%的較大者；或

​

(2)2,500萬美元(以根據本條第(Iv)款作出的投資總額(包括第7.03(H)(Ii)節所指的所有購買和收購)為限)，在截止日期及之後至該等額外投資日期(包括該等額外投資日期)期間，超過借款人及其受限制附屬公司截至最近完成的測算期最後一天的綜合資產總額的1,500萬美元和(Y)1%，兩者以較大者為準。

​

​

137

​

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

​

​

(F)附表5.08(E)所列於本協議日期存在的投資，以及不增加其數額的對上述任何項目的任何修改、替換、更新、再投資或延期；

​

​

(H)購買或以其他方式收購構成任何人的一個業務單位的全部或幾乎全部財產或資產的全部股權；但就依據本第7.03(H)條進行的每項購買或其他收購而言(每項此類購買或收購均為“許可收購”)：

​

(I)任何因上述交易而新成立或收購的受限制附屬公司，須符合第6.12及6.13節的適用規定；

​

(Ii)任何該等購買或其他收購完成後，並未導致如此購買或收購的資產或財產直接由借款人或一名或多名附屬擔保人全資擁有，或如任何股權收購併未導致如此收購的人(S)成為附屬擔保人(S)，則在每次購買或收購後10個營業日內，連同第7.03(C)節所指的所有其他購買或其他收購及所有投資，

(X)借款人及其受限制附屬公司截至最近完成的計量期最後一天的綜合資產總額的3,500萬美元和(Y)3%(扣除根據第7.03(H)(Ii)節或第7.03(C)(Iv)節或第7.03(L)節作出的任何收購、購買或投資的本金現金回報，而該現金回報不是根據第7.03(C)(Iv)(Y)或7.03(L)(X)節中的插入性短語而適用的)；

​

(Iii)在實施該項購買或獲取並支付與此有關的任何遞延購買價款債務(如借款人真誠地預計)後，超額可用金額不少於2,500萬美元；

​

(4)在實施該項收購或其他收購及其任何融資後，截至最近一個會計季度結束的最後一天，按預計基準計算的綜合固定費用覆蓋率不得低於1.0：1.0；

​

(V)在緊接任何該等購買或其他獲取生效之前和之後，並無失責事件發生和持續；及

​

​

138

​

(Vi)借款人應在上述任何購買或其他收購完成之日或之前，向行政代理交付一份主管人員的證書，該證書的格式和實質內容應令行政代理合理地滿意，證明在該項購買或其他收購完成之時或之前，已滿足或將滿足本條(H)項所列的所有要求(第(I)款的要求除外，將按第6.12和6.13節的要求予以滿足)；

​

(I)因向借款人或任何受限制附屬公司發行Holdings的債務而產生的投資，其數額不得超過允許Holdings支付(I)只要沒有發生違約事件，並且在違約事件發生時仍在繼續或將因此而繼續發生，實際應支付給非聯營公司的人的合理和慣例的公司和自付運營費用(包括由第三方提供的法律、行政和會計服務的合理自付費用)，以及賠償，支付給高級職員和僱員的與他們在正常業務過程中的就業和向董事會支付的其他款項(董事觀察員)，(Ii)維持其公司存在所需的特許經營費或類似的税費，(Iii)作為借款人和/或其受限子公司為其成員的合併、合併或類似税組的共同母公司對Holdings或其直接或間接母公司徵收的任何所得税，不得超過借款人及其受限附屬公司按單獨公司(或獨立税務集團)(減去借款人或其受限附屬公司直接繳納的任何所得税)應繳納的任何此類所得税的數額；但就第(Iii)款而言，在以獨立公司(或獨立税務集團)為基礎釐定借款人及/或其受限制附屬公司的假設所得税責任時，控股公司所產生的任何債務的利息支出，應視為借款人的利息支出；此外，借款人或其任何受限制附屬公司可歸因於任何非受限制附屬公司收入的任何付款，應僅限於該非受限制附屬公司為此目的向借款人或其任何受限制附屬公司支付的現金，以及(Iv)因遵守或預期遵守證券法和州證券法而產生的所有成本或費用；

​

(J)第7.05節允許接受的與處置有關的期票和其他非現金對價；

​

(K)用借款人從基本上同時發行的新股權(不合格股權除外)中獲得或貢獻的收益進行的任何投資，但不用於本協議允許的任何其他目的；

​

(L)在不重複本協議允許的任何其他投資的情況下，借款人或任何受限制附屬公司在任何財政年度的其他投資不超過(X)1,500萬美元(包括該列明金額的未使用部分可在下一個財政年度使用)，扣除向借款人及其受限制附屬公司的任何該等投資的本金或資本的任何現金回報或(Y)總計3,000萬美元(扣除任何投資、購買或收購的本金或資本的現金回報

​

​

139

​

根據本第7.03節(L)或第7.03(H)(Ii)節或第7.03(C)(Iv)節向借款人或附屬擔保人支付，但不適用第7.03(C)(Iv)(Y)節或第7.03(H)(Ii)節中的插入語)；

​

(M)任何時候的其他投資，其金額不得超過當時的可用金額，只要(I)不會發生違約事件，且不會因該等投資而持續或將會產生違約事件，及(Ii)在實施該等投資後，綜合固定費用覆蓋比率將於最近結束的財政季度的最後一天至少為1.25：1.00(按備考方式計算)；

​

(N)僅用控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權支付此類投資的投資；

​

(O)在截止日期後獲得的受限制附屬公司持有的投資，或根據第7.04節合併到借款人或與受限制附屬公司合併或合併的人的投資

​

(P)在截止日期後(但對該附屬公司或該人的附屬公司的現有投資，而該等投資必須符合第7.02(H)或(L)條的規定)，但以該等投資並非為預期該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關而作出，並且在該等收購、合併或合併的日期已存在的範圍內；及

​

(Q)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立。

​

7.04根本性的變化。(A)與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但以下情況除外：

​

(I)借款人的任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或

(Ii)任何一家或多家其他受限制子公司，但當任何貸款方與另一家不是貸款方的受限制子公司合併時，該貸款方應為繼續或尚存的人；

​

(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一貸款方(控股公司除外)；

​

(Iii)非貸款方的任何子公司(I)可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給(A)非貸款方的另一子公司或(B)貸款方(控股公司除外)，或(Ii)可解散，其資產(如有)根據本條款第(I)款轉移；

​

​

140

​

(Iv)就第7.03節所允許的任何收購而言，借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但

(I)在該合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；。(Ii)如任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方為尚存的人；及。(Iii)如任何合併涉及借款人，則借款人為尚存的人；。

​

(V)第7.05節允許的任何處置可被構建為出售子公司的全部或基本上所有股權，

​

(Vi)任何附屬公司如無資產可分派予其權益持有人，可予解散或清盤；及

​

(Vii)任何不是實質性子公司的外國子公司都可以解散或清算，包括通過破產、破產或同等程序。

​

(B)在沒有行政代理人事先書面同意的情況下，完成作為分割人的分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人都應被要求履行第6.12節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

​

7.05​​處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

​

(A)處置過時或破舊的財產，或在借款人及其受限制附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產(包括知識產權)，不論是現在擁有的或以後在正常業務過程中獲得的(但有一項理解是，本(A)條不包括對任何倉庫或位於其中的庫存和其他資產的清算)；

​

業務；

​

以類似重置財產的全部或部分購買價格換取信用，如果該財產是抵押品，則該重置財產受留置權和擔保權益的約束，以抵押品代理人為受益人，使貸方受益；

​

(D)任何附屬公司將財產處置給借款人或全資擁有的受限制附屬公司；但如該等財產的轉讓人是附屬擔保人，則其受讓人必須是借款人或附屬擔保人或第7.03節所準許的投資項目；

​

​

141

​

(E)第7.04(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Vi)及(A)(Vii)條所準許的處置；

​

(F)借款人或受限制附屬公司在非正常營業過程中與關閉門店有關的大量銷售或其他庫存處置，但該等門店關閉及相關的庫存處置不得超過(I)在任何財政年度內，借款人及其受限制附屬公司在該財政年度開始時的門店數目的10%(10%)(該財政年度新開門店的淨額)及(Ii)自結束日期起及之後的總數，借款人及其受限制子公司截至關閉日存續門店數量的25%(25%)(扣除新開門店)，前提是在任何三個月期間，與門店關閉有關的所有庫存銷售超過十(10)家門店關閉，應符合清算協議和行政代理合理接受的專業清算人的要求；此外，還應將收到的與此有關的所有現金收益淨額用於本協議項下的債務；

​

(G)在正常業務過程中授予知識產權許可，該許可不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

​

(H)借款人和受限附屬公司根據本第7.05節以其他方式不允許的處置；但(I)在處置時，不應存在違約，也不會因處置而導致違約；(Ii)借款人在任何財政年度根據本條(H)處置的所有財產的賬面價值合計不得超過2000萬美元；但每年由外國附屬公司持有的財產的額外賬面價值總額，可依據本條(H)予以處置；及(Iii)該等資產的至少75%的買價須以現金形式支付予借款人或該受限制附屬公司(買方須承擔借款人或該受限制附屬公司與適用的處置有關的債務(附屬債務除外)，就本條第(Iii)款而言，須當作為現金)；

​

(I)持牌部門(貸款方的附屬公司除外)在正常業務過程中在任何商店內經營的許可證；及

​

(J)發行或出售不受限制附屬公司的股權，或出售不受限制附屬公司的債務或其他證券；

​

但依據第(A)至(D)款及第(F)及(F)款作出的任何處置

(H)須以公平市價出售。

​

儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，(X)任何貸款方不得向不是擔保人的任何子公司或(Y)從不是任何非限制性子公司擔保人的任何受限制子公司作出包含重大知識產權的處置。

​

​

142

​

7.06​​限制支付.直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

​

(A)借款人的每一受限制附屬公司均可向任何其他貸款方(控股公司除外)及擁有該受限制附屬公司的直接股權(不合格股權除外)的任何其他人士支付受限制付款，按其各自所持的受限制付款所涉及的股權類別按比例計算；

​

(B)借款人及其每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或優先股或其他普通股或優先股權益(不合格股權除外)支付；但該等權益須在本條例第6.12節所規定的範圍內質押予抵押品代理人；

​

(C)借款人可宣佈並向Holdings支付現金股息，款額不得超過以下所需的款額：(I)與維持其在借款人的所有權權益有關的合理及慣常的公司及營運開支(包括由第三方提供的法律、行政及會計服務的合理自付開支，以及因受僱於正常業務過程及董事觀察員而須支付予高級人員及僱員的薪酬、福利及其他款額)，(Ii)維持其公司存在所需的專營税及類似費用，(Iii)向作為借款人和/或其受限制附屬公司成員的合併、合併或類似税組的共同母公司的Holdings或其直接或間接母公司徵收的任何所得税，最高不得超過借款人及其受限制附屬公司按獨立公司(或獨立税組)(減去借款人或其受限制附屬公司直接支付的任何所得税)所須繳納的任何此類所得税的數額；但就第(Iii)款而言，在以獨立公司(或獨立税務集團)為基礎確定借款人和/或其受限制子公司的假設所得税責任時，控股公司因任何債務產生的任何利息支出應被視為借款人的利息支出，借款人可歸因於任何非受限制子公司的收入的任何股息僅在該非受限制子公司為此向借款人或其任何受限制子公司支付現金的範圍內被允許，以及(Iv)因遵守證券法和州證券法或預期遵守證券法和州證券法而發生的所有成本或費用；

​

(D)借款人可(或作出有限制的付款，以容許Holdings或其任何直接或間接的母公司)回購、贖回或以其他方式獲取或註銷由Holdings或任何受限制附屬公司(或其遺產或信託)的高級人員、董事或僱員(或其遺產或信託)所持有的股本股份，而只要該等人士去世、無行為能力或終止僱用，借款人即可向Holdings支付股息，以準許該等回購、贖回、退休或獲取；但在借款人的任何財政年度內，借款人根據本條(D)向控股公司支付的總款額不得超過500萬美元

​

​

143

​

(該預定金額中任何未使用的部分可在下一個財政年度使用)；

​

(E)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人及其每一家受限制附屬公司均可隨時支付其他受限制付款，條件是：(I)按形式實施該等受限制付款後，(I)超額可用金額超過1,500萬美元或(Ii)(X)超額可用金額超過1,250萬美元，及(Y)截至最近結束的財政季度最後一天的綜合固定費用覆蓋比率不低於1.10：1.00；

​

​

(G)回購控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權，只要該等股權代表該等購股權或認股權證或類似權利的行使價格的一部分，則視為於行使該等購股權或認股權證或類似權利時發生；

​

(H)借款人可向Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司作出有限制的付款(而Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司作出有限制的付款)，所得款項須用於支付第7.08(D)、(E)及(H)條所準許的付款(但只限於借款人或受限制附屬公司未曾或預期不會作出的付款)；

​

(I)在截止日期後首次公開發行借款人的普通股或其任何直接或間接父母的普通股後，宣佈和支付借款人的普通股的股息，數額為借款人在任何此類公開發行中或從任何此類公開發行中收到或貢獻的淨收益的每年最高6.0%，但就借款人的普通股在S-4表格或S-8表格中登記的公開發行除外；

​

(J)在宣佈任何股息或分派的日期後60天內支付任何股息或分派，條件是：(I)在宣佈日期(I)該等支付本會符合本第7.06節第(I)款的規定，及(Ii)並無失責事件發生及仍在繼續；及

​

​

但為計算可供作出受限制付款的款額，任何依據(J)條支付的股息或分派，須在宣佈日期而非付款日期當作為受限制付款。

​

7.07商業性質的變化。從事任何與借款人及受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的重要業務，或任何與此合理相關或附屬的業務。

​

7.08與附屬公司的交易。與貸款方的任何聯營公司(或任何不受限制的附屬公司，不論是否任何貸款方的聯屬公司)訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但公平合理者除外

​

​

144

​

實質上對貸款方或受限制子公司有利的條款，與貸款方或受限制子公司在當時與關聯方以外的人進行可比公平交易時可獲得的條款相同；但前述限制不適用於：

​

(A)(I)貸款方、(Ii)並非貸款方的Holdings的任何受限制附屬公司或(Iii)貸款方的任何受限制附屬公司之間的交易，而另一方面，該等交易對貸款方的優惠程度至少與從非關聯方進行的獨立交易所能獲得的一樣；

​

(B)(I)第7.02(B)節允許的任何債務；(Ii)第7.03節允許的任何投資(對任何股權投資者或股權投資者擁有或控制的投資組合公司的投資除外(任何貸款方除外))；及(Iii)第7.06節允許的任何限制付款；

​

(C)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則支付(I)管理費，但根據管理協議支付的費用和其他金額(費用補償除外)在任何財政年度不得超過250萬美元加上上一財政年度未支付的年度限額，以及(Ii)交易費用；

​

(D)僱用、諮詢(不包括管理協議)和遣散費協議；

​

​

​

(G)貸款方對股權投資者產生次級債務，或控股公司向股權投資者發行股權，條件是該等股權不得構成不合格股權；

​

(H)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物和服務而與本合同所允許的合營企業進行的交易，其條款對貸款方或受限制附屬公司的優惠程度不低於貸款方或受限制附屬公司當時在可比的公平交易中可獲得的條件；

​

(I)借款人及其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的活動)向保薦人支付的慣常付款，而該等付款須經控股公司董事會大多數無利害關係的成員真誠批准；

​

(J)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務公司的函件的交易

​

​

145

​

顧問聲明，從財務角度來看，這種交易對借款人或該受限制子公司是公平的；

​

(K)保薦人或股權投資者對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資，只要(I)該項投資是以相同或更優惠的條款普遍向其他投資者提供，以及(Ii)該項投資佔該類別證券的建議發行額或未償還發行額少於5.0%；及

​

​

7.09繁重的協議。訂立或允許存在任何(A)限制能力的合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)

(I)借款人的任何受限制附屬公司向任何貸款方作出有限制的付款，或以其他方式向任何貸款方轉讓財產或投資於任何貸款方，但任何有效的協議除外

(A)於本協議日期及附表7.09所載，以及前述任何事項的任何修改、替換、續期、再投資或延期，或(B)在任何人成為借款人的受限制附屬公司時，只要該協議並非純粹是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司，(Ii)借款人的任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，(Iii)借款人的任何受限制附屬公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)借款人或任何受限制附屬公司訂立、招致、承擔或忍受對該人的財產存在留置權；但本條第(Iv)款並不禁止為第7.02節所允許的任何債務持有人而發生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的義務。上述限制不得因下列原因而被違反：(I)適用法律；(Ii)本協議和其他貸款文件；(Iii)(A)定期貸款文件，只要其上一句中所指的限制整體上不比定期貸款文件中的限制有實質性的限制(在截止日期生效)，(B)瑞典信貸安排，或

(C)管理獲準持有的債務的文件，只要文件所載的上一句所指的限制，整體上並不比本文所載的限制更具限制性；。(Iv)借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何合約、租約或許可證的慣常不可轉讓條款；。(V)依據出售或處置附屬公司全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議，對附屬公司施加的慣常限制，直至該項出售或處置結束前。(Vi)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，(Vii)代表第7.02節允許的非貸款方的受限制子公司的債務的文件，只要該限制僅適用於該受限制子公司，

(Viii)包括在截止日期後簽訂並根據第7.02節允許的任何債務協議施加的限制的文件，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制的附屬公司整體而言並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其

​

​

146

​

有義務或能力支付本協議所要求的任何款項或授予任何留置權，或(Vii)任何協議項下的任何限制，以修訂、再融資或取代任何包含前述條款所允許的限制的協議，前提是該等條款和條件對受限制附屬公司的整體利益並不降低。

​

7.10實質性負債的修正。修改、修改或放棄貸款方在任何重大債務項下的任何權利(但因本合同所允許的任何其他方式的再融資除外)，只要此類修改、修改或放棄合理地可能產生重大不利影響。

​

7.11會計變更。但控股公司和借款人可在書面通知行政代理機構後，將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，控股公司、借款人和行政代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。

​

7.12提前還款等負債累累。以任何方式在預定到期日之前預先償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)定期或強制償還或贖回允許的債務；(B)根據瑞典信貸安排提前償還債務；(C)自願提前付款、贖回、購買、只要(I)當時並不存在違約或違約事件，或因訂立該交易或作出該等付款而將會出現的違約或違約事件，以及(Ii)借款人已向行政代理人證明並使行政代理人信納，按形式推算，在實施該項提前還款後的12個月內每月平均超額可得款項將相等於或大於2,500萬美元；。(D)任何自願預付款、贖回、購買、失敗或以準許再融資債務所得款項支付的準許債務的其他滿意，即屬例外。(E)將Holdings或其任何直接或間接母公司的任何債務轉換(或交換)為股權(不符合資格的股權除外)或債務；。(F)自願預付、贖回、購買、虧損或以其他方式清償準許債項，但只要：(I)當時並無或不會因訂立該等交易或作出該等付款而導致失責事件發生，及。(Ii)在按形式實施該等預付、贖回、購買、虧損或其他清償後，截至最近結束的財政季度的最後一天，綜合固定費用覆蓋率將至少為1.25：1.00，以及(G)根據(A)條款發生的債務的提前償還，

(B)和(G)第7.02節。

​

7.13控股公司。就控股而言，從事任何業務或活動，但以下情況除外：(A)借款人所有未償還股權的所有權，(B)維持其公司的存在，(C)作為綜合集團公司的母公司參與税務、會計和其他行政活動，包括貸款方，(D)簽署和交付貸款文件、ABL貸款文件、管理借款人及其子公司的其他債務的協議，以及

​

​

147

​

(E)任何公開發行的普通股或任何其他發行其股權的交易，或第7.04節允許的任何交易；(F)持有借款人根據第7.06節進行的限制性付款而收到的任何現金或財產，以待控股公司的適用；(G)向高級管理人員和董事提供賠償；以及(H)本節(A)至(G)款所述業務或活動附帶的活動。

​

7.14存款賬户。開立新的DDA或被凍結的賬户，除非貸款各方已向抵押品代理提交了符合第6.13節規定的適當的被凍結賬户協議，並在其他方面令抵押品代理滿意；然而，任何被排除的賬户不需要凍結賬户協議。任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.13節明確規定的銀行賬户。

​

7.15綜合固定費用覆蓋率。在截至2012年5月26日的控股公司會計季度最後一天或之後發生的合規事件持續期間，允許綜合固定費用覆蓋率小於1.0至1.0。

​

7.16銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，借款人須出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現時擁有或其後取得的，並在其後租用或租賃擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產或其他財產，但借款人及其受限制附屬公司可成為並繼續以承租人、擔保人或其他擔保人的身分就任何該等租約承擔法律責任，但只要借款人或其任何受限制附屬公司獲準訂立並繼續承擔法律責任，在第7.02節將允許交易的範圍內，假設出售和回租交易構成本金金額相當於出售和相關出售的總收益的債務，則根據第7.05(H)節允許進行此類租賃。

​

第八條

違約事件和補救措施

​

8.01​ ​​​默認事件。下列任何一項均構成違約事件：

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(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或就L/C債務存入任何資金作為現金抵押品，或(Ii)在到期後三個工作日內支付任何貸款或L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

​

(B)不設治癒期的特定契諾。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司未能履行或遵守6.03(A)、6.05(A)(僅與借款人有關)、6.07、6.11、6.13中任何一項中適用的任何條款、契諾或協議

​

​

148

​

第七條，或(二)任何貸款方未能履行或遵守《擔保協議》第5.01節或其作為一方的《質押協議》第6.02或6.03節所載的任何條款、契諾或協議；或

​

(C)具有五天治癒期的具體公約。任何貸款方或其任何受限附屬公司未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(除(A)款以外)、第6.05(A)款(僅與借款人以外的任何貸款方或受限制附屬公司有關)、第6.05款(除(A)款以外)、第6.12、6.14、6.15或6.19條中任何一項中適用的任何條款、契諾或協議，並持續五個工作日；或

​

(D)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)、(B)或(C)節中規定)，且在收到行政代理或所需貸款人的通知後30天內繼續不履行或遵守；或

​

(E)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件(包括但不限於任何借款基礎憑證)中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

​

(A)沒有就本金總額(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過$2000萬的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該協議或條件是證明、保證或有關該等債項或擔保的文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該等協議或條件的後果是會引致失責或其他事故的，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討該等債項或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；但(X)本段(F)不適用於因自願出售或移轉保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務，而該項出售或移轉是根據本條例及就該等債務作出規定的文件所準許的；及。(Y)除非(1)在該失責事件發生日期後30天(在該段期間內，該失責事件並未獲寬免或補救)，否則(E)(B)條所指的失責事件的發生，並不構成本條(E)(B)條所指的失責事件。(2)定期貸款項下債務的加速履行，或(3)由於此類違約事件，定期貸款項下的行政代理人和(或)定期貸款項下的貸款人行使有擔保債權人的救濟；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而借款方或其任何受限制附屬公司是該掉期合約的

​

​

149

​

違約方(按該互換合同的定義)或(B)該互換合同項下的任何終止事件(按該互換合同的定義)，借款方或其任何受限制附屬公司是受影響方(按該定義)，且在任何一種情況下，該借款方或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過2,000萬美元；或

​

(G)破產法律程序等任何貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

​

(H)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

​

(I)判決。已對任何貸款方或任何重要附屬公司進行登記，但仍未支付一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過2,000萬美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(以獨立第三方保險不承保的範圍為限，該保險人在上午最佳公司被評為“A”級，並已收到有關潛在索賠的通知，且未對承保範圍提出異議)以及(I)任何債權人根據該判決或命令啟動了執行程序，或(Ii)在此期間有連續30天暫停執行該判決。因上訴待決或其他原因而無效；或

​

(J)ERISA。與外國計劃有關的ERISA事件或任何實質上類似的事件的發生(如果該外國計劃受到ERISA的約束，這將是ERISA事件，並根據類似的外國法律產生責任)，與已經發生的所有其他ERISA事件(或關於外國計劃的這種實質上類似的事件)一起，已經造成或可以合理地預期造成實質性的不利影響；或

​

(K)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，對控股公司、借款人或任何重要附屬公司不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款條款

​

​

150

​

單據；或試圖避免、限制或以其他方式對聲稱根據任何抵押品單據設定的任何留置權產生不利影響；或

​

​

(M)抵押品文件。根據第IV條、第6.12節、第6.13節或第6.19節交付後的任何抵押品文件，應因任何原因(除其條款外)停止(或由任何借款方或在行政代理人合理酌情決定下，任何其他人不主張)對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權或第二優先留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，或者(I)此類抵押品的總公平市場價值為(A)1,000萬美元或更多，在期限優先抵押品的情況下，或(B)500萬美元或更多(就ABL優先抵押品而言)，或(Ii)由凍結賬户銀行的存款金額或借款基礎中包含的金額超過100,000美元組成，原因除抵押品代理未能維持對其擁有的任何抵押品的控制外。

​

8.02違約情況下的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理可(並在所需貸款人的請求或同意下)採取以下任何或所有行動：

​

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

​

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

​

(C)不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，繼續保護、執行和行使本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，不論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式開始強制執行其付款或信貸各方的任何其他法律或衡平法權利；和

​

​

然而，一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，貸款當事人將上述L/C義務變現的義務應自動終止

​

​

151

​

自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

​

8.03資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，或在任何清算開始後，根據《債權人間協議》的條款，因債務而收到的任何金額應按下列順序使用(由行政代理按照本協議的指示如此使用)：

​

第一，全額支付構成費用、賠償、貸方開支和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)給行政代理人和擔保代理人的債務(不包括其他債務)；

​

第二，全額支付構成賠償的那部分債務(不包括其他負債)、貸方費用和應付給貸款人和L/信用證發行人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括向各自的貸款人和L/信用證發行人支付的律師的費用、費用和支出，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按本條款第二款所述的數額按比例支付給以貸款人和L/信用證發行人身份支付給他們的款項；

​

第三，向搖擺線貸款人全額支付構成搖擺線貸款的應計和未付利息的那部分債務；

​

第四，在貸款人和L信用證發行人之間按比例足額支付構成貸款應計利息和未付利息的那部分債務、L信用證借款和其他債務以及費用(包括信用證費用)，並按第四條所述的各自以其身份向其支付的金額的比例支付；

​

第五，向搖擺線貸款人全額支付構成搖擺線貸款未付本金的那部分債務；

​

第六，全額償付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和L/信用證發行人以其身份持有的本條款第六款所述的各自金額的比例按比例分配；

​

第七，支付給L信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分全額變現；

​

第八，全額支付現金管理服務產生的債務，按比例在貸方之間按比例支付他們持有的第八條所述的各自金額；

​

​

152

​

第九，支付所有其他債務(包括但不限於由銀行產品產生的債務)，按比例在貸方之間按比例支付第九條所述的各自金額；以及

​

最後，在向適用的貸款當事人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

​

根據第2.03(C)條的規定，根據上文第七條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

​

儘管如上所述，根據《商品交易法》及其頒佈的條例，從借款人或不是《合格合同參與者》的任何擔保人收到的金額不應適用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果因本判決而將任何金額用於不包括互換義務的義務，則行政代理應在法律允許的範圍內，對根據上文第9條從《商品交易法》及其頒佈的條例下的《合格合同參與者》收到的金額進行適當的調整，以確保儘可能地：任何被排除的互換債務的持有人對上文第九條所述債務的按比例總回收與根據上文第九條對其他債務的按比例總回收相同)。

​

第九條行政代理

​

9.01​ ​​​的任命和授權.

​

(A)每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定JPMCB代表其作為本貸款文件項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。

​

(B)行政代理也應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以貸款人身份)、擺動額度貸款人(如果適用)和每一L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人和抵押品指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人

​

​

153

​

根據第9.05節，代理人為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定(包括第11.04(C)節，就如同該等共同代理人、分代理人和代理律師是貸款文件下的抵押品代理人一樣)，如同在此就其作出的全面規定一樣。

​

(C)每一貸款人及其任何聯屬公司及L/C發行人特此不可撤銷地委任摩根大通銀行作為其在債權人間協議項下的代理人，並授權摩根大通銀行以其行政代理及抵押代理身份代表其籤立債權人間協議，代表其採取代表其採取的行動，以及行使根據本協議及條款轉授予摩根大通行政代理及附屬代理的權力，以及合理地附帶的行動及權力。

​

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理和抵押代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押代理一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理和抵押代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，並無責任向貸款人作出任何交代。

​

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

​

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

​

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)須行使的酌情權及權力除外，但行政代理人及抵押代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使行政代理人或抵押代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

​

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露已傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息的責任，也不對未能披露的責任。

​

​

154

​

以任何身份擔任行政代理或附屬代理或其任何附屬公司的人。

​

代理人對下列情況下采取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。除非借款人、貸款人或任何L/信用證發行人向管理代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。

​

代理人不應對查明或調查負有任何責任或義務

(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據本協議或與本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

​

9.04代理人的依賴。代理商應有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向他們作出的任何陳述，並被他們認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和他們選定的其他專家，並對他們按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

​

9.05委派職責。代理人可由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人或通過行政代理人或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類分代理人可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何分銷商及其關聯方和上述任何分代理商，並應適用於他們各自與下列方面有關的活動

​

​

155

​

本合同規定的信貸安排的辛迪加，以及作為行政代理或附屬代理的活動。

​

9.06代理人辭職。代理人可隨時向出借人、L信用證發行人和借款人發出辭職通知，包括辭職的生效日期，自通知之日起不少於30天。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在除違約事件發生期間以外的任何時間經借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有被要求的貸款人指定的繼任人，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人和抵押品代理人；但如代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則上述辭職仍須按照該通知而生效，而(A)卸任代理人須解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或L/C發行人持有任何抵押品抵押，則卸任抵押品代理人應繼續持有該等抵押品抵押，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(B)由以下人士作出的一切付款、通訊及決定：應改為由或通過管理代理直接由各貸款人和各L/信用證出票人作出，直至所需貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人和擔保代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人和擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人和擔保代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任行政代理人或附屬代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人及附屬代理人在擔任行政代理人及附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條及第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退任行政代理人及附屬代理人、其各自的子代理人及其各自的關聯方的利益。

​

9.07不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人和每一名L信用證發行人承認，其已在不依賴代理人、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人及各L信用證發行人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴代理人、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據其認為適當的文件及資料，繼續自行決定採取或不採取行動。

​

​

156

​

根據本協議，根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。除第9.12節另有規定外，代理人和安排人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入代理人和安排人手中的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

​

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何安排人或辛迪加代理均不(I)在本協議或任何其他貸款文件項下具有任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下任何L/C發行人的身份(視情況而定)除外，或(Ii)根據貸款文件與貸款人、借款人或任何其他人的任何受信關係。

​

9.09行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

​

(A)就貸款、L/信用證義務及所有其他欠下及未付債務的本金及利息全數提出及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.07條應付貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項，和11.04)在這種司法程序中被允許；和

​

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

​

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和每名L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.07和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

​

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

​

​

157

​

9.10抵押品和擔保很重要。貸款人和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權代理人，

​

(A)解除對抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(不包括(A)當時未提出索賠的或有賠償義務、(B)現金管理服務項下的義務和負債以及(C)銀行產品項下的義務和負債)以及所有信用證到期或終止；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售的任何產品的一部分或與之相關的銷售或將出售的產品，或(Iii)根據第11.01條以書面形式批准、授權或批准；

​

(B)如擔保人因一項根據本條例準許的交易而不再是受限制附屬公司，則該擔保人有權免除該擔保人在本條例下的義務；及

​

(C)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

​

應代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在本合同項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在本條款下的義務。

​

9.11轉讓通知書。在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔義務的所有者，除非轉讓和承擔已按照第11.06節的規定生效，且在此範圍內除外。

​

9.12​ ​​​報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：

​

(A)同意在每個月的第一天向行政代理人提供應付或將到期應付該貸款人的所有其他債務的摘要；但前提是只要JPMCB或其關聯公司是行政代理，則JPMCB或其為任何貸款方提供銀行產品或現金管理服務的任何關聯公司都不需要提供關於該等其他負債的摘要；

​

(B)被視為已要求行政代理在獲得所有借款基礎證書、本合同規定借款人必須交付的財務報表以及代理人收到的抵押品的所有抵押品現場檢查和評估的副本後，立即向貸款人提供這些副本(統稱為

​

​

158

​

“報告”)，並且行政代理還同意在貸款人的合理要求下提供根據第6.02節提供的其他信息；

​

(C)明確同意並承認代理人(I)對報告的準確性不作任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責；

​

(D)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款當事人的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款當事人的賬簿和記錄以及貸款當事人的人員的陳述；

​

(E)同意按照第11.07節的規定對所有報告保密，或以任何其他方式使用任何報告；和

​

(F)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款的任何報告中得出結論；及(Ii)支付及保護代理人及任何該等其他貸款人在擬備報告時，因代理人及任何該等貸款人編制報告而招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對該等第三方可能透過賠償貸款人取得全部或部分報告的任何第三方直接或間接所產生的直接或間接結果，支付及保護該等代理人及任何該等貸款人，並使其免受損害。

​

9.13完美機構。各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理。

​

9.14對代理人的賠償。貸款人同意按照代理人各自適用的百分比，按比例賠償代理人(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方在本協議項下的義務)，免除或反對可能以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或任何代理人就本協議或任何其他貸款文件所採取或不採取的任何方式對任何代理人施加、招致或主張的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但貸款人對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。

​

​

159

​

該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

​

9.15預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，代理人因任何原因(包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知代理人使免税或預扣税減少無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户適當扣繳税款，則該貸款人應直接或間接賠償代理人支付的所有金額，並使其不受損害(在借款人尚未償還代理人的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由代理人以税收或其他方式支付，包括任何利息、税收附加或罰款，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

​

9.16貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的代理人外)授權為任何其他貸款人行事負責。

​

9.17​ ​​​某些ERISA問題. .

​

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

​

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

​

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

​

​

160

​

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，分段的要求

(a)第I部分第84-14條的貸款人對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

​

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

​

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理人及其聯營公司作出陳述及保證，而並非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或其附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)。

​

(C)行政代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身分提供與本協議擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

​

​

(A)每一貸款人和L/信用證出票人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L/信用證出票人，行政代理已單獨確定

​

​

161

​

酌情決定貸款人或L/信用證發行人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還)；個別或集體地)被錯誤地傳送給該出借人或L/信用證出票人(不論該出借人或L/信用證出票人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，該出借人或L/C出票人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日，將任何該等付款(或其部分)以當日資金形式退還給行政代理，連同自該貸款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C出票人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.18(A)條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

​

(B)每一貸款人和L/C出借人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，均應通知行政代理或其任何關聯公司關於該付款的錯誤。每一貸款人和L/信用證出票人同意，在上述情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或L/信用證出票人應立即將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自貸款人或L/C發行人收到付款(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息。

​

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的L/C出票人處追回，則行政代理應取代該貸款人或L/C出票人對該金額的一切權利，並且

(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款(或其任何部分)僅與該錯誤付款的金額有關，且該錯誤付款的金額由貸款方的資金組成。即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，本第9.18節有關付款的規定(包括前兩款和本款)不應構成、創建

​

​

162

​

或者以其他方式改變貸款當事人根據貸款文件或以其他方式承擔的義務。

​

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條款9.18項下的義務應繼續存在。

​

第十條持續保證

​

10.01擔保。作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，每個擔保人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，都絕對和無條件地擔保借款人在本協議項下和其他貸款文件項下(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用)對貸方產生的任何和所有債務，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面。律師費和貸方因收取或強制執行信用證而產生的費用)。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

​

每一合格的ECP擔保人(包括借款人)在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行每一貸款方的所有義務(A)與其所屬的掉期合同有關，(B)與本擔保義務有關(但前提是，每一合格的ECP擔保人僅對本條款10.01項下的責任承擔責任，而不履行本條款10.01項下的義務或本擔保項下的其他義務)。因為它與其他借款方有關，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，可以作廢，但不能超過任何金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至本擔保根據本條款第10.06條終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.01節構成，且本第10.01節應被視為構成對彼此貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

​

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，貸方可隨時、隨時、不經通知或要求，且不影響

​

​

163

​

本擔保的可執行性或持續效力：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何義務的付款擔保；(C)應用行政代理和貸款人自行決定的擔保並指示其銷售順序或方式；以及(D)免除或替換任何義務的一個或多個背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

​

10.03某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何信貸方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何聲稱該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟、針對該義務進行任何擔保或用盡該義務的任何擔保、或以任何信貸方的權力尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何信用方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

10.04獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

​

10.05代位。任何擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利，直至所有義務(根據其條款在本協議終止後存續的未主張索賠的任何賠償義務除外)和根據本擔保書應支付的任何金額均已全部支付和履行，且承諾和貸款終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應為貸方的利益以信託形式持有，並應立即支付給貸方，以減少到期或未到期的債務金額。

​

10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續和不可撤銷的擔保，並應保持十足的效力和效力

​

​

164

​

直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付(根據本協議終止的條款，未主張的索賠的任何賠償義務除外)，以及與這些義務有關的承諾和貸款終止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸方就該等債務行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸方自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，或任何貸方行使抵銷權。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

​

10.07從屬關係。每個擔保人在此保證，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為貸款方的代位人對擔保人的任何義務，或由於擔保人履行本擔保義務而產生的任何義務，均從屬於以現金全額償付所有義務(根據本協議終止的條款，對未主張的索賠的任何賠償義務除外)。如果貸方提出要求，借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，作為貸方受託人的擔保人收到的履約及其收益應因該義務而支付給貸方，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

​

10.08保持加速。如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何債務的償付時間，則應應貸方的要求，由該擔保人立即支付所有此類金額。

​

10.09借款人的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，且貸方無任何責任，且擔保人在任何時候都不依賴貸方向該擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除貸方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。

​

第十一條雜項

​

11.01修訂等根據第3.033.02條的規定，不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，也不得同意

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165

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借款人或從借款人獲得的任何其他貸款方，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則應是有效的；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

​

(A)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)(應理解，免除任何強制性提前還款不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

​

(B)推遲本協議、增量假設協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以便(I)在未經有權獲得付款的每一貸款人書面同意的情況下，根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、費用或其他金額(不言而喻，放棄或修改任何強制性預付貸款的條款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期，或(Ii)未經每一貸款人書面同意，對本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾額的任何預定或強制減少；但任何貸款人應借款人的請求，可根據第2.16節的規定，在未徵得任何其他貸款人同意的情況下延長其承諾的最後期限；

​

(C)未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01節第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；但如進一步規定，因借款基數定義的改變而引起的利率變動，應按以下第(I)款規定；

​

(D)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

​

(E)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義，或任何其他規定，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

​

(F)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，但根據本條例明確準許者除外；

​

(G)除依照本條例第9.10節的規定解除抵押品外(在這種情況下，這種解除可以由行政代理單獨行事)，解除抵押品的全部或實質上所有抵押品的留置權

​

​

166

​

未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，在任何交易或一系列相關交易中提供文件；

​

(H)除根據第2.15節的規定外，在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下增加總承諾額；

​

(1)更改“借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果這樣做會增加借款人可借入的金額，而未經佔絕對多數的貸款人的書面同意，但上述規定不得限制行政代理在未經任何貸款人同意的情況下更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權；

​

(J)修改準許超支的定義，以增加其款額，或在該定義另有規定的情況下，增加準許超支的期限，而未經佔多數的貸款人書面同意；

​

(K)除第9.10(C)節所規定的外，在沒有每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)；

​

(L)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，修改第11.01款或第8.03款；

​

並進一步規定：(I)除非由L/信用證發行人以及上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)除非由上述要求的貸款人以外的抵押品代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(V)每份收費函件可僅由雙方當事人以書面形式修改或放棄其下的權利或特權。

​

如果任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人或絕對多數貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13條的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

​

即使本協議包含任何相反的規定，任何銀行產品或現金管理服務的提供者均無權同意

​

​

167

​

對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修改、終止或放棄(包括對本協議和其他貸款文件的任何修訂和/或重述以及貸款的再融資、替換或重組義務，包括其任何增加)或對任何此類修訂、修改、終止或豁免提出異議，

(B)就貸款文件的任何目的而言，應被視為貸款人，或(C)有權(I)強制執行任何貸款文件下的任何擔保權益、權利或救濟，或

(Ii)就代理人根據貸款文件或在法律或衡平法下行使任何權利或補救而採取的任何行動或不採取行動，或就任何該等行動或不採取行動而表示同意或提出抗辯，指示代理人。除支付銀行產品和現金管理服務的金額外(但僅在代理人收到足夠資金的範圍內)，代理人對以銀行產品或現金管理服務提供者身份提供的任何銀行產品或現金管理服務的提供者沒有責任或義務。本款規定在任何貸款人轉讓其貸款和承諾後繼續有效。

​

即使第11.01節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤(包括但不限於不正確的交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和/或抵押品代理(自行決定行事)和借款人或任何其他相關貸款方應被允許修改該條款，且該修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。

​

​

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

​

(I)如寄往控股公司、借款人、任何貸款方、行政代理、抵押品代理、L/C發行人或週轉貸款機構，寄往附表11.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

​

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

​

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

​

​

168

​

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

​

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

​

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就以下事項作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證

借款人材料或平臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對Holdings或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

​

(D)更改地址等借款人、任何其他借款方和行政代理均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每個其他貸款人可以更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼

​

​

169

​

在此通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺線貸款人。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

​

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知、迴旋貸款通知和轉換/延續通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在通知之前或之後未出現本協議規定的任何其他形式的通知，或

(2)收件人所理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

​

11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

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​

(A)費用及開支。貸款方應在收到發貨單後十(10)個工作日內支付全部貸方費用。

​

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償上述任何人的行政代理人(及其任何次級代理人)、抵押品代理人、安排人、聯合簿記管理人、各貸款人、各L/信用證發行人及各關聯方(上述各人均被稱為“受償人”)，並使各受償人免受任何及一切損失、索賠、損害、債務及相關費用的損害

​

​

170

​

(包括一名律師對所有受賠付人的合理和詳細的費用、收費和支出，作為一個整體，在合理必要時，在每個相關司法管轄區內作為一個整體對貸款人的利益具有重大意義的一名當地律師，在每一種情況下，由行政代理選擇，僅在受這種衝突影響的受賠付人將這種衝突通知借款人的實際利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，對貸款人的利益具有重大影響的每一組受影響的受賠人作為一個整體)由任何第三方或借款人或任何其他貸款方對任何受彌償人提出的或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方引起的、與之相關的或由於以下原因而引起的、與之相關的或作為結果的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的準備、籤立、交付或管理，或對本協議或協議或文書的任何修訂或豁免，當事人履行各自在本協議下或本協議項下的義務，或完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，

(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)在控股公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產或設施、或在其之下或從其任何財產或設施實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險材料，或以任何方式與控股公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因借款人或任何其他貸款方就惡意違反其根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而向獲彌償人提出的申索所引致的，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由於借款人或任何其他貸款方就該申索而對其提出的嚴重疏忽或故意不當行為所致，而借款人或該貸款方已就該等申索取得勝訴的最終及不可上訴的判決，則上述彌償不得對任何獲彌償人提供。或(Z)因存在、釋放或威脅釋放危險材料或違反環境法而導致的，除非此類存在、釋放或違反行為實際上是由任何借款方或其任何子公司造成的，否則在抵押品止贖完成、授予抵押品止贖替代契據或類似的所有權轉讓或抵押品佔有行為後首先發生或首先存在的違反環境法行為。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

​

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其向代理人(或其任何分代理)、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或前述任何一項的任何關聯方支付的任何款項時，各貸款人(以其身份的擺動額度貸款人除外)分別同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、抵押品代理人、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人的適用百分比(自適用的未償還貸款之日起確定

​

​

171

​

未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、抵押代理人、擺動額度貸款人或L/C發行人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身份或前述任何關聯方以行政代理人(或任何該等分代理人)或與該身份有關的抵押品代理人而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

​

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或任何協議或票據、本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

​

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在收到發票或索要後十個工作日內支付。

​

(F)生存。本節中的協議在代理人、週轉行貸款人和L/C發行人辭職、任何貸款人被替換、任何貸款人根據第2.16(B)節最後一句停止為貸款人、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

​

11.05預留付款。如任何貸款方或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該放款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。這個

​

​

172

​

貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

​

​

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(F)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

​

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

​

​

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

​

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於100萬美元(且以以下整數倍計算

超過100萬美元)，並且在其生效後，轉讓貸款人應持有至少100萬美元的承諾，除非在每一種情況下，行政代理中的每一人，以及只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每種同意不得被無理扣留或拖延)；然而，同時

​

​

173

​

對受讓人組成員的分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了這一最低金額；

​

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但下列情況除外

(A)第(Ii)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；及。(B)本款第(Ii)款不限制貸款人轉讓其全部或部分承諾額的權利；。

​

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

​

(A)除非(1)失責事件已發生並在作出轉讓時仍在進行，或(2)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；及

​

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何承諾，如轉讓給的人並非有承諾的貸款人、貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，或(2)向並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人作出的任何貸款；

​

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

​

(D)任何轉讓如增加受讓人蔘與一筆或多筆迴旋貸款(不論當時是否未償還)的風險的義務，均須徵得迴旋貸款機構的同意(這種同意不得無理扣留或延遲)。

​

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交行政調查問卷和第3.01(G)節、第3.01(H)節或第3.01(I)節所要求的任何納税申報表；

​

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174

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(V)不得轉讓給借款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓；以及

​

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

​

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、3.05和

11.04關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

​

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款(無論該貸款是承諾貸款、延期貸款還是週轉額度貸款，視情況適用)的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。

​

在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

​

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司以外的任何人)(每個人，“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，包括與參與的權益有關的任何賠償義務，

(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其簽署的任何協議或文書

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175

​

銷售這種參與應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中第(A)、(B)、(C)、(F)和(G)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節第(E)款的約束下，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01節、第3.043.03節和第3.053.04節的利益(只要該參與者同意遵守其中的限制和要求，就如同其是貸款人一樣)(應理解為第3.01(G)節所要求的文件，第3.01(H)節和第3.01(I)節3.01(I)節應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.11條，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在其所持貸款中的權益的本金和利息金額(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下貸款或其他債務的所有人的所有者。

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(E)對參與者權利的限制。根據第3.01條或第3.043.03節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該有權獲得更多的付款是由於參與者成為參與者後的任何法律變更所致，或者將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。

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(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行FRB或任何對該貸款人有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

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(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何情況下，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性

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176

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適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

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(H)在調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果JPMCB在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，JPMCB可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人一職，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響JPMCB辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果摩根大通銀行辭去L/信用證發行人一職，該行將保留L/信用證發行人在其辭去L/信用證發行人職務之日起未償還信用證項下的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果JPMCB辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動額度貸款所擁有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。在任命L/信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人後，

(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/C發行人或週轉授信機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼任的L/C發行人應簽發信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令JPMCB滿意的其他安排，以有效地承擔JPMCB就該等信用證所承擔的義務。

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11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(Iii)任何貸款人的任何資金或融資來源，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本第11.07條或(Ii)變得可向公眾獲得的範圍內

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177

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行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。

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就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自的業務、經營、資產和相關事項有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在本合同日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

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行政代理、貸款人和L/信用證發行人均承認

(A)信息可能包括有關控股或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個信用方及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該信用方或任何該關聯公司在任何時間對借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而欠下的債務，以及借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方所承擔的任何和所有義務，無論該信用方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該信用方與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。各信用方及其關聯方在第11.08條下的權利是該信用方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

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11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內：(A)

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任何非本金的付款作為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

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(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

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(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，

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通過傳真、電子郵件發送的電子簽名pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就其任何簽名頁提出的任何索賠；以及(D)放棄對行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人及任何前述人士的任何關聯方，不得就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送所引致的任何損失、索償、損害、債務及相關開支作出賠償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用。

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11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要任何義務(根據其條款存續的未主張索賠的任何賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，或任何信用證仍未履行，該陳述和擔保應繼續有效。

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11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

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11.13更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第3.043.03條要求賠償，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(B)如果任何貸款人是違約貸款人，或(C)如果與擬議的修訂、修改、

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如第11.01條所規定的對本協議任何條款的放棄或同意，應已獲得所需貸款人的同意，但未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人的同意，或(D)如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代某一貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

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(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

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(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.053.04節規定的任何款項)的款項；

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(C)在根據第3.043.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

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(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

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(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，借款人和其他貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並提交任何上訴法院，或在適用法律允許的最大範圍內，承認或執行任何判決，雙方當事人都不可撤銷地無條件同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在……裏面

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181

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這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

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(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

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(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

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11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且

(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使簽訂本協議和其他貸款文件的。

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11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和控股各自確認並同意，並確認其各自關聯方的理解：(A)行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務、

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安排人和貸款人是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和控股公司以及其他貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司以及彼此貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(D)行政代理人、每個安排人和每個貸款人各自都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(E)行政代理、任何安排人或任何貸款人對借款人、控股公司或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(F)行政代理、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能涉及多種涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的交易，行政代理公司、安排人或貸款人均無責任向借款人、控股公司及其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

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11.17《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。貸款各方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

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11.18無嚴格施工要求。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

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11.19個附件。本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

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11.20債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或其他貸款文件授予抵押品代理的留置權和擔保權益以及抵押品代理根據本協議或其他貸款文件行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

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11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

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(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

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適用範圍：

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該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

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(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

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11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

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如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及

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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利(或在該受支持的QFC和該QFC信用支持下，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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附表1