美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 3月31日 2023

 

或者

  

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

 

適用於從 到.

  

委員會檔案編號 001-39618

 

DocGo Inc. 

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華   85-2515483
(州或其他司法管轄區   (美國國税局僱主
公司或組織)   識別碼)
     
35 West 35第四, 六樓    
紐約, 紐約   10001
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(844)443-6246 

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

不適用

(以前的姓名、以前的地址和前 財年,如果自上次報告以來發生了變化)

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.0001美元   DCGO   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 (或註冊人必須提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的沒有

 

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的沒有

 

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。

 

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 不是

 

截至 2023 年 5 月 5 日, 103,473,896普通股 股票已發行並流通,面值為每股0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

目錄

 

    頁面
第一部分-財務信息    
     
第 1 項。財務報表   1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析   33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露   47
第 4 項。控制和程序   47
     
第二部分-其他信息    
     
第 1 項。法律訴訟   48
第 1A 項。風險因素   48
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用   48
第 3 項。優先證券違約   48
第 4 項。礦山安全披露   48
第 5 項。其他信息   48
第 6 項。展品   49
簽名   50

 

 

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表   2
     
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 的簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益   3
     
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表   4
     
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表   5-6
     
未經審計的簡明合併財務報表附註   7-34

 

1

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計 簡化 合併資產負債表

 

   3月31日   十二月三十一日 
   2023   2022 
   未經審計   已審計 
資產        
         
流動資產:        
現金和現金等價物  $120,056,897   $157,335,323 
減去美元備抵後的應收賬款3,780,545和 $7,818,702分別截至2023年3月31日和2022年12月31日   131,599,567    102,995,397 
持有待售資產   
-
    4,480,344 
預付費用和其他流動資產   6,737,378    6,269,841 
流動資產總額   258,393,842    271,080,905 
           
財產和設備,淨額   21,729,460    21,258,175 
無形資產,淨值   38,939,054    22,969,246 
善意   47,668,654    38,900,413 
限制性現金   7,461,821    6,773,751 
經營租賃使用權資產   9,375,132    9,074,277 
融資租賃使用權資產   9,170,429    9,039,663 
權益法投資   482,691    597,977 
遞延所得税資產   10,973,522    9,957,967 
其他資產   3,350,571    3,625,254 
總資產  $407,545,176   $393,277,628 
           
負債和股東權益          
           
流動負債:          
應付賬款  $19,028,065   $21,582,866 
應計負債   30,544,082    31,573,031 
應付票據,當期   649,808    664,913 
應歸賣家所有   27,198,044    26,244,133 
或有考慮   26,428,272    10,555,540 
經營租賃負債,當前   2,353,383    2,325,024 
待售負債   
-
    4,480,344 
融資租賃負債,當前   2,773,029    2,732,639 
流動負債總額   108,974,683    100,158,490 
           
應付票據,非當期   1,272,415    1,236,601 
經營租賃負債,非當期   7,315,226    7,040,982 
融資租賃負債,非當期   6,061,828    5,914,164 
負債總額   123,624,152    114,350,237 
           
普通股 ($)0.0001面值; 500,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份; 102,932,174102,411,162分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票)   10,293    10,241 
額外的實收資本   310,049,864    301,451,435 
累計赤字   (32,367,602)   (28,972,216)
累積其他綜合收益   984,864    741,206 
歸屬於DocGO Inc.及其子公司的股東權益總額   278,677,419    273,230,666 
非控股權益   5,243,605    5,696,725 
股東權益總額   283,921,024    278,927,391 
負債和股東權益總額  $407,545,176   $393,277,628 

 

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

2

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的運營簡明合併報表 以及
綜合(虧損)收益

 

   截至3月31日的三個月 
   2023   2022 
         
收入,淨額  $113,002,703   $117,891,552 
費用:          
收入成本(不包括折舊和攤銷,如下所示)   81,226,498    77,987,573 
運營費用:          
一般和行政   29,220,317    23,860,616 
折舊和攤銷   3,649,329    2,201,021 
法律和監管   3,638,321    1,347,983 
技術和開發   1,863,579    1,141,833 
銷售、廣告和營銷   307,246    1,257,961 
支出總額   119,905,290    107,796,987 
(虧損)運營收入   (6,902,587)   10,094,565 
           
其他收入(支出):          
利息收入(支出),淨額   809,172    (135,606)
重新計量認股權證負債造成的損失   
-
    (58,749)
權益法投資虧損   (115,286)   (83,341)
處置固定資產的損失   (54,839)   
-
 
其他收入(支出)   214,880    (4,253)
其他收入(支出)總額   853,927    (281,949)
           
所得税收益(支出)前的淨(虧損)收入   (6,048,660)   9,812,616 
所得税優惠(準備金)   2,129,870    (440,179)
淨(虧損)收入   (3,918,790)   9,372,437 
歸屬於非控股權益的淨(虧損)收益   (453,120)   (1,257,257)
歸屬於DocGo Inc.及其子公司股東的淨(虧損)收益   (3,465,670)   10,629,694 
其他綜合(虧損)收入          
外幣折算調整   243,658    (5,863)
綜合(虧損)收益總額  $(3,222,012)  $10,623,831 
           
歸屬於DocGo Inc.及其子公司的每股淨(虧損)收益——基本  $(0.03)  $0.11 
加權平均已發行股票——基本   102,579,291    100,177,082 
           
歸屬於DocGo Inc.及其子公司的每股淨(虧損)收益——攤薄  $(0.03)  $0.09 
加權平均已發行股票——攤薄   102,579,291    115,652,049 

 

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

 

               累積的         
   普通股   額外付費-   累積的   其他
全面
   非控制性   總計
股東
 
   股份   金額   資本   赤字   收入   興趣愛好   公平 
餘額——2021 年 12 月 31 日    100,133,953   $10,013   $283,161,216   $(63,556,714)  $(32,501)  $7,475,010   $227,057,024 
行使股票期權   195,152    195    374,149    -    -    -    374,344 
基於股票的薪酬   -    -    1,422,937    -    -    -    1,422,937 
股權成本        
 
    (19,570)   
 
         
 
    (19,570)
英國有限公司限制性股票(注 4)   146,853    -    -    -    -    -    - 
非控股權益出資   -    -    -    -    -    2,063,000    2,063,000 
外幣折算   -    -    -    -    (5,863)   -    (5,863)
歸屬於非控股權益的淨虧損   -    -    -    -    -    (1,257,257)   (1,257,257)
歸屬於DocGO Inc.及其子公司股東的淨收益    -    -    -    10,629,694    -    -    10,629,694 
餘額——2022 年 3 月 31 日    100,475,958   $10,208   $284,938,732   $(52,927,020)  $(38,364)  $8,280,753   $240,264,309 

 

               累積的         
   普通股   額外
付費-
   累積的   其他綜合   非控制性   總計
股東
 
   股份   金額   資本   赤字   收入   興趣愛好   公平 
餘額——2022 年 12 月 31 日    102,411,162   $10,241   $301,451,435   $(28,972,216)  $741,206   $5,696,725   $278,927,391 
股權成本   -    -    -    -    -    -    - 
非控股權益出資   -    -    -    -    -    -    - 
回購普通股   -    -    -    -    -    -    - 
行使股票期權   96,101    10    249,705    -    -    -    249,715 
英國有限公司限制性股票(注 4)   -    -    167,175    -    -    -    167,175 
股票薪酬,包括45,704個既得限制性股份   424,911    42    8,181,549    -    -    -    8,181,591 
救護車健康清算   -    -    -    70,284         
 
    70,284 
歸屬於非控股 權益的淨虧損   -    -    -    -    -    (453,120)   (453,120)
外幣折算   -    -    -    -    243,658    -    243,658 
歸屬於DocGo Inc.及其子公司股東的淨虧損    -    -    -    (3,465,670)   -    -    (3,465,670)
餘額——2023 年 3 月 31 日    102,932,174   $10,293   $310,049,864   $(32,367,602)  $984,864   $5,243,605   $283,921,024 

 

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的現金流簡明合併報表

 

   截至3月31日的三個月 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流:        
淨(虧損)收入  $(3,918,790)  $9,372,437 
為將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:          
財產和設備的折舊   1,482,610    711,878 
無形資產的攤銷   1,365,636    633,363 
融資租賃使用權資產的攤銷   801,083    855,781 
資產處置損失   54,839    
-
 
遞延所得税資產   (1,015,555)   
-
 
權益法投資虧損   115,286    68,995 
壞賬支出   (1,902,587)   1,154,235 
基於股票的薪酬   8,450,016    1,422,937 
重新計量認股權證負債造成的損失   
-
    (58,749)
清算業務的收益   70,284    
-
 
運營資產和負債的變化:          
應收賬款   (24,668,050)   1,061,709 
預付費用和其他流動資產   (174,059)   (1,537,550)
其他資產   274,683    2,188,242 
應付賬款   (2,581,796)   (671,744)
應計負債   (1,471,551)   3,063,148 
經營活動提供的(用於)淨現金   (23,117,951)   18,264,682 
           
來自投資活動的現金流:          
購置財產和設備   (1,976,075)   (602,416)
收購無形資產   (1,405,444)   (534,624)
收購企業   1,574,604    
-
 
處置財產和設備的收益   117,420    
-
 
用於投資活動的淨現金   (1,689,495)   (1,137,040)
           
來自融資活動的現金流量:          
循環信貸額度的收益   
-
    1,000,000 
應付票據的還款   (129,370)   (138,151)
應歸賣家所有   (11,494,549)   (160,250)
非控制性利息出資   
-
    2,063,000 
行使股票期權的收益   416,890    374,344 
股權成本   
-
    (19,570)
融資租賃債務的付款   (744,030)   (622,575)
融資活動提供的(用於)淨現金   (11,951,059)   2,496,798 
           
匯率變動對現金和現金等價物的影響   168,149    (5,863)
           
現金和限制性現金淨增加(減少)   (36,590,356)   19,618,577 
期初的現金和限制性現金   164,109,074    179,105,730 
期末現金和限制性現金  $127,518,718   $198,724,307 

 

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

5

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的現金流簡明合併報表
(續)

 

   截至3月31日的三個月 
   2023   2022 
現金和非現金交易的補充披露:        
         
支付利息的現金  $32,827   $68,222 
           
為融資租賃負債的利息支付的現金  $126,584   $153,327 
           
為所得税支付的現金  $40,050   $440,179 
           
為換取租賃負債而獲得的使用權資產  $926,468   $722,716 
           
為換取應付票據而收購的固定資產  $150,079   $
-
 
           
現金和限制性現金的對賬          
現金  $120,056,897   $188,353,909 
           
限制性現金   7,461,821    10,370,398 
           
現金 流量表中顯示的現金和限制性現金總額  $127,518,718   $198,724,307 
           
非現金投資活動收購由應付收購提供資金的業務  $19,473,805   $
-
 

 

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

6

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的簡明合併財務 報表附註

 

1。組織和業務的描述 運營

 

2021 年 11 月 5 日(“截止日期”),特拉華州的一家公司 DocGo Inc.(前身為截止日期之前為 “Motion Acquisition Corp.”,在 截止日期之前為 “DocGo”),根據2021年3月8日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)的 完成了先前宣佈的業務合併(“收盤”),在特拉華州的一家公司(“Motion”)、特拉華州的一家公司(“Motion”)、特拉華州的一家公司和Motion的直接全資子公司Motion Acquisition Corp(“Monger Sub”)中,以及特拉華州的一家公司 Ambulnz, Inc.(“Ambulnz”)。與收盤有關的是, 註冊人將其名稱從 Motion Acquisition Corp. 改為 DocGo Inc.

 

根據合併協議的設想,也正如 在 2021 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交的最終委託書/徵求同意書/招股説明書(“招股説明書”)中所描述的那樣,Merger Sub與Ambulnz合併併入Ambulnz,Ambulnz 繼續作為倖存的公司(“合併”),以及合併所設想的其他交易 協議,“業務合併”)。合併後,Ambulnz是DocGo的全資子公司,Ambulnz A系列優先股的每股 股,無面值(“Ambulnz 優先股”),Ambulnz 的A類普通股,無 面值(“Ambulnz A 類普通股”),Ambulnz 的 B 類普通股,無面值(“Ambulnz A 類普通股”),Ambulnz 的 B 類普通股,無面值(“Ambulnz B 類普通股 股票”,與Ambulnz A類普通股(“Ambulnz CommonStock”)一起被取消並轉換為獲得部分合並對價的權利 ,可作為DocGo的普通股發行,面值美元0.0001(“普通股”),根據合併協議中規定的條款和條件 。

 

在業務合併方面,DocGo 籌集了美元158.0百萬淨收益。這筆金額由美元組成43.4扣除DocGo的交易成本和承銷商費用後 首次公開募股存放在Motion信託賬户中的百萬美元現金9.6百萬,以及 $114.6百萬現金 與同時以美元的價格向某些投資者私募普通股有關10.00每股 (“PIPE 融資”),扣除美元10.4與PIPE融資相關的百萬交易成本。這些交易 成本包括銀行、法律和其他專業費用,這些費用被記錄為額外實收資本的減少。

 

《業務》

 

DocGo Inc. 及其子公司(統稱為 “公司”)是一家醫療運輸和移動醫療服務(“Mobile Health”)公司,使用專有的 調度和通信技術在美國和英國的主要大都市 提供優質的醫療運輸和醫療保健服務。Mobile Health 直接在舒適的家中、 工作場所和其他非傳統場所為患者提供面對面護理。

 

Ambulnz, LLC 最初於 2015 年 6 月 17 日在特拉華州 成立,是一家有限責任公司。2017年11月1日,生效日期為2017年1月1日,Ambulnz將其法律結構從有限責任公司轉換為股份公司,並更名為Ambulnz, Inc。Ambulnz是 Ambulnz Holdings, LLC(“Holdings”)的唯一所有者,該公司於2015年8月5日在特拉華州成立,是一家有限責任公司。 Holdings是在美國各州以及英格蘭和英國 威爾士註冊的多個運營實體的所有者。

 

7

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的簡明合併財務 報表附註
(續)

 

2。重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類規則 和法規,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露 已被壓縮或省略。因此,本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表和附註一起閲讀。

 

此處包含的截至2022年12月31日 31日的合併資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表,但不包括包括美國公認會計原則要求的 票據在內的所有披露。

 

未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司的賬目和運營。合併後,所有跨公司賬户和事務 都將被刪除。未經審計的簡明合併財務報表中的非控股權益(“NCI”)代表合併合資企業的一部分,也是公司沒有 直接股權所有權的可變權益實體(“VIE”)。合併後的實體之間的賬户和交易已被取消。前幾年 股東權益變動合併表和現金流量表中的某些金額已重新分類,以符合 本年度的列報方式。

 

根據業務合併,根據美國公認會計原則(“反向資本重組”),Motion與Ambulnz, Inc.之間的合併 被視為反向資本重組。 在這種會計方法下,出於財務報告的目的,Motion被視為 “被收購” 公司。因此,出於會計目的, 將反向資本重組視為等同於Motion淨資產的Ambulnz, Inc.股票, 同時進行了資本重組。Motion的淨資產按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產 。反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績為Ambulnz, Inc.的資產、負債和經營業績。 在業務合併之前, 已追溯重報為反映業務合併中確定的交換率(645.1452比1)的股份、相應的資本額和每股收益。此外, Ambulnz, Inc. 被確定為該交易的會計收購方,因此,根據會計準則編纂(“ASC”)主題805,業務合併(“ASC 805”),該收購被視為業務合併 ,並因使用收購會計方法而被視為 。

 

整合原則

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括DocGo Inc.及其子公司的賬目。在這些未經審計的簡明合併財務報表中,所有重要的公司間交易和餘額均已消除 。

 

公司持有MD1 Medical Care P.C.(“MD1”)的可變權益,該公司與醫生和其他衞生專業人員簽訂合同,為公司提供服務。MD1被視為VIE,因為如果沒有額外的次級財務支持,它就沒有足夠的股權來為其活動提供資金。 在 VIE 中擁有控股財務權益的企業必須整合 VIE,前提是它既有權力又有收益,也就是説, 它有 (1) 指揮對 VIE 經濟績效產生最大影響(權力)的 VIE 活動 和 (2) 有義務吸收可能對 VIE 產生重大影響的損失,或者有權從 VIE 獲得收益 可能對 VIE(好處)具有重要意義。公司擁有控制MD1和資金的所有活動 的權力和權利,承擔VIE的所有損失並適當合併MD1。

 

VIE 的淨虧損為 $186,637在截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月內。VIE的總資產為美元,全部為流動資產635,620截至2023年3月31日。 總負債為 $,全部為 VIE 的流動負債532,127截至2023年3月31日。VIE 的股東總赤字 為 $103,493截至2023年3月31日。

 

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DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的簡明合併財務 報表附註
(續)

 

外幣

 

公司的功能貨幣是美元。公司國外業務的功能 貨幣是相應的本地貨幣。以當地貨幣計價的國外業務 的資產和負債按適用報告日有效的即期匯率折算,按歷史匯率折算的股票賬户 除外。未經審計的簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益 按適用期內的加權平均匯率折算。在截至2023年3月31日的三個月中,由此產生的未實現的累計折算 調整為美元243,658。在2022年同期,這對財務報表並不重要。

 

估算值的使用

 

財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產、負債和支出金額,影響其財務報表中 或有資產和負債的披露以及報告期間報告的支出金額。公司財務報表中最重要的 估計涉及收入確認、可疑賬户備抵金、 股票薪酬、與公司租賃協議增量借款利率相關的計算、 與持續租賃條款相關的估計、軟件開發成本、長期資產減值、商譽和無限期無形資產、 業務合併、公司保險免賠額內的損失準備金,税收和遞延所得税。這些 估算和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種據信在 情況下是合理的因素,其結果構成了對資產和負債賬面價值以及 支出記錄做出判斷的基礎,這些因素從其他來源不容易看出。

 

實際結果可能與這些估計存在重大差異 。如果估計值與實際業績之間存在重大差異,則公司未來 的經營業績將受到影響。

 

自我保險儲備金

 

公司自保多種風險,包括 但不限於工傷賠償、一般責任、汽車責任和某些與員工相關的醫療福利。標準 精算程序和數據分析用於在未貼現的基礎上估算與這些風險相關的負債。 記錄的負債反映了已發生但未支付的索賠的最終成本,以及與處理這些未付索賠款相關的 任何可估算的行政超支費用。定期通過索賠 準備金估值來評估負債的適當性。為了限制某些風險的暴露,公司維持了具有不同限額和保留額的保險範圍,包括工傷賠償、一般責任和汽車責任的 止損保險。

 

信用風險集中和表外風險 表外風險

 

公司可能面臨現金、現金等價物和限制性現金方面的信用風險集中 ,公司試圖通過在財務質量良好的機構持有現金、 現金等價物和限制性現金來最大限度地減少信用風險。有時,現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的聯邦 限額。該公司認為,由於存放資金的存款機構的財務實力,它沒有面臨重大的信貸 風險。公司沒有具有資產負債表外虧損風險的金融工具 。

 

主要客户

 

該公司有一位客户約佔 46銷售額的百分比和 62截至2023年3月31日的三個月,佔應收賬款淨額的百分比。

 

該公司有一位客户佔大約 34 銷售額的百分比以及 22應收賬款淨額的百分比,以及佔應收賬款淨額的另一位客户 19銷售額的百分比和 17截至 2022 年 3 月 31 日的三個月 應收賬款淨額的百分比。

 

主要供應商

 

該公司有一家供應商約佔 18在截至2023年3月31日的三個月中,佔總成本的百分比。公司希望與 供應商保持這種關係,並認為該供應商提供的服務可從其他來源獲得。

 

該公司有一家供應商約佔 10在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中,佔總成本的 百分比。

 

新興成長型公司

 

公司是一家 “新興成長型公司”, 的定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條,經我們的2012年Jumpstart 商業創業法(“就業法案”)修改,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免,包括但不限於包括但不限於在內的其他上市公司因此,由於不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,因此減少了披露定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務 ,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

 

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未經審計的簡明合併財務 報表附註
(續)

 

此外,《就業法》第102 (b) (1) 條規定,除非要求私營公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券 交易法》(“交易法”)註冊的一類證券),否則新興成長型公司 無需遵守新的或修訂的財務會計準則經修訂的財務會計 標準。《就業法》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂後,對於上市公司或私營公司的適用日期不同 ,公司作為一家新興成長型公司,可以在私有 公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。

 

改敍

 

對先前 報告的金額進行了某些重新分類,已對隨附的未經審計的簡明合併財務報表進行了某些重新分類,以保持所列各期 之間的一致性。重新分類對先前報告的淨收入或留存收益沒有影響。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括 初始到期日不超過三個月的所有高流動性投資。該公司將大部分現金和現金等價物存放在美國的金融機構 。美國金融機構的賬户由聯邦存款保險公司投保。有時,現金餘額可能 超過聯邦存款保險公司聯邦保險的限額。該公司的現金餘額約為美元4,880,746和 $8,125,966分別於2023年3月31日和2022年12月31日與外國金融 機構合作。

 

限制性現金和保險儲備

 

在未經審計的簡明合併資產負債表中,受合同限制且不容易獲得 的現金和現金等價物被歸類為限制性現金。根據限制期限的不同,限制性現金被歸類為流動資產或非流動資產。根據保險公司的要求,公司必須質押或以其他方式限制現金和現金等價物的 部分作為其信貸額度、運輸設備租賃和備用信用證 的抵押品(見附註9和14)。

 

公司利用保險和自保 計劃(包括全資自保實體)相結合,為某些風險提供潛在責任,包括工人 賠償、汽車責任、一般責任和職業責任。與公司在其高免賠額度內保留的 風險相關的負債不進行貼現,部分是通過考慮索賠歷史、風險敞口 和嚴重程度以及其他精算假設來估算的。公司已為超過其免賠額 限額的災難性索賠提供商業保險。

 

ARM Insurance, Inc. 是該公司總部位於佛蒙特州的全資 自保子公司,向公司的運營子公司收取保費,用於為其留住的工人 賠償、汽車責任、一般責任和職業責任風險敞口提供保險。根據佛蒙特州的保險法規, ARM Insurance, Inc. 維持與自保風險敞口相關的一定水平的現金和現金等價物。

 

公司還保留與其保險 計劃相關的某些現金餘額,這些餘額存於自我消耗信託中,僅限於公司提取或使用,但用於支付或結算自保 索賠和費用。這些金額反映在隨附的簡明合併資產負債表中的 “限制性現金” 中。

 

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金融工具的公允價值

 

ASC 820, 公允價值測量,為公允價值計量標準的制定和披露提供了 指導。根據該會計指南,公允價值被定義為退出 價格,表示在衡量日 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設 來確定。

 

出於披露目的,會計指南將公允價值 衡量標準分為以下三類之一:

 

級別1:活躍市場 中相同資產或負債的報價。

 

第 2 級:在市場上直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級以外的輸入價格 。

 

第 3 級:不可觀察的輸入, 由很少或根本沒有的市場活動支持,以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值, 以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。

 

此處討論的公允價值衡量標準基於 截至2023年3月31日和2022年12月31日管理層可用的某些市場假設和相關信息。對於 某些金融工具,包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、限制性的 現金、應付賬款和應計費用以及應付給賣方的賬面金額接近其公允價值,因為它們本質上是短期 。應付票據按賬面價值列報,根據公司目前向類似條款提供的 貸款的借款利率,賬面價值近似於其公允價值。

 

三級工具的估值基於不可觀察的 輸入,這些輸入得到很少或根本沒有市場活動的支持,反映了公司自己在衡量公允價值方面的假設。由於折扣 率和財務里程碑成就的估計概率等重大投入的變化,未來或有財務里程碑對價公允價值的變化 可能會對變更期間未經審計的簡明合併 運營報表和綜合(虧損)收益表和簡明合併資產負債表產生重大影響。

 

在截至2022年12月31日的年度中,公司 記錄了美元4,000,000作為與Ryan Brothers Atkinson, LLC業務收購有關的應急對價,將根據在24個月內完成某些履約義務的情況支付 。關於收購 Exceptional,公司 還同意支付高達美元的款項2,000,000在截止日期後的兩年內滿足某些績效條件後.“例外” 的預計 對價金額為 $1,080,000截至2022年12月31日。

 

在截至2022年12月31日的年度中,公司還記錄了 $2,475,540收購Location Medical Services, LLC(LMS)的估計或有對價將在2023年LMS 滿足某些績效條件時支付。對於政府醫療服務 (GMS),金額為 $3,000,000已計入或有的 對價,將在截止日期後的一年內GMS滿足某些績效條件時支付(見注4)。

 

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應收賬款

 

公司與醫院、醫療機構、企業、 州和地方政府實體以及保險提供商簽訂合同,以指定的 費率運送患者並提供移動醫療服務。應收賬款包括向患者提供的交通和醫療保健服務的賬單。預計 將由健康保險提供商、管理式醫療組織、治療機構、 政府贊助的項目、企業或患者代表患者支付或結算。應收賬款扣除保險提供商合同補貼 ,合同補貼是在計費時根據合同條款或其他安排估算的。根據付款人過去的信用記錄及其當前的財務狀況,定期評估應收賬款的可收性 。應收賬款估計可收回性 的變化記錄在修訂估計數期間的經營業績中。被視為無法收回的應收賬款 將從無法收回的賬户備抵中抵消。公司通常不要求為 應收賬款提供抵押品。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本列報,扣除累計折舊 和攤銷。當物品出售或報廢時,將扣除成本和相關的累計折舊或攤銷, 由此產生的損益(如果有)記錄在未經審計的簡明合併運營報表 和綜合(虧損)收益的運營費用中。公司在相應資產的估計使用壽命內 使用直線法進行折舊和攤銷。估計的使用壽命摘要如下:

 

資產類別   預計使用壽命
建築物   39年份
辦公設備和傢俱   3年份
車輛   5-8年份
醫療設備   5年份
租賃權改進   縮短資產的使用壽命或租賃期限

 

維修和保養支出按支出記作支出 。改善資產或延長其估計使用壽命的支出被列為資本。

 

軟件開發成本

 

在項目初期 階段產生的成本、維護成本以及產品的例行更新和增強在發生時記作支出。公司根據ASC 350-40將供內部使用的軟件開發 成本資本化, 內部使用軟件。開發其軟件應用程序 所產生的成本以及升級或增強產品功能所產生的成本在很可能為公司帶來未來的經濟利益並且功能和增強功能用於其預期目的時,將資本化。 資本化軟件成本在其使用壽命內攤銷。

 

每年審查軟件開發 活動的預計使用壽命,或者在事件或情況變化表明無形資產可能受到減值時進行審查,並酌情調整 以反映即將開展的開發活動,其中可能包括對現有功能的重大升級或增強。

 

業務合併

 

根據ASC 805-10的規定,公司核算了其業務合併 , 業務合併(“ASC 805-10”),它要求所有業務合併都使用 會計的購買方法。收購的資產和承擔的負債,包括NCI,在收購 之日按各自的公允價值入賬。ASC 805-10 還規定了在業務合併 中獲得的無形資產除商譽外還必須滿足的確認和報告的標準。

 

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商譽表示在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的公允價值之外的超額收購價格 。如果業務合併 提供或有對價,則公司在收購之日按公允價值記錄或有對價,收購日之後的任何 公允價值變動均作為衡量期調整入賬。收購日之後發生的事件(例如收益)導致的或有 對價的公允價值變化按以下方式確認:(1)如果或有對價 歸類為權益,則不重新計量或有對價,其隨後的結算計入權益, 或 (2) 如果或有對價被歸類為負債,則公允價值的變化將在收益中確認。對於業務合併的交易 ,公司評估是否存在商譽或廉價收購的收益。公司將與資產收購相關的 收購相關成本和費用資本化,並立即支出與業務合併相關的 相關收購相關成本和費用。

 

收購的淨資產的估計公允價值,包括對可識別資產和負債的公允價值的分配,是使用既定的估值 技術確定的。管理層根據業務的歷史知識和目標的預計財務信息使用假設。 這些假設可能會因未來事件、不同市場參與者的看法以及管理層無法控制的其他因素而有所不同 ,此類差異可能對估計值顯著。

 

長期資產減值

 

每當事件或情況變化 表明資產的記錄金額可能無法完全收回時,公司就會評估 記錄的長期資產(主要是財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可收回性。當資產產生的未貼現 預期未來現金流小於其賬面金額時,即評估減值。如果某項資產被確定為減值,則應確認的減值 按該資產的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。擬處置的資產 按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者報告。

 

2022年,公司將Ambulnz Health, LLC (“Health”)的所有資產重新分配給了因債權人利益轉讓(“ABC”)交易而持有的待售資產。 公司還確認了美元的非現金費用2,921,958以表彰其在合併 運營報表中截至2022年12月31日的年度的商譽減值。

 

商譽和無限期無形 資產

 

商譽是指總收購對價 超過企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。商譽未攤銷,但如果事件或情況變化表明商譽更有可能受到減值,則每年12月31日在申報單位層面對 進行減值測試,或更頻繁地進行減值測試。這些事件包括:(i)嚴重的不利行業或經濟趨勢;(ii)針對具體公司的重大行動,包括退出與業務重組相關的活動;(iii)公司財務業績的當前、歷史惡化或 預計惡化;或(iv)公司市值持續下降, 如其公開報價所示,低於其淨賬面價值。

 

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(續)

 

信用額度

 

與公司 信貸額度相關的成本被遞延並在信貸額度期限內確認為利息支出。

 

關聯方交易

 

公司將關聯方定義為公司的關聯公司 、按權益法核算投資的實體、為員工謀福利的信託、主要 所有者(受益所有者) 10投票權益的百分比)、主要所有者或 管理層的管理層和直系親屬,如果一方控制或可能嚴重影響另一方的管理或運營 政策,以至於交易方一方可能無法充分追求自己的單獨利益,則公司可能與之打交道的其他各方。

 

關聯方交易記錄在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益表中,計入運營費用。有關截至2023年3月31日和2022年3月31日期間發生的 關聯方交易的詳細信息,請參閲附註16。

 

收入確認

 

2019 年 1 月 1 日,公司採用了 ASU 2014-09, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),經修正。

 

為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的合同 安排的收入確認,公司執行了以下五個步驟:(1)確定與客户的每份合同 ;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在(或作為)相關績效時確認收入義務 已滿足。只有在公司有可能收取其有權獲得的對價以換取公司向客户提供的商品或服務時,公司才對合同適用五步模式。

 

公司通過提供(1)救護車 和醫療運輸服務(“運輸服務”)以及(2)移動醫療服務來創收。在履行績效義務時,客户 同時獲得和消費公司提供的福利,因此公司立即履行 的績效義務。公司利用了 “開具發票權” 的權宜之計,當公司有權開具發票的金額與轉移給客户的價值直接對應時,實體可以按照該實體有權開具發票的對價金額確認 收入。記錄的收入扣除了受與負責付款實體簽訂的合同約束的 索賠的估計合同補貼。公司在計費時根據合同條款、歷史收款或其他安排估算合同津貼 。所有交易價格都是固定且可確定的,包括 固定基本費率、固定里程費率以及每位付款人對歷史收款的評估。

 

我們服務的性質

 

收入主要來自:

 

  i. 運輸服務: 這些服務包括緊急 響應和非緊急運輸服務。非緊急交通服務包括救護車運輸和輪椅運輸。 運輸服務的淨收入來自根據向第三方付款人和 醫療機構開具的賬單運送患者。

 

  ii。 移動醫療服務: 這些服務包括在家裏和辦公室提供的服務、COVID-19 檢測和疫苗接種,以及包括體育賽事和音樂會現場醫療支持在內的活動服務。還強調為龐大的人口羣體提供全面的護理管理解決方案,包括醫療保健服務以及庇護所等輔助服務。

 

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公司得出結論,運輸服務和任何相關的 支持活動是ASC 606規定的單一履約義務。交易價格由基於使用量的固定費率費用 或公司執行的合同中商定的固定費用決定。對於 Mobile Health 而言,服務和 任何相關支持活動的執行是 ASC 606 規定的單一履約義務。移動醫療服務通常根據 固定費率(即時間和材料分開或合併)費用結構計費,同時考慮到所使用的人員和材料。

 

由於與此類服務相關的績效 在服務發生期間(即每月或每季度)結束時已知且可以量化,因此收入通常在相應的執行期內確認 。運輸服務和移動醫療服務的典型計費週期為同一天到 5 天,付款通常在 30 天內到期。對於運輸服務,公司根據可用數據和客户歷史記錄,估算了 月底未開具賬單的收入金額,並將此類金額確認為收入。公司的運輸服務 和移動醫療服務均代表一項單一的履約義務。因此,沒有必要進行分配,因為所提供服務的交易價格 (費用)是標準的,在合同費用表和/或發票中明確規定。公司監督 並逐案評估所有合同,以確定合同安排中是否存在多項履約義務。

 

對於運輸服務,在履行履約義務時,客户 同時獲得和消費公司提供的福利,因此公司同時履行 的績效義務。對於運輸服務,客户按固定費率使用量支付費用,該期間的實際 使用量是衡量進展的最佳標準。通常,對於Mobile Health服務,客户在履行績效義務時會同時獲得 並消費公司提供的福利,因此公司同時履行績效 義務。對於某些具有固定費用安排且服務在 時間內提供的 Mobile Health 服務,收入將在向客户提供服務時隨着時間的推移予以確認。

 

收入分類

 

在下表中,收入按地理位置和服務項目分列 :

 

    三個月已結束
3 月 31 日,
 
收入明細   2023     2022  
主要地域市場            
美國   $ 98,909,521     $ 115,053,431  
英國     14,093,182       2,838,121  
總收入   $ 113,002,703     $ 117,891,552  
                 
主要細分市場/服務線                
運輸服務   $ 40,055,946     $ 27,812,510  
移動健康     72,946,757       90,079,042  
總收入   $ 113,002,703     $ 117,891,552  

 

基於股票的薪酬

 

公司根據獎勵的估計授予日公允價值,在必要服務 期內支付股票薪酬。公司使用 Black-Scholes 期權定價模型估算股票期權授予的公允價值,計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的 最佳估計,涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。公司會將沒收 的情況入賬。所有股票薪酬成本均在未經審計的運營和綜合(虧損)收益簡明合併報表 中記錄在運營費用中。

 

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每股收益

 

每股收益等於歸屬於股東的淨收益 除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益 反映了在報告期內行使證券或其他發行普通股的合約或將其轉換為 普通股時可能發生的攤薄。潛在的攤薄型普通股等價物由股票期權轉換後可發行的增量普通股 股票組成。在公司出現淨虧損的報告期內,這種影響被視為反稀釋作用 ,不包括在攤薄後的每股收益計算中。

 

下表顯示了 DocGo Inc. 及其子公司股東基本和攤薄後每股淨收益的計算結果 :

 

  

在 這三個月裏
已於 3 月 31 日結束

 
   2023   2022 
歸屬於DocGo Inc.及其子公司股東的淨(虧損)收益:   (3,465,670)   10,629,694 
加權平均股票 — 基本   102,579,291    100,177,082 
稀釋期權的影響   1,236,473    14,569,654 
加權平均股票 — 攤薄後股票   102,579,291    115,652,049 
淨(虧損)收益份額——基本   (0.03)   0.11 
淨(虧損)收益份額——攤薄   (0.03)   0.09 
不包括反稀釋員工基於股份的獎勵   9,337,239    
-
 

 

權益法投資

 

2021 年 10 月 26 日,公司收購了 50% 對 RND Health Services Inc.(“RND”)的權益,價格為 $655,876。公司使用權益法核算對 的投資,公司有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響,但 不行使控制權。公司在權益法被投資者的賬面價值反映在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “權益法 投資” 標題中。RND的價值變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益表中的 “ 權益法投資的收益(虧損)” 中。 公司對其對權益法被投資者的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,例如所有權 權益、董事會代表性以及參與決策等。

 

2021 年 11 月 1 日, 該公司以3萬美元的價格收購了全國供應商協會有限責任公司(“NPA”)20% 的權益。公司使用權益法核算投資 ,在這些投資中,公司有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響,但 不行使控制權。公司在權益法被投資者的賬面價值反映在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “Equity 法投資” 標題中。NPA的價值變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益表中的 “權益法投資收益(虧損) ” 中。 公司對其對權益法被投資者的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,例如所有權 權益、董事會代表性以及參與決策等。自 2021 年 12 月 21 日起,三名成員 退出 NPA,剩下的兩名成員獲得了剩餘的所有權百分比。自2021年12月31日以來,DocGo 已擁有NPA50%的股份。

 

在權益法下,公司 的投資最初按成本計量,隨後增加或減少以確認公司的收益份額和 被投資者的虧損、資本出資和分配以及減值損失。公司每年進行定性評估 ,如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於 價值,則確認減值。

 

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(續)

 

租賃

 

根據FASB ASC 842中的標準,公司在成立之初將租賃歸類為運營租賃或融資租賃, 租賃,(“ASC 842”)。公司於2019年1月1日採用經修改的追溯方法採用了 ASC 842,併為確定的每項租賃安排設立了使用權(“ROU”)資產和 流動和非流動租賃負債。租賃負債按未來租賃付款的現值 入賬,折扣率使用貼現率,折扣率近似公司在生效之日訂立的 租約的增量借款利率,ROU 資產以租賃負債加上任何初始直接成本減去在啟動前獲得的任何租賃激勵措施後扣除 來計量。公司確認單一租賃成本,因此租賃的剩餘成本 在剩餘的租賃期內按直線分配。

 

公司有車輛、 設備和設施的租賃安排。這些租賃的原始期限通常不超過10年,在某些情況下包含多年續約 期權,這些期權都無法合理確定是否可以行使。公司的租賃安排可能包含租賃和非租賃 兩個部分。公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為單一的租賃部分併入賬。公司 已在發生此類情況的租賃中納入了剩餘價值債務。關於短期租賃,ASC 842-10-25-2允許實體做出政策選擇,不將ASC 842的承認要求適用於短期租賃。公司 已選擇不將 ASC 842 認可標準應用於任何符合短期租賃資格的租賃。

 

所得税

 

所得税根據 ASC 740《所得税》(“ASC 740”)進行記錄,該法規定使用資產和負債法進行遞延所得税。公司確認 遞延所得税資產和負債,以應對財務報表 或其納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税 基礎之間的差異確定的,使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。提供估值 補貼,如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延的 税收資產很可能無法變現。根據ASC 740的規定,公司考慮了不確定的税收狀況。當 存在不確定的税收狀況時,公司承認税收狀況的税收優惠,前提是假設税務機關進行審查, 優惠更有可能實現。確定税收優惠是否比 更有可能無法實現,是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。 公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款視為所得税支出。

 

最近發佈的會計準則尚未通過

 

2022 年 3 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-02,金融工具 — 信用損失問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”),這取消了對債權人陷入困境的債務重組的會計 指導 副題 310-40 應收賬款——債權人陷入困境的債務重組, 同時加強了借款人遇到 財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。ASU 2022-02 還要求公共商業實體披露按起始年份分列的本期融資應收賬款和租賃淨投資的總註銷額 副主題 326-20,金融工具——信用損失——按攤銷成本測量 。該 ASU 僅影響已經採用 ASU 2016-13 的實體,該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始 的財政年度內有效。公司預計,該亞利桑那州立大學不會對公司未經審計的簡明 合併財務報表產生重大影響。

 

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3。財產和設備,淨額

 

截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日,財產和設備淨值如下:

 

   2023年3月31日   2022年12月31日 
         
運輸設備  $21,907,460   $20,773,862 
醫療設備   5,835,273    5,177,520 
辦公設備和傢俱   2,860,756    2,686,065 
租賃權改進   606,338    579,658 
建築物   527,283    527,283 
土地   37,800    37,800 
   $31,774,910   $29,782,188 
減去:累計折舊   (10,045,450)   (8,524,013)
財產和設備,淨額  $21,729,460   $21,258,175 

 

公司記錄的折舊費用為 $1,482,610和 $711,878分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

 

4。收購業務和資產收購

 

政府醫療服務有限責任公司

 

2022 年 7 月 6 日,控股公司收購了 100醫療服務提供商政府醫療服務有限責任公司(“GMS”) 已發行普通股的百分比。 的總購買價格包括 $20,338,789以現金對價。控股公司還同意向GMS額外支付美元3,000,000在 GMS 在截止日期後的一年內滿足 某些績效條件時。購置成本包含在一般和管理費用中 ,總計 $1,001,883在截至2022年12月31日的十二個月中。

 

卓越醫療運輸有限責任公司

 

2022年7月13日,控股公司收購了Exceptional Medical Transportation, LLC(“Exceptional”) 已發行普通股的100%,以換取13,708,333美元,包括收盤時的7,708,333美元現金和24個月內應支付的6,000萬美元。控股公司還同意在2023年特殊情況下支付約1,08萬美元的或有對價。卓越的業務是提供 醫療運輸服務。在截至2022年12月31日的十二 個月中,收購成本包含在總額為56,571美元的一般和管理費用中。 

 

瑞安兄弟阿特金森堡有限責任公司

 

2022 年 8 月 9 日,控股公司收購了 Ryan Brothers Fort Atkinson, LLC(“RB”)100% 的 已發行普通股,以換取11,422,252美元,其中包括收盤時的7,422,252美元現金和根據某些 債務的履行情況在24個月內支付的估計或有對價4,000,000美元。RB 的業務是提供醫療運輸服務。在截至2022年12月31日的十二個月中,收購成本包含在總額為230,175美元的一般和管理費用中 。

 

社區救護服務有限公司

 

2022 年 10 月 12 日,控股公司通過其間接 全資子公司 Ambulnz U.K. Ltd. 收購了位於 United 王國的社區救護車服務有限公司(“CAS”),以換取約美元5,541,269用現金。通過收購 CAS 獲得的淨資產為 $7,134,881主要來自 具有高公允市場價值的車輛,這直接帶來了討價還價購買的收益1,593,612。CAS 致力於提供 緊急和非緊急交通服務,包括高度依賴性、緊急護理、心理健康和藍光運輸服務 以及診斷測試。我們相信,此次收購將使我們能夠增加在該市場的影響力,同時改善我們獲得市政合同的機會 。收購成本包含在總額為美元的一般和管理費用中171,779分別在截至2022年12月31日的三個月和 十二個月中。

 

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地點醫療服務有限責任公司

 

2022 年 12 月 9 日,控股通過其間接 全資子公司 Ambulnz U.K. Ltd. 完成了收購 100Location Medical Services, LLC(“LMS”)已發行普通股的百分比。總購買價格包括 $302,450以現金對價。該公司還同意向LMS 額外支付 $11,279,201延期考慮和估計的美元2,475,540視情況而定 LMS 在 2023 年滿足某些性能 條件。收購成本包含在一般和管理費用中,總額為美元4,200分別在截至 2022 年 12 月 31 日的三個月和十二 個月中。

 

Hardaic RMS

 

2023 年 3 月 31 日,控股公司收購了 51兑換 Hardaic RMS, LLC(“CRMS”) 已發行普通股的百分比10,000,000收盤對價,由 組成 $9,000,000現金和 $1,000,000在私募交易中發行的價值的DocGo普通股。$的另一個可能是 的考慮因素15,822,190剩餘部分將在36個月內支付 49CRMS的股權百分比,基於CRMS實現 全年息税折舊攤銷前利潤目標的情況。CRMS LLC 提供心臟植入式電子設備 “CIED” 遠程監測和虛擬護理 管理服務。包括在一般和管理費用中的收購成本總額為美元229,937在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。

 

下表列出了收購之日收購的資產 和承擔的負債(CRMS 的初始值):

 

   Hardoaic   位置醫療服務   社區救護車服務   瑞安兄弟   卓越的醫療運輸   政府醫療服務   總計 
                             
注意事項:                            
現金對價  $9,000,000   $302,450   $5,541,269   $7,422,252   $6,375,000   $20,338,789   $48,979,760 
股票對價   1,000,000    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    1,000,000 
推遲的審議   
-
    11,279,201    
-
    
-
    6,000,000    
-
    17,279,201 
託管賬户下持有的金額   
-
    
-
    
-
    
-
    1,333,333    
-
    1,333,333 
或有考慮   15,822,190    2,475,540    
-
    4,000,000    1,080,000    3,000,000    26,377,730 
全部對價   25,822,190    14,057,191    5,541,269    11,422,252    14,788,333    23,338,789    94,970,024 
                                    
收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債                                   
現金  $1,574,604   $5,404,660   $892,218   $620,248   $299,050   $1,005,453   $9,796,233 
應收賬款   2,033,533    623,635    7,002,325    5,844,494    3,785,490    3,975,160    23,264,637 
其他流動資產   293,478    134,216    1,167,326    136,157    
-
    30,734    1,761,911 
不動產、廠房和設備   
-
    519,391    4,548,956    2,125,134    2,450,900    4,092    9,648,473 
無形資產   15,930,000    2,419,600    
-
    387,550    125,000    10,305,000    29,167,150 
購置的可識別資產總額   19,831,615    9,101,502    13,610,825    9,113,583    6,660,440    15,320,439    73,638,404 
                                    
應付賬款  $28,978   $40,447   $2,036,714   $44,911   $
-
   $137,239    2,288,289 
應歸賣家所有   2,448,460    
-
    
-
    5,844,494    4,084,540    
-
    12,377,494 
其他流動負債   174,177    1,012,992    4,439,230    286,792    
-
    562,809    6,476,000 
承擔的負債總額   2,651,615    1,053,439    6,475,944    6,176,197    4,084,540    700,048    21,141,783 
                                    
Goodwill/(廉價購買獲得收益)   8,642,190    6,009,128    (1,593,612)   8,484,866    12,212,433    8,718,398    42,473,403 
                                    
總購買價格  $25,822,190   $14,057,191   $5,541,269   $11,422,252   $14,788,333   $23,338,789   $94,970,024 

 

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未經審計的簡明合併財務 報表附註
(續)

 

5。ABC 交易並持有待售

 

在2022財年,公司通過一項有利於債權人的轉讓(“ABC”),開始就Health的潛在清算程序進行討論, 的目標時間表是該交易在2022年12月完全完成。對話涉及運營、人力資源、 外部法律顧問和 Amb, LLC(加利福尼亞的一家有限責任公司,“受讓人”)。管理層 的意圖和決定是,ABC的交易將在2022年底之前開始並完成。由於操作流程, 申請已延期並於 2023 年 2 月 3 日完成。

 

2023 年 2 月 3 日,Health 根據加利福尼亞州法律啟動了 ABC 。ABC是受州法律(在本例中為加利福尼亞州法律)管轄的清算程序,是聯邦法律規定的破產案件的替代方案 。在ABC成立之前,Health停止了業務運營,其所有員工都被解僱了 ,並根據加利福尼亞州法律接受了待遇。在美國廣播公司,Health的所有資產都轉移給了受讓人,受讓人 充當債權人的信託人,其身份相當於破產受託人的身份。受讓人負責清算 資產。與破產案類似,也有索賠程序。健康債權人將收到ABC通知和 索賠證明表,並需要提交索賠證明才能參與受讓人分配淨清算收益。

 

截至 2022 年 12 月 31 日,Health 符合被歸類為待售的標準 。由於該實體符合此標準,公司必須按賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低者記錄相應的資產和負債 ,並將相關資產和負債作為單獨的 行項目列報在合併資產負債表中。

 

 

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(續)

 

下表列出了與截至2022年12月31日在公司合併資產負債表 中歸類為待售的主要資產和負債類別的 相關的信息:

 

   ABC 調整前   2022 年調整   2022 年 12 月 31 日    23 年第 1 季度調整   3月31日
2023
 
資產                    
                     
流動資產:                    
現金和現金等價物  $(190,312)  $190,312   $
      -
   $
      -
   $
      -
 
應收賬款,淨額   1,219,927    (1,219,927)   
-
    
-
    
-
 
預付費用和其他流動資產   22,850    (22,850)   
-
    
-
    
-
 
流動資產總額   1,052,465    (1,052,465)   
-
    
-
    
-
 
                          
財產和設備,淨額   1,107,279    (1,107,279)   
-
    -    - 
無形資產,淨值   30,697    (30,697)   
-
    -    - 
善意   5,085,689    (5,085,689)   
-
    -    - 
經營租賃使用權資產   29,753    (29,753)   
-
    -    - 
持有待售資產   
-
    4,480,344    4,480,344    (4,480,344)   - 
其他資產   18,053,495    (96,419)   17,957,076    (17,957,076)   - 
總資產  $25,359,378   $(2,921,958)  $22,437,420   $(22,437,420)  $- 
                          
負債和股東權益                         
                          
流動負債:                         
應付賬款  $196,122   $(196,122)  $
-
   $-   $- 
應計負債   63,655,442    (4,250,603)   59,404,839    (59,404,839)   - 
經營租賃負債,當前   33,619    (33,619)   
-
    -    - 
待售負債   
-
    4,480,344    4,480,344    (4,480,344)   - 
流動負債總額   63,885,183    
-
    63,885,183    (63,885,183)   - 
負債總額  $63,885,183   $
-
   $63,885,183   $(63,885,183)  $- 
                          
股東權益:                         
累計赤字  $(38,525,805)  $(2,921,958)  $(41,447,763)  $41,447,763   $- 
歸屬於DocGO Inc.及其子公司的股東權益總額   (38,525,805)   (2,921,958)   (41,447,763)   41,447,763    - 
非控股權益   
-
    
-
    
-
    -    - 
股東權益總額  $(38,525,805)  $(2,921,958)  $(41,447,763)  $41,447,763   $- 
負債和股東權益總額  $25,359,378   $(2,921,958)  $22,437,420   $(22,437,420)  $- 

 

公司間應收賬款和公司間 應付賬款在公司的合併資產負債表中被扣除。

 

6。善意

 

關於ABC的交易,公司 評估了截至2022年12月31日的商譽餘額,並確定其健康 申報單位存在商譽減值。減值主要歸因於ABC的備案。

 

由於減值,公司確認了 的非現金費用為 $2,921,958在截至2022年12月31日的年度中,載於合併運營報表中。該費用在公司合併運營報表中列為 其他收入的一部分,對其現金流、流動性或 遵守債務契約沒有影響。

 

此外,公司在 中記錄了與收購相關的商譽,2022 年收購的商譽總額為 $35,299,136

 

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DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的簡明合併財務 報表附註
(續)

 

公司還更新了未經審計的簡明合併資產負債表中 商譽的賬面價值,以反映額外的商譽和減值費用。商譽的 賬面價值為 $47,668,654,截至2023年3月31日的期間,商譽賬面價值的變化為 ,如下表所示:

 

   賬面價值 
截至2022年12月31日的餘額  $38,900,413 
在此期間獲得的商譽   8,642,190 
CTA   126,051 
截至2023年3月31日的餘額  $47,668,654 

 

7。無形資產

 

無形資產包括以下內容,例如 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 :

 

   2023年3月31日
   預計使用壽命
(年份)
  總承載量
金額
   增補   累積的
攤銷
   淨負載
金額
 
專利  15年份  $62,823   $17,390   $(11,454)  $68,759 
計算機軟件  5年份   247,828    
-
    (229,313)   18,515 
運營許可證  無限期   8,799,004    600,000    
-
    9,399,004 
內部開發的軟件  4-5年份   8,284,058    740,298    (7,376,506)   1,647,850 
材料合同  無限期   62,550    
-
    
-
    62,550 
客户關係  8-9年份   12,397,954    15,872,732    (947,737)   27,322,949 
商標  8年份   326,646    6,669    (13,888)   319,427 
非競爭協議  5年份   
-
    100,000    
-
    100,000 
      $30,180,863   $17,337,089   $(8,578,898)  $38,939,054 

 

   2022年12月31日
   估計的
有用生活
(年份)
  總承載量
金額
   增補   累積的
攤銷
   淨負載
金額
 
專利  15年份  $48,668   $14,155   $(10,116)  $52,707 
計算機軟件  5年份   294,147    (46,319)   (224,886)   22,942 
運營許可證  無限期   8,375,514    423,490    
-
    8,799,004 
內部開發的軟件  4-5年份   6,013,513    2,270,545    (6,378,911)   1,905,147 
材料合同  無限期   
-
    62,550    
-
    62,550 
客户關係  8-9年份   
-
    12,397,954    (594,301)   11,803,653 
商標  8年份   
-
    326,646    (3,403)   323,243 
      $14,731,842   $15,449,021   $(7,211,617)  $22,969,246 

 

公司記錄的攤銷費用為 $1,365,636和 $633,363分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

 

截至2023年3月31日,確定 人壽無形資產的未來攤銷費用估計如下:

 

   攤銷費用 
2023  $3,149,231 
2024   3,796,183 
2025   3,621,413 
2026   3,240,049 
2027   3,239,331 
此後   12,431,293 
總計  $29,477,500 

 

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8。應計負債

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,應計負債包括以下 :

 

   2023 年 3 月 31 日    十二月三十一日
2022
 
應計分包商   $8,889,201   $8,101,150 
應計一般費用    7,080,279    11,436,462 
應計工人補償金和保險負債    6,564,201    3,766,469 
應計工資單    3,688,168    4,245,838 
應計獎金    1,312,368    1,500,717 
其他流動負債    1,014,005    706,528 
應計實驗室費用    706,351    584,203 
應計法律費用    629,694    344,417 
應計燃料和維護    555,528    253,243 
信用卡應付款    84,623    78,838 
FICA/醫療保險責任    19,664    555,166 
應計負債總額   $30,544,082   $31,573,031 

 

9。信貸額度

 

2021 年 12 月 17 日,ambulnz-FMC North America, LLC(“FMC NA”)與其成員之一 的子公司簽訂了循環貸款和過渡性信貸和擔保協議,最大循環預付款金額為美元12,000,000(各為 “循環預付款”). 每筆Revolving Advance本應以等於《華爾街日報》最優惠利率的年利率支付 利息,因為優惠利率可能不時變化,加上百分之一 (1.00%),但無論如何都少於每年百分之五(5.00%),這是根據適用期內實際的 天數計算得出的。該協議受某些財務契約的約束,例如未使用的費用。所有應計和未付的 利息和未使用費用應在協議簽訂之日(“循環信貸到期日 日期”)到期和支付。這筆貸款由擁有的實體的所有資產擔保 100% docGo Inc. 2022 年 1 月 26 日,公司提取了 100 萬美元用於為運營提供資金和履行短期債務。2022 年 12 月,公司沒有續訂協議,而是償還了未付的 餘額。

 

2022 年 11 月 1 日,公司與兩家銀行簽訂了 循環貸款和擔保協議,其中一家銀行作為管理代理人(“貸款人”), 最大循環預付款金額為 $90,000,000。循環融資機制包括公司能夠要求將承諾額最多增加 50,000,000,但沒有貸款人(或貸款人集體)有義務增加各自的 承諾。循環融資機制下的借款按年利率計息,等於(i)由公司選擇, (x)基準利率或(y)調整後的定期SOFR利率加上(ii)適用的利潤率。適用的利潤率基於公司 的合併淨槓桿率,每季度進行調整。初始適用利潤率為 1.25調整後定期限 SOFR 貸款的百分比 和 0.25基準利率貸款的百分比,將根據合規證書中報告的合併淨槓桿率進行更新。 循環設施在截止日期五週年,即 2027 年 11 月 1 日到期。循環融資由公司幾乎所有現有和未來個人資產和無形資產的第一優先留置權擔保 。循環貸款 受某些財務契約的約束,例如協議中定義的淨槓桿率和利息覆蓋率。 公司尚未在該融資機制下提取任何款項,截至2023年3月31日,沒有未付金額。

 

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10。應付票據

 

該公司向金融公司提供各種貸款 ,每月分期付款總額為美元64,671,包括以下利息 2.5% 通過 8%。這些票據在 到 2027 年的不同時間到期,由運輸設備擔保。

 

下表彙總了公司的 應付票據:

 

   2023年3月31日   2022年12月31日 
應付設備和融資貸款,介於 2.5% 和 8利息百分比,在 2023 年 1 月至 2028 年 3 月之間到期  $1,922,223   $1,901,514 
根據工資保護計劃定期票據收到的貸款   -    
-
 
應付票據總額   1,922,223    1,901,514 
減去:應付票據的當期部分  $649,808   $664,913 
應付票據的非流動部分總額  $1,272,415   $1,236,601 

 

利息支出為美元29,034和 $22,559分別在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月內。

 

截至2023年3月31日,應付票據 的未來最低年到期日如下:

 

   應付票據 
2023 年,還剩  $425,309 
2024   478,492 
2025   463,573 
2026   384,627 
2027   160,977 
此後   9,245 
到期日總額  $1,922,223 
應付票據的當前部分   (649,808)
應付票據的長期部分  $1,272,415 

 

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11。業務板塊信息

 

公司在以下地區開展業務 運營 細分市場、運輸服務、移動醫療服務和企業。根據ASC 280的規定, 分部報告,運營 細分市場是企業的組成部分,首席運營決策者 制定者,即公司首席執行官,定期評估其單獨的財務信息,以決定如何分配資源和評估績效。在2023年之前, 公司分為兩個細分市場進行報告,因為該公司的實體有兩個主要收入來源。從2023年第一季度開始 ,公司現在報告了三個運營板塊,增加了企業板塊,以便對共享服務 以及支持運輸服務和移動醫療服務領域的人員進行分析。以前,這些成本幾乎全部分配給了運輸服務部門 。公司的所有收入和銷售商品成本繼續在運輸服務和移動醫療服務板塊中報告 。企業部門包含運營支出,例如信息 技術成本、某些保險成本以及高級和行政領導層的薪酬成本。 上一年度的分部報告已進行了調整,以符合新方法,目的是更明確地分析 的同比業績。公司的首席運營決策者評估公司的財務信息和資源, 根據收入來源和營業收入或虧損表現評估這些資源的表現。

 

各分部的會計政策與 整個公司的會計政策相同。公司主要根據運營業績評估其運輸服務、移動 醫療服務和企業板塊的業績。

 

公司業務板塊的經營業績如下:

 

   運輸服務   移動健康
服務
   企業   總計 
截至2023年3月31日的三個月                
收入  $40,055,946   $72,946,757   $
-
   $113,002,703 
運營收入(虧損)   1,083,040    13,188,159    (21,173,786)   (6,902,587)
總資產   118,998,556    152,352,877    136,193,743    407,545,176 
折舊和攤銷費用   1,863,304    716,539    1,069,486    3,649,329 
股票補償   259,693    116,934    8,073,389    8,450,016 
長期資產   67,461,536    30,920,781    9,954,851    108,337,168 
                     
截至2022年3月31日的三個月                    
收入  $27,812,510   $90,079,042   $
-
   $117,891,552 
運營收入(虧損)   (2,538,760)   23,402,298    (10,768,973)   10,094,565 
總資產   73,244,007    48,736,456    203,215,841    325,196,304 
折舊和攤銷費用   1,314,600    213,256    673,165    2,201,021 
股票補償   386,101    45,073    991,763    1,422,937 
長期資產   27,510,779    3,224,955    1,154,969    31,890,703 

 

長期資產包括不動產、廠房和 設備、商譽和無形資產。

 

地理信息

 

按地理位置劃分的收入包含在註釋2中 。

 

12。股權

 

股票回購計劃

 

2022 年 5 月 24 日,公司被授權 購買不超過 $40公司根據股票回購計劃(“計劃”)持有的百萬股普通股。在 2022 年第二和第四季度 ,公司回購了 536,839以美元計價的普通股3,731,712。這些股票隨後被取消 。2023 年第一季度沒有股票回購。該計劃不要求公司收購任何特定數量的 股份,並將於 2023 年 11 月 24 日到期。根據該計劃,作為加速股票回購、大宗交易和其他方法的一部分,可以使用多種方法回購股票,包括 私下談判和/或公開市場交易,包括根據經修訂的1934年證券交易法 (“交易法”)下第10b5-1條的計劃回購股票。根據該計劃回購任何普通股的時間、 方式、價格和金額由公司自行決定,並取決於 多種因素,包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。

 

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13。股票補償

 

股票期權

 

根據長達五年的持續服務,公司的股票期權通常以不同的條款授予 。股票期權在2026年之前受時間歸屬要求的約束,並且不可轉讓。授予的股票期權的最大合同期限為 10年份。2023 年 3 月 31 日,大約 3.2已授予百萬 名員工期權。

 

使用Black-Scholes期權定價模型,每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日估算的 。管理層採用了公司的特定波動率和代表公司規模和行業的幾家上市公司的 平均值,以估算其 的預期股票波動率。期權的預期期限代表工具的預期未償還期限。 公司的無風險利率以美國國債的應付利率為基礎,該利率對應於授予之日獎勵的預期期限 。基於公司歷史上沒有支付過股息且 不打算在可預見的將來支付股息這一事實,預期股息收益率為零。

 

以下假設用於計算 截至2023年3月31日和2022年3月31日的股票期權授予的公允價值:

 

   已於 3 月 31 日結束的三個月 
   2023   2022 
無風險利率   0.71% - 4.31%    0.71% 
預期期限(以年為單位)   6.25    4 
波動性   60% - 69%    60% 
股息收益率   0%    0% 

 

下表彙總了截至2023年3月31日期間公司根據該計劃開展的 股票期權活動:

 

   期權 股票   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
還剩
合同的
生活在
   聚合
內在的
 
截至2022年12月31日的餘額   11,571,308   $7.11    9.05   $39,389,063 
年內已撥款/已歸屬   
-
    
-
    
-
    
-
 
在一年中鍛鍊身體   (96,101)   2.60    
-
    
-
 
年內取消   (267,539)   7.74    
-
    
-
 
截至2023年3月31日的餘額   11,207,668    7.15    8.73   $45,428,463 
截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權   3,153,550   $6.12    7.84   $9,827,324 

 

上表 中的總內在價值是按公司普通股價格公允價值與股票期權行使價之間的差額計算得出的。 在截至2023年3月31日和2022年12月31日期間,股票期權授予的加權平均授予日期每股公允價值為美元7.15和 $7.04,分別地。截至2023年3月31日和2022年12月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的 未確認薪酬總額為美元32,118,556和 $41,666,564,分別是公司預計將在大約 的加權平均期內確認這一點 2年份。

 

限制性股票單位

 

限制性股票單位(“RSU”) 的公允價值在授予之日確定。公司在RSU歸屬期內,在未經審計的簡明合併運營報表 和綜合(虧損)收益中以直線方式記錄薪酬支出。員工和董事會成員 的授予期限為年份.

 

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限制性單位下的活動如下:

 

   RSU   加權-平均撥款日期
公允價值
每個 RSU
 
         
截至2022年12月31日的餘額   305,587   $8.35 
已授予   
-
    
-
 
年內歸屬   (80,008)   7.71 
截至2023年3月31日的餘額   225,579    8.58 
截至2023年3月31日已歸屬和未發行   136,250    7.71 
截至2023年3月31日未歸屬   225,579    8.58 

 

在截至2023年3月31日的期間,授予的 的限制性股票的授予日期公允價值總額為美元0.

 

在截至2023年3月31日的期間,公司 記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元429,675.

 

截至2023年3月31日,該公司的股價為美元1,934,998 與非歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本,預計將在大約為的加權平均期內確認1.1年份。

 

14。租約

 

經營租賃

 

公司有義務根據不可取消的辦公、調度站空間和運輸設備運營租約支付租金 ,並將通過 在不同日期到期2029。根據租賃條款,公司還有義務按比例分攤房產的房地產税、保險和維護 成本。根據其中一些 協議,公司必須將某些資金存放在限制性現金和現金等價物賬户中。

 

財產和運輸 設備的某些租賃包含購買、延長或終止租賃的選項。確定租賃期限和租賃付款金額,以將 納入包含期權的租賃的使用權(ROU)資產和租賃義務的計算中,需要運用判斷力 來確定期權的行使是否具有合理的確定性,以及可選期限和付款是否應包含在相關ROU資產和租賃債務的計算中。在做出此類判斷時,公司會考慮所有決定是否行使期權的相關經濟 因素。

 

公司的租賃協議 通常不提供隱性借款利率。因此,公司使用基準方法得出適當的估算折扣 率。該公司將自己與其他信用評級相似、質量和衍生估算利率相似的公司作為基準, 用於貼現其房地產租賃負債。該公司使用的估計借款利率為 6% 適用於 2019 年 1 月 1 日,適用於 在該日期之前開始的所有辦公空間和運輸設備租約。

 

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租賃成本

 

下表包含截至2023年3月31日和2022年3月31日的 期間的租賃費用:

 

總租賃成本的組成部分:   3月31日
2023
    3月31日
2022
 
             
運營租賃費用   $ 756,245     $ 462,625  
短期租賃費用     336,318       255,096  
總租賃成本   $ 1,092,563     $ 717,721  

 

截至2023年3月31日的租賃狀況

 

公司運營租賃的使用權租賃資產和租賃負債 記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中

 

    3月31日
2023
    十二月三十一日
2022
 
資產            
租賃使用權資產   $ 9,375,132     $ 9,074,277  
租賃資產總額   $ 9,375,132     $ 9,074,277  
                 
負債                
流動負債:                
租賃負債-本期部分   $ 2,353,383     $ 2,325,024  
非流動負債:                
租賃負債,扣除流動部分     7,315,226       7,040,982  
租賃負債總額   $ 9,668,609     $ 9,366,006  

 

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租賃條款和折扣率

 

加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃     4.86  
加權平均貼現率——經營租賃     5.99 %

 

未貼現的現金流

 

截至2023年3月31日,運營中 租約下的未來最低租賃付款額如下:

 

    正在運營
租賃
 
2023 年,還剩   $ 2,170,565  
2024     2,601,033  
2025     2,592,944  
2026     1,901,778  
2027 及以後     1,692,393  
未來最低租賃付款總額     10,958,713  
減少折扣的影響   $ (1,290,104 )
未來最低租賃付款的現值   $ 9,668,609  

 

經營租賃費用約為 $756,245 和 $462,625分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

 

在截至2023年3月31日的季度中,公司 賺了美元756,245與運營租賃相關的固定現金付款和 $744,030與融資租賃有關。

 

融資租賃

 

公司根據不可取消的 融資租賃協議租賃車輛,負債為美元8,834,857和 $8,646,803分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的季度。 這包括 $ 的累計折舊費用8,717,048和 $7,906,966分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。

 

不可取消的 租賃協議下車輛的折舊費用為美元801,083和 $855,781分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度。

 

租賃重估收益

 

2022 年 6 月,公司重新評估了與車輛里程和剩餘價值相關的財務 租賃估算。結果,公司決定在租約期滿 時購買車輛,從而獲得收益 $1.4百萬美元在未經審計的簡明合併 運營報表和綜合(虧損)收益表中記錄為租賃會計收益。

 

租賃付款

 

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 期間的租賃付款:

 

租賃付款總額的組成部分:  2023 年 3 月 31 日    3月31日
2022
 
         
融資租賃付款  $744,030   $622,575 
短期租賃付款   
-
    
-
 
租賃付款總額  $744,030   $622,575 

 

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截至2023年3月31日的租賃狀況

 

公司融資租賃的使用權租賃資產和租賃負債 已記錄在未經審計的合併資產負債表中,如下所示:

 

   2023 年 3 月 31 日    十二月三十一日
2022
 
資產          
租賃使用權資產  $9,170,429   $9,039,663 
租賃資產總額  $9,170,429   $9,039,663 
負債        
流動負債:          
租賃負債-本期部分  $2,773,029   $2,732,639 
非流動負債:          
租賃負債,扣除流動部分   6,061,828    5,914,164 
租賃負債總額  $8,834,857   $8,646,803 

 

租賃條款和折扣率

 

下表列出了與截至2023年3月31日 的公司融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率相關的某些信息 :

 

加權平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃   3.66 
加權平均貼現率-融資租賃   5.95%

 

未貼現的現金流

 

截至2023年3月31日,金融 租賃下的未來最低租賃付款額如下:

 

   融資租賃 
2023 年,還剩   2,483,279 
2024   2,678,787 
2025   2,399,085 
2026   1,617,995 
2027 及以後   613,905 
未來最低租賃付款總額   9,793,051 
減少折扣的影響   (958,194)
未來最低租賃付款的現值  $8,834,857 

 

15。其他收入(支出)

 

公司認可了 $853,927和 ($281,949) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)分別如下:

 

   截至3月31日的三個月 
其他收入(支出):  2023   2022 
利息收入(支出),淨額   809,172    (135,606)
重新計量認股權證負債造成的損失   
-
    (58,749)
權益法投資虧損   (115,286)   (83,341)
處置固定資產的損失   (54,839)   
-
 
其他收入(支出)   214,880    (4,253)
其他收入(支出)總額  $853,927   $(281,949)

 

截至2023年3月31日,公司確認了 的其他收入為美元214,880,扣除美元637由已實現的外匯損失減去租金收入8,496.

 

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16。關聯方交易

 

從歷史上看,公司參與了與各種關聯方的 交易。

 

Ely D. Tendler 戰略與法律服務 PLLC 為公司提供法律服務。Ely D. Tendler Strategial & Legal Services PLLC 歸 公司的總法律顧問所有,因此是關聯方。公司向 Ely D. Tendler Strategic & Legal Services PLLC 支付了總計 $ 的合法234,230分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

 

PrideStaff 向 公司提供分包商服務。PrideStaff 歸公司運營經理及其配偶所有,因此是關聯方。公司 向 PrideSaff 支付了總額為 $ 的分包商款項93,311和 $209,153分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

 

應付賬款中包括美元125,539還有 $86,555應分別於2023年3月31日和2022年12月31日歸關聯方。

 

17。所得税

 

由於公司歷史上有 淨營業虧損(“NOL”),公司歷來為不太可能變現的資產提供遞延所得税 資產的全額估值補貼。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 ,公司的所得税優惠(支出)為美元2,129,870和 ($440,179)分別地。我們在截至2023年3月31日的三個月中, 和 2022 年 3 月 31 日的有效税率為 38.21% 和 4.85分別為%。

 

18. 401 (K) 計劃

 

公司已於 2022 年 1 月 制定了 401 (k) 計劃,該計劃符合《美國國税法》第 401 條規定的遞延薪酬安排。在公司完成 兩個月服務的所有美國員工都有資格參與該計劃。截至2023年3月31日,公司沒有向 該計劃繳納任何僱主繳款。

 

19。法律訴訟

 

公司可能會不時以被告的身份參與 在正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為,公司對所有法律行動都有足夠的法律 辯護,任何此類訴訟的結果都不會對公司未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。公司根據意外損失 會計指導提供披露並記錄意外損失。根據此類指導方針,當潛在損失變成 可能且可以合理估計時,公司會為此類事項設定應計額。如果公司確定虧損是合理可能的,並且可以估算損失或虧損範圍 ,則公司將在未經審計的簡明合併財務報表中披露可能的虧損。

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日, 公司記錄的負債為美元1,000,000,這是根據加利福尼亞州法律對各種基於集體索賠的商定和解,包括實際索賠和潛在索賠,詳見下文。

 

Stephanie Zamora、Jascha Dlugatch 等人訴 Ambulnz Health, LLC 等人於 2018 年 10 月 11 日在洛杉磯高等法院提起,申訴指控根據加利福尼亞州2004年《私人檢察長法》(“PAGA”)違反工資和工時 。2020年2月24日,這起 案與Jascha Dlugatch等人訴Ambulnz Health, LLC(“合併申訴”)合併,這是在洛杉磯高等法院提起的另一起訴訟 。2021 年 5 月 6 日,雙方參加了調解,並在全集體訴訟和 PAGA 的基礎上解決了合併 申訴中提出的索賠,以換取擬議的$1,000,000被告雙方的付款,包括 的行政費用和費用。2022 年 9 月 9 日,法院初步批准了擬議的和解協議。目前, 的最終批准聽證會定於 2023 年 4 月 28 日舉行。

 

31

 

 

DocGo Inc. 及其子公司

 

未經審計的簡明合併財務 報表附註
(續)

 

20。風險和不確定性

 

COVID-19 風險、影響和不確定性

 

COVID-19 的蔓延以及相關的 全國範圍內的停工和限制對公司業務的影響好壞參半。在主要由非緊急醫療運輸組成的 救護車運輸業務中,由於選擇性 手術和其他手術被推遲,該公司的銷量較歷史和預期水平有所下降。在該公司的一些大型市場,例如紐約和加利福尼亞州, 的出行量有所下降。此外,公司遭受了與體育、音樂會和其他活動相關的收入損失, 原因是這些活動被取消或嚴重限制(或完全取消)允許的參與人數。此後,救護車 運輸和活動相關收入均已恢復到COVID之前的水平或更高。

 

COVID-19 在兩個領域對公司產生了 的積極業務影響。2020年4月和5月,公司與聯邦緊急情況 管理局(“FEMA”)一起參與了紐約市地區的緊急項目。此次合作帶來了運輸收入的增加。 此外,為了滿足對廣泛的 COVID-19 檢測以及可用的 EMT 和醫護人員的需求,公司成立了一家新的子公司 Rapid Reliable Testing, LLC(“RRT”),目標是在療養院、市政場所、企業、 學校和其他場所進行 COVID-19 檢測。RRT 是移動健康領域的一部分。自 2020 年初以來,RRT 顯著增長,其服務已從 COVID-19 測試擴展到各種測試、疫苗接種和其他程序。儘管 COVID-19 測試活動在 2021 年和 2022 年初繼續增長 ,但隨着疫情的減弱,此類活動在過去幾個月中已大大放緩,而且 COVID-19 測試在 2022 年第三季度和 第四季度佔公司總收入的比例相對較小。DocGo 預計,在 2023 年及以後,COVID-19 在公司收入中所佔的比例將繼續縮小 。

 

該公司 當前的業務計劃假設全行業的運輸量持續恢復到歷史水平及以上,再加上 對移動醫療服務的需求增加,這種需求因疫情而加速,但也受到長期長期的 因素的推動,例如患者越來越希望在傳統環境之外接受治療,例如醫生 辦公室和醫院。但是,鑑於疫情的不可預測性、前所未有的流動性及其經濟後果, 我們無法預測疫情及其相關的正面和負面影響將在多長時間和程度上影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。同樣,我們無法預測未來會出現 無關的流行病,其影響將與 COVID-19 相同。

 

21。後續事件

 

2023 年 4 月,公司以美元收購了 FMC NA 剩餘的 非控股權益7,000,000。公司發行了 $3,000,000私募交易中的股權價值,包括 360,145DocGo 普通股的股票。剩下的 $4,000,000將以現金支付。由於這筆交易,公司現在 擁有 100FMC NA 的百分比。

 

32

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

 

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q季度報告其他地方包含的附註一起閲讀。以下討論和分析包含有關我們業務和運營的某些 前瞻性陳述,這些陳述受標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響,這些陳述包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中,並可能在本和其他後續的10-Q表季度報告中更新。這些風險、不確定性和 其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。 請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

 

除非上下文另有要求,否則本節中提及的 “DocGo”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是 DocGo Inc. 及其合併子公司的 業務和運營,包括業務合併之前的時期。為便於列報,本節中包含的某些 數字,例如利率和其他百分比,已四捨五入。在某些情況下,本節中包含的 百分比數字是根據此類四捨五入的數字計算得出的。出於這個原因,本節中的 百分比金額可能與使用DocGo未經審計的 簡明合併財務報表或相關附註中的數字進行相同計算所得的百分比略有不同。由於四捨五入,本節中出現的某些其他金額可能同樣不是 的總和。

 

關於 前瞻性陳述的警示説明

 

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》(“交易法”)第21E條所指的 前瞻性陳述,內容涉及公司的計劃、戰略、結果和 業務和財務前景等。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管 公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的,但 公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖、結果或預期。前瞻性陳述 本質上受重大風險、不確定性和假設的影響,其中許多是我們無法控制的,並且可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此,您不應過分依賴此類陳述 。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但 不限於有關可能或假定的未來行動、業務戰略、計劃、目標、未來事件、未來 收入或業績、融資需求、業務趨勢、運營業績、未來運營的目標和意圖、 服務和產品,包括我們向非 COVID 相關服務的過渡、地域擴張、我們的正常化計劃、新 和現有合同、併購活動、勞動力增長的陳述,領導層交接、現金狀況、股份回購計劃、 金融機構不穩定性的影響、我們的競爭地位和機會,包括我們從 運營模式中獲益的能力等。在某些情況下,這些陳述前面可能加上或包含 “相信”、 “估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“可能”、“可能”、“潛力”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預定”、“預期、” “打算” 或 這些術語或類似表達式的否定值。

 

前瞻性陳述不能保證 的業績,僅代表截至陳述發表之日。儘管DocGo認為這些前瞻性陳述是合理的,但 無法保證DocGo會實現或實現這些計劃、意圖、結果或預期。你應該明白 除了標題為 “風險因素” 的章節中討論的因素外,以下重要因素還包括第一部分中的 ,我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項,以及本和其他後續的10-Q表季度報告中可能更新的重要因素,可能會影響DocGo的未來業績和前景,並可能導致這些業績或其他結果 與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中表達或暗示的有重大差異。

 

我們沒有意圖或義務公開 更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

概述

 

DocGo 最初成立於 2015 年,是 一家醫療運輸和移動服務公司,它使用專有的調度和通信技術,幫助在美國和英國主要大都市的患者在舒適的家中、工作場所 和其他非傳統場所直接為他們提供優質的 醫療運輸和移動面對面醫療服務。

 

33

 

 

該公司的收入主要來自兩個 運營部門:運輸服務和移動醫療服務。

 

  運輸服務: 該細分市場提供的服務 包括應急響應和非緊急運輸服務。非緊急運輸服務包括救護車 運輸和輪椅運輸。運輸服務的淨收入來自根據向第三方付款人和醫療機構開具賬單的 運送患者。

 

  移動醫療服務: 該細分市場提供的服務包括在家中和辦公室提供的服務、COVID-19 測試以及包括體育賽事和音樂會現場醫療支持在內的活動服務。還強調為龐大的人口羣體提供全面的護理管理解決方案,包括醫療保健服務以及庇護所等輔助服務。

 

此外,從2023年第一季度 開始,公司將報告三個運營板塊,增加一個企業板塊,以便對支持運輸服務和移動醫療服務領域的共享 服務和人員進行分析。以前,這些成本 幾乎全部分配給運輸服務部門。公司的所有收入和銷售商品 的成本繼續在運輸服務和移動醫療服務板塊中報告。企業部門包含 運營費用,例如信息技術成本、某些保險成本以及高級和高管 領導層的薪酬成本。對上一年度的分部報告進行了調整,以符合新方法,其目的是 可以更清楚地分析同比業績。有關DocGo分部和 “運營 支出” 的更多信息,請參閲未經審計的 簡明合併財務報表附註11 “業務部門信息”。

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 公司錄得390萬美元的虧損,而截至2022年3月31日的三個月的淨收入為940萬美元。

 

新冠肺炎

 

COVID-19 的蔓延以及相關的停工 和限制對我們的業務產生了喜憂參半的影響。在主要包括非緊急 醫療運輸的運輸服務領域,由於選擇性手術和其他 非緊急外科手術被推遲,該公司的銷量在2020年低於歷史和預期水平。此外,在2020年,在移動醫療領域,公司經歷了與體育、音樂會和其他活動相關的收入損失 ,原因是這些活動被取消或嚴重限制(或完全取消) 允許的參與人數。此後,救護車運輸和活動相關收入均已恢復到COVID之前的水平或更高。

 

儘管 COVID-19 測試已成為該細分市場業務的一小部分 ,但自 2022 年下半年以來,移動健康領域一直在持續增長。我們擴大了該細分市場的 服務範圍,為更廣泛的客户羣體提供更廣泛的檢測、疫苗接種和其他服務。在2023年第一季度 ,移動健康創造了約7,290萬美元的收入,而2022年第一季度 為9,010萬美元。

 

隨着 COVID-19 疫情進入流行階段 ,其或其他流行病對 DocGO 的未來影響仍然高度不確定,受多種因素的影響,包括任何新疫情、復發和變異的嚴重程度、為遏制復發或變異或應對其 影響而採取的行動以及其他影響,以及其對醫療運輸水平的相關影響仍不確定。但是,我們的大多數 市場的出行量在 2021 年恢復到更正常的歷史水平,這種趨勢一直持續到 2022 年。該公司在 2021 年創造了 包含在其移動醫療服務領域的 COVID-19 測試收入,高於預期水平,這一 一直持續到 2022 年第二季度。但是,正如預期的那樣,COVID-19 測試收入在 2022 年第三季度下降,並在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度進一步下降,以至於截至本 10-Q 季度報告 提交之日,它們在總收入中所佔的比例微不足道。鑑於 公司與大多數客户簽訂的合同的性質,其中包括按照 工作時數、每輛車輛和相關設備向公司支付的報酬的多項程序(此類程序包括測試和多項 其他程序),很難確定直接歸因於 COVID-19 測試的收入。但是, 公司估計,隨着 COVID-19 進入流行階段,在 2023 年及以後,COVID-19 測試收入將繼續佔移動醫療細分市場 和總合並收入的微不足道的比例。從更廣泛的戰略意義上講, 消費者對移動醫療服務的關注以及RRT的成立及其對 總收入的重要貢獻者的崛起加速了公司業務的多元化,移動健康 細分市場的更快擴張加速了公司業務的多元化,該細分市場在收入和人員方面現已成為我們更大的運營細分市場。

 

公司目前的業務計劃假設 對移動醫療服務的需求增加,這種需求因疫情而加速,但我們認為這種需求也是由長期長期因素推動的,例如患者越來越希望在傳統環境之外接受治療, 例如醫生辦公室和醫院。在運輸服務領域,預計銷量將繼續增加,這反映了 美國和英國的人口老齡化,這往往會推動對 the 公司提供的非緊急醫療運輸服務的需求。

 

34

 

 

影響 我們經營業績的因素

 

我們的經營業績 和財務表現受到多種因素的影響,包括我們獲得或維持運營 許可證的能力;收購戰略的成功;醫療運輸和移動醫療服務市場的狀況;我們的 競爭環境;整體宏觀經濟和地緣政治狀況,包括利率上升、通貨膨脹環境、 潛在的衰退環境、地區衝突和緊張局勢以及金融機構; 可用性醫療保健 專業人員;勞動力成本的變化;以及我們供應商的生產計劃。下面簡要討論了其中的一些重要因素 。未來的收入增長和經營業績的改善將在很大程度上取決於DocGo進入新 市場和進一步滲透現有市場的能力,這受到許多不確定性的影響,其中許多不確定性超出了DocGo 的控制範圍。

 

運營許可證

 

DocGo 歷來推行在州、縣和市申請救護車運營許可證的策略,這為未來 的新市場進入做好了準備。新的營業執照的批准可能需要更長的時間。DocGo通過其收購 策略通過識別這些新市場中可能要出售的業務和/或基礎許可證來降低這種風險。

 

收購

 

從歷史上看,DocGo 一直採取收購策略,從小型運營商那裏獲得救護車運營許可證。未來的收購還可能包括可能有助於提高收入、盈利能力、現金流和股東價值的大型公司。在截至2023年3月31日的三個月中, 公司完成了一項收購,收購價為2580萬美元。

 

35

 

 

在截至2022年3月31日的三個月中,DocGo沒有完成任何收購 。

 

醫療保健服務 市場

 

運輸服務 市場高度依賴於手術和其他醫療程序和治療後需要運輸的患者。在 疫情期間,由於選擇性手術減少,DocGo 的運輸量減少了。但是,自2021年以來, 在 2021 年恢復了這些量,自 2022 年上半年以來,隨着公司擴大客户羣,該公司幾乎所有 的運輸服務市場的需求和出行量都有所增加。

 

我們運營所在市場的整體經濟 狀況

 

我們市場在全國和地方上的經濟 變化可能會影響我們的財務業績。人口結構、交通和移動醫療服務的健康 醫療覆蓋範圍、利率、救護車製造的不利變化、國民經濟 或我們運營的任何區域或地方經濟的疲軟以及我們無法控制的其他因素都可能對我們的業務產生不利影響。

 

旅行量和 平均行程價格

 

“旅行” 被定義為公司完成將患者運送到特定目的地的實例,對於 ,我們可以收取費用。該指標不包括訂購行程但隨後取消(由客户 )或拒絕(由公司)的實例。由於行程量是公司提供的最基本的運輸服務單位, 它是衡量公司運輸服務需求水平的最佳指標,管理層使用它來監控和 管理業務規模。

 

平均行程價格的計算方法是將完成的運輸(“行程”)的總收入除以 的運輸總數,是衡量公司因提供交通 服務而獲得的有效補償率的重要指標。

 

根據這些計劃,DocGo因使用配備齊全和設備齊全的救護車而獲得固定費率的報酬,所產生的收入 不考慮上述行程次數或平均行程價格。我們預計,這些固定費率、“租賃時間” 計劃將 在未來交通部門收入中所佔的比例越來越大。

 

我們控制 支出的能力

 

我們密切關注 的營運資金和運營支出的管理。我們最重要的運營支出包括人工成本、醫療 用品和車輛相關成本,例如燃料、維護、維修和保險。保險費用包括為承保 支付的保費,以及公司保險單免賠額中估計損失的準備金。我們採用專有技術 來提高每次運輸的生產率。我們會定期分析我們的員工生產率,目標是平衡我們所在地區最佳、 具有成本效益的勞動力組合。這包括管理公司僱用的勞動力和分包勞動力的組合,以及 作為全職和兼職員工。

 

36

 

 

通脹

 

從2021年開始,以 消費者價格指數(“CPI”)衡量,美國的通貨膨脹率普遍呈上升趨勢。該數據按月報告,顯示一籃子商品和服務 價格的同比變化。儘管通貨膨脹率在2023年第一季度似乎有所放緩,但仍遠高於歷史平均水平 。通貨膨脹率的上升對公司在多個領域的支出產生了影響,包括 工資、燃料、醫療和其他用品。這產生了壓縮毛利率的影響,因為公司通常無法 將這些更高的成本轉嫁給客户,尤其是在短期內。為了抑制通貨膨脹,美聯儲 在2023年迄今實施了兩次加息,將其基準利率(“聯邦基金利率”)提高到截至本10-Q表季度報告提交之日當前 的4.75%-5.00%水平。展望2023年的剩餘時間,由於最近的加息, 與2022年的水平相比, 通貨膨脹率將繼續放緩, 但預計通貨膨脹率將遠高於過去 10 年的水平。如果通貨膨脹高於公司 的預期水平,則毛利率可能低於計劃,我們的業務、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

 

投資研發 並改善我們的客户體驗

 

我們的 業績取決於我們在研發方面的投資,包括我們吸引和留住高技能 研發人員的能力。我們打算不斷開發和推出創新的新軟件服務,與第三方產品 和服務、移動應用程序和其他新產品集成。如果我們未能創新和增強我們的品牌和產品,我們的市場 地位和收入可能會受到不利影響。

 

監管環境

 

DocGo 受聯邦、州和地方法規的約束,包括醫療保健和緊急醫療服務法律法規以及税法 和法規。公司目前的業務計劃假設這些法律和法規沒有實質性變化。如果 發生任何此類變化,遵守新的法律和法規可能會嚴重影響公司的運營和 開展業務的成本。

 

運算結果的組成部分

 

我們的業務由三個應報告的部門組成 ——運輸服務、移動醫療服務和企業。 所售商品的所有收入和成本均包含在運輸服務和移動醫療服務板塊中。因此,下文將綜合討論銷售商品 的收入和成本,並按運輸服務和移動醫療服務進行細分。 運營費用在合併層面上進行了討論,並分為所有三個部分。公司主要根據其運營業績評估其每個細分市場的業績 。因此, 運營業績中未包含的其他收入和支出僅包含在合併經營業績的討論中。

 

收入

 

該公司的收入包括其運輸 服務部門和移動醫療部門提供的服務。

 

收入成本

 

收入成本主要包括支付給員工的創收工資 、車輛保險費用(包括保險費和保險免賠額下產生的成本)、維護、與運輸服務相關的 燃料、實驗室費用、設施租金、醫療用品和分包商。我們預計,隨着收入的預期增長,收入成本 將繼續上升。

 

運營費用

 

一般和管理 費用

 

一般和管理費用主要包括工資、 壞賬支出、保險費用、顧問費和會計服務的專業費用。我們預計,隨着業務的增長,隨着員工人數的增加,以及作為上市公司運營,包括 我們對美國證券交易委員會規章制度的遵守情況、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政 和專業服務,我們預計 支出將增加。

 

折舊和 攤銷

 

DocGo 在相應資產的估計使用壽命內使用直線法對其資產進行折舊。 無形資產的攤銷包括固定壽命的無形資產在各自使用壽命內的攤銷。

 

37

 

 

法律和 監管費用

 

法律 和監管費用包括律師費、與醫療合規相關的諮詢費、索賠處理費和法律和解費。

 

技術和 開發費用

 

扣除資本後的技術和開發費用主要包括 在設計和開發DocGo專有技術、第三方軟件和技術時產生的成本。 我們預計,未來技術和開發費用將增加,以支持我們的增長,包括投資平臺的優化、 準確性和可靠性,以幫助提高運營效率。這些費用可能因時期而異,佔收入的百分比 ,這主要取決於我們何時選擇進行更大的投資,而這反過來又取決於 許多因素,包括我們計劃何時進入新的業務線或客户銷售渠道。

 

銷售、廣告 和市場營銷

 

我們的銷售、廣告和營銷費用包括與我們的銷售、廣告和營銷活動直接相關的 成本,主要包括銷售佣金、營銷計劃、trade 展會和促銷材料。我們預計,隨着時間的推移,隨着 我們增加營銷活動,發展國內和國際業務並繼續建立品牌知名度,我們的銷售、廣告和營銷費用將繼續增加。隨着公司 擴大銷售力度,將直接面向消費者的渠道包括在內,鑑於該銷售渠道的營銷密集性質,營銷費用佔收入的百分比可能會增加。

 

利息支出

 

利息 支出主要包括我們在未償應付票據和融資義務下的未償借款的利息。

 

運營結果

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

 

    三個月已結束
3 月 31 日,
    改變     改變  
美元(以百萬計)   2023     2022     $     %  
                         
收入,淨額   $ 113.0     $ 117.9     $ (4.9 )     (4 %)
                                 
收入成本     81.2       78.0       3.2       4 %
運營費用:                                
一般和行政     29.2       23.9       5.3       22 %
折舊和攤銷     3.6       2.2       1.4       64 %
法律和監管     3.6       1.3       2.3       177 %
技術和開發     1.9       1.1       0.8       73 %
銷售、廣告和營銷     0.3       1.3       (1.0 )     (77 %)
支出總額     119.8       107.8       12.0       11 %
(虧損)運營收入     (6.8 )     10.1                  
                                 
其他收入(支出):                                
利息收入(支出),淨額     0.8       (0.1 )     0.9       900 %
重新計量認股權證負債造成的損失     -       (0.1 )     0.1          
權益法投資虧損     (0.1 )     (0.1 )     -          
處置固定資產的損失     (0.1 )     -       (0.1 )        
其他收入     0.2       -       0.2          
其他收入(支出)總額     0.8       (0.3 )     1.1       367 %
                                 
所得税收益(準備金)前的淨(虧損)收入     (6.0 )     9.8                  
所得税優惠(準備金)     2.1       (0.4 )     2.5          
淨(虧損)收入     (3.9 )     9.4                  
歸屬於非控股權益的淨虧損     (0.5 )     (1.3 )     0.8       62 %
歸屬於DocGo Inc.及其子公司股東的淨(虧損)收益   $ (3.4 )   $ 10.7                  

 

38

 

 

合併

 

在截至2023年3月31日的 三個月中,總收入為1.13億美元,比截至2022年3月31日的三 個月的總收入下降了490萬美元,下降了4.2%。

 

移動健康

 

在截至2023年3月31日的三個月中 ,移動醫療總收入為7,290萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,下降了1,720萬美元,下降了19.1%。與去年同期相比,與 相比,與 COVID-19 相關的測試服務大幅下降,收入下降所致。該公司估計,2023 年第一季度,大規模 COVID-19 測試計劃的收入約為 100 萬美元 ,而 2022 年第一季度約為 3,800 萬美元。COVID-19 測試收入的下降 被移動健康領域提供的服務的擴展部分抵消。隨着公司擴大其客户羣和地理覆蓋範圍,同時延長了幾份大型客户合同並引入了更廣泛的服務,這種擴張已加速到2022年和2023年。

 

運輸服務

 

在截至2023年3月31日的三個月中,運輸服務 的總收入為4,010萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增長了1,230萬美元,增長了44%。 的增長是由於交通出行量和每次旅行的平均價格的增加。流量增長了約21%,從截至2022年3月31日的三個月的 48,110次旅行增加到截至2023年3月31日的三個月的58,176次旅行。trip 銷量的增加是由於某些核心市場客户羣的增長、2021 年和 2022 年初進入的 市場的進一步滲透以及在 2022 年下半年進行的收購。我們的平均旅行價格從截至2022年3月31日的三個月的353美元上漲到截至2023年3月31日的三個月中的415美元。2023 年期間 平均出行價格的上漲反映了向現有客户提供更高價格的交通工具的轉變,以及獲得許可證 以提供更高精度的運輸,導致每次旅行的價格上漲。平均旅行價格還得益於救護車運輸的平均醫療保險報銷率提高了8.7% 。

 

收入成本

 

在截至2023年3月31日的三個月中,總收入成本(不包括折舊和攤銷 )為8,120萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增長了4.1%。成本 佔收入的百分比從2022年第一季度的66.2%增加到2023年第一季度的71.9%。在2023年 剩餘時間內,我們預計收入成本佔收入的比例將小於第一季度,因為公司 正在進行的利潤提升項目產生的影響更大。重點領域包括分包勞工、外勤人員的加班時間 和車輛成本,特別是在租賃車輛方面。

 

按絕對美元計算,在截至2023年3月31日的三個月中, 的總收入成本比截至2022年3月31日的三個月增加了320萬美元。這主要歸因於 總薪酬增加了1,570萬美元,反映了運輸服務和移動健康 領域的員工人數增加;車輛成本增加了60萬美元,反映了公司車隊在過去一年中的擴張; 各種成本收入類別的增長了40萬美元。這些因素在很大程度上被分包勞動力減少190萬美元 所抵消,原因是公司在第一季度後半段更加積極地向內部員工過渡; 醫療用品減少了820萬美元,實驗室費用下降了340萬美元,這兩者都反映了2023年第一季度 COVID-19 測試活動與 2022 年第一季度相比顯著下降。

 

對於移動醫療板塊,截至2023年3月31日的三個月中,收入成本(不包括折舊 和攤銷)為5,270萬美元,比截至2022年3月31日的三個 個月下降了380萬美元,下降了6.7%。收入成本佔收入的百分比從2022年第一季度 的62.7%增加到2023年第一季度的72.3%,這要歸因於COVID檢測收入的下降和薪酬支出大幅增加,這反映了員工人數 的增長,超過了實驗室費用和其他醫療用品減少的影響。按絕對美元計算,分包勞動力成本 有所下降,但這些成本在 2023 年第一季度佔移動醫療收入的百分比高於 2022 年第一季度 。

 

運輸服務板塊在截至2023年3月31日的三個月中,收入成本(不包括折舊和攤銷 )為2,850萬美元,比截至2022年3月31日的 三個月增長700萬美元,增長33%。收入成本佔收入的百分比從2022年第一季度的77.3% 降至2023年第一季度的71.1%,這反映了單程價格上漲、備用合同數量增加(我們按日或小時費率支付 )以及收入總體增長以及平均燃油價格下降的影響。

 

39

 

 

運營費用

 

在截至2023年3月31日的三個月中 ,公司記錄了3,870萬美元的運營支出,與截至2022年3月31日的三個 個月相比增加了890萬美元,增長了30%。按佔收入的百分比計算,運營費用從2022年第一季度的25.3%增加到2023年第一季度的34.3% 。增加的890萬美元主要與總薪酬增加690萬美元有關,這是由於投資 並擴大了公司管理費用以支持收入增長,這主要是由股票薪酬支出增加所致;折舊和攤銷增加了140萬美元 ,這是公司在2022年下半年完成的收購中增加的資產、資本化軟件攤銷和 資產;法律、 會計、監管和其他方面增加了230萬美元與收入增加和相關合同簽訂、審計費、Sarbanes-Oxley (SOX) 合規諮詢費和美國證券交易委員會申報相關成本相關的專業費用;保險成本增加120萬美元,反映了員工人數的增加和業務的擴大;在公司業務和員工擴張 和收購的推動下,IT基礎設施增加了100萬美元;與之相關的租金和公用事業增加了80萬美元公司正在進行的地域擴張。這些 增加的支出被壞賬支出減少的300萬美元部分抵消,原因是調整了可疑賬款備抵金 ,以更好地反映公司應收賬款的賬齡和收款歷史;由於沒有為2022年上半年某些大規模 COVID-19 檢測和疫苗接種 項目支付的某些測試前和每次接種佣金,佣金減少了50萬美元; 營銷成本下降了百萬美元,這反映了某些營銷計劃的停止 這些項目是與現已到期的移動醫療項目聯合運營的;以及包括差旅和娛樂、一般辦公費用以及會費和訂閲在內的各種運營支出 類別的70萬美元。我們預計,2023年剩餘時間的運營成本 佔總收入的百分比將從2023年第一季度的水平下降,這主要是由於總薪酬成本佔總收入的百分比降低。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,移動健康 細分市場的運營支出為720萬美元,而截至2022年3月31日的三個月中,運營支出為1,020萬美元 。運營費用佔移動醫療收入的百分比從2022年第一季度 的11.3%下降至9.8%。運營支出的減少是移動健康 細分市場非現場員工人數減少的結果,部分原因是移動醫療管理人員進入了集中化的企業職能領域。

 

對於運輸 服務板塊,截至2023年3月31日的三個月中,運營支出為1,050萬美元,較截至2022年3月31日的三個月的 增長了1720萬美元,增長了18.8%。運營費用佔收入的百分比從上一年 期間的31.9%降至26.1%,反映了本期收入的增加。

 

對於企業板塊, 主要代表不包含在構成移動醫療服務 或運輸服務板塊的實體中的共享服務,在截至2023年3月31日的三個月中,運營支出為2112萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,080萬美元。這一增長是由員工人數增加所推動的,因為公司正在建設其公司 基礎設施,包括業務開發、產品開發和企業發展等領域;以及 股票薪酬支出大幅增加。按佔合併總收入的百分比計算,公司支出約佔2023年第一季度收入的18.7% ,而截至2022年3月31日的三個月中,這一比例為9.2%。

 

利息收入/(支出),淨額

 

在截至2023年3月31日的三個月中 ,公司記錄了809,172美元的淨利息收入,而在截至2022年3月31日的三個月中, 的利息支出為135,606美元。這是由於在截至2023年3月31日的三個月中,由於公司在有收入賬户中的現金餘額增加,加上這些賬户餘額 的利息收入增加,這反映了市場利率的顯著提高,這反映了市場利率的顯著提高。

 

重新計量認股權證負債的收益/(虧損)

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 沒有記錄與重新計量認股權證負債相關的收益或虧損,因為認股權證是在2022年第三季度贖回的 。在截至2022年3月31日的三個月中,公司因重新計量認股權證負債而錄得58,749美元的虧損。 認股權證在每個報告期內均按市計價,這一虧損反映了截至2022年第一季度初,DocGo的股價相對於 的下跌。

 

權益法投資的收益/(虧損)

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 公司錄得權益法投資虧損115,286美元,相當於公司持有少數股權的實體 所蒙受的虧損中所佔的份額,該虧損按權益法計算。在截至2022年3月31日的三個月中,公司記錄了與同一實體相關的權益法投資虧損83,341美元。

 

處置固定資產的收益/(虧損)

 

在截至2023年3月31日的三個月中 ,公司在處置固定資產方面錄得54,839美元的虧損。在截至2022年3月31日的三個月中, 沒有記錄任何此類收益或虧損。

 

40

 

 

所得税優惠/(支出)

 

在截至2023年3月31日的三個月中 ,公司記錄了210萬美元的所得税優惠。在截至2022年3月31日的三個月中,公司 記錄的所得税支出為40萬美元。所得税優惠反映了截至2023年3月31日的三個月中記錄的税前虧損,與去年同期的税前收入相比。本年度的所得税優惠包括收入以及 作為公司在過去一年和本期進入的司法管轄區的州所得税。

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

在截至2023年3月31日的三個月中, 歸屬於非控股權益的淨虧損約為50萬美元,而截至2022年3月31日的三個月, 歸屬於非控股權益的淨虧損為130萬美元。虧損減少反映了截至2023年3月31日的三個月中, 公司在新市場的大部分合資企業持續投資的業績有所改善。

 

流動性和資本資源

 

自成立以來,DocGo 已經完成了三筆股權融資交易,這是其主要的流動性來源。通常,公司已使用籌集的股權 為運營融資、資產投資、救護車運營許可證和為應收賬款提供資金。公司還通過運營現金流為 這些活動提供了資金。2021年11月,Motion和Ambulnz的合併完成後,扣除交易費用後,公司 獲得了約1.581億美元的收益。但是,即使公司產生正的淨收入 ,運營現金流也不總是足以支付當前業務產生的即時債務。例如,隨着 業務的增長,公司的人力資本和供應支出相應增加, 支付工資和向關聯供應商支付工資的時間與從客户那裏收到現金的時間相比,通常導致 需要使用現有的現金餘額來滿足這些營運資金需求。公司的營運資金需求取決於許多因素,包括 公司的整體增長以及與客户和供應商談判的各種付款條件。未來的資本需求 取決於許多因素,包括潛在的收購、DocGo 在技術和正在進行的技術開發方面的投資水平、 以及現有市場和新市場的增長率。資本要求還可能受到公司 無法控制的因素的影響,例如利率、通貨膨脹率上升、金融機構不穩定或倒閉以及公司目前運營方式的其他貨幣和財政政策變化 。此外,隨着 COVID-19 對經濟以及公司 市場環境和運營的影響的演變,公司定期評估其流動性需求。如果公司的增長率高於目前的預期 ,從而導致資本需求超出預期,則公司可能需要或選擇通過債務或股權融資籌集 額外資本。

 

2022 年 11 月 1 日, 公司與兩家銀行簽訂了循環貸款和擔保協議,其中一家銀行擔任行政代理人(“貸款人”), 的初始最高承諾金額為 90,000,000 美元。循環融資機制包括公司能夠要求將承付額額外增加 ,最高不超過5,000,000美元,儘管任何貸款人(或貸款人集體)都沒有義務增加 各自的承諾。循環融資機制下的借款按年利率計息,等於 (i) 公司 期權、(x) 基準利率或 (y) 調整後的定期SOFR利率,加上 (ii) 適用的利潤率。適用的利潤率基於 公司的合併淨槓桿率,每季度進行調整。調整後的 定期SOFR貸款的初始適用利潤率為1.25%,基準利率貸款的初始適用利潤率為0.25%,並將根據公司的合併淨槓桿率進行更新。循環的 設施將於 2027 年 11 月 1 日到期。循環融資由公司幾乎所有 現有和未來個人資產和無形資產的第一優先留置權擔保。循環貸款受某些財務契約的約束,例如協議中定義的 淨槓桿率和利息覆蓋率。截至在 表格10-Q上提交本季度報告之日,公司尚未在該融資機制下提取任何款項,也沒有未繳款項。

 

41

 

 

考慮到上述情況, DocGo 預計,現有的現金和現金等價物餘額、我們運營產生的未來預期現金流以及 可用信貸額度(如未經審計的簡明合併財務報表附註9 “信貸額度” 所述) 將足以滿足至少未來十二個月的運營需求。

 

資本資源

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的比較

 

  

作為 的

3月31日
   改變   改變 
美元(以百萬計)  2023   2022   $   % 
營運資金                
流動資產  $258.4   $268.2   $(9.8)   (4%)
流動負債   109.0    61.0    48.0    79%
營運資金總額  $149.4   $207.2   $(57.8)   (28%)

 

截至2023年3月31日,可用現金總額為1.201億美元, 與2022年3月31日相比減少了6,830萬美元,原因是2022年下半年和2023年第一季度進行的收購超過了運營產生的現金流。截至2023年3月31日,營運資金為1.494億美元,相當於 與2022年3月31日相比減少了5,780萬美元,主要反映了現金餘額的減少。在截至2023年3月31日的三個月中,應收賬款 的增加,這反映了業務的增長以及向信用質量更高的客户(付款期限更長的客户 的轉變)超過了2023年第一季度流動負債的增加,後者反映了業務的增長以及收購產生的賣方和或有對價的金額。

 

現金流

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

 

   截至3月31日的三個月   改變   改變 
美元(以百萬計)  2023   2022   $   % 
現金流摘要                
經營活動提供/(用於)的淨現金  $(23.1)  $18.3   $(41.4)   (226%)
投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金   (1.7)  $(1.1)   (0.6)   (55%)
融資活動提供/(用於)的淨現金   (12.0)  $2.5    (14.5)   (580%)
匯率變動的影響   0.2   $-    0.2    0%
現金淨增加(減少)  $(36.6)  $19.7   $(56.3)   (286%)

 

42

 

 

經營活動

 

在截至2023年3月31日的 三個月中,在淨虧損390萬美元的推動下,經營活動使用了2310萬美元的現金。非現金費用為940萬美元,包括230萬美元的不動產、設備和使用權資產的折舊、 無形資產攤銷的140萬美元、850萬美元的股票補償支出以及10萬美元的股權投資虧損。與調整潛在無法收回的應收賬款準備金相關的壞賬支出減少了190萬美元, 以及遞延所得税資產收益1.0美元,部分抵消了這些損失。資產和負債的變化導致了約2860萬美元的負現金流 ,因為應收賬款增加了2470萬美元,應付賬款減少了260萬美元,應計負債減少了150萬美元,預付費用增加了20萬美元,超過了其他資產減少的30萬美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月中 ,經營活動提供了1,820萬美元的現金,這得益於940萬美元的淨收入。非現金費用為 至 480 萬美元,包括不動產、設備和使用權資產折舊 160 萬美元、無形資產攤銷 產生的60萬美元、主要與潛在無法收回的應收賬款準備金相關的120萬美元壞賬支出和140萬美元的股票補償支出。資產和負債的變化使運營現金流增加了約410萬美元,因為應收賬款減少了110萬美元,其他資產減少了220萬美元, 應計負債增加了3.1美元,超過了預付費用增加150萬美元和應付賬款減少70萬美元的影響。 2022 年第一季度的運營現金流得益於 從 2021 年第四季度生成的發票中收取的大額應收賬款。

 

投資活動

 

在截至2023年3月31日的 三個月中,投資活動使用了170萬美元的現金,包括收購總額為200萬美元的不動產和設備以及收購140萬美元的無形資產,部分被通過收購 增加的160萬美元現金和處置不動產和設備所得的10萬美元收益所抵消。

 

在截至2022年3月31日的三個月中 ,投資活動使用了110萬美元的現金,主要包括收購總額為50萬美元的不動產和設備 以及收購60萬美元的無形資產,以支持業務的持續增長。

 

融資活動

 

在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動 使用了1,200萬美元的現金,這是由於根據先前完成的收購的 條款支付了延期付款,根據融資租賃條款支付了80萬美元,應付票據 減少了1150萬美元。行使股票期權的40萬美元收益部分抵消了這些項目。

 

43

 

 

在截至2022年3月31日的三個月中 ,融資活動提供了250萬美元的現金,這歸因於公司循環 信貸額度的100萬美元收益、210萬美元的非控股權出資和40萬美元的股票期權行使收益, 被根據融資租賃條款支付的60萬美元債務款項、10萬美元的應付票據償還額部分抵消, 應付賣方的款項減少了20萬美元,股權成本減少了10萬美元。

 

截至2023年3月31日,應付票據的未來最低年到期日如下:

 

   注意事項
應付款
 
2023 年,還剩   0.4 
2024   0.5 
2025   0.5 
2026   0.4 
2027   0.1 
此後   0.0 
到期日總額  $1.9 
應付票據的當前部分   (0.6)
應付票據的長期部分  $1.3 

 

截至2023年3月31日,以及接下來的四個財政年度及以後的運營租賃項下的未來最低租賃 付款如下:

 

   正在運營
租賃
 
2023 年,還剩  $2.2 
2024   2.6 
2025   2.6 
2026   1.9 
2027 及以後   1.7 
未來最低租賃付款總額        11.0 
減少折扣的影響   (1.3)
未來最低租賃付款的現值  $9.7 

 

截至2023年3月31日以及接下來的四個財政年度及以後的融資租賃項下的未來最低租約 付款如下:

 

   金融
租賃
 
2023 年,還剩  $2.5 
2024   2.7 
2025   2.4 
2026   1.6 
2027 及以後   0.6 
未來最低租賃付款總額   9.8 
減少折扣的影響   (1.0)
未來最低租賃付款的現值  $8.8 

 

44

 

  

關鍵會計 政策

 

演示基礎

 

公司未經審計的簡明合併財務報表 的列報符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U(“U.S. GAAP”) 以及證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和運營。合併後,所有公司間賬户和 事務都將被刪除。未經審計的簡明合併財務 報表中的非控股權益(“NCI”)代表公司 沒有直接股權的所有權的合併合資企業和可變權益實體(“VIE”)的部分。合併後的實體之間的賬户和交易已被取消。

 

根據商業 合併,根據美國公認會計準則 (“反向資本重組”),Motion與Ambulnz, Inc.的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,出於財務報告的目的,Motion被視為 “被收購” 的公司 。因此,出於會計目的,反向資本重組被視為等同於Motion淨資產的 Ambulnz, Inc. 股票,同時進行了資本重組。Motion的淨資產按歷史 成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。 反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績是Ambulnz, Inc.的資產、負債和經營業績。在業務合併之前, 普通股股東可用的股票和相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映業務合併中確定的交換率(645.1452比1)的股份。此外,Ambulnz, Inc. 被確定為該交易的會計收購方, 因此,根據會計準則編纂(“ASC”),主題805, 業務組合(“ASC 805”),此次收購被視為業務合併,採用收購會計方法進行核算。

 

整合原則

 

公司未經審計的 簡明合併財務報表包括DocGo Inc及其子公司的賬目。在這些未經審計的簡明合併財務報表中,所有重要的公司間交易 和餘額均已消除。

 

公司持有MD1 Medical Care P.C.(“MD1”)的可變權益, 該公司與醫生和其他衞生專業人員簽訂合同,為公司提供服務。MD1 被視為 VIE,因為 如果沒有額外的次級財務支持,它就沒有足夠的股權來為其活動提供資金。在VIE中擁有 控股財務權益的企業必須整合 VIE,前提是它既有權力又有收益,也就是説,它有 (1) 有權指導 VIE 的經濟業績(權力)的活動,(2) 有義務吸收可能對 VIE 產生重大影響的損失,或者有權從 VIE 中獲得收益 可能對 VIE(好處)具有重要意義。公司擁有控制MD1和 基金的所有活動的權力和權利,承擔VIE的所有損失並適當合併MD1。

 

截至2023年3月31日的三個月中,VIE的淨虧損為186,637美元。截至2023年3月31日,VIE的總資產為635,620美元,全部為流動資產。截至2023年3月31日,VIE的 總負債為532,127美元。截至2023年3月31日 ,VIE的股東總赤字為103,493美元。

 

業務合併

 

根據ASC 805-10的規定,公司核算了 的業務合併, 業務合併(“ASC 805-10”),它要求 在所有業務合併中使用收購會計方法。收購的資產和承擔的負債,包括NCI, 在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805-10 還規定了標準,即在業務合併中獲得的 的無形資產除商譽外還必須滿足才能確認和報告。

 

商譽是指企業合併中收購的有形淨資產和無形資產超過 公允價值的超額收購價格。如果業務合併規定了或有 對價,則公司在收購之日按公允價值記錄或有對價,收購日期 之後的任何公允價值變化均計為衡量期調整。收購日之後的事件(例如收益)導致的 或有對價的公允價值變化按以下方式確認:(1)如果或有對價被歸類為 ,則不重新計量或有對價並將其隨後的結算計入權益,或者(2)如果 或有對價被歸類為負債,則公允價值的變化將在收益中確認。對於 業務合併的交易,公司會評估是否存在商譽或廉價收購的收益。公司將與收購相關的 成本和與資產收購相關的成本和費用進行資本化,並立即支出與業務 合併相關的收購相關成本和費用。

 

要收購的淨資產的估計公允價值 ,包括對可識別資產和負債的公允價值的分配,是使用 既定的估值技術確定的。管理層根據業務的歷史知識和目標的預計財務 信息使用假設。這些假設可能會因未來事件、不同市場參與者的看法以及管理層無法控制的其他 因素而有所不同,此類差異可能對估計值有重大影響。

 

45

 

 

商譽和無限期無形 資產

 

商譽代表企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的總收購對價中超出的 。 Goodwill未攤銷,但每年12月31日在申報單位層面進行減值測試,如果事件 或情況變化表明商譽更有可能受到減值,則更頻繁地進行減值測試。這些事件包括:(i) 嚴重的不利行業 或經濟趨勢;(ii) 針對具體公司的重大行動,包括退出與業務重組相關的活動; (iii) 當前、歷史或預計的財務業績惡化;或 (iv) 我們的市值持續下降, 如我們的公開報價所示,低於我們的淨賬面價值。

 

2023年2月3日,Ambulnz Health, LLC(“Health”)根據加利福尼亞州法律開始了為債權人(“ABC”)的利益進行轉讓。 ABC 是受州法律(在本例中為加利福尼亞州法律)管轄的清算程序,是 聯邦法律規定的破產案件的替代方案。在ABC成立之前,Health停止了業務運營,其所有員工都被解僱並根據加利福尼亞州法律受到待遇。在美國廣播公司,Health的所有資產都被轉移給了受讓人(“受讓人”),該受讓人充當 債權人的受託人,其身份與破產受託人相同。受讓人負責清算 資產。與破產案類似,也有索賠程序。健康債權人將收到ABC通知和索賠證明表 ,並需要提交索賠證明才能參與受讓人分配淨清算收益。

 

根據此類申請 Health,截至2022年12月31日,公司將分配給該申報單位的商譽減值了約510萬美元。

 

收入確認

 

2019 年 1 月 1 日,公司 採用了 ASU 2014-09, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),經修正。

 

為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的合同安排的收入確認 ,公司執行了以下五個步驟: (1) 確定與客户的每份合同;(2) 確定合同中的履約義務;(3) 確定交易價格; (4) 將交易價格分配給合同中的履約義務;(5) 在(或作為)相關績效時確認收入 義務已履行。只有在公司有可能收取 應得的對價以換取公司向客户提供的商品或服務時,公司才對合同適用五步模式。

 

公司通過提供(1)運輸 服務和(2)移動醫療服務來創收。在履行 績效義務時,客户將同時獲得和消費公司提供的福利,因此公司立即履行履約義務。公司利用了 “開具發票的權利” 權宜之計,該權宜之計允許實體以該實體 有權開具發票的對價金額確認收入,前提是公司有權開具發票的金額直接對應於轉移給 客户的價值。入賬的收入扣除了受與負責付款實體簽訂的合同約束的索賠的估計合同津貼。 公司在計費時根據合同條款、歷史收款或其他安排估算合同津貼。 所有交易價格都是固定且可確定的,其中包括固定的基本費率、固定里程費率以及每位付款人對 歷史收款的評估。

 

46

 

 

所得税

 

所得税根據 ASC 740 記錄 , 所得税(“ASC 740”),它使用資產和負債 方法規定遞延税。公司確認遞延所得税資產和負債,以應對財務報表或其納税申報表中包含的 事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據 資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異確定的,使用的是差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重, 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則提供估值補貼。根據ASC 740的規定 ,公司考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時,公司承認税收狀況的税收優惠,前提是 假設税務機關進行審查,税收狀況很有可能無法實現。確定 税收優惠是否更有可能實現,是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。公司將與未確認的税收優惠 相關的任何應計利息和罰款視為所得税支出。

 

請 參見未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

 

第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露

 

利率風險和 外匯風險

 

受利率波動影響的現金等價物代表我們的主要市場風險。我們預計市場利率的突然變化不會對現金流產生任何重大影響 ,因為我們的應付票據具有固定利率。我們不為 交易或投機目的進行投資。此外,公司尚未在該融資機制下提取任何款項,截至2023年3月31日, 沒有未付金額。

 

我們的業務主要在美國境內經營 ,目前我們的大部分交易都以美元執行。2023年第一季度,該公司的外匯收益為 至243,658美元(2022年第一季度為5,863美元)。對於此類外匯敞口,我們沒有使用套期保值策略 。預計這種有限的外幣折算風險不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。

 

風險和重要客户的集中度

 

我們承受 集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。儘管 我們將現金存放在美國和國外的多家金融機構,但我們的存款有時可能會超過聯邦 的保險限額。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,一位客户約佔{ br} 銷售額的46%,佔應收賬款淨額的62%。

 

一位客户約佔截至2022年3月31日的三個月銷售額的34%和應收賬款淨額的22%,另一位客户佔銷售額的19%,佔應收賬款淨額的17%。

 

第 4 項。控制和程序

 

管理層對披露控制和程序的 評估

 

根據我們管理層的 評估(由我們的首席執行官和首席財務官參與),截至本報告所涉期末 ,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 (定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)) 可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、 處理、彙總和報告, 會酌情累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層必須在 評估可能的控制和程序的成本效益關係時做出判斷。

 

對財務報告的內部 控制的變化

 

在截至2023年3月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條) 沒有發生任何對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。

  

47

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們 和醫療保健行業的其他參與者在我們的正常業務過程中 中面臨法律訴訟、索賠和訴訟。我們參與的某些法律訴訟的描述包含在我們未經審計的簡明合併財務報表附註的附註19 “法律訴訟” 中。

 

,在正常業務過程中,就像我們行業中的其他人一樣,我們會不時收到政府 機構提出的與其監管或調查機構有關的信息請求。這些請求可能包括傳票或要求信 文件,以協助政府進行審計或調查。我們會審查此類請求和通知,並採取我們認為適當的 行動。過去,我們曾收到過某些信息和調查請求,將來可能會受到此類信息和調查請求 的約束。

 

第 1A 項。風險因素

 

截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中描述了可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害 我們的業務、財務狀況和/或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日, 我們在最新的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

 

股權證券的未註冊銷售

 

2023年3月31日,控股公司收購了Cardiac RMS, LLC(“CRMS”)已發行普通股 的51%,以換取1,000,000美元的收盤對價, 包括900萬美元的現金和在私募交易中發行的價值100萬美元的DocGo普通股。根據 CRMS實現全年息税折舊攤銷前利潤目標的情況, 可能還將在36個月內為CRMS剩餘的49%股權支付15,822,190美元的對價。CRMS 提供心臟植入式電子設備 (“CIED”) 遠程監測和虛擬護理管理服務。

 

上述交易不涉及任何 承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。根據協議條款,公司依據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免,以私募方式向四名合格投資者發行並出售 DocGo 普通股 。公司之所以依賴這種註冊豁免,部分原因是 ,因為每位合格投資者都知道交易條款,發行的證券包含有關 轉售和轉讓的限制性傳説,而且該交易不是公開徵集或宣傳的。

 

股票回購

 

2022 年 5 月 24 日,公司被授權 根據股票回購計劃(“計劃”)購買公司高達4000萬美元的普通股。在2022年第二和第四季度 ,公司以3,731,712美元的價格回購了536,839股普通股。這些股票隨後被取消 。2023 年第一季度沒有股票回購。該計劃不要求公司收購任何特定數量的 股份,並將於 2023 年 11 月 24 日到期。根據該計劃,作為加速股票回購、大宗交易和其他方法的一部分,可以使用多種方法回購股票,包括 私下談判和/或公開市場交易,包括根據經修訂的1934年證券交易法 (“交易法”)下第10b5-1條的計劃回購股票。根據該計劃回購任何普通股的時間、 方式、價格和金額由公司自行決定,並取決於 多種因素,包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

48

 

 

第 6 項。展品

 

展品編號   描述
3.1   DocGo Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書, 日期為 2021 年 11 月 5 日(參照 DocGo 8-K 表附錄 3.1 納入, 2021 年 11 月 12 日提交給美國證券交易委員會)。
3.2   經修訂和重述的 DocGo Inc. 章程(以引用 納入2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的DocGo表格8-K附錄3.2)。
10.1*  

DocGo Inc. 和 Lee Bienstock 的錄取通知書。

31.1*   根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*   根據《交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14 (b) 條和美國法典第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
32.2**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14 (b) 條和美國法典第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104   封面交互式數據文件(格式化為 Inline XBRL,附錄 101 中包含 )。

 

 

  * 隨函提交。
  ** 隨函提供

 

49

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得 的正式授權。

 

  DocGo Inc.
     
日期:2023 年 5 月 9 日 來自: /s/安東尼·卡彭
    安東尼·卡彭
    首席執行官
     
日期:2023 年 5 月 9 日 來自: /s/諾曼·羅森伯格
    諾曼·羅森伯格
   

首席財務官

 

 

50

 

 

2029假的--12-31Q1000182235900018223592023-01-012023-03-3100018223592023-05-0500018223592023-03-3100018223592022-12-3100018223592022-01-012022-03-310001822359美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001822359US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001822359US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001822359US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-310001822359US-GAAP:非控股權益成員2021-12-3100018223592021-12-310001822359美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001822359US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001822359US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-03-310001822359US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001822359US-GAAP:非控股權益成員2022-01-012022-03-310001822359美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001822359US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001822359US-GAAP:留存收益會員2022-03-310001822359US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-310001822359US-GAAP:非控股權益成員2022-03-3100018223592022-03-310001822359美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001822359US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001822359US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001822359US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001822359US-GAAP:非控股權益成員2022-12-310001822359美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001822359US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001822359US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001822359US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001822359US-GAAP:非控股權益成員2023-01-012023-03-310001822359美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001822359US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001822359US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001822359US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310001822359US-GAAP:非控股權益成員2023-03-310001822359US-GAAP:私募會員2023-03-310001822359DCGO: 可變利息實體成員2023-01-012023-03-310001822359DCGO: 可變利息實體成員2023-03-310001822359dcgo: 一號客户2023-03-310001822359dcgo: 一號客户dcgo:對先前報告的財務報表成員的修訂2023-03-310001822359dcgo: 一號客户2022-03-310001822359dcgo:Ryan Brothers atkinson LLC 成員2022-01-012022-12-3100018223592022-01-012022-12-310001822359dcgo:醫療服務有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001822359US-GAAP:一系列個人非物質業務收購成員2023-03-310001822359dcgo: RND Health Services In2021-10-260001822359dcgo: RND Health Services In2021-10-012021-10-2600018223592021-11-012021-11-010001822359美國公認會計準則:建築會員2023-03-310001822359美國通用會計準則:設備會員2023-03-310001822359SRT: 最低成員美國通用會計準則:車輛會員2023-03-310001822359SRT: 最大成員美國通用會計準則:車輛會員2023-03-310001822359dcgo: 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