經修訂和重述的存款協議
經修訂和重述的存款協議，日期為 2015 年 ___________，即 (i) 英飛凌科技股份公司（一家根據德意志聯邦共和國法律組建的股份公司）及其繼任者（“公司”），(ii) N.A. CITIBANK，一家根據美利堅合眾國法律組建的以存託人身份成立的全國性銀行協會，以及本協議下的任何繼任機構（“存託人”））和（iii）根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此類資本化條款均為下文）已定義）。
W I T N E S S E T T H H A T:
鑑於公司與德意志銀行股份公司（“原始存款協議”）此前簽訂了日期為2005年3月31日的經修訂和重述的存款協議，該協議經2010年8月6日存款協議第1號修正案修訂（經修訂，“原始存款協議”）；以及
鑑於，公司希望修改和重述原始存款協議，並將原始存款協議下目前存在的ADR機制移交給存託機構；以及
鑑於公司希望修改和重述原始存款協議，並與存託人建立替代性存託機制，除其他外，規定存放股份（定義見下文）和創建代表存放股份的美國存托股份，以及執行和交付證明此類美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文）；以及
鑑於，存託人願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性替代性存託機制的存管機構；以及
鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國存託憑證均應基本上採用本協議所附附錄A的形式，並附有適當的插入、修改和遺漏，如存款協議下文所規定；
因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義：
第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 應具有第 4.9 節中該術語的含義。
第 1.2 節 “關聯公司” 的含義應與委員會根據《證券法》（定義見下文）頒佈的C條或其任何後續法規賦予該術語的含義相同。
第 1.3 節 “美國存託憑證”、“ADR (s)” 和 “收據” 是指存託人為證明根據存款協議條款以憑證 ADS（定義見下文）形式發行的美國存托股份而簽發的證書，因為此類存託憑證可能會根據存款協議的規定不時進行修改。ADR可以作為任意數量的ADS的證據，對於通過DTC等中央存管機構持有的ADS，可以採用 “餘額證書” 的形式。無論此處或其中包含任何其他內容，根據原始存款協議條款發行和未償還的美國存託憑證自本協議發佈之日起應視為根據本協議發行的ADR，自本協議發佈之日起和之後，在所有方面均受本協議條款的約束。
第 1.4 節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存款財產（定義見下文）中的權利和利益，如果作為憑證存託存款（定義見下文）發行，則為證明此類存託證而簽發的ADR。ADS可以根據存款協議的條款以 (a) 憑證ADS（定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS由ADR證明，或 (b) 未認證的ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS不是ADR的證據，而是反映在保管人為存託人維護的直接註冊系統上第 2.13 節規定的此類目的。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則任何提及 ADS 的內容均應根據上下文要求單獨或集體包括認證的 ADS 和未認證的 ADS。在對本節所述存入存管人和/或託管人的存放協議和適用的ADR（如果作為認證的ADR發行）進行分配之前，每份ADS均應代表以附錄A（不時修訂）形式規定的股份數量獲得和行使實益所有權權益的權利，在每種情況下均受存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件的約束 4.2 或第 4.11 節中提及的存放證券的變更在此方面不發行額外的ADS，此後，每份ADS應代表接收存放在存管機構和託管人的適用存放財產並行使受益所有權權益的權利，在每種情況下均受存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件的約束。自本協議發佈之日起，根據原始存款協議發行的美國存托股份自本協議發佈之日起及之後，應視為根據本協議發行和流通的美國存托股票，自本協議發佈之日起，在所有方面都應遵守存款協議的條款和條件，但根據存款協議條款對原始存款協議進行的任何修正會損害 “持有人” 的任何實質性現有權利或者 “受益所有人”（均定義見原始存款協議）要等到存款協議生效的修正通知發給截至本協議發佈之日原始存款協議下已發行的美國存托股份的 “持有人” 後的三十 (30) 天到期後，才能對美國存托股份的 “持有人” 和 “受益所有人” 生效。
第 1.5 節 “申請人” 應具有第 5.10 節中該術語的含義。
第 1.6 節 “公司章程” 應指公司章程（Satzung），經不時修訂和重述。
第 1.7 節 “受益所有人”就任何ADS而言，是指任何因此類ADS的所有權而擁有實益權益的個人或實體。儘管存款協議、任何ADR或任何其他與ADS和相應存款財產有關的文書或協議中另有規定，但存託人、託管人及其各自的被提名人僅是存款協議期限內的存款財產的記錄持有人，而且在存款協議期限內，存款人、託管人及其各自的被提名人只能是存款協議期限內的存款財產的記錄持有人。存管機構代表自己並代表託管人及其各自的被提名人，對代表美國存款證券的持有人和受益所有人持有的存款財產不享有任何實益所有權權益。存放財產的實益所有權權益旨在歸屬於代表存放財產的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終歸屬於存款財產的受益所有人。除非存管機構另有協議，否則存管財產的實益所有權權益只能由美國存託憑證的受益所有人通過此類美國存託憑證的持有人行使，美國存託證券的持有人（代表適用的受益所有人）只能通過存管人（代表相應的ADS的持有人和受益所有人）直接或間接通過託管人或其各自的提名人行使，在每種情況下都應由存管人或其各自的提名人行使存款協議的條款，以及存款協議的條款（如果適用）證據 ADS 的 ADR。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人只能通過該受益所有人擁有的ADS的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何權益。除非存託人另行指定，否則持有人應被視為以其/她/其名義註冊的所有ADS的受益所有人。根據原始存款協議條款發行且截至本協議發佈之日未償還的美國存托股份中擁有實益權益的人應根據本協議條款被視為ADS的受益所有人。
第 1.8 節 “認證廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。
第 1.9 節 “Clearstream” 是指 Clearstream Banking AG，該公司為德國股票證券或其任何繼任者提供賬面記賬結算系統。
第 1.10 節 “佣金” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼任政府機構。
第 1.11 節 “公司” 是指根據德意志聯邦共和國法律組建的股份公司英飛凌科技股份公司及其繼任者。
第 1.12 節 “保管人” 指 (i) 截至本文發佈之日，花旗集團環球市場德國股份公司，一家根據德國法律註冊並有效存在的股份公司，其總部位於德國美因河畔法蘭克福 Reuterweg 16，60323，作為存款協議中存款財產的託管人，(ii) N.A. Citibank，N.A.，根據存款協議擔任存款財產的託管人，以及 (iii) 保存人根據第 5.5 節的條款可能任命為繼任者、替代實體或補充實體的任何其他實體保管人如下。根據上下文的要求，“保管人” 一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人的統稱。
第 1.13 節 “交付” 和 “交付” 應意味着 (x) 用於股票和其他存放證券時，要麼 (i) 代表此類證券的證書的實際交付，或 (ii) 此類證券的賬面錄入轉賬和記錄在股票登記處（定義見下文）或 Clearstream 的賬面記賬結算中；(y) 用於美國存託證券時，要麼 (i) 作為ADS的證據 ADR 的實物交割，或 (ii) 存託機構賬面上存款的賬面記賬轉賬和記錄 ADS 所在的任何賬面記賬結算系統符合結算資格。
第 1.14 節 “存款協議” 應指經修訂和重述的內容根據存款協議的條款，存款協議及其所有附錄可以不時進行修改和補充。
第 1.15 節 “保存人” 指北卡羅來納州花旗銀行，一個根據美國法律組建的全國性銀行協會，以存款協議條款規定的存管人身份，以及本協議下的任何繼任存託機構。
第 1.16 節 “存放的財產” 是指存託人和託管人根據存款協議條款存放的存放證券以及存放的與美國存款有關的任何現金和其他財產，如果是現金，則須遵守第4.8節的規定。所有存放財產應由託管人、存管人及其各自的被提名人持有，以代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的財產無意也不構成存管人、保管人或其被提名人的專有資產。 存款財產的實益所有權旨在歸屬於代表存放財產的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於存款財產的受益所有人。儘管如此，與第 5.10 節所述的預發行交易相關的抵押品不應構成存放財產。
無論本協議另有何規定，從本協議發佈之日起及之後的所有目的，根據原始存款協議簽訂之日向託管人和存託人交付的已發行的美國存托股份的證券、現金和其他財產在各方面均應被視為本協議下的存放財產，並被視為本協議下的存放財產。
第 1.17 節 “存入的證券” 是指託管人根據存款協議不時存入的與ADS有關的股票和任何其他證券，這些股票和任何其他證券，構成存放財產。
第 1.18 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。
第 1.19 節 “DTC” 是指存託信託公司、在美國交易的證券的國家清算所和中央賬面記賬結算系統，因此，DTC中維護的DTC參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何繼承者。
第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或該機構的任何被提名人），用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC 參與者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是存入其在DTC賬户的ADS的受益所有人，也不是DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有代表存入其在DTC賬户或DTC參與者以此行事的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。
第 1.21 節 “歐元” 或 “歐元” 應指歐盟的合法貨幣。
第 1.22 節 “交易法” 應指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
第 1.23 節 “外幣” 應指除美元以外的任何貨幣。
第 1.24 節 “全額授權 ADR”、“全額授權 ADR” 和 “全額配額股份” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。
第 1.25 節 “德國” 應指德意志聯邦共和國
第 1.26 節 “持有人” 應指在存管人（或註冊服務機構，如果有）為此目的而保存的賬簿上以其名義登記ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該人應被視為擁有代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。根據原始存款協議條款發行且截至本協議發佈之日未償還的美國存托股票的 “持有人”（定義見原始存款協議）應自本協議發佈之日起成為存款協議條款下的持有人。
第 1.27 節 “原始存款協議” 應與《存款協議》序言中該術語的含義相同。
第 1.28 節 “原始保存人” 應與《存款協議》序言中該術語的含義相同。
第 1.29 節 “部分權利ADR”、“部分權利ADS” 和 “部分權利股份” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。
第 1.30 節 “預發行交易” 應具有第 5.10 節中規定的含義。
第 1.3 節 “主要辦公室” 就存託人而言，是指存託機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦公室，在存款協議簽訂之日，該主要辦公室位於美國紐約州紐約州格林威治街 388 號，紐約州 10013 號
第 1.32 節 “註冊商” 指存託人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦公室應由存管人任命，負責登記本協議規定的ADS的發行、轉讓和取消，並應包括存管人為此目的指定的任何共同註冊商。保管人可以罷免註冊商（保管人除外）並任命替代人。根據存款協議任命的每位註冊商（保管人除外）都必須以書面形式通知保存人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。
第 1.33 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司收購且受《證券法》或根據該法發佈的規則限制的轉售限制，或 (ii) 由公司執行官或董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司持有的股份、存放證券或ADS，或（iii）受其他銷售限制或根據美國或德國法律存款，或根據美國或德國法律存款股東協議或公司章程或根據適用證券交易所的法規，除非在每種情況下，此類股票、存入證券或美國存託憑證是在有效轉售註冊聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售給公司關聯公司以外的人，或 (b) 免受《證券法》（定義見下文）的註冊要求，且持有股份、存入證券或美國存託憑證時不受《證券法》（定義見下文）的註冊要求由此類人士提供，限制性證券。
第 1.34 節 “限制性ADR”、“限制性ADR” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義。
第 1.35 節 “證券法” 應指不時修訂的 1933 年《美國證券法》。
第 1.36 節 “股份登記處” 指註冊服務有限公司或根據德國法律組建的任何其他機構，由公司指定履行股份註冊機構職責及其任何繼承人。
第 1.37 節 “股份” 應指公司的普通註冊股份，每股面值為2.00歐元，已有效發行和流通並已全額支付，如果存管機構在與公司協商後同意，可以包括獲得股份的權利的證據； 前提是，在任何情況下，股份均不得包含獲得尚未支付全部收購價的股份的權利的證據，也不得證明在此之前未有效放棄或行使優先購買權的股份；但是，如果名義價值發生任何變化，則拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的任何其他與公司股份有關的事件，此後，在法律允許的最大範圍內，“股份” 一詞應代表此類事件產生的繼任證券。
第 1.38 節 “未認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。
第 1.39 節 “美國” 和 “美國” 應具有委員會根據《證券法》頒佈的S條例所賦予的含義。
第二條
指定保管人；收據的形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還
第 2.1 節保存人的任命。 公司特此任命存管人為存放財產的存管人，並特此授權和指示存管人根據存款協議和適用的ADR中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，或從本協議發佈之日起和之後繼續持有根據原始存款協議發行和流通的任何美國存托股份，無論出於何種目的，均應被視為（a）是存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，並且（b）任命存託人其事實上的律師，完全有權委託、代表其行事和採取任何和存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的所有行動，採取任何必要程序遵守適用法律，採取存管人自行決定為實現存款協議和適用的替代性存款協議的目的所必需或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。保存人特此接受此類任命。
第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。
(a) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的ADR作為證據，這些ADR應以公司和存託人可能商定的其他方式進行雕刻、印刷、平版印刷或生產。ADR可以根據存款協議以任意整數的面額發行。在每種情況下，ADR 應基本上採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式，包括任何適當的插入、修改和遺漏，如存款協議中另有規定或法律要求的那樣。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽署，(iii) 由註冊官正式授權的簽字人的手動或傳真簽名會籤，(iv) 在書記官長保存的用於登記ADS發行和轉讓的賬簿中登記。除非根據原始存款協議的條款註明日期、簽署、會籤和登記（美國存託憑證除外），否則任何ADR和由此證明的任何憑證ADR均無權享受存款協議規定的任何福利，也不得出於任何目的對存託人或公司產生任何效力或可強制執行，自本協議發佈之日起，存款協議的條款即受存款協議條款的約束尊重）。帶有保存人或書記官長正式授權的簽字人（視情況而定）的經正式授權的簽字人的傳真簽字的ADR應對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保存人交付此類替代爭議解決辦法之前已停止獲得此類授權。ADR的CUSIP號碼應不同於之前或隨後根據存託機構（或任何其他存託機構）與公司之間的任何其他安排已分配給或可能分配給任何存託憑證的CUSIP號碼，這些存託憑證不是本協議下未償還的ADR。
(b) 傳奇。ADR可以背書或在其文本中納入不違背存款協議條款的傳説或敍述（i）使存託人和公司能夠履行本協議規定的各自義務所必需的傳説或敍述，（ii）必須遵守任何適用的法律或法規，或遵守ADS可能進行交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規章制度，或者遵守任何適用的法律或法規與此相關的用法，(iii) 表示任何特殊限制所必需或任何特定美國存託憑證或美國存託憑證的發行日期或其他原因而受到的限制，或 (iv) 存放存存有存款證券的任何賬面記錄系統所要求的限制。無論出於何種目的，持有人和受益所有人都應被視為已注意到並受其約束，如果是持有人，則在以適用持有人名義註冊的ADR上，或者如果是受益所有人，則在代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上規定的條款和條件。
(c) 標題。在遵守本文和ADR中包含的限制的前提下，根據紐約州法律，ADR（以及由此證明的每份認證ADS）的所有權可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是就認證ADS而言，此類ADR已得到適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管有相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS的持有人（即以其名義在存託人賬簿上註冊的人）視為其絕對所有者。根據存款協議或任何ADR，存管人和公司均不對任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存款持有人而言，該持有人是在存託人賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人。
(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受ADS加入DTC做出安排。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC（現為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，在通過DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人將是唯一的 “持有者”。除非存管機構以非認證ADS的名義發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊的ADS將由一項或多份 “餘額證書” 形式的ADR作為證明，該證書將規定它代表存託機構記錄中根據本協議發行的ADS總數，並且由此所代表的ADS總數可以通過以下方式不時增加或減少如下文所規定，對存託人以及DTC或其被提名人的此類記錄進行調整。北卡羅來納州花旗銀行（或DTC或其被提名人指定的其他實體）可以作為DTC的託管人持有 “餘額證書”。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使或有權獲得此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者均應被視為擁有代表DTC參與者各自在DTC賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，存託人應有權在任何目的上依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要ADS是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，否則以DTC被提名人的名義註冊的ADS的實益權益的所有權將顯示在以DTC被提名人的名義註冊的ADS的實益權益的所有權上，並且此類所有權的轉讓只能通過以下記錄進行：(i) DTC或其被提名人的記錄（涉及DTC參與者的利益），或（ii）DTC參與者或其被提名人（就客户利益而言）DTC 參與者）。
第 2.3 節股份存款。 在遵守存款協議和適用法律的條款和條件的前提下，任何人（包括以個人身份存管人，但就公司或公司任何關聯公司而言，則須遵守第5.7節）的股份或獲得股份權利的證據（限制性證券除外），無論公司或股份登記處（如果有）的轉讓賬簿是否已通過向公司交付股份而關閉保管人。每筆股份存款均應附有以下文件：(A) (i)對於以註冊形式發行的證書所代表的股份，則以託管人合理滿意的形式提供適當的轉讓或背書文書；(ii) 對於通過賬面記賬轉讓和記錄交付的股份，確認此類賬面記賬轉讓並記錄在股份登記處或Clearstream的賬簿中（如適用），或者已發出不可撤銷的指示，以促使此類股份如此轉讓和記錄, (B) 此類認證和付款 (包括不包括存管人或託管人根據存款協議和適用法律的規定可能要求的限額、存管人的費用及相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於在這些股份上蓋章或以其他方式標記），(C) 如果存管人有此要求，則發出書面命令，指示存管人向該人簽發和交付或根據其書面命令按此類順序註明的數量代表以這種方式存入的股份的ADS，（D）證據相當令人滿意向存管人（可能是律師的意見）表明德國任何適用的政府機構已批准所有必要的批准或遵守了其規章制度，以及（E）如果保管人有此要求，(i) 一份令存管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，規定任何以股權或已記錄股份的人迅速向託管人轉讓任何分配或權利或權利認購額外股份或獲得其他股份任何此類存放股份的財產，或者取而代之的是存管人或託管人合理滿意的賠償或其他協議，以及 (ii) 如果股份是以代表存放股份的人的名義註冊的，則委託人有權出於任何和所有目的對股份行使表決權，直到如此存放的股份以存管人的名義註冊、託管人或任何被提名人。
在不限制存款協議任何其他條款的前提下，存管機構應指示託管人不接受存款，也不得故意接受 (a) 任何限制性證券（除非第 2.14 節另有規定），(b) 任何部分股份或部分存入證券，或 (c) 在適用ADS與股票比率時會產生部分ADS的許多股票或存託證券。除非附有證據（如果存管人要求的話），使存管人或託管人合理地滿意地證明存放此類股份的人已滿足存放此類股份的所有條件，並且德國任何適用的政府機構（如果有）已獲得任何必要的批准，否則不得接受任何股份的存放。存託人可以發行ADS，以證明有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股份的證據。此類權利證據應包括公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與股票所有權或交易記錄的實體提供的對股份所有權的書面一攬子或具體擔保。
在不限於上述規定的前提下，存管機構不得故意接受存款協議規定的存款 (A)《證券法》條款要求註冊的任何股份或其他證券，除非 (i) 此類股票或其他證券的註冊聲明已生效，或 (ii) 存款是根據第 2.14 節規定的條款進行的，或 (B) 存入任何會違反公司章程任何規定的股票或其他證券公司的。就前一句而言，保管人有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，無需進行任何進一步的調查。保管人將遵守公司（保管人提前合理收到的）的書面指示，在為促進公司遵守美國、德國或其他適用司法管轄區的證券法而合理規定的時間和情況下，不接受根據本説明存入此類指令中確定的任何股份。
第 2.4 節存放證券的註冊和保管。 存管機構在每次交付根據本協議存放給託管人的註冊股份（或根據本協議第四條存放的其他存放證券）時，應指示託管人將此類股份連同經正式蓋章的適當轉讓或背書文書提交給股份登記處進行股份的轉讓和登記（在轉讓和註冊完成後儘快完成，費用由存款人承擔）以保存人的名義製作)、託管人或其中任何一方的被提名人。存放的證券應由存管人持有，或由託管人為賬户持有，在每種情況下，應由存管人或存管人提名人的命令在存管人或託管人確定的地點代表持有人和受益所有人。無論存款協議、任何ADR或與ADS和相應存放財產有關的任何其他文書或協議中另有其他規定，以存託人、託管人或其各自任何被提名人的名義註冊存放證券均應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的存款證券的記錄所有權賦予存管機構、託管人或適用的被提名人，擁有此類存放證券的實益所有權和權益證券始終歸屬於代表存入證券的美國存託證券的受益所有人。儘管有上述規定，但存託人、託管人和適用的被提名人應有權根據存款協議中規定的條款以及代表ADS的ADR（如果適用）中規定的條款，在任何情況下都只能代表代表存放財產的ADR的持有人和受益所有人，行使所有存款財產的實益所有權。無論出於何種目的，存管人、託管人及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人就存放財產採取行動的所有必要權力和權限，在向存管人、託管人或其各自的被提名人付款或根據其指示或提供的信息採取行動時，應授權所有人使用此類權力和權限。
第 2.5 節 ADS 的發放。 保管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向存管人確認 (i) 已根據第 2.3 節存入股份，(ii) 此類存放證券已以存管人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處保存或代表公司保存的股東名冊上，(iii) 所有必需的文件均已記錄在Clearstream賬簿上，(iii) 所有必需的文件均已記錄在存管人、託管人或被提名人的名義上已收到，以及 (iv) 向誰或向誰下達了ADS的訂單就其交付的ADS數量以及按此交付的ADS的數量。此類通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT 信息發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的此類通知後，存管機構應在遵守存款協議和適用法律的條款和條件的前提下，根據存款協議和適用法律的條款和條件，根據向存管人發出的通知中提及的個人或其命令發行代表如此存入的股份的ADS，如果適用，則應簽署並交付以該人要求的姓名註冊的ADS的總數這些人有權享有這些權利，但在每種情況下，都必須向保存人付款存託人因接受股份存款和發行美國存託憑證而產生的費用（如第 5.9 節所述）以及 附錄B）以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行有關的所有應繳税款和政府費用和費用。存託人只能發行整數美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證整數的ADR。根據存款協議中規定的條款，本文中的任何內容均不禁止任何預發行交易。
第 2.6 節 ADR 的轉移、合併和分割。
(a) 轉讓。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記ADR（及其所代表的美國存託憑證）的轉讓，存管人應 (x) 取消此類ADR並執行新的ADR，證明存管人取消的ADR所證明的總數與存管人取消的ADR所證明的總數相同，(y) 促使註冊商會籤此類新的ADR，(z) 向有權獲得ADR的人或根據其命令交付此類新的ADR，如果滿足以下每項條件：(i) ADR 已由持有人正式交付（或由經正式授權的人員正式交付）持有人的律師）在存管機構主要辦公室進行轉讓；（ii）交出的ADR已獲得適當背書或附有適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的ADR已正式蓋章（如果紐約州或美國法律有要求），以及（iv）所有適用的費用和費用保管人以及所有適用的税收和政府税收以及由其產生的費用已支付費用（如本協議第5.9節和附錄B所述），但是，在每種情況下，均須遵守適用的ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在協議簽訂時生效。
(b) 合併與分割。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記ADR（以及由此所代表的美國存託憑證）的拆分或組合，存管人應 (x) 取消此類ADR並根據申請的ADR數量執行新的ADR，但總額不超過存託人取消的ADR所證明的ADR數量，(y) 促使註冊商會籤此類新的ADR和 (z) 交付此類新的ADR 如果滿足以下每項條件，則向持有人交付或根據持有人的命令交付：(i) ADR 已正式交付持有人（或由持有人正式授權的律師）向存管人總部支付了存管人的分拆或合併，並且（ii）存管人的所有適用費用和收費及產生的開支以及所有適用的税收和政府費用（如本協議第5.9節和附錄B所述）均已支付，但是，在每種情況下，均須遵守適用AD的條款和條件存款協議和適用法律的Rs，在每種情況下均與簽訂時生效的相同。
(c) 共同轉讓代理人。存管機構可以指定一個或多個共同過户代理人，代表存託人在指定的過户辦公室進行ADR的轉讓、合併和分割，存管人應立即以書面形式通知公司。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類ADR的個人提供權威和遵守適用法律和其他要求的證據，並將有權獲得與存管人同等程度的保護和賠償。保管人可以罷免此類共同轉讓代理人並指定替代人，存管人應在任何此類解職或替換後立即以書面形式通知公司。根據本第 2.6 節任命的每位共同轉賬代理人（保管人除外）應以書面形式通知保管人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。
第 2.7 節 ADS 的交出和存入證券的提取。 滿足以下每項條件後，ADS持有人有權在ADS代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付存入的證券：（i）持有人（或持有人的正當授權律師）已正式向存託人交付了存託人的主要辦公室（以及證明此類ADS的ADR，如果適用），以提取所代表的存入證券，（ii) 如果適用且存管人有此要求，則為此向存管人交付ADR目的已以空白正式背書或附有適當的空白轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存管人要求，美國存託憑證持有人已執行並向存管機構交付書面命令，指示存管機構將撤回的存放證券交付給該命令中指定的人員或根據其書面命令交付，以及 (iv) 所有適用的費用和費用保管人的費用和承擔的費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述）和 附錄B）已支付，但是，在每種情況下，均須遵守證明交出ADR的條款和條件、存款協議、公司章程以及Clearstream的任何適用法律和規則，以及存放證券的任何條款和條件，在每種情況下均在存放證券時生效。
滿足上述每項條件後，存託人 (i) 應取消交付給其的ADS（如果適用，還應取消證明以此方式交付的美國存託證券的ADR），(ii) 應指示註冊商記錄以這種方式交付的ADS的取消情況，(iii) 應指示託管人毫不拖延地交付或促成交付由ADS代表的存入證券與存放證券的任何證書或其他所有權文件或電子證據一起取消將其移交 (如果有的話) 視情況而定, 移交給在送交保存人的命令中為此目的指定的個人或根據其書面命令進行轉讓, 但是，在每種情況下，均須遵守存款協議、證明已取消的美國存款證券的ADR、公司章程、任何適用法律和 Clearstream 規則的條款和條件，以及存放證券或管理存放證券的條款和條件，在每種情況下均應遵守當時有效的條款和條件。
存管機構不得接受交出少於一 (1) 股的美國存託憑證。如果向其交付代表股份整數以外的ADS，則存託人應根據本協議條款安排交付相應整數股份的所有權，並應由存託人自行決定，(i) 向交出此類ADS的人返還代表任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 出售或安排出售代表的部分股份 ADS 如此交出並匯出此類銷售的收益（扣除 (a) 的適用費用和收費，以及存託人產生的費用以及（b）交出美國存託憑證的人預扣的税款）。
無論任何ADR或存款協議中包含任何其他內容，存管機構均可在存管機構主要辦公室交付存放財產，包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益當時由存管機構持有的與ADS交出以供取消和撤回的存款證券有關的存入證券。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，就該持有人的賬户而言，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的有關此類ADS的任何存放財產（存入證券除外）轉交給存託機構，以便在存管機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。
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第 2.8 節
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對ADS的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等
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(a) 額外要求。作為執行和交付、註冊任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出、交付其分配或撤回任何存放財產的先決條件，存管人或託管人可以要求 (i) ADS或ADR的股份存託人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費的款項（包括與股份有關的任何此類税收或收費和費用存入或提取）並按第5.9節和附錄B的規定支付存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的關於第3.1節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付ADR或ADS或與提取存入證券有關的任何法律或政府法規以及 (B) 此類合理法規保管人和公司可能根據保管人的規定確立的代表 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律。
(b) 其他限制。在公司、存託機構、登記機構或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者存管機構認為有必要或可取的任何此類行動期間，可以暫停以股份存款或針對特定股份存款發行美國存託憑證，或者在特定情況下可以拒絕存入特定股份的存款，或者可以拒絕美國存託證券的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記公司，真誠地，隨時或不時地由於適用法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或任何上市美國存託憑證或股票的證券交易所的要求，或存款協議或代表性ADR的任何條款（如果適用），或根據存入證券的任何條款或管理存放證券的任何條款，或者由於公司股東大會或出於任何其他原因而產生的時間，在任何情況下均受第7.8節的約束。
(c) 監管限制。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償存託憑證以提取與此相關的存入證券，但前提是 (i) 因關閉存託人或公司的過户賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲；(ii) 支付費用、税款和類似費用；(iii) 遵守任何美國存款或與 ADS 相關的外國法律或政府法規或存放證券的提取，以及（iv）F-6表格一般説明第I.A.（l）號指令中特別考慮的其他情況（因此一般指令可能會不時修改）。
第 2.9 節丟失的 ADR 等 如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，保管人應執行並交付期限相似的新的 ADR，費用由持有人承擔 (a)如果是殘缺的ADR，則在存管人通知存管人已通知ADR已被善意購買者收購之前，以此作為交換和替換此類殘缺的ADR，或者 (b) 如果ADR被銷燬、丟失或被盜，以代替和替代此類損壞、丟失或被盜的ADR，(ii) 提供了保管人為挽救它而可能需要的擔保或賠償（包括賠償保證金）及其任何代理人無害，並且 (iii) 已滿足保管人規定的任何其他合理要求，包括但不限於存管人滿意的證據，證明此類ADR的銷燬、丟失或被盜，其真實性及其持有人的所有權。
第 2.10 節取消和銷燬交出的 ADR；保存記錄。 保存人應取消向保存人交出的所有ADR。取消的ADR無權獲得存款協議下的任何福利，也不得出於任何目的對存託人有效或強制執行。存託人有權銷燬如此取消的ADR，前提是保管人保留所有已銷燬的ADR的記錄。以圖書記賬形式持有的任何 ADS (當存託機構將餘額證所證明的ADS數量減去交出的ADS數量（無需實際銷燬餘額證書）時，即通過DTC的賬户）應被視為已取消。
第 2.11 節 Eschealting。 如果存管人出於任何原因擁有與ADS有關的任何無人認領的財產，且其持有人未申領或無法通過通常渠道將其交付給持有人，則保管人應在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，根據美國各相關州的法律將此類無人認領的財產交給有關當局。
第 2.12 節部分授權 ADS。 如果存入的任何 (i) 股票持有人有權獲得與當時存款時股份不同的每股分配或其他應享權利，或 (ii) 不能完全與當時存入的股份（包括但不限於結算或交易）互換（包括但不限於結算或交易），”全權股份” 和具有不同權利股份的股份（“部分權利股份”），存託管人應（i）促使託管人持有部分權利股份與全額權利股份分開持有；（ii）在遵守存款協議條款的前提下，通過單獨的CUSIP編號和圖例（如有必要）發行代表部分權利股份的ADS，與代表全部權利股份的ADS分開和區別，如果適用，則發行代表部分權利股份的ADS，與代表全權股份的ADS分開存放用適用的符號證明此類ADS的ADR其中（分別為 “部分授權 ADS/ADR” 和 “全部授權 ADS/ADR”）。如果部分權利股份成為全額權利股份，則存管機構應 (a) 向部分權利ADR的持有人發出通知，讓部分權利ADR的持有人有機會將此類部分權利ADR兑換成全部權利股份的賬户，(b) 促使託管人將部分權利股份轉入全部權利股份賬户，(c) 採取必要行動消除 (i) 部分權利ADR之間的區別一方面是ADS，以及（ii）全部權利另一方面 ADR 和 ADS。部分權利ADS的持有人和受益所有人只能獲得部分權利股份的權利。全權益ADS的持有人和受益所有人僅有權獲得全額權利股份的權利。除非本第 2.12 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件應適用於部分權利 ADR 和 ADS，其適用範圍與全額授權 ADR 和 ADS 相同。保存人有權採取任何和所有其他必要的行動（包括但不限於對ADR進行必要的註釋），以使本第2.12節的條款生效。如果已發行或即將發行的任何股份是部分權利股份，公司同意及時向存託管人發出書面通知，並應協助存管人制定程序，以便在向託管人交付部分權利股份時識別部分權利股份。
第 2.13 節認證/未認證 ADS。 無論存款協議中有任何其他規定，存託人都可以隨時不時發行ADR無法證明的ADS（例如ADS，”未認證的 ADS” 和由 ADR（s）證明的 ADS，即 “認證的 ADS”）。在根據存款協議發行和維護無憑證ADS時，存管機構應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券直接註冊系統和根據紐約法律發行無憑證證券的註冊商和過户代理人的標準，以及（ii）適用於無憑證股票證券的紐約法律條款。未經認證的美國存託憑證不得由任何文書代表，但應在存管人為此目的保存的賬簿上進行註冊作為證明。不受存管人當時已通知的任何註冊質押、留置權、限制或不利索賠約束的無憑證ADS的持有人應有權隨時將無證書ADS換成相同類型和類別的認證ADS，但每種情況均須遵守適用的法律以及存管機構可能就存管機構制定的任何規則和法規
未認證的 ADS。如果存託機構維持ADS的直接註冊系統，則憑證ADS的持有人應有權在以下情況下將認證ADS換成非認證ADS：(i) 為此目的向存託人正式交出認證ADS，以及 (ii) 向存託人提交了這方面的書面請求，但每種情況均須遵守 (a) ADR證據中註明的所有留置權和限制憑證的ADS以及存託人隨後通知的所有不利索賠，（b）存款協議的條款和存管機構可能為此目的制定的規則和條例，(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於將憑證ADS交換為非證書ADS的存託費用和開支。無憑證ADS在所有重大方面均應與相同類型和類別的認證ADS相同，唯一的不同是：(i) 不得或無需簽發任何ADR作為非認證ADS的證據，(ii) 根據存款協議的條款，無憑證ADS可以按照與紐約法律規定的無憑證證券相同的條款和條件進行轉讓，(iii) 未認證ADS（s）的所有權應記錄在存管人為此目的保存的賬簿上，此類所有權的證據應反映在保管人根據適用的紐約州法律向持有人提供的定期聲明，(iv) 存管人可在通知受其影響的無證書ADS持有人後，不時制定規章制度，修改或補充現行規章制度，修改或補充現行規章制度，以代表持有人維持未認證的ADS，前提是 (a) 此類規章制度與條款不衝突存款協議和適用法律，以及（b）此類規則和條例的條款可應持有人要求隨時獲得，(v) 非憑證ADS無權享受存款協議下的任何福利，也不得出於任何目的對存管機構或公司有效或強制執行，除非此類無證書ADS已在存管機構為此目的保存的賬簿上註冊，(vi) 存託人可以就任何導致發行無憑證ADS的股票存放以及任何非認證ADS的轉讓、質押、發行和取消，都需要事先收到此類資產存管機構可能認為合理適當的文件，(vii) 存款協議終止後，存管機構不得要求無憑證ADS的持有人在根據存款協議第6.2節的條款匯出出售由此類持有人無憑證ADS代表的存放財產的收益之前向存管機構發出明確的指示。根據存款協議的條款發行 ADS 時，包括但不限於根據第 2.5、4.2、4.3、4.4、4.5 節發行 ADS 和4.11，除非相關持有人另有特別指示發行認證ADS，否則存託機構可以自行決定發行非認證ADS而不是認證ADS。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件應與認證ADS一樣適用於非認證ADS。保存人被授權並被指示採取任何和所有被認為合理必要的程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR 中提及 “美國存托股票” 或 “ADS（s）” 一詞的任何內容均應包括認證存托股和未認證存托股票。除非本第 2.13 節另有規定，除非適用法律有要求，否則未認證的 ADS 應被視為根據存款協議條款發行和未償還的 ADS。如果在確定本協議各方對任何非認證ADS的權利和義務時，(a) 存款協議的條款（本第 2.13 節除外）和 (b) 本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本第 2.13 節中規定的條款和條件應控制和約束存款協議各方與無證書 ADS 有關的權利和義務。
第 2.14 節受限 ADS。 存託人應根據公司的要求和費用，制定允許在本協議下存入限制性證券股份的程序，使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS的形式持有此類限制性股份的所有權（此類股份，”限制性股票”）。收到公司根據本協議接受存放限制性股票的書面請求後，存管人同意制定程序，允許存入此類限制性股票和發行代表有權接收此類存入的限制性股票（例如ADS、“限制性ADS” 和證明此類限制性ADS的ADR，即 “限制性ADS” 和證明此類限制性ADS的ADR，即 “限制性ADS” 的條款 ADR”)。無論本第 2.14 節包含任何內容，存託人和公司均可同意在法律不禁止的範圍內，按照公司和存託人認為必要和適當的條款和條件以非認證形式發行限制性美國存託憑證（“無證書限制性美國存託憑證”）。公司應協助存管人制定此類程序，並同意採取一切必要且令存管人滿意的措施，確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入此類限制性股票、轉讓限制性ADR和限制性ADS或撤回限制性ADS代表的限制性股票之前，此類限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人可能需要提供存託人或公司可能要求的書面認證或協議。公司應以書面形式向存託人提供附在限制性ADR上的圖例（如果限制性ADS將作為認證ADS發行），或者將其包含在不時向非認證ADS持有人發佈的聲明（如果作為非認證限制性ADS發行）的聲明中，這些圖例應 (i) 採用令存託人合理滿意的形式並且 (ii) 包含具體情況根據該協議，限制性ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）可以轉讓，或者限制性股票撤回。
存放限制性股票時發行的限制性ADS應在存託機構的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存放證券分開持有。限制性股票和限制性ADS沒有資格進行預發行交易。限制性ADS沒有資格加入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC，也不得以任何方式與根據本協議條款發行的非限制性ADS互換。限制性ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）只能由其持有人在向存管人交付（i）存款協議中其他考慮的所有文件以及（ii）存款協議中規定的合理滿意的律師意見後才能由其持有人轉讓， 除其他外，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的限制性ADS的圖例中包含的轉讓限制，限制性ADS的持有人可以轉讓限制性ADS出示的條件，以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）。除非本第 2.14 節另有規定，除非適用法律有要求，否則證明限制性ADS的限制性ADS和限制性ADR應被視為根據存款協議條款發行和未償還的ADR和ADR。如果，在確定本協議各方對任何限制性ADS的權利和義務時，(a) 存款協議的條款（本第 2.14 節除外）和 (b) (i) 適用的限制性ADR的條款之間出現任何衝突，則本第 2.14 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件應控制和約束 ADR 的權利和義務與存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR有關的存款協議各方。
如果限制性ADR、限制性美國存託證券和限制性股票不再是限制性證券，則存託機構在收到（x）一份令存託人合理滿意的律師意見後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票到目前為止還不是限制性證券，並且（y）公司關於取消適用於限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制的指示應（i）消除根據本第 2.14 節存入的適用限制性股票與根據本條款持有的存款的其他股份之間可能存在的區別和分離非限制性股票的存款協議，(ii) 處理新的非限制性ADR和ADS的條款與根據存款協議條款發行和未償還的非限制性ADR和限制性ADR與其他ADR和ADS完全互換，並且 (iii) 採取一切必要行動，消除本第 2.14 節中適用的限制性ADR和限制性ADR與其他ADR之間先前存在的任何區別、限制和限制另一方面，分別不是限制性 ADR 或限制性 ADS 的 ADS，包括，無限制，使新解除限制的ADS有資格進行預發行交易並納入適用的賬面記賬結算系統。
第三條
持有人的某些義務
以及 ADS 的受益所有人
第 3.1 節證明、證書和其他信息。 可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，每位持有人和受益所有人都同意不時向存託人和託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議或ADR條款等證明，以及存放人的條款或管理存放人的條款財產，執行此類認證並作出此類陳述和保證，提供存管人或託管人認為必要或適當或公司根據存款協議和適用的ADR規定的義務向存管機構提出書面要求的合理要求的其他信息和文件（或者，如果是以註冊形式提交存款的股份，則提供與公司或股份登記處賬簿上的註冊有關的信息）。存管人和書記官長（視情況而定）可以暫停執行或交付或登記任何ADR或ADS的轉讓，或任何股息的分配或出售，權利的分配或出售或收益的分配，或者在不受第7.8節條款限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付，直到提交此類證據或其他信息或此類認證，或作出此類陳述和保證，或此類其他文件或提供的信息，在每種情況下都提供給存託人、註冊處處長和公司的滿意度。保管人應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 從持有人和受益所有人那裏收到的任何公民身份或居留證、納税人身份證明或外匯管制批准書或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求存款的任何其他信息或文件，存管人應向任何持有人或實益所有人或任何出示股份存款的人索取和收到的任何其他信息或文件，或用於取消、轉賬的 ADS或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，則此處任何內容均不要求存管人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。
第 3.2 節税收和其他費用的責任。 託管人或存託人就任何存放財產、ADS或ADR應支付的任何税收或其他政府費用應由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除存款財產的任何分配，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存入財產，並將此類分配和出售收益用於支付持有人或受益所有人就ADS、存入財產和ADR、持有人和受益所有人應支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用仍對任何缺陷負責。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，交付ADR，登記ADR的轉讓，登記ADR的拆分或合併以及（受第7.8節約束）存款財產的提取。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司提供賠償，使他們每個人免受因向該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款）。
第 3.3 節關於股份存放的陳述和擔保。 因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為聲明和保證：(i) 此類股份及其證書由該人正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 進行此類存款的人已獲得正式授權，（iv) 提交存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存入時可發行的ADS也不會是限制性證券（第2.14節所設想的除外），（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證應在存入和提取股份、發行和取消與股票相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。
第 3.4 節遵守信息請求。 無論存款協議或任何ADR中有任何其他規定，每位持有人和受益所有人都同意根據適用法律、法蘭克福證券交易所的規則和要求以及股票或ADS正在或將要在其中註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求或公司公司章程（旨在提供信息），遵守公司的要求， 除其他外，包括該持有人或受益所有人擁有ADS（以及股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意根據公司的要求盡其合理努力將公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司，費用由公司承擔。
第 3.5 節所有權限制。 公司可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，前提是此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過適用法律或公司章程規定的任何限制。公司可自行決定但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人強制出售或處置或超過此類限制的受益所有人，如果和在適用法律和公司章程允許的範圍內，處置的範圍內。此處的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守本第 3.5 節所述的所有權限制。
第 3.6 節報告義務和監管批准。1適用的法律和法規可能要求股票的持有人和實益所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。特別是，每位持有人和每位受益所有人同意遵守德國法律和公司章程中關於通知該人持股權益的所有適用條款，協議簽署之日的規定包括（但不限於）《德國證券交易法》第15a、21、22、25、25a和27a條（Wertpapierhandelsgesetz）。公司已通知存管人，自協議簽署之日起，《德國證券交易法》的法定通知義務適用於直接持有或根據《德國證券交易法》第22條的規定以歸屬方式持有的公司表決權（包括使持有人能夠收購（記錄或實益）具有投票權的股份的金融和其他工具）達到或超過3％、5％、10％的任何人 15%、20%、25%、30%、50% 或 75% 或者在達到或之後超過任何此類閾值，低於該閾值。每位持有人和每位受益所有人承認，未能在達到、超過或低於相關門檻後的四個交易日內提供任何必要的股份（包括使股票持有人能夠收購（記錄或實益）具有投票權的股票的金融和其他工具）權益通知，可能會導致該持有人或受益所有人擁有權益的股份的某些權利，包括投票權和分紅權。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律和法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。存託人、託管人、公司或其任何相應的代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。
第四條
存入的證券
第 4.1 節現金分配。 每當公司打算分配任何存放證券的現金分紅或其他現金分配時，公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外, 適用於確定有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期.及時收到此類通知後，保管人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配或 (y) 根據本協議條款出售任何存放資產所得收益的確認後，存託人將 (i) 根據存託人判斷（根據第4.8節）在收到外幣的任何款項時，如果存管人認為以外幣收到的任何款項可以在切實可行的基礎上轉換為可轉讓給的美元美國，立即轉換或促成兑換此類現金分紅、分配或收益兑換成美元（根據第 4.8 節所述條款），(ii) 如果適用，除非事先確定，否則應根據第 4.9 節所述條款確定ADS記錄日期，並且 (iii) 按照該數字的比例將由此收到的金額（扣除 (a) 存託人產生的適用費用和收費以及 (b) 預扣税款）立即分配給截至ADS記錄日期有權獲得的持有人截至ADS記錄日期持有的ADS的數量.但是，存管機構應僅分配可分配的金額，而不向任何持有人分配不到一分錢，任何未如此分配的餘額應由存管機構持有（不承擔利息），並應添加到存管機構收到的下一筆款項中併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS持有人。如果公司、託管人或存託人被要求扣留任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留税款、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司付款的證據轉交給存管人。存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在無息賬户中，以利於ADS的相關持有人和受益所有人，直到分配得以生效或存託人持有的資金必須根據美國相關州的法律作為無人認領的財產進行逃走。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第4.1節規定的擬議分配向存管人及時發出通知，則存管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.1節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行本第4.1節所設想的行動不承擔任何責任，因為此類通知未及時發出，但未按此處規定作出商業上合理的努力除外.
第 4.2 節股份分配。 每當公司打算進行包括股份分紅或免費分配股份的分配時，公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天將此通知存管人，具體説明： 除其他外, 適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期.在及時收到公司的此類通知後，存管人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存管機構應 (i) 在不違反第5.9節的前提下，按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配額外ADS（代表此類股息獲得的股份總數），或免費分配，但須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於）a) 存管人的適用費用和收費以及產生的開支如第 5.9 節和 (b) 税收所規定），或者 (ii) 如果未以這種方式分配額外存託憑證，則採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和發行的每份ADS也應代表存託證券分配的額外整數股份中的權利和利益（扣除（a）存託機構的適用費用和收費以及產生的開支）税）。存託人應出售由此類部分的總和表示的股票或美國存託憑證的數量，而不是交付部分ADS，並根據第 4.1 節所述的條款分配淨收益（視情況而定）。如果存管人確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行第5.7條規定的義務時提供了美國法律顧問的意見，認為必須根據《證券法》或其他法律註冊股份才能分配給持有人（並且此類註冊聲明尚未宣佈生效），則存管人可以處置所有股份或此類財產的一部分（包括股份及其認購權），其金額和方式，包括公開或私下出售，存管人應根據第4.1節所述條款將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税收和 (b) 存託人的費用和收費及支出後）分配給有權出售的持有人。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第4.2節中規定的擬議分配向存管人及時發出通知，則存管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.2節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行本第4.2節所設想的行動不承擔任何責任，因為此類通知未及時發出，但未按此處規定作出商業上合理的努力除外.
第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。 每當公司打算根據存款證券持有人的選擇以現金或額外股份進行分配時，公司應在擬議分配前至少四十五（45）天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得此類選擇性分配的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在及時收到表明公司希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存管人確定向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管人應已確定這種分配是合理可行的；(iii) 存管人應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件。如果上述條件未得到滿足，則存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據德國對未作選擇的股份做出的相同決定，向持有人分配：(X) 根據第4.1節所述條款兑現，或 (Y) 根據第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外ADS。如果上述條件得到滿足，存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式收到擬議的分配。公司應在必要範圍內協助存管人制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議的分配（X），則應根據第4.1節或（Y）中所述的條款進行分配，分配應根據第4.2節中描述的條款進行。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種獲得選擇性股票（而不是ADS）分配的方法。無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第4.3節中規定的擬議分配向存管人及時發出通知，則存管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行本第4.3節所設想的行動不承擔任何責任，因為此類通知未及時發出，但未按此處規定作出商業上合理的努力除外.
第 4.4 節購買額外 ADS 的權利的分配。
(a) 向ADS持有人分發。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少六十（60）天向存託人發出通知，具體説明適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期以及是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存管人確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類權利：(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應已收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，(iii) 存管人應確定此類權利的分配是合理可行的。如果上述任何條件未得到滿足，或者公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託人應按照下文第4.4（b）節的設想繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存託機構應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款）並制定程序，以（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格以及存託人和（b）税收的適用的（a）費用和收費以及產生的開支後），以及 (z) 在有效行使此類權利後交付ADS。公司應在必要範圍內協助保管人制定此類程序。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使認購股票（而不是ADS）權利的方法。
(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能在第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何權利未得到行使且似乎即將失效，則存管機構應確定出售是否合法和合理可行此類權利以無風險的主要身份，位於在它認為可行的地點和條款（包括公開或私下出售）。公司應在必要範圍內協助保管人確定此類合法性和實用性。存管人應在出售此類資產時，按照第 4.1 節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除第 5.9 節和 (b) 税收中規定的適用 (a) 保管人的費用和收費以及產生的開支）。
(c) 權利失效。如果保管人無法根據第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法根據第 4.4 (b) 節所述條款安排出售權利，則保管人應允許此類權利失效。
存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行；(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失；或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。
儘管本第 4.4 節有相反的規定，但如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律），則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非證券法（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明出臺效力，或 (ii) 除非公司提供公司在美國的法律顧問和在任何其他適用國家的公司法律顧問的存管人意見，在每種情況下都使存管人合理滿意，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律規定的約束，也不需要根據這些條款進行登記。
如果公司、存託人或託管人因税收或其他政府費用而被要求從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留並扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存託人確定存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以在存管人認為支付任何此類税收或費用所必需和切實可行的數額和方式（包括公開或私下出售）處置此類存放財產（包括股份及其認購權）的全部或部分存放財產（包括股份及其認購權）。
無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。
第 4.5 節現金、股份或股份購買權以外的分配。
(a) 每當公司打算向存款證券的持有人分配現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，公司應及時將此事通知存託人，並應説明是否希望向美國存託證券持有人進行此類分配。收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配的通知後，存管機構應與公司協商，公司應協助存管人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司已要求保管人向持有人進行此類分配，(ii) 保管人應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件，(iii) 保管人應確定這種分配是合理可行的，否則不得進行此類分配。
(b) 在收到令人滿意的文件和公司向美國存託憑證持有人分配財產的請求並作出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管機構應根據截至美國存託證券記錄日的登記持有人分別持有的ADS數量按存管人認為可行的方式 (i) 將收到的財產分配給登記在冊的持有人保管人的適用費用和收費以及由其產生的開支如第 5.9 節所述，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。
(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配，或者要求不向持有人進行此類分配，(ii) 存管人沒有收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或者 (iii) 存管人認為此類分配的全部或部分不合理可行，則存管人應在上述地點或部分按照此類條款出售或促使此類財產以公開或私下方式出售它可能認為切實可行，並應 (i) 使此類銷售的收益（如果有）變為轉換為美元，並且 (ii) 根據第 4.1 節的條款，將存管機構收到的此類轉換收益（扣除第 5.9 節和 (b) 税收中規定的適用 (a) 保管人費用和手續費以及產生的開支）分配給持有人。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以以其認為在這種情況下合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。
(d) 存管機構和公司均不對 (i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供本第 4.5 節所述財產是否合法或切實可行，也不負責 (ii) 因出售或處置此類財產而蒙受的任何損失。
第 4.6 節 [故意省略]
第 4.7 節兑換。 如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期前至少四十五（45）天將此通知通知存管人，該通知應列出擬議贖回的細節。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 公司根據第 5.7 節的條款向存管人提供的 (i) 此類通知和 (ii) 令人滿意的文件後，存管人才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及公司給存管人的通知中規定的任何其他細節。存管人應指示託管人向公司出示存入的證券，這些證券的贖回權是在支付適用的贖回價格後行使的。在收到託管人確認贖回已經進行且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應在持有人交付此類ADS和本節規定的條款後，兑換、轉移和分配收益（扣除存託人適用（a）費用和收費以及存託人產生的費用（如果適用）4.1 和 6.2。如果贖回的未償存款證券少於所有未償還的存款證券，則待撤回的ADS將由存託人通過抽籤或按比例選擇。每份ADS的贖回價格應等於存託人贖回ADS代表的存入證券時收到的每股金額（調整後反映ADS與股的比率）（受第4.8節的條款以及存託人的適用費用和收費以及税收的約束）乘以每份ADS所代表的存放證券數量的等值美元。
第 4.8 節外幣兑換。每當存管人或託管人通過股息或其他分配或出售存放財產的淨收益獲得外幣時，存管人應通過出售或根據適用法律可能確定的任何其他方式將這些淨收益轉換為可轉讓給美國並可分配給有權獲得外幣的持有人時，存管人應通過出售或促成兑換它可能確定的任何其他方式，例如外幣轉換為美元，並應根據存款協議適用部分的條款分配此類美元（扣除任何適用費用、此類兑換產生的任何合理和慣常費用以及代表持有人在遵守貨幣兑換管制或其他政府要求時產生的任何費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他工具，使其持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出認股權證和/或票據以供取消時將其分配給認股權證和/或票據的持有人，無論哪種情況，都無需為其利息承擔任何責任。此類分配可以在平均值或其他可行基礎上進行，不考慮持有人因適用任何交易所限制或其他原因而存在的任何區別。
如果這種轉換或分配只能在得到其任何政府或機構的批准或許可的情況下才能進行，則保存人應有權提出其認為合適的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下，保存人都沒有義務提交此類備案。
如果存管人應在任何時候確定存管人收到的任何外幣的兑換以及此類兑換所得收益的轉移和分配不切實可行或不合法，或者如果任何政府機關或機構對此種兑換、轉讓和分配所需的任何批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可酌情決定（i) 進行這樣的轉換和分發向此類兑換、轉移和分配合法且切實可行的持有人分配美元，(ii) 將外幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件）分配給合法和切實可行的持有人，或（iii）為有權獲得該外幣的持有人的相應賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）。
第 4.9 節確定廣告記錄日期。 每當存託人收到關於公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的存託證券持有人的通知時，或者每當存託人出於任何原因導致每個ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到有關存放股份或其他存放證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理的通知時, 或在保存人認為必要時或者為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，保管人應在與公司協商後（在合理可行的範圍內）確定記錄日期（”ADS Record Date”）用於確定ADS持有人有權獲得此類分配、在任何此類會議上指示行使投票權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的變更股票數量的權利。存託人應盡合理努力確定ADS記錄日期，使其儘可能接近公司在德國設定的存放證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果此類公司行動影響存放證券）宣佈任何ADS記錄日期的設定。根據適用法律和第4.1至4.7節的規定以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的ADS持有人才有權獲得此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
第 4.10 節存放證券的投票。 在收到存款證券持有人有權投票的任何會議或徵求存款證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快根據第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。
如果公司以書面形式及時提出要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則自ADS記錄日起向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日期 (i) 營業結束時，持有人將有權獲得一份聲明，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程以及存入證券的條款或管理存款證券的條款（如果有的話，應由公司在相關部分概述），指示存管人行使與該持有人ADS所代表的存放證券有關的表決權（如果有），(ii) 如果沒有發出此類指示，則可視為已指示保管人根據本第 4.10 節向託管人提供委託書根據公司監事會關於根據《德國證券公司法》第 135 (1) S. 4 號第 2 號對股票進行投票的建議，（直接或間接通過公司的委託代理人）對由其ADS代表的存放證券進行投票，以及 (c) 簡要説明此類投票指示的發佈方式。
無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，在法律法規或美國存託證券上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存管機構均可向持有人分發向存託人提供與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，向持有人發出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，關於如何取回或接收此類材料應要求提供的材料（即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫方式）。
只能對代表存放證券整數的多個ADS發出投票指示。在截至ADS記錄日期及時收到存管人規定的投票指示後，存管人應在適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、公司章程和存放證券條款的規定，根據存款協議的條款、公司章程和存放證券的條款，對由該持有人的ADS代表的存放證券（親自或由代理人）進行表決，或促使託管人對由該持有人的ADS代表的存放證券（親自或由代理人）進行投票投票説明。
未按存管人規定的方式及時向存管人發出投票指示的ADS持有人應被視為已指示存管人委託託人以以下方式（包括但不限於對分發給持有人材料中未包含的新決議或修改後的決議進行任何表決）（直接或間接通過公司的委託代理人）對此類持有人ADS代表的存放證券進行表決（包括但不限於對分發給持有人的材料中未包含的任何新決議或修改後的決議進行表決）：(x) 公司監事會與關於根據《德國證券公司法》第 135 (1) S. 4 號第 2 號對股份進行表決，就任何須由股份持有人進行表決的事項或 (y) 如果公司監事會沒有提出此類建議，則投棄權票，前提是採取此類行動不違反任何美國或德國法律或公司章程的任何條款協會。
存管人未及時收到持有人投票指示的由美國存託人代表的存放證券只能按照本協議（包括但不限於本第 4.10 節第 5 段）的規定進行表決。除本第 4.10 節的上述規定外，存管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票自由裁量權，存管人和託管人均不得投票、嘗試行使投票權或以任何方式使用由ADS代表的存放證券，除非根據並按照持有人及時收到的投票指示。如果存管人及時收到持有人發出的投票指示，但未具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存放證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在向持有人分發的通知中另有規定）已指示存管人對該投票指令中規定的項目投贊成票。
對於可能在股東大會上審議的新決議或修改後的決議（即可能在股東大會上或之前提出或修改的決議），以及在保管人為此目的設定的表決指示截止日期之前未收到任何具體表決指示的持有人應被視為股東大會可能審議的新決議或修改後的決議（即可能在股東大會上或之前提出或修改的決議），以及保存人未收到任何具體表決指示的持有人（除非在股東大會上另有規定）通知已分發給持有人）已指示保管人委託託人委託託人直接或間接通過公司的委託代理人對此類持有人ADS代表的存入證券進行投票（或棄權）：（x）根據公司監事會對此類新決議或修改後的決議提出的建議，或（y）如果公司監事會沒有提出此類建議，則投棄權票來自投票。
儘管此處另有規定，但如果公司提出書面要求，存託人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存入證券發出的投票指示），其唯一目的是確定股東大會的法定人數。
公司應促使其委託代理人以執行《存款協議》第 4.10 節條款的方式接受託管人的投票指示。
無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託人沒有義務對存款證券持有人的任何會議或徵求同意或代理採取任何行動。公司同意在適用法律允許的範圍內採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使存入證券應計的投票權，並在存託人合理判斷要求的情況下，就公司要求採取的任何行動向存管人提交美國法律顧問的意見。
儘管保管人應努力在商業上合理的範圍內，在收到前幾段所述的通知後儘快送達該通知，但無法保證持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向保管人返回投票指示。
第 4.11 節影響存入證券的變更。 在存款證券的名義價值或面值發生任何變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類時，或者對影響公司或其參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換、轉換、替換或以其他方式與此類存放證券有關的任何財產應在法律允許的範圍內根據存款協議和ADS被視為新的存放財產在不違反存款協議規定的前提下，任何證明此類ADS和適用法律的ADR均代表接收此類額外或替代存款財產的權利。在使存款證券的此類變更、分割、取消、合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產生效時，存管人可經公司批准，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款，並收到公司合理令存管人滿意的法律顧問的意見，即此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 發放並交付額外的 ADS，就像在股票分紅，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的註冊聲明，（iv）要求交出未付的ADR兑換新的ADR，（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行此類新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人，則保管人可以在公司批准後，如果公司要求，則應收到公司法律顧問的意見，使存管人合理地認為此類行動不違反任何適用的法律或法規，在它認為適當的地點或條件下以公開或私下出售的方式出售此類存放財產並可分配此類銷售的淨收益（扣除 (a) 存管機構的費用、收費和產生的開支，以及 (b) 在平均或其他可行基礎上有權獲得此類存放財產的持有人賬户的 (b) 税款，不考慮此類持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據第4.1節獲得的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定（合理而真誠地行事）向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。
第 4.12 節可用信息。
公司在其互聯網網站上或通過公司主要交易市場上向公眾普遍提供的電子信息傳送系統發佈《交易法》第12g3-2 (b) (2) (i) 條所設想的信息。截至本文發佈之日，公司的互聯網網站為www.infineon.com。公司以這種方式發佈的信息可能不是英文，但為了維持第12g3-2（b）條規定的交易法報告義務豁免，公司需要在第12g3-2（b）條説明中規定的範圍內將此類信息翻譯成英文。公司如此發佈的信息無法從委員會的互聯網網站上檢索，也不能在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）的公共參考設施中進行檢查或複製。
第 4.13 節報告。 存管機構應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何索取材料的委託書，供持有人查閲，這些報告和信函，包括任何索取材料的委託書，這些報告和信函（a）由存管人、託管人或其中任何一方作為存放財產持有人的被提名人收到，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開。如果公司根據第 5.6 節提供此類報告，則保管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。
第 4.14 節持有人名單。 應公司的書面要求，存管機構應立即向其提供截至最近日期的所有持有人ADS的姓名、地址和持股量的清單。
第 4.15 節税收。 保管人將指示保管人向公司或其代理人轉發公司可能合理要求的記錄中的信息，使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。存託人、託管人或公司及其代理人可以根據適用的税收條約或法律向持有人和受益所有者提交必要的報告，以減少或取消對存放財產的股息和其他分配的適用税。根據公司的指示，在切實可行的範圍內，存管人或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税收協定或法律就存款財產的股息和其他分配獲得退税、減少股息的源頭預扣税和其他福利。作為獲得此類福利的條件，存託人或託管人可能被要求不時及時地提交納税人身份、居住權和實益所有權證明（如適用），簽署此類證書，作出陳述和保證，或提供存託人或託管人可能認為履行存託人或託管人根據適用法律承擔的義務所必需或適當的任何其他信息或文件。如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息，或者如果此類信息未及時到達相關税務機關以使任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存託人和公司對任何人沒有義務或責任。持有人和受益所有人應向存託人、公司、託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就税收、税收增加、因任何退税、降低源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們免受損害。
如果公司（或其任何代理人）因税收或政府費用而從任何分配中扣留任何金額，或就此類分配繳納任何其他税款（即印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使此類代理人）立即向存管人匯出有關預扣或繳納的此類税款或政府費用的信息，並在需要時以存管人合理滿意的形式向存託人匯出税收據（或其他向相關政府機構付款的證明）。保管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果公司向其提供此類信息，則報告公司預扣的任何税款。除非公司向存管人或託管人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或繳納税款，除非公司向存管人或託管人提供證據（如適用）。存管人或託管人均不對任何持有人或受益所有人因為該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款而未能獲得抵免權益承擔責任。
存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。存託人對持有人和受益所有人因擁有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均定義見《美國國税法》及其發佈的法規）或其他原因而產生的税收後果。
第五條
存管人、託管人和公司
第5.1節書記官長維護辦公室和移交賬簿。 在存款協議根據其條款終止之前，註冊商應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於發行和交付存款協議，接受為提取存款證券而交出的ADS，登記ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分發行、轉讓、合併或分割，在每種情況下均按照存款協議。
註冊商應保留ADS的註冊賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS的持有人查閲，前提是，就註冊商所知，此類檢查的目的不是為了公司業務以外的業務或客體的利益或與存款協議或ADS有關的事項以外的事項與此類ADS的持有人進行溝通。
註冊商可以隨時或不時關閉與ADS有關的轉讓賬簿，前提是出於善意履行本協議規定的職責，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第7.8條。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存管機構應擔任註冊商或指定一名註冊商或一名或多名共同註冊機構對美國存託證券的發行、取消、轉讓、合併和拆分進行登記，如果適用，則根據此類交易所或系統的任何要求，會簽證明美國存託證券發行、轉讓、合併或拆分的ADR。此類登記員或共同登記員可被免職，由保存人指定一名或多名替代者。
第 5.2 節免責。 無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，存託人或公司都沒有義務採取或實施任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 (i) 如果存款人或公司因美國現行或未來的任何法律或法規的任何規定而被阻止、禁止或推遲採取或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，德國或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所，或由於可能受到刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程現有或未來的任何規定或管理任何存放證券的條款，或者由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制的情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為），革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）by行使或未能行使存款協議或公司章程或存放證券條款中規定的任何自由裁量權的原因，(iii) 依據法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表或真誠認為有資格提供此類建議的任何其他人的建議或信息而採取或不作為的理由，或信息，（iv）持有人無能為力或受益所有人將從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，或 (v) 因違反存款協議條款而遭受的任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失）。
保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及公司、其控制人及其代理人可依據其認為真實且由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護。
存款協議的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。
第 5.3 節護理標準。 根據存款協議或任何ADR，公司和存託人不承擔任何義務，也不應對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或適用的ADR中具體規定的各自義務。
在不限於前述規定的前提下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務出庭、起訴或為其辯護的與任何存放財產或ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，因為它認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及費用或責任，除非儘可能經常地提供令其滿意的賠償（包括費用和律師支出）和責任可能需要保管人（且任何保管人均不承擔任何義務）無論就此類訴訟而言，保管人的責任完全由保存人承擔）。
存管機構及其代理人對未能執行任何對任何存款證券進行表決的指示，也不對任何投票的方式或任何投票的效力承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。存管機構對未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存放財產權益相關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值，或因存放資產、股份或其他存放財產的所有權可能產生的任何税收後果而承擔任何責任，為了信譽起見任何第三方的，用於允許存款協議條款的任何權利失效，公司發出的任何通知的失敗或及時性，或者DTC或任何DTC參與者的任何行動或不採取行動，或提供或未提供的任何信息。
保管人不應對繼任保存人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是就產生此類潛在責任的問題而言，保存人在擔任保存人期間在履行義務時沒有疏忽或惡意。
保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在指定保存人之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，但就產生此類潛在責任的問題而言，保存人在擔任保存人期間在履行義務時沒有疏忽或惡意。
第 5.4 節保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。 保管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去本協議下的保管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天（屆時存管人有權採取第 6.2 節所設想的行動）或 (ii) 公司任命繼任存託人並接受下文規定的此類任命中較早者生效。
公司可隨時通過書面通知將保管人免職，該撤職應在 (i) 向存管人移交後第90天（此時存管人有權採取第6.2節所設想的行動），或 (ii) 公司任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命後，以較晚者為準。
如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，繼任存託人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，但須遵守第6.2節。公司應要求每位繼任存管人簽署並向其前身和公司交付一份接受其在本協議下的任命的書面文書，此後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約（除非適用法律要求），即可完全擁有其前身的所有權利、權力、義務和義務（第5.8和5.9節所設想的除外）。前任存管機構在支付了所有應付款項後，應根據公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，將該前任在本協議下的全部權利和權力（第5.8和5.9節所設想的權利和權力移交給該繼任者），(iii) 將存管人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉移和交付給該繼任者，(iii) 向該繼任者交出一份清單所有未償還的ADS的持有人以及與ADS及其持有人有關的其他信息繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知此類持有人。
保存人可與之合併或合併的任何實體均為保存人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
第 5.5 節保管人。 就存款協議而言，存託人最初已任命花旗集團環球市場德國股份公司為託管人。託管人或其繼任者根據本協議行事時，應在任何時候和所有方面接受保管人擔任託管人的存放財產的保管人的指示，並應單獨對其負責。如果任何託管人辭職或履行了本協議規定的對任何存放財產的職責，並且此前沒有根據本協議任命任何其他託管人，則保管人應立即指定替代託管人。保管人應要求已辭職或被解職的託管人將其持有的存放財產連同其作為託管人保存的與存管人可能要求的存放財產有關的所有此類記錄交付給保管人指定的保管人。每當保管人自行決定認為適當時，它可以為任何存放的財產指定額外的託管人，或者解除託管人對任何存放財產的保管人的職責，並指定替代託管人，此後該託管人應在本協議下對存放的財產進行託管人。發生任何此類變更後，存管人應立即以書面形式向ADS的所有持有人、其他託管人和公司發出通知。
根據存款協議，花旗銀行可以隨時擔任存款財產的託管人，在這種情況下，任何提及託管人的內容均指北卡羅來納州花旗銀行僅以存款協議規定的託管人身份。無論存款協議或任何替代性存款協議中有任何內容，存管機構都沒有義務通知公司、美國存託證券的任何持有人或其根據存款協議擔任託管人的任何其他託管人。
在任命任何繼任保管人後，除非保管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任存放財產的保管人，無需任何進一步的行動或書面形式，並應接受繼任保管人的指示。但是，如此指定的繼任保管人應根據任何託管人的書面要求，簽署並向該保管人交付所有適當的文書，以賦予該保管人根據該繼任保存人的指示行事的全部權力和權力。
第 5.6 節通知和報告。 在公司通過出版物或其他存放證券的持有人會議、此類持有人任何延期會議、此類持有人在會議以外採取的任何行動或就存放證券的任何現金或其他分配或任何權利的發行發出通知的第一天或之前，公司應向存託人和託管人轉交存託管人其通知的英文副本，但以其他形式提供；或提供給股票或其他存放證券的持有人。公司還應向保管人和保管人提供公司章程中任何適用條款或擬議條款的英文摘要可能與此類會議通知相關或相關的公司信息，或者是會議表決的對象。
公司還將向保管人轉交公司向其股份或其他存託證券持有人普遍提供的其他通知、報告和信函，這些通知、報告和信函在《交易法》第12g3-2（b）條要求的範圍內翻譯成英文。存管機構應根據公司的要求安排向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信的副本，或在與股票或其他存託證券持有人類似的基礎上，或根據公司可能向存管人提供的其他基礎或任何適用的法律、法規或證券交易所要求的其他基礎，向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信，費用由公司承擔。公司已向存管人和託管人交付或提供了公司章程的副本以及管理股份的條款，在對公司章程進行任何修訂或變更後，公司應立即向存管人和託管人提供該修正案或變更的副本。就存款協議的所有目的而言，保管人可以依賴此類副本。
存管人將提供公司發佈的任何此類通知、報告或通信的副本，交存機構在存管人主要辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的轉賬辦公室查閲，費用由公司承擔。
第 5.7 節發行額外股份、ADS 等 公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議（i）發行、出售或分配額外股份，（ii）提供認購股份或其他存放證券的權利，（iii）發行或承擔可轉換為或可兑換為股份的證券，（iv）發行認購可轉換為或可兑換為股份的證券的權利，（v）現金或股份的選擇性分紅，（vi）a 贖回存入的證券，（vii）存入證券持有人會議，或邀請與證券重新分類、合併或合併或資產轉讓有關的同意或代理，(viii) 任何影響存款證券的假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產，或 (ix) 股票以外證券的分配，它將獲得美國法律諮詢並採取一切必要措施，確保擬議的交易不違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將根據要求向存管人提供 (a) 美國法律顧問的書面意見（令存管人感到合理滿意），説明此類交易 (1) 是否需要《證券法》規定的註冊聲明才能生效，或 (2) 不受證券法註冊要求的約束；(b) 德國法律顧問的意見，指出 (1) 向持有人和受益所有人提供交易並不違反法律或法規德國和 (2) 所有必要的監管許可以及已在德國獲得批准。如果需要提交登記聲明，則保存人沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈生效。如果經律師建議，公司確定某項交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在必要時對此類交易進行登記，(ii) 修改交易條款以避開《證券法》的註冊要求，或 (iii) 指示存管機構按照《存款協議》的每種情況採取具體措施，防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。公司與存託人同意，公司及其任何關聯公司都不會在任何時候 (i) 存入任何股票或其他存入證券，無論是在最初發行時還是在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存入證券時，或 (ii) 發行額外股份、認購此類股份的權利、可轉換為或可兑換股份的證券或認購此類證券或分配股票以外證券的權利，除非這樣的交易和此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用的證券法（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）的註冊條款。
儘管存款協議中另有規定，但存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊聲明。
第 5.8 節賠償。 存管人同意向公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何形式的直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），並使他們每人免受這些損失，這些損失可能因存管人或託管人的疏忽或惡意而在本協議條款下實施或不作為所致因為託管人是花旗銀行的分行或附屬機構 N.A.
公司同意向存管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償，使他們免受任何形式的直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支）（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支）（a）可能產生的（a），或與之相關的任何直接損失、責任、税收、費用或支出從任何 ADR、ADS、股票或其他存放證券中提取（視情況而定），(b) 撤出任何 ADR、ADS、股票或其他存入證券提供與存款協議、ADR、ADS、股份或任何存款財產有關的文件，或 (c) 因所實施或未履行的行為而提供與存款協議、ADR、股票或任何存放財產有關的公司信息，在任何此類情況下 (i) 由存託人、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司交付的任何與存款協議、ADR、股份或任何存放財產有關的信息，除非此類損失除外，責任、税收、費用或費用是由於其中任何一方的疏忽或惡意造成的，或 (ii) 由於公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司。
本節規定的義務應在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
任何根據本協議尋求賠償的人（“受賠償人”）應在得知任何賠償訴訟或索賠的開始後立即將任何可賠償的訴訟或索賠的開始情況通知其向其尋求賠償的人（“賠償人”）（前提是未發出此類通知不得影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非賠償人是因此類失敗而受到重大損害），並應本着誠意與賠償人協商至於根據本協議可能引起賠償的此類行動或索賠的辯護行為，在這種情況下，哪種辯護是合理的。未經賠償人同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠，不得無理拒絕同意。受賠償人應立即向賠償人提供所有要求、索賠、通知、陳述或案例的副本以及與其收到的任何索賠有關的其他文件的副本，並就此尋求賠償。
第 5.9 節 ADS 費用和收費。 公司、持有人、受益所有人以及為發行美國存託證券而存放股份或交出美國存託憑證以取消和提取存入證券的人必須支付他們在作為附錄B所附的ADS費用表中分別確定為應支付的ADS費用和收費。所有如此應付的ADS費用和收費可以從分配中扣除，也可以匯給存託機構或其指定受託人，並且可以隨時不時地支付給存託人或其指定受益人時間，可通過存管人與公司之間的協議進行更改，但是，在持有人和受益所有人應支付的ADS費用和收費的情況，僅以第 6.1 節中規定的方式支付。存託人應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。
在 (i) 通過發行美國存託證券存入股票以及 (ii) 為取消和提取存款財產而交出美國存託證券時應支付的ADS費用和收費將由存託人向存託人交付如此發行的美國存託證券的人（如果是ADS發行）和向存託人交付要取消的ADS的人支付（如果是ADS取消）。如果存託人向DTC發行或通過DTC向存託人出示ADS，則ADS的發行和取消費用和取消費用和費用將由從存託人處收到ADS的DTC參與者或DTC參與者代表受益所有者交出ADS進行取消（視情況而定）支付，並將由DTC參與者收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，適用的受益所有人的賬户。自存託人確定的適用ADS記錄日期起，與分銷有關的ADS費用和收費以及ADS服務費由持有人支付。在分配現金的情況下，應從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。如果 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，則截至存託人確定的ADS記錄日期，將向適用持有人開具ADS費用和收費的發票，此類ADS費用可以從向持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金之外的分配手續費和ADS服務費，並可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者反過來可以向其持有ADS的受益所有者收取此類ADS費用和收費。
存託人可以根據公司和存託人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司根據存款協議設立的ADR計劃產生的某些費用。公司應向存託人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人償還此類自付費用。根據公司與存管人之間的協議，支付此類費用、收費和報銷的責任可能會不時發生變化。除非另有協議，否則保管人應每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷聲明（如果公司要求，則更頻繁）。保管人的費用和開支完全由存管人支付。
持有人和實益擁有人支付ADS費用和收費的義務將在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，如第5.4節所述，在該存託人辭職或被免職後，收取ADS費用和收費的權利將在辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費繼續有效。
第 5.10 節預發行交易。 在遵守本第5.10節的進一步條款和規定的前提下，存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。存託人不得以存託人的身份借出股份或美國存託憑證；但是，前提是存託人可以 (i) 在根據第 2.3 節收到股份之前發行美國存託憑證，(ii) 在收到存託證券之前交付股份，用於根據第 2.7 節提取存入的證券，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股份的美國存託憑證（每筆此類交易 a”預發行交易”）。存託人可以根據上述 (i) 接收美國存託憑證代替股份，並根據上文 (ii) 獲得代替美國存託證券的股份。每筆此類預發行交易都將 (a) 受書面協議約束，根據該協議，向其交付ADS或股份的個人或實體（“申請人”）表示，在預發行交易進行時，申請人或其客户擁有申請人將在此類預發行交易中交付的股票或ADS，(x) 同意在其記錄中將存託人指定為此類股份或ADS的所有者，並且以信託形式為存託人持有此類股份或美國存託憑證，直到此類股份或美國存託憑證交付給存託人或託管人，（y）無條件保證向存管人或託管人（視情況而定）交付此類股票或美國存託管理人，並且（z）同意存管人認為適當的任何額外限制或要求，（b）隨時以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，（c）可由存管機構在不超過五（5）個工作日的通知後終止；（d）主題受保管人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。存託人通常會將任何時候參與此類預發行交易的美國存託憑證和股份的數量限制在已發行的美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（但不使根據上文（i）未償還的美國存託證券生效），但前提是存託機構保留在認為適當的情況下不時更改或無視此類限制的權利。
存託人還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人進行預發行交易所涉及的ADS和股票數量設定限制。保管人可以為自己的賬户保留其收到的與前述有關的任何補償。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。
第 5.11 節限制證券所有者。 公司同意以書面形式告知據公司所知持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第2.14節所設想的情況除外），並應在切實可行的範圍內，要求每位此類人員以書面形式聲明該人不會根據本協議存入限制性證券（第2.14節所設想的情況除外）。
第六條
修改和終止
第 6.1 節修正/補充。在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意，公司與存託人之間的書面協議可以隨時不時地就他們認為必要或可取的任何方面對未付的存款協議、存款協議的條款以及根據本協議條款發行的ADR的條款進行修改或補充。但是，任何可能徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收和其他政府費用、交付和其他此類費用除外）或以其他方式嚴重損害持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案或補充案，在向未償存的ADS持有人發出此類修正案或補充通知後的三十 (30) 天到期後三十 (30) 天內不得對未償存的ADS生效。存款協議或任何替代性存款協議任何修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案不應使該通知無效， 但是，前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即在從委員會、存託人或公司的網站檢索時或應存管人的要求時）。本協議雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS，或 (b) 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何由持有人承擔的費用或收費，(i) 合理必要的（經公司和存管機構同意）的修正或補充均應被視為非實質性損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何修正案或補充文件生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受其修訂或補充的存款協議和ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此產生的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和任何ADR。存款協議的此類修正或補充以及此類情況下的任何ADR可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或法規所需的任何其他時間內生效。
第 6.2 節終止。存管人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，在通知中規定的終止日期之前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人發出終止存款協議的通知。如果在 (i) 保管人已向公司發出選擇辭職的書面通知，或者 (ii) 公司應向保管人發出免職保管人的書面通知，並且無論哪種情況，繼任存託人均未按存款協議第5.4節的規定被任命和接受其任命，則保管人可以通過向公司發出終止存款協議的通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人至少還清了三十 (30)在此類通知中規定的終止日期之前的幾天。在存管機構向美國存款證券持有人發出的任何終止通知中，如此確定的存款協議終止日期被稱為”終止日期”。在終止日期之前，存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。
如果任何ADS在終止日期之後仍未償還，則在終止日期之後，註冊處處長和存管機構沒有任何義務根據存款協議進一步採取任何行動，但存管人應在每種情況下都遵守存款協議的條款和條件，繼續（i）收取與存款證券有關的股息和其他分配，（ii）出售因存入證券而收到的存放財產，（iii）交付存入證券，連同任何股息或其他股息就此收到的分配以及出售任何其他存放財產以換取向存管機構交出的美國存託憑證的淨收益（在每種情況下均根據存款協議第5.9節規定的條款，扣除或收取存管人的費用和開支以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用），以及 (iv) 根據適用法律的要求採取與其職責相關的行動作為《存款協議》下的存管人。
在終止日期之後的任何時候，存管機構可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並在出售後將此類出售的淨收益及其當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户，不承擔利息責任，以按比例為尚未交出ADS的持有人的利益。進行此類出售後，存管人應解除存款協議規定的所有義務，但 (i) 核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下均根據存款協議第5.9節規定的條款，扣除或收取存管人的費用和費用以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，視情況而定），以及 (ii) 法律可能要求的與存款終止有關的情況協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人的存款協議條款規定的義務將在終止日期後繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消時才能解除。
第七條
雜項
第 7.1 節對應物。 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方共同構成同一個協議。存款協議的副本應保存於存管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。
第 7.2 節無第三方受益人。 存款協議僅限於本協議各方（及其繼任者）的利益，除非存款協議中明確規定，否則不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不得被視為在雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得視為在雙方之間建立信託關係或類似關係。本協議各方承認並同意（i）存託人及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司有多種銀行關係，（ii）存託人及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的各方可能有利益的交易；（iii）存款協議中的任何內容均不得（a）阻止存管人或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類交易這種關係，以及 (b) 規定了義務存託人或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。
第 7.3 節可分割性。 如果存款協議或ADR中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響、損害或幹擾。
第 7.4 節持有人和受益所有人為當事人；約束力。 根據本協議發行的ADS的持有人和受益所有人應為存款協議的當事方，並應受本協議所有條款和條件以及通過接受ADS或其中任何實益權益來證明其ADS的任何ADR的約束。
第 7.5 節 通知。 向公司發出的任何和所有通知如果親自送達或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經親自投遞或通過郵件或航空快遞發出的信件予以確認，則應視為已正式發出；地址為英飛凌科技股份公司；Am Campeon 1-12，85579 Neubiberg；注意：財務和財政部，或公司可能以書面形式向公司指定的任何其他地址保管人。
如果親自發送或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經親自投遞或通過郵件或航空快遞發送給北卡羅來納州花旗銀行，寄往美國紐約州格林威治街 388 號的北卡羅來納州花旗銀行，則應視為已正式發出， 注意：存託憑證部，或存託人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。
向任何持有人發出的任何和所有通知如果 (a) 以保管人賬簿上顯示的持有人的地址親自送達或通過郵件或傳真發送給該持有人，或者，如果該持有人已向保存人提出將發給該持有人的通知郵寄到此類請求中規定的其他地址的請求，則應視為已正式發出，或者 (b)) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的通知方式存款協議的條款，以電子消息的形式發送到持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為對受益所有人的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人發出通知的充分性。
通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的送達應視為生效，當一封包含相同內容的信件（或電報、電傳或傳真傳輸的確認函）存入郵局信箱或交付給航空快遞服務時，不考慮持有人實際收到通知或實際收到通知的時間。但是，保管人或公司可以就其從任何持有人、保管人、存管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸隨後不得通過信函得到確認。
儘管預定收件人稍後檢索了電文，未能檢索此類電文，或者由於未能維護指定的電子郵件地址、未指定替代電子郵件地址或出於任何其他原因而未能收到此類通知，但通過電子電文手段發送的通知在發件人開始發送時應被視為有效（如發件人的記錄所示）。
第 7.6 節適用法律和管轄權。 存款協議和ADR應根據適用於在該州簽訂和完全履行的合同的紐約州法律進行解釋，本協議和協議項下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何內容，但任何替代性存款協議或紐約州法律的任何現行或未來條款，股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務均應受德國法律（或可能適用於存放證券的其他法律）管轄。
除非本第 7.6 節以下段落另有規定，否則公司和保管人同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能因存款協議或與存款協議有關的任何爭議，為此，雙方不可撤銷地接受此類法院的非專屬管轄權。公司特此不可撤銷地指定、任命和授權英飛凌科技北美公司，收件人：總法律顧問（”代理人”）現位於加利福尼亞州北麥卡錫大道640號，M/S 260；加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035 是其授權代理人，代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何法律程序、傳票、通知和文件，如前一句所述，或在本第 7.6 節的下一段中。如果由於任何原因代理人無法以此身份行事，則公司同意按照保管人合理滿意的條款和本第7.6節的目的在美國指定新的代理人。公司還特此不可撤銷地同意並同意通過將副本郵寄給代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認此類服務），向代理人送達任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，副本通過郵寄或認證的航空郵件郵寄給公司，預付至第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務或在基於該服務的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。
儘管如此，保管人和公司無條件地同意，如果持有人或受益所有人根據存款協議對 (a) 公司，(b) 以存款協議中作為存管人的身份對公司和存管人提起訴訟、訴訟或訴訟，或者 (c) 在美國任何州或聯邦法院對公司和存管人提起訴訟、訴訟或訴訟，存管人或公司有任何賠償或其他索賠，因此類訴訟、訴訟或程序的標的而相互對抗，則公司和保管人可以在此類訴訟、訴訟或程序待審的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠，為此，公司和存管人不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。公司同意，對於本段所述針對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以前款規定的方式向代理人送達訴訟應為其有效送達。
在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的確定地點提出的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇。
在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄任何免於法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反申訴、免受任何法院管轄、訴訟送達、判決或判決前扣押、協助執行或判決的查封、判決執行或任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意不提出抗辯或主張任何豁免權救濟或執行任何判決，並同意針對該等救濟和強制執行，其在任何司法管轄區的資產和收入，在每種情況下，均與存款協議、任何ADR或存款財產引起或與之相關的任何事項有關。
存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，放棄因存款協議、任何替代性爭議解決辦法和本協議或其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他）而針對公司和/或存管人的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
存款協議的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。本第 7.6 節的規定在存款協議全部或部分終止後繼續有效。
第 7.7 節分配。 在不違反第5.4節規定的前提下，公司或存託人均不得轉讓存款協議。
第 7.8 節遵守美國證券法。 儘管存款協議中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的《形成F-6註冊聲明一般指示》第I.A.（1）號指令允許，否則公司或存管機構不會暫停存放證券的提取或交付。
第 7.9 節德國法律參考資料。 德國法律法規以及存款協議中規定的公司章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和存託人。儘管公司認為截至存款協議簽訂之日，此類摘要是準確的，但（i）它們是摘要，因此可能不包括彙總的適用於持有人或受益所有人的材料的所有方面，而且（ii）這些法律法規和公司的公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據存款協議的條款，存管人和公司都沒有義務更新任何此類摘要。
第 7.10 節標題和參考文獻。
(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他細分均指存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細節。“存款協議”、“此處”、“本協議”、“本協議”、“特此”、“下文” 以及類似含義的詞語是指公司、存託人與ADS持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確限制，否則不適用於任何特定的細分部門。男性、女性和中性性別中的代詞應解釋為包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。包括存款協議各部分的標題僅為方便起見，在解釋存款協議中包含的語言時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律法規” 是指在相關決定時生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。
(b) ADR。除非另有明確規定，否則任何 ADR 中提及的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分均指相關 ADR 的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何 ADR 中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 以及具有類似含義的詞語是指整個 ADR 並在相關時間生效，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分。任何 ADR 中男性、女性和中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。任何 ADR 的段落標題僅為方便起見，在解釋 ADR 中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律法規” 是指在相關決定時生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。
第 7.11 節修正和重述。 存管機構應安排印製新的ADR，以反映存款協議所附ADR的形式。在本協議發佈之日之後根據本協議發行的所有ADR，無論是在存入股票或其他存放證券時，還是在現有ADR轉讓、合併或拆分時，都應基本採用所附ADR樣本的形式 附錄 A 在這裏。但是，在本協議發佈之日之前根據原始存款協議條款簽發且截至本協議發佈之日未償還的美國存託憑證不反映本協議附錄A所附ADR的形式，無需進行兑換，在持有人根據存款協議以任何原因選擇交出存託憑證之前，這些存託憑證可能一直處於未償還狀態。保存人被授權並被指示為實現上述規定採取一切必要行動。
公司特此指示存託人 (i) 立即向截至本協議發佈之日根據原始存款協議已發行的美國存托股份的所有持有人發出存款協議執行通知，(ii) 告知作為 “有證的美國存托股份” 發行且截至本協議發佈之日根據原始存款協議未償還的美國存托股份的持有人，他們有機會但不必將其美國存託憑證兑換成一份或多份ADR（s) 根據存款發行協議。
根據原始存款協議發行且截至本協議發佈之日未償還的美國存托股份的持有人和受益所有人，自本協議發佈之日起應被視為根據存款協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人，並在各方面受存款協議的所有條款和條件的約束，但是，存款協議的任何條款如果損害根據原始存款發行的美國存托股份的持有人或實益所有人的任何實質性現有權利協議不得在向截至本協議發佈之日未償還的美國存款協議持有人發出存款協議生效的修訂通知三十 (30) 天后對持有人和受益所有人生效。
為此，Infineon Technologies AG和CITIBANK, N.A. 已自上述日期和第一年起正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人均應在接受根據本協議條款發行的ADS或收購其中的任何實益權益後成為本協議的當事方。
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英飛凌科技股份公司
作者：_____________________________
姓名：
標題：
作者：_____________________________
姓名：
標題：
花旗銀行，N.A.
作者：_____________________________
姓名：
標題：
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附錄 A
[ADR 的形式]
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CUSIP 編號：_____________ |
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美國存托股票（每股美國存托股代表獲得一（1）股普通股的權利註冊股份）
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美國存託憑證
為了
美國存托股
代表着
存入的普通註冊股
的
英飛凌科技股份公司
（根據德意志聯邦共和國法律成立）
北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會，作為存託人（“存託人”），特此證明_____________是英飛凌科技股份公司（下稱 “ADS”）的______________美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括根據英飛凌法律註冊的股份公司有權獲得此類普通註冊股份（“股份”）的證據德意志聯邦共和國（“公司”）。截至存款協議（定義見下文）之日，每份ADS代表根據與託管人簽訂的存款協議獲得一（1）股存款協議的權利，存款協議執行之日為花旗集團環球市場德國股份公司（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股比率可以修改。保管人的主要辦公室位於美國紐約州紐約州格林威治街 388 號，紐約州 10013 號。
(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證（“ADR”）的發行之一，全部根據經修訂和重述的存款協議（不時修訂和補充，即 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行，由公司、存託人以及根據該協議發行的美國存託憑證時的所有持有人和受益所有人不時修訂和補充。存款協議規定了ADS持有人和受益所有人的權利和義務，以及存託人對存放於ADS的股份以及不時收到和存入的ADS的任何和所有其他存放財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款協議的副本存放在存管機構的主要辦公室和託管人手中。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）後，或繼續持有根據原始存款協議發行和流通的任何美國存托股票，無論出於何種目的，均應被視為（a）是存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，並且（b）任命保管其事實上的律師，擁有委託、代表其行事和採取任何和行動的全部權力存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的所有行動，採取任何必要程序遵守適用法律，採取存管人自行決定為實現存款協議和適用的替代性存款協議的目的所必需或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。
本ADR的正面和背面陳述是存款協議和公司章程（在存款協議簽署之日生效）某些條款的摘要，受存款協議和公司章程的詳細條款的約束和約束，特此提及這些條款。
此處未定義的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。
保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證。保管機構已就接受ADS加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使和有權獲得此類ADS的任何權利。但是，存託人可以發行無證書ADS，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件。
(2) ADS的退出和存入的證券的提取。 滿足以下每項條件後，本 ADR（以及在此證明的美國存託憑證）的持有人有權（在託管人的指定辦公室）在託管人的指定辦公室交付存入的證券：(i) 持有人（或持有人的正當授權律師）已向存管人正式交付了在此證明的ADS（如果適用，也包括證明此類ADS的本ADS）sS) 用於提取由此所代表的存放證券，(ii) 如果適用，以及根據存管機構的要求，為此目的向存管機構交付的預託證券已以空白正式背書或附有適當的空白轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存管人要求，美國存託憑證持有人已執行並向存管人交付書面命令，指示存管人促使提取的存入證券交付給該人或根據其書面命令交付按此順序指定，以及 (iv)存管機構的所有適用費用和收費以及產生的開支，以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述） 附錄B（存款協議）已支付，但是，在每種情況下，均須遵守本證明交出ADS的ADR的條款和條件、存款協議、公司章程和Clearstream的任何適用法律和規則，以及存入證券的任何條款或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均在存款協議發佈時生效。
滿足上述每項條件後，存託人 (i) 應取消交付給它的美國存託憑證（如果適用，還應取消證明以此方式交付的美國存託憑證），(ii) 應指示註冊商記錄以這種方式交付的ADS的取消情況，(iii) 應指示託管人毫不拖延地交付或促成交付由ADS代表的存入證券與存放證券的任何證書或其他所有權文件或電子證據一起取消將其移交 (如果有的話) 視情況而定, 移交給在送交保存人的命令中為此目的指定的個人或根據其書面命令進行轉讓, 但是，在每種情況下，均須遵守存款協議、證明已取消的ADS的本ADR的條款和條件、公司章程、任何適用法律和Clearstream規則的條款和條件，以及存放證券的條款和條件，在每種情況下均在存入證券時生效。
存管機構不得接受交出少於一 (1) 股的美國存託憑證。如果向其交付代表股份整數以外的ADS，則存託人應根據本協議條款安排交付相應整數股份的所有權，並應由存託人自行決定，(i) 向交出此類ADS的人返還代表任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 出售或安排出售代表的部分股份 ADS 如此交出並匯出此類銷售的收益（扣除 (a) 的適用費用和收費，以及存託人產生的費用以及（b）交出美國存託憑證的人預扣的税款）。
無論本ADR或存款協議中包含任何其他內容，存管機構均可在存管機構主要辦公室交付存放財產，包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益當時由存管機構持有的與ADS交出以取消和撤回的存款證券有關的存入證券。應本ADR所代表的任何如此交出ADS的持有人的要求、風險和費用，對於該持有人的賬户，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的有關此類ADS的任何存放財產（存入證券除外）轉交給存託機構，以便在存管機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。
(3) ADR的轉移、合併和分割。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本ADR（以及此處所代表的美國存託憑證）的轉讓，存管人應 (x) 取消本ADR並執行新的ADR，證明存管人取消的本ADR所證明的ADR總數與存管人取消的ADR所證明的總數相同，(y) 促使註冊商會籤此類新的ADR，以及 (z) 在以下情況下將此類新的ADR交付給有權獲得ADR的人或根據其命令交付此類新ADR，以下每項條件均已得到滿足：(i) 本ADR已由持有人正式交付（或由經正式授權的人士）正式交付持有人的律師）在存管機構主要辦公室進行轉讓，（ii）交出的ADR已獲得適當背書或附有適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的ADR已正式蓋章（如果紐約州或美國法律有要求），以及（iv）所有適用的費用和收費，以及保管人以及所有適用的税收和政府產生的費用費用（如存款協議第5.9節和附錄B所述）已支付，但是，在每種情況下，均須遵守本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在協議簽訂時生效。
註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本ADR（以及本文件所代表的美國存託憑證）的拆分或合併，存管人應 (x) 取消本ADR並根據申請的ADR數量執行新的ADR，但總額不超過存託人取消的本ADR所證明的ADR數量，(y) 促使註冊商會籤此類新的ADR，(z) 交付此類新的ADR 根據持有人的命令或根據持有人的命令，前提是滿足了以下每個條件：(i) 本替代性糾紛解決辦法已正式生效由持有人（或由持有人正式授權的律師）交付給存管人主要辦公室，以進行本協議的拆分或合併，以及 (ii) 存管機構的所有適用費用和收費及產生的開支以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述） 附錄B（存款協議）已支付，但是，在每種情況下，都必須遵守本替代性存款協議、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在協議簽署時生效。
存管機構可以指定一個或多個共同過户代理人，代表存託人在指定的過户辦公室進行ADR的轉讓、合併和分割，存管人應立即以書面形式通知公司。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類ADR的個人提供權威和遵守適用法律和其他要求的證據，並將有權獲得與存管人同等程度的保護和賠償。保管人可以罷免此類共同轉讓代理人並指定替代人，存管人應在任何此類解職或替換後立即以書面形式通知公司。根據存款協議第2.6節任命的每位共同轉賬代理人（存託人除外）應以書面形式通知存管人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。
（4）註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、註冊任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出、交付其分配或撤回任何存放財產的先決條件，存管人或託管人可以要求 (i) ADS或本ADR的股份存託人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費的款項（包括與股份有關的任何此類税收或收費和費用存入或提取）並按存款協議第5.9節和附錄B以及本ADR的規定支付存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第3.1節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付本ADR或ADS有關的任何法律或政府法規，或存放證券的撤回以及 (B) 存託人等合理的監管公司可以根據本替代性爭議解決辦法、存款協議和適用法律的規定製定。
在公司、存託機構、登記機構或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者存管機構認為有必要或可取的任何此類行動期間，可以暫停以股份存款或針對特定股份存款發行美國存託憑證，或者在特定情況下可以拒絕存入特定股份的存款，或者可以拒絕ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記公司，真誠地，隨時或不時地由於適用法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或上市股票或美國存款證券交易所的任何要求，或存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款證券的任何條款或管理存款證券的條款，或者由於公司股東大會或任何其他原因而產生的時間，在任何情況下均須遵守本ADR第 (25) 段和存款第7.8節協議。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未付的ADS以提取與之相關的存入證券，但前提是：(i) 關閉存託人或公司的過户賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份存款，(ii) 支付費用、税款和類似費用，(iii) 遵守任何美國或外國法律所造成的暫時延遲或與 ADS 相關的政府法規，或適用於存放證券的提取，以及（iv）F-6表格一般説明第I.A.（l）號指令中特別考慮的其他情況（因此一般指令可能會不時修改）。
(5) 遵守信息要求。無論存款協議或本ADR中有任何其他規定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意根據適用法律、法蘭克福證券交易所、股票或ADS正在或將要在其中註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求或公司章程遵守公司的要求，這些條款旨在提供有關容量等信息此類持有人或受益所有人擁有 ADS（和股份）由此類ADS代表（視情況而定），涉及對此類ADS（以及此類ADS代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意根據公司的要求盡其合理努力將公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司，費用由公司承擔。
(6) 所有權限制。公司可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，前提是此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過適用法律或公司章程規定的任何限制。公司可自行決定但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人強制出售或處置或超過此類限制的受益所有人，如果和在適用法律和公司章程允許的範圍內，處置的範圍內。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守此處或存款協議第3.5節中描述的所有權限制。
(7) 報告義務和監管部門的批准。適用的法律和法規可能要求股票的持有人和實益所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。特別是，每位持有人和每位受益所有人同意遵守德國法律和公司章程中關於通知該人持股權益的所有適用條款，協議簽署之日的這些條款包括（但不限於）《德國證券交易法》（Wertpapierhandelsgesetz）第15a、21、22、25、25a和27a條。公司已通知存管人，自存款協議簽訂之日起，《德國證券交易法》的法定通知義務適用於直接或根據《德國證券交易法》第22條的規定以歸屬方式持有的表決權（包括使持有人能夠收購（有表決權或有表決權）股份的金融和其他工具）達到或超過3％、5％、10％的任何人，15%、20%、25%、30%、50% 或 75% 或者在擁有之後達到或超過任何此類閾值，低於該閾值。每位持有人和每位受益所有人承認，未能在達到、超過或低於相關門檻後的四個交易日內提供任何必要的股份（包括使股票持有人能夠收購（記錄或實益）具有投票權的股票的金融和其他工具）權益通知，可能會導致該持有人或受益所有人擁有權益的股份的某些權利，包括投票權和分紅權。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律和法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。存託人、託管人、公司或其任何相應的代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。
(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人就任何存放財產、ADS或本ADR應支付的任何税收或其他政府費用應由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除存款財產的任何分配，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存入財產，並將此類分配和出售收益用於支付持有人或受益人就ADS、存入財產和本ADR、持有人和受益人應支付或可能應支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用所有者對任何缺陷承擔責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，交付ADR，登記ADR的轉讓，登記ADR的拆分或合併以及（受本ADR第（25）段和存款協議第7.8節的約束）提取存入的財產。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司提供賠償，使他們每個人免受因向該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款）。
(9) 存款人的陳述和保證。因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為聲明和保證：(i) 此類股份及其證書由該人正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 進行此類存款的人已獲得正式授權，（iv) 提交存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存款時可發行的ADS也不會是限制性證券（存款協議第2.14節中規定的除外），（vi）提交存款的股份未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證應在存入和提取股份、發行和取消與股票相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。
(10) 證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，每位持有人和受益所有人都同意不時向存託人和託管人提供公民身份或居留證、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議或本ADR條款以及ADS條款等證明，或管理存款人財產，執行此類認證並作出此類陳述和保證，並提供存管人或託管人認為必要或適當或公司根據存款協議和本ADR規定的義務向存管機構提出書面要求的合理要求的其他信息和文件（或者，如果是以註冊形式提交存款的股份，則提供與公司或股份登記處賬簿上的註冊有關的信息）。存管人和書記官長（視情況而定）可以暫停執行或交付或登記任何ADR或ADS的轉讓，或任何股息的分配或出售，權利的分配或出售或收益的分配，或者在不受《存款協議》第 (25) 款和第7.8節條款限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付，直到提交此類證據或其他信息或執行此類認證，或此類陳述和已簽訂或其他此類文件，或在每種情況下，都向保管人、註冊處處長和公司提供滿意的信息。保管人應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 從持有人和受益所有人那裏收到的任何公民身份或居留證、納税人身份證明或外匯管制批准書或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求存款的任何其他信息或文件，存管人應向任何持有人或實益所有人或任何出示股份存款的人索取和收到的任何其他信息或文件，或用於取消、轉賬的 ADS或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，則此處任何內容均不要求存管人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。
(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，應支付以下 ADS 費用：
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(i)
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ADS發行費：任何存入股票或在存入股票時向其發行ADS的人（不包括因下文第 (iv) 段所述分配而發行的股票），根據存款協議條款發行的每100份ADS（或其中的一部分）不超過5.00美元的費用；
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(ii)
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ADS 取消費用：任何因取消和提取存款財產而交出美國存託憑證的人或向其交付存款財產的任何人，每交出 100 個 ADS（或其中的一部分），費用不超過 5.00 美元；
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(iii)
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現金分配費：任何ADS持有人為分配現金分紅或其他現金分配（即出售權利和其他應享權利）而支付的每100份ADS（或其中的一部分）不超過5.00美元的費用；
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(iv)
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股票分配/權利行使費：由任何ADS持有人收取的每100份ADS（或其中的一部分）不超過5.00美元的費用，用於 (a) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (b) 行使購買額外ADS的權利；
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(v)
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其他分銷費：任何ADS持有人為分銷除ADS以外的證券或購買額外ADS（即分拆股份）的權利，每持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超過5.00美元的費用；以及
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(六)
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存託服務費：任何ADS持有人在存託人確定的適用記錄日期持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超過5.00美元的費用。
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根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存放股份的人以及為取消和提取存入的證券而交出ADS的人應承擔以下ADS費用：
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(a)
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税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
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(b)
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在股票登記冊上註冊股份或其他存放證券時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存託人或任何被提名人進行股份或其他存放證券的轉讓；
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(c)
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存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股份或提取存入證券的人或ADS的持有人和受益所有人承擔；
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(e)
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存託人因遵守適用於股票、存入證券、美國存託證券和美國存託憑證的交易管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及
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(f)
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存管人、保管人或任何被提名人因交付或服務存放財產而產生的費用和開支。
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根據存託人與公司之間的協議，可以隨時不時地更改所有ADS費用和收費，但是，就持有人和受益所有人應支付的ADS費用和收費而言，只能按照本ADR第 (23) 段所設想的方式和存款協議中規定的方式進行更改。存託人應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。
在 (i) 通過發行美國存託證券存入股票以及 (ii) 為取消和提取存款財產而交出美國存託證券時應支付的ADS費用和收費將由存託人向存託人交付如此發行的美國存託證券的人（如果是ADS發行）和向存託人交付要取消的ADS的人支付（如果是ADS取消）。如果存託人向DTC發行或通過DTC向存託人出示ADS，則ADS的發行和取消費用和取消費用和費用將由從存託人處收到ADS的DTC參與者或DTC參與者代表受益所有者交出ADS進行取消（視情況而定）支付，並將由DTC參與者收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，適用的受益所有人的賬户。自存託人確定的適用ADS記錄日期起，與分銷有關的ADS費用和收費以及ADS服務費由持有人支付。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。如果 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，則截至存託人確定的ADS記錄日期，將向適用持有人開具ADS費用和收費的發票，此類ADS費用可以從向持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金之外的分配手續費和ADS服務費，並可能根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者則向其持有ADS的受益所有者收取此類ADS費用和收費。
存託人可以根據公司和存託人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司根據存款協議設立的ADR計劃產生的某些費用。公司應向存託人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人償還此類自付費用。根據公司與存管人之間的協議，支付此類費用、收費和報銷的責任可能會不時發生變化。除非另有協議，否則保管人應每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷聲明（如果公司要求，則更頻繁）。保管人的費用和開支完全由存管人支付。
持有人和實益擁有人支付ADS費用和收費的義務將在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在存款協議第5.4節所述的存託人辭職或被免職後，收取ADS費用和收費的權利將在辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費繼續有效。
(12) ADR 的標題。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，本ADR的條件，本ADR的每位連續持有人接受或持有相同的同意並同意，本ADR（以及此處證明的每份認證ADS）的所有權可以按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條款進行轉讓，前提是就認證ADS而言，本ADR已得到適當轉讓背書或附有適當的轉讓文書。儘管有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將本ADR的持有人（即在存託人賬簿上以其名義註冊的人）視為其絕對所有者。根據存款協議或本ADR，存管人和公司均不對本ADR的任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就ADS持有人而言，該持有人是在存託人賬簿上註冊的本ADR的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託機構賬簿上註冊的持有人。
(13) 替代性糾紛解決辦法的有效性。除非本ADR已經 (i) 註明日期，(ii) 由存款人正式授權的簽字人手動或傳真簽名，(iii) 由存託人正式授權的簽字人手寫或傳真簽名會籤，(iii) 本ADR的持有人（以及在此所代表的ADS）無權享受存款協議下的任何福利，也無權對存託人或公司產生任何效力或強制執行註冊商，以及 (iv) 在註冊處保存的用於註冊ADR發行和轉讓的賬簿中註冊。帶有保存人或書記官長正式授權的簽字人（視情況而定）的經正式授權的簽字人傳真簽名的替代性爭議解決對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交存人交付此類替代爭議解決辦法之前已停止獲得此類授權。
(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿的檢查。
公司在其互聯網網站上或通過公司主要交易市場上向公眾普遍提供的電子信息傳送系統發佈《交易法》第12g3-2 (b) (2) (i) 條所設想的信息。截至本文發佈之日，公司的互聯網網站為www.infineon.com。公司以這種方式發佈的信息可能不是英文，但為了維持第12g3-2（b）條規定的交易法報告義務豁免，公司需要在第12g3-2（b）條説明中規定的範圍內將此類信息翻譯成英文。公司如此發佈的信息無法從委員會的互聯網網站上檢索，也不能在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）的公共參考設施中進行檢查或複製。
存管機構應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何索取材料的委託書，供持有人查閲，這些報告和信函，包括任何索取材料的委託書，這些報告和信函（a）由存管人、託管人或其中任何一方作為存放財產持有人的被提名人收到，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開。如果公司根據存款協議第5.6節提供此類報告，則存管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。
註冊商應保留ADS的註冊賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS的持有人查閲，前提是，就註冊商所知，此類檢查的目的不是為了公司業務以外的業務或客體的利益或與存款協議或ADS有關的事項以外的事項與此類ADS的持有人進行溝通。
註冊商可隨時或不時關閉與ADS有關的轉讓賬簿，前提是出於善意履行本協議規定的職責，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8節。
註明日期：
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花旗銀行，N.A.
過户代理人和註冊商
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花旗銀行，N.A.
作為保管人
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作者：__________________________
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作者：__________________________
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授權簽字人
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授權簽字人
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保管人主要辦公室的地址為美國紐約州紐約州格林威治街 388 號 10013
[ADR 的反向形式]
某些附加條款摘要
存款協議的
(15) 現金、股票等的股息和分配。(a) 現金分配：每當公司打算分配任何存放證券的現金分紅或其他現金分配時，公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明適用於確定有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期。及時收到此類通知後，存管機構應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到收到（x）任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配或（y）根據存款協議條款出售任何存放資產所得收益的確認後，存管人將（i）根據存款協議條款的判斷（根據存款協議第4.8節）在收到外幣的任何款項時，如果存管機構認為（根據存款協議第4.8節），可以在切實可行的基礎上將其轉換為實際可行可轉移到美國的美元，立即兑換或促成兑換現金分紅、分配或收益成美元（根據存款協議第4.8節所述的條款），（ii）如果適用，除非事先確定，否則應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並且（iii）立即分配由此收到的金額（扣除（a）存款協議第5.9節規定的存管機構的適用費用和收費以及產生的開支，以及（b）預扣税持有）按比例分配給截至ADS記錄日期有權獲得此項權利的持有人截至ADS記錄日期持有的ADS數量.但是，存管機構應僅分配可分配的金額，而不向任何持有人分配不到一分錢，任何未如此分配的餘額應由存管機構持有（不承擔利息），並應添加到存管機構收到的下一筆款項中併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS持有人。如果公司、託管人或存託人被要求扣留任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留税款、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司付款的證據轉交給存管人。存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在無息賬户中，以利於ADS的相關持有人和受益所有人，直到分配得以生效或存託人持有的資金必須根據美國相關州的法律作為無人認領的財產進行逃走。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時將存款協議第4.1節規定的擬議分配通知存管人，則存管人同意使用商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行存款協議第4.1節所設想的行動不承擔任何責任存款協議，指此類通知未及時發出，但未按此處規定的商業上合理的努力發出。
(b) 股票分配：每當公司打算進行包括股票分紅或免費分配股份的分配時，公司應在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，存管人應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存管機構應 (i) 在遵守存款協議第5.9節的前提下，按照截至ADS記錄日持有的ADS數量按比例向持有人分配額外ADS（代表此類股息收到的股份總數）或免費分配，但須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於，(a) 適用的費用、收費和開支根據存款協議第5.9節的規定，由存託人承擔的費用，以及（b）税收），或（ii）如果未以這種方式分配額外存款證，則採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和發行的每份ADS也應代表存入證券上分配的額外整數股份中的權利和利益（扣除（a）的適用費用和收費，以及存託人產生的費用，以及（b）税收）。存託人應出售由此類部分的總和表示的股票或美國存託憑證的數量，而不是交付部分ADS，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益（視情況而定）。
如果存託人確定財產（包括股票）的任何分配都需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第5.7條規定的義務時，已提供美國法律顧問的意見，確定股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人（並且此類註冊聲明尚未宣佈生效），則存託人可以處置全部或部分以存管人認為必要和切實可行的數額和方式，包括公開或私下出售，出售此類財產（包括股份及其認購權），存管人應將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税收和 (b) 存管人的費用和收費及產生的開支後）分配給根據存款協議第4.1節的條款有權出售的持有人。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時將存款協議第4.2節規定的擬議分配通知存管人，則存管人同意使用商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行存款協議第4.2節所設想的行動不承擔任何責任存款協議，指此類通知未及時發出，但未按此處規定的商業上合理的努力發出。
(c) 現金或股票的選擇性分配：每當公司打算根據存款證券持有人選擇以現金或額外股份的形式進行分配時，公司應在擬議分配前至少四十五 (45) 天及時向存託人發出通知，具體説明適用於有權獲得此類選擇性分配的存放證券持有人的記錄日期，以及是否希望向AD的持有人提供此類選擇性分配 SS。在及時收到表明公司希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存管人確定。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管人應已確定這種分配是合理可行的；(iii) 存管人應在存款協議第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足，存託人應根據存款協議的條款和條件，根據存款協議的條款和條件，確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接受擬議的分配。如果持有人選擇接受現金分配，則應像現金分配一樣進行分配。如果本協議持有人選擇接受額外ADS的分配，則應按照存款協議中所述的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果這種選擇性分配在合理範圍內不可行，或者如果存管機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與德國對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配（x）現金或（y）代表此類額外ADS 在每種情況下，股票均按照存款協議。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供獲得選擇性股份（而不是ADS）分配的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。
(d) 購買額外ADS的權利的分配：每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少六十（60）天及時將此通知存託人，具體説明適用於有權獲得此類分配的存入證券持有人的記錄日期以及是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存管人確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向任何持有人提供此類權利：(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應已收到存款協議中規定的文件，(iii) 存管人應已確定此類權利的分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足，或者公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和存管機構的適用（a）費用和收費以及產生的開支後，以及 (b)) 税收)，以及 (z) 在有效行使此類權利後交付ADS。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使認購股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件或認為向持有人提供權利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何權利未得到行使且似乎即將失效，則存管機構應確定其是否合法和即將失效在合理可行的情況下無風險地出售此類權利本金能力，在它認為可行的地點和條款（包括公開和私下出售）。存管機構應根據本協議和存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存款協議第5.9節規定的適用 (a) 保管人的費用和收費以及產生的開支）。如果存管人無法根據存款協議第4.4（a）節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法根據存款協議第4.4（b）節所述條款安排出售權利，則存管人應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行；(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失；或 (iii) 代表公司向ADS持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容。
無論此處或存款協議第4.4節中有任何相反的規定，如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券可能需要登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非根據《證券法》（或其他適用法律）發表註冊聲明涵蓋此類報價已生效或 (ii)) 除非公司在美國提供公司法律顧問的存託人意見，並在任何其他適用國家向公司提供權利分配的存管人意見，在每種情況下都使存管人合理滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的規定的約束，或無需根據這些條款進行登記。如果公司、存託人或託管人因税收或其他政府費用而被要求從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留並扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存託人確定存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以在存管人認為支付任何此類税收或費用所必需和切實可行的數額和方式（包括公開或私下出售）處置此類存放財產（包括股份及其認購權）的全部或部分存放財產（包括股份及其認購權）。
無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利後將要獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。
(e) 現金、股份或股票購買權以外的分配：每當公司打算向存款證券的持有人分配現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，公司應及時通知存託人，並應説明是否希望向存託人進行此類分配。收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配的通知後，存管機構應與公司協商，公司應協助存管人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司已要求存管人向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應已收到存款協議中規定的文件，(iii) 存管人應已確定這種分配是合理可行的，否則不得進行此類分配。滿足這些條件後，存管機構應根據存款協議第5.9節的規定，按存管人分別持有的美國存託憑證數量按比例向登記持有人分配已收到的財產，並按照存款人認為完成此類分配的可行方式 (i) 在收到付款後或扣除存管人產生的適用費用和開支，(ii) 扣除任何費用預扣税款。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。
如果上述條件未得到滿足，則存管人應在其認為可行的地點和條款以公開或非公開方式出售此類財產或促使此類財產出售，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，(ii) 分配存託人收到的轉換收益（扣除適用的 (a) 保管人的費用、收費和產生的開支在《存款協議》第 5.9 節中，以及（b）税款）截至美國存款記錄日向持有人提供本協議和存款協議的條款。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以以其認為在這種情況下合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。
存管人和公司均不對以下情況負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或切實可行，也不 (ii) 因出售或處置此類財產而蒙受的任何損失。
(16) 兑換。如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期前至少四十五（45）天將此通知通知存管人，該通知應列出擬議贖回的細節。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 公司根據存款協議第5.7節的條款向存管人發出的令人滿意的文件後，只有在存管人確定此類擬議的贖回切實可行的情況下，存管人才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及公司給存管人的通知中規定的任何其他細節。存管人應指示託管人向公司出示存入的證券，這些證券的贖回權是在支付適用的贖回價格後行使的。在收到託管人確認贖回已經進行且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應在持有人交付此類ADS及其條款後轉換、轉移和分配收益（扣除存款協議第5.9節規定的適用的費用和收費以及存託人產生的開支），註銷ADS並取消ADR（如果適用）在《存款協議》第 4.1 和 6.2 節中規定。如果贖回的未償存款證券少於所有未償還的存款證券，則待撤回的ADS將由存託人通過抽籤或按比例選擇。每份ADS的贖回價格應等於存託人贖回ADS代表的存入證券時收到的每股金額（經調整以反映ADS與股的比率）（受存款協議第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費及税收的條款約束）乘以每筆ADS所代表的存放證券數量的等值美元。
(17) 確定廣告記錄日期。每當存託人收到公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的存託證券持有人的通知時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到有關股票或其他存託證券持有人舉行會議或徵求其同意或代理的通知時，或在保存人認為必要時或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，保管人應在與公司協商後（在合理可行的範圍內）確定記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定ADS持有人有權獲得此類分發，有權在任何此類會議上就行使表決權發出指示，給予或拒絕此類同意，徵求此類通知或或以其他方式採取行動，或行使持有人的權利就每張ADS所代表的股票數量的變化而言。存託人應做出合理的努力，使ADS記錄日期儘可能接近公司在德國設定的存放證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果此類公司行動影響存放證券）宣佈任何ADS記錄日期的設定。根據適用法律、本ADR的條款和條件以及《存款協議》第4.1至4.8節，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的ADS持有人才有權獲得此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
（18）存放證券的投票。在收到存款證券持有人有權投票的任何會議或徵求存款證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快根據存款協議第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。
如果公司以書面形式及時提出要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則自ADS記錄日起向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日期 (i) 營業結束時，持有人將有權獲得一份聲明，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程以及存入證券的條款或管理存款證券的條款（如果有的話，應由公司在相關部分概述），指示存管人行使與該持有人ADS所代表的存放證券有關的表決權（如果有），(ii) 如果沒有發出此類指示，則可視為已指示保管人應根據第4.10節向託管人提供委託書存款協議，根據公司監事會關於根據《德國證券公司法》第135（1）S. 4 No.2條進行股票投票的建議，（直接或間接通過公司的委託代理人）對由其ADS代表的存入證券進行投票，以及（c）關於可能以何種方式發出此類投票指示的簡要聲明。
無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，在法律法規或美國存託證券上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存管機構均可向持有人分發向存託人提供與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，向持有人發出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，關於如何取回或接收此類材料應要求提供的材料（即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫方式）。
只能對代表存放證券整數的多個ADS發出投票指示。在截至ADS記錄日期及時收到存管人規定的投票指示後，存管人應在適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、公司章程和存放證券條款的規定，根據存款協議的條款、公司章程和存放證券的條款，對由該持有人的ADS代表的存放證券（親自或由代理人）進行表決，或促使託管人對由該持有人的ADS代表的存放證券（親自或由代理人）進行投票投票説明。
未按存管人規定的方式及時向存管人發出投票指示的ADS持有人應被視為已指示存管人委託託人以以下方式（包括但不限於對分發給持有人材料中未包含的新決議或修改後的決議進行任何表決）（直接或間接通過公司的委託代理人）對此類持有人ADS代表的存放證券進行表決（包括但不限於對分發給持有人的材料中未包含的任何新決議或修改後的決議進行表決）：(x) 公司監事會與關於根據《德國證券公司法》第 135 (1) S. 4 號第 2 號對股份進行表決，就任何須由股份持有人進行表決的事項或 (y) 如果公司監事會沒有提出此類建議，則投棄權票，前提是採取此類行動不違反任何美國或德國法律或公司章程的任何條款協會。
存管人未及時收到持有人投票指示的由ADS代表的存放證券只能按照本協議（包括但不限於存款協議）第4.10節第五段的規定進行表決。除存款協議上文第4.10節另有規定外，存管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票自由裁量權，存管人和託管人均不得投票、嘗試行使投票權或以任何方式使用由ADS代表的存放證券，除非根據並根據持有人及時收到的投票指示。如果存管人及時收到持有人發出的投票指示，但未具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存放證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在向持有人分發的通知中另有規定）已指示存管人對該投票指令中規定的項目投贊成票。
對於可能在股東大會上審議的新決議或修改後的決議（即可能在股東大會上或之前提出或修改的決議），以及在保管人為此目的設定的表決指示截止日期之前未收到任何具體表決指示的持有人應被視為股東大會可能審議的新決議或修改後的決議（即可能在股東大會上或之前提出或修改的決議），以及保存人未收到任何具體表決指示的持有人（除非在股東大會上另有規定）通知已分發給持有人）已指示保管人委託託人委託託人直接或間接通過公司的委託代理人對此類持有人ADS代表的存入證券進行投票（或棄權）：（x）根據公司監事會對此類新決議或修改後的決議提出的建議，或（y）如果公司監事會沒有提出此類建議，則投棄權票來自投票。
儘管此處另有規定，但如果公司提出書面要求，存託人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存入證券發出的投票指示），其唯一目的是確定股東大會的法定人數。
公司應促使其委託代理人以執行《存款協議》第4.10節條款的方式接受託管人的投票指示。
無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託人沒有義務對存款證券持有人的任何會議或徵求同意或代理採取任何行動。公司同意在適用法律允許的範圍內採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使存入證券應計的投票權，並在存託人合理判斷要求的情況下，就公司要求採取的任何行動向存管人提交美國法律顧問的意見。
儘管保管人應努力在商業上合理的範圍內，在收到前幾段所述的通知後儘快送達該通知，但無法保證持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向保管人返回投票指示。
(19) 影響存入證券的變更。在存款證券的名義價值或面值發生任何變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類時，或者對影響公司或其參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換、轉換、替換或以其他方式與此類存放證券有關的任何財產應在法律允許的範圍內根據存款協議和本替代性爭議解決辦法，被視為新的存放財產在不違反存款協議、本ADR和適用法律規定的前提下，應代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。在使存款證券的此類變更、分割、取消、合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產生效時，存管人可經公司批准，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款，並收到公司合理令存管人滿意的法律顧問的意見，即此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 發放並交付額外的 ADS，就像在股票分紅，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的註冊聲明，（iv）要求交出未付的ADR兑換新的ADR，（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格上的註冊聲明，以允許發行此類新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人，則保管人可以在公司批准後，如果公司要求，則應收到公司法律顧問的意見，使存管人確信此類行動不違反任何適用的法律或法規，在它認為適當的地點或條件下以公開或私下出售的方式出售此類存放財產，以及可分配此類銷售的淨收益 (扣除 (a)存管人的費用和手續費以及產生的開支，以及（b）在平均或其他可行基礎上有權獲得此類存放財產的持有人賬户的税款），不考慮此類持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配以這種方式分配的淨收益，就像根據存款協議第4.1節獲得的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。
(20) 免除責任。無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，存託人或公司都沒有義務採取或實施任何與存款協議條款不一致的行為，也不承擔任何責任 (i) 如果存款協議和本公司因存款協議和本ADR的任何現行或未來法律或法規的任何規定而被阻止、禁止或延遲採取或執行存款協議和本ADR條款所要求的任何行為或事情，則存管人和公司均無義務採取或實施任何與存款協議條款不符的行為，也不承擔任何責任美國、德國或任何其他國家，或任何其他國家政府當局、監管機構或證券交易所，或由於可能受到的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程現有或未來的任何規定或管理任何存放證券的條款，或由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制的情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為），革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未行使《存款協議》或《公司章程》或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 因依據法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表或其真誠相信的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為有能力提供此類建議或信息，(iv)持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，或 (v) 因違反存款協議條款而遭受任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失）。保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及公司、其控制人及其代理人可依據其認為真實且由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護。存款協議或本ADR的任何條款均無意免責聲明《證券法》規定的責任。
(21) 護理標準。根據存款協議或本ADR，公司和存託人對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或本ADR中具體規定的各自義務。在不限於前述規定的前提下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務出庭、起訴或為其辯護的與任何存放財產或ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及費用或責任，除非像往常一樣提供令其滿意的賠償（包括費用和律師支出）和責任視需要而定（且任何託管人均不承擔任何義務）無論就此類訴訟而言，保管人的責任完全由保存人承擔）。
存管機構及其代理人對未能執行任何對任何存款證券進行表決的指示，也不對任何投票的方式或任何投票的效力承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。存管機構對未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存放財產權益相關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值，或因存放資產、股份或其他存放財產的所有權可能產生的任何税收後果而承擔任何責任，為了信譽起見任何第三方的，用於允許存款協議條款的任何權利失效，公司發出的任何通知的失敗或及時性，或者DTC或任何DTC參與者的任何行動或不採取行動，或提供或未提供的任何信息。
保管人不應對繼任保存人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是就產生此類潛在責任的問題而言，保存人在擔任保存人期間在履行義務時沒有疏忽或惡意。
保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在指定保存人之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，但就產生此類潛在責任的問題而言，保存人在擔任保存人期間在履行義務時沒有疏忽或惡意。
(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭職《存款協議》規定的存管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天（屆時存管人有權採取存款協議第6.2節所設想的行動），或 (ii) 公司任命繼任存管人並接受存款協議中規定的此類任命，以較早者為準。公司可隨時通過書面通知將保管人免職，該撤職應在 (i) 向存管人移交存管人後的第90天（此時存管人有權採取存款協議第6.2節所設想的行動），或（ii）公司任命繼任存託人並接受存款協議中規定的此類任命後兩者中較晚者生效。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，繼任存託人應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，但須遵守存款協議第6.2節。公司應要求每位繼任存管人簽署並向其前身和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約（除非適用法律要求），即可完全擁有其前身的所有權利、權力、義務和義務（存款協議第5.8和5.9節所設想的除外）。前任存管機構在支付了所有應付款項後，應根據公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任在本協議下的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節所設想的權利和權力除外），(ii) 將存管人對存放財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉移和交付給該繼任者，以及 (iii) 向該繼任者提交一份清單所有未償還的ADS的持有人以及與ADS有關的其他信息其持有人作為繼任者可以合理要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知此類持有人。保存人可與之合併或合併的任何實體均為保存人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
(23) 修正案/補充。在遵守本第23段的條款和條件以及存款協議第6.1節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意，公司與存託人之間可以在他們認為必要或可取的任何方面隨時不時地通過書面協議對本ADR和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何可能徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收和其他政府費用、交付和其他此類費用除外）或以其他方式嚴重損害持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案或補充案，在向未償存的ADS持有人發出此類修正案或補充通知後的三十 (30) 天到期後三十 (30) 天內不得對未償存的ADS生效。存款協議或任何ADR的任何修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述具體修正案，也不會使此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即從委員會、存管機構或公司檢索時）網站或應保存人的請求）。本協議雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記賬形式結算，(ii) 合理必要（經公司和存管人同意）的任何修正或補充均應被視為不會對持有人承擔的任何費用或收費造成實質性損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何修正案或補充文件生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受其修訂或補充的存款協議和本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此產生的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，存款協議和本ADR的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或法規所需的任何其他時間內生效。
(24) 終止。存管人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，在通知中規定的終止日期之前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人發出終止存款協議的通知。如果在 (i) 保管人已向公司發出選擇辭職的書面通知，或者 (ii) 公司應向保管人發出免職保管人的書面通知，並且無論哪種情況，繼任存託人均未按存款協議第5.4節的規定被任命和接受其任命，則保管人可以通過向公司發出終止存款協議的通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人至少還清了三十 (30)在此類通知中規定的終止日期之前的幾天。存管機構向美國存託證券持有人分發的任何終止通知中規定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前，存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。如果任何ADS在終止日期之後仍未償還，則在終止日期之後，註冊處處長和存管機構沒有任何義務根據存款協議進一步採取任何行動，但存管人應在每種情況下都遵守存款協議的條款和條件，繼續（i）收取與存款證券有關的股息和其他分配，（ii）出售因存入證券而收到的存放財產，（iii）交付存入證券，連同任何股息或其他股息就此收到的分配以及出售任何其他存放財產以換取向存管機構交出的美國存託憑證的淨收益（在每種情況下均根據存款協議第5.9節規定的條款，扣除或收取存管人的費用和開支以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用），以及 (iv) 根據適用法律的要求採取與其職責相關的行動作為《存款協議》下的存管人。在終止日期之後的任何時候，存管機構可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並在出售後將此類出售的淨收益及其當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户，不承擔利息責任，以按比例為尚未交出ADS的持有人的利益。進行此類出售後，存管人應解除存款協議規定的所有義務，但 (i) 核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下均根據存款協議第5.9節規定的條款，扣除或收取存管人的費用和收費以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，視情況而定），以及 (ii) 法律可能要求的與存款終止有關的情況協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人的存款協議條款規定的義務將在終止日期後繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消時才能解除。
(25) 遵守美國證券法。儘管本ADR或存款協議中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A.（1）號指令允許，否則公司或存託人不會暫停存放證券的提取或交付。
(26) 保存人的某些權利；限制。在遵守本第 (26) 款的進一步條款和規定以及《存款協議》第5.10節的前提下，存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。作為存託人，存託人不得借出股份或美國存託憑證；但是，前提是存託人可以 (i) 在根據存款協議第2.3節收到股份之前發行ADS，(ii) 在收到存款協議第2.7節提取存入證券之前交付股份，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股份的ADS（每筆此類交易）a “預發行交易”）。存託人可以根據上述 (i) 接收美國存託憑證代替股份，並根據上文 (ii) 獲得代替美國存託證券的股份。每筆此類預發行交易都將 (a) 受書面協議約束，根據該協議，向其交付ADS或股份的個人或實體（“申請人”）表示，在預發行交易進行時，申請人或其客户擁有申請人將在此類預發行交易中交付的股票或ADS，(x) 同意在其記錄中將存託人指定為此類股份或ADS的所有者，並且以信託形式為存託人持有此類股份或美國存託憑證，直到此類股份或美國存託憑證交付給存託人或託管人，（y）無條件保證向存管人或託管人（視情況而定）交付此類股票或美國存託管理人並且（z）同意存管人認為適當的任何額外限制或要求，（b）隨時以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，（c）可由存管機構在不超過五（5）個工作日的通知後終止；（d）保管人認為適當的進一步賠償和信貸條例。存託人通常會將任何時候參與此類預發行交易的美國存託憑證和股份的數量限制在已發行的美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（但不使根據上文（i）未償還的美國存託證券生效），但前提是存託機構保留在認為適當的情況下不時更改或無視此類限制的權利。存託人還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人進行預發行交易所涉及的ADS和股票數量設定限制。保管人可以為自己的賬户保留其收到的與前述有關的任何補償。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。
(27) 適用法律/陪審團審判豁免。存款協議和ADR應根據適用於在該州簽訂和完全履行的合同的紐約州法律進行解釋，本協議和協議項下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何內容，但任何替代性存款協議或紐約州法律的任何現行或未來條款，股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務均應受德國法律（或可能適用於存放證券的其他法律）管轄。
存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，放棄因存款協議、任何替代性爭議解決辦法和本協議或其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他）而針對公司和/或存管人的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
（分配和轉移簽名行）
就收到的價值而言，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 _________________________、地址包括郵政編碼為 ____________________、ADR 內部及其所有權利的 __________________________ 事實上的律師，轉讓該存託人擁有全部替代權場所。
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註明日期：
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名稱：__________________________
來自：
標題：
注意：本次轉讓的持有人的簽名必須與內部文書正面所寫的姓名相對應，不得更改、放大或任何更改。
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如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人執行，則執行背書的人必須以這種身份提供其全部所有權，如果未向存管人存檔，則必須隨本ADR一起提交有關以這種身份行事的適當證據。
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| ______________________________ |
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| 保證簽名 |
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所有ADR的背書或轉讓都必須由證券轉讓協會批准的尊爵會簽名計劃的成員擔保。
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傳説
[針對部分權利美國存托股發行的美國存托股份的表面應帶有以下傳説：“該ADR證明ADS代表英飛凌科技股份公司的'部分權利'股份，因此其持有人有權獲得與當時發行和流通的其他股份（'全部權益'股份）相同的每股應享權利。當本ADS所代表的股份成為'完全授權'股份時，該ADR所代表的ADS應賦予持有人獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]
附錄 B
費用表
廣告費用和相關費用
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予此類術語的含義。
I. ADS 費用
根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：
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服務
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費率
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由誰付款
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(1) 存入股份後發行美國存託憑證（不包括下文第 (4) 段所述分配產生的發行）。
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每發行100份美國存託憑證 (或其中的一小部分)，最高可獲得5.00美元。
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存入股票的人或收到ADS的人。
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(2) 在交出美國存託憑證的情況下交付存放的財產。
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每交出100個ADS（或其中的一部分），最高可達5.00美元。
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為提取存款財產而交出ADS的人或存款財產交付給的人。
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（3）分配現金分紅或其他現金分配（即出售權利和其他權利）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。
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向其分發的人。
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(4) 根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利，分配ADS。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。
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向其分發的人。
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(5) 美國存託證券以外的證券的分配或購買額外美國存託證券的權利 (即分拆股份）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。
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向其分發的人。
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6) 廣告服務。
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在存管機構確定的適用記錄日期，每持有100份美國存託憑證（或其中的一部分），最高可獲得5.00美元。
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在存管人確定的適用記錄日期持有美國存託憑證的人。
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根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存放股份的人以及為取消和提取存入的證券而交出ADS的人應承擔以下ADS費用：
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(i)
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税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
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(ii)
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在股票登記冊上註冊股份或其他存放證券時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存託人或任何被提名人進行股份或其他存放證券的轉讓；
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(iii)
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存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股份或提取存入證券的人或ADS的持有人和受益所有人承擔；
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(v)
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存託人因遵守適用於股票、存入證券、美國存託證券和美國存託憑證的交易管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及
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(六)
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存管人、保管人或任何被提名人因服務或交付存放財產而產生的費用和開支。
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