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KidsMember2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：配件和其他成員DSW：加拿大零售細分市場成員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：配件和其他成員DSW：加拿大零售細分市場成員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員DSW：批發會員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員DSW：批發會員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員DSW：佣金收入會員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員DSW：佣金收入會員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員DSW：直接面向消費者的會員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員DSW：直接面向消費者的會員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：運營部門成員DSW：品牌投資組合成員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：產品會員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：產品會員2022-01-302022-04-300001319947DSW：GiftcardsRedeemed會員2023-01-292023-04-290001319947DSW：GiftcardsRedeemed會員2022-01-302022-04-300001319947DSW：已發放的禮品卡會員2023-01-292023-04-290001319947DSW：已發放的禮品卡會員2022-01-302022-04-300001319947DSW：證書兑換會員2023-01-292023-04-290001319947DSW：證書兑換會員2022-01-302022-04-300001319947DSW: 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成員2022-01-302022-04-300001319947DSW：基於時間限制的股票單位會員2023-01-280001319947US-GAAP：績效股成員2023-01-280001319947DSW：基於時間限制的股票單位會員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：績效股成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：基於時間限制的股票單位會員2023-04-290001319947US-GAAP：績效股成員2023-04-290001319947US-GAAP：普通階級成員2023-01-280001319947US-GAAP：B類普通會員2023-01-280001319947US-GAAP：普通階級成員2022-04-300001319947US-GAAP：B類普通會員2022-04-3000013199472017-08-170001319947DSW：美國零售細分市場成員2023-01-280001319947DSW：美國零售細分市場成員2022-01-290001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2023-01-280001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2022-01-290001319947DSW：品牌投資組合成員2023-01-280001319947DSW：品牌投資組合成員2022-01-290001319947DSW：美國零售細分市場成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：美國零售細分市場成員2022-01-302022-04-300001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2022-01-302022-04-300001319947DSW：品牌投資組合成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：品牌投資組合成員2022-01-302022-04-300001319947DSW：美國零售細分市場成員2023-04-290001319947DSW：美國零售細分市場成員2022-04-300001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2023-04-290001319947DSW：加拿大零售細分市場成員2022-04-300001319947DSW：品牌投資組合成員2023-04-290001319947DSW：品牌投資組合成員2022-04-300001319947US-GAAP：客户關係成員2023-04-290001319947US-GAAP：商標名會員2023-04-290001319947US-GAAP：客户關係成員2023-01-280001319947US-GAAP：商標名會員2023-01-280001319947US-GAAP：客户關係成員2022-04-300001319947US-GAAP：商標名會員2022-04-300001319947US-GAAP：循環信貸機制成員2023-02-280001319947US-GAAP：地理分佈外國會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-02-280001319947US-GAAP：信用證會員2023-02-280001319947US-GAAP：國內信用額度成員國家：美國2023-02-280001319947美國公認會計準則：外國信貸額度成員US-GAAP：非美國會員2023-02-280001319947美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-280001319947US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-290001319947DSW：聯邦基金利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：利率下限成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：聯邦基金利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：R成員的隔夜融資利率有保障US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：R成員的隔夜融資利率有保障US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：利率下限成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：聯邦基金利率成員DSW：利率情境一成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：R成員的隔夜融資利率有保障DSW：利率情境一成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：R成員的隔夜融資利率有保障DSW：利率情景Womember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-292023-04-290001319947美國公認會計準則：債務成員2022-02-082022-02-080001319947DSW：美國零售細分市場成員US-GAAP：產品會員2023-01-292023-04-290001319947DSW：加拿大零售細分市場成員US-GAAP：產品會員2023-01-292023-04-290001319947DSW：品牌投資組合成員US-GAAP：產品會員2023-01-292023-04-290001319947US-GAAP：分段間消除成員DSW：品牌投資組合成員2023-01-292023-04-290001319947DSW：美國零售細分市場成員US-GAAP：產品會員2022-01-302022-04-300001319947DSW：加拿大零售細分市場成員US-GAAP：產品會員2022-01-302022-04-300001319947DSW：品牌投資組合成員US-GAAP：產品會員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：分段間消除成員DSW：品牌投資組合成員2022-01-302022-04-300001319947US-GAAP：後續活動成員2023-06-080001319947US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2023-06-080001319947SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2023-06-080001319947DSW：定期貸款會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-08 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年4月29日
要麼
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 1-32545
| | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄 | 31-0746639 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | |
| 810 DSW Drive， | 哥倫布， | 俄亥俄 | | 43219 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (614)237-7100
| | |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，無面值 | DBI | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☑ 是的☐ 不是
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☑ 是的☐ 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
法案。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☑ 不是
截至2023年6月2日，註冊人每類普通股的已發行股票數量： 58,073,011A 類普通股和 7,732,733B類普通股。
設計師品牌公司
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第 1 項 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併運營報表 | 1 |
| 簡明綜合收益表 | 2 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
在截至2023年4月29日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中，所有提及 “我們”、“我們的”、“設計師品牌”、“設計師品牌公司” 或 “公司” 均指Designer Brands Inc.及其子公司。
我們在本報告中將某些網站地址列為非活躍的文字參考文獻。此處提及的網站上包含的信息未納入本表格 10-Q。
就1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款而言，關於前瞻性信息的警示性聲明
本10-Q表格中的某些陳述可能構成前瞻性陳述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。此類陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。你可以使用 “展望”、“可以”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本10-Q表中包含的任何前瞻性陳述均基於與我們的運營、經營業績、財務狀況和流動性有關的當前計劃、估計、預期和假設。包含任何前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人陳述我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除本報告其他地方討論的其他因素外，包括第一部分第1A項中描述的因素。風險因素 在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月28日的財年的年度報告表10-K（“2022 表 10-K”）以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件中，有許多重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括但不限於以下內容:
•不確定的總體經濟狀況，包括通貨膨脹壓力和利率上升，以及對消費者可自由支配支出的相關影響，以及供應鏈中斷和壓力；
•與正在進行的冠狀病毒（“COVID-19”）大流行、未來的 COVID-19 捲土重來以及任何其他不利的公共衞生事態發展相關的風險和不確定性；
•我們預測和應對時尚趨勢、消費者偏好和不斷變化的客户期望的能力；
•我們與供應商、製造商、許可方和零售商客户保持牢固關係的能力；
•與我們的分銷系統（包括我們的配送中心和門店）相關的損失或中斷相關的風險，無論是由於依賴第三方提供商還是其他原因；
•我們管理最近的首席執行官（“首席執行官”）過渡情況、保留現有管理團隊以及繼續吸引合格的新員工的能力；
•與網絡安全威脅和隱私或數據安全漏洞或我們的信息技術（“IT”）系統的潛在損失或中斷相關的風險；
•與實施企業資源規劃系統軟件解決方案和其他信息技術系統有關的風險；
•我們依靠我們的忠誠度計劃和營銷來提高流量、銷售和客户忠誠度；
•我們保護我們的聲譽和維護我們許可的品牌的能力；
•我們在款式、價格、品牌可用性和客户服務方面的競爭力；
•與我們的國際業務相關的風險，包括國際貿易、我們對國外商品的依賴、政治、經濟、運營、合規和其他風險以及外幣匯率波動；
•我們遵守隱私法律法規以及其他法律義務的能力；
•國內和全球政治和社會狀況、全球流行病以及地緣政治動盪或衝突的潛在影響；
•與氣候變化和其他企業責任問題相關的風險；以及
•與未來立法、監管改革、政策變化或對現行立法的解釋性指導有關的不確定性。
如果其中一項或多項風險或其他風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果、業績或成就可能與我們的預測存在重大差異。此外，新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，管理層也無法評估任何此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
第一部分
簡明合併運營報表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| （未經審計，以千計，每股金額除外） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 742,082 | | | $ | 830,543 | | | | | |
| 銷售成本 | (504,343) | | | (554,798) | | | | | |
| 毛利 | 237,739 | | | 275,745 | | | | | |
| 運營費用 | (220,119) | | | (223,426) | | | | | |
| 股票投資收入 | 2,331 | | | 1,945 | | | | | |
| 減值費用 | (341) | | | (1,072) | | | | | |
| 營業利潤 | 19,610 | | | 53,192 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (6,597) | | | (2,952) | | | | | |
| 清償債務和註銷債務發行成本造成的損失 | — | | | (12,862) | | | | | |
| 非營業收入（支出），淨額 | (334) | | | 6 | | | | | |
| 所得税前收入 | 12,679 | | | 37,384 | | | | | |
| 所得税準備金 | (1,306) | | | (11,202) | | | | | |
| 淨收入 | 11,373 | | | 26,182 | | | | | |
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | 42 | | | — | | | | | |
| 歸屬於設計師品牌公司的淨收益 | $ | 11,415 | | | $ | 26,182 | | | | | |
| 歸屬於設計師品牌公司的每股收益： | | | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.18 | | | $ | 0.36 | | | | | |
| 攤薄後的每股收益 | $ | 0.17 | | | $ | 0.34 | | | | | |
| 每股計算中使用的加權平均股數： | | | | | | | |
| 基礎股票 | 64,371 | | | 72,923 | | | | | |
| 攤薄後的股票 | 67,042 | | | 76,924 | | | | | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明綜合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| （未經審計，以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
| 淨收入 | $ | 11,373 | | | $ | 26,182 | | | | | |
| 其他綜合損失- | | | | | | | |
| 外幣折算損失 | (817) | | | (81) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 綜合收入 | 10,556 | | | 26,101 | | | | | |
| 歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損 | 42 | | | — | | | | | |
| 歸屬於設計師品牌公司的綜合收益 | $ | 10,598 | | | $ | 26,101 | | | | | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明的合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （未經審計，以千計） | 2023年4月29日 | | 2023年1月28日 | | 2022年4月30日 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 50,569 | | | $ | 58,766 | | | $ | 54,802 | |
| 應收賬款，淨額 | 100,237 | | | 77,763 | | | 222,297 | |
| 庫存 | 637,396 | | | 605,652 | | | 672,490 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 43,598 | | | 47,750 | | | 49,836 | |
| 流動資產總額 | 831,800 | | | 789,931 | | | 999,425 | |
| 財產和設備，淨額 | 227,692 | | | 235,430 | | | 250,123 | |
| 經營租賃資產 | 701,670 | | | 700,373 | | | 635,334 | |
| 善意 | 134,770 | | | 97,115 | | | 93,655 | |
| 無形資產，淨額 | 75,450 | | | 31,866 | | | 20,355 | |
| 遞延所得税資產 | 50,111 | | | 48,285 | | | — | |
| 股權投資 | 66,151 | | | 63,820 | | | 55,118 | |
| 其他資產 | 46,851 | | | 42,798 | | | 33,734 | |
| 總資產 | $ | 2,134,495 | | | $ | 2,009,618 | | | $ | 2,087,744 | |
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付賬款 | $ | 288,526 | | | $ | 255,364 | | | $ | 369,147 | |
| 應計費用 | 170,759 | | | 190,676 | | | 208,282 | |
| | | | | |
| 當期經營租賃負債 | 183,074 | | | 190,086 | | | 179,870 | |
| 流動負債總額 | 642,359 | | | 636,126 | | | 757,299 | |
| 長期債務 | 390,302 | | | 281,035 | | | 306,861 | |
| 非流動經營租賃負債 | 635,245 | | | 631,412 | | | 579,839 | |
| 其他非流動負債 | 23,342 | | | 24,989 | | | 26,952 | |
| 負債總額 | 1,691,248 | | | 1,573,562 | | | 1,670,951 | |
| 承付款和意外開支 | | | | | |
| 可贖回的非控制性權益 | 3,093 | | | 3,155 | | | — | |
| 股東權益： | | | | | |
| 普通股以資本支付，無面值 | 1,018,773 | | | 1,018,872 | | | 1,006,384 | |
| 庫存股，按成本計算 | (662,614) | | | (662,614) | | | (537,771) | |
| 留存收益（赤字） | 90,162 | | | 81,993 | | | (48,122) | |
| 累計其他綜合虧損 | (6,167) | | | (5,350) | | | (3,698) | |
| 股東權益總額 | 440,154 | | | 432,901 | | | 416,793 | |
| 負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | 2,134,495 | | | $ | 2,009,618 | | | $ | 2,087,744 | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明的股東權益合併報表
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| 股票數量 | | 金額 |
| （未經審計，以千計，每股金額除外） | A 級
常見
股份 | | B 級
常見
股份 | | 庫存股 | | 以資本支付的普通股 | | 庫存股 | | 留存收益（赤字） | | 累計其他綜合虧損 | |
總計 |
| 截至2023年4月29日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2023 年 1 月 28 日 | 55,921 | | | 7,733 | | | 32,882 | | | $ | 1,018,872 | | | $ | (662,614) | | | $ | 81,993 | | | $ | (5,350) | | | $ | 432,901 | |
| 歸屬於設計師品牌公司的淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,415 | | | — | | | 11,415 | |
| 基於股票的薪酬活動 | 2,057 | | | — | | | — | | | (99) | | | — | | | — | | | — | | | (99) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股息 ($)0.05每股） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,246) | | | — | | | (3,246) | |
| 外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (817) | | | (817) | |
| 餘額，2023 年 4 月 29 日 | 57,978 | | | 7,733 | | | 32,882 | | | $ | 1,018,773 | | | $ | (662,614) | | | $ | 90,162 | | | $ | (6,167) | | | $ | 440,154 | |
| 截至2022年4月30日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2022 年 1 月 29 日 | 65,624 | | | 7,733 | | | 22,169 | | | $ | 1,005,382 | | | $ | (515,065) | | | $ | (74,304) | | | $ | (3,617) | | | $ | 412,396 | |
| 歸屬於設計師品牌公司的淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,182 | | | — | | | 26,182 | |
| 基於股票的薪酬活動 | 482 | | | — | | | — | | | 4,594 | | | — | | | — | | | — | | | 4,594 | |
| 回購 A 類普通股 | (1,656) | | | — | | | 1,656 | | | — | | | (22,706) | | | — | | | — | | | (22,706) | |
股息 ($)0.05每股） | — | | | — | | | — | | | (3,592) | | | — | | | — | | | — | | | (3,592) | |
| 外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (81) | | | (81) | |
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | 64,450 | | | 7,733 | | | 23,825 | | | $ | 1,006,384 | | | $ | (537,771) | | | $ | (48,122) | | | $ | (3,698) | | | $ | 416,793 | |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明的合併現金流量表
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| 三個月已結束 |
| （未經審計，以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 11,373 | | | $ | 26,182 | |
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 16,565 | | | 21,384 | |
| 股票薪酬支出 | 11,654 | | | 8,594 | |
| 遞延所得税 | (1,826) | | | (87) | |
| 股票投資收入 | (2,331) | | | (1,945) | |
| 從股權投資中獲得的分配 | — | | | 2,405 | |
| 減值費用 | 341 | | | 1,072 | |
| 清償債務和註銷債務發行成本造成的損失 | — | | | 12,862 | |
| | | |
| 其他 | (1,774) | | | 3,485 | |
| 扣除收購金額後的運營資產和負債變動： | | | |
| 應收賬款 | (20,985) | | | (21,941) | |
| 應收所得税 | 2,003 | | | (548) | |
| 庫存 | 14,168 | | | (86,240) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 45 | | | 4,784 | |
| 應付賬款 | 16,745 | | | 25,713 | |
| 應計費用 | (19,246) | | | (11,406) | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | (4,186) | | | (24,986) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 22,546 | | | (40,672) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 為財產和設備支付的現金 | (14,382) | | | (12,248) | |
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| 為業務收購支付的現金 | (109,553) | | | — | |
| 其他 | — | | | (4,853) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (123,935) | | | (17,101) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 循環信貸額度借款 | 452,680 | | | 757,640 | |
| 循環信貸額度的付款 | (343,263) | | | (450,779) | |
| | | |
| 定期貸款下的借款和預付款保費的支付 | — | | | (238,196) | |
| | | |
| 為庫存股支付的現金 | — | | | (22,706) | |
| 已支付的股息 | (3,246) | | | — | |
| 為扣留的股票補償股繳税的現金 | (11,753) | | | (4,000) | |
| 其他 | (911) | | | (2,191) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 93,507 | | | 39,768 | |
| 匯率變動對現金餘額的影響 | (315) | | | 115 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | (8,197) | | | (17,890) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 58,766 | | | 74,459 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 50,569 | | | $ | 56,569 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 為所得税支付（收到）的現金 | $ | (2,887) | | | $ | 62 | |
| 為債務利息支付的現金 | $ | 6,154 | | | $ | 4,097 | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 52,974 | | | $ | 73,621 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 購買的財產和設備尚未付款 | $ | 4,397 | | | $ | 7,069 | |
| 租賃資產增加產生的經營租賃負債 | $ | 4,711 | | | $ | 4,143 | |
| 經營租賃資產和因改造而產生的租賃負債淨增加 | $ | 38,344 | | | $ | 27,621 | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| | | | | | | | |
注意事項 1 | 業務描述和重要會計政策 | 7 |
注意事項 2 | 收購 | 9 |
注意事項 3 | 收入 | 11 |
注意事項 4 | 關聯方交易 | 13 |
注意事項 5 | 每股收益 | 13 |
注意事項 6 | 股票薪酬 | 14 |
注意事項 7 | 股東權益 | 14 |
注意事項 8 | 應收款 | 15 |
注意事項 9 | 商譽和無形資產 | 15 |
注意事項 10 | 應計費用 | 16 |
注意事項 11 | 債務 | 16 |
注意事項 12 | 承付款和或有開支 | 17 |
注意事項 13 | 分部報告 | 18 |
注意 14 | 後續事件 | 18 |
| | |
1. 業務和重要會計政策的描述
業務描述
業務運營-Designer Brands Inc. 是世界上最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一。我們在以下地區開展業務 三應報告的細分市場：美國零售細分市場、加拿大零售細分市場和品牌投資組合細分市場。美國零售部門通過其直接面向消費者的美國門店和電子商務網站（www.dsw.com）運營DSW Designer Shoe Warehouse（“DSW”）旗幟。加拿大零售部門通過其直接面向消費者的加拿大門店和電子商務網站（www.theshoecompany.ca和www.dsw.ca）經營鞋業公司和DSW旗幟。品牌投資組合板塊的收入來自向零售商和國際分銷商批發產品、為零售商提供自有品牌產品的設計和購買代理服務，以及通過直接面向消費者的電子商務網站（www.vincecamuto.com、www.keds.com、www.keds.ca和www.topothletic.com）銷售我們的品牌產品。我們對ABG-Camuto, LLC（“ABG-Camuto”）和Le Tigre 360 Global LLC（“Le Tigre”）的股權投資是品牌投資組合細分市場不可分割的一部分。我們有一個 40百分比持有ABG-Camuto的所有權，這是一家擁有文斯·卡穆託和其他品牌知識產權的合資企業。我們是與 ABG-Camuto 簽訂的許可協議的當事方，該協議規定了設計、採購和銷售 ABG-Camuto 擁有的品牌的鞋類和手袋的專有權利。2022 年 7 月，我們收購了 33.3管理Le Tigre品牌的Le Tigre的所有權百分比。我們也是與 Le Tigre 簽訂的許可協議的當事方，該協議規定了設計、採購和銷售 Le Tigre 品牌鞋類的專有權。此外，我們擁有傑西卡·辛普森品牌的鞋類以及幸運品牌的鞋類和手袋的許可權。
2023 年 2 月 4 日，我們完成了 Wolverine World Wide, Inc. 對 Keds 業務的收購。這擴大了我們自有品牌產品的覆蓋範圍，即我們有權通過所有權或許可安排出售的品牌，在批發和直接面向消費者的電子商務渠道中擴展到休閒鞋和運動休閒鞋，補充了 2022 年新增的 Le Tigre 和 Topo Athletic LLC（“Topo”）。
演示基礎- 隨附的未經審計的簡明合併財務報表由管理層根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制。因此，我們沒有包括GAAP在完整財務報表中要求的所有信息和腳註。所附財務報表反映了管理層認為公允列報的過渡期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的性質。這些過渡期的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流不一定代表未來可能出現的業績。截至2023年1月28日的資產負債表來自該日經審計的財務報表。財務報表應與2022年表格10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
財政年度- 我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。對財政年度（例如 “2023”）的引用是指該財政年度開始的日曆年度。許多全國性零售公司都遵循該報告時間表，通常為52周的財年（包括2022年），但偶爾會包含額外的一週，從而使財年為53周（包括2023年）。
重要的會計政策
會計政策-重要會計政策的完整摘要包含在我們的2022年表格10-K中列出的合併財務報表附註中。
整合原則-簡明的合併財務報表包括Designer Brands Inc.及其子公司的賬目，包括任何可變權益實體。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。所有金額均以美元（“美元”）為單位。
估算值的使用-根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間報告的淨銷售和支出金額經期。某些估計和假設使用基於我們合理獲得的信息預測的財務信息。在核算銷售退貨補貼、客户津貼和折扣準備金、禮品卡損壞收入、與忠誠度計劃相關的遞延收入、庫存估值、折舊和攤銷、長期資產、無形資產和商譽減值、租賃會計、可贖回非控股權益、遞延所得税資產的所得税和估值補貼、自保準備金和收購時，需要進行大量的估算和假設。儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但它們基於管理層對時事和我們未來可能採取的行動的瞭解。事實和情況的變化可能會導致估計和假設的修訂，實際結果可能與這些估計有所不同。
首席執行官過渡-2023 年 1 月，我們宣佈了與公司首席執行官職位相關的計劃繼任程序，根據該程序，我們的前首席執行官羅傑·羅林斯將於 2023 年 4 月 1 日辭去首席執行官和董事會（“董事會”）成員的職務，此時曾擔任公司執行副總裁兼DSW總裁的道格·豪就任首席執行官一職並加入董事會。正如先前披露的那樣，根據過渡和諮詢協議的條款，羅林斯先生開始擔任公司和董事會的戰略顧問，自2023年4月1日起至2024年4月1日生效。在首席執行官過渡的同時，我們估計首席執行官的過渡成本總額將為美元8.1百萬，包括 $2.2百萬遣散費，美元2.8百萬美元的加速股票薪酬（扣除沒收的股票獎勵），以及3.1向我們領導團隊的某些成員提供百萬美元的留存股票獎勵以及其他相關的專業費用。在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，我們確認了 $3.7百萬和美元2.2合併運營報表上的運營費用分別為百萬美元，其餘估計為美元2.2將在2023年剩餘時間內記錄在案。
遣散費-在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們承擔的遣散費（不包括與首席執行官過渡相關的遣散費）為美元2.1百萬和美元0.7分別為百萬。這些成本包含在簡明合併運營報表的運營費用中。截至 2023 年 4 月 29 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 4 月 30 日，我們有 $4.7百萬，美元5.7百萬，以及 $1.1包括與首席執行官過渡相關的遣散費，包括與首席執行官過渡相關的遣散費，分別包含在簡明合併資產負債表的應計費用中。
所得税-對於 截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月，我們的有效税率為 10.3% 和 30.0分別為％。截至2023年4月29日的三個月的税率受到淨離散税收優惠的影響，包括聯邦和州估值補貼調整，部分被永久不可扣除的補償所抵消。截至2022年4月30日的三個月的利率受到永久不可扣除補償的影響。
現金、現金等價物和限制性現金-現金和現金等價物代表通常在三天內結算的現金、貨幣市場基金和信用卡應收賬款。限制性現金是指限制提取或使用的現金，包括為某些保險單和信用證保留的強制性現金存款。
下表列出了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2023年1月28日 | | 2022年4月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 50,569 | | | $ | 58,766 | | | $ | 54,802 | |
| 限制性現金，包含在預付費用和其他流動資產中 | — | | | — | | | 1,767 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 50,569 | | | $ | 58,766 | | | $ | 56,569 | |
公允價值-公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性相關的定義分層級別進行分類，如下所示：
• 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
• 第 2 級-活躍市場中類似資產或負債的報價或可觀測的投入。
• 第 3 級-幾乎不存在市場活動的不可觀察的輸入。
由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。根據條款和浮動利率，我們的優先擔保資產循環信貸額度（“ABL Revolver”）下借款的賬面價值接近公允價值。
2. 收購
收購 Topo-2022 年 12 月 13 日，我們收購了 79.4Topo 的所有權百分比為 $19.3百萬現金。我們有專屬看漲期權可以購買剩餘的期權 20.6某些事件發生時或一段時間後 Topo 的所有權權益百分比 兩年在交易結束之後。非控股權益持有人對剩餘股權也有看跌期權 20.6某些事件發生時或一段時間後 Topo 的所有權權益百分比 三年在交易結束之後。贖回價格在運營協議中定義，主要基於Topo過去12個月調整後扣除利息、税項、折舊、攤銷和其他商定調整前的收益的固定倍數。
最終收購價格以及總對價與資產、負債和可贖回的非控股權益的公允價值的分配包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至2022年12月13日的初步收購價格和分配 | | 測量週期調整 | | 截至2023年4月29日的最終收購價格分配 |
| 收購價格現金對價 | $ | 19,062 | | | $ | 193 | | | $ | 19,255 | |
| 收購的資產和負債的公允價值： | | | | | |
| 應收賬款 | $ | 3,195 | | | $ | (150) | | | $ | 3,045 | |
| 庫存 | 5,612 | | | (20) | | | 5,592 | |
| 善意 | 3,460 | | | 868 | | | 4,328 | |
| 無形資產 | 12,500 | | | (500) | | | 12,000 | |
| 其他資產 | 1,898 | | | — | | | 1,898 | |
| 應付賬款和其他負債 | (4,438) | | | (5) | | | (4,443) | |
| 可贖回的非控制性權益 | (3,165) | | | — | | | (3,165) | |
| $ | 19,062 | | | $ | 193 | | | $ | 19,255 | |
無形資產的公允價值與客户關係和商標有關，這些關係和商品名稱在使用壽命內攤銷 10和 15分別為年份，並以收入法下的超額收益法為基礎。公允價值衡量標準基於大量不可觀察的投入，包括貼現的未來現金流和客户流失率。可贖回非控股權益的公允價值衡量標準是通過使用收購價格和贖回非控股權益的估計金額考慮Topo的隱含公允價值計算得出的。商譽代表收購價格超過所收購淨資產的公允價值，主要歸因於收購了既定的運動鞋設計和採購流程。出於所得税的目的，預計商譽可以扣除。在 2022 年期間，我們產生了 $1.3與收購Topo相關的百萬美元收購相關成本，該費用包含在合併運營報表的運營費用中。
收購 Keds- 2023 年 2 月 4 日，我們以美元從 Wolverine World Wide, Inc.（“賣家”）手中收購了 Keds 業務，包括 Keds 品牌、庫存和庫存相關應付賬款124.9百萬。收購價格的現金部分由ABL Revolver的可用現金和借款提供資金。
初步收購價格以及總對價與資產和負債公允價值的分配包括以下內容：
| | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至2023年2月4日的初步收購價格和分配 | | | | |
| 購買價格： | | | | | |
| 現金對價 | $ | 109,360 | | | | | |
| 應歸賣家所有 | 19,040 | | | | | |
| 賣家應支付的估計或有對價款項 | (3,500) | | | | | |
| $ | 124,900 | | | | | |
| 收購的資產和負債的公允價值： | | | | | |
| 庫存 | $ | 46,700 | | | | | |
| 善意 | 36,787 | | | | | |
| 無形資產 | 44,800 | | | | | |
| 應付賬款 | (3,387) | | | | | |
| $ | 124,900 | | | | | |
我們記錄了收購價格對收購的有形和可識別的無形資產以及根據收購當日的公允價值承擔的負債的分配。收購價格可以進行調整，主要基於購買協議中規定的或有考慮因素，這些考慮因素基於已確認的銷售額和某些已確定的陳舊庫存產生的營銷成本，可能導致賣方向我們支付高達美元15.0到 2024 年 3 月將達到一百萬。根據我們估計的滿足需要付款的條件的概率，我們按公允價值記錄了賣方應付的估計金額。收購價格的分配基於某些初步估值和分析，截至本申請之日，這些估值和分析尚未完成。在衡量期內完成更詳細的分析後假設的估計公允價值的任何後續變化都將改變收購價格的分配，並將在金額確定期間進行調整。我們希望儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。
由製成品組成的庫存的公允價值是根據市場假設確定的，目的是在銷售成本後實現合理的利潤。無形資產的公允價值與美元有關40.1一百萬個無限期的商品名和 $4.7數百萬個客户關係，在使用壽命內攤銷 10年份，並以收入法下的超額收益法為基礎。公允價值衡量標準基於大量不可觀察的投入，包括貼現的未來現金流和客户流失率。商譽是收購價格超過所收購淨資產的公允價值，主要歸因於收購了包括兒童鞋在內的國際分銷的既定設計和採購流程。我們決定，應根據每個申報單位從收購Keds業務帶來的預期協同效應中獲得的估計收益，向美國零售和品牌投資組合板塊的申報單位分配商譽。我們記錄的初步商譽分配為美元25.5百萬美元流向美國零售細分市場，主要基於採購收益的折扣現金流。剩下的 $11.3向品牌投資組合板塊分配了數百萬美元的商譽。出於所得税的目的，預計商譽可以扣除。我們花了 $2.9與收購Keds業務相關的百萬美元收購相關成本，該費用包含在簡明合併運營報表的運營支出中。
收購實體的合併業績-截至2023年4月29日的三個月中，Topo和Keds業務的經營業績並不重要，已包含在品牌投資組合板塊的簡明合併運營報表中。由於對我們合併財務業績的影響不會很大，因此沒有公佈反映收購的補充預期經營業績。
3. 收入
淨銷售額分列
按品牌類別劃分的淨銷售額- 下表顯示了每個細分市場按品牌類別分列的淨銷售額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 美國零售 | | 加拿大零售 | | 品牌組合 | | 淘汰 | | 合併 |
| 截至2023年4月29日的三個月 | | | | | | | | | |
自有品牌：(1) | | | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | $ | 123,209 | | | $ | — | | | $ | 10,624 | | | $ | — | | | $ | 133,833 | |
| 外部客户批發、佣金收入等 | — | | | — | | | 64,617 | | | — | | | 64,617 | |
| 細分市場間批發和佣金收入 | — | | | — | | | 17,742 | | | (17,742) | | | — | |
| 自有品牌總數 | 123,209 | | | — | | | 92,983 | | | (17,742) | | | 198,450 | |
| 民族品牌 | 489,677 | | | — | | | — | | | — | | | 489,677 | |
加拿大零售(2) | — | | | 53,955 | | | — | | | — | | | 53,955 | |
| 淨銷售總額 | $ | 612,886 | | | $ | 53,955 | | | $ | 92,983 | | | $ | (17,742) | | | $ | 742,082 | |
| 截至2022年4月30日的三個月 | | | | | | | | | |
自有品牌：(1) | | | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | $ | 139,155 | | | $ | — | | | $ | 6,527 | | | $ | — | | | $ | 145,682 | |
| 外部客户批發、佣金收入等 | — | | | — | | | 64,956 | | | — | | | 64,956 | |
| 細分市場間批發和佣金收入 | — | | | — | | | 25,973 | | | (25,973) | | | — | |
| 自有品牌總數 | 139,155 | | | — | | | 97,456 | | | (25,973) | | | 210,638 | |
| 民族品牌 | 563,590 | | | — | | | — | | | — | | | 563,590 | |
加拿大零售(2) | — | | | 56,315 | | | — | | | — | | | 56,315 | |
| 淨銷售總額 | $ | 702,745 | | | $ | 56,315 | | | $ | 97,456 | | | $ | (25,973) | | | $ | 830,543 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(1) “自有品牌” 是指我們有權通過所有權或許可安排銷售的品牌。從2023年第一季度開始，由於我們收購了Keds業務，Keds品牌的銷售額已包含在自有品牌中。Keds品牌在2023年第一季度之前的銷售額沒有重報，因為在這些時期，該品牌被視為民族品牌。
(2) 我們目前沒有按品牌類別報告加拿大零售板塊的淨銷售額。
按產品和服務類別劃分的淨銷售額-下表顯示了按產品和服務分列的淨銷售額
每個細分市場的類別：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 美國零售板塊： | | | | | | | |
| 女士鞋類 | $ | 403,181 | | | $ | 469,131 | | | | | |
| 男士鞋類 | 124,554 | | | 145,807 | | | | | |
| 兒童鞋 | 44,294 | | | 52,918 | | | | | |
| 配件和其他 | 40,857 | | | 34,889 | | | | | |
| 612,886 | | | 702,745 | | | | | |
| 加拿大零售板塊： | | | | | | | |
| 女士鞋類 | 30,514 | | | 30,004 | | | | | |
| 男士鞋類 | 13,866 | | | 14,428 | | | | | |
| 兒童鞋 | 7,544 | | | 9,817 | | | | | |
| 配件和其他 | 2,031 | | | 2,066 | | | | | |
| 53,955 | | | 56,315 | | | | | |
| 品牌投資組合板塊： | | | | | | | |
| 批發 | 80,784 | | | 87,775 | | | | | |
| 佣金收入和其他 | 1,575 | | | 3,154 | | | | | |
| 直接面向消費者 | 10,624 | | | 6,527 | | | | | |
| 92,983 | | | 97,456 | | | | | |
| 分部淨銷售總額 | 759,824 | | | 856,516 | | | | | |
| 取消細分市場間銷售 | (17,742) | | | (25,973) | | | | | |
| 淨銷售總額 | $ | 742,082 | | | $ | 830,543 | | | | | |
遞延收入負債
我們記錄遞延收入負債，包括在簡明合併資產負債表的應計費用中，用於支付我們對客户的剩餘債務。下表顯示了禮品卡和忠誠度計劃的變動和總餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
| 禮品卡： | | | | | | | |
| 期初 | $ | 35,121 | | | $ | 36,783 | | | | | |
| 已兑換的禮品卡和損壞情況計入淨銷售額 | (16,449) | | | (18,260) | | | | | |
| 已發放的禮品卡 | 12,261 | | | 14,321 | | | | | |
| 期末 | $ | 30,933 | | | $ | 32,844 | | | | | |
| 忠誠度計劃： | | | | | | | |
| 期初 | $ | 16,900 | | | $ | 15,736 | | | | | |
| 積分券已兑換和過期，其他調整已計入淨銷售額 | (7,592) | | | (7,881) | | | | | |
| 已發放的忠誠積分的遞延收入 | 7,324 | | | 8,388 | | | | | |
| 期末 | $ | 16,632 | | | $ | 16,243 | | | | | |
4. 關聯方交易
肖滕斯坦附屬機構
我們與董事會執行主席 Jay L. Schottenstein 及其家族成員（統稱為 “Schottenstein 關聯公司”）擁有或控制的實體有交易。截至2023年4月29日，肖滕斯坦關聯公司實益擁有 22佔公司已發行普通股的百分比，代表 57公司合併投票權的百分比，包括 6.8百萬股 A 類普通股和 7.7百萬股 B 類普通股。以下總結了相關時期內與肖滕斯坦關聯公司進行的關聯方交易：
租約- 我們租賃Schottenstein關聯公司擁有的某些商店和辦公地點。我們還租賃了配送服務
中心來自肖滕斯坦附屬機構，直至 2022 年 9 月，但未續訂。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們記錄了與肖滕斯坦關聯公司簽訂的租賃的租金支出為美元1.9百萬
和 $2.5分別為百萬。截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，我們的關聯方當前經營租賃負債為美元5.2百萬，美元5.6百萬，以及 $5.7分別為百萬美元，非流動經營租賃負債為美元13.0百萬，美元14.0百萬，以及 $10.6分別是百萬。
其他購買和服務-在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們從肖滕斯坦關聯公司購買了其他商品和服務，金額為美元0.6百萬和美元1.1分別是百萬。
應歸因於關聯方- 除經營租賃負債外，應付給Schottenstein關聯公司的款項在所有報告期內均無關緊要。
權益法投資
abg-camuto- 我們有一個 40百分比持有 ABG-Camuto 的所有權權益。我們是與ABG-Camuto簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，我們為ABG-Camuto擁有的品牌的淨銷售額支付特許權使用費，但有保證的最低限額。 在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們記錄了支付給ABG-camuto的金額的特許權使用費支出4.5百萬和美元4.6分別是百萬。
Le Tigre-2022 年 7 月，我們收購了 33.3Le Tigre 的所有權百分比。我們還與Le Tigre簽訂了許可協議，根據該協議，我們將為Le Tigre品牌的淨銷售額支付特許權使用費，但有保證的最低限額。在截至2023年4月29日的三個月中，與Le Tigre的活動無關緊要。
5. 每股收益
每股基本收益基於歸屬於Designer Brands Inc.的淨收益以及已發行A類和B類普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了經未償還股票期權和限制性股票單位（“RSU”）調整後的普通股的潛在攤薄情況，使用庫存股法計算。
以下是計算歸屬於Designer Brands Inc. 的每股收益時使用的基本和攤薄後的加權平均已發行股票之間的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
（以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
已發行基本股的加權平均值 | 64,371 | | | 72,923 | | | | | |
股票薪酬獎勵的攤薄效應 | 2,671 | | | 4,001 | | | | | |
加權平均攤薄後已發行股數 | 67,042 | | | 76,924 | | | | | |
在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，由於具有反攤薄效應，被排除在攤薄後每股收益計算之外的與潛在攤薄型股票薪酬獎勵相關的股票數量為 4.5百萬和 3.0分別是百萬。
6. 股票薪酬
股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表的運營費用中，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
| 股票期權 | $ | — | | | $ | 101 | | | | | |
| 限制型和董事股票單位 | 11,654 | | | 8,493 | | | | | |
| $ | 11,654 | | | $ | 8,594 | | | | | |
下表彙總了截至2023年4月29日的三個月中，限制性股票單位的股票薪酬獎勵股票活動：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 基於時間的限制性股票單位的份額 | | 基於績效的限制性股票單位的份額 |
| 未繳——期初 | 6,790 | | 969 | |
| 已授予 | 2,189 | | | 801 | |
| 既得 | (3,179) | | | (249) | |
| 被沒收 | (147) | | | (79) | |
| 未繳款——期末 | 5,653 | | | 1,442 | |
7. 股東權益
股票- 我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “DBI”。該公司的B類普通股目前沒有公開市場，但B類普通股可以在持有人以股換股的基礎上選擇轉換為公司的A類普通股。A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類普通股的持有人有權 八就提交給股東批准的事項進行每股投票數。
下表提供了我們普通股的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2023年1月28日 | | 2022年4月30日 |
| A 級 | | B 級 | | A 級 | | B 級 | | A 級 | | B 級 |
| 授權股票 | 250,000 | | | 100,000 | | | 250,000 | | | 100,000 | | | 250,000 | | | 100,000 | |
| 已發行股票 | 90,860 | | | 7,733 | | | 88,803 | | | 7,733 | | | 88,275 | | | 7,733 | |
| 已發行股份 | 57,978 | | | 7,733 | | | 55,921 | | | 7,733 | | | 64,450 | | | 7,733 | |
| 庫存股 | 32,882 | | | — | | | 32,882 | | | — | | | 23,825 | | | — | |
我們已經授權 100百萬股 不面值優先股，其中 不在所列任何時期內發行的股票。
股票回購- 2017 年 8 月 17 日，董事會批准回購 額外 $500我們的股票回購計劃下的百萬股A類普通股，已添加到美元中33.5距離先前的授權還剩一百萬。A截至 2023 年 4 月 29 日， $187.4百萬 根據該計劃，A類普通股仍可供回購。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數量的A類普通股。根據該股票回購計劃，將根據價格和市場狀況，在公開市場上按適當的時間和金額回購股票。
8. 應收款
應收賬款淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2023年1月28日 | | 2022年4月30日 |
| 客户應收賬款： | | | | | |
| 由第三方提供商提供服務，保證付款 | $ | 35,132 | | | $ | 19,539 | | | $ | 50,591 | |
| 由第三方提供商提供服務，不保證付款 | 250 | | | 103 | | | 232 | |
| 內部服務 | 12,535 | | | 5,138 | | | 3,246 | |
| 應收所得税 | 42,018 | | | 44,021 | | | 162,788 | |
| 其他應收賬款 | 10,763 | | | 9,274 | | | 6,573 | |
| 應收款總額 | 100,698 | | | 78,075 | | | 223,430 | |
| 可疑賬款備抵金 | (461) | | | (312) | | | (1,133) | |
| $ | 100,237 | | | $ | 77,763 | | | $ | 222,297 | |
9. 商譽和無形資產
善意
下表按細分市場列出了商譽的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 善意 | | 累積減值 | | 網 | | 善意 | | 累積減值 | | 網 |
| 逐段開頭： | | | | | | | | | | | |
| 美國零售 | $ | 93,655 | | | $ | — | | | $ | 93,655 | | | $ | 93,655 | | | $ | — | | | $ | 93,655 | |
| 加拿大零售 | 41,357 | | | (41,357) | | | — | | | 43,114 | | | (43,114) | | | — | |
| 品牌組合 | 23,449 | | | (19,989) | | | 3,460 | | | 19,989 | | | (19,989) | | | — | |
| 158,461 | | | (61,346) | | | 97,115 | | | 156,758 | | | (63,103) | | | 93,655 | |
| 按細分市場劃分的活動： | | | | | | | | | | | |
| 美國零售- | | | | | | | | | | | |
| 收購了 Keds 的商譽 | 25,518 | | | — | | | 25,518 | | | — | | | — | | | — | |
| 加拿大零售- | | | | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整 | (805) | | | 805 | | | — | | | (72) | | | 72 | | | — | |
| 品牌組合： | | | | | | | | | | | |
| 收購價格和分配調整 | 868 | | | — | | | 868 | | | — | | | — | | | — | |
| 收購了 Keds 的商譽 | 11,269 | | | — | | | 11,269 | | | — | | | — | | | — | |
| 36,850 | | | 805 | | | 37,655 | | | (72) | | | 72 | | | — | |
| 各分部期末： | | | | | | | | | | | |
| 美國零售 | 119,173 | | | — | | | 119,173 | | | 93,655 | | | — | | | 93,655 | |
| 加拿大零售 | 40,552 | | | (40,552) | | | — | | | 43,042 | | | (43,042) | | | — | |
| 品牌組合 | 35,586 | | | (19,989) | | | 15,597 | | | 19,989 | | | (19,989) | | | — | |
| $ | 195,311 | | | $ | (60,541) | | | $ | 134,770 | | | $ | 156,686 | | | $ | (63,031) | | | $ | 93,655 | |
無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 成本 | | 累計攤銷 | | 網 |
| 2023年4月29日 | | | | | |
| 永恆的客户關係 | $ | 12,426 | | | $ | (3,178) | | | $ | 9,248 | |
| 永恆的商標名稱 | 11,953 | | | (501) | | | 11,452 | |
| 無限期商標和商品名 | 54,750 | | | — | | | 54,750 | |
| $ | 79,129 | | | $ | (3,679) | | | $ | 75,450 | |
| 2023年1月28日 | | | | | |
| 永恆的客户關係 | $ | 7,852 | | | $ | (1,454) | | | $ | 6,398 | |
| 永恆的商標名稱 | 10,853 | | | (292) | | | 10,561 | |
| 無限期商標和商品名 | 14,907 | | | — | | | 14,907 | |
| $ | 33,612 | | | $ | (1,746) | | | $ | 31,866 | |
| 2022年4月30日 | | | | | |
| 永恆的客户關係 | $ | 1,407 | | | $ | (1,407) | | | $ | — | |
| 永恆的商標名稱 | 4,853 | | | — | | | 4,853 | |
| 無限期商標和商品名 | 15,502 | | | — | | | 15,502 | |
| $ | 21,762 | | | $ | (1,407) | | | $ | 20,355 | |
10. 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2023年1月28日 | | 2022年4月30日 |
| 禮品卡 | $ | 30,933 | | | $ | 35,121 | | | $ | 32,844 | |
| 應計薪酬和相關費用 | 19,645 | | | 45,019 | | | 26,693 | |
| 應計税款 | 23,122 | | | 19,419 | | | 32,526 | |
| 忠誠度計劃遞延收入 | 16,632 | | | 16,900 | | | 16,243 | |
| 銷售退貨補貼 | 21,034 | | | 18,107 | | | 20,855 | |
| 客户津貼和折扣 | 1,185 | | | 1,230 | | | 2,175 | |
| 其他 | 58,208 | | | 54,880 | | | 76,946 | |
| $ | 170,759 | | | $ | 190,676 | | | $ | 208,282 | |
11. 債務
ABL 左輪手槍- 2022 年 3 月 30 日，我們用當前的 ABL Revolver 取代了之前的基於優先擔保資產的循環信貸額度，該額度隨後於 2023 年 2 月 28 日進行了修訂。修訂後的 ABL Revolver 提供高達 $ 的循環信貸額度600.0百萬，包括不超過$的加拿大子限額60.0百萬，一美元75.0簽發信用證的百萬次級限額，a $60.0美國借款的週轉貸款預付款次級限額為百萬美元，以及1美元6.0加拿大借款的週轉貸款預付款次級限額為百萬美元。此外，ABL Revolver 還包括高達 $的先入後出定期貸款（“FILO 定期貸款”）30.0百萬，這筆款項是在修正案通過之日全額提取的。只要滿足某些還款條件，FILO定期貸款可以全額償還，但不能部分償還。一旦還清，FILO定期貸款的任何部分均不可再借。我們的ABL Revolver將於2027年3月到期，並由包括信用卡應收賬款和庫存在內的幾乎所有個人財產資產的第一優先留置權擔保。根據信貸額度協議的定義，ABL Revolver可用於為營運資金、資本支出、股票回購、其他支出和允許的收購提供資金。可用信貸額度僅限於根據符合條件的存貨和信用卡應收賬款賬面價值的百分比制定的借款基礎，減去某些儲備金。截至2023年4月29日，循環信貸額度（不包括FILO定期貸款）的借款基礎為美元565.8百萬，含美元360.5百萬未償借款a和 $5.0簽發了百萬張信用證，由此產生了 $200.3百萬 av可供借閲。
根據循環信用額度和根據ABL Revolver簽發的信用證的借款應計利息，利率等於：（A）基本年利率等於（i）最優惠利率，（ii）聯邦基金利率（定義見信貸額度協議，下限 0%) 加上 0.5%，以及 (iii) 一個月的調整後期限SOFR（定義見信貸額度協議）加 1.0%；或 (B) 每年一個月、三個月或六個月的調整後期限SOFR（下限為 0%)，在每種情況下，再加上根據平均可用性確定的適用費率。根據我們的選擇，FILO定期貸款按等於（A）浮動年利率等於（i）最優惠利率、（ii）聯邦基金利率加上最大值的利率累積利息 0.5%，或 (iii) 調整後的期限 SOFR plus 1.0%，加上 2.25%；或 (B) 此類借款有效利息期的調整後期限SOFR加上 3.25%。承諾費以 ABL Revolver 中可用於借款的未使用部分為基礎。與 ABL Revolver 相關的利息支出包括借款和信用證的利息以及利息 的比率 6.8%截至2023年4月29日，承諾費和債務發行成本的攤銷。
債務契約- 自 2023 年 4 月 29 日起，ABL Revolver 要求我們將固定費用保險比率維持在不低於 1當可用性小於 $ 中的較大值時，為 147.3百萬或 10.0最大借款額的百分比。ABL Revolver還包含限制某些活動的慣例條款，包括限制我們出售資產、進行收購、進行涉及關聯方的交易、承擔額外債務、授予資產留置權、支付股息或回購股票以及進行某些其他變更的能力。這些契約有特定的例外情況，包括在某些情況下，根據可用性滿足特定的付款條件。ABL Revolver 包含常見的違約事件，包括未能遵守某些財務和其他契約。如果在補救期內未得到糾正或免除的違約事件，除了貸款人可能提供的其他補救措施外，我們在 ABL Revolver 下的義務可能會加快，未償信用證可能需要進行現金抵押，也可以對抵押品行使補救措施。截至2023年4月29日，我們遵守了ABL Revolver中包含的所有財務契約。
終止定期貸款-2022 年 2 月 8 日，我們全額結算了美元231.3根據我們的優先擔保定期貸款協議（“定期貸款”），當天未償還的百萬本金。在這筆和解協議中，在截至2022年4月30日的三個月中，我們產生了美元12.7清償債務造成的百萬美元損失，包括一美元6.9百萬預付保費和一美元5.7百萬美元註銷未攤銷的債務發行成本。
12. 承付款和意外開支
法律訴訟- 我們參與了與我們開展業務相關的各種法律訴訟。儘管無法確定地預測任何訴訟的最終結果，但我們認為，與當前法律訴訟有關的任何潛在責任金額不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。在獲得更多信息後，我們將評估與未決訴訟相關的任何潛在責任，並根據需要修改估算值。
擔保- 我們為計劃到期的租賃債務提供擔保 2025 適用於已出租給第三方的地點。如果第三方不支付租金或騰出房屋，我們可能需要向房東支付全額租金。截至2023年4月29日，這些擔保的未來總付款要求約為 $7.4百萬。
13. 分段報告
下表提供了 某一財務日ta 按分部劃分，與簡明合併財務報表核對：
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| （以千計） | 美國零售 | | 加拿大零售 | | 品牌組合 | | 淘汰 | | 合併 |
| 截至2023年4月29日的三個月 | | | | | | | | | |
淨銷售額： | | | | | | | | | |
| 外部客户銷售 | $ | 612,886 | | | $ | 53,955 | | | $ | 75,241 | | | $ | — | | | $ | 742,082 | |
| 細分市場間銷售 | — | | | — | | | 17,742 | | | (17,742) | | | — | |
| 淨銷售總額 | $ | 612,886 | | | $ | 53,955 | | | $ | 92,983 | | | $ | (17,742) | | | $ | 742,082 | |
| 毛利 | $ | 196,814 | | | $ | 17,174 | | | $ | 22,085 | | | $ | 1,666 | | | $ | 237,739 | |
| 股票投資收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,331 | | | $ | — | | | $ | 2,331 | |
| 截至2022年4月30日的三個月 | | | | | | | | | |
淨銷售額： | | | | | | | | | |
| 外部客户銷售 | $ | 702,745 | | | $ | 56,315 | | | $ | 71,483 | | | $ | — | | | $ | 830,543 | |
| 細分市場間銷售 | — | | | — | | | 25,973 | | | (25,973) | | | — | |
| 淨銷售總額 | $ | 702,745 | | | $ | 56,315 | | | $ | 97,456 | | | $ | (25,973) | | | $ | 830,543 | |
| 毛利 | $ | 233,067 | | | $ | 18,873 | | | $ | 23,842 | | | $ | (37) | | | $ | 275,745 | |
| 股權投資收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,945 | | | $ | — | | | $ | 1,945 | |
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14. 後續事件
要約和新期貸款- 2023 年 6 月 8 日，我們宣佈董事會已批准回購高達 $100.0通過修改後的 “荷蘭拍賣” 要約（“要約”）獲得的公司A類普通股的百萬股，預期現金收購價格不低於美元7.00每股且不超過 $8.00每股，減去任何適用的預扣税，不含利息。我們打算輸入 $135.0百萬美元定期貸款協議將主要用於為要約提供資金以及費用和開支，其餘可用資金用於一般公司用途。
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| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
我們業務的高管概述和趨勢
2023年第一季度，淨銷售額比去年同期下降了10.7％，可比銷售總額下降了10.4％。2023年第一季度，自有品牌的淨銷售額比去年同期下降了5.8％，自有品牌佔合併淨銷售額的26.7％，高於去年同期的25.4％。自有品牌滲透率的提高表明我們在實現到2026年自有品牌的淨銷售額佔總銷售額三分之一的長期目標方面取得了進展。2023年第一季度的毛利佔銷售額的百分比比去年同期下降了120個基點，這主要是由於銷售下降對美國零售領域固定佔用成本的去槓桿效應以及促銷力度更大。
2023 年初，我們完成了 Wolverine World Wide, Inc. 對 Keds 業務的收購。這擴大了我們自有品牌在批發和直接面向消費者的電子商務渠道上的業務範圍，補充了 2022 年新增的 Le Tigre 和 Topo。
全球經濟狀況的影響
全球經濟狀況的下滑，最值得注意的是對潛在衰退、利率上升、持續的通貨膨脹壓力、就業水平的變化以及嚴重的外匯波動的擔憂日益增加，對可自由支配的消費者收入水平和我們客户的支出產生了不利影響。在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者在包括我們的產品在內的非必需品上的支出通常會下降。此外，我們無法預測宏觀經濟不確定性的嚴重程度，這種情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測這種情況可能對我們的業務產生的全部影響。
在 2022 年下半年一直持續到 2023 年第一季度，我們的淨銷售額和毛利有所下降，因為我們在競爭更加激烈的格局下加強了促銷活動。更具促銷性的零售環境加劇了競爭性定價壓力，因為該行業經歷了從庫存緊縮向庫存過剩的轉變，以及宏觀經濟狀況繼續影響可自由支配的消費者支出。這些因素最終可能要求我們制定緩解運營效率的措施，這些措施可能會對業務、運營和運營業績產生重大不利影響。
財務摘要和其他關鍵指標
在截至2023年4月29日的三個月中：
•淨銷售額下降至 來自8.305億美元的7.421億美元在截至2022年4月30日的三個月中。
•G毛利佔淨銷售額的百分比為 32.0% 而去年同期為33.2％。
•歸屬於設計師品牌公司的淨收益為1140萬美元，合每股收益0.17美元攤薄後的股份，其中包括税後淨費用 280 萬美元，或攤薄後每股0.04美元，主要與首席執行官過渡、重組、整合和收購成本有關，部分被遞延所得税資產的估值補貼變化所抵消。的淨收入 截至2022年4月30日的三個月 為2,620萬美元，合攤薄每股0.34美元，其中包括1,050萬美元的税後淨費用，合攤薄每股0.14美元，主要與清償債務和註銷債務發行成本的虧損有關。
可比銷售業績指標- 下表顯示了每個細分市場和總銷售額的可比銷售額的百分比變化：
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| 三個月已結束 | | |
| 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | |
| 可比銷售額的變化： | | | | | |
| 美國零售板塊 | (11.6) | % | | 13.6 | % | | |
| 加拿大零售板塊 | 2.9 | % | | 41.4 | % | | |
| 品牌組合板塊——直接面向消費者的渠道 | 8.3 | % | | 19.7 | % | | |
| 總計 | (10.4) | % | | 15.3 | % | | |
我們認為，與去年同期相比，可比銷售額的變化百分比是整個零售業常用的主要指標，是管理層和投資者衡量我們直接面向消費者業務業績的重要指標。我們在可比銷售指標中包括在適用年度初運營至少 14 個月的門店的銷售額。門店在年初加入可比基數，出於比較目的，門店在關閉的季度會有所下降。可比銷售額包括美國零售和加拿大零售板塊的電子商務銷售額。加拿大零售板塊的可比銷售額不包括外幣折算的影響，其計算方法是按去年同期使用的外幣匯率折算本期業績。品牌投資組合板塊的可比銷售額包括直接面向消費者的電子商務網站www.vincecamuto.com。從2024年第一季度開始，Topo和Keds業務的電子商務銷售額將增加到可比基礎上。可比銷售額的計算因零售行業而異，因此，其他零售公司的計算可能與我們的計算不一致。
商店數量- 截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們的門店數量如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | |
| 美國零售板塊——DSW 門店 | 499 | | | 510 | | | |
| 加拿大零售板塊： | | | | | |
| 鞋業公司門店 | 114 | | | 115 | | | |
| DSW 門店 | 25 | | | 25 | | | |
| 139 | | | 140 | | | |
| 門店總數 | 638 | | | 650 | | | |
操作結果
第一2023 年季度與 2023 年季度相比 第一2022 年季度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （金額以千計，每股金額除外） | 三個月已結束 | | | | |
| 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 改變 |
| 金額 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 金額 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 金額 | | % |
| 淨銷售額 | $ | 742,082 | | | 100.0 | % | | $ | 830,543 | | | 100.0 | % | | $ | (88,461) | | | (10.7) | % |
| 銷售成本 | (504,343) | | | (68.0) | | | (554,798) | | | (66.8) | | | 50,455 | | | (9.1) | % |
| 毛利 | 237,739 | | | 32.0 | | | 275,745 | | | 33.2 | | | (38,006) | | | (13.8) | % |
| 運營費用 | (220,119) | | | (29.6) | | | (223,426) | | | (26.9) | | | 3,307 | | | (1.5) | % |
| 股票投資收入 | 2,331 | | | 0.2 | | | 1,945 | | | 0.2 | | | 386 | | | 19.8 | % |
| 減值費用 | (341) | | | — | | | (1,072) | | | (0.1) | | | 731 | | | (68.2) | % |
| 營業利潤 | 19,610 | | | 2.6 | | | 53,192 | | | 6.4 | | | (33,582) | | | (63.1) | % |
| 利息支出，淨額 | (6,597) | | | (0.9) | | | (2,952) | | | (0.4) | | | (3,645) | | | 123.5 | % |
| 清償債務和註銷債務發行成本造成的損失 | — | | | — | | | (12,862) | | | (1.5) | | | 12,862 | | | NM |
| 非營業收入（支出），淨額 | (334) | | | — | | | 6 | | | — | | | (340) | | | NM |
| 所得税前收入 | 12,679 | | | 1.7 | | | 37,384 | | | 4.5 | | | (24,705) | | | (66.1) | % |
| 所得税準備金 | (1,306) | | | (0.2) | | | (11,202) | | | (1.3) | | | 9,896 | | | (88.3) | % |
| 淨收入 | 11,373 | | | 1.5 | | | 26,182 | | | 3.2 | | | (14,809) | | | (56.6) | % |
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | 42 | | | — | | | — | | | — | | | 42 | | | NM |
| 歸屬於設計師品牌公司的淨收益 | $ | 11,415 | | | 1.5 | % | | $ | 26,182 | | | 3.2 | % | | $ | (14,767) | | | (56.4) | % |
| 歸屬於設計師品牌公司的每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.18 | | | | | $ | 0.36 | | | | | $ | (0.18) | | | (50.0) | % |
| 攤薄後的每股收益 | $ | 0.17 | | | | | $ | 0.34 | | | | | $ | (0.17) | | | (50.0) | % |
| 每股計算中使用的加權平均股數： | | | | | | | | | | | |
| 基礎股票 | 64,371 | | | | | 72,923 | | | | | (8,552) | | | (11.7) | % |
| 攤薄後的股票 | 67,042 | | | | | 76,924 | | | | | (9,882) | | | (12.8) | % |
NM-沒意義
淨銷售額
下表彙總了按細分市場劃分的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | | | | | |
| （千美元） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 改變 |
| 金額 | | 佔細分市場淨銷售額的百分比 | | 金額 | | 佔細分市場淨銷售額的百分比 | | 金額 | | % | | 可比銷售額 |
| 細分市場淨銷售額： | | | | | | | | | | | | | |
| 美國零售 | $ | 612,886 | | | 80.7 | % | | $ | 702,745 | | | 82.0 | % | | $ | (89,859) | | | (12.8) | % | | (11.6) | % |
| 加拿大零售 | 53,955 | | | 7.1 | % | | 56,315 | | | 6.6 | % | | (2,360) | | | (4.2) | % | | 2.9 | % |
| 品牌組合 | 92,983 | | | 12.2 | % | | 97,456 | | | 11.4 | % | | (4,473) | | | (4.6) | % | | 8.3 | % |
| 分部淨銷售總額 | 759,824 | | | 100.0 | % | | 856,516 | | | 100.0 | % | | (96,692) | | | (11.3) | % | | (10.4) | % |
| 消除細分市場間淨銷售額 | (17,742) | | | | | (25,973) | | | | | 8,231 | | | (31.7) | % | | |
| 合併淨銷售額 | $ | 742,082 | | | | | $ | 830,543 | | | | | $ | (88,461) | | | (10.7) | % | | |
美國零售板塊淨銷售額的下降是由可比銷售額的下降所推動的，這是受流量較低的可比交易數量減少以及每筆交易的平均銷售額下降的影響，因為我們的促銷活動比去年同期多。自2022年第一季度末以來，由於門店關閉的影響，淨銷售額也有所下降。加拿大零售板塊淨銷售額的下降是由於外幣折算的不利影響，部分被可比銷售額的增長所抵消。品牌投資組合板塊的淨銷售額下降主要是由於零售商客户撤回訂單導致批發銷售減少，但被收購業務的淨銷售增加部分抵消。
毛利
下表彙總了按細分市場劃分的毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
（千美元） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 改變 |
| 金額 | | 佔細分市場淨銷售額的百分比 | | 金額 | | 佔細分市場淨銷售額的百分比 | | 金額 | | % | | 基礎積分 |
| 分部毛利： | | | | | | | | | | | | | |
| 美國零售 | $ | 196,814 | | | 32.1 | % | | $ | 233,067 | | | 33.2 | % | | $ | (36,253) | | | (15.6) | % | | (110) | |
| 加拿大零售 | 17,174 | | | 31.8 | % | | 18,873 | | | 33.5 | % | | (1,699) | | | (9.0) | % | | (170) | |
| 品牌組合 | 22,085 | | | 23.8 | % | | 23,842 | | | 24.5 | % | | (1,757) | | | (7.4) | % | | (70) | |
| 分部毛利總額 | 236,073 | | | 31.1 | % | | 275,782 | | | 32.2 | % | | (39,709) | | | (14.4) | % | | (110) | |
| 分部間毛利的淨確認（抵消） | 1,666 | | | | | (37) | | | | | 1,703 | | | | | |
| 合併毛利 | $ | 237,739 | | | 32.0 | % | | $ | 275,745 | | | 33.2 | % | | $ | (38,006) | | | (13.8) | % | | (120) | |
合併毛利的下降主要是由截至2023年4月29日的三個月中所有細分市場的淨銷售額比去年同期下降所推動的，但部分被美國零售板塊的分銷成本降低所抵消，因為我們意識到將數字配送活動從俄亥俄州地點轉移到新澤西州的好處。與去年同期相比，毛利佔淨銷售額的百分比下降了120個基點，這主要是由於銷售下降對美國零售板塊固定入住成本的去槓桿效應以及促銷力度更大。
分部間毛利的淨確認（抵消）包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 識別（消除）分段間活動： | | | |
| 品牌投資組合板塊認可的淨銷售額 | $ | (17,742) | | | $ | (25,973) | |
| 銷售成本： | | | |
| 品牌投資組合細分市場確認的銷售成本 | 13,211 | | | 18,169 | |
| 確認本期先前購買但隨後出售給外部客户的庫存的細分市場間毛利 | 6,197 | | | 7,767 | |
| $ | 1,666 | | | $ | (37) | |
運營費用
在截至2023年4月29日的三個月中，運營支出與去年同期相比減少了330萬美元，這主要是由於門店工資減少與淨銷售額下降有關，但部分被首席執行官過渡、重組、整合和收購成本的增加以及收購業務的額外運營支出所抵消。運營費用佔淨銷售額的百分比比去年同期增長了270個基點，這是由於我們去槓桿化固定成本導致淨銷售額下降。
償還債務和註銷債務發行成本造成的損失
關於我們於2022年2月8日結算的定期貸款，在截至2022年4月30日的三個月中，我們因清償債務而蒙受了1,270萬美元的損失，其中包括690萬美元的預付款溢價和570萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷。在截至2022年4月30日的三個月中，由於更換了循環信貸額度，我們還註銷了20萬美元的債務發行成本。
所得税
在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，我們的有效税率分別為10.3％和30.0％。截至2023年4月29日的三個月的税率是淨離散税收優惠的結果，包括聯邦和州估值補貼的調整，部分被永久不可扣除的補償所抵消。截至2022年4月30日的三個月的利率受到永久不可扣除補償的影響。
流動性和資本資源
概述
我們的主要持續運營現金流需求是庫存購買、租賃義務和許可使用費承諾的付款、其他營運資金需求以及 c資本支出。我們的營運資金和庫存水平會季節性波動。
2023年2月4日，我們以1.094億美元現金完成了對Keds業務的收購，資金來自ABL Revolver的可用現金和借款。預計應付給賣方的剩餘淨金額為1,550萬美元，預計將在2023年底之前支付。2023年2月28日，對ABL Revolver進行了修訂，將循環信貸額度的可用容量從5.5億美元增加到6億美元，並增加了不超過3,000萬美元的FILO定期貸款，該貸款在修正案發佈之日已全額提取，但須視借款基礎而定。2023 年 6 月 8 日，我們宣佈，董事會已批准通過要約回購公司的 A 類普通股，預計現金收購價格不低於每股 7.00 美元，每股不超過 8.00 美元，減去任何適用的税收預扣税且不含利息。我們打算簽訂一份1.35億美元的定期貸款協議，主要用於為要約提供資金以及費用和開支，剩餘的可用資金用於一般公司用途。
我們致力於採取現金管理戰略，保持流動性，以充分支持業務運營，推行增長戰略，抵禦意想不到的業務波動，包括全球經濟狀況對我們經營業績的影響。我們認為，我們的運營產生的現金，加上我們目前的現金水平以及ABL Revolver的可用性，足以維持我們的持續運營，支持季節性營運資金需求、資金收購和資本支出，並在未來12個月及以後根據我們的股票回購計劃回購普通股。
下表列出了我們簡明合併現金流量表的關鍵類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| （以千計） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | 改變 |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 22,546 | | | $ | (40,672) | | | $ | 63,218 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (123,935) | | | (17,101) | | | (106,834) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 93,507 | | | 39,768 | | | 53,739 | |
| 匯率變動對現金餘額的影響 | (315) | | | 115 | | | (430) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (8,197) | | | $ | (17,890) | | | $ | 9,693 | |
運營現金流
運營提供（用於）的淨現金的變化主要是由營運資本支出減少所推動的，這是由於如上所述，銷售放緩，以及同比季度之間的付款時機導致運營租賃支出減少。在調整了包括債務清償和債務發行成本核銷造成的損失在內的非現金活動後，截至2023年4月29日的三個月中確認的淨收入比去年同期有所減少，部分抵消了這一點。
投資現金流
在截至2023年4月29日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要來自收購了1.094億美元的Keds業務以及與基礎設施和IT項目以及門店搬遷和改善相關的1,440萬美元資本支出。在截至2022年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要來自與基礎設施和IT項目以及門店改善相關的1,220萬美元資本支出。
為現金流融資
在截至2023年4月29日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自我們的ABL Revolver的1.094億美元淨收入，該收入主要用於為Keds業務收購提供資金，但部分被扣留的股票補償股份的1180萬美元税款所抵消。在截至2022年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自我們的循環信貸額度淨收入3.069億美元，部分被定期貸款結算和回購170萬股A類普通股的款項所抵消，總成本為2,270萬美元。
債務
ABL 左輪手槍- 2022 年 3 月 30 日，我們用當前的 ABL Revolver 取代了之前的基於優先擔保資產的循環信貸額度，該額度隨後於 2023 年 2 月 28 日進行了修訂。修訂後的ABL Revolver提供了高達6億美元的循環信貸額度，包括加拿大最高6,000萬美元的分項限額、7,500萬美元的信用證發放次級限額、6,000萬美元的美國借款週轉貸款預付款次級限額以及加拿大借款的600萬美元週轉貸款預付款次級限額。此外，ABL Revolver還包括高達3,000萬美元的FILO定期貸款，該貸款是在修正案發佈之日全額提取的。只要滿足某些還款條件，FILO定期貸款可以全額償還，但不能部分償還。一旦還清，FILO定期貸款的任何部分均不可再借。我們的ABL Revolver將於2027年3月到期，並由包括信用卡應收賬款和庫存在內的幾乎所有個人財產資產的第一優先留置權擔保。根據信貸額度協議的定義，ABL Revolver可用於為營運資金、資本支出、股票回購、其他支出和允許的收購提供資金。可用信貸額度僅限於根據符合條件的存貨和信用卡應收賬款賬面價值的百分比制定的借款基礎，減去某些儲備金。截至 2023 年 4 月 29 日，循環版
信貸額度（不包括FILO定期貸款）的借款基礎為5.658億美元，未償借款為3.605億美元以及簽發的500萬美元信用證，形成2.03億美元的反向利率可供借閲。
自2023年4月29日起，當可用性低於4,730萬美元或最大借款額的10.0％時，ABL Revolver要求我們維持不低於 1:1 的固定費用保險比率契約。ABL Revolver還包含限制某些活動的慣例條款，包括限制我們出售資產、進行收購、進行涉及關聯方的交易、承擔額外債務、授予資產留置權、支付股息或回購股票以及進行某些其他變更的能力。這些契約有特定的例外情況，包括在某些情況下，根據可用性滿足特定的付款條件。截至2023年4月29日，我們遵守了ABL Revolver中包含的所有財務契約。
終止定期貸款-2022 年 2 月 8 日，我們全額結清了當日根據定期貸款未償還的 2.313 億美元本金。與該和解協議有關，在截至2022年4月30日的三個月中，我們因清償債務而蒙受了1,270萬美元的損失，其中包括690萬美元的預付款保費和570萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷。
請參閲註釋 11， 債務，來自本10-Q表的簡明合併財務報表，以獲取有關我們債務安排的更多信息。
資本支出計劃
我們預計在2023年將花費約5,000萬至7,000萬美元用於資本支出，其中1,440萬美元是在截至2023年4月29日的三個月中支出的。我們未來的投資將主要取決於我們開設和改造的門店數量，我們開展的基礎設施和信息技術項目，以及這些支出的時間。
最近的會計公告
最近沒有任何會計公告在通過後預計會對我們的合併財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債以及承諾和意外開支的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們將這些估算和判斷建立在我們認為相關的因素的基礎上，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。確定重要估計數的過程因事實而異，會考慮歷史經驗、當前和預期的經濟狀況、產品組合，在某些情況下還考慮精算和估值技術等因素。我們會不斷重新評估這些重要因素，並在事實和情況允許的情況下進行調整。儘管我們認為所考慮的因素為編制簡明合併財務報表時適用的會計政策提供了有意義的基礎，但我們無法保證我們的估計和假設是準確的。由於確定這些估算值需要做出判斷，因此實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。我們在2022年表格10-K中披露的關鍵會計政策和估算的應用沒有重大變化。
我們有與利率和外幣匯率相關的市場風險敞口。與2022年表格10-K中披露的相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有重大變化。
評估披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見規則）的有效性進行了評估。
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的13a-15（e）和15d-15（e）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表所涉期末，此類披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們的上一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，該術語的定義見交易法第13a-15（f）條和第15d -15（e）條，這對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分
註釋12中列出的信息, 承諾和意外情況-法律訴訟, 本10-Q表的簡明合併財務報表以引用方式納入此處。
截至本文件提交之日，第一部分第1A項中規定的風險因素沒有重大變化。， 風險因素，在我們的 2022 年 10-K 表格中。
股票回購計劃
2017 年 8 月 17 日，董事會批准回購 額外我們的股票回購計劃下的5億美元A類普通股，這是在先前授權後剩餘的3,350萬美元的基礎上再加上的。A截至 2023 年 4 月 29 日，Class 的 1.874 億美元根據該計劃，普通股仍可供回購。 股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，我們沒有義務根據該計劃回購任何數量的A類普通股。 根據該股票回購計劃，根據價格和市場狀況，將按適當的時間和金額在公開市場上回購股票。
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| （以千計，每股金額除外） | (a)
購買的股票總數 | | (b)
每股支付的平均價格 | | (c)
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | | (d)
根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 | | |
| 2023年1月29日至2023年2月25日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 187,386 | | | |
2023年2月26日至2023年4月1日 (1) | 1,011 | | | $ | 8.55 | | | — | | | $ | 187,386 | | | |
2023年4月2日至2023年4月29日 (1) | 252 | | | $ | 8.74 | | | — | | | $ | 187,386 | | | |
| 1,263 | | | $ | 8.59 | | | — | | | | | |
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(1) 回購的股票總數代表與授予員工限制性股票獎勵後應繳納的税款相關的預扣股份。
2023年6月8日，我們打算開始收購要約，根據我們的股票回購計劃，以不低於每股7.00美元且不超過每股8.00美元，減去任何適用的預扣税且不含利息的預期現金購買價格購買公司A類普通股。除非公司延長或終止，否則要約將於2023年7月7日到期。
分紅
未來任何股息的支付由董事會自行決定，並取決於我們未來的收益、現金流、財務狀況、資本要求、税法的變化、總體經濟狀況和任何其他相關因素。預計將按季度申報股息。
限制
ABL Revolver 包含限制我們活動的慣例條款，包括對支付股息或回購股票的能力的限制。這些契約有特定的例外情況，包括在某些情況下，根據可用性滿足特定的付款條件。
沒有。
不適用。
沒有。
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| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 申報日期 | | 展品編號 |
10.1* | | Douglas M. Howe 與 Designer Brands, Inc. 之間日期為 2023 年 1 月 4 日的《經修訂的高管遣散協議》 | | - | | - | | - | | - |
10.2 | | 2023年2月28日對截至2022年3月30日的Designer Brands Inc.、加拿大設計師品牌公司、作為借款人的某些國內和加拿大子公司、其他貸款方、作為行政代理的亨廷頓國家銀行、作為行政代理的亨廷頓國家銀行、蒙特利爾銀行和北卡羅來納州美國銀行以及全國協會PNC銀行之間的信貸協議的第一修正案，擔任文件代理。 | | 8-K | | 001-32545 | | 3/3/2023 | | 10.1 |
31.1* | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席執行官。 | | - | | - | | - | | - |
31.2* | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席財務官。 | | - | | - | | - | | - |
32.1** | | 第 1350 節認證-首席執行官。 | | - | | - | | - | | - |
32.2** | | 第 1350 節認證-首席財務官。 | | - | | - | | - | | - |
| 101* | | 以下材料來自截至2023年4月29日的季度Designer Brands Inc.10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併運營報表；（ii）簡明合併綜合收益表；（iii）簡明合併資產負債表；（iv）簡明合併現金流量表；（vi）簡明合併財務報表聲明。 | | - | | - | | - | | - |
| 104* | | 封面交互式數據文件，以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中。 | | - | | - | | - | | - |
* 隨函提交
** 隨函附上
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
設計師品牌公司
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| 日期： | 2023年6月8日 | | 來自： | /s/Jared A. Poff |
| | | | Jared A. Poff |
| | | | 執行副總裁、首席財務官兼首席行政官 |
| | | | （首席財務官和經正式授權的官員） |
