招股説明書副刊

(截至2023年5月10日的招股説明書)

5250,000股

蒙迪控股公司

A類普通股

本招股説明書增刊所指名的出售股東(“出售股東”)將發售5,250,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MOND”。2023年6月6日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股12.7美元。

投資我們的普通股涉及在本招股説明書增刊S-16頁和隨附的招股説明書第21頁開始的“風險因素”項下描述的風險。

________________

(1)有關承保補償的補充資料，請參閲本招股説明書增刊的“承銷”一欄。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向出售股東額外購買最多787,500股普通股的權利。我們不會因承銷商購買額外股份的選擇權而從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年6月9日通過存託信託公司的設施以簿記形式向購買者交付普通股股票。

2023年6月6日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，包括本次普通股發行的條款、發售股東的姓名和承銷部分。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2023年5月10日，最初是作為我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書的一部分提交的。隨附的招股説明書提供了更多關於我們的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，招股説明書是指兩部分的總和。

本招股説明書副刊可對隨附的招股説明書中的信息進行補充、修改、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的信息修改、更新或與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。任何如此修改或更新的陳述將被視為僅經如此修改或更新的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

閣下必須閲讀及考慮本招股章程副刊、隨附的招股章程及任何適用的招股章程副刊或對註冊説明書的生效後修訂所載的所有資料，而本招股章程副刊是作出投資決定的一部分。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料外，本公司、出售股東及承銷商並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。我們、出售股票的股東和承銷商不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。閣下不應假設本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的資料在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自該日期以來，業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。我們、出售股票的股東和承銷商不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書作出的任何銷售，均不構成本公司的事務自本招股章程增刊日期以來並無任何改變，或本招股章程增刊或隨附的招股章程所載資料在該等資料公佈日期後的任何時間均屬正確的任何暗示。

這些普通股股票僅在可以提出此類要約的司法管轄區進行要約出售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書的人士，應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不構成認購或購買任何普通股的要約或代表出售股東或承銷商發出的邀請，也不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的情況，也不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。請參閲“承保”。

商標

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標記的引用，這些內容受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不會出現在

®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層的信息。管理層估計來自獨立行業分析師、基於訂閲的出版物和其他第三方來源發佈的公開可用信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對該等行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些信息是合理的，但我們並未獨立核實該信息的準確性。任何行業預測都基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

選定的定義

除本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求外，以下引用：

·“董事年度贈款”是指在董事服務每一年結束時授予每位董事的限制性股票單位的年度贈款；

·“董事會”是指我們的董事會；

·“業務合併”指(I)ITHAX以延續及撤銷註冊的方式從開曼羣島轉移，以及ITHAX繼續成為在特拉華州註冊成立的公司，於2022年7月18日完成；(Ii)根據業務合併協議將ITHAX合併第I分部與Mondee合併並併入Mondee，Mondee為該項合併的存續公司；及Mondee與ITHAX合併子公司合併及併入ITHAX Merge Sub II，而ITHAX合併子公司為第二次合併的存續實體，及(Iii)業務合併協議預期的其他交易包括管道融資；

·《附則》是指在ITHAX合併子公司I，LLC與蒙迪合併並併入蒙迪時生效的本公司章程，蒙迪是合併中倖存的實體；

·對於ITHAX首次公開募股的幾家承銷商的代表，Cantor，Fitzgerald&Co.指的是Cantor；

·《公司註冊證書》指的是我們於2022年7月18日修訂和重述的公司註冊證書，該證書在企業合併結束時生效；

·“成交”是指交易的成交；

·“普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，我們的轉讓代理、權證代理和信託賬户的受託人；

·“新冠肺炎”是指冠狀病毒及相關的大流行；

·“盈利協議”是指截至2021年12月20日由ITHAX、蒙迪和某些簽字方之間簽署的特定盈利協議，根據該協議，我們可以發行最多900萬股普通股，在實現某些里程碑時歸屬；

·“收益股”是指根據收益協議可向企業合併發行的9,000,000股普通股，其中7,400,000股已發行，200,000股已分配用於發行，但仍未發行，截至2022年12月31日，有1,400,000股未分配；

·《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

·“公認會計原則”是指在一致基礎上適用的在美國被普遍接受的會計原則；

·“全球分銷系統”指的是全球分銷系統；

·“首次公開募股”是指ITHAX於2021年2月1日完成的首次公開募股；

·“初始RSU贈款”是指在交易結束時向我們的每位董事一次性授予5000個限制性股票單位；

·“ITHAX”是指在完成業務合併之前的開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp.；

·“Mondee”是指位於特拉華州的Mondee Holdings II，Inc.及其合併子公司；

·“Mondee股東”是指Mondee Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，在企業合併完成之前是Mondee股本的唯一持有人；

·“納斯達克”是面向全球市場的“納斯達克”；

·“我們的董事會”是指我們公司的董事會成員；

·“未清償認股權證”是我們優先選擇的融資權證和私募認股權證；

·“PIPE融資”是指認購協議所設想的交易，根據這些交易，PIPE投資者總共認購了7,000,000股我們的普通股，總購買價為70,000,000美元，該交易在緊接ITHAX合併第I分部，有限責任公司與蒙迪合併並進入蒙迪之前完成，蒙迪是合併中的倖存實體；

·“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的某些“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)和經認可的投資者；

·“PIPE股份”是指根據PIPE融資以每股10.00美元的價格發行的7,000,000股普通股；

·“優先融資交易”是私募A系列優先股和優先融資權證，以購買我們普通股的股份；

·“優先融資權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年9月29日簽署的特定認股權證協議；

·“優先融資權證”是指我們就優先融資交易發行的購買我們普通股的1,275,000份可贖回認股權證；

·“優先股”是指我們的優先股，每股票面價值0.0001美元；

·“優先認購人”是指屬於優先融資交易當事人的某些“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)和經認可的投資者；

·“優先認購協議”是指本公司與每個投資者就優先融資交易訂立的認購協議；

·“私募認股權證”是指ITHAX在首次公開發行時發行的232,500份私募認股權證，代表購買A類普通股的權利，作為單位的一部分，這些認股權證自動轉換為以11.50美元的行使價購買一股我們普通股的權利，這與ITHAX繼續從開曼羣島轉移和註銷以及ITHAX繼續成為特拉華州的一家公司並於2022年7月18日生效有關；

·“公共認股權證”是指ITHAX在首次公開發行時發行的12,075,000股可贖回認股權證，代表購買A類普通股的權利，作為單位的一部分，這些認股權證自動轉換為有權以11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，原因是ITHAX從開曼羣島繼續和註銷註冊，以及ITHAX繼續和歸化為特拉華州註冊的公司，於2022年7月18日生效，隨後由我公司根據收購要約購買；

·“Rockettrip”是指Rocketlip，Inc.，一家特拉華州的公司，是我們公司的全資子公司；

·“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

·《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；

·“出售股東”是指本招股説明書補編中點名的出售證券持有人；

·“A系列優先股”是指我們公司85,000股優先股，即A系列優先股，每股票面價值0.0001美元，作為優先融資交易的一部分以每股1,000美元出售；

·“保薦人”是ITHAX收購保薦人LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，於2022年9月13日解散；

·“認購協議”是指ITHAX與每一家PIPE投資者就PIPE融資簽訂的認購協議；

·“交易”是指：(I)Mondee與ITHAX Merge Sub II，LLC合併，與ITHAX Merge Sub II，LLC合併；(Ii)ITHAX Merge Sub I，LLC與Mondee合併並進入Mondee，Mondee是合併中的倖存實體，以及業務合併協議預期的其他交易；

·“信託賬户”是指在ITHAX首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的收益，由大陸航空作為受託人維持；

·“單位”是指ITHAX的單位，每個單位相當於一股A類普通股和一份購買一股A類普通股的公共認股權證的一半，這些單位是ITHAX在其首次公開發行中以每股10.00美元的價格提供和出售的，以及在其同時進行的私募單位的私募中出售的；以及

·“你”是我們普通股的持有者。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。本公司可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為此類實體所知，或目前被認為是無關緊要的，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務或財務狀況。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中任何提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指本公司及其合併後的附屬公司。

與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

我們在有限的時間內經歷了大幅增長，這使得我們很難預測未來的運營結果。

自2015年以來，由於有機活動以及一系列收購，我們的淨收入大幅增長。2022年，我們的同比有機增長率為71%(71%)，這表明我們從新冠肺炎疫情的影響中復甦。鑑於有限時間內的大幅增長，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及我們開發新產品和服務的能力。在未來一段時期，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。為了發展我們的業務，我們將需要繼續發展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

·吸引新客户，擴大我們的客户基礎；

·保持和提高現有客户使用我們平臺的費率，向現有客户銷售更多產品和服務，並減少客户流失；

·投資於我們的平臺和產品；

·有效管理組織變革；

·加快或調整研究和開發活動的重點；

·加大銷售和營銷力度；

·擴大客户支持和服務能力；

·維持或提高業務效率；

·實施適當的業務和財務制度；以及

·保持有效的財務披露、控制和程序。

此外，我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成功將取決於我們成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引入新客户和留住關鍵人才的能力。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們的營銷效率和我們營銷努力的總體效果。

我們的成功有賴於向企業實體、旅行社、旅行管理公司和終端消費者有效地營銷我們的公司。我們的企業對企業營銷旨在推動活動並吸引企業使用我們的技術解決方案和網站，我們的企業對消費者(“B2C”)營銷旨在推動與這些企業、旅行者和我們產品的最終用户的互動。

我們可能會成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或實體的形式吸引新客户或會員。然而，這些客户的最終消費者可能不會參與或使用我們的產品，我們將看到這些客户的收入大幅增加，因為我們依賴他們與我們的企業客户、旅行社和旅行管理公司的關係來幫助推動這種接觸。

我們在我們的技術解決方案上投入了大量的財力和人力資源，以留住和擴大我們在現有和新興市場的客户基礎。我們預計，維護和增強我們的技術解決方案的成本將繼續增加，考慮到圍繞正在進行的旅遊業復甦的經濟不確定性和不可預測性，我們做出的投資技術解決方案的決定可能沒有預期的那麼有效，成本也更高。

我們依賴我們的技術解決方案的價值，維護和增強我們的技術解決方案的成本正在增加。近年來，某些在線旅遊公司和元搜索網站在全球範圍內擴大了線下和數字廣告活動，加劇了對語音份額的競爭，我們預計這一活動將在未來繼續下去。我們也在尋求，並預計將繼續尋求長期增長機會，特別是在新興市場，這些機會已經並可能繼續對我們的整體營銷效率產生負面影響。

我們努力保持和提高客户對我們技術解決方案的認識可能不會成功，即使我們在品牌推廣方面取得成功，這種努力也可能不像歷史上那樣具有成本效益或效率，從而導致直接流量減少和客户獲取成本增加。此外，針對我們投資組合中的一些品牌所做的品牌化努力在過去和未來都可能導致營銷效率低下，並可能對我們投資組合中其他品牌的增長率產生負面影響。此外，我們對資源分配的決定，以及選擇投資於我們投資組合中的某些品牌的品牌努力，而不投資或減少對我們投資組合中的其他品牌的投資，可能會產生總體的負面財務影響。如果我們不能保持或提高客户對我們的技術解決方案的認識，並以具有成本效益的方式創造需求，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們過去的經營活動產生了負現金流和重大虧損，如果我們既不能從經營活動中產生正現金流，也不能在需要時以合理的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的經營活動產生了負的現金流，過去的經營虧損嚴重，這反映在截至2022年12月31日的一年中，我們的累計赤字為2.803億美元。我們相信，目前的現金和現金等價物，以及1500萬美元的未使用信貸額度，將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅遊服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過股權和債務籌集更多資金。如果我們既不能從經營活動中產生正的現金流，也不能在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。例如，新冠肺炎疫情對旅遊業造成了重大幹擾，對我們的業務造成了實質性的不利影響。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：

·廣泛的健康關切、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病；

·恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅造成的全球安全關切，或為預防此類襲擊而採取的預防措施，包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行；

·成本增加，包括通貨膨脹造成的成本增加，以及經濟狀況下降帶來的壓力，包括潛在的衰退；

·網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；

·自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；

·與氣候變化有關的對旅行目的地的影響，如極端天氣、自然災害和中斷，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化採取的行動；

·發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；

·簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及

·消費者或商務旅行需求的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務業績受到宏觀經濟狀況的影響。旅行支出對個人和商務相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間，包括在經濟緩慢、放緩或負增長期間，旅行支出往往下降或增長較慢。

失業率或通貨膨脹率，貨幣貶值，以及對政府應對措施的擔憂，如提高税收或關税、提高利率和減少政府支出。對政府對不斷下滑的經濟狀況做出反應的擔憂，如增税和減少政府支出，可能會損害消費者和企業支出，並對旅行需求產生不利影響。此外，相對於整體經濟，我們對某些行業的相對敞口可能會緩解或加劇宏觀經濟狀況的影響。全球旅遊業在經濟擴張期間的增長速度歷來高於全球國內生產總值的增長速度，但過去在經濟衰退或不確定時期經歷過週期性的低迷。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、環境影響、燃料和能源成本等方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出，並導致旅遊業收縮。宏觀經濟因素的不確定性及其對客户行為的影響可能因地區而異，這使得預測行業和客户趨勢及其對我們市場和業務的影響的時間和程度變得更加困難，這反過來可能對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨與在外國做生意相關的地緣政治和經濟風險。我們在美國、加拿大、印度、泰國和全球其他幾個國家都有業務，我們通過我們的合作伙伴和附屬公司間接為世界各地的旅行者提供服務。我們的國際業務可能會帶來複雜的管理、合規、外匯、法律、税收、勞工、數據隱私和經濟風險，我們可能無法充分應對這些風險，包括國際旅行者優先事項和預算的變化，以及地緣政治不確定性，這些不確定性可能是由威脅環境的變化和可能不穩定的全球經濟狀況、各種地區和當地經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策推動的。我們的國際業務還面臨其他一些風險，包括：

·一些司法管轄區缺乏有效的法律來維持、保護和執行我們的知識產權；

·多部税法，可能有重疊和衝突；

·關税、税收或政府特許權使用費，包括對我們的非美國子公司的活動以及匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税；

·對現金流動的限制；

·遵守各種國家和地方法律的負擔；

·政治不穩定；

·貨幣波動；

·更長的付款週期；

·對外幣的價格管制或兑換限制；

·貿易壁壘；以及

·潛在的旅行限制。

這些風險中的任何一個的存在都可能損害我們的國際業務，從而損害我們的經營業績。此外，在國際市場上經營需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或淨收入水平。

與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。

我們在這份招股説明書附錄中展示了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢，這些結果和趨勢是基於對當時可用的或初步數據的分析，結果、相關發現或結論可能會發生變化。我們不能保證這些結果和趨勢，或者我們對我們的業務或旅遊業的預期是否準確。新冠肺炎疫情的不確定性、俄羅斯入侵烏克蘭、宏觀經濟狀況以及這些和其他類似事件對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。

我們的流動資金和持續獲得資金的渠道可能會受到金融和證券市場波動加劇的重大負面影響。

我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。金融和證券市場的波動性增加，通貨膨脹和利率上升，這通常使獲得資本變得不那麼確定，增加了獲得新資本的成本。我們利用業務合併所得的一部分償還了我們目前未償債務的4000萬美元。此外，我們從出售A系列優先股中籌集了8500萬美元，以幫助為增長和運營提供資金。然而，我們未來可能需要獲得股權、股權掛鈎或債務融資來為我們的運營提供資金，而且不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條款提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，我們現有和任何未來債務協議的條款可能包括限制性契約，這可能會限制我們的業務運營。

重大銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果國內或國際金融市場流動性持續惡化，我們將面臨某些風險。尤其是：

·我們可能無法及時獲取存款賬户中的資金。任何由此產生的獲得其他流動性來源或短期借款的需求都將增加我們的成本。

·如果發生重大銀行倒閉，我們的銀行存款回收可能面臨重大風險。我們的大部分現金和現金等價物要麼存放在不受損失保險保障的銀行，要麼超過存款保險限額。

·我們可能無法以優惠的條件從金融機構或機構投資者那裏借款，或者根本無法借款，這可能會對我們實施增長戰略和為關鍵戰略舉措提供資金的能力產生不利影響。

雖然本公司目前不知道任何直接影響本公司持有現金存款或證券的金融機構的流動資金問題，但如果財務流動資金惡化，不能保證我們不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

新冠肺炎疫情和為遏制疫情而採取的措施已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，如果管理層為減輕這些與新冠肺炎相關的不確定性的影響而採取的措施不成功或不充分，我們可能無法繼續在正常的業務過程中為我們的運營提供資金、發展我們的平臺或履行我們的債務。

我們在新冠肺炎疫情期間的運營活動產生的負現金流和運營的重大虧損，以及我們的增長計劃，產生了對額外資本的需求。圍繞我們籌集此類資本的能力存在不確定性，我們的財務狀況可能會受到不利影響。持續的新冠肺炎疫情以及為遏制疫情而採取的措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制和建議、限制人員聚集和減少運營以及延長企業關閉時間，已經並可能繼續對旅行交易量產生不利影響，導致淨收入、淨利潤、運營現金流和調整後EBITDA與新冠肺炎大流行前相比大幅下降。為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們的管理層已採取具體行動，包括與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資本；重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺，以提高運營效率和減少人工費用。

雖然目前有證據顯示旅遊市場交易正在復甦，但管理層將繼續實時監測新冠肺炎病毒及其未來變種對旅遊交易量的影響，並將更新並立即實施措施，酌情擴大或降低我們的業務基礎設施和運營費用，以確保未來實現最佳收益和現金流。此外，管理層將繼續與供應商、運營合作伙伴和我們的財務合作伙伴協調，試圖安排足夠的資本來抵禦潛在的新冠肺炎引發的交易量波動。如果我們無法籌集更多資本、提高運營效率或降低費用，我們可能無法繼續為我們的運營提供資金、開發我們的平臺或在正常業務過程中履行我們的債務。

根據我們現有的債務協議，我們已經質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

於2019年12月23日，吾等與TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)及不時訂立協議的貸款方(“貸款人”)訂立TCW協議，包括一筆總額為1.5億美元的多次提取定期貸款(“定期貸款”)，其中第一次提取本金為9,500萬美元。2020年2月6日，我們簽署了TCW協議的第一修正案，並與TCW進行了增量合併，本金總額為5500萬美元。2023年1月11日，我們對TCW協議進行了第九次修訂，本金總額為1500萬美元，並規定我們可以請求額外2000萬美元的定期貸款，貸款人可以接受或拒絕這一請求。這些設施由我們公司擔保，並由我們幾乎所有的資產擔保。到目前為止，我們已經對TCW協議進行了多項修訂，包括更改還款條款的修訂。然而，如果由於任何原因，我們無法在到期時按計劃付款，或在計劃到期日之前償還這些債務，我們將尋求貸款人的進一步同意來修改這些條款。儘管我們的貸款人此前已同意對TCW協議進行10次事先修改，並豁免過去的付款違約，但不能保證貸款人未來會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在發生TCW協議下的違約事件時，貸款人可選擇宣佈所有根據該協議未償還的款項立即到期並應支付。我們已根據TCW協議質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產根據TCW協議的條款償還貸款人，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

旅遊業的整合可能會導致預訂減少，收入減少。

旅行社之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行社相關的分銷渠道的競爭，並將更多談判籌碼掌握在這些旅行社手中

旅行社試圖進一步降低預訂費和佣金。這種日益激烈的競爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

例如，美聯航和大陸航空合併，美國航空和全美航空合併，西南航空收購AirTran Airways，英國航空和伊比利亞航空合併，隨後收購愛爾蘭航空和威靈航空，阿拉斯加航空集團收購維珍美國航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance內部的合作也有所增加。旅行社所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。合併和收購航空公司也可能導致航班總數和整體載客量減少，票價上漲，這可能會對我們業務的創收能力產生不利影響。

旅行社之間的整合和客户競爭也可能對我們的經營結果產生不利影響，因為我們競爭吸引和留住客户。此外，航空公司對旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加費的決定，例如，通過增加通過旅行管理公司和旅行社預訂的票價或將費用轉嫁給旅行管理公司和旅行社，或對通過GDS服務提供商預訂的票價引入此類附加費，可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在GDS服務提供商是選擇徵收此類附加費的航空公司預訂的重要來源的地區。

為了有效競爭，我們可能需要增加激勵措施、預付激勵措施、打折或免除產品或服務費，或者增加營銷或產品開發支出。此外，隨着旅行社之間的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)決定退出或減少參與我們的服務的潛在不利影響也會增加。新冠肺炎疫情增加了與我們合作的第三方可能自願或非自願宣佈破產或以其他方式停止或限制其運營的風險，這可能會損害我們的業務和運營結果。特別是，如果航空公司等規模較大的合作伙伴破產或關閉，對我們的業務和運營結果的潛在損害就會更大。

旅客的投訴或對我們服務的負面宣傳可能會降低客户的信心，並對我們的業務產生不利影響。

客户對我們的服務或運營的投訴或負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱客户對我們服務的信心和使用。為了保持良好的客户關係，我們必須確保我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要大量的人員支出和開發項目和技術基礎設施的投資，以幫助我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司履行其職能。這些費用如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，這可能會降低收入和盈利能力。

我們的債務和未償還的A系列優先股可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

根據TCW協議，我們有現有的債務，以及A系列未償還優先股，我們可能會不時產生額外的債務或發行額外的優先股，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。雖然《TCW協議》包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的限制，在某些情況下，我們可能因遵守這些限制而產生的債務金額可能很大。如果我們真的承擔了額外的債務，與我們的高債務水平相關的風險可能會增加。

具體地説，我們的高債務水平和我們未償還的A系列優先股的條款可能會產生重要的後果，包括以下幾點：

·我們可能很難履行我們的義務，包括TCW協議或其他債務協議下的償債要求，或我們未償還的A系列優先股條款或我們未來可能發行的優先股條款下的要求；

·我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；

·我們將被要求將運營現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商機和其他目的提供資金的能力；

·我們可能更容易受到經濟或商業衰退、不利的行業狀況和其他影響我們運營的因素的影響，我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性可能會更加有限；

·與我們的競爭對手相比，我們利用商機和應對市場壓力的能力可能會受到影響，原因是我們的高債務水平、我們未償還的A系列優先股的條款、TCW協議中的限制性契約、未來的債務協議，或者我們未來可能發行的優先股的條款；

·我們從子公司獲得分配以及支付税款、費用和股息的能力可能會受到我們債務或優先股條款的不利影響；

·利率上升將增加我們償債的成本；

·我們借入額外資金、未來發行優先股或為債務再融資的能力可能有限。

此外，在我們的TCW協議下發生違約的情況下，貸款人可以選擇宣佈該等債務到期和應付，或選擇行使其他權利，其中任何一項都可能對我們的流動資金和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴互聯網搜索引擎和應用市場來為我們的平臺帶來流量，其中某些供應商提供的產品和服務與我們的平臺直接競爭。如果我們網站和應用程序的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到負面影響。

我們平臺吸引的消費者數量在很大程度上是因為來自我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面(SERP)上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌是我們網站的重要流量來源，它經常在搜索結果中推廣自己的競爭產品，這對SERP上對我們公司和我們網站的引用產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們的旅遊合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，或者如果競爭動態以負面方式影響搜索引擎優化(SEO)或搜索引擎營銷(SEM)的成本或效率，我們的業務和財務業績將受到不利影響。此外，我們未能成功管理我們的SEO和SEM策略或其他流量獲取策略，可能會導致我們網站的流量大幅下降，並在一定程度上增加成本，因為我們用付費流量取代了免費流量。

我們還依賴應用程序市場或應用程序商店，如蘋果的應用程序商店和谷歌的Play，來推動我們的應用程序的下載。在未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，使我們更難訪問我們的產品，或者可能限制我們訪問信息，從而限制我們提供

最佳的用户體驗。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括通過建立機票元搜索產品和酒店元搜索產品以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了新功能，限制哪些方可以訪問包括位置信息在內的消費者數據。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們網站的流量和用户增長可能會受到損害。

電話會議和虛擬會議技術的廣泛採用可能會減少面對面商務會議的數量以及對旅行和我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務和增長戰略在一定程度上依賴於我們的客户對面對面會議的持續需求。由於新冠肺炎的流行，電話會議和虛擬會議技術已顯著變得更加流行，許多企業已將這些技術替換為部分或全部面對面會議和會議。即使新冠肺炎的傳播得到遏制，差旅和其他限制取消，我們也無法預測企業是否會繼續選擇用這些技術來取代部分或全部面對面的會議，也無法預測僱主和員工對商務旅行的態度是否會發生持久的變化。如果企業選擇繼續用這些技術取代部分或全部面對面會議，而我們客户的偏好從面對面會議和會議轉移，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭日益激烈的全球環境中運營，如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能無法獲得或失去市場份額。

旅遊業和商務旅行服務業競爭激烈，如果我們不能有效地與旅行相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們的銷售額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。我們目前並將繼續與各種旅行和旅行相關公司競爭，包括其他企業旅行管理服務提供商、消費者旅行社以及新興和老牌在線旅行社。我們還與旅遊供應商競爭，如航空公司和酒店，他們通過消費者預訂和完成旅行的平臺直接向旅行者推銷他們的產品和服務，包括向通過B2C渠道直接從此類旅遊供應商購買的旅行者提供更優惠的價格、獨家產品/服務和忠誠度積分。B2C可能包括在公司贊助和管理的渠道之外購買旅行的商務旅行者，或者其公司沒有這樣的渠道。在較小程度上，我們的競爭對手包括信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和比價服務、替代住宿服務的服務商，如短期房屋或公寓租賃、社交媒體和電子商務網站。

我們的一些競爭對手可能會獲得更多的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中穩固的客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力或差異化的地理覆蓋範圍，這可能會使我們難以留住或吸引新客户。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地與任何當前、新興和未來的競爭對手競爭，或為我們的客户和旅行者提供充分差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的日益激烈的競爭、我們的競爭對手的整合、新技術的引入和現有技術的持續擴展可能會迫使我們改變我們的商業模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額，這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。

我們未能迅速識別和適應不斷變化的行業條件、趨勢或技術發展，可能會對我們產生實質性的不利影響。

與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。我們在這份招股説明書副刊中介紹了與我們的業務和旅行相關的某些結果和趨勢

更廣泛地説，這是基於對當時可用的或初步數據的分析，以及我們的結果、相關發現或結論可能會發生變化。不能保證這些結果和趨勢，也不能保證我們對我們的業務或旅遊業的預期是準確的。新冠肺炎疫情的不確定性及其對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議和公司治理實踐。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所規定了上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，見下文題為“我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性併產生其他不良後果”的風險因素)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，由於這些風險，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。

與我們上市公司地位相關的風險也可能使吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任我們的高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並可能繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。此外，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本招股説明書附錄和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。

此外，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大的監管監督和報告義務。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。

此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施必要的標準和控制措施，以達到美國上市公司要求的會計標準水平，可能需要比

預期中。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。我們之前已經發現了重大缺陷，不能向您保證未來不會發現重大缺陷和控制缺陷。有關更多信息，請參閲“我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。”我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法保持遵守納斯達克上市標準。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們的流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響，我們可能會受到監管機構的調查和處罰。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的業務依賴於我們與旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企業和第三方的關係，如果我們不能與這些第三方保持或建立新的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法維持與旅行供應商的現有安排並建立新的安排，或者如果我們的旅行供應商和合作夥伴減少或取消他們支付給我們的佣金和其他補償，我們的業務和運營結果將受到負面影響。我們的業務取決於我們與現有旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃、酒店集裝商、目的地服務公司和GDS服務提供商)保持關係和安排的能力，以及我們與新的旅行供應商建立和維持關係的能力。與我們的旅行供應商的關鍵協議的不利變化，包括任何主要的旅行供應商無法及時履行其對我們的付款義務，不斷增加的行業整合，旅行供應商關於團體預訂做法的變化，或者我們無法以有利的條款與這些各方簽訂或續簽協議，如果有的話，可能會減少我們能夠提供的旅行服務和產品的數量、質量、定價和廣度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，雖然我們不知道有任何相關的監管動態，但如果IATA或對我們或我們的業務合作伙伴(包括航空公司和其他旅行供應商)具有管轄權的其他監管機構對私人票價(包括向我們提供的票價)制定法規或啟動監督，此類事態發展可能會對我們現有的安排以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自旅行供應商，特別是航空公司供應商和GDS服務提供商的佣金和獎勵付款。如果由於航空公司將運量從GDS服務提供商轉移到IATA的新分銷能力而導致運量減少，或任何其他原因，旅行供應商或GDS服務提供商減少或取消他們向我們支付的佣金、獎勵付款或其他補償，我們的收入可能會下降，除非我們能夠通過以下方式充分緩解這種減少

提高我們向旅行者收取的服務費或以可持續的方式增加我們的交易量。然而，服務費的增加也可能導致潛在旅行者的流失。

雖然我們通常與我們的旅行供應商保持正式的合同關係，但我們目前與某些旅行供應商(如航空公司、GDS服務提供商、酒店和其他旅行產品公司)保持着更多的非正式安排，這些安排可以在通知或不通知的情況下終止，可能會對商定的條款(包括定價)造成不確定性。如果這些安排被意外終止，或者與該旅行供應商的協議條款存在分歧，我們的財務業績或運營可能會受到負面影響。

我們不能向您保證，我們與我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商的協議或安排將繼續，或者我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商不會減少佣金、終止合同、使我們無法獲得他們的產品或服務、或對他們的付款或與我們的其他義務發生違約或爭議，任何這些都可能減少我們的收入和利潤率，或可能要求我們提起法律或仲裁程序以執行合同付款義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務，或由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入受到我們的旅行供應商(包括航空公司、GDS服務提供商、酒店、目的地服務提供商和汽車租賃供應商)的價格以及我們的旅行供應商提供的產品數量的影響。因此，如果我們的一個或多個主要供應商的財務狀況惡化或重組其業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特別是，由於我們很大一部分收入依賴於航空公司航班的銷售，我們可能會受到航空業變化的不利影響，包括合併或破產和清算，在許多情況下，我們無法控制這些變化。旅行供應商之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行供應商相關的直接分銷渠道的競爭，並讓這些旅行供應商在談判中擁有更多籌碼，試圖降低預訂費用和佣金。旅遊供應商所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。航空公司的合併和收購也可能導致航線調整、航班總數和整體載客量減少以及票價變化，這可能會對我們的業務創造收入的能力產生不利影響。

旅行供應商使用替代分銷模式，例如直接分銷模式，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一些旅行供應商，包括我們一些最大的航空公司客户，已經尋求增加直接分銷渠道的使用。例如，這些旅遊供應商正試圖將更多的客户流量轉移到他們的自有網站上。這種直接分銷趨勢使他們能夠向中介機構施加定價壓力，並就對中介機構不太有利的旅行分銷安排進行談判。隨着旅行供應商在過去十年中採用某些技術解決方案，航空旅行供應商增加了直接預訂相對於間接預訂的比例。未來，航空公司可能會增加對直接分銷的使用，這可能會導致他們對我們服務的使用大幅減少。旅遊供應商還可能通過他們的網站為旅行者提供優惠，如特惠票價和額外里程數，這可能使他們的產品比我們提供的產品更具吸引力。

此外，對於附屬產品，旅行供應商可能選擇不遵守允許通過中介立即分銷附屬產品的技術標準，從而導致這些產品通過我們獲得之前相對於通過直接分銷獲得的延遲。此外，如果有足夠多的旅行供應商選擇不以標準化的方式開發關於以下方面的輔助產品

技術標準我們在調整我們的各種系統以銷售輔助產品方面的投資可能不會成功。

與終端消費者關係密切的公司，如Facebook，以及將新模式引入旅遊業的新進入者，如谷歌等元搜索引擎，可能會通過轉移中介和旅行社的客户流量來推廣替代分銷渠道，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到負面影響。

我們識別、聘用和留住高級管理人員和其他合格人員的能力對我們的運營結果和未來的增長至關重要。我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理人員和其他合格人員，特別是我們在旅遊業具有經驗的專業人員的持續服務、可用性和表現。這些人中的任何一個都可以隨時選擇終止他們在我們公司的僱傭關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務和聲譽，特別是如果我們一直未能成功制定適當的繼任計劃的話。我們的業務還依賴於我們留住、聘用和激勵組織各級有才華的高技能人員的能力。我們可能會遇到更高的薪酬成本，以留住高級管理人員和合格的人員，這可能無法被生產率的提高或銷售的增加所抵消。如果我們不能繼續成功地吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的持續增長，包括通過整合之前或未來收購所獲得的員工和業務，我們可能會發現很難招聘、整合、培訓、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人員。

我們可能無法準確預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資，以之前獲得的條款和方式為我們的運營提供資金。

我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股票證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。更高的利率可能會增加我們目前的可變利率債務和A系列優先股以及我們隨後產生的任何債務或我們發行的優先股的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為當時存在的債務進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果在需要時無法獲得額外融資，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能不得不縮減業務，我們可能無法擴大業務、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和我們服務的競爭力造成負面影響。

我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務。

我們的增長是通過有機和併購實現的。雖然我們通過增加新功能和改進現有技術來開發內部產品，但我們嚴重依賴合併和收購來擴大我們的客户基礎。

我們通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊成員對日常運營的注意力。如果此類戰略交易需要我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們公司有利的條款或根本無法獲得此類融資，而此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。此外，任何戰略性交易可能不會像我們預期的那樣加強我們的競爭地位，可能會比我們預期的更大地增加風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。

即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據公認會計原則對戰略交易進行會計處理的方式發生意想不到的變化，可能無法實現任何戰略交易的預期好處。我們可能承受我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

如果被收購，我們可能無法成功完成潛在的收購，也無法成功整合這些目標業務的運營，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

收購一直是、預計將繼續是我們增長戰略的關鍵部分。旅遊服務行業競爭激烈，我們面臨着許多其他實體對收購機會的競爭，包括金融投資者，其中一些比我們規模大得多，擁有比我們更多的資源，比我們擁有更低的資本成本，比我們更成熟，在識別和完成收購方面比我們更有經驗。這個競爭激烈的市場只有少量的商業機會，這可能會使我們更具挑戰性地發現併成功利用符合我們投資目標的收購機會。尋找合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成我們未來的目標收購。我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。如果我們不能以優惠的價格尋找和購買足夠數量的盈利業務，或者如果我們不能以商業上有利的條件為收購機會融資，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險，我們可能無法實現交易時預期的財務和戰略目標。我們成功實施收購戰略的能力將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。

併購本身就有風險，我們完成的任何併購都可能不會成功。將被收購公司的業務整合到我們的運營中並投資於新技術的過程是具有挑戰性的，可能會導致預期或意外的運營或合規挑戰，這可能需要大量支出和我們管理層的大量注意力，否則這些注意力將集中在我們業務的持續運營上。整合被收購公司的業務的潛在困難或風險包括以下等，當一項或多項整合同時發生或在一小段時間內發生時，這些風險可能被放大：

·收購對我們的財務和戰略地位以及我們聲譽的影響；

·我們無法從收購中獲得預期收益的風險，包括協同效應、規模經濟、收入和現金流；

·與主要客户、服務提供商和旅行顧問有關的留住風險，以及在留住、吸收和培訓新員工方面的挑戰；

·人力資源支出和相關費用可能增加；

·被收購公司的主要管理人員和人員的留任風險；

·對我們正在進行的業務的潛在幹擾；

·對具有未經證實的記錄和技術的不成熟企業進行投資的風險尤其高，我們可能會損失全部投資的價值或產生額外的意外債務；

·進入新司法管轄區並受制於以前不適用於我們的外國法律和法規的風險；

·可能將現金轉用於收購、持續經營或整合活動，從而限制現金的其他潛在用途，包括信息技術、基礎設施、營銷和其他投資；

·承擔被收購公司的已知和未知債務及其他債務和義務；

·與收購目標有關的潛在整合風險，這些收購目標沒有按照上市公司的要求維持財務報告方面的內部控制和政策和程序，這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任；

·被收購公司的披露控制和程序和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策和做法不充分或無效；

·協調會計問題方面的挑戰，特別是如果被收購公司使用的會計原則不同於我們使用的會計原則；以及

·在遵守新適用的法律和條例方面面臨挑戰，包括獲得或保留所需的批准、執照和許可。

我們預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務、股權或與股權掛鈎的證券來部分融資。如果在目前的債務水平上增加新的債務，或者如果我們產生與收購相關的其他負債，包括或有負債，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得這種必要的融資，可能會對我們完成大規模收購和執行我們的增長戰略的能力產生影響。此外，任何與合併或收購相關而發行的股權或股權掛鈎證券都可能導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們就未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

吾等擬根據適用的事實及情況，於吾等認為合理可行及適當的情況下，就任何潛在收購進行盡職調查。我們盡職調查過程的目標將是確定可能影響我們決定繼續進行任何一個特定收購目標或收購的應付對價的重大問題。我們還打算利用盡職調查過程中披露的信息，為任何目標公司或業務制定我們的業務和運營規劃、我們的估值和整合規劃。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司提供的公開可獲得的信息(如果有)，只要該目標公司願意或能夠提供此類信息，在某些情況下，還可以依賴第三方調查。我們不能向您保證，我們對任何潛在收購所進行的盡職調查將揭示評估此類收購或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查過程中提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務可能存在的重大問題和負債，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可以接受的，並且我們繼續進行收購，我們可能隨後會產生重大減值費用或其他損失。

我們不能保證我們之前宣佈的重組計劃會達到預期的結果。

作為重組計劃的一部分，我們從2022年7月至2022年10月進行了超過300名員工的裁員(RIF)，包括未回補的非自願和自願職位。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉登的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。這一規模調整方案導致減少了前端銷售職位；辦公室中間質量控制、票務和相關職位；後臺會計和防欺詐職位；以及莫哈里和德拉登設施的騰出。所有功能區現在都在德里和海得拉巴的其餘設施內，現有工作人員。我們總共記錄了大約250萬美元的重組和與此重組計劃相關的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們對260多名員工進行了額外的RIF，主要是在印度，但也在泰國和美國。這些行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略重點。我們不能保證這些重組行動將實現或維持目標收益，或者即使實現了這些收益，也不能保證這些收益足以滿足我們的長期盈利預期。與這些重組行動相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響，以及由於員工流失而可能無法實現運營和增長目標，其中任何一項都可能削弱我們實現運營預期結果的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險

如果我們既不能開發新的創新技術，也不能加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。

旅遊業受到與旅行和旅行相關服務有關的客户偏好和需求不斷變化的影響，包括對持續和快速的技術變化的反應。隨着旅遊提供商尋求滿足客户因新冠肺炎疫情而產生的需求和偏好，這些特徵正在以更快的速度發生變化。如果我們無法開發或增強技術，以應對競爭對手提供或開發的此類變化、產品或技術，我們的旅行者可能會發現我們的服務吸引力下降。

我們向旅客提供高質量服務的能力取決於使用複雜的信息技術和系統，包括用於預訂系統、通信、採購和行政系統的技術和系統。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以便為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害或可能包含錯誤、錯誤或漏洞的性能延遲或停機。

我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊業中快速變化的技術的能力，這些技術將使我們能夠滿足不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的廣度、多樣性和可靠性。例如，正在開發包括使用人工智能分析已知旅行者數據和偏好以制定定製旅行計劃的技術解決方案。由於我們處於早期階段，我們必須瞭解和應對此類技術的潛在影響，並評估和緩解與在我們的業務中使用此類技術相關的任何潛在額外風險，包括知識產權、網絡安全和隱私方面的風險。在開發此類技術或降低此類風險方面，我們可能不成功，或不如我們現有或新的競爭對手成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們不能像競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲得新技術和系統、或更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的好處，也可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。

網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致個人數據和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，每一項都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們以及我們的旅行供應商和第三方服務提供商代表我們收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量個人數據，這對可能尋求對我們或我們的供應商或第三方服務提供商實施網絡攻擊(或其他形式的個人數據獲取)的惡意行為者來説是一個誘人的目標。客户信息在互聯網上的安全傳輸有助於維持旅行供應商和旅行者的信心。對我們的系統或我們所依賴的其他系統的重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是在我們內部或外部煽動的，都可能導致(I)面臨重大的丟失、被盜、無法訪問、不當披露或挪用個人數據的風險，導致監管行動、訴訟(包括集體訴訟)和潛在的責任、損害、監管罰款和處罰以及其他相關成本(包括與我們的調查、通知和補救工作相關的費用)；(Ii)我們的IT基礎設施受到嚴重破壞，包括可能削弱我們提供服務的能力的損害；(Iii)負面宣傳；(Iv)損害我們的聲譽或品牌；(V)披露、丟失或盜竊我們的知識產權，包括我們的專有軟件、源代碼和商業機密，或專有信息；(Vi)轉移我們管理層的時間和注意力；(Vii)監管處罰和制裁，這可能導致進一步加強監管；(Viii)旅行者和潛在的旅行供應商對我們的網絡安全失去信心，並選擇使用我們競爭對手的服務，任何此類情況都可能對我們的技術解決方案、市場份額、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的一些第三方服務提供商、旅遊供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。例如，我們的旅遊供應商目前要求大多數旅行者用信用卡支付交易費用，特別是在美國，這些供應商收到我們客户的個人數據來處理交易，我們可以承擔與我們使用的供應商有關的一些責任，並確保他們有適當的技術和組織安全程序來保護個人數據。威脅行為者，包括傳統黑客、有組織犯罪以及民族國家和國家支持的行為者，日益複雜的技術能力和技術構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊，或者我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或被破壞。在網絡安全之外，個人數據和我們的知識產權和專有信息仍然存在與其他形式的數據泄露有關的類似風險，包括通過社會工程或人為錯誤、疏忽或瀆職。

我們為防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果而產生了大量費用，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高未來我們系統的安全性。

然而，儘管做出了這些努力，我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或其他形式的安全漏洞的嚴重性，或者反應不夠迅速。此外，在我們經歷網絡攻擊或安全漏洞的程度上，我們可能無法成功實施補救計劃來解決暴露和未來的危害。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊之前不被認識到，即使我們採取了一切合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，也可能導致客户數據受到損害或被破壞。隨着我們擴大產品範圍、拓展國際業務、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括個人數據和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們與我們共享客户數據的任何第三方服務提供商、旅遊供應商或其他第三方未能實施足夠的數據安全實踐或遵守我們的條款和政策，或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞，我們客户的信息可能被不正當地訪問、使用或披露。我們維護着一套全面的保險組合，既能履行我們的法律義務，又能承保我們業務中的已知風險，包括與網絡安全相關的風險，我們相信我們的承保範圍和這些保單下的免賠額足以應對我們目前面臨的風險。然而，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付在任何違約事件中實際發生的責任，我們不能確定我們將繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。這個

成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息的第三方的數據安全系統，或參與網絡攻擊，則此類數據泄露或網絡攻擊可能會導致此類不良行為者獲取我們的專有信息，導致我們的客户數據丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問、或不當使用或披露，或導致我們的運營嚴重中斷。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不會有效，特別是如果我們的大量人員所在的地方發生災難性事件，或同時影響到我們在世界各地的多個地點的人員。如果這些中斷阻礙了我們有效地為客户服務，我們的運營結果可能會受到嚴重的不利影響。

有關更多信息，請參閲題為“收集、存儲、使用、披露和其他處理個人數據，包括旅行者和我們的員工的個人數據，使我們面臨可能未能遵守適用的法律法規和其他與數據隱私和安全相關的法律義務”的風險因素。

第三方可能會聲稱我們的業務運營侵犯了他們的知識產權或專有權利。這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償，並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施變通辦法)，這可能會導致我們產生重大成本，阻止我們將產品和服務商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

近年來，在我們經營的市場中，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，以便提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們的第三方知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權、技術和內容。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們發現我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權，我們可能需要獲得許可證或實施可能代價高昂的變通辦法。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法，或者無法成功實施解決辦法。此外，如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，並且此類索賠被成功地針對我們提出，我們可能被要求支付大量損害賠償或持續的版税付款或賠償我們的被許可人，或者我們可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術或以其他方式受到其他不利情況的影響。此外，我們的保險可能不足以涵蓋任何侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠。因此，我們對此類索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未能充分保護、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護、維護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的技術解決方案和數據庫。在美國和其他司法管轄區，我們依靠著作權法、商標法和商業保密法以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。然而，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在未經我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲取和使用我們擁有的或許可的知識產權，或獨立開發類似的知識產權，特別是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的情況下，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的，儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致反訴，挑戰我們對知識產權的所有權、其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的業務中使用的知識產權被挪用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，我們不能向您保證，法律補救措施將足以補償我們因未經授權使用而造成的損害。

IT系統中任何與IT系統有關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商人的損失，並減少商業活動。

我們依靠IT系統為我們的客户提供服務，並使我們的技術解決方案能夠處理交易。

如果我們無法維護或改進我們的IT系統和基礎設施，我們可能會遇到系統中斷、缺陷和速度減慢的情況。如果系統中斷或送貨時間緩慢、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足，阻礙我們有效地向旅行者提供服務，我們可能會損失旅行者和收入，或招致負債。此外，我們的IT系統中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會導致客户的負面體驗、我們以與我們的條款、合同或政策一致的方式提供服務的能力受損、產品推出或增強延遲、我們保護用户、其他客户、員工和業務合作伙伴的數據或我們的知識產權或其他數據的能力受損，或者我們提供部分或全部服務的能力下降。我們的IT系統容易受到來自各種來源的損壞、中斷或欺詐活動的影響，其中任何來源都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括：

·停電、互聯網和電信或數據網絡故障、計算機系統缺陷或故障以及其他類似事件；

·錯誤、錯誤或漏洞、計算機病毒和其他污染物、數據丟失和損壞以及類似事件；

·操作員失誤、企圖擾亂業務的不良行為者滲透、盜用信息或進行欺詐性活動以及其他物理或電子安全漏洞；

·我們賴以維持運營的第三方軟件、系統或服務出現故障；

·缺乏雲計算能力和其他技術限制；以及

·自然災害、火災、流行病、戰爭和恐怖主義行為。

此外，在我們的業務運營中，我們依賴第三方提供或管理的軟件、設備和服務。我們目前依賴各種第三方系統、服務提供商和軟件公司，包括GDS服務提供商和航空公司使用的其他電子中央預訂系統，其他旅行供應商使用的各種渠道管理系統和預訂系統，以及支付網關提供商使用的其他技術。特別是，我們依賴第三方來：

·託管我們的網站；

·託管我們的旅遊供應商的網站，我們可以依賴這些網站；

·為我們的技術平臺提供特定的軟件；

·簽發交通票和旅行輔助產品、確認和送貨；

·協助搜索機票價格和處理機票預訂；

·處理未與我們的管理系統連接的酒店預訂；

·處理信用卡、借記卡和淨銀行付款；

·提供對我們的業務至關重要的計算機基礎設施；

·提供下班後差旅管理服務；以及

·提供客户關係管理服務。

這些第三方提供或管理的軟件、設備和服務的任何中斷或故障，或錯誤、錯誤或漏洞，都可能導致性能延遲、中斷或安全漏洞，這可能對我們的業務有害。一般來説，我們的第三方IT服務提供商都有與他們向我們提供的服務相關的災難恢復和業務連續性計劃。但是，如果某些IT系統發生故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。

如果由第三方提供或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降，或者我們與這些第三方中的任何第三方就提供或管理軟件、設備或服務達成的協議終止，我們可能無法以商業合理的條款及時找到替代服務、設備或軟件，或者根本無法找到替代服務、設備或軟件。即使我們能夠找到替代服務、設備或軟件，我們也可能無法在不產生重大成本或業務中斷的情況下做到這一點，我們與旅行者的關係可能會受到不利影響。我們未能與此類第三方達成協議，或此類第三方未能履行此類協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或保險限額來補償重大中斷造成的損失，補救可能成本高昂，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的技術或系統的任何長期中斷或降級都可能極大地削弱我們開展業務和創造收入的能力。我們相信，我們的保險範圍和網絡安全保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。

便利消費者支付存在各種風險，包括與欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及依賴第三方有關的風險。

我們的業績一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：消費者使用欺詐性信用卡進行的購買，聲稱消費者沒有授權購買，或者消費者關閉了銀行賬户或銀行賬户中沒有足夠的資金來支付款項。我們可能因在我們的技術解決方案上接受欺詐性信用卡或與我們的技術解決方案上的其他欺詐性交易有關而被追究責任，以及與消費者的其他支付糾紛。因此，我們計算並記錄了由此產生的按存儲容量使用計費的津貼。我們還必須不斷實施和發展措施，以發現和減少欺詐風險，特別是因為這些方法變得越來越複雜。如果我們不能

如果在我們的技術解決方案上成功打擊欺詐性信用卡的使用，我們的業務、利潤率、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們相信，我們未來成功的一個重要組成部分將是我們有能力在我們所有的技術解決方案上以最高效的方式為消費者提供他們首選的支付方式，因此，我們正在以商家為基礎處理更多交易，我們通過使用信用卡和其他支付方式(如貝寶、支付寶、Paytm和微信支付等)為旅行者的支付提供便利。雖然在商户基礎上處理交易使我們能夠處理不接受信用卡的物業的交易，並提高我們向消費者提供各種支付方式和靈活交易條件的能力，但我們會產生額外的支付處理成本(對於外幣交易通常更高)和與這些交易相關的其他成本，如與欺詐性付款和交易以及欺詐檢測相關的成本。隨着我們向消費者和業務合作伙伴擴展我們的支付服務，除了來自這些交易的收入外，我們可能會經歷這些成本的大幅增加，我們的運營結果和利潤率可能會受到重大不利影響，特別是如果我們遇到與欺詐性支付和交易相關的非可變成本大幅增加的情況。

由於我們更大比例的交易涉及我們處理支付，我們的全球系統和流程必須進行更大規模的管理，這增加了複雜性、行政負擔和成本，並增加了對我們系統和控制的要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，隨着我們的支付處理活動繼續發展，我們預計將受到包括金融服務法規在內的額外法規的約束，我們預計這將導致合規成本和複雜性增加，包括與實施新的或先進的內部控制相關的法規。例如，歐洲聯盟(EU)的支付服務指令2進一步複雜化了接受信用卡的認證過程。由於這一指令，歐洲經濟區消費者在我們的技術解決方案上支付的款項必須經過嚴格的客户身份驗證，這要求消費者參與額外的步驟來驗證他們的交易。這一新要求可能會導致消費者交易需要更長的時間來處理，或者給消費者帶來不便，這可能導致消費者選擇不經常或根本不使用我們的技術解決方案。這一進程的實施已經導致，並可能繼續導致我們的合規成本和行政負擔增加。

隨着我們支付活動的發展，可能適用於我們的其他新的或擴展的法規包括與資金傳輸許可證、反洗錢、信用卡計劃協會、制裁、銀行、隱私和我們流程的安全等相關的法規。遵守這種不斷變化的監管環境會產生顯著的額外合規成本和負擔，這可能會導致我們修改業務計劃或運營，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和利潤率產生負面影響。

根據我們與支付卡計劃和我們的支付卡處理商簽訂的合同，我們還必須遵守支付卡關聯規則和義務，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。根據PCI-DSS和這些關聯規則和義務，如果信息被泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和罰款，在某些情況下，我們接受支付卡的能力可能會受到限制。在某些情況下，在我們與支付卡計劃的協議中以及與PCI-DSS有關的情況下，我們還需要接受定期審計、自我評估和其他評估，以評估我們是否遵守支付卡協會和PCI-DSS的規則和義務，這可能會導致額外的費用和行政負擔。此外，如果我們不遵守支付卡行業安全標準，即使沒有消費者信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守PCI-DSS可能無法防止所有安全事件。如果我們被罰款或被要求支付額外的手續費，或者如果我們因未能遵守這些支付卡行業規則而以任何方式限制我們接受支付卡的能力，或者其他情況，這可能會對我們的業務、運營結果和利潤率產生不利影響。

我們依賴銀行、信用卡計劃和其他支付處理商來執行支付流程的某些組成部分。我們通常向這些第三方支付交換費和其他處理和關口費用，以幫助促進消費者向旅遊服務提供商付款。因此，如果我們無法以有利的條件維持與這些第三方的關係，或者如果這些費用因任何原因而增加，我們的利潤率、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果這些第三方體驗了服務

如果服務中斷或停止運營(無論是新冠肺炎疫情、另一場疫情或其他流行病或其他原因造成的)，消費者和旅遊服務提供商可能難以付款或收到付款，這可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們的一家主要旅行服務提供商自願或非自願地宣佈破產或以其他方式停止或限制業務，我們可能會遇到向該旅行服務提供商預訂旅行的客户收取的費用增加，如果我們無法收回預付款，我們可能會因向該旅行服務提供商支付某些預付款而蒙受經濟損失。因此，如果我們的一家主要旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，或者如果許多旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或從開源軟件派生的軟件的被許可人將此類分發軟件的源代碼(在某些情況下可能是有價值的專有代碼)公開提供，或者可能要求我們免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將包含此類軟件的技術解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們已經實施了政策，以確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於其製作衍生作品的方式使用開放源碼軟件，但不能保證此類使用不會無意中發生。任何披露我們專有源代碼的要求、免費許可或用於製作衍生作品的許可，以及任何因違約和/或侵犯知識產權而支付損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們對個人數據的收集、存儲、使用、披露和其他處理，包括旅行者和我們的員工，使我們面臨因可能未能遵守適用的法律法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務而產生的風險。此類法律、法規和其他義務以及遵守這些法律、法規和其他義務的成本在全球範圍內都在增加，任何實際或認為不遵守這些法律、法規和其他義務的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們處理旅行交易的過程中，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商收集、使用、分析、傳輸和以其他方式處理美國境內和境外的大量個人數據。因此，我們受眾多法律的約束，這些法律對我們在隱私、網絡安全以及個人數據和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、傳輸、披露、保護和其他處理方面的運營產生重大影響，這些法律的範圍在變化，受到不同解釋的影響，可能在一個國家內或國家之間的州之間不一致。

隱私法在不斷演變，與之相關的新的法律義務和責任正在世界各地出現，每一項都需要增加合規資源，包括人員和資金資源。在國際上，我們開展業務的許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，並繼續給在歐盟擁有用户或業務的公司帶來明顯更大的合規負擔和成本。GDPR對個人數據的處理者和控制者施加了許多技術和操作義務，併為歐洲經濟區(“EEA”)的個人提供了許多保護，包括但不限於接收關於某些數據泄露的通知的權利、訪問個人數據的權利和刪除個人數據的權利。GDPR提供數據

具有執法權力的保護當局，包括有權限制加工活動，並處以最高2000萬歐元或侵權者全球年營業額4%的罰款，兩者以數額較大者為準。此外，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區轉移到所謂的“第三國”實施了嚴格的規則，使用歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)是此類轉移的主要機制。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

繼英國S退出歐盟後，英國《數據保護法》包含了關於如何在英國適用GDPR的條款，包括它自己的減損。英國數據保護法是與英國GDPR一起制定的。從2021年初(英國脱歐後的過渡期結束時)起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國GDPR，根據這些規定，我們適用的實體可能會因不遵守GDPR而被處以與GDPR規定相同的罰款。目前，歐盟委員會已經向英國發布了一項“充分性”決定，該決定促進了歐洲經濟區和英國之間的個人數據共享。然而，除非延期，否則這種充分性決定將在2025年6月落山，如果英國數據保護制度的改革方式與目前的保護水平有很大偏離，該決定可能會在未來被歐盟委員會撤銷。2022年3月，英國通過了自己的國際數據傳輸協議(IDTA)，將個人數據從英國轉移到所謂的第三國，以及可用於同一目的的國際數據傳輸附錄(“英國附錄”)，這增加了國際數據流動的複雜性。歐盟還提出了監管非個人數據的立法，並建立了新的網絡安全標準，包括英國在內的其他國家未來也可能會這樣做。雖然GDPR和英國GDPR目前仍基本相似，但英國GDPR目前正在英國接受審查，未來幾年可能會對其進行進一步的修改，包括可能不同於GDPR的方式，這可能會導致進一步的合規義務。雖然這些事態發展增加了英國數據保護法規的不確定性，即使是在目前基本上相似的形式下，GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關不確定性採取不同的解釋和執法行動。

數據的跨境轉移仍然是世界各地數據保護監管機構相當關注的一個領域，我們受到不斷變化的法律和法規的約束，這些法律和法規規定了我們是否可以、如何以及在什麼情況下可以轉移、處理或接收個人數據。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，這是一個將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架。此後，如上所述，歐盟和英國已經採用了新的標準合同條款，我們被要求在適當的情況下使用這些新的合同條款，並進行額外的轉讓影響評估。此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，然而，歐盟委員會和歐洲數據保護委員會都對該框架持批評態度，目前尚不清楚該框架是否或何時會最終敲定或通過。鑑於這是監管機構關注的合規領域，在沒有適當的數據傳輸機制的情況下，向某些司法管轄區傳輸個人數據可能被視為非法的風險仍然存在。

在美國，有許多聯邦、州和地方數據隱私和安全法律、規則和法規，管理個人數據的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理，包括聯邦和州數據隱私和安全法律、數據泄露通知法律和數據處理法律。例如，在聯邦一級，除其他法律和法規外，我們還必須遵守聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例(該委員會有權對商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法，包括與數據隱私和安全有關的行為和做法進行監管和執行)，以及《電子通信隱私法》和《計算機欺詐和濫用法》。美國國會還考慮了，目前正在考慮，並可能在未來考慮全面的聯邦數據隱私和安全立法的各種提案，如果通過，我們可能會受到這些提案的約束。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們也可能受到

可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的處罰、罰款、損害賠償、禁令或其他結果。

在州一級，我們須遵守經加州隱私權法案修訂的《加州消費者隱私法》(CCPA)等法律和法規。CCPA於2020年1月1日生效，並限制了我們收集和使用個人數據的方式，包括要求處理與加州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除個人數據的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了個人數據的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據強加了特殊規則，並規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。此外，2023年1月1日生效的CPRA為加州居民創造了某些額外的權利。例如，CPRA創建了新的“敏感個人信息”類別，涵蓋精確的地理位置信息、生物特徵信息、種族和民族以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加州居民創造了新的權利，可以指示企業將此類信息的使用和披露限制在執行消費者合理預期的服務所需的範圍內，並要求公司更正我們保留的不準確的個人數據。弗吉尼亞州消費者數據保護法也於2023年1月1日生效，該法案賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了類似於CCPA和CPRA的額外義務。此外，其他州已經簽署成為法律(包括科羅拉多州和康涅狄格州，法律將於2023年7月1日生效，猶他州，法律將於2023年12月31日生效)或正在考慮立法管理個人數據的處理，這表明美國有更嚴格的隱私法的趨勢。此外，美國所有50個州的法律要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人數據的消費者提供通知。在與營銷和使用cookie及相關廣告技術有關的隱私規則方面，現有的和不斷演變的遵守義務也可能對企業產生影響，例如減少使用數據庫和廣告技術進行營銷活動。這一領域的合規失誤可能導致刪除或停止使用營銷數據庫、罰款、處罰和個人索賠的潛在裁決。除了現有的數據隱私法律法規框架外，美國國會、美國州立法機構以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們業務的新的隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問以及信息和網絡安全法律需要在系統、政策和人員方面持續投資，並將繼續影響我們未來的業務，增加我們的法律、運營和合規成本，並可能顯著減少我們對個人數據的收集、使用、分析、共享、保留和保護，並限制我們充分利用我們的閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

作為一家處理和接受信用卡支付的商家，我們已經根據PCI-DSS對卡數據的使用、存儲和安全進行了內部控制。我們定期評估我們對PCIDSS規則的遵守情況，並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款和更高的交易費用，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，或促進其他類型的在線支付，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。對於我們向我們的企業客户和旅行供應商提供的現有和未來支付方案，我們可能需要遵守額外的法規和合規要求，包括實施增強的身份驗證流程的義務，這可能會給我們和我們的旅行供應商帶來巨大成本，並降低我們支付方案的易用性。

雖然我們已採取措施遵守隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問和信息及網絡安全法律和PCI-DSS，但我們、我們的第三方服務提供商、我們的獨立旅行顧問或我們的合作伙伴或附屬公司未能或認為未能遵守隱私政策、與隱私或網絡安全相關的對旅行者或其他第三方的義務、或與隱私或網絡安全相關的法律義務可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁、金錢處罰和損害、持續的監管監控和更嚴格的監管審查、客户流失、轉移我們管理層的時間和注意力。信用卡的使用率或接受度下降，我們的聲譽和品牌受損，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。近年來，在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家，在隱私、數據保護以及信息和網絡安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。

與政府監管、税收和訴訟事項相關的風險

我們可能無法在我們的業務中防止非法或欺詐活動，並且我們可能對此類欺詐或非法活動負責。

我們正處於從私營公司向上市公司轉型的過渡期，同時我們正在學習如何滿足內部控制需求。作為一家新上市的公司，我們對欺詐或非法活動的內部控制可能並不完全充分。

我們還可能收購可能發生欺詐的公司，這可能會使我們對此類活動承擔責任。例如，2017年，時任Rockettrip的首席財務官在我們收購Rockettrip之前，通過向一個虛假供應商付款，從Rocketlip挪用了大約11萬美元。此外，HariWorld旅遊的前首席財務官親自收取了某些應收賬款，並沒有將這些收款退還給我們公司。

有關進一步資料，請參閲題為“我們就未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響”的風險因素。

利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，限制我們可用於為增長戰略提供資金的現金。

TCW協議有一個浮動利率，我們隨後可能產生的任何額外債務都是可變利率。更高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務(即使借款金額保持不變)以及我們隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為我們當時的現有債務(包括TCW協議)進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。

此外，不再以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為釐定適用利率的基準，可能會影響本行根據“倫敦銀行同業拆息協議”償還債務的成本。英國金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈，計劃在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR。美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)亦已建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行同業拆息作為參考利率的新合約。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會，該委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。

2022年10月24日，我們和TCW簽訂了TCW協議第八修正案。在其他變化中，第八修正案(I)實施了從基於libor的利率向基於SOFR的利率的過渡，以及(Ii)規定在SOFR不再可用的情況下過渡到未來的基準利率。

目前，無法預測在未來幾年預期將放棄LIBOR基準後，市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應。因此，這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展和逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的後果無法完全預測，但可能包括TCW協議下借款成本的增加。

此外，我們可以使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝某些利率風險。截至2022年12月31日止年度內，我們並無從事利率對衝活動。儘管對衝工具可用於有選擇地管理風險，但此類工具可能不能完全緩解我們的利率風險，可能被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險，包括與逐步取消LIBOR相關的風險。

我們在全球許多司法管轄區都要納税。

我們在全球許多司法管轄區都要繳納各種税，包括美國、印度、泰國、巴西和加拿大。我們在美國的聯邦、州和地方各級以及許多其他國家也要繳納所得税和非所得税。

在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們在許多國家開展業務，在這些國家，我們的納税申報單受到當地税務機關的審計和調整。由於我們在全球開展業務，任何不確定的税收狀況的性質往往非常複雜，可能會發生變化，爭議的金額可能會很大。由於我們必須確定各種可能結果的概率，因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們每季度重新評估不確定的税收狀況。這項評估基於各種因素，包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計的最終確定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目有很大不同。我們的有效税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、這些司法管轄區的税法、國家之間的税收條約、我們根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年變化。這些變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的實際税率提高，這將降低我們的盈利能力。

我們根據適用的會計原則，並根據所有事實和情況，為我們在美國和非美國納税(包括銷售税、佔有税和增值税)的潛在責任建立準備金。這些準備金代表了我們對或有税務負債的最佳估計。對税法的解釋和根據這些法律確定任何潛在的責任是複雜的，我們的責任金額可能超過我們的既定儲備。

新的税收法律、法規、規章或條例可以隨時制定，而現有的税收法律、法規、規章和條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付費用、罰款或利息。新的、更改的、修改的或新解釋或適用的法律也可能增加其合規、運營和其他成本，以及我們產品和服務的成本。例如，2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹降低法案，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於，對三年平均調整財務報表收入超過10億美元的納税人徵收15%的公司賬面最低税，以及對2022年12月31日之後進行的某些股票回購徵收1%的消費税。拜登政府或國會可能會進一步修改美國税法，提高公司税率，取消或修改減税和就業法案中頒佈的一些條款，或其他可能對我們的運營、現金流和運營結果產生不利影響並導致整體市場波動的變化。

現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。

國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規對我們的歷史和新產品和服務的適用取決於相關税務機關的解釋。給一個焦點

在創收方面，税務機關在執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，導致審計活動增加，審計評估和立法增加，包括對我們的技術平臺和數字服務徵收新税。因此，潛在的税務責任可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改其業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉抵銷未來美國聯邦税收應税收入的能力受到限制和風險的限制，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。

截至2022年12月31日，我們公司結轉的聯邦和州淨營業虧損分別約為1.095億美元和1.2265億美元。截至2021年12月31日，我們公司結轉的聯邦和州淨營業虧損分別約為1.0853億美元和1.4137億美元。聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期，州淨營業虧損將於2027年開始到期，如果不加以利用的話。根據現行法律，在截至2017年12月31日的納税年度內產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在80%。然而，2018年1月1日之前產生的NOL有20年的結轉期，但不受80%的限制。

根據美國聯邦所得税法，如果一家公司經歷了修訂後的《國內税法》(下稱《税法》)第382節所定義的“所有權變更”，那麼該公司利用其NOL來抵銷未來應税收入的能力可能會受到極大的限制。一般來説，如果一家公司的“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點(按價值計算)，就會發生所有權變更。發生所有權變更的公司，其所有權變更前NOL的使用一般受到年度限制，該NOL等於緊接所有權變更前公司的價值乘以長期免税率(受某些調整)。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如聯邦或州税務當局暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

制定實施國內或國際商業活動税制變化的立法，採用其他公司税改革政策，或税收法規或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

許多徵收税收和其他義務的成文法、規則和法規是在數字經濟增長之前制定的。某些司法管轄區已經頒佈了新的税收法律、規則和法規，旨在對數字經濟和跨國企業徵税。如果現有的税收法律、規則或法規通過修正案或新立法發生變化，涉及入住税、銷售税、增值税、商品和服務税、數字服務税、預扣税、基於收入的税收、無人認領的財產或其他適用於數字經濟或跨國企業的税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。潛在的結果包括，前瞻性或追溯性地，徵收和匯出間接税的額外責任，包括代表旅行供應商，徵收利息和罰款，多個税級，以及遵守要求我們在我們的技術平臺上提供關於旅行供應商、客户和交易的信息報告法律或法規的義務。這些變化的結果可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們將此類成本轉嫁給消費者，對我們產品和服務的需求可能會減少；納税申報和合規義務可能會導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。

税務機關將立法工作的重點放在税制改革、透明度和防止税基侵蝕上。因此，不同司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，幾個司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。一般來説，税法的變化可能會影響我們的有效税率，增加我們的納税義務，並影響遞延税收餘額的價值。年10月

2021年，經濟合作與發展組織(“經合組織”)宣佈，其成員國已就應對數字經濟的公司税挑戰的兩大支柱方法達成一致。《第一支柱》側重於紐帶和利潤分配，《第二支柱》側重於全球最低税額。2022年12月15日，歐盟理事會確認通過15%的全球最低税率支柱，將於2023年底在歐盟成員國國內法中實施。在對經合組織的提議進行評估時，幾個司法管轄區已經頒佈或提議對公司徵收新的數字服務税的措施。這些税收是我們公司歷史上發生的税收的遞增，可能會導致在多個國家/地區對相同的收入徵税。已制定和擬議的措施可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們未來的税務負債也可能受到經營結構變化、法定税率不同國家收入和收益組合的變化、遞延税項餘額估值的變化或某些司法管轄區終止有利税收安排的不利影響。我們繼續酌情與相關政府當局和立法者合作，澄清我們在現有、新的和新出現的税收法律、規則和法規下的義務。然而，由於法律改革的步伐越來越快，我們的業務活動規模越來越大，税收政策、執法活動或立法措施的任何重大變化都可能對我們的業務、我們需要繳納的税款、我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。

我們受到美國和我們運營所在的國際司法管轄區的各種法規的約束。此外，我們在需要旅行許可證或註冊的司法管轄區保留旅行許可證或註冊。我們被要求更新我們的許可證，通常是每年一次，要做到這一點，我們必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。

我們在反賄賂和反腐敗法、財務報告的內部控制、美國運輸部對航空運輸提供的監管、數據隱私和保護、税收、環境保護、反壟斷、工資和工時標準、裁員以及僱傭和勞資關係等方面受到其他法律和法規的約束。此外，我們的某些客户與政府簽訂了合同，要求他們和我們遵守政府的報告要求。

監管工作和現行法律法規的執行影響了我們現有業務活動的範圍和盈利能力，限制了我們追求某些商業機會和採用新技術的能力，損害了我們的競爭地位，並影響了我們與合作伙伴、商家、供應商和其他第三方的關係。此外，監管部門擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施法規。因此，如果我們的做法被發現不符合當時的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋，這些監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。新的法律或法規可能同樣會影響我們的業務、增加我們的業務成本、要求我們改變某些業務做法、或投入大量的管理注意力和資源，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能滿足監管要求，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們採取某些行動(如宣佈股息或回購流通股)或從事某些業務活動或收購的能力可能會受到限制，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的國際業務還受到當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這些可能與美國政府的法規不同。例如，在歐洲，計算機化的預訂系統條例或條例的解釋可以：

·增加我們的經營成本或減少我們的收入；

·限制我們銷售營銷數據的能力；

·影響與旅行社、航空公司、鐵路公司或其他人的關係，損害與旅行社和本系統其他用户的現有協議的可執行性；

·禁止或限制我們提供服務或產品；或

·限制我們設立或更改費用的能力。

我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與旅行、提供旅遊套餐、互聯網和在線商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、與提供旅遊保險和相關產品有關的許可和法規、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税務、銀行、數據安全、提供支付服務和隱私。例如，與互聯網和在線商務有關的法律法規越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、行為定位和在線廣告、税收、對第三方活動的責任以及產品和服務的質量。此外，某些外國司法管轄區正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此類法規可能會對前往此類市場的旅行或我們在這些市場提供住宿的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、增長和運營結果產生負面影響。此外，遵守歐洲經濟共同體(“EEC”)理事會關於包價旅遊、包價度假和包價旅遊的指令可能代價高昂且複雜，並可能對我們未來在歐洲經濟共同體提供某些套餐的能力產生不利影響。

同樣，在我們收購之前，我們收購的公司可能不受美國法律的約束。在我們能夠將我們的合規流程完全整合到這些被收購公司的運營中之前，我們面臨被收購公司未能遵守美國法律、規則和法規的風險。如果我們和我們的子公司未能遵守這些法律，我們可能會受到政府調查、民事和刑事處罰以及聲譽損害，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們依賴於我們無法控制的第三方，包括旅行供應商、戰略合作伙伴、第三方服務提供商和附屬公司。如果這些第三方不符合我們的要求或標準或適用法律或政府法規的要求或標準，可能會損害我們的聲譽，使我們難以經營我們業務的某些方面，或者使我們為他們的行為承擔責任，這些行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗、反洗錢和經濟制裁的法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理和執行的法規。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

對違反《反洗錢法》、反洗錢法律法規、外國資產管制處管理和執行的法規以及類似法律法規的行為，可處以民事和刑事處罰。儘管我們已經制定了遵守《反海外腐敗法》和類似法律、反洗錢法和經濟制裁法律法規的政策，但我們不能向您保證我們的董事、高級管理人員、員工和代理人將遵守這些法律和我們的政策，我們可能要為任何此類不遵守行為負責。如果我們或我們的董事或高級管理人員違反了此類法律或管理我們業務行為的其他類似法律(包括當地法律)，我們或我們的董事可能會受到刑事和民事處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為的任何調查都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國證券交易委員會、美國司法部和外國資產管制處以及外國監管機構繼續加大對經濟的執法力度

跨行業的制裁和貿易法規、反洗錢和反腐敗法律。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強，我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。

經濟制裁和禁運法律和條例，例如由外國資產管制處管理和執行的制裁和禁運法律和條例，在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，這種制裁和禁運法律和條例可能會被修改或加強。我們不能向您保證我們將遵守這些法律，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。

我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反其政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

未來，我們可能會收購在美國以外有業務運營的公司，其中一些公司以前可能不受某些美國法律和法規的約束，包括FCPA、OFAC或其他適用於我們的反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律。我們可能要為被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立合規程序之前發生的任何違反此類法律的行為承擔責任。將被收購公司的業務整合到我們的業務中的過程是具有挑戰性的，我們可能難以實施新適用的反腐敗和經濟制裁法律的合規程序。

匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們的功能貨幣和表面性貨幣是美元，因此，我們的合併財務報表以美元報告。我們已經並可能在未來收購以美元以外的貨幣計價其財務信息的企業，或者以美元以外的貨幣開展業務或進行銷售的企業。在合併使用美元以外的本位幣的業務時，我們將被要求將此類業務的資產負債表和經營業績換算為美元。由於上述原因，美元與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管事態發展。我們目前並不從事外匯對衝活動，儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口，包括積極使用對衝和衍生工具，但我們不能向您保證，當我們希望使用此類安排時，我們將隨時進行或提供此類安排，或這些安排將足以彌補風險。

我們正在並可能不時地捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們現在和將來可能會在我們的業務過程中面臨重大法律訴訟，包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業和税務事宜有關的訴訟。此類法律程序可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，或者可能需要改變我們的業務或運營，而為此類訴訟辯護可能既耗時又昂貴。此外，如果任何此類訴訟導致不利的結果，可能會導致聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而導致分析師或潛在的

投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們報告的經營結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。雖然吾等並不知悉任何最近頒佈且尚未生效或尚未生效的會計準則可能會影響吾等，但此等原則或詮釋的改變可能會對本公司報告的經營業績產生重大影響，甚至可能影響對在公佈或生效之前已完成的交易的報告。有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書附錄日期尚未採用的會計聲明，請參閲本招股説明書補編中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表的附註2。

在美國的投資可能受到外國投資審查法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制。

許多司法管轄區繼續加強其外國直接投資(“FDI”)審查制度，如果投資和交易被認為牽涉到國家安全政策優先事項，則可能受到外國直接投資監管機構的審查。外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果外國直接投資監管機構審查業務合併，不能保證業務合併將能夠按照目前提議的條款進行。外國直接投資監管機構可能試圖阻止業務合併，要求剝離我們的部分或全部業務運營，對我們業務的管理、控制和行為提出要求，或者對某些投資者的投資施加限制或限制。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和違規風險。

我們將受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

與我們的組織和結構有關的風險

我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能繼續依賴於某些公司治理要求的豁免，這可能會限制獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的存在。

此前，Mondee股東實益擁有，合計超過本公司董事會選舉總投票權的50%。然而，2023年3月10日，Mondee股東根據經修訂和重述的Mondee股東有限責任公司協議(“按比例分配”)，將其持有的60,800,000股普通股按比例分配給其股權持有人。在按比例分配完成後，Mondee股東不再控制我們已發行有表決權股票的多數投票權，因此，我們不再是“受控者

納斯達克的公司治理標準所指的“公司”。因此，我們必須遵守額外的公司治理要求，包括以下要求：

·我們董事會的大多數成員是獨立董事；

·我們的提名和公司治理委員會必須有正式的書面章程，並完全由獨立董事組成；以及

·我們的薪酬委員會必須有正式的書面章程，並由完全獨立的董事組成

納斯達克的規則為這些要求規定了分階段實施的期限(包括每個此類委員會在不再是“受控公司”之日起90天內由多數獨立董事組成)，但我們必須在我們不再是“受控公司”之日起一年內完全遵守這些要求。

截至本招股説明書附錄日期，我們董事會的大多數董事都是獨立的，我們的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會的每一名董事都是獨立的。在業務合併結束時，我們還為我們的審計、提名和公司治理以及我們的薪酬委員會制定了正式的書面章程。雖然截至本招股説明書附錄日期，我們符合上文列出的額外納斯達克公司治理要求，但我們可能無法保留在過渡期內遵守該等規則所需的獨立董事人數。此外，在我們完全遵守這些要求之前，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

對新業務戰略和收購的投資可能會擾亂我們正在進行的業務，並帶來我們最初沒有考慮到的風險。

我們的戰略包括評估和潛在地進入互補業務。我們已經投資於，未來也可能投資於新的業務戰略和收購。例如，我們在2020年收購了RocketTrip，以通過一個減少企業差旅支出的激勵平臺來增加我們接觸大型企業客户的機會，並於2023年收購了Orintert，以將我們的地理市場擴展到巴西。我們還收購了，未來可能會收購與我們已經運營的業務類似的業務，以努力擴大我們的地理市場，獲取技術或產品，或以其他方式改善或發展我們的業務。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括轉移管理層對當前業務的注意力、超出預期的負債和支出、資本回報不足、我們不熟悉的新風險、以前不適用於我們的法律合規義務、整合風險和困難以及在我們對這些戰略和收購的調查和評估中未發現的不明問題。因此，進入新業務涉及風險和成本，如果實現，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、利潤率、現金流或財務狀況以及我們實現任何此類投資或收購的預期收益的能力產生不利影響。

我們可以決定進行少數投資，包括通過我們有限或沒有管理或運營控制權的合資企業進行投資。在這種情況下，控制人的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致，而我們投資的實體或企業的決定可能會損害我們的聲譽或業務，或對我們的投資價值產生不利影響。我們很大一部分商譽和無形資產是通過收購獲得的。如果我們確定我們的任何商譽和無形資產，或在未來交易中獲得的任何商譽或無形資產經歷了價值下降，我們可能需要記錄可能對我們的經營業績產生重大不利影響的減值。此外，我們可能會在這些交易中發行我們的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。

我們可能無法成功整合被收購的業務或合併內部業務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

整合被收購的業務需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。這些集成可能程度不同，這取決於許多因素，如業務

兼容性、戰略目標或地理位置等。集成是複雜的，通常涉及額外或意外的成本，併產生各種問題和風險，包括：

·對所涉企業造成破壞或損害；

·對我們其他業務的幹擾，包括由於管理層需要在整合上花費時間和注意力；

·難以將不同的公司文化、制度、報告結構、頭銜、職務説明和薪酬方案結合起來；

·留住關鍵人員的問題，特別是在被收購或合併的公司；

·失去所收購企業的旅行服務提供商或合作伙伴；以及

·難以實施和維持有效的控制、程序和政策。

我們可能不成功地整合公司或實現收購或整合的戰略、財務或運營目標，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或我們收購的價值產生不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定也可能使我們的股東很難採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事進入我們的董事會，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括以下條文：

·我們的董事會是否有能力發行我們的優先股，包括“空白支票”優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

·限制董事和高級管理人員的責任，並對其進行賠償；

·取消我們的股東以書面同意代替會議採取行動的能力；

·要求只有我們董事會的多數成員才能召開股東特別會議，這可能會推遲我們的股東強迫審議一項提議或採取行動的能力，包括罷免我們的董事會成員；

·控制我們董事會和股東會議的舉行和安排程序；

·本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改我們的章程以便利主動收購企圖的能力；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，或任何協助或教唆此類指控違規的索賠；(Iii)根據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；(Iv)任何聲稱針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東而提出申索的訴訟，不論該等訴訟是否根據公司註冊證書、公司註冊證書或附例引起，或根據公司註冊證書賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟；或(V)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受內部事務原則管轄的股東提出索賠的任何訴訟。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權(包括根據交易所法案產生的索賠)，或者該法院對根據證券法產生的任何索賠沒有標的管轄權，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出的索賠的唯一和獨家法院。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則或條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

與我們證券所有權相關的風險

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。倘若發生退市事件，吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會令本公司普通股重新上市、穩定我們普通股的市價或提高其流動資金，或防止未來不遵守納斯達克持續上市的要求。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們普通股的交易價格低於業務合併所隱含的價格，並使出售我們普通股的股票變得困難。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“MOND”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力，或您可能獲得的我們普通股的價格。我們無法預測我們普通股的交易價格。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能獲得基於我們普通股當前交易價格的正回報率。我們證券的未來投資者可能不會經歷類似的回報率。

我們的某些股東，包括某些出售股東，購買了我們普通股的股份或我們的私募認股權證，價格低於我們普通股的當前交易價格，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。

在業務合併之前，Mondee股東的股東以每股約3.99美元至9.91美元的收購價認購了60,800,000股我們的普通股。此外，在業務合併完成後，在緊接業務合併前發行及發行的ITHAX每股A類普通股(“A類普通股”)及B類普通股(“B類普通股”)每股面值0.001美元，均由ITHAX、ITHAX合併分部、有限責任公司、ITHAX合併分部、有限責任公司、ITHAX合併分部、有限責任公司和蒙迪公司根據日期為2021年12月20日的特定業務合併協議的條款自動註銷，並轉換為新發行的普通股。不時補充或以其他方式修改(“企業合併協議”)。2023年3月10日，蒙迪股東按比例分配。

保薦人為6,037,500股B類普通股支付了總計25,000美元，保薦人隨後將其中某些股份轉讓給了ITHAX的董事和保薦人的某些關聯公司。關於業務合併，這些B類普通股中的每一股按一對一的基礎轉換為我們的普通股，保薦人沒收了603,750股我們的普通股，導致保薦人持有5,197,200股我們的普通股。保薦人及Cantor合共支付6,750,000元購買合共675,000個於ITHAX首次公開發售同時以私募方式發行予保薦人及Cantor的單位(“私募單位”)(保薦人購買465,000及Cantor分別購買210,000個)(“私募單位”)。關於業務合併，私募單位相關的337,500份私募認股權證以每股11.50美元的行使價交換本公司的337,500份認股權證。2022年9月13日，保薦人解散其持有的普通股股份，並按比例向保薦人成員分配其持有的232,500份私募認股權證。在PIPE融資方面，PIPE投資者支付了70,000,000美元，以每股10美元的價格購買了我們的普通股共7,000,000股。有關上述交易的更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易”。2023年3月31日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股11.16美元。如果我們的未償還認股權證的行權價超過我們普通股的市場價格，我們的未償還認股權證的持有人就不太可能行使他們各自的未償還認股權證。不能保證未償還認股權證在到期前已在現金中，因此，未償還認股權證到期時可能一文不值。因此，我們可能收到的與行使普通股以外的未償還認股權證有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。

鑑於我們的一些股東購買我們普通股的購買價格相對較低，這些股東，其中一些是我們的出售股東，在某些情況下將從他們的投資中賺取正回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於我們的

普通股股東選擇出售其普通股股份時的普通股。投資者在納斯達克上購買我們普通股的股票，由於購買價格和當前交易價格的差異，可能不會體驗到與他們購買的我們普通股股票類似的回報率。例如，根據上文提到的我們普通股的最新銷售價格和他們各自的購買價格，Mondee股東的潛在利潤可能高達每股8.97美元。

如果我們的投票權繼續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

截至本招股説明書附錄日期，我們的高管和董事(不包括擔任我們的首席執行官的Prasad Gundumogula)及其各自的關聯公司總共實益擁有約5%的已發行普通股。Gundumogula先生實益擁有超過39%的已發行普通股，包括(I)他直接擁有的股份，(Ii)他在企業合併結束時獲得的6,000,000股收益股份，以及(Iii)他被視為通過(A)他控制的特拉華州有限責任公司Mondee Group LLC(“Mondee Group”)和(B)通過他的配偶Madhuri Pasam(“Pasam”)實益擁有的股份。

此外，Mondee股東及其聯營公司的營業前合併股權持有人(“遺留Mondee股東”)控制了我們的大部分投票權，這是因為他們在按比例分配完成後擁有我們的普通股。即使蒙迪遺產股東不再持有代表多數投票權的我們普通股的股份，只要蒙迪遺產股東(包括Gundumogula先生)繼續持有我們普通股的相當大比例，傳統Mondee股東仍將能夠通過他們的聯合投票權對我們董事會的組成和需要我們股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，傳統蒙迪股東，縱容Gundumogula先生，通過他們的投票權，對我們的管理、重大運營和戰略決策、業務計劃和政策具有重大影響力。此外，Legacy Mondee股東通過其合併投票權，可能能夠導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更，並可能阻止對我們的任何主動收購。

這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為，在所有權集中在少數股東手中的公司持有股票是不利的。此外，投票權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能對普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·整個股票市場不時出現價格和成交量波動；

·旅遊業股票的交易價格和交易量波動；

·其他旅遊公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；

·股東或我們出售我們普通股的股份；

·證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

·我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

·我們或我們的競爭對手宣佈推出新產品或平臺功能；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·我們經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

·新冠肺炎疫情及其對旅遊業的影響；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

·與我們的知識產權或其他專有權有關的事態發展或糾紛；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則

·我們的管理層是否有任何重大變化；

·總體經濟狀況和我們市場的緩慢增長或負增長；以及

·本“風險因素”部分所述的其他因素。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

儘管保薦人、保薦人成員、Mondee股東和Mondee股東成員被禁止在2023年1月19日之前轉讓我們的任何證券，但在每種情況下，除非有某些慣例例外，這些股票現在可以出售，我們已經提交了登記聲明，並可能在未來提交或修改登記聲明，以規定不時轉售該等股票。如果這些股東中的任何一個或另一個大型機構股東一次性或大量出售我們普通股的股票，或者被市場認為打算出售這些股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始報道我們，我們的交易價格

普通股可能會減少。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。

本招股説明書附錄中提供的證券佔已發行普通股的相當大比例，出售此類證券或認為可能發生此類出售可能會導致公司證券的市場價格大幅下降，某些出售股票的股東仍可能從出售其證券中獲得正回報率。

本招股説明書增刊提供的回售證券約佔我們已發行普通股的94.1%，包括(A)232,500股普通股，可在行使私募認股權證時按每股11.50美元的價格發行，(B)7,000,000股管道股，根據與ITHAX和蒙迪之間的業務合併相關且緊接完成前的認購協議條款，以每股10.00美元的價格以私募方式向若干出售股東發行。(C)在實施企業合併中的交換比例後，最初以每股約3.99美元至每股9.91美元的購買價向Legacy Mondee股權持有人發行的60,800,000股合併代價股份；(D)根據賺取協議可向該等股東發行的7,400,000股盈利股份；。(E)3,586,671股保薦人會員股份，每股實際價格為每股0.005元；及。(Ii)最多232,500股私募認股權證，原先以私募方式發行，每股價格為1元，與ITHAX的首次公開發售同時結束。此外，本招股説明書補充資料涉及本公司在行使私募認股權證時，不時由並無向本公司購買私募認股權證的第三方在私募中發行最多232,500股普通股。

登記轉售的大部分股票是由出售的股東以遠低於普通股當前市場價格的價格購買的。出售本招股説明書附錄中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會增加普通股市場價格的波動性，或導致普通股公開交易價格大幅下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務做得很好，轉售普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

例如，公司首席執行官Prasad Gundumogula控制着普通股40.7%的流通股，只要招股説明書補充部分的登記聲明可供使用，他就可以出售任何或全部普通股。即使我們證券的公開交易價格下降，出售股票的股東由於上述購買價格和我們證券的公開交易價格的差異，他們購買的證券仍可能獲得正的回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，我們的公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。根據普通股在2023年4月20日的收盤價10.48美元，Legacy Mondee股權持有人的潛在利潤可能高達每股6.49美元。

此外，普通股市場價格可能因行使認股權證而發行的普通股或出售認股權證而產生的下行壓力，可能會鼓勵市場參與者賣空普通股。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。賣空普通股可能會壓低普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。

我們的未償還認股權證可用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。

於業務合併完成時，我們擁有12,075,000份已發行認股權證以購買合共12,075,000股普通股，以及337,500份已發行私募認股權證以購買337,500股普通股。

然而，由於(I)本公司於2022年9月16日開始並於2022年10月17日到期的要約由本公司向私募認股權證及公開認股權證的每位持有人發出要約，就持有人根據要約提出的每份未償還認股權證(“要約購買”)收取0.65美元現金(“收購要約”)及(Ii)吾等於2022年9月16日開始徵求未償還認股權證持有人的同意以修訂經修訂及重訂的認股權證協議，以及隨後贖回在要約購買中未提交的公開認股權證，因此，並無未償還的公開認股權證。但我們仍持有232,500份私募認股權證，可購買合共232,500股普通股，可根據大陸與本公司於2022年7月18日訂立的經修訂及重訂認股權證協議(“經修訂及重訂認股權證協議”)的條款行使。該等私人配售認股權證可於2027年7月18日(即業務合併完成五週年)前的任何時間行使，但須受若干限制及例外情況所規限。

此外，作為優先融資交易的結果，我們擁有未償還的1,275,000股優先融資權證，可根據優先融資權證協議的條款購買1,275,000股普通股。這些優先融資權證可在2027年9月29日(即優先融資交易完成五週年)之前的任何時間行使，但須受某些限制和例外情況的限制。

我們的私募認股權證和我們的優先融資權證(“未償還認股權證”)的行使價為每股普通股11.5美元，低於我們的普通股的市場價格，即基於我們的普通股於2023年3月31日在納斯達克的收盤價每股11.16美元。我們的未清償認股權證持有人行使其未清償認股權證的可能性，以及我們因行使該等認股權證而獲得的任何現金收益的數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信我們的未償還認股權證的持有者不太可能行使他們的未償還認股權證。

在行使我們的未償還認股權證的情況下，我們將發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加我們普通股有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類未償還認股權證，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證我們的未償還認股權證將在其各自到期之前以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。

若當時未發行的私募認股權證或優先融資權證(視何者適用而定)中至少50%的持有人同意有關修訂，我們的未償還認股權證的條款可按不利我們的未償還認股權證持有人的方式作出修訂。

私募認股權證及優先融資權證分別根據經修訂及重訂認股權證協議及優先融資權證協議(該等協議統稱為“未償還認股權證協議”)以登記形式發行。

未償還認股權證協議規定，可在未獲適用未償還認股權證持有人同意的情況下修訂適用未償還認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，並根據適用未償還認股權證協議第4.4節規定提供替代發行(定義見第4.4節)，但在其他情況下，須經當時未償還認股權證持有人批准(視何者適用)才可作出任何其他修訂。

因此，倘若當時未償還認股權證的持有人(視何者適用而定)至少有過半數的持有人批准有關修訂，吾等可按不利我們的未償還認股權證持有人的方式修訂未償還認股權證協議的條款。雖然吾等在獲得當時未償還認股權證中至少大多數未償還認股權證(視何者適用)同意下修訂未償還認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂可包括修訂(其中包括)提高適用未償還認股權證協議的行使價、將適用未償還認股權證轉換為現金、縮短適用未償還認股權證的行使期或減少行使適用未償還認股權證時可購買的普通股股份數目。

A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不會由我們普通股持有人持有，而且將優先於我們普通股持有人的權利，這可能對我們公司的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致A系列優先股持有人的利益不同於我們普通股持有人的利益。

作為優先融資交易的一部分，我們A系列優先股的85,000股以每股1,000美元的價格出售，在清算優先權方面高於我們普通股的股票。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於每股1,000美元的分配，外加所有應計和未支付的股息，然後才能對我們的普通股進行任何分配。

此外，我們A系列優先股的持有者將有權按相當於SOFR加7.00%的年利率(從優先融資交易完成兩週年起增加到SOFR加10.50%的年利率)獲得股息。

上述優先權利可能導致我們A系列優先股的持有者和我們普通股的持有者之間的利益分歧。

如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括與合併和收購相關的股票。我們可以低於我們普通股當前市場價格的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。出售我們普通股的額外股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券將稀釋我們所有股東的權益，如果此類出售可轉換為或可交換為我們普通股的證券的視為發行價低於我們未償還認股權證的當前行使價，則該等未償還認股權證的行權價將根據未償還認股權證協議所載的價格調整保障向下調整至當作發行價。

我們可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，與業務合併相關的盡職調查已確定與我們的公司、我們的業務或我們競爭的行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使盡職調查發現某些風險，仍可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與業務合併前完成的風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或我們公司的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受他們所持普通股價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們現任或前任高級管理人員或董事違反了對他們的受託責任，否則這些股東不太可能獲得補償，或者如果他們

能夠成功地根據證券法提起私人索賠，即與企業合併有關的註冊聲明或招股説明書包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們的未償還私募認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變化可能會影響我們的財務業績。

我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。因此，在本招股説明書補充資料中，我們的綜合資產負債表包括與我們的私募認股權證所包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，儘管我們預計此類收益或虧損的金額不會很大。此外，公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，儘管我們預計這種影響不會很大。截至2023年3月31日，未償還的私募認股權證有232,500份。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

我們已經發現了我們目前正在努力補救的財務報告內部控制中的重大弱點，這些弱點涉及職責分工不當，適當的信息系統控制設計、實施和維護不足，包括訪問和變更管理控制以及及時記錄重大交易。此外，在業務合併之前，ITHAX發現與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。

我們的管理層得出結論，我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點是由於我們是一家資源有限的私人公司。我們沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，加上具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源，無法以符合上市公司期望的方式監督我們的業務流程和控制。我們已經採取了一系列措施來補救這些重大弱點，然而，我們的管理層已經確定，截至2022年12月31日，由於職責分工不當、設計、實施和維護適當的信息系統控制(包括訪問和變更管理控制以及及時記錄上市前的重大交易)而導致的重大弱點仍然存在。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。管理層相信，我們的目標是在2023年完成。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者

在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

由於上述重大弱點，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括根據聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本招股説明書附錄日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。

我們不能保證我們有能力及時補救已發現的重大弱點(如果有的話)；不能保證未來不會因為未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述；或者不能保證未來不會出現任何訴訟或糾紛。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，同時適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求；減少關於高管薪酬的披露義務；以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他一些上市公司提供的信息不同。如果我們不是一家新興的成長型公司，我們沒有在這份招股説明書補充中包括所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們在招股説明書附錄中包含的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)ITHAX首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，除其他外，截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

我們也是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與未來財務業績、業務戰略和對我們業務的期望有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述可能包括有關我們可能或假設的未來經營結果、客户需求、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、我們的行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

·我們從經營活動中產生正現金流的能力；

·旅行服務的一般市場狀況發生不利變化；

·金融和證券市場的波動性增加，包括主要銀行倒閉或金融市場持續缺乏流動性；

·國內外商業、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；

·我們執行業務戰略的能力，包括產品貨幣化；

·我們有能力實施我們的戰略舉措並繼續創新我們現有的服務；

·我們預計的財務信息、增長率和市場機會；

·維持我們普通股在納斯達克全球市場的上市能力，以及此類證券的潛在流動性和交易能力；

·認識到業務合併的預期效益的能力，這可能會受到競爭、我們的增長能力、盈利增長管理和留住關鍵員工等因素的影響；

·與企業合併有關的成本；

·修改適用的法律或條例；

·我們成功整合被收購企業或合併內部企業的能力；

·通脹壓力上升和利率波動；

·我們未來籌集資金的能力，以及繼續經營下去的能力；

·我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；

·我們與客户和供應商保持關係的能力；

·我們開發新的創新技術以發展我們的系統和基礎設施的能力；

·可能發生網絡安全攻擊或安全漏洞，這可能對我們的業務能力產生不利影響，並可能導致個人數據和專有信息丟失；

·侵犯知識產權或侵犯財產權的第三方索賠；

·我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

·我們的財務業績；

·我們擴大或維持現有客户基礎的能力；

·我們有能力彌補任何重大弱點，並維持有效的財務報告內部控制制度；

·可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

·我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、自然災害、戰爭(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)和恐怖襲擊；以及

·在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於上述風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他內容。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

非公認會計準則財務衡量標準

非公認會計準則財務指標的提出是為了加強我們的投資者和貸款人對我們財務業績的某些方面的瞭解。本討論並不意味着孤立地考慮、優於或替代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務指標。管理層還使用補充的非公認會計準則財務措施來管理和評估業務，作出規劃決策，分配資源，並作為全公司獎金計劃和高管薪酬計劃的績效衡量標準。這些關鍵的財務指標提供了對我們長期運營業績的額外看法，並提供了有用的信息，供我們用來維持和發展我們的業務。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用“調整後的EBITDA”一詞來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們使用術語“無槓桿自由現金流”來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。我們使用術語“調整後的淨收入”來衡量我們相對於產生的收入的盈利能力，不包括基於股票的薪酬支出和其他一次性支出的影響。我們使用術語“調整後每股收益”來代表我們在稀釋後每股基礎上的調整後淨收益。我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。

我們認為調整後的EBITDA、未加槓桿的自由現金流量、調整後的淨收入和調整後的每股收益是重要的非GAAP財務指標，因為它們在更一致的基礎上説明瞭我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後EBITDA和無槓桿自由現金流的使用有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。

非公認會計準則財務信息僅為補充信息目的而列報，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流

調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標，我們的管理層認為無槓桿自由現金流與投資者相關，因為它提供了一種衡量內部產生的現金的指標，可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。我們的管理層相信，這些措施為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的指標。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，從而為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。

非公認會計原則以外的財務措施不應被視為經營收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準作為經營業績衡量標準或現金流量作為流動資金衡量標準的替代措施。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據公認會計準則報告的我們的結果分析。

由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。我們將調整後的EBITDA定義為(1)折舊和攤銷前的淨虧損；(2)所得税準備；(3)利息支出(淨額)；(4)不包括出口獎勵銷售的其他收入淨額，這是銷售與出口有關的政府援助的收入

根據印度服務出口計劃(“SEIS”)收到的獎勵；(5)基於股票的補償；(6)重組及相關成本；(7)與從ITHAX收購私人認股權證有關的SPAC業務合併產生的交易成本相關的權證交易費用；(8)與收購相關的法律成本，以及我們業務過程中不尋常的其他文件；(9)歸類為負債的權證的公允價值變化；(10)免除購買力平價貸款的收益，這是一項非現金收益。

上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。

經調整EBITDA的部分侷限如下：(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾；及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。在評估調整後的EBITDA時，我們的投資者應該意識到，我們未來可能不會產生與本報告中的調整類似的費用。最後，調整後的EBITDA可以混淆正常業務過程中發生的事件的一次性影響，例如新冠肺炎對我們2021年調整後EBITDA的影響。

無槓桿自由現金流的定義是經營活動中使用的現金減去資本支出，再加上支付利息的現金。

我們相信，無槓桿自由現金流的列報對投資者是相關和有用的，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。無槓桿自由現金流是指在支付資本支出和償債義務後的運營自由現金流總額，我們可以用來擴大業務或支付優先股和其他利益相關者的股息。

無槓桿自由現金流具有與調整後EBITDA相同的限制，因為它不考慮我們公司的資本結構。

調整後淨收益和調整後每股收益

經調整淨收入定義為經調整的淨收益(虧損)，以(I)剔除若干營業外收入或支出項目，(Ii)剔除某些非現金及其他我們認為不能反映本公司持續經營業績的淨收入項目的影響，(Iii)剔除某些影響某一特定期間業績的非常及非經常性項目，及(Iv)反映第(I)至(Iii)項及其他税務特別項目的税務影響。調整後每股收益定義為調整後淨收益除以當期已發行加權平均股數。

我們相信，調整後淨收益和調整後每股收益的列報對投資者是相關和有用的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對我們的運營和財務業績進行期間間的比較，因為它們消除了由於我們認為不能反映我們的基本經營業績或不尋常或不常見的原因而導致的某些不確定因素的影響。

調整後淨收入和調整後每股收益作為一種分析工具存在侷限性；其中一些侷限性包括：

·調整後淨收入和調整後每股收益不反映營運資金需求的變化或現金需求；

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後淨收入和調整後每股收益，這降低了它們作為比較指標的有效性；以及

·將來我們可能產生的費用與我們計算調整後淨收入和調整後每股收益以及我們列報調整後淨收入和調整後每股收益時的某些調整相同或相似

調整後每股收益不應被理解為我們未來的業績將不受調整後淨收益或調整後每股收益計算中排除的項目類型的影響。

此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息報告要求，並根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們的檔案可以在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的數據庫http://www.sec.gov.獲得

此外，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交文件或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會文件。我們不打算將我們的網站地址作為活躍鏈接，我們網站上包含的信息不構成本招股説明書增刊的一部分，您在作出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書增刊項下的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售本招股説明書增刊所提供股份的淨收益，包括在行使承銷商購買額外股份選擇權時出售的任何股份，將由出售股份的股東收取。

股利政策

我們目前沒有支付現金股息的計劃。普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排和A系列優先股的限制，並可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務或優先股契約的限制。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及“選定的財務數據”和我們的財務報表，以及本招股説明書附錄中其他地方包括的那些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書附錄的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分所述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書補編中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

概述

我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和商務旅行領域擁有全球公認的技術解決方案組合。

我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，通過旅遊附屬公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者服務。這些技術解決方案可以訪問全球旅遊庫存和廣泛的協商旅遊內容，與我們的分銷網絡相結合，創建了一個現代旅遊市場。我們的現代市場為越來越挑剔的旅行者提供了高效、消費者友好的分銷平臺上的增強選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。

除了我們的現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大我們對旅遊市場的“零工經濟”部分的滲透。我們相信我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、多樣化的內容和旅遊服務的零工工作人員服務。

從成立之初，我們公司就通過收購和部署我們的技術平臺，開始打造一家領先的國際旅遊批發業務。我們通過有機和無機的舉措和交易相結合，繼續提高我們的技術，擴大我們的市場覆蓋範圍，並增加我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了擁有訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。

我們相信，有機和無機相結合的收購業務戰略的成功實施，提升了我們的現代旅遊市場，並使我們能夠更好地把握新興的旅遊業務機會。

我們的收入主要來自機票和其他旅遊產品的銷售，並已開始在一些服務中增加訂閲費。我們今天的所有收入主要來自提供全渠道旅遊服務，從而產生機票和輔助銷售。收入以機票加價、供應商佣金、票務或附屬費用、金融科技收入以及航空公司、GDS服務提供商以及銀行和金融機構的獎勵付款的形式獲得，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些收入。我們還履行和結算通過附屬旅行社或直接由旅行者預訂的預訂。

最新發展動態

股份質押協議

2023年4月14日，特拉華州有限責任公司Mondee巴西有限責任公司(“Mondee巴西”)和特拉華州公司Mondee，Inc.(“Mondee，Inc.”，連同Mondee巴西公司，“Pledgors”)都是“公司”的子公司，TCW資產管理公司，特拉華州有限責任公司(“行政代理人”)，TCW協議(定義見下文)的不時貸款人(“貸款人”)和OrinterViagens E Turismo S.A.，根據巴西法律組成的公司(“Orintert”)

該等股份質押協議(“股份質押協議”)根據日期為2023年1月31日的該等融資協議(日期為2019年12月23日)的第10號修訂(“該等修訂”)而於2023年3月28日生效，由本公司、行政代理及該等協議的其他各方訂立(該等協議可能不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“TCW協議”)。股份質押協議受巴西法律管轄，股份質押協議訂約方不可撤銷地接受位於巴西S的巴西法院對股份質押協議引起的任何訴訟或法律程序的專屬司法管轄權。

股份質押協議規定了如下條款：(I)Mondee巴西公司的唯一股權所有者和Orintere的少數股權所有者Mondee，Inc.按照修正案的規定，將Orintere的多數股權所有者Mondee巴西公司的100%股權質押，如本公司於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告(以下簡稱“修正案8-K”)中披露的那樣；以及(Ii)質押人根據修正案將Orinter100%的股權質押，如先前在修正案8-K中披露的。股份質押協議將於TCW協議終止之日終止。

此外，股份質押協議包括質押協議及Orinters契諾的慣常陳述、擔保，包括：(1)股份質押協議所設定的擔保權益構成Orintert股份及其任何相關資產或權利(“質押資產及權利”)的完善的第一優先權擔保權益，以保證支付股份質押協議附件一所述的擔保債務，即對質押人及Orintert具約束力及可強制執行；(二)質押人收購奧特公司發行、收購、分配的新股(“增發股”)的，質押人應當對股權質押協議進行修訂，將股權質押協議設定的擔保物權擴展和完善至增發股份及相關質押資產和權利；(3)未經行政代理人事先書面同意，或如股份質押協議及TCW協議明確準許，質押人不得(X)就質押資產及權利訂立、招致或允許任何人就質押資產及權利提出任何擔保或任何索償，或(Y)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置質押資產及權利；及(4)質押人應為行政代理人及貸款人在質押資產及權利中及對質押資產及權利的利益而捍衞其權利、所有權及利益。

股份質押協議還規定，未經行政代理事先書面同意，質押人不得就以下事項投票表決Orinter股權：(A)出售、抵押Orinters的大部分資產，除非根據TCW協議的條款授權；(B)Orintert的合併、合併、分拆、合併或公司重組，或Orintert的任何類型的公司重組，但根據TCW協議的條款授權的情況除外；以及(C)執行任何行為或籤立任何文件，以批准、請求、提交或同意司法或司法外重組、破產或清算，除非根據《TCW協議》的條款授權。

TCW協議修正案

2023年1月11日，我們簽署了TCW協議的第九次修訂(“第九次修訂”)，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成為TCW協議的一方，以及其他變化。Wingspire在已經未償還的定期貸款基礎上，又為1500萬美元的定期貸款承諾提供了資金。此外，第九修正案將TCW的定期貸款拆分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償還本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償還本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信貸額度，本金金額不超過1,500萬美元。在2024年1月11日之前，我們可以選擇在兩個條件下將定期貸款A增加2000萬美元：(I)我們公司必須有至少2500萬美元的12個月EBITDA；(Ii)我們公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023年1月31日，我們簽署了《TCW協定》第十修正案(《第十修正案》)。第十修正案(1)規定了根據截至2023年1月31日的特定股份買賣協議，我們可以收購Orintera的條款，其中包括Mondee巴西公司、OTT Holdings Ltd.(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議和擔保協議(定義見TCW協議)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee，Inc.100%質押Orintert的股權。

Orintera收購

2023年1月31日，我們簽訂了奧特採購協議。根據Orinter購協議，OTT Holdings向吾等及Mondee巴西出售Orinters的所有已發行及已發行股份，而吾等及Mondee巴西向OTT Holdings購買，以換取總代價4,000,000美元(“Orinters收購協議”擬進行的該等交易)。對價包括：(1)現金部分2,050萬美元，其中1,890萬美元在交易結束日支付給OTT Holdings，其中1,500萬美元將轉入托管賬户作為擔保，以防Orintert需要償還、付款和/或用於履行Orintert從客户信貸和客户預付款中獲得的債務；(2)1,600萬美元的股票部分，以1,726,405股我們的普通股(“託管股份”)的形式存在。股票的發行情況如下：(A)自2023年1月31日截止日期起計12個月後的903,202股；及(B)自2023年1月31日截止日期起計24個月後的823,203股；及(Iii)1,000萬美元的盈利責任(在3年內平均分期支付)，條件是Orintert分別達到截至2024年、2025年和2026年的EBITDA目標10,500美元、11,500美元和12,500美元。

按比例分配

關於開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp.與特拉華州Mondee Holdings II，Inc.之間的業務合併(“業務合併”)，特拉華州有限責任公司Mondee Holdings，LLC(“Mondee股東”)收到了60,800,000股我們的普通股。2023年3月，Mondee股東按比例將60,800,000股普通股分配給Mondee股東成員(“按比例分配”)。在按比例分配完成後，Mondee股東不再持有我們普通股的任何股份。

蒙迪集團票據與股東應收賬款的結算

2016年3月25日，Mondee，Inc.向Mondee Group，LLC(Mondee Group，LLC)提供了一筆原定金額為1,930萬美元的貸款(Mondee Group，LLC)，並將這筆貸款稱為蒙迪集團票據(Mondee Group Note)。蒙迪集團由我們的首席執行官Prasad Gundumogula(“Gundumogula”)所有。

2022年7月18日，也就是業務合併的結束日期(“結束”)，Mondee，Inc.對Mondee Group Note進行了第二次修訂。Mondee，Inc.同意通過根據Mondee，Inc.、Metminds、Gundumogula、Madhuri Pasam和Mondee Group之間於2022年7月18日達成的特定資產購買協議(“Metamin ds協議”)收購Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“Metamin ds”)來清償Mondee Group Note的200萬美元未償還餘額，以換取200萬美元的幾乎所有Metminds資產和相關負債。作為根據Metminds協議支付的200萬美元，Mondee Group票據項下的應收貸款餘額減至2,030萬美元(“剩餘餘額”)。

此外，在截止日期，我們和Mondee Group達成了一項票據償還協議，最終確定瞭如何結算剩餘餘額。與SAB主題4E一致，我們將收到公司普通股的權利記錄為從股東赤字中扣除。關於業務合併，Mondee股東收到了我們的普通股，根據按比例分配，該普通股於2023年3月10日分配給Mondee Group。蒙迪集團轉讓獲得2,033,578股我們普通股的權利

股票出售給Mondee，Inc.，以結清剩餘餘額。我們普通股的每股價值為10.00美元，這導致我們公司向Gundumogula發行了2,033,578股。餘額反映為庫存股，因為結算餘額是Gundumogula將我們的普通股轉讓給我們的結果。

2023重組

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們公司宣佈裁減印度、泰國和美國的員工。這一行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略重點。作為這一行動的一部分，我們通常提供一個月補償金額的非自願解僱福利作為遣散費。

InterEP收購

於2023年5月12日(“Interep截止日期”)，本公司簽署股份買賣協議，以購買Interep Presaçáes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”)的全部流通股。Interep是一家巴西旅行社，專門從事國內和國際陸路旅行，專門針對旅行社提供服務。通過此次收購，該公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。

關於這項收購，公司同意支付(I)400萬美元的總對價，並對營運資金進行調整，(Ii)延期支付70萬美元，分36期支付，(Iii)41.6萬股公司A類普通股和(Iv)總計300萬美元的收益部分，視Interep達到某些調整後的EBITDA目標而定。

整合收購

於2023年5月12日(“Consolid成交日期”)，公司簽署股份買賣協議，收購Consolid墨西哥控股公司(以下簡稱“Consolid”)的全部股權。Consolid是一家墨西哥公司，是旅遊市場的領導者，主要目標是通過一流的技術工具，以滿足旅行者的產品和服務，為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過此次收購，該公司擴大了在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

關於此次收購，公司同意支付(I)400萬美元的總對價，並對營運資金進行調整，以及(Ii)根據合併達到某些調整後的EBITDA目標，支付總計100萬美元和40萬股A類公司普通股的收益部分。

影響我國產業發展的因素

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球零工經濟和遠程工作人口的擴張產生實質性影響，這可能為我們公司提供重要的業務槓桿機會，並實現相應的運營和收入表現。

新冠肺炎的大流行導致了全球商業實踐向採用遠程和虛擬工作環境的根本轉變，這一轉變可能是永久性的。這種變化，以及其他代際因素，迅速增加了全球零工經濟的擴散，創造了更大的分散的遠程、兼職和在家零工工作者羣體。在許多行業，尤其是在旅遊業，這種轉變為遠程和基於家庭的商業解決方案創造了一個重要的市場空白，這些解決方案主要是由技術支持的。我們相信，我們的微服務和自助式現代技術解決方案，再加上我們的附屬公司和旅行社市場細分市場、廣泛的高價值內容訪問和消費者友好型應用程序，將使我們在這一市場空白領域獲得實質性的早期市場優勢。此外，這一優勢可能會在不可預測的一段時間內為我們提供顯著的市場增長和滲透機會，這可能會導致交易量的潛在實質性增長。由於我們的財務結果和前景在很大程度上取決於這些交易量，我們可能會看到對我們的運營和財務業績產生相應的積極影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對旅遊業產生重大不利影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟狀況和政府訂單迫使我們的許多旅遊供應商，包括航空公司和酒店，大幅削減服務，採取降低成本的措施，尋求包括政府融資和支持在內的融資，以便它們能夠減少財務困境並繼續運營。此外，新冠肺炎疫情導致企業和消費者支出大幅下降，全球旅遊業交易額出現前所未有的下降。我們的財務業績在很大程度上取決於這些交易量。因此，與2019年相比，我們截至2023年、2022年、2021年和2020年3月31日的季度的財務業績在總收入、淨收入、運營現金流和調整後的EBITDA方面受到了影響。財務業績從2021年開始改善，並在2023年繼續呈上升趨勢。

旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：

·廣泛的健康關切、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病；

·恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅造成的全球安全關切，或為預防此類襲擊而採取的預防措施，包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行；

·網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；

·自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；

·與氣候變化有關的對旅行目的地的影響，如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動；

·發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；

·簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及

·消費者或商務旅行需求的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

影響我們業務的因素

我們的流動性和持續獲得資本的機會可能會受到新冠肺炎疫情的影響，受到實質性的負面影響。

我們過去的經營活動產生了負的現金流，運營造成了重大虧損，這反映在我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的累計赤字分別為2.932億美元和2.803億美元。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金和可用的信貸額度將至少在未來12個月內滿足我們的營運資本和資本需求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅行服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。我們未來可能會達成收購或投資於互補性的安排

業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過出售股權和債務來籌集額外資金。如果我們不能在需要的時候以合理的條件籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。自新冠肺炎大流行以來，金融和證券市場的波動性增加，這總體上降低了獲得資本的確定性，並增加了獲得新資本的成本。然而，不能保證我們未來不需要獲得債務融資來為我們的運營提供資金，也不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。

我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。

成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，並最終增加市場份額。這些投資將需要與創建更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營費用佔收入的比例。

為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們的管理層已採取具體行動，包括：與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資本；重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺，以提高運營效率和降低人工費用。

雖然旅遊市場交易似乎正在復甦，但我們的管理層將繼續監控我們的旅遊交易量，以瞭解新冠肺炎病毒和未來變種的影響。為了應對旅行交易量的任何變化，我們的管理層打算更新並立即制定措施，適當地擴大或減少業務基礎設施和運營費用，以確保在未來期間實現最佳收益和現金流。此外，我們的管理層將與供應商、運營合作伙伴和我們的財務合作伙伴協調，試圖安排充足的資本，以抵禦未來任何可能的新冠肺炎引發的交易量波動。

我們見證了旅遊需求的健康復蘇，這種復甦依然強勁，這要歸因於一些因素，包括新冠肺炎疫情被壓抑的需求。

中國於2023年1月重新開放入境旅遊。考慮到旅行者計劃和安排亞洲目的地旅行所需的提前時間，我們預計到2023年下半年，我們的北美出境遊中國將經歷更快的復甦。

交易量的使用

交易量代表我們的平臺處理第三方賣家或服務提供商與最終客户之間的交易的總價值。我們從這些交易中賺取的服務費中獲得收入，因此，我們的收入根據我們處理的交易數量或金額的增加或減少而增加或減少。由於使用我們平臺的客户數量增加或平臺上提供的更高價值服務的服務費增加，收入將會增加。作為這兩個因素之一的一個例子，雖然2020年至2021年的交易額持平，但同期我們的收入從6,580萬美元增加到9,320萬美元，這是交易價值增加的結果，這是由於我們開發了新的收入來源，如金融科技收入以及基於訂閲和其他輔助收入的增加。我們的管理層相信，交易量與實現收入的機會有很強的相關性，因此是我們投資者有用的衡量單位。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月的運營業績以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表可能無法進行比較。

最後，與2022年的財務業績相比，我們2020和2021年的年度財務業績受到新冠肺炎疫情的影響更嚴重，這是一件發生在正常業務過程中的事件。2021年，隨着疫苗接種率增加，感染率下降，限制開始取消，旅遊業開始復甦，2023年期間，旅遊業繼續朝着大流行前的旅行活動上升。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用“調整後的EBITDA”一詞來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們使用術語“無槓桿自由現金流”來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。

我們認為調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流都是重要的非GAAP財務指標，因為它們在更一致的基礎上説明瞭我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後EBITDA和無槓桿自由現金流的使用有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。

非公認會計準則財務信息僅為補充信息目的而列報，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流

調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標，我們的管理層認為無槓桿自由現金流與投資者相關，因為它提供了一種衡量內部產生的現金的指標，可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。我們的管理層相信，這些措施為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的指標。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，從而為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。

非公認會計原則以外的財務措施不應被視為經營收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準作為經營業績衡量標準或現金流量作為流動資金衡量標準的替代措施。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據公認會計準則報告的我們的結果分析。

由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。我們將調整後的EBITDA定義為：(1)折舊和攤銷前的淨虧損；(2)所得税準備；(3)利息支出(淨額)；(4)其他收入淨額；(5)基於股票的薪酬；(6)重組和相關成本；(7)與收購有關的成本(包括

銀行費用、盡職調查費用等)；(8)與收購有關的法律成本，以及業務過程以外的其他文件；(9)其他非經常性費用；(10)可歸類為負債的認股權證的公允價值變動。

上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。

無槓桿自由現金流的定義是經營活動中使用的現金減去資本支出，再加上支付利息的現金。

下表對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA淨虧損進行了核對：

經調整EBITDA的部分侷限如下：(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾；及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。在評估調整後的EBITDA時，我們的投資者應該意識到，我們未來可能不會產生與本報告中的調整類似的費用。最後，調整後的EBITDA可以混淆正常業務過程中發生的事件的一次性影響，例如新冠肺炎對我們2022年調整後EBITDA的影響。

我們相信，無槓桿自由現金流的列報對投資者是相關和有用的，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。無槓桿自由現金流是指我們可以用來擴大業務、支付債務持有人或支付股權和其他利益相關者的運營自由現金流總額。

無槓桿自由現金流具有與調整後EBITDA相同的限制，因為它不考慮我們公司的資本結構。

下表將經營活動中使用的淨現金分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的無槓桿自由現金流量進行了核對：

陳述的基礎

我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅遊市場，這是我們直接或通過旅遊附屬公司為最終旅行者服務的交易性業務，以及我們的軟件即服務(SaaS)平臺。基本上，我們所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，我們的所有損失都應歸因於美利堅合眾國。請參閲本招股説明書附錄所附的截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表附註13，以瞭解分別基於列報和經營分部的更多信息。

經營成果的構成要素

收入，淨額

我們有四個物質收入流：交易收入、激勵收入、金融科技節目收入和訂閲服務收入。

我們主要通過機票銷售產生交易性收入，其中包括加價費用以及旅行保險、座椅和行李等輔助產品銷售的佣金。我們還從酒店和租車佣金中獲得交易收入。它還包括與酒店住宿預訂、租車、旅行保險、旅行套餐和其他旅行產品和服務有關的服務，但範圍較小。我們從航空公司獲得後端激勵，以實現客運量目標。我們還從三個獨立的GDS服務提供商和供應商直接系統中產生預訂激勵，這些系統託管着我們用來在市場上銷售的航空公司的庫存。我們從與銀行和金融機構合作的金融科技項目中獲得激勵，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些項目。我們的金融科技計劃包括廣泛的支付選擇，如信用卡、錢包和替代支付方式，以及下一代防欺詐工具。在大多數情況下，收入是在預訂時確認的，當時我們處於代理地位，因此不負責旅行的交付，在交易處理後也沒有重大義務。

銷售和營銷費用

我們更改了綜合經營報表中“銷售及其他費用”和“營銷費用”的列報方式。我們改變了列報方式，將“銷售及其他費用”和“營銷費用”合併為“銷售和營銷費用”。這一變化是由於屬於這些類別的費用的性質和用途之間的重疊增加的結果。

銷售費用的性質通常是可變的，主要包括：(1)與商户交易相關的信用卡和其他支付處理費；(2)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(3)離岸客户支持；以及(4)客户退款條款。

我們依靠營銷渠道為我們的網站創造了大量的流量。營銷費用主要包括(1)廣告成本，包括數字和實體廣告以及(2)附屬營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行重大投資，以增加收入，增加市場份額，並擴大我們的全球客户基礎。因此，我們預計我們的營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計將投資於發展和培訓我們的銷售隊伍，並擴大我們的品牌知名度。

一般和行政

一般和行政費用主要包括：(1)佔用和辦公費用；(2)外部專業人員的費用，包括法律和會計服務費用；(3)審計和税費；以及(4)其他雜項費用。我們預期作為上市公司營運所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及規例及聯交所上市標準有關的開支、額外保險開支(包括董事及高級職員保險)、投資者關係活動及其他行政及專業服務的開支。我們還希望增加一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。

人員費用

人員支出包括對員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及基於股票的薪酬支出。我們預計作為上市公司運營會產生額外的人事支出，包括通過有機增長擴大員工人數，以及通過合併和收購增加員工人數。然而，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的比例將會下降。

IT費用

IT費用主要包括：(1)軟件許可證和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管成本；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計作為上市公司運營會產生額外的IT費用，包括通過增長我們的在線預訂平臺和託管費來擴大我們的業務。我們還預計將增加IT支出規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的比例將會下降。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括：(1)使用年限可確定的無形資產的攤銷；(2)計算機設備的折舊；(3)內部開發和購買的軟件的攤銷；(4)傢俱和辦公設備的折舊。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大我們的業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。然而，我們預計折舊和攤銷費用佔收入的比例將在長期內下降。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括：(1)利息收入；(2)利息支出；(3)其他收入和支出；(4)政府補助。利息支出涉及貸款利息、債務發行成本的攤銷以及應收賬款的利息和佣金保理。利息收入來自蒙迪集團票據，我們的關聯方貸款是在完成與ITHAX的業務合併後結算的。其他費用包括外匯兑換的已實現損益。

所得税受益(撥備)

我們在美國繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產負債法產生的納税義務來確定我們的所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很有可能在未來期間無法變現時，遞延税項資產將計入減值準備後的淨額。

我們評估不確定的税收頭寸，以確定這些税收頭寸是否更有可能在審查後保持下去。當這種不確定性未能達到更有可能達到的門檻時，我們會記錄一項負債。

美國股東對其控制的外國公司(“CFCs”)的“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵收現行税。我們根據GILTI條款納税，並在CFCs賺取收入期間將CFCs的收入計入我們的美國所得税條款中。

經營成果

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較

我們從未經審計的簡明綜合財務報表中獲得這些數據，這些財務報表包括在本招股説明書附錄的其他部分。這些信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本招股説明書附錄中其他部分包括的相關附註一併閲讀。歷史時期的結果並不一定表明我們在未來任何時期的行動結果。下表列出了我們經審計的綜合經營報表以及管理層認為對2023年和2022年有意義的其他財務數據：

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的淨收入增加了1090萬美元，增幅為28%。這一增長主要是由於對奧特的收購以及2023年旅行需求趨勢的顯著改善，因為新冠肺炎大流行的恢復繼續改善。具體地説，由於收購了奧特，交易收入增加了。與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，GDS服務提供商激勵措施和其他服務收入增加了170萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月裏，航空公司獎勵收入比2022年同期增加了110萬美元。

營業費用和其他(收入)費用

銷售和營銷費用

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1000萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於附屬公司營銷費用和附屬公司信用卡商家費用增加了940萬美元，這與截至2023年3月31日的三個月的收入與2022年同期相比的增長一致。聯屬公司營銷費用和信用卡商户費用增加的530萬美元是由於收購Orinter.

人員費用

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的人員支出增加了190萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於增發股票和限制性股票單位帶來的基於股票的薪酬增加了230萬美元。

一般和行政費用

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了210萬美元，增幅為84%。增加的主要原因是法律和專業費用增加了150萬美元，這歸因於我們的準備工作和向美國證券交易委員會提交的文件。此外，商業保險費用增加了20萬美元，增加的其餘部分主要是由非員工股票薪酬增加40萬美元推動的。

IT費用

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的IT支出減少了40萬美元，降幅為29%。減少的主要原因是離岸諮詢費用減少。

壞賬準備

截至2023年3月31日的三個月，壞賬撥備與2022年同期相比減少了90萬美元，降幅為422%。產生差異的主要原因是旅遊業逐步改善導致應收賬款回收估計數發生變化，而旅遊業以前曾受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。

折舊及攤銷

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別增加了60萬美元或20%。這一增長主要是由於新增資本化軟件導致計算機軟件折舊增加，以及收購奧特導致無形資產攤銷增加所致。

利息收入

截至2023年3月31日的三個月的利息收入比2022年同期增加了22萬美元，增幅為173%。增加的主要原因是銀行結餘的現金利息收入增加。

利息支出

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的利息支出分別增加了200萬美元，或32%。這是由於我們的未償還債務餘額增加，因為實物支付利息繼續計入未償還債務餘額。此外，作為主要受讓人的利息支出增加了70萬美元，主要歸因於Orintert達成的保理安排。

其他(收入)支出

截至2023年3月31日的三個月的其他收入與2022年同期相比增加了50萬美元，增幅為313%，這主要是由於外匯兑換的損益。

所得税

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的所得税撥備分別增加了60萬美元或1194%，主要是受Orintert賺取利潤的影響。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年3月31日，我們擁有總計5850萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本，以及880萬美元和1500萬美元的限制性短期投資。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成。到目前為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中獲得的付款。

TCW協議

2023年1月11日，我們簽署了TCW協議第九修正案，其中Wingspire成為TCW協議的締約方，以及其他變化。Wingspire在已經未償還的定期貸款基礎上，又為1500萬美元的定期貸款承諾提供了資金。此外，第九修正案將TCW的定期貸款拆分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償還本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償還本金餘額為137.8美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金收購TCW LOC。在2024年1月11日之前，我們可以選擇在兩個條件下將定期貸款A增加2000萬美元：(I)我們公司必須有至少2500萬美元的12個月EBITDA；(Ii)我們公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023年1月31日，我們執行了第十修正案。《第十修正案(1)》規定了根據《奧特收購協議》我們可以收購奧特的條款；(2)規定了根據奧特購買協議我們可以向OTT控股公司和OTT控股公司的某些主要高管支付收益付款的條款；(3)要求Mondee巴西公司作為《TCW協議》和《擔保協議》(定義見《TCW協議》)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee，Inc.100%質押Orintert的股權。

財務狀況

我們在編制簡明綜合財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們必須在自綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內償還總計851萬美元的債務。

截至2023年3月31日，我們的流動負債為1.0913億美元，流動資產為1.5925億美元。鑑於我們歷史上曾產生經常性淨虧損，我們可能無法在餘額到期時從運營中償還此類特定債務。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

截至2023年3月31日，我們擁有5850萬美元的無限制現金和1500萬美元的未使用信用額度。

截至我們截至2023年3月31日的財政季度的簡明綜合財務報表可以發佈的日期，我們相信手頭的現金、經營活動產生的現金、可用的信貸額度將至少滿足我們未來12個月的營運資本和資本需求，因此，對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑得到緩解。

截至2023年3月31日的三個月現金流量摘要

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

用於經營活動的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為1,000萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們總計1290萬美元的淨虧損，但被890萬美元的非現金費用所抵消，非現金費用主要包括260萬美元的股票薪酬、140萬美元的PIK利息支出、200萬美元的貸款發放費用攤銷以及340萬美元的折舊和攤銷。我們營業資產和負債中使用的現金為600萬美元，主要是由於應收賬款增加了1790萬美元。這些變化被應付帳款增加1100萬美元和合同資產減少130萬美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金為340萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損700萬美元，但被930萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括570萬美元的PIK利息支出和280萬美元的折舊和攤銷。我們的經營資產和負債的變化提供的現金為120萬美元，這主要是由於應付賬款增加1050萬美元，應計費用和其他流動負債增加270萬美元，以及應付關聯方的金額增加130萬美元，但被應收賬款增加750萬美元，合同資產增加260萬美元，預付費用和其他流動資產增加230萬美元，以及遞延收入減少70萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金

在截至2023年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為2,040萬美元，這主要是由於收購Orintert以及購買物業和設備所支付的現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為170萬美元，原因是購買了財產和設備。

融資活動提供的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為1010萬美元，主要是由於Wingspire貸款的1500萬美元收益，但被債務償還和發售成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為40萬美元，主要是由於償還債務和發行成本。

合同義務和承諾

截至2023年3月31日，我們的重要現金需求包括以下合同義務和承諾：

·TCW定期貸款-與TCW定期貸款相關的本金和利息支付。截至2023年3月31日，我們的未償還餘額為1.371億美元，其中750萬美元應在12個月內支付。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註5。

·Wingspire定期貸款--與Wingspire定期貸款相關的本金和利息支付。截至2023年3月31日，我們的未償還餘額為3000萬美元，其中80萬美元應在12個月內支付。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註5。

·PPP和其他政府貸款--與PPP、CEBA和HASCAP貸款有關的本金和利息支付。截至2023年3月31日，我們與PPP貸款相關的未償還餘額為000萬美元。截至2023年3月31日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償還餘額為20萬美元，其中10萬美元應在12個月內支付。

·經營租賃義務-與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。截至2023年3月31日，我們有280萬美元的未償還經營租賃債務，其中80萬美元應在12個月內支付。

有關我們的信用證和未決法律索賠的進一步信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註10。

表外安排

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有以下表外安排：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，TCW LOC沒有提取任何金額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

我們從本招股説明書附錄中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中得出這些數據，這些信息應與之一併閲讀。歷史時期的結果並不一定表明我們的運營結果

任何未來的時期。下表列出了我們經審計的綜合經營報表以及管理層認為對2022年和2021年有意義的其他財務數據：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨收入增加了6630萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於2022財年旅行需求趨勢的顯著改善，因為新冠肺炎大流行的恢復繼續改善。具體地説，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，交易收入增加了4400萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，GDS服務提供商獎勵和其他服務收入與2021年同期相比增加了1050萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，航空公司獎勵收入比2021年同期增加了1180萬美元。

營業費用和其他(收入)費用

銷售和營銷費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了4830萬美元，增幅為73%。這一增長主要是由於在此期間，由於旅遊業繼續從新冠肺炎疫情中復甦，導致旅行需求增加，導致附屬公司營銷和網絡廣告支出增加。這一增長還受到與商户交易相關的信用卡手續費的推動，與上一季度相比增長了121%，與淨收入增長保持一致。信用卡手續費與B2C銷售量相關。此外，由於新冠肺炎疫情穩定下來，與旅行相關的不確定性減少，截至2022年12月31日的一年，按存儲容量使用費用比2021年同期減少了140萬美元。

人員費用

截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，人員支出增加了5860萬美元，增幅為250%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加，這是由於盈利股票和限制性股票單位增加了6090萬美元。其餘變化是由工資、工資税和福利減少90萬美元推動的，這是由於截至2022年12月31日的年度的有效減少。

一般和行政費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了220萬美元，增幅為30%。增加的主要原因是法律及專業費用增加240萬美元，這歸因於我們的準備工作以及我們向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關的文件。

IT費用

截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，IT支出增加了130萬美元，增幅為31%。增加的主要原因是，交易和網站流量增加導致網絡託管和軟件成本和費用增加。

壞賬準備

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度壞賬撥備減少了160萬美元，降幅為83%。產生差異的主要原因是旅遊業逐步改善導致應收賬款回收估計數發生變化，而旅遊業以前曾受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。

折舊及攤銷

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了110萬美元，或8%。減少主要是由於某些客户關係及所收購的技術無形資產於截至2021年止年度全數攤銷所致。由於增加了資本化軟件，計算機軟件的折舊增加，部分抵消了這一減少額。

利息收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度利息收入增加了10萬美元，或26%。增加的主要原因是蒙迪集團票據的非現金利息收入增加。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出比2021年同期增加了300萬美元，增幅為13%。這是由於我們的未償還債務餘額增加，因為實物支付利息繼續計入未償還債務餘額。

取消購買力平價貸款的收益

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的PPP貸款終止收益減少了390萬美元，降幅為66%。這一下降是由2021年免除的PPP貸款的規模和數量推動的，總計590萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我們剩餘的PPP貸款的免除導致了200萬美元的清償收益。

其他(收入)支出

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度其他收入減少了70萬美元，或69%。減少的主要原因是2021年免除了GDS差額罰款，並因銷售與根據SEIS獲得的出口激勵措施有關的政府援助而增加的其他收入部分抵消了這一減少。

所得税

截至2022年12月31日止年度的所得税撥備較截至2021年12月31日止年度的所得税撥備減少20萬美元或61%，主要受遞延税項負債變動對無形資產的影響所致。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2022年12月31日，我們擁有總計7880萬美元的現金和現金等價物，用於營運資本目的，以及860萬美元和1500萬美元的限制性短期投資。

可用信用額度。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成。到目前為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中獲得的付款。

TCW協議

2021年6月22日，我們簽署了TCW協議的第四項修正案(“第四修正案”)，其中規定，如果我們在2022年6月30日之前沒有獲得2500萬美元的融資或達成控制權變更協議，則Mondee股東必須向TCW發行360萬個G類單位。由於第四修正案的考慮，我們產生了180萬美元的修訂費，這筆費用是“實物支付”，並添加到未償還的本金餘額中。

2021年12月31日，我們與TCW簽訂了第五項修正案，將適用保證金(定義見TCW協議)提高1%，並將2021年10月1日至2022年3月31日期間的利息資本化。此外，償還貸款的季度分期付款被推遲到2022年6月30日。這一修改只在2022年6月30日之前有效，當時適用的利潤率恢復到原來的百分比。

自2021年4月1日起，通過在TCW協議期限內增加本金金額，未償還本金餘額將計入5%的PIK利息。2021年7月2日，PIK利率降至4%。從2021年10月1日開始，PIK利率最終提高到12.25%。截至2022年及2021年12月31日止年度的TCW協議的實際隱含利率分別為22.99%及15.55%。根據TCW協議，2022年實際利率的異常增加是由於某些一次性事件驅動型費用、預付款罰款和與業務合併結束相關的應計利息，如償還過去期間應計利息、償還本金4,000萬美元和額外發行成本1,100萬美元。現行適用於電訊盈科協議的利率為SOFR加8.50%年利率。

2022年4月15日，我們與TCW簽訂了第六項修正案和豁免，要求放棄某些違約，並對TCW協議進行某些修改。修訂涉及更新未經調整的EBITDA、槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見TCW協議)。

2022年7月8日，我們簽署了TCW協議的第七項修正案(“第七修正案”)，根據該修正案，除其他事項外，(I)TCW同意業務合併，將本公司的名稱從“ITHAX收購公司”更名為“ITHAX Acquisition Corp.”。與“Mondee Holdings，Inc.”及進一步延長還款時間表，及(Ii)Mondee股東同意為本公司及Mondee Holdings II，LLC執行聯名協議，成為TCW協議項下的借款人。第七修正案將企業合併的季度還本付息截止日期和季度還本截止日期分別延長至2022年9月30日和2022年7月18日的截止日期(《截止日期》)。此外，根據截止日期的第七修正案，蒙迪股東同意，如果我們公司在2022年7月31日之前完成業務合併，將向TCW發行最多300萬個G類單位。2022年7月17日，我們簽署了第七修正案的修正案，根據修正案，除其他事項外，TCW同意將要求提前償還的貸款金額減少到4000萬美元。2022年7月18日，在預付總計4120萬美元貸款的基礎上，Mondee股東向TCW發行了300萬個G類單位。

2022年10月24日，我們與TCW達成了對TCW協議的第八次修訂(即“第八次修訂”)。第八修正案(I)實施從基於libor的利率向基於SOFR的利率的過渡，(Ii)規定在SOFR不再可用的情況下過渡到未來基準利率，以及(Iii)允許我們根據投標要約進行必要的現金支付，以完成根據我們的投標要約回購我們的已發行認股權證，只要在2023年1月20日晚些時候和出售和發行25,000股額外優先股完成後的一個工作日之前，我們按比例從TCW和TCW協議的其他貸款人回購不少於50,000股普通股。按每股10.00美元的價格(或如Mondee股東尚未向TCW及TCW協議的其他貸款人分銷該等普通股股份，吾等將按比例向TCW及TCW協議的其他貸款人回購不少於153,846.16股Mondee股東的G類單位，單位價格為3.25美元)(“回購條件”)。

此外，根據第八修正案，TCW和TCW協議的其他貸款人：(1)同意支付原定於2022年6月30日到期的部分利息(“6月利息支付”)，年利率最高可達2.5%，將該利息資本化；(2)放棄本公司未能在2022年9月30日之前支付(A)6月利息支付，以及(B)2022年9月30日之前到期的本金支付；(3)同意增設及發行最多35,000股優先股，並豁免根據TCW協議就該等發行承擔的強制性預付責任；及(4)同意完成投標要約，但須受回購條件規限。

2023年1月11日，我們執行了第九修正案，其中Wingspire成為TCW協議的締約方，以及其他變化。Wingspire在已經未償還的定期貸款基礎上，又為1500萬美元的定期貸款承諾提供了資金。此外，第九修正案將TCW的定期貸款拆分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償還本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償還本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金收購TCW LOC。在2024年1月11日之前，我們可以選擇在兩個條件下將定期貸款A增加2000萬美元：(I)我們公司必須有至少2500萬美元的12個月EBITDA；(Ii)我們公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023年1月31日，我們執行了第十修正案。《第十修正案(1)》規定了根據《奧特收購協議》我們可以收購奧特的條款；(2)規定了根據奧特購買協議我們可以向OTT控股公司和OTT控股公司的某些主要高管支付收益付款的條款；(3)要求Mondee巴西公司作為《TCW協議》和《擔保協議》(定義見《TCW協議》)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee，Inc.100%質押Orintert的股權。

購買力平價貸款

2020年4月13日，摩根大通銀行根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的購買力平價向Mondee，Inc.提供了一筆總額為430萬美元的貸款。2021年1月，我公司獲得第二筆PPP貸款，金額為200萬美元。2021年2月，我公司再次獲得第二筆PPP貸款，金額為160萬美元。由於PPP貸款的法定形式是債務，我公司根據ASC 470將貸款作為債務入賬。更多細節，請參考本文的“新冠肺炎的影響”一節。

財務狀況

我們已經編制了包括在本招股説明書附錄中的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們被要求在自綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內償還總計759萬美元的債務。

截至2022年12月31日，我們的流動負債為5700萬美元，流動資產為1.1968億美元。鑑於我們歷史上曾產生經常性淨虧損，我們可能無法在餘額到期時從運營中償還此類特定債務。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書附錄中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

截至2022年12月31日，我們有7884萬美元的無限制現金和1500萬美元的未使用信用額度。在2022年7月完成與ITHAX的業務合併後，我們籌集了淨現金收益6219萬美元，扣除交易成本和某些債務結算。這一增加被與TCW的修改後的債務安排所抵消，這需要在7月份提前償還我們總計4121萬美元的部分債務

2022年2022年9月29日，我們發行了優先股和優先融資權證，扣除發行成本後，總現金收益為8358萬美元。

截至本招股説明書增刊所載截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表可供發出之日起，我們相信手頭現金、經營活動產生的現金、可用信貸額度及通過業務合併獲得的額外投資將可滿足我們至少未來12個月的營運資金及資本需求，因此，對我們作為持續經營企業持續經營的能力的重大疑慮已大大減輕。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度現金流量摘要

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為1,060萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們總計9020萬美元的淨虧損，這些虧損被8680萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括6200萬美元的股票薪酬、900萬美元的PIK利息支出以及1180萬美元的折舊和攤銷。可歸因於非現金費用的減少被我們的購買力平價貸款免除帶來的200萬美元的收益所抵消。我們的營業資產和負債變化使用的現金為720萬美元，主要是由於預付費用和其他流動資產增加了210萬美元，應收賬款增加了1190萬美元，合同資產增加了190萬美元，遞延收入減少了30萬美元，應計費用和其他流動負債減少了70萬美元。這些變化被應付帳款增加1060萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為1,570萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損3890萬美元，但被我們3020萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括1460萬美元的PIK利息支出和折舊、1290萬美元的攤銷和390萬美元的基於股票的薪酬支出。我們的經營資產和負債的變化所使用的現金為700萬美元，這主要是由於應收賬款增加670萬美元，遞延收入減少270萬美元，應計費用和其他流動負債減少90萬美元，但被其他長期負債增加和應付賬款增加210萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為740萬美元，主要用於購買財產和設備。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為310萬美元，主要用於購買財產和設備。

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為8170萬美元，主要是由於完成業務合併和優先融資交易的收益。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為310萬美元，主要來自我們的PPP貸款收益。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，我們的重要現金需求包括以下合同義務和承諾：

·TCW定期貸款-與TCW定期貸款相關的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我們的未償還餘額為1.344億美元，其中750萬美元應在12個月內支付。截至2021年12月31日，我們的未償還餘額為1.729億美元，其中1080萬美元應在12個月內支付。見本招股説明書附錄所載截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表附註9。

·對GDS服務提供商的債務--與與GDS服務提供商的債務有關的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我們GDS債務的未償還餘額為000萬美元。截至2021年12月31日，我們GDS債務的未償還餘額為30萬美元，其中30萬美元應在12個月內支付。見本招股説明書附錄所載截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表附註9。

·PPP和其他政府貸款--與PPP、CEBA和HASCAP貸款有關的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我們與PPP貸款相關的未償還餘額為000萬美元。截至2021年12月31日，我們與PPP貸款相關的未償還餘額為200萬美元，其中30萬美元應在12個月內支付。截至2022年12月31日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償還餘額為20萬美元，其中10萬美元在12個月內支付。截至2021年12月31日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償還餘額為30萬美元，其中40萬美元應在12個月內支付。見本招股説明書附錄所載截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表附註9。

·經營租賃義務-與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。截至2022年12月31日，我們有240萬美元的未償還經營租賃債務，其中80萬美元應在12個月內支付。見本招股説明書附錄所載截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表附註14。

有關我們信用證和未決法律索賠的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的附註13。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有以下表外安排：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，TCW LOC沒有提取任何金額。

關鍵會計政策和估算

編制截至2023年及2022年3月31日止三個月及截至2023年3月31日及截至2022年3月31日止三個月之簡明綜合財務報表及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度之綜合財務報表及本招股説明書所載相關披露規定，要求吾等作出影響本招股説明書所載截至2023年及截至2022年3月31日止三個月及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度之綜合財務報表及附註之估計及假設

副刊。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

近期會計公告

請參閲本招股説明書補編內的“截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表及截至2022年12月31日及2021年12月31日的簡明綜合財務報表的附註3--主要會計政策摘要”，以及截至本招股説明書增刊日期最近採納及最近發出的會計公告的附註2。

生意場

本節中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“蒙迪”一般指蒙迪控股II公司及其在業務合併完成前的合併子公司，以及蒙迪控股公司(前身為ITHAX收購公司)。及其合併後的子公司。

公司概述

蒙迪是一家尖端的旅遊技術公司，也是一個現代化的旅遊市場。我們創建了高度可擴展和高效的技術解決方案，使旅遊內容供應商和內容消費者之間能夠進行數百萬筆有針對性的交易。這些解決方案與全球500多家航空公司的收入管理和內部系統實時連接，同時同樣提供對100多萬家酒店和度假租賃、30,000個租車地點和50多家郵輪公司的訪問。我們創新的市場，支持實時協作，為消費者管理和提供個性化體驗。通過我們的B2B2C戰略，我們建立了一個由近60,000名旅遊專家、附屬公司、零工經濟工作者和社交媒體影響力人士組成的龐大網絡，並接觸到1.25億名封閉團體成員，從而拉近了人們的距離，並提供了無與倫比的旅行選擇。

我們的與眾不同之處在於我們同時迎合客户和供應商的能力。對於我們的客户，包括旅遊專家、有影響力的人和中介機構，我們提供了一個用户友好的、基於圖形的操作系統，提供完全無縫的體驗。此外，我們還提供私下協商的內容訪問權限，確保精心挑選基於價值的旅行選項。

航空公司和酒店等供應商通過利用我們的渠道出售過剩運力，而不與他們自己的銷售渠道競爭，從而受益於我們的合作伙伴關係。這種協作方式使我們能夠提供超越傳統預訂引擎和協商價格的全面解決方案。我們為旅遊專家提供一站式體驗，為他們提供金融技術、保險和營銷技術服務方面的強大解決方案。

隨着全球旅遊市場的全面復甦和轉型，以滿足不斷變化的需求，我們相信，我們的技術驅動的商業模式使我們成為下一代旅遊零工經濟的領導者。我們的三大支柱-技術、內容和分銷-提供了強大的競爭優勢，鞏固了我們的市場領導地位，並推動了不斷髮展的旅行者細分市場的增長。

我們相信，我們的顛覆性努力超越了私人機票市場領域，因為我們正在積極滲透規模大得多的1.1萬億美元輔助附屬全球旅行支出市場，該市場約佔整個2.1萬億美元旅行市場的一半。通過我們的創新方法，我們正在給該行業帶來革命性的變化，使旅行變得更容易、更高效，併為所有新成員帶來回報。

但我們的承諾不止於此。我們全天候提供幫助，確保我們的客户在需要時獲得支持。在蒙迪，我們從頭到尾都致力於提供非凡的旅行體驗。

Mondee是基本的解決方案，通過一個靈活且不斷增長的市場將旅遊內容消費者和內容供應商連接起來，為所有利益相關者提供無與倫比的價值。

我們的管理團隊相信，我們成功整合收購的能力得到了我們高效操作系統的支持，這些操作系統使休閒旅遊提供商參與消費者的流程現代化，並快速訪問、搜索、銷售和分發特定細分市場的庫存。我們通過與其他旅遊市場供應商(包括網絡航空公司、低成本航空公司、酒店聚合器和住宿物業)建立合作關係，擴大了我們技術解決方案上可用的旅遊內容，創造了一個更廣闊的全球旅遊市場。

我們相信，我們以技術為主導的商業模式使我們能夠在不斷增長的零工經濟和復甦的全球旅遊市場中成為領先的旅遊市場。我們利用我們在傳統旅行中的地位

分銷生態系統，以創建一個市場，提供大量深度和廣度的內容、交易平臺和創新技術，最大限度地為旅行者、旅遊附屬公司和供應商創造價值。我們相信，我們業務的三大支柱-技術、內容和分銷-創造了強大的競爭優勢，將保護我們的市場領導地位，並推動我們未來在不斷髮展的旅行者細分市場中的增長。

Take Rate是一項關鍵指標，我們將其定義為淨收入除以毛收入，它是衡量我們的戰略舉措對我們業務模式影響的一個有洞察力的指標。2022年，接受率從2019年的5.5%上升到7.4%。這一增長是由於非航空毛收入佔總組合的比例從0%增加到約20%，以及金融科技、附屬機構和訂閲等多元化收入來源的引入和增長。2022年每筆交易的平均淨收入(ARPT)為75美元，高於2019年的27美元、2020年的65美元和2021年的71美元。隨着全球旅遊的持續復甦和我們執行我們的戰略計劃，我們預計我們的非航空業務組合和多元化收入將繼續增長，推動我們的收入率達到兩位數。

此外，我們通過一系列收購，在我們的現代技術解決方案中增加了大量的旅行社客户和廣泛的私人票價內容，從而迅速擴大了我們的業務規模。自成立以來，我們已收購了17項增值業務(其中3項已於2023年完成)，其中包括4家北美和南美、歐洲、中東和非洲以及亞洲市場的票務整合公司。從2011年到2014年，我們完成了七筆基礎性收購。在2015年至2019年期間，我們投資和開發了專有技術，導致2019年淨收入增長到9300萬美元。2019年，我們創造了30億美元的毛收入。

在大流行期間，我們開始了第二波收購，擴大了我們的分銷、內容和技術。2021年，我們推出了TripPlanet，目標客户是旅行社以外的封閉羣體；2022年，我們成為納斯達克上市公司。值得注意的是，我們在2022年的淨收入為1.59億美元，這表明我們的市場份額有所增加，儘管全球旅行比大流行前的水平低了31%。

具體地説，在過去兩年，如下表所示，我們的淨收入在2022年和2021年分別增長了71%和42%。2022年第四季度的總收入為5.1億美元，而2022年全年的總收入約為21億美元(基於210萬筆交易)，同比增長125%。相比之下，2019年和2020年的總收入分別為17億美元和4.55億美元。

2019年和2020年的運營費用(不包括基於股票的薪酬支出)分別為8600萬美元和1.02億美元。

________________

(1)以千元為單位，但按1及百分率計算的交易除外。

2023年1月，我們開始了我們的第三波收購，收購了巴西和拉丁美洲領先的旅遊公司Orinter.

我們的業務

我們的業務圍繞三個領域建立，我們的市場價值就是在這三個領域創造的：技術、內容和分銷。

技術

我們的技術解決方案將消費者友好型應用程序和高效操作系統與我們在所有當前和新興市場細分市場的全球內容訪問相結合。這些技術解決方案為我們的市場利益相關者提供功能豐富的工具和服務，用於消費者參與、交易處理和業務發展的方方面面。

我們的技術解決方案尤其適合讓旅遊市場的新興利益相關者 - 零工經濟工作者和旅行者 - 能夠高效地向有辨別價值的消費者提供精心策劃的內容和個性化的旅遊體驗。通過現代直觀的用户界面，這些零工經濟工作者可以訪問我們的全球內容以及集成的營銷工具、對話商務、金融科技解決方案、自助預訂和世界級的全天候支持。我們吸引消費者的技術功能目前的特點包括跨移動設備、電子郵件、短信和聊天的無縫連接，將對話商務擴展到消費者選擇的平臺，如Facebook Messenger、WhatsApp和Slack，同時提供獎勵錢包、可持續發展選項和旅行者安全功能。

我們的技術解決方案還融入了工具和服務，與傳統的分銷系統相比，這些工具和服務可以增加收入和盈利能力。我們專注於通過新的和改進的技術(如對話商務)不斷增強我們為零工提供的技術解決方案，並繼續為這個在很大程度上依賴傳統分銷基礎設施的行業帶來創新，這些基礎設施不像我們的技術解決方案那樣用户友好，也不能處理更復雜的交易組件。除了我們市場領先的搜索、預訂和交易工具以及服務支持外，我們的技術解決方案還將金融科技解決方案與廣泛的支付選項、電子錢包集成、保險和欺詐保護結合在一起。此外，我們公司的技術提供了一個多渠道的營銷平臺，通過完全集成的營銷活動和CRM工具支持市場參與者的成長和業務發展。最終結果是為旅遊消費者、零工、旅遊專家、有影響力的人、附屬旅行社、居家代理和其他附屬機構提供更全面、更有吸引力和更具成本效益的交易流程，旨在使他們每個人都更有生產力和競爭力。

我們進一步擴展了我們的技術解決方案，以開發和提供更現代的旅行者直接應用程序，專注於中小企業(“SME”)、成員組織和附屬消費市場細分市場。在大多數情況下，我們通過基於訂閲的模式向尋求功能豐富的零工經濟服務的封閉用户羣成員提供我們的應用程序，例如我們的全渠道參與和交付系統中經過策劃的基於價值的內容和個性化體驗。到目前為止，超過1.25億用户可以訪問這些經過精心策劃和打折的內容。我們構建了這些旅行者參與技術解決方案，以使我們的公司、我們的客户和我們的供應商能夠將各自的觸角延伸到新興的旅遊市場增長細分市場。

內容

我們在全球範圍內協商了價格和私人內容，並將其與所有其他可用旅遊庫存相結合，創建了行業領先的全球內容中心(GCH)之一。我們的GCH豐富的私人票價內容是專為我們的技術解決方案維護的，並通過針對封閉用户和訂户用户羣體的基於規則的系統高效地部署到細分市場。

儘管我們一開始是一個談判機票和私人內容的市場，但我們很快就轉變成了一個一站式商店，提供各種旅遊供應商庫存，幾乎可以實時訪問幾乎所有全球可用的內容。為了增強我們的服務，我們開發了我們的私人票價技術解決方案，允許通過GCH向目標市場細分市場高效地提供協商價格和所有其他基於價值的供應商庫存。我們的GCH技術解決方案最初以我們收購的協商票價為基礎，與500多家航空公司、100多萬家酒店和替代酒店住宿、30,000個租車地點和50多家郵輪公司建立了直接聯繫或聯繫。我們預計將繼續增加新的租車、郵輪和旅遊服務。我們的GCH為我們的旅遊市場提供動力，提供全球內容，滿足廣泛的消費者旅行需求和生活方式選擇。此外，我們在需要時為個人和中小企業提供全方位服務支持，通過精心策劃的選項和機會來節省旅行預訂，以滿足現有和新興的具有價值的旅行細分市場不斷變化的需求和生活方式選擇。

分佈

我們在旅遊分銷鏈的每個階段都與利益相關者保持着牢固的合作伙伴關係。

我們公司為以下目標市場提供我們的技術解決方案： 附屬旅遊專家和旅行社、分銷商和附屬消費者、公司、中小企業和企業客户。分銷商和附屬消費者部分的最終旅行者主要是休閒旅行者和個人訂閲者，而企業和中小企業部分的客户主要是為其員工和其他組成部分協調旅行的企業和會員組織。

我們的分銷商目標羣體由零工、居家代理、傳統旅行社和旅行管理客户組成，他們為休閒旅行者規劃、管理或以其他方式提供旅行體驗。通過有機增長和戰略收購，我們創建了行業領先的分銷平臺之一，其基礎設施旨在快速和規模化增長。今天，旅遊專業人士通過我們的技術解決方案與我們合作，訪問我們廣泛的GCH和豐富的功能

操作系統為數百萬終端客户提供服務。我們已做好充分準備，通過我們的現代Mondee“一站式旅遊解決方案”，繼續迅速擴大我們在新興零工旅遊領域的分銷業務，提供全套對話商務客户工具、內容訪問、集成營銷工具、金融科技解決方案、自助預訂和全天候支持，所有這些都旨在建立零工旅遊社區或業務。

我們的第二個目標羣體是附屬消費者，由專注於基於價值的產品和個性化體驗的有洞察力的旅行者組成。這些有影響力的人和消費者通常從屬於各種個人或娛樂生活方式追求和體驗，並經常支付訂閲費，以便能夠查看、創建或參與策劃的、與旅行相關的體驗。

這一細分市場的客户通常通過基於訂閲的應用程序(“應用程序”)訪問我們的技術解決方案。我們的技術解決方案以基於價值的價格將全球旅遊內容與精心策劃的解決方案無縫集成，並得到全天候支持服務的支持，以吸引專注於價值的消費者。我們的技術解決方案還為旅遊供應商提供了一個有針對性的個人網絡，他們願意填補航班和酒店房間上大量過剩的座位，以優化載客率、收入和盈利能力。

我們的企業客户、企業和中小企業目標細分市場通過我們的Rocketrip旅行者獎勵和我們的其他解決方案提供服務。較大的企業通過Rocketlip與旅遊供應商聯繫在一起，Rocketlip成立於2013年，我們於2020年收購。Rockettrip是一個企業旅行平臺，具有共享獎勵、價格到節拍的功能，通過授權和獎勵員工做出節省成本的決定，幫助公司大幅降低旅行成本。相比之下，Mondee全面的移動APP旅行預訂平臺面向中小企業、非營利組織和其他會員組織。這兩種產品都有我們的全天候支持平臺和服務支持，並提供超值定價、詳細報告和其他傳統上僅為大公司保留的功能。

旅遊分銷的所有利益相關者都受益於我們的解決方案，因為它們有效地將旅遊住宿和解決方案的銷售商與當今的旅遊消費者聯繫起來。更重要的是，對我們解決方案和市場的日益依賴為我們的旅遊市場創造了一條經濟護城河，我們認為這是我們股東的顯著競爭優勢。

我們的所有解決方案都得到了無縫客户服務的支持。我們通過我們的技術解決方案、完善的流程和高效的運營工具，為旅行專家、分支機構和旅行者提供端到端的旅行支持服務。這些服務目前部署在我們在幾個國家/地區的全天候聯繫中心和運營設施中，包括美國、加拿大、印度、泰國和全球其他幾個國家/地區。截至2022年12月31日，這些服務中心擁有近1000名旅遊專業人員，幫助消費者研究、規劃和預訂最佳的旅遊選擇，還提供在途支持和其他旅遊交易服務，包括行程更改、不定期運營協助、取消、重新預訂和獎勵申請，以及對話商務。

行業和市場概述

在新冠肺炎大流行之前，旅遊和旅遊業是全球最大、增長最快的經濟部門之一。我們認為，2019年，這些行業約佔全球國內生產總值(GDP)的10%。我們認為，在新冠肺炎疫情爆發之前的最近幾年，全球旅遊業支出正以每年約6%的速度增長。根據OAG的數據，2022年北美國內航空旅行(以定期航班座位衡量)恢復到2019年水平的約91%，而2022年國際定期航空座位恢復到2019年水平的約69%。

旅行預訂部分可細分為自助式消費旅行和輔助及附屬消費旅行。

自助式消費者旅遊包括航空公司和酒店公司、在線旅行社和元搜索公司直接向旅行者銷售的旅遊庫存。我們並不專注於這一細分市場。

另一方面，輔助和附屬消費者旅行包括通過附屬機構和管理人員(如旅行社、旅行管理公司、公司、呼叫中心、協會)出售給旅行者的庫存

和其他成員組織。通過這些第三方，最終消費者可以獲得機票和酒店預訂、汽車預訂和其他住宿，這些都是為特定的旅行或體驗要求和最划算的價格而配置的。我們專注於旅行預訂市場的這一部分，該市場正在快速增長，選擇和複雜性都在增加。根據IBIS 2023年2月全球旅遊GL行業報告和2023年1月全球旅行社服務GL行業報告，2021年和2025年期間，全球旅遊市場預計將同比平均增長14.1%，而在同一四年期間，旅行社市場預計將總計增長13.5%。

許多提供輔助和附屬消費者旅行的傳統利益相關者仍然在很大程度上依賴於傳統的分銷網絡和過時的操作系統，這些依賴於傳統的預訂方法，無法與現代消費者的預訂偏好保持一致。這些利益相關者往往無法使用具有當前消費者參與技術和交易服務的交易平臺和操作系統，因此對新興消費者羣體的服務不足。我們認為，這些利益相關者通常無法觸及或滿足快速崛起的零工經濟旅遊市場的重要部分，包括中小型企業(“SME”)和大多數成員組織，從而創造了重大的市場機會。正是在這一輔助和附屬消費者旅遊領域，我們為休閒和商務旅行者提供全面的技術解決方案和現代市場。

新冠肺炎的效應

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情制約了全球經濟活動水平，並繼續對全球旅遊業產生一定影響。雖然旅遊需求的普遍復甦始於2021年，並持續到2022年，但事實證明，隨着新冠肺炎的週期性激增，復甦的速度和範圍都不穩定。

為了保護我們的業務不受新冠肺炎的影響，我們迅速採取行動降低成本，精簡運營。這些全組織範圍的計劃包括人員合理化、設施優化和技術改進，我們相信這些計劃在未來已產生600多萬美元的可持續節省。更具體地説，我們裁減了260多名後勤和中層辦公室員工，關閉了印度的莫哈里和德拉登辦事處，並將某些入職和銷售職能過渡到新的自助服務工具。

此外，在新冠肺炎疫情期間旅行限制最嚴格的時候，我們採取措施投資於技術解決方案的現代化，以使我們的公司為疫情後的增長做好最佳準備。例如，2021年，我們收購了Rockettrip，並推出了TripPlanet作為Mondee應用程序，以更好地為零工旅行者和分銷客户提供服務，並改善酒店庫存，以增加我們在酒店住宿市場的份額。由於其中一些行動，我們已經能夠將我們的技術解決方案推銷給更多的封閉用户渠道，如成員組織。截至2022年12月31日，這些封閉用户渠道中有超過1.25億成員可以使用我們的技術解決方案進行個人旅行。

新冠肺炎的流行也對全球零工經濟的擴張和遠程工作者的崛起產生了實質性影響。隨着遠程和虛擬工作環境的大量採用，全球業務實踐發生了根本性的變化。這種變化，以及其他代際因素，迅速增加了全球零工經濟的擴散，創造了更大的分散的遠程、兼職和在家零工工作者羣體。在許多行業，尤其是在旅遊行業，這種轉變為全面、無縫和技術支持的遠程和基於家庭的商業解決方案創造了巨大的市場機會。我們的微服務和自助式現代技術解決方案和操作系統，再加上我們的附屬公司和旅行社市場細分市場，廣泛的高價值內容訪問和消費者友好的應用程序，使我們公司在這一市場空白領域具有優勢，我們相信這將為我們提供顯著的市場增長和滲透機會。

在美國國內旅遊方面，新冠肺炎的影響已經基本消退。截至2022年底，蒙迪的主要業務--國際旅行的需求仍為疫情爆發前峯值的69%。

我們的競爭優勢

大多數投資者和消費者都熟悉傳統的在線旅行社(OTA)，它們以B2C市場的形式運營，使用過時的技術直接向消費者銷售產品。然而，在蒙迪，我們提供高度差異化和有針對性的分銷渠道。通過我們的B2B2C方式，我們利用現代技術和卓越的服務，將消費者與我們緊密聯繫的羣體聯繫起來。與直接面向消費者的渠道不同，我們不與航空公司和酒店等供應商的分銷渠道競爭。相反，我們與他們合作，整合到他們的收入管理系統和戰略中。

除了我們的整合戰略外，我們還專注於滿足新一代旅行者--千禧一代和Z世代--的需求，他們將互聯網視為一種必不可少的公用事業。這些羣體尋求社交媒體驅動的決策，通過移動應用和實時對話商務聯繫在一起。我們的革命性技術迎合了這些不斷變化的旅行者偏好，提供了獨特的功能，並增強了全球旅遊市場。

我們在旅行社領域的重大滲透證明瞭我們的成功。然而，我們並不滿足於這一成就。我們正在積極地將我們的觸角伸向其他封閉的團體，包括小企業福利計劃、校友會和其他各種團體。為了鞏固我們作為市場領導者的地位，我們為傳統旅行社和零工旅行社以及越來越多的封閉團體提供服務，我們依靠以下幾個關鍵優勢：

1.創新的NextGen旅遊市場：我們的分銷網絡將近60,000家旅遊子公司和代理商連接到500多家航空公司、全球100多萬家酒店和替代住宿、30,000個租車接送地點和50多條郵輪公司。我們不斷擴展我們的談判內容，包括租車、郵輪和旅遊內容，以滿足新興的消費者需求。我們用户友好的技術解決方案使目標細分市場能夠有效地訪問我們的庫存，併為所有參與者實現價值最大化。

2.現代顛覆性技術平臺：我們正在通過對傳統技術基礎設施進行現代化改造來顛覆旅遊業。我們專門構建的技術解決方案優化了工程師和附屬機構的工作流程，提供差異化的內容和功能。我們優先考慮交易效率、移動可訪問性，並通過專有的人工智能驅動軟件融入尖端營銷和金融科技工具。Mondee應用程序是一款領先的零工經濟和旅遊專家解決方案，為零工員工提供全面的基礎設施，以實現成功的遠程旅行。

3.重大的進入壁壘和市場領導地位保護了我們的地位。我們已經建立了一條包括內容、分發和獨特技術的三管齊下的護城河。我們估計，複製我們的內容將需要一家公司投資超過10億美元並花費十年時間，因為這涉及到與500多家航空公司、30,000個租車地點和50多家郵輪公司創建定製合同，以及越來越多的酒店和度假租賃。此外，如果沒有包含封閉組成員的強大分發網絡，內容提供商不太可能投入必要的時間和金錢。建立一個相當大的分銷網絡需要幾十年的時間才能有機地實現，或者通過大量的小規模收購實現，這既昂貴又耗時。即使有這樣的投資和時間投入，一家公司仍然會落後於蒙迪目前的地位，到那時，我們已經更上一層樓了。我們堅信，這些進入壁壘是不可逾越的。

4.富有彈性和成熟的高增長商業模式：儘管面臨新冠肺炎疫情的挑戰，國際旅行僅恢復69%，但我們在2022年實現了71%的淨收入增長，達到1.59億美元。我們的增長勢頭在2023年第一季度繼續保持，我們實現了28%的淨收入增長。這一增長突顯了我們差異化的技術平臺和市場地位的實力，以及我們利用新興旅遊趨勢的能力。我們繼續擴大我們的跨產品和跨地域的網絡連接，提高我們平臺的相關性和使用率，我們將其定義為淨收入除以毛收入。

5.通過收購擴大規模的良好記錄：我們的收購戰略被證明是成功的，自2011年以來已完成17筆收購。這些收購擴展了我們的內容、技術和

分銷能力，推動規模和提高業務績效。例如，2019年收購HotelWiz使我們能夠通過將他們的酒店內容分發給我們由近60,000名旅遊專家和1.25億名封閉團隊成員組成的廣泛網絡，顯著提高收入。隨着這一成功，我們2023年迄今對Orinterp、Interep和Consolid的收購進一步證明瞭我們有能力執行國際收購，擴大我們在拉丁美洲的業務，並複製HotelWiz模式，將獨特的協商費率內容整合到我們龐大的分銷網絡中。

憑藉我們的技術、獨特的協商費率內容和廣泛的分銷，我們迅速擴大了收購規模。我們的網絡現在由近60,000名旅遊專家組成，可以接觸到1.25億名封閉的團隊成員，使我們能夠為客户和供應商提供非凡的價值。

6.成熟和積極的管理團隊：在我們的創始人、董事長兼首席執行官Prasad Gundumogula的領導下，我們的管理團隊擁有超過125年的旅遊行業集體經驗。Prasad Gundumogula是一位經驗豐富的企業家，擁有旅遊和技術方面的專業知識，通過有機方式和戰略收購推動我們的快速增長。我們的管理團隊目前擁有我們46.4%的流通股，表明了他們與股東的一致。此外，我們的首席運營官Jim Dullum還貢獻了30多年的旅遊技術經驗，包括他在20世紀90年代領導的EDS一個30,000人的旅遊技術部門，Amadeus、BCD Travel和Expedia就是從這個部門誕生的。

Orintera收購

我們於2023年1月31日完成了對奧因特的收購，這是新冠肺炎疫情爆發後的第一筆收購。奧特是一個高增長市場的顛覆性增長公司，其2019-2022年淨收入複合年增長率為38%，儘管新冠肺炎大流行整整兩年。奧因特在酒店、包裹和地面運輸市場的領先B2B地位支撐了約13%的接受率，疫情後恢復了超過30%的EBITDA利潤率，2022年EBITDA為930萬美元。此次收購的對價約為4,000萬美元，包括現金和普通股股票，以及與Orinters EBITDA增加相關的額外未來收益。

截至本招股説明書增刊之日，奧特為4800家旅遊公司提供服務，通過收購奧特，這些公司的整合擴大了我們的地理足跡，將巴西國內和出境旅遊市場包括在內。此外，我們相信奧特與拉美酒店的直接關係將為我們提供寶貴的交叉銷售機會。此外，此次收購將使我們能夠擴大我們對Orintert旅遊內容的分銷，使我們的50,000家旅遊附屬公司和1.25億封閉集團成員能夠訪問我們的內容。我們還計劃利用我們的專有技術解決方案，並在奧特部署收入增強功能，如金融科技和輔助解決方案，同時優化費用，以實現有意義的營收和營收協同效應。

我們面向未來增長的業務戰略

我們在2022年、2023年第一季度的強勁增長以及對未來的預期是由幾個因素推動的，包括國際市場的復甦、市場份額的擴大、航班以外的產品多樣化，以及通過創新的金融技術、保險和營銷技術解決方案提高使用率。我們認為，我們的高增長、盈利能力和健康的EBITDA利潤率的獨特組合，鞏固了我們作為萬億美元旅遊市場顛覆性參與者的地位。

利用我們的顛覆性技術、廣泛的內容和可擴展的分銷網絡，我們準備通過有機擴張和戰略收購實現未來的增長。這種多方面的方法使我們能夠利用被壓抑的需求、市場變化以及旅遊業從新冠肺炎經濟放緩中復甦預期的快速增長。

技術

我們為一個由過時的分銷系統主導的行業帶來了亟需的創新。為了進一步擾亂市場，我們將重點抓好以下以增長為導向的行動：

·擴大我們面向零工經濟的領先旅遊平臺。

·將我們的平臺擴展到為中小企業服務，為數百萬目前服務不足的小企業節省成本和提供優質的客户服務。

·將附加功能和輔助預訂選項等新功能貨幣化，以實現利潤最大化，並提供傳統平臺所缺乏的獨特產品。

·持續改進我們的技術，專門迎合GenX和千禧一代的需求，加入協作商務和有影響力的人分發等功能。

內容

我們已經擁有大量的高價值旅遊內容，我們的目標是通過以下舉措擴大和增強我們的服務：

·通過與航空公司、酒店和度假租賃公司合作，加強我們現有的市場，並向旅遊專家和附屬公司提供差異化的內容。

·有機地和通過收購增加新的內容類別，如郵輪、旅遊套餐、活動和娛樂，以抓住大流行後旅遊格局中新出現的機會。

·在有針對性的有吸引力的地區擴大內容供應，最近在巴西和墨西哥的收購就是一個例證。我們對拉丁美洲的關注只是個開始，因為我們還計劃在不久的將來在歐洲和印度探索機會。

分佈

我們的分銷網絡包括旅遊專家、代理商、企業客户和直接面向旅行者的渠道，為休閒和商務旅行領域提供了巨大的增長空間。為了加強我們的全球旅遊分銷網絡，我們將：

·通過擴大我們在全球的業務，特別是在拉丁美洲的業務，增加國際市場份額，最近的戰略收購證明瞭這一點。

·通過支持零工員工成為有競爭力的旅遊供應商，並利用我們的技術解決方案，促進零工旅遊經濟的增長。

·發展基於訂閲的附屬消費者收入模式，為精通價值的休閒旅行者提供獨家獲得細分市場目標價格、忠誠度獎勵和輔助套餐的機會。

·通過提供物有所值的定價、更好的服務和向小企業和非商業組織提供報告來擴大中小企業旅遊市場份額，我們認為目前市場上的服務不足。

戰略性和增值性併購

歷史上，我們通過併購交易擴大了規模，增加了能力。我們已經證明，我們有能力進行增值和協同收購，以及整合和從根本上改進我們收購的業務。展望未來，我們希望繼續尋求戰略機遇，以加強我們的技術解決方案，擴大我們內容的廣度和深度，並增強我們的分銷基礎設施。

特別是，在許多新興的增長選擇中，我們已經確定了潛在的機會，這些機會將增加我們的酒店和住宿、郵輪和旅遊產品的庫存。通過提供更多的內容，我們計劃擴大我們的旅行和體驗打包能力，我們正在評估擁有這一專業知識的收購候選人，以增強我們技術解決方案的這些功能。此外，我們還發現了通過收購拉丁美洲、歐洲和其他國際市場的分銷商、聚合器和平臺來擴大我們的國際足跡的機會。

競爭

旅遊服務業競爭激烈。旅遊供應商、旅遊分銷商和批發商、在線旅行社、旅行社和企業旅遊服務提供商都在爭奪整個旅遊市場的份額，我們也在多個細分市場爭奪自己的份額。然而，以下內容與輔助和附屬客户旅行細分市場最為相關：

·更大的旅行社和受管理的旅行社。這一細分市場主要由一些傳統的集裝商、區域批發商和一些較大的國際旅行社組成，如Flight Centre Travel Group、Internovas‘Travel Leaders Group和企業旅行管理公司。這些公司通常向旅行社提供私人票價庫存，主要使用傳統的分銷系統，我們認為這些系統無法與我們的現代技術解決方案競爭。這些競爭對手大多以北美市場以外的地區為基地，擁有特定的地理重點領域，而我們擁有全面的全球內容和供應商合作伙伴關係。

·企業旅行服務提供商。有許多旅遊服務提供商向大公司提供折扣票價和客户服務，如Navan(以前的TripActions)和Egencia，它們可能會在某些細分市場與我們的服務直接競爭，這些細分市場目前只佔我們收入的一小部分，因為我們專注於休閒旅行，而不是商務旅行。然而，這些企業或其他管理的旅遊公司既沒有歷史上向中小企業、非營利組織、協會和會員組織提供服務，也沒有提供具有競爭力的基於訂閲的服務。我們以這些企業和中小企業客户羣體為目標，提供通常只有大公司才能獲得的相同水平的福利和服務。

未來，我們可能會通過出現新的競爭對手或商業模式來面臨日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能獲得了大量的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中成熟的客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力，或者差異化的地理覆蓋範圍，這可能會增加我們公司吸引新客户的難度。然而，我們相信，我們廣泛的內容、龐大且可擴展的分銷和創新技術，為我們提供的多樣化產品奠定了顯著的競爭優勢，使我們與其他市場參與者可持續地區分開來。

供應商/合作伙伴和客户

旅遊供應商，如航空公司、酒店經營者、租車公司、郵輪公司、旅遊運營商、保險公司和所有三大GDS服務提供商都為我們公司提供旅遊內容和輔助產品。我們與代表500多家航空公司的幾乎所有全球網絡和大多數低成本航空公司、代表100多萬家酒店和備用酒店住宿的大多數國際酒店和酒店管理公司、大多數國際汽車租賃公司以及其他幾家旅行庫存和輔助旅行產品供應商都有長期的合作關係。

我們的客户和內容消費者主要分為以下三類：

·零工經濟工作者、旅行專家、居家中介和旅行社。我們目前通過我們的技術解決方案向全球近60,000家旅遊子公司和代理商提供旅遊庫存和其他旅遊內容，隨着我們平臺新功能的計劃發佈，我們還將創建一個由零工旅遊工作者、居家代理商和社交媒體影響力人士組成的網絡，他們使用我們的技術解決方案向終端消費者提供精心策劃的旅遊體驗。影響旅行和服務領域的零工經濟工作者能夠與我們合作，以發展、增長和盈利他們現有的業務

以及新收購的旅行者網絡。他們可以訪問最新的技術旅遊平臺、服務支持、金融技術解決方案和超值定價的內容，以推動顯著增長。這類零工經濟工作者的例子包括：旅行策劃人，他們創建和發佈旅行和個性化體驗，供旅行者使用；社交媒體有影響力的人，通過將他們的旅行經驗社會化，並希望通過幫助他們的關注者以不同的方式體驗世界，從內容擴展到商務；旅行專家，他們是獨立旅遊組織，利用我們的技術解決方案和全球旅行內容，以具有競爭力的價格提供一些最廣泛的定製旅行體驗；以及內容作家，他們發佈旅行博客和有影響力的內容，可以轉換為度假和個性化體驗套餐。

·中小企業和其他組織。公司和其他組織構成了我們客户基礎的另一個核心羣體。Rocketlip與大型企業客户合作，通過做出更具價值意識的旅行選擇來激勵員工分享獎勵，以節省商務旅行成本。另一方面，我們的應用程序以訂閲的方式向員工和中小企業、非營利組織和其他會員組織的成員提供全面的旅行預訂服務。我們的技術解決方案的客户羣包括超過1.25億名能夠訪問我們內容的成員。

·旅遊消費者。零工旅行者和附屬消費者構成了我們的第三大客户羣體。除了我們目前由呼叫中心支持的直接消費者外，我們還將通過基於訂閲的服務向生活方式附屬隊列中精通價值的消費者銷售旅遊庫存。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠域名、商標、版權、技術訣竅和商業祕密以及合同條款和限制來保護我們的知識產權。其中包括我們的專有技術解決方案、軟件、客户名單、分支機構網絡名單和其他創新。截至2022年12月31日，我們沒有有效的專利或專利申請，但我們打算尋求專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

截至2023年3月31日，我們在美國擁有九個註冊或未決商標，在其他七個司法管轄區擁有註冊或未決商標。我們還擁有多個域名，包括“mondee.com”、“trippro.com”、“rocketrip.com”和“tripPlanet.com”。

我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭優勢。我們尋求通過各種方法保護我們的商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密協議。我們還要求關鍵員工就他們受僱產生的發明簽署發明轉讓協議，並限制未經授權訪問我們的專有技術。此外，我們還開發了專有的、人工智能(AI)驅動的軟件，通過版權和商業祕密的組合進行保護。

儘管我們努力維護、保護和執行我們的知識產權，但我們不能保證所採取的措施會有效，也不能保證我們的知識產權會提供任何競爭優勢。我們的知識產權可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。此外，某些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不及美國法律，因此，我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但我們不能保證這些措施不會被規避，或者所有適用的各方都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，此類協議可能被違反，如果發生任何此類違反，可能沒有足夠的補救措施。因此，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

銷售和市場營銷

在蒙迪，我們的營銷戰略完全是為了吸引終身客户，並擴大我們在新的和新興地區的市場份額。我們通過仔細分配我們的營銷預算並專注於週期中的正確時間來實現這一點。我們優先針對現有和潛在客户提供特定的淨價和激勵措施，例如為他們提供一定數量的預訂免費服務。這不僅幫助我們留住了現有客户，還吸引了新客户，這些客户可能會隨着時間的推移變得忠誠和有價值。隨着我們擴展到新的地區，我們通過了解當地市場的文化和偏好來調整我們的營銷策略以適應當地市場。這使我們能夠創建與潛在客户產生共鳴的有針對性的活動，並增加我們的成功機會。我們的目標是為我們的客户提供與旅行相關的技術解決方案和體驗，這將幫助我們在以後幫助他們實現盈利。通過有效地分配我們的營銷預算並不斷分析結果，我們可以最大限度地提高投資回報，推動蒙迪的可持續增長。我們致力於打造忠誠的客户羣，這不僅會為我們帶來收入，還會提供積極的口碑，幫助我們進一步擴大業務。

除了通過獎勵獲得終身客户外，我們的營銷戰略還包括品牌、績效和病毒式營銷，如口碑、點對點、微網絡和眾包，以及培育營銷。品牌營銷，也可能包括我們在社交媒體平臺上的存在，提高了潛在客户的知名度，幫助他們瞭解使用我們的技術解決方案預訂他們的旅行體驗的好處，包括機票、酒店、汽車、郵輪和旅遊。我們通過數字和線下渠道部署績效營銷戰略，以推動來自高意圖潛在客户的額外流量和交易。這些營銷活動的一個例子是利用在線營銷公司獲得付費點擊和轉換結果。為了提高績效營銷計劃的效率，我們利用客户關係管理平臺，提供更多機會來個性化營銷活動並針對特定的細分市場投放廣告。我們通過電子郵件和對外溝通，通過培育計劃來補充我們的品牌和績效營銷，以確保我們留住高價值客户，提高品牌忠誠度，並推動經常性交易。

此外，我們還從事關聯績效營銷計劃、傳統公關和溝通活動，如參加貿易展會，以加強我們的品牌，使我們能夠減少對績效營銷的依賴，從而降低我們的客户獲取成本。我們的溝通團隊通過新聞和政策渠道工作，及時分享有關我們公司的重要新聞。他們還監督消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行，以支持我們的品牌戰略。我們的銷售和運營團隊開發基於績效的代銷商營銷計劃，獎勵成功完成與旅行者的銷售和旅行交易的代銷商。

2022年12月1日，我們任命Kymber Lowe為首席營銷官。憑藉二十年的高級管理經驗，Lowe女士領導了不斷增長的營銷、全球品牌和內容計劃、合作伙伴關係、生命週期營銷和運營。她推動了可衡量的品牌知名度計劃、合作伙伴領導和支持、新客户增長和客户參與度。在加入公司之前，Lowe女士於2020年10月至2022年11月在微軟擔任過各種領導職務，從2016年1月至2020年8月在亞馬遜擔任過各種領導職務，以及在Lifelock和Visa擔任過各種領導職務。作為我們的首席營銷官，洛女士將幫助我們為現有和新興市場開發市場推廣計劃。她的任務是優化我們的市場營銷戰略，加強我們領先的下一代旅遊營銷團隊，並進一步發展我們的品牌定位，以應對迅速崛起的旅遊業零工經濟。此外，洛威還將在客户營銷和銷售計劃方面與供應商合作。

研究與開發

我們擁有一種研發文化，能夠快速、持續地為我們的技術解決方案的功能、可用性和性能提供高質量的增強。截至2022年12月31日，我們已經組建了一支由125多名高技能工程師、設計師、產品經理和數據科學家組成的團隊，他們的專業知識橫跨廣泛的技術領域。我們擁抱“DevOps”文化，並將我們的技術部門構建為跨職能、敏捷的交付團隊，該團隊集成了產品管理、工程、數據科學、設計和系統運營。我們利用微服務架構，使我們的團隊能夠快速獨立地發佈更新。我們專注於創造豐富的客户體驗，同時也為

巨大的規模。我們相信，我們公司的基於網絡的產品具有響應性、支持移動功能和與操作系統無關的特點。

合規性

我們的整體業務方法和戰略包括嚴格遵守監管規定，因為我們的業務在多個司法管轄區的以下主要領域受到監管。

旅行許可證和法規

我們在我們開展業務所需的司法管轄區保持旅行許可證或註冊。我們被要求續簽我們的許可證，通常是每年一次，而且這樣做必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。

在美國，我們的業務受美國運輸部《美國運輸法規》的監管，州旅行社受州旅遊法的監管，在安大略省，我們必須遵守作為旅行社提供、提供、銷售和安排旅遊產品和服務的各種規章制度，對於交通部來説，我們必須遵守作為票務代理的航空運輸的各種規則和規定。不遵守這些規則和規定還可能導致各種監管行動，包括調查、罰款或要求採取補救行動的指令。

此外，我們的業務亦須遵守由航空公司設立的組織所施加的發牌規定，包括美國航空公司報告公司(“ARC”)及其他國家的國際航空運輸協會(“IATA”)對代理商的認可要求。根據這些認證，我們的企業被授權代表不同的航空公司銷售和發行機票，但要遵守ARC和IATA制定的代理規則。如果我們不遵守這些規則，可能會導致我們代表一家或多家航空公司銷售和發行機票的權力被暫停或吊銷。

隨着我們不斷將我們的技術解決方案擴展到其他地區，我們越來越多地受到適用於這些地區的旅行顧問或旅遊運營商的法律法規的約束，包括在一些國家/地區的定價展示要求、許可和註冊要求、強制性擔保和旅行賠償基金繳款、特定行業的增值税制度以及監管提供旅遊套餐的法律。

私隱及數據保護規例

在處理旅行交易和有關客户的信息時，我們接收和存儲大量的個人數據，這些數據可以直接或間接地識別個人身份，包括一些司法管轄區的家庭數據。個人數據的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如GDPR及其在歐盟成員國的變化和實施，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，如CCPA(經CPRA修訂)、弗吉尼亞州消費者數據保護法、加拿大個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)，以及英國一般數據保護法規和英國數據保護法。在世界其他地區，包括亞洲、印度和南美洲和中美洲，法律也已經存在並正在進一步發展。

我們整合了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護我們的技術解決方案中的數據，包括與客人和員工有關的個人數據，我們正在進行評估和考慮其他步驟，以保持對CCPA、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法的遵從性。

就業

我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。

其他法規

我們的業務受到各種其他法律和法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們向更多市場擴張，我們將受到更多法律法規的約束。

遵從規定的效力

我們相信，我們的運營基本上符合所有適用的法律和法規，但法律和政府法規可能會發生變化和解釋。

我們遵守各種法規，包括聯邦、州和地方環境法的成本並不是很大。此外，與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規並沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。

每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致、模稜兩可，監管機構和法院可能會以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並未適用於像我們公司這樣的創新型酒店服務提供商，這往往使其在我們業務中的應用存在不確定性。有關影響我們業務的法律和法規的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分。

員工與人力資本資源

我們採用了一種高績效的文化。通過忠於這些價值觀，我們創建了一家企業，在這裏，有才華的人可以做偉大的工作，獲得有競爭力的回報，併為所有利益相關者創造價值。這些價值觀指導我們的公司在日常個人工作中制定高水平的戰略規劃，並培養對話、合作、認可、成就和家庭意識的文化，這有助於我們的長期成功。截至2022年12月31日，我們共有932名員工和927名全職員工。

我們通過持續的職業發展、學習和發展機會吸引和支持我們的團隊，培養一種成長的心態和文化，讓所有聲音都能被聽到，團隊成員可以為未來的業務挑戰打造強大的領導者隊伍。持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括我們的管理團隊。招聘和留住這些人員對於發展業務和實現我們業務計劃的目標至關重要。我們信奉這樣的原則，即所有團隊成員都能全身心地投入工作並茁壯成長。

重要的是，我們的價值觀和它們所激發的文化延伸到我們與每一個客户和企業合作伙伴的關係中。我們與每個人建立了長期的、個人的融洽關係，這不僅提高了客户的滿意度，也履行了改變旅行者體驗世界的方式的使命。經過10多年的發展，我們相信我們的文化是真實的、有價值的、根深蒂固的，並在一定程度上得益於穩健和可擴展的培訓，這些培訓有助於創造始終如一的積極客户互動和體驗。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act(“Sarbanes-Oxley Act”)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對公共公司或私人公司有不同的適用日期。作為一家新興的成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)ITHAX首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，除其他外，截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

較小的報告公司

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，只要我們有資格成為一家較小的報告公司，我們可能會繼續利用適用於其他不是較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(其中包括)僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

管理

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中對“公司”的任何提及均指本公司及其合併後的附屬公司。

行政人員及董事

下表列出了截至本招股説明書附錄日期，我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：

________________

*截至2023年4月19日。

以下為有關本公司董事及高級管理人員的資料。

行政人員

現年48歲的Prasad Gundumogula自2022年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。岡杜莫古拉是Mondee的聯合創始人，自2015年以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。在他的管理下，Mondee已經成為一家快速增長的旅遊技術公司和市場，擁有一系列全球知名品牌，收入大幅增長，並實施了一些關鍵的戰略收購，擴大了投資組合，以推動未來的增長。在擔任現職之前，Gundumogula先生曾擔任Mondee的首席運營官和首席技術官，在那裏他制定了Mondee的願景，並在執行這一願景方面發揮了基礎性作用。在Mondee創立之前，Gundumogula先生是Explore Trip Inc.的創始人兼首席執行官，在那裏他開創了世界級的基於系統的旅行技術解決方案和最先進的內容中心平臺。在此之前，Gundumogula先生創立了Metminds Global Solutions，在那裏他創建了高度可擴展的物流系統以及基於人工和商業智能的解決方案，為勞氏和梅賽德斯-奔馳等公司增加了價值。岡杜莫古拉是一位經驗豐富的企業家，在創立多家變革性企業，並將它們從初創企業培育成數百萬美元的企業方面有着出色的記錄。Gundumogula先生擁有安德拉大學的計算機科學碩士和學士學位。我們相信Gundumogula先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在行業中的經驗以及作為公司創始人對公司的深入瞭解。

現年43歲的奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯自2022年7月以來一直擔任我們的首席企業戰略和業務發展官以及董事會副主席。在此之前，芬蒂克利斯先生於2020年10月至2022年7月擔任開曼羣島豁免公司(“ITHAX”)ITHAX Acquisition Corp.的首席執行官，並於2021年1月至2022年7月擔任ITHAX董事會主席。他在酒店、投資和資產管理方面擁有超過15年的經驗，是

Ithaca Capital Partners是一傢俬募股權房地產投資管理公司。僅在過去四年，Ithaca就收購和/或資產管理了五家酒店業務，其中包括收購標誌性和獲獎酒店，如巴拿馬JW萬豪酒店和波哥大W酒店(這兩家酒店在2021年被CondéNast Traveler的讀者評為南美洲最佳酒店第一)。他負責監督伊薩卡的方方面面，包括採購、收購、結構設計、戰略、資產管理和處置。在加入Ithaca之前，芬蒂克利斯先生於2007年6月加入Dolphin Capital Partners，並於2013年12月至2017年1月擔任合夥人。自2007年6月以來，海豚資本合夥公司籌集了約6億美元的股本，自2005年12月以來，它籌集並投資了總計約11億美元的股本，投資於多家酒店和度假村。在此之前，他於2004年8月至2006年8月期間在倫敦和布魯塞爾的高偉紳律師事務所擔任律師。芬蒂克利斯先生擁有英國牛津大學法學學士學位，在班級畢業時名列前茅，並以優異成績獲得法國歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。他是多家酒店和房地產私營公司的董事成員，也是首席執行官領導機構青年總統組織的活躍成員。我們相信，芬蒂克利斯先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他有廣泛的投資背景、作為一名高管的經驗以及他在全球的商業聯繫網絡。

現年47歲的耶穌·波蒂略自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官。波蒂略先生擁有20多年在具有運營規模和複雜性的私人和上市全球公司建立和領導財務團隊的經驗。在加入公司之前，從2020年到2023年，波蒂略先生在ThriveDX數字技能培訓公司擔任首席財務官，該公司在網絡安全培訓和人才開發方面處於領先地位，負責其全球財務戰略，包括會計、税務和財務、財務系統以及報告和採購。從2017年到2019年，他擔任ILumno Holdings的首席運營官，這是一家教育科技組織，每年為17所擁有30多萬名學生的高等教育機構提供技術和服務。除了擔任首席運營官外，他還監督了六所由Illumno Holdings全資擁有的大學，其中兩所位於巴西。波蒂略先生的職業生涯始於WPP(紐約證券交易所股票代碼：WPP)，這是一家全球通信和技術服務公司，在那裏他在歐洲、拉丁美洲和美國擔任了18年的財務和運營職位，擔任過各種職務，包括擔任WPP的一些子公司的首席財務官。在WPP任職期間，他簡化了流程，創造了新的收入來源，並與WPP的財富100強客户建立了牢固的商業關係。波蒂略還在實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制和程序方面發揮了關鍵作用。在WPP工作期間，他還擔任了他們的一個關鍵客户的全球財務主管。波蒂略先生擁有西班牙塞維利亞大學的工商管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

現年70歲的吉姆·杜勒姆自2022年7月以來一直擔任我們的首席運營官。此前，杜勒姆自2021年11月起擔任蒙迪首席運營官，並於2012年至2016年擔任蒙迪顧問委員會成員。在加入Mondee之前，Dullum先生負責EDS的全球旅行和運輸業務，EDS是惠普的一家公司，通過收購和外包航空公司和GDS業務，到2007年成為最大的航空預訂交易處理商，併成為全球航空、酒店、物流和其他旅遊公司的領先IT服務提供商。隨後，Dullum先生擔任旅遊港口環球有限公司的顧問，自2010年共同創立以來，一直擔任旅行技術公司和最大的在線旅行社之一Fare門户公司的首席運營官，以及私募股權和商業管理公司Fieldstone Equity的管理合夥人。杜勒姆先生也是美洲國際商務旅行公司(BTIA)的首席和業務發展主管，該公司合併後成為全球最大的TMC之一BCD。他創辦、運營和銷售了ExecuNet Travel，這是一家商務旅行公司，開發了GDS航空公司首批交易前端系統之一。他曾擔任為旅行社提供旅行信息和交易的花旗公司CIMS的副董事長，也曾擔任旅行營銷自動化諮詢公司Corvus Consulting的首席執行官，該公司後來被出售給花旗公司。杜勒姆先生是佐治亞理工學院機械工程學院顧問委員會成員，擁有佐治亞理工學院機械工程理學學士學位(以優異成績畢業)，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。

現年60歲的Venkat Pasupuleti自2022年7月以來一直擔任我們的首席技術官。此前，帕蘇普萊蒂自2017年1月起擔任蒙迪的首席技術官。他領導的技術團隊通過顛覆性技術平臺推動行業創新和轉型。

在加入Mondee之前，Pasupuleti先生在Explore Trip Inc.擔任首席運營官，在運營和開發世界級、專家、基於系統的旅行技術解決方案方面發揮了關鍵作用。在此之前，帕蘇普萊蒂先生在阿維斯塔計算機公司擔任總裁副總裁，領導西海岸運營和項目管理服務。此前，帕蘇普萊蒂是Zoom Interview Inc.的創始人兼首席執行官，該公司開發了新一代技術技能評估平臺。在他職業生涯的早期，他曾在e2e Technologies Inc.擔任項目董事和國家主管，負責併購、戰略諮詢和項目管理實踐，在此之前，他曾在全球IT解決方案公司馬斯特克擔任 - 業務應用部門負責人。Pasupuleti先生擁有安德拉大學的商業學士學位和孟買大學的管理碩士學位。

現年42歲的梅雷迪思·沃特斯自2023年4月以來一直擔任我們的總法律顧問。沃特斯女士是一名經驗豐富的商業和技術律師，在加入本公司之前，曾於2019年4月至2023年4月在蘋果公司擔任法律顧問。在蘋果，她專注於談判複雜的商業交易，並指導產品團隊開發高度監管的金融產品。她之前的工作經驗包括2016年5月至2019年3月在NetSpend Corp.擔任法律顧問，在此之前，她曾在年利達律師事務所和Kirkland&Ellis LLP擔任法律顧問，專注於上市公司和私人公司的合併和收購以及債務融資交易。沃特斯女士擁有南衞理公會大學的文學學士學位和芝加哥大學的法律學位。

非僱員董事

50歲的ASI Ginio是我們董事會的成員。Ginio先生在Tourico Holidays Inc.擁有20多年的經驗，Tourico Holidays Inc.是一家全球旅遊批發和牀位銀行公司，他於1999年4月與人共同創立了Tourico公司(簡稱Tourico)，曾擔任首席產品官、首席運營官和首席執行官。1999年，Ginio先生成立了Tourico Holidays產品開發團隊，並部署了其獨特的永久房間大樓“PRB”戰略，創建了新的行業標準，顯著提高了公司的價值主張和利潤率。2013年，吉尼奧先生幫助成立了Tourico Holidays旅遊學院(Tourico Holidays Travel Academy，簡稱TTTA)，為大學畢業生提供了在旅遊業和旅遊全球系統(Travel Global Systems，簡稱TGS)--一家專有旅遊軟件公司--開始職業生涯的獨家機會。從2013年1月到2017年5月，他負責Tourico的全球分銷和收入管理，涉及超過35,000份直接酒店合同和全球4500家客户，包括在線旅行社、航空公司、獎勵計劃、旅遊運營商、旅遊俱樂部等。2017年6月，Tourico被Cinven Limited和加拿大養老金計劃投資委員會收購，Ginio先生被選為Hoteled商業戰略董事和Tourico Holidays的首席執行官。在他的領導下，Tourico成長為第三大牀位銀行公司，在39個地點擁有760多名員工，銷售額超過10億美元。Ginio先生擁有羅德島約翰遜和威爾士大學的酒店管理學士學位，並是紐約大學Tisch Center HI Hub孵化器的導師。我們相信Ginio先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在全球旅遊批發和牀位銀行行業擔任高管的經驗。

42歲的努爾·斯威德是我們的董事會成員。自2018年以來，斯威德一直是總部位於迪拜的風險投資公司Global Ventures的創始人和普通合夥人。她是一名創始人、投資者和運營者。斯威德女士曾在2016年至2017年擔任迪拜未來基金會的首席投資官，並於2006年至2014年擔任ZenYoga工作室連鎖店的創始人(被Cedarbridge收購)。此外，她是第一位在中東和北非地區擴大規模、進行首次公開募股並運營上市公司的阿拉伯女性，於2008年4月以約11億美元將內部解決方案公司DEPA PLC在迪拜納斯達克和倫敦證券交易所(DEPA：DU)上市。此外，斯威德自2018年以來一直擔任中東風險投資協會主席，自2017年起擔任TechWadi的董事主席，自2021年以來擔任卡曼獎學金的董事主席，自2022年以來擔任全球私人資本協會的董事主席。斯威德自2020年以來一直擔任線索健康公司董事的獨立董事。斯威德女士擁有波士頓學院的兩個金融和經濟學學士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位，她的職業生涯始於美國的生物技術和製藥戰略顧問。她是金融領袖聯誼會首屆會員和阿斯彭全球領袖網絡的成員，並被世界經濟論壇認可為年輕的全球領袖。我們相信，斯威德女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的管理歷史和技術領域的經驗。

現年55歲的Mona Aboelnaga Kanaan是我們董事會的成員，也是提名和公司治理委員會的主席。Aboelnaga Kanaan女士是K6 Investments LLC的管理合夥人，K6 Investments LLC是她在2011年創立的一傢俬人投資公司，投資於全球金融服務、技術、消費品和娛樂行業。在她職業生涯的早期，Aboelnaga Kanaan女士是寶潔投資管理有限公司(“寶潔”)的首席執行官兼首席執行官，這是一家她於2002年與人共同創立的私募股權公司，投資於傳統和另類資產管理公司。Aboelnaga Kanaan女士負責寶潔的戰略發展、收購計劃和國際分銷戰略。她於2006年將保誠出售給加拿大國民銀行，並繼續擔任保誠的總裁和首席執行官至2013年。目前，Aboelnaga Kanaan女士是韋伯斯特金融公司(紐約證券交易所代碼：WBS)的董事會成員，擔任技術委員會主席，也是執行委員會和風險委員會的成員。她是澳大利亞多元化全球金融服務公司Perpetual Limited(澳大利亞證券交易所代碼：PPT)董事會首位常駐美國的成員，並在投資、人員和薪酬委員會任職。憑藉對金融包容性和創新的熱情，Aboelnaga Kanaan女士也是Investcorp戰略資本集團顧問委員會的成員，金融科技在西班牙專門從事汽車抵押貸款業務的Ibancar公司和顧問委員會成員，以及總部位於迪拜的風險投資基金Global Ventures的金融科技工作組成員。在此之前，她曾擔任Siguler Guff Small Business Credit Opportunities Fund和Perdiem Global Investors的董事(代表澳大利亞國民銀行)。Aboelnaga Kanaan女士是紐約州立大學時裝技術學院查平學院的理事，也是外交關係委員會的成員。她是全國公司董事協會的領導研究員。我們相信Aboelnaga Kanaan女士有資格擔任董事會成員，因為她是一位經驗豐富的首席執行官、企業家、私募股權投資者和董事公司，擁有超過30年的金融服務領域經驗。

45歲的Roopa Purushothaman是我們董事會的成員。自2017年9月以來，Purushothaman女士一直擔任塔塔之子私人有限公司的首席經濟學家和政策倡導主管。此前，她是Everstone Capital的MD和研究主管，Everstone Capital是一家投資集團，管理着超過60億美元的資產，涉及私募股權、房地產、綠色基礎設施、信貸和風險投資。2006年之前，她在高盛擔任副總裁兼經濟學家，並與人合著了一份廣為流傳的報告《與金磚四國共築夢想：通向2050年的道路》。2018年，普魯紹薩曼女士還與塔塔集團董事長N·錢德拉塞卡蘭合著了《新娘國家：解決科技的人問題》一書。她曾擔任印度城市基礎設施諮詢委員會總理，也是阿瓦薩拉領導力學院的創始人，這是一家非營利性教育機構，專注於加快印度青春期女孩的學業和領導力發展。阿瓦薩拉通過課外計劃、獎學金計劃和寄宿中學阿瓦薩拉學院與2000多名女孩合作。Purushothaman女士擁有耶魯大學的國際研究和倫理學、政治學和經濟學學士學位，以及倫敦經濟學院的科學經濟學碩士學位。我們相信，Purushothaman女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她在經濟方面的專業知識以及在私募股權和房地產方面的背景。

現年64歲的普拉迪普·烏達斯是我們董事會的成員。在2022年6月之前，烏德一直擔任畢馬威印度公司的高級顧問，他於1994年與人共同創立了該公司。在畢馬威印度服務的28年中，烏德先生擔任過高級合夥人和其他多個高級職位。在此之前，他曾在2008年5月至2010年5月期間擔任英國私募股權公司Greater Pacific Capital印度業務的管理合夥人。2000年5月至2004年10月，烏德先生擔任美國解決方案架構公司e2e Technologies的創始人兼首席執行官。在此之前，他是美國國際商用機器公司的董事員工，從1984年到1993年擔任過多個職位。烏達斯目前是阿瓦薩拉領導力學院創始人圈子的成員，也是總部設在硅谷的全球企業家導師組織印度河企業家協會的董事會成員。他曾於2000年4月至2002年4月在印度IT行業智庫NASSCOM的執行委員會任職，2012年4月至2014年5月在孟買聖澤維爾學院的顧問委員會任職，並於2012年9月至2014年9月在印度-美國商會的全國委員會任職。2022年2月，烏德哈斯與人共同創立了洛林音樂學院，這是一家音樂教育技術公司(EdTech)和娛樂公司。Udhas先生擁有孟買聖澤維爾學院的生物學學士學位和紐約聯合學院的MBA信息技術學位。我們相信Udhas先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他的財務背景以及在技術領導和戰略增長方面的豐富經驗。

出售股東

下表列出了截至2023年5月30日出售股東對我們普通股的實益所有權，以下是有關出售股東的信息：

·在本次發行之前，每個出售股東實益擁有的普通股總流通股的數量和百分比；

·出售股票的股東在本次發行中將提供的普通股數量(不包括承銷商有權全額購買787,500股額外普通股的最高數量)；

·本次發行完成後，出售股東將實益擁有的普通股總流通股的數量和百分比(不包括承銷商有權全額購買787,500股額外普通股的最高股數)；以及

·假設承銷商行使選擇權全數購買787,500股普通股，在本次發行完成後，出售股東將實益擁有的普通股總流通股的數量和百分比。

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息是基於2023年5月30日發行和發行的83,992,565股普通股。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。

________________

*低於1%

(1)包括出售股東根據Mondee Holdings，LLC修訂和重述的有限責任公司協議(“按比例分配”)完成按比例分配給其所有成員後直接持有的普通股。

(2)是Mondee Holdings，Inc.或其子公司的僱員或前僱員。

(3)包括(I)141,305股、(Ii)5,812股私募認股權證及5,812股於行使該等私募認股權證後可能發行的股份，及(Iii)6,500股股份，相當於ITHAX保薦人Cy Ltd的按比例擁有權。Argyros先生在正常業務過程中購買了這些股票，而在購買將轉售的股票時，Argyros先生並沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。阿蓋羅斯的辦公地址是希臘基菲西亞14562號Othonos103。

(4)包括(I)423,915股、(Ii)17,438股私募認股權證及17,438股於行使該等私募認股權證後可能發行的股份，及(Iii)19,500股代表ITHAX保薦人Cy Ltd按比例擁有的股份。AChilleoudis先生在正常業務過程中購買了這些股票，在購買將轉售的股票時，AChilleoudis先生沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。阿奇勒烏迪斯的辦公地址是尼科西亞2122號尼科西亞郵編：Nikokleous 2。

(5)Asset Recovery Management Inc.的營業地址是4050LaGrande Princess，Suite 9-a，Christian，VI 00820，收信人：Daniel F.庫塞曼。

(6)Black Oak Investments Ltd.的營業地址是2003年CY尼科西亞202號二樓6 Ioanni Stylianou，電子信箱：Illiada Filaretou。

(7)山貓私人控股有限責任公司的營業地址是列剋星敦大道601號，第59號Fl.，New York，NY 10022，郵編：Peter Berger。Toro Private Investments，L.P.是山貓私人控股有限公司的唯一成員。Siris Partners IV(開曼)GP，L.P.是Toro Private Investments的普通合夥人，L.P.Siris Partners IV(開曼)GP，Ltd.是Siris Partners IV(開曼)GP，L.P.Siris Partners IV(開曼)GP，Ltd.由其董事彼得·伯傑、弗蘭克·貝克和傑弗裏·亨德倫控制。上述實體以及Berger、Baker和Hendren先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的山貓私人控股有限公司實益擁有的證券，但每個實體(山貓私人控股有限責任公司在其直接持有的範圍內除外)均放棄對該等證券的實益所有權。山貓私人控股有限公司是山貓私人控股公司的一家關聯公司，是與該公司的一家子公司簽訂的商業協議的一方。

(8)包括(I)433,915股、(Ii)17,437股私募認股權證及行使該等私募認股權證後可能發行的17,437股股份，以及(Iii)19,500股相當於ITHAX保薦人Cy Ltd按比例擁有的股份。

(9)包括(I)North Haven Credit Partners II L.P.完成按比例分配後持有的4,213,456股普通股，(Ii)與業務合併有關而向NH Credit Partners III Holdings L.P.發行的375,000股收益股份(在盈利協議達到某些里程碑之前，該等股份仍須被沒收)，(Iii)NH Credit Partners III Holdings L.P.根據日期為2021年12月20日的認購協議購買的1,500,000股普通股，(Iv)NH Expansion Credit Fund Holdings LP持有的3,046,889股普通股

完成按比例分配，及(V)完成按比例分配後，NH Credit Partners III Holdings L.P.持有的371,425股普通股。North Haven Credit Partners II L.P.、NH Credit Partners III Holdings L.P.和NH Expansion Credit Fund Holdings LP均隸屬於一家經紀自營商。MS Capital Partners Adviser Inc.是上述每個實體的顧問，對每個這些實體持有的記錄股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是百老匯1585號，23層，New York，NY 10036。

(10)包括(I)由ARCPE 1 LLC持有的500,000股PIPE股份，(Ii)由Gemini Investments Holding LP持有的490,171股，及(Iii)由Sunset Harbors LP持有的490,171股。與ARCPE 1 LLC有關聯的實體的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33139號邁阿密日落港道1900號附件2樓。Gemini Investments Holding，LP的業務地址是西大道1330號，佛羅裏達州邁阿密海灘407號，郵編：33139，收信人：史蒂夫·查比。Gemini Holding Manager LLC是Gemini Investments Holding，LP的普通合夥人，對股份擁有投票權和處置權。落日港灣公司地址的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘西大道1330號，407單元，郵編：33139，收信人：史蒂夫·查比。日落港灣管理公司是日落港灣有限責任公司的普通合夥人，對股份擁有投票權和處置權。

(11)包括(I)NJ/TCW Direct Lending LLC完成按比例分配後持有的28,189股普通股，(Ii)信實標準人壽保險公司完成按比例分配後持有的64,618股普通股，(Iii)Safe National Casualty Corp.完成按比例分配時持有的56,541股普通股，(Iv)TCW Braos Fund LLC完成按比例分配後持有的46,148股普通股，(V)TCW Direct Lending VII LLC完成按比例分配後持有的916,136股普通股，(Vi)TCW Direct Lending Structure Solutions 2019 LLC在按比例分配完成時持有的179,363股普通股，(Vii)TCW Skyline Lending LP在按比例分配完成時持有的130,529股普通股，(Vii)美國專業保險公司完成按比例分配時持有的40,386股普通股，以及(Ix)西弗吉尼亞直接貸款有限責任公司完成按比例分配時持有的32,281股普通股。

(12)包括(I)400,000股股份、(Ii)Faros Capital Holdings Ltd.持有的23,915股股份、(Iii)17,438份私募認股權證及行使該等私募認股權證後可能發行的17,438股股份及(Iv)19,500股普通股，相當於Linatsas先生按比例持有的ITHAX保薦人Cy Ltd.的所有權。利納特薩斯是Faros Capital Holdings Ltd.的唯一所有者，可以被視為對這些股份擁有實益所有權。利納特薩斯是一家經紀自營商的附屬公司。Linatsas先生在正常業務過程中購買了股份，在購買將轉售的股份時，Linatsas先生沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷證券。利納特薩斯的辦公地址是希臘基菲西亞市基普羅伊街9號，郵編：14562。

(13)由216,550股普通股組成。

(14)ITHAX收購贊助商CY有限公司的營業地址是吉安努·克拉尼迪奧蒂10號，尼斯日舍1樓，尼科西亞1065號，聯繫人：Notis Papageorgiou。

(15)由出售股東於按比例分配完成後所持有的21,837,168股股份組成。Prasad Gundumogula是Mondee Group LLC的唯一成員。因此，Gundumogula先生對Mondee Group LLC登記在冊的普通股股份擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為分享Mondee Group LLC直接持有的普通股的實益所有權。

(16)包括(I)3,766,671股普通股(其中900,000股為與其僱傭協議相關發行的獲利股份，在獲利協議和僱傭協議達到若干里程碑之前仍可予沒收)，(Ii)由ITHAX收購保薦人Cy Ltd.持有的260,000股普通股，該公司是根據塞浦路斯法律成立的公司，Fintikillis先生是該公司的控股股東；(Iii)174,375份根據日期為2021年1月27日的私人配售單位協議向保薦人發行的私募認股權證，並就保薦人於2021年9月13日解散一事向Fintiklis先生分派2022年；和(Iv)20,000個RSU，其中5,000個RSU是根據其初始RSU授予授予的，但仍未歸屬，以及15,000個RSU已根據其年度RSU授予授予，但仍未歸屬。奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯公司的辦公地址是10800 Pecan Park Blvd.，Suite315，德克薩斯州奧斯汀，郵編：78750。

(注17)Yoda PLC的營業地址是Themistokli Dervi大道48號，Athientis百年紀念大樓，7層，辦公室703，P.C.1066，尼科西亞，CY，收信人：Marios Alexandrou。

證券説明

以下有關本公司證券某些條款的摘要並不完整，並受公司註冊證書、附例及適用法律條文的規限。

授權資本化

一般信息

本公司註冊證書授權發行1,000,000,000股股本，包括(I)750,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)250,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中85,000股優先股根據日期為2022年9月29日的指定證書(“A系列指定證書”)指定為A系列(“A系列優先股”)。普通股包括(A)5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和(B)250,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，與普通股一起稱為“普通股”)。

截至2023年5月30日，我們有83,992,565股已發行普通股和85,000股A系列優先股。

普通股

投票權

除本條例另有規定或法律明確規定外，本公司普通股的每位持有人在本公司股東表決的所有事項上，均有權就其登記在案的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有規定外，C類普通股的持有者無權就公司股東表決的事項投票表決其所持股份。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就更改或更改一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠或其他條款的任何公司註冊證書修訂投票，前提是該等受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)單獨或連同該等系列的持有人就該等優先股系列投票。

股息權

在適用法律、任何已發行優先股持有人的權利及優先權以及公司註冊證書的任何其他條文的規限下，本公司普通股持有人將有權在本公司董事會不時酌情決定從本公司可合法動用的資產或資金中收取股息及其他分派，作為本公司的現金、股票或財產。

清盤、解散及清盤時的權利

在優先股持有人權利的規限下，倘於任何清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)後，於支付或撥備支付吾等的債務及法律規定的任何其他付款後，以及於解散、清盤或清盤(如有)時優先股股份的應付金額，吾等的剩餘淨資產將按每股平均分配予普通股持有人及與普通股同等級別的任何其他類別或系列股本的持有人。

轉讓權

在適用法律及附例第七條所載轉讓限制的規限下，普通股股份及其相關權利及義務可完全轉讓予任何受讓人。

優先購買權或其他權利

本公司所有已發行普通股均已繳足股款，且無須評估。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於A系列優先股和我們未來可能發行的任何其他優先股的持有者的權利、優先權和特權。

優先股

關於2022年9月29日發生的私募A系列優先股85,000股和購買1,275,000股普通股的1,275,000股認股權證(“優先融資權證”)(“融資交易”)，公司向特拉華州州務卿提交了A系列指定證書，確定了與A系列優先股相關的權利、優先、特權、資格、限制和限制。A系列指定證書在提交時向特拉華州國務卿生效。

投票權

A系列優先股持有人除對A系列指定證書中規定的事項或適用法律要求的其他事項外，不享有任何投票權。就A系列優先股持有人有權表決的任何事項，A系列優先股持有人應在為此目的而召開的會議上或在未經會議的情況下以書面同意的方式就A系列優先股單獨投票。被排除在外的持有者(如A系列指定證書所界定)持有的A系列優先股股票沒有投票權。A系列優先股也有一定的保護性規定，如要求多數A系列優先股投票，以(I)改變或修改其權利、權力、特權、限制和限制；(Ii)清算、解散或清盤公司、其子公司或公司或任何子公司的業務和事務；(Iii)設立、授權或發行A系列優先股的任何額外股份、任何平價股票、任何初級股票(普通股除外)、任何高級股票或可轉換為或可轉換為或可行使的任何證券或權利；(Iv)宣佈或支付任何股息或分派予初級股額持有人(只以初級股額支付的股息或分派除外)，或任何初級股額的贖回、償還、失敗或回購；。(V)在一項或一系列有關交易中取得任何股額、資產或任何人的業務(如指定證明書所界定者)，代價超過5,000萬元；。(Vi)在一宗交易或一系列有關交易中處置任何資產(不論是以合併、合併或其他方式進行)，價值超過2,500萬元；。(Vii)通過或批准對任何以股權為基礎的福利計劃的任何重大修訂，該計劃規定發行普通股以外的證券或收購普通股的期權；。(Viii)公司或其附屬公司直接或間接與被排除在外的持有人(定義見指定證書)訂立或進行任何交易或一系列相關交易(包括訂立任何合約、協議或其他安排，或購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；。(Ix)將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及/或資產整體出售、轉易或移轉，或任何合併、合併、法定交換、本公司或其附屬公司與任何其他“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的)之間的股票交易或任何其他業務合併交易，從而使該個人或集團成為超過公司有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)；(X)本公司及其附屬公司招致或忍受存在若干債務；(Xi)本公司行政總裁或首席技術官的無故委任或免任；及(Xii)作出或採取任何前述行動的任何協議或承諾(前述各項均受A系列指定證書所述的若干條款及例外情況規限)。只要於融資交易結束日發行的A系列優先股的大多數持有人(“多數優先投資者”)繼續擁有當時已發行的A系列優先股至少50%的股份，多數優先投資者即有權委任一名董事會觀察員及其任何委員會成員，但須受A系列指定證書所載條款及條件的規限。

股息權

根據A系列指定證書，A系列優先股不能轉換為普通股。A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股的每股股息，股息等於有擔保隔夜融資利率(SOFR)加年利率7%(自融資交易完成兩週年起，利率增加至SOFR加10.50%)，按季度支付。本公司可選擇按根據A系列指定證書的條款釐定的贖回價格(“贖回價格”)，以現金贖回A系列優先股的全部(但不少於全部)已發行股份，方法是向A系列優先股的持有人提交通知，通知有關贖回事項、贖回地點及贖回價格。贖回價格等於(I)A系列優先股每股1,000.00美元加上相當於應計和未支付股息的金額，以及(Ii)(A)如果在2024年9月29日之前贖回，所需金額為投資資本的倍數，或(B)其他情況下，1.325。公司還授予A系列優先股持有者權利，使本公司在融資交易完成五週年後的任何時間，以相當於所述價值加上應計和未支付股息的價格購買A系列優先股的股票。如果發生不符合事件(如A系列指定證書中所定義)，則在該不符合事件持續期間，聲明的價值和應計但未支付的股息每月應分別增加0.50%。

就股息權、任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的資產分配權及贖回權而言，A系列優先股的排名如下：(A)與任何其他類別或系列的任何及所有股份、購買權利、認股權證或認購權，或本公司現有或以後經授權、分類或重新分類的股本(“股本”)的其他等價物或權益平價，其條款明確規定該類別或系列在股息權方面與A系列優先股平價，自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權，以及(除特此允許的外)贖回權(該等股本，“平價股”)；(B)低於本公司現有或以後授權、分類或重新分類的其他類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別或系列在股息權、任何自動或非自願清算、解散或清盤本公司事務的資產分配權以及(除非在此允許的情況下)贖回權(該等股本，“高級股”)方面優先於A系列優先股；及(C)優先於普通股及本公司現有或其後經授權、分類或重新分類的各其他類別或系列股本，而該等類別或系列的條款並無明確規定該等類別或系列在股息權、任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時的資產分配權及(除特此準許外)贖回權(該等股本，“初級股”)與A系列優先股同等或優先。

清盤、解散及清盤時的權利

如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人應有權從合法可供其使用的資產中，將公司資產的任何分配或付款分配給或預留給任何初級股票的持有人，並受按照A系列指定證書發行的任何高級股票或平價股票的持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的限制。收取相當於本公司自願或非自願清盤、解散或結束本公司事務日期的贖回價格的現金及A系列優先股每股金額的全部清算分派。

認股權證

私募認股權證

關於ITHAX的首次公開發售，本公司發行了375,000份私募認股權證(“私募認股權證”)。每份私募認股權證均賦予登記持有人權利

自2022年8月18日(即本公司首次業務合併完成後30天)起的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行，但下一段討論的除外。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的普通股)在2022年8月18日之前不得轉讓、轉讓或出售(根據有限例外，向公司高級管理人員及董事及與私人配售單位初始購買者有關聯的其他人士或實體)，且只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，該等認股權證將不可由本公司贖回，並可按無現金方式行使。如果私募認股權證由初始購買者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，基準與ITHAX首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“經修訂及重訂認股權證協議”)於二零二二年七月十八日就私人配售認股權證修訂條款或該等修訂及重訂認股權證協議(“經修訂及重訂認股權證協議”)的任何條文，將需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票表決。認股權證將於2027年7月18日(即公司業務合併完成五年後)紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們可以將私募認股權證稱為贖回認股權證(本文所述除外)：

·全部而不是部分；

·每份私募認股權證的價格為0.01美元；

·在不少於30天的提前書面贖回通知後，發給每個權證持有人；和

·如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等調整後)。

假若私募認股權證可由吾等贖回，而行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使其贖回權。我們將盡最大努力根據認股權證所在州居住國的藍天法律對此類股票進行登記或資格認定。

如果上述條件得到滿足，併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其私人配售認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回私人配售認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其私人配售認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其私人配售認股權證時，我們的管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行及未發行的私人配售認股權證的數目，以及在行使其私人配售認股權證後發行最多數目的普通股對本公司股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其私募認股權證，以支付行權價，該數量的普通股等同於(X)私募認股權證相關普通股股數的乘積，乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行權價格的差額。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。該公司同意這些認股權證只要由初始購買者及其各自的獲準受讓人持有，就可在無現金的基礎上行使，原因是

目前已知悉該等首次購買者是否會在業務合併後與本公司有關聯。如果這些初始購買者仍然與本公司有關聯，他們在公開市場出售本公司證券的能力將受到極大限制。該公司預計，它將制定政策，禁止內部人士出售其證券，但在特定時期除外。即使在允許內部人士出售公司證券的期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易公司的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。此外，如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少贖回的稀釋效應。我們相信，如果在公司業務合併後不需要行使私募認股權證的現金，這一特點是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的私人配售認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍將有權使用上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其私人配售認股權證，如下所述。

私募認股權證只能對整數量的普通股行使。在私募認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果在行使私募認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。如於贖回時，根據經修訂及重訂的認股權證協議，私募認股權證可行使普通股以外的證券，則可就該等證券行使私人配售認股權證。當私募認股權證可行使普通股股份以外的證券時，我們(或尚存的公司)將盡最大努力根據證券法登記行使私募認股權證時可發行的證券。

如普通股已發行及已發行股份重新指定或重組，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體，或將本公司的資產或其他財產整體或實質上出售或轉讓給另一實體，而本公司與該等資產或財產有關而被清盤或解散(每項均受修訂及重訂認股權證協議所述的例外情況規限)，則認股權證持有人此後有權購買及收取，根據私人配售認股權證所指明的條款及條件，以及根據私人配售認股權證所指明的條款及條件，如認股權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其私人配售認股權證(S)，則私人配售認股權證持有人於該等重新指定、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收到的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替本公司於該認股權證所代表的權利行使時可立即購買及應收的股份或其他證券或財產(包括現金)(“替代發行”)；但條件是，在任何此類合併、合併、出售或轉讓結束時，繼承人或採購實體應簽署對《認股權證協議》的修正案，規定交付此類替代發行；此外，還規定：(I)如果普通股持有人有權對在該合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和數額，應被視為在該合併或合併中肯定作出這種選擇的普通股持有者每股收到的種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果投標，交換或贖回要約應已向普通股(除修訂和重新簽署的認股權證協議中所述的例外情況外)的持有者，以及該發行人的任何關聯公司或聯繫人士(在交易法(或任何後續規則)下的第12b-2條的含義內)，以及任何該等關聯公司或聯繫人的任何成員，實益擁有(根據交易法(或任何後續規則)下的規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行普通股股份，並由其接受。私募配售認股權證持有人應有權獲得作為替代發行的最高數額的現金、證券或其他

如果該私募認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使私募認股權證，接受該要約，且該持有人持有的所有普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與本條第4條所規定的其他適用的反攤薄調整相同；此外，倘若普通股股份持有人在適用事項中的應收代價，不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股份的形式支付，或將於緊接該等事項發生後如此上市交易或報價，且如登記持有人(定義見修訂及重訂認股權證協議)在本公司根據目前提交予美國證券交易委員會的8-K表格報告公開披露完成該等適用事項後30天內適當行使私募配售認股權證，認股權證價格(定義見經修訂及重訂認股權證協議)的減幅(以美元計)須相等於(I)於減價前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)的差額(但無論如何不得少於零)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場(下稱“彭博”)上的美國上限贖回的適用事件完成之前，私募認股權證的價值。在計算該數額時，(1)應考慮贖回條款，(2)普通股每股價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的10個交易日內報告的普通股股票成交量加權平均價格；(3)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的90天波動率，該波動率是在緊接適用事件宣佈之日的前一個交易日確定的，以及(4)假設的無風險利率應相當於美國國債利率，期限與私募認股權證的剩餘期限相同。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有者的對價完全是現金，則為普通股每股現金金額；(2)在所有其他情況下，為普通股每股現金金額(如有)加上在適用事件生效日期前一個交易日結束的10個交易日內報告的普通股股票成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致其他適用的反稀釋條款所涵蓋的普通股股份發生變化，則也應進行此類調整。這些規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於行使私募認股權證時可發行的每股面值。

優先融資權證

就優先融資交易而言，本公司出售認股權證以購買1,275,000股普通股(“優先融資權證”)。每份完整認股權證使登記持有人有權在2022年9月29日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格(“認股權證價格”)購買一股普通股，並可按下文討論的方式進行調整。該等認股權證將於2027年9月29日(即優先融資權證協議生效日期後五年)、紐約市時間下午5時或於贖回或清盤時更早到期(“融資交易到期日”)，但須視乎本公司延長公開或私募認股權證的到期日而予以延長。該等認股權證不可由本公司選擇贖回。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.9%(或持有人指定的其他數額)的已發行及已發行普通股股份。

在本公司降低其私募認股權證的行使價的範圍內，本公司將以相同的方式按比例降低認股權證的價格。如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股的資本化、普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、股票拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證的可發行普通股數量將按比例增加。

增加已發行和流通股普通股。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

如果在此日期或之後，本公司發行或出售任何普通股、可直接或間接轉換為或可行使或可交換為普通股的任何債務或股權證券(“可轉換證券”)，或認購或購買任何前述(“期權”)的任何權利、認股權證或期權(“期權”)(在每種情況下，包括髮行或出售由本公司擁有或持有或由本公司持有的普通股，但不包括本公司因行使優先融資權證或私募認股權證而發行的普通股，或因行使優先融資權證或私募認股權證而發行的普通股，任何可轉換證券或已根據優先融資權證協議作出調整的期權的轉換或交換)，每股代價(包括行使、交換或轉換時)低於當時有效的認股權證價格(“適用價格”，而任何該等發行稱為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，緊接該等稀釋性發行後的認股權證價格應等於(A)(X)(I)緊接該等稀釋性發行前有效的認股權證價格之和，乘以(Ii)緊接該等稀釋性發行前已發行普通股總數，按全面攤薄基準計算，加上(Y)本公司於有關發行或出售時收到的代價(或就任何可轉換證券或期權而言，該等證券於有關發行或出售日期的行使價或換股價格(視何者適用而定))除以(B)緊接該等稀釋性發行後已發行普通股總數，按全面攤薄基準計算。於本協議項下認股權證價格每次作出調整時，於行使優先融資權證時可購買的普通股股份數目，須等於(A)緊接該等稀釋發行前有效的認股權證價格乘以權證持有人於緊接該項調整前行使優先融資權證(假設行使現金而不受任何行使限制或限制)時將有權購買的普通股股份數目，除以(B)因該項調整而產生的認股權證價格(該等額外股份於本句生效後為“額外認股權證股份”)。為此目的，“完全稀釋基礎”是指，在計算截至任何適用的確定時間時被視為已發行普通股的總股數時，包括的普通股總股數等於(無重複)(X)截至該確定時間的已發行普通股總股數，(Y)假設轉換後將發行的普通股總股數，交換及行使截至該確定時間的所有已發行可換股證券及期權及(Z)於該確定時間的任何已發行可轉換證券及期權的普通股股份總數。

於本協議日期或之後，在根據優先融資權證協議作出任何調整的情況下，如任何期權所規定的收購價、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時須支付的額外代價(如有)，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股股份的利率在任何時間增加或減少，則在該等增加或減少時有效的認股權證價格須調整為假若該等期權或可轉換證券就該等收購價作出規定時應生效的認股權證價格，最初授予、發行或出售時的額外對價或增加或減少的轉換率(視情況而定)；但為免生疑問，本公司將不會根據本公司現行條款增發或減持任何額外認股權證股份。

搜查令。如果調整將導致當時有效的認股權證價格增加或根據優先融資權證可發行的普通股數量減少，則不得進行調整。

此外，如果在本協議生效之日或之後，以及在到期之日或之前，公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分配)的方式，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或公司資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配，則在每一種情況下，優先融資權證的每一持有人均有權參與該項分派，其參與程度與該持有人如在緊接有關分派的記錄日期前，即普通股股份記錄持有人就參與該項分派而完全行使優先融資權證後可購入的普通股股份數目相同，或如無記錄，則為普通股股份記錄持有人蔘與該項分派的日期。如果在本協議日期或之後以及到期日或之前的任何時間，公司(I)按比例向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該持有人本可獲得的總購買權，如果該持有人在緊接授予記錄的日期之前持有在其認股權證完全行使時可獲得的普通股數量，發行或出售該等購買權，或(2)進行任何按比例回購要約，優先融資權證持有人應被允許(但無義務)按折算後的基礎全部或部分參與，但儘管本協議任何其他規定另有規定，該等參與可在該持有人的選舉中以完成該交易為條件。在這種情況下，在緊接該交易完成之前，這種參與不應被視為有效。就本協議而言，“按比例回購要約”係指本公司或其任何關聯公司根據(I)任何收購要約或交換要約，購買普通股股份的任何要約，這些要約或要約須符合交易法第13(E)或14(E)條或據此頒佈的第14E條的規定，或(Ii)基本上所有普通股持有人(須滿足參與的任何條件，例如與最低持股百分比或認可地位有關的條件)可購買或交換其普通股股份的任何其他要約，在第(I)及(Ii)款的情況下，不論是現金、本公司股本股份，本公司的其他證券、本公司或任何其他人士的負債證據或任何其他財產(包括但不限於本公司的股本股份、其他證券或本公司附屬公司的負債證據)或其任何組合，在優先融資權證尚未發行時生效。按比例購回要約的“生效日期”應指本公司根據任何按比例回購要約的投標或交換要約接受股份以供購買或交換的日期，或就任何非要約或交換要約的按比例回購要約的購買日期。

如果普通股股票的合併、合併或重新分類或其他類似事件導致普通股已發行和已發行股票數量減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票數量的減少比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

已發行普通股和已發行普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中本公司為持續法團，不會導致已發行普通股和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或任何出售或轉讓給另一公司或實體的情況

對於本公司解散時作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股，或在該等重新分類、重組或合併時或在任何該等出售或轉讓後的解散時應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並在該情況下接受該要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13D-5(B)(1)條所指)的任何成員，以及該莊家(指交易所法令第12B-2條所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(指交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股的任何成員，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價不足70%，並且權證的登記持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

代表購買普通股股份權利的認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理人與本公司之間的優先融資權證協議發行的。您應查閲優先融資權證協議的副本，該協議作為本招股説明書附錄的一部分提交，以獲得適用於這些認股權證的條款和條件的完整描述。優先融資權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權，也不享有任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每持有一股普通股，每持有一股普通股，股東將有權就所有待股東表決的事項進行表決。

認股權證只能對整數量的普通股行使。認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股的零碎權益，公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。如於贖回時，根據經修訂及重訂的認股權證協議，該等認股權證可行使普通股以外的證券，則該等認股權證可行使該等證券。在這個時候，

如果認股權證成為可行使普通股股份以外的證券，本公司(或尚存公司)將盡其最大努力根據證券法登記在行使認股權證後可發行的證券。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准發行任何授權的股本股份。然而，納斯達克的上市要求-如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市-就適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能發行的額外普通股可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。

存在未發行和未儲備股本的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股本股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

法定人數；投票

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的大多數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，倘若該等法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則董事會主席或親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的過半數投票權持有人將有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所知。如果延期超過30天，將向每一位有權在延期會議上投票的股東發出延期會議的通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期，並須向每名記錄日期發出有關續會的通知。出席正式召開或召集的股東會議的股東，如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍不足法定人數。

除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就標的事項進行表決的股份的多數投票權的贊成票將是股東的行為。除法規、公司註冊證書或章程另有規定外，董事將由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或附例另有規定外，如須就某類或某類或某系列股本單獨表決，則該等類別或類別或系列股本的已發行股份如親自出席、以遠距離通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表投票，將構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或章程另有規定，否則該類別或類別或系列股本的已發行股份的投票權獲得多數(如屬董事選舉)的贊成票，或以遠程通訊方式(如適用)或委派代表出席會議，將為該類別或類別或系列股本的投票權的行為。

選舉董事及空缺

在受任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利規限下，董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由七名董事組成，並將其分為三個類別，分別指定為類別I、II和III。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東會議上，適當投出的多數票將足以選舉該等董事進入董事會。

除本公司另有規定外，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，在股東周年大會或股東特別大會要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事與填補有關任何空缺之間的期間，新設立的董事職位及董事會的任何空缺(包括因罷免董事而懸空)只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)過半數贊成或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因董事去世、辭職或被免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將任職於設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至他或她的繼任者當選並具有資格為止。

在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，任何董事只可因任何理由而遭罷免，且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股份中至少多數投票權的持有人投贊成票方可罷免，並作為一個類別一起投票。倘若董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，則可同時選舉新董事，任期為董事整個任期的剩餘部分，或只有經當時董事會多數董事(即使不足董事會法定人數)或唯一剩餘的董事董事而非股東投票通過，方可將新董事免任，除非董事會決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補。

除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲賦權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受公司註冊證書及不時採納及有效的任何附例的條文規限；惟如此採納的任何附例均不會使董事的任何過往行為失效，而該等附例若非採納該等附例則屬有效。

儘管有上述條文，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)而選出的任何董事，將按與優先股有關的指定證書所指明的有關條款及其他規定任職。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，就任何目的或任何目的而言，股東特別會議只可(I)由董事會過半數成員召開，或(Ii)於上次股東周年大會後13個月內未舉行股東特別大會的任何時間召開，股東特別大會可代替召開股東特別大會，而就附例或其他而言，該特別會議應具有股東周年大會的一切效力及作用。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或60天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

附例還規定，除非公司註冊證書或附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有該等成員同意，可無須舉行會議而採取。

書面或電子傳輸，以及書面或電子傳輸均須提交董事會或委員會的議事記錄。

此外，公司章程還要求在股東年度會議上提出股東提案的事先通知程序，包括提名董事。於股東周年大會上，股東只可考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會或其指示下向大會提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向本公司祕書遞交書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議，表明股東有意將該等業務提交大會。

這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：

(一)董事會在該人成為利害關係人之前批准了股權收購或者合併交易；

2.在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

3.合併交易是由董事會和股東會議批准的，而不是通過書面同意，以非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票批准的。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。

根據公司註冊證書，本公司選擇不受DGCL第203條的約束，因此不受第203條的約束。然而，公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，公司不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並由持有至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，DGCL 203會令會成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與一間公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准其中一項業務，就可以避免更高的股東批准要求

合併或導致股東成為利益股東的交易。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

公司註冊證書規定，任何人的股份擁有權超過其中規定的15%的限制，是由於公司單獨採取任何行動的結果(前提是，如果該人此後獲得額外的公司有表決權股份，則該人將成為“有利害關係的股東”，除非是由於該人不是由該人引起的進一步的公司行動)，並不構成就本規定而言的“有利益的股東”。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股本的過半數贊成票才能批准該項修訂。

然而，我們的公司註冊證書規定，除法律規定的投票外，在關閉七(7)週年之前，只有持有公司當時有權投票的所有已發行股本總投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人投贊成票，才能修訂、更改、廢除或撤銷其中的下列條款，作為一個單一類別一起投票：

·關於優先股的規定；

·關於公司管理的規定，以及董事會的規模、董事的選舉和罷免；

·關於禁止股東以書面同意代替股東會議採取行動的規定，締約方可以召開股東特別會議，股東特別會議的通知方式，以及向股東特別會議提出的事務；

·關於公司董事有限責任的規定；以及

·關於某些行動的排他性論壇的規定。

該等附例可予修訂或廢除：(A)以當時在任的董事會過半數的贊成票修訂或廢除，而無須任何股東的同意或表決(但須受任何須獲較大比例董事會成員贊成票的附例規限)或(B)無須董事會的批准，而可由法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票，股東的這種行動需要至少66%(662/3%)的股東投贊成票，以及當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的三分之二(662/3%)的投票權，作為一個類別一起投票。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書將公司董事的責任限制在法律允許的最大程度上，公司註冊證書和章程都規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、某些高級職員和其他員工(統稱為“受賠人”，以及個別地稱為“受賠人”)進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們將被要求在適用法律允許的最大程度上賠償每一名受賠者。我們將就所有合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括因調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序而支付或產生的任何及所有費用和義務，向賠償對象進行賠償。

或根據賠償協議強制執行獲得賠償的權利。賠償協議還將要求我們在提出要求後的特定天數內墊付任何受賠方可能產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該受賠方無權獲得我們的賠償，該受賠方將退還任何此類墊款。

獨家論壇

公司註冊證書在法律允許的最大範圍內要求，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則以公司名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的訴訟、根據DGCL或公司註冊證書或公司章程任何條款引起的訴訟、解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的訴訟、針對公司或任何現任或前任董事的索賠的訴訟、根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款產生的或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的代理人或股東，以及受特拉華州法律內部事務原則管轄的針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則可向特拉華州內的另一州或聯邦法院提起)；但前述規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

利益衝突

DGCL允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內，放棄我們在指定商業機會中擁有的任何權益或預期，或放棄我們有權參與不時呈現給我們的董事或他們各自的聯屬公司(我們僱員的董事或聯屬公司除外)的任何指定商業機會，或者如果該等公司機會僅以董事或本公司高級職員的身份提供給任何非僱員董事(包括任何非僱員董事高級職員)。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何非僱員董事或他們各自的關聯公司都沒有義務不(I)在我們或我們的任何關聯公司過去從事、現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非員工董事或他或她的關聯公司瞭解到潛在的交易或其他可能是公司機會的商機。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“MOND”。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是購買、擁有和處置普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅限於根據本次發行購買普通股的非美國持有者(定義見下文)，並將普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論基於《守則》的條款、根據該守則頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例、行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。不能保證法律的改變(包括但不限於擬議的立法)或不同的解釋不會顯著改變本摘要中描述的税務考慮因素。對於以下摘要中所作的陳述和得出的結論，沒有要求或將從國税局獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，例如美國聯邦贈與法或遺產法、州税法、當地税法或非美國税法。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的情況有關。本討論不涉及《守則》第451(B)節規定的對淨投資收入徵收的醫療保險税、替代最低税或特別税務會計規則。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的所有美國聯邦所得税持有人的後果，包括但不限於：

·銀行或其他金融機構；

·免税實體；

·保險公司；

·證券經紀人、交易商或交易商；

·受美國聯邦所得税會計規則按市值計價的人員；

·合夥企業或其他傳遞實體或安排，用於美國聯邦所得税或其中的持有者；

·受監管的投資公司、共同基金或房地產投資信託基金；

·“守則”所界定的“受控外國公司”或“被動外國投資公司”；

·通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得普通股的人；

·前美國公民或長期居民；

·作為跨境、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；

·直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有5%或以上普通股的人；或

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售普通股的人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則該合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是合夥企業或持有普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就普通股的收購、所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和州、地方和非美國税法對您產生的後果，包括税法的任何潛在變化。

在本討論中，“非美國持有者”是指普通股(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)的實益擁有人，而該普通股在美國聯邦所得税中不是：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名《守則》第7701(A)(30)節所指的有權控制信託的所有實質性決定的“美國人”，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人的信託。

分派的課税

一般而言，就普通股向非美國持有者作出的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍，將構成美國聯邦所得税的股息，並且只要此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的美國永久機構或固定基地)，美國或適用的扣繳義務人將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為如下所述的出售、交換或其他應納税處置普通股的收益。

支付給非美國持有人的股息，如果實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用税收條約，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，則不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，這種有效關聯的股息通常將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

普通股出售、交換或其他應税處置的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售普通股或其他應税處置所實現的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約有此要求，收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·非美國持有人是指在發生此類處分並滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段時間或合計183天以上的個人；或

·出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果普通股的股票在既定證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在上述處置之前的五年期間或該非美國持有者持有普通股的較短期間(以適用者為準)內的任何時間，普通股的持有量均超過5%。為此目的，不能保證普通股將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%的税率繳納美國税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率扣繳美國聯邦所得税。我們一般將被歸類為“美國不動產控股公司”，如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家“美國房地產控股公司”。然而，這種決定是事實性質的，可能會發生變化，而且不能保證我們將來是否會被視為“美國不動產控股公司”。

信息報告和備份扣繳

信息申報通常會提交給美國國税局，涉及分派和出售或以其他方式處置普通股的收益的支付。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免此類信息報告和備用扣留要求。美國信息報告和備份扣繳一般不適用於提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)或以其他方式確立豁免的非美國持有人，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。備份預扣(目前為24%的税率)不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額可被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可使該非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“FATCA”)一般對向“外國金融機構”(為此目的而廣泛定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的普通股股息支付規定扣繳30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或豁免適用於：收款人(通常由交付正確填寫的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格證明)。

設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。FATCA規定的預扣原定於2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但美國國税局已經公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，一般不會將這些預扣要求應用於毛收入。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

非美國持有者應就FATCA對其普通股的所有權和處置的影響諮詢他們的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

承銷

摩根士丹利有限責任公司是承銷商的代表。在本招股説明書附錄日期的承銷協議所載條款及條件的規限下，本公司、出售股東及下列承銷商的代表已同意向承銷商出售，而各承銷商亦分別同意向出售股東購買下表所列名稱旁所列本公司普通股的股份數目。

承銷商承諾，如果出售股東購買任何股票，承銷商將購買出售股東提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。承銷商沒有義務購買下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股。

承銷商發售普通股，但須事先出售，並須在承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件下，經其律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件，才可向承銷商發行普通股並獲其接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.33美元的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行股票後，代表可以變更公開發行價格和其他出售條件。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假設我們沒有行使或完全行使我們授予承銷商購買額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為900,000美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行有關的某些費用。

我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的法律和其他費用，最高可達40,000美元。根據FINRA規則5110，補償給承銷商的金額被視為此次發行的承銷商補償。

購買額外股份的選擇權

出售股東已向承銷商授予一項選擇權，可於本招股説明書增刊日期起計30天內行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面所載公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向出售股東購入最多787,500股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。

禁售協議

我們、我們的高級管理人員和董事、出售股東和某些其他股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議。根據該等協議，吾等及該等其他人士已同意，除指明的例外情況外，在截至本招股説明書附錄日期後90天的期間內，在未事先徵得代表的書面同意之前，不得(I)提出、質押、借出、出售、訂立出售任何認購權或合約的出售、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可行使或可交換或代表收取普通股權利的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由該個人實益擁有的普通股，以及可能因行使認股權或認股權證而發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Ii)訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓的任何掉期或其他協議，不論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券；(Iii)根據公司法要求登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或行使任何權利；或(Iv)公開披露進行上述任何事宜的意向。

禁閉限制受某些例外情況的限制。這些例外包括：(1)作為善意贈與的轉讓；(2)為股東或股東直系親屬的直接或間接利益而向任何信託、合夥、有限責任公司或其他實體轉讓；(3)如果股東是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)轉讓給股東的直接或間接關聯公司(定義見《證券法》第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)向股東的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(4)如果股東是信託，則向該信託的受託人、受益人或授權人轉讓；(5)立遺囑繼承或無遺囑繼承；(6)依據公司董事會批准的第三方善意收購要約、合併、合併或其他類似交易，向普通股所有持有人進行涉及控制權變更的轉讓(包括與此有關的任何支持或表決協議)，但要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成時，普通股仍須受鎖定協議所載的限制；(7)根據本次要約進行的轉讓及與此相關的轉讓；但在本款第(I)至(V)款的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)普通股應繼續受鎖定協議所載的限制，以及(Z)任何一方均不需要或不得自願就此類轉讓提交任何文件(鎖定期屆滿後提交的文件除外)；(8)(A)根據股東僅以現金行使股票期權或歸屬或結算限制性股票單位或其他基於股權的獎勵的轉讓；(B)股東僅以現金行使認股權證，以購買在鎖定協議日期已生效並根據先前披露的私人配售發行的普通股；或(C)轉讓、出售或以其他方式處置股東持有的任何普通股，或在股東根據鎖定協議之日已實施的股權激勵計劃，通過公司通過淨髮行普通股、經紀協助銷售或其他方式持有的受限股票單位歸屬和結算時發行的任何普通股，在每種情況下，僅為履行因此類歸屬和結算而應支付的任何税款；(Ix)在本次發售完成後，與在市場交易中收購的普通股有關的任何交易；前提是，股東根據第節報告實益所有權減少的任何文件

16(A)在任何此類交易中，應要求或應自願作出《交易法》或其他公告；或(X)任何規則10b5-1計劃的建立、修訂或修改；但在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售普通股或以其他方式轉讓普通股，如股東或公司或其代表須公開披露或申報(如有)有關設立、修訂或修改該等計劃，則該等披露或申報須包括一項聲明，表明禁售期屆滿前不得根據該計劃出售普通股或以其他方式轉讓普通股。

此外，適用於我們的禁閉限制受某些例外情況的限制。這些例外包括：(1)根據本次發行向承銷商轉讓普通股；(2)發行期權、限制性股票單位、普通股股份或其他股權獎勵，以獲得根據公司股票計劃授予的普通股股份(該等計劃可能被修訂)；(3)在行使、歸屬或結算期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時發行普通股股票，以收購普通股股票；(4)行使認股權證時發行普通股股票，或轉換在本協議日期已發行的證券。(V)根據賺取協議發行普通股；(Vi)協助根據交易法第10b5-1條為轉讓普通股制定交易計劃，以代表本公司股東、高級管理人員或董事，但須受承銷協議所載限制的規限；(Vii)根據Interep收購發行416,000股普通股，以及根據Consolid收購發行400,000股普通股；或(Viii)為執行本公司的併購策略而私募普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以進行任何收購或戰略投資，包括與本公司或其任何附屬公司的真誠商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排，合作協議或知識產權協議)(但(X)根據第(Viii)條發行的普通股股份總數在任何情況下均不得超過截至本招股説明書附錄日期已發行普通股總數的15%，及(Y)根據第(Viii)條認購該等普通股的每名收受人須於受限期間餘下時間(定義見承銷協議)以附件A的形式簽署禁售協議，並向承銷商交付禁售協議)。為免生疑問，根據上文第(Vii)款發行的任何普通股股份不應計入根據上文第(Viii)款可供發行的普通股股份的計算中。

賠償

我們、銷售股東和承銷商已同意就某些債務(包括證券法下的債務)相互賠償，併為這些債務可能需要支付的款項作出貢獻。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，他們及若干參與發售的人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性收購。

這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商在辛迪加成員最初出售的普通股股票是在辛迪加回補交易中購買並因此沒有被該辛迪加成員有效配售的情況下，收回與此次發行相關的出售特許權。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據規則M第103條，在本次發售開始發售或出售本公司普通股股份之前及直至分銷完成為止的一段期間內，對本公司普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

股份的電子要約、出售和分配

參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。承銷商可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書副刊外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書副刊或本招股説明書副刊的一部分。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在根據《招股説明書條例》發佈與已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的證券有關的招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該成員國的公眾發行任何證券，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發行證券：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等證券的要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

就《招股章程規例》中所使用的術語向金融中介機構要約的任何證券而言，各該等金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券並非在非酌情基礎上代表或並非為了向有關人士要約或轉售而購入，而在可能導致向公眾要約出售任何證券的情況下，除非該等證券在成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在每次該等建議要約或轉售前已徵得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例(經修訂)。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程條例》和《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)批准的證券招股説明書公佈之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾發售任何證券，但根據《英國招股説明書條例》和《金融服務和市場法案》(FSMA)的下列豁免，證券的發售可隨時在英國向公眾發售：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在《聯邦安全管理條例》第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類證券要約不應要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。在聯合王國獲得任何證券的人或向其提供任何證券的人

收購要約將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(1)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬於法令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可獲合法通知的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致根據2000年金融服務及市場法向公眾發售本公司在英國的普通股或預先出資認股權證。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

在此發售的證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在此發售的證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)的要約，或不構成“公司”所指的向公眾要約。除證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或“專業投資者”的證券外，任何人並無或可能為發行目的而發出或可能發出或管有任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，其並未提供或出售任何在此提供的證券，或使在此提供的證券成為認購或購買邀請的標的，並且不會提供或出售任何證券或促使作出該證券。

本招股説明書副刊或與直接或間接向新加坡的任何人要約或出售、或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料，並未分發、分發、也不會分發：

A.根據《證券及期貨法》(第289章)第274條，向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

B.根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人發出通知；或

C.以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

B.信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(按SFA第2(1)條定義的每一條款)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和《2018年金融管理局規則》，除非在證券要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等證券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，特此發行的證券尚未登記，也不會登記。因此，任何證券或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，或為其利益而提供或出售。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料：

·不構成《2001年公司法》(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

·沒有、也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；以及

·只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的選定投資者。

據此發售的證券不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等證券的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買證券，您向我們承諾，自證券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已準備合規的披露文件並提交給ASIC。

給巴西潛在投資者的通知

在此發售的證券尚未、也不會在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)註冊(或獲得豁免註冊)，因此，將不會以任何方式構成在巴西的公開發行，根據(I)經修訂的1976年12月7日第6,385號法律，(Ii)經修訂的2003年12月29日CVM規則第400號，或(Iii)經修訂的2009年1月16日CVM規則第476號。任何相反的陳述都是不真實和非法的。因此，在此提供的證券不能在巴西或任何在巴西居住或註冊的投資者發行和銷售。與證券發售有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供，也不得用於向巴西公眾認購或出售證券的任何公開要約。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在人民Republic of China(“中國”)內傳閲或分發，亦不會向任何人士發售或出售證券，亦不會向任何人士直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用法律及法規的規定。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述證券有關的任何其他發售材料均未經S融資機構或歐洲經濟區其他成員國的主管當局提交給S融資機構的結算程序，並已通知S融資機構。證券未被提供或出售，也不會被提供或出售，直接或

間接地，對法國的公眾。本招股説明書附錄或任何其他與證券有關的發售材料過去或將來都不是：

·在法國向公眾發放、發放、分發或導致發放、發放或分發；或

·用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，每一種情況下都為自己的賬户投資，所有這些投資都符合法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定；

·向經授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者提供；或

·根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或-3°以及S金融家監管通則第211-2-2條和第211-2條的規定，該交易不構成公開發售(公開向L提出上訴)。

這些證券可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

給科威特潛在投資者的通知

除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部第31/1990號《證券和投資基金談判管理條例》規定的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

卡塔爾潛在投資者須知

本招股説明書補編中描述的證券在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或226卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的“證券要約規則”(“CMA規則”)允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

瑞士給潛在投資者的通知

在此提供的證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮

根據ART發行招股説明書。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與本次發行、公司、證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至在此發售的證券的收購人。

阿聯酋潛在投資者須知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳的證券從未公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

法律事務

位於紐約的Reed Smith LLP將為我們確認本招股説明書附錄所提供的普通股股份的有效性以及隨附的招股説明書和某些其他法律事項。某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

Mondee Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及在本招股説明書附錄中所載的截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所KNAV P.A.進行審計，其審計報告載於本文其他部分，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。

合併財務報表索引

蒙迪控股公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，股票和麪值數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

蒙迪控股公司及附屬公司

簡明綜合業務報表

(以千為單位，股票和每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

蒙迪控股公司及附屬公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

蒙迪控股公司及附屬公司

夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月

(以千為單位，股票和麪值數據除外)

(未經審計)