美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步 代理材料有待完成

PATRIA 拉丁美洲機會收購 CORP. 開曼羣島豁免公司
18 Forum Lane，卡馬納灣三樓，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006

股東特別大會通知
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

將於 2023 年巴西利亞時間上午舉行

致PATRIA LATIN AMERICAN OPORTUNITY 收購公司的股:

誠邀您參加開曼羣島豁免公司 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp. 的 特別股東大會（”我們、” “我們”、 “我們的”、“PLAO” 或 “公司”），將於 2023 年巴西利亞時間上午 在位於 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 辦公室舉行總統Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和 可以休會的其他地點（“股東大會”）。

股東大會將通過 網絡直播進行，但就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）而言，股東大會的實際地點將保留在上文 指定的地點。如果您希望親自參加股東大會，則必須至少在股東大會前兩個工作日提前兩個工作日預約出席會議，方法是在 2023 年巴西利亞時間上午 之前（比最初預定的會議日期前兩個工作日）聯繫公司祕書 plg@patria.com。在股東大會期間，您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm，在線參加股東大會， 投票並提交問題。

所附的股東大會通知 和委託書描述了PLAO將在股東大會上開展的業務，並提供了有關PLAO的信息， 在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2023年 ，並將於該日左右首次郵寄給股東，股東大會的目的是審議 並對以下提案進行表決：

隨附的委託書更全面地描述了每項延期修正提案、 兑換限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案 。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書 中的每項提案。

延期修正提案 的目的是讓PLAO有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。目前 並未要求您對業務合併進行投票。

這些條款規定，PLAO必須在2023年6月14日 14日之前完成其首次業務合併。但是，PLAO可以自行決定但沒有義務將完成業務合併的 期限再延長最多六個月（完成業務 合併的總共最長為21個月）；前提是保薦人（或其指定人）每延期三個月必須向信託賬户存入相當於 首次公開募股出售的每單位0.10美元的資金，每次此類延期總共額外支付2,300,000美元（鑑於承銷商的超額配售期權 已全部行使），以換取非配售權-計息，無抵押期票將在業務合併後由PLAO 償還（“原始延期權”）。此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO 未完成業務合併，則PLAO將僅從信託賬户中未持有的資產（如果有）中償還此類貸款。董事會 已確定，尋求延長終止日期符合PLAO的最大利益，並讓PLAO的股東批准 延期修正提案，以便在當前的市場環境中，通過比行使原始延期權更有效的 替代方案來完成業務合併，董事會已確定 鑑於市場的不確定性，這是不可取的。如果沒有延期修正案，假設原始延期權未得到行使， 正如我們的首次公開募股招股説明書所設想和條款所設想的那樣，PLAO認為它將無法在終止日期當天或之前完成業務 合併。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始延期權 ，則PLAO將無法完成業務合併並被迫進行清算。

除非贖回限制修正提案 獲得批准，否則如果我們的公共股票的贖回會導致PLAO超過贖回 限制，否則我們將不會繼續執行延期修正案。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，使 超過贖回限制，則贖回限制將使PLAO無法完成業務合併。 PLAO 認為不需要兑換限制。這種限制的目的最初是確保PLAO不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。由於公共股票不會被視為 “便士股” ，因為此類證券是在國家證券交易所上市的，因此PLAO正在提出贖回限制修正提案，以促進 業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的 贖回申請，使PLAO的淨有形資產在業務 合併完成後將低於5,000,001美元，則即使關閉的所有其他條件都得到滿足，這些條款也將使PLAO無法完成業務合併。

如果創始人轉換修正提案未獲批准 ，並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法完成 業務合併。公司認為，創始人轉換修正提案允許保薦人 更靈活地轉換其股份，以符合公司的最大利益，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求 。已發行創始人股份的持有人已通知公司 ，如果創始人轉換修正提案獲得批准，他們預計在贖回與延期修正提案有關的 之前，根據創始人轉換修正提案的條款，將所有創始人股份轉換為公司的A類普通 股票。儘管進行了轉換，但此類持有人由於擁有任何A類普通股而無權獲得信託賬户中持有的任何款項。

正如條款所設想的那樣，作為 PLAO 首次公開募股中出售的單位（“公開發股”）的一部分發行的 PLAO 的 A 類普通股（“A 類普通股”）的持有人可以選擇贖回 的全部或部分公共股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金（“信託賬户”) 的設立是為了持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益 （“私募認股權證””），如果延期修正案得到實施（“贖回”）， 無論這些公眾股東對延期修正提案的投票如何。如果延期修正提案 獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在業務合併完成後 或如果PLAO未在條款延期日期或附加條款延期日期（2024 年 9 月 14 日（該日期）之前完成業務合併，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留其按比例贖回信託賬户中可用資金的權利 自公司首次公開募股截止日期起30個月）。

2023 年 ，也就是所附委託書發佈日期之前的最近一個切實可行的日期，根據截至 2023 年 在信託賬户中存款 的總金額（包括之前未發放給PLAO用於納税的利息），每股 A 類普通 股票的贖回價格約為美元， 除以當時已發行的 Public 股票的總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日未發放給PLAO用於納税。 2023 年納斯達克 A 類普通股的收盤價為 $。因此，如果A類普通 股票的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東 獲得的每股收益比在公開市場上出售股票 時多/少約美元（基於截至 ，2023 年的每股贖回價格）。即使每股 的市場價格低於上述贖回價格，PLAO也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當 此類股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。PLAO認為，如果PLAO沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定 是否可以延長投資期。

如果延期修正提案、贖回 限制修正提案和創始人轉換修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期或2023年12月14日或之前完成 ，如果原始延期權得到行使，PLAO 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘可能迅速但在此後不超過十個工作日兑換， 公開股份，按每股價格支付，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有且之前未發放給 PLAO 的資金所賺取的利息 （減去應付税款和 支付清算費用的最高 100,000 美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經PLAO剩餘股東和董事會的批准， 清算和解散，在每種情況下都必須遵守PLAO在開曼島的義務島嶼法律將為債權人的債權和其他適用法律的要求規定 。信託賬户將不向PLAO的認股權證分配 ，如果PLAO解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

在不違反上述規定的前提下，延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的每項 的批准都需要 根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 A類普通股和B類普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”） 以及作為單一類別投票的A類普通股（“普通股”），分別是以 親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行表決，並對此進行投票。

批准休會提案需要 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票，他們作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權對之進行投票， 並在股東大會上對此進行投票。只有在股東大會上沒有足夠的 票批准延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案 ，或者由於與延期修正案相關的贖回，PLAO 不會遵守納斯達克的持續 上市要求，或者如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或沒有必要，休會提案才會付諸表決 繼續執行其他提案需要更長的時間，包括在活動中PLAO 已選擇行使原始延期權。

董事會已將2023年 的營業結束時間定為確定PLAO股東有權在股東大會及其任何 續會上收到通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東 會議或其任何續會上計算其選票。

董事會認為，PLAO獲得延期修正案、贖回限制修正案和創始人轉換修正案符合PLAO 的最大利益。在仔細考慮 所有相關因素後，董事會已確定延期修正提案、贖回限制修正案 提案、創始人轉換修正提案和休會提案符合 PLAO 及其股東的最大利益， 已宣佈可取並建議你投票或指示你投票贊成 “贊成” 延期修正提案， “贊成” 贖回限制修正提案，“支持” 轉換修正提案和 “FOR” 休會提案。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的 委託書中的説明儘快投票，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “street 名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或 其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。批准每項延期 修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議 ，在股東 會議上親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行投票並對其進行投票的已發行 普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 在股東大會上親自出席或由代理人 代表的已發行普通股持有人投票的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自投票或通過代理人 投票，則在確定延期修正提案、 贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計入計算在內。

如果您在沒有註明您希望如何投票的情況下 簽名、註明日期並交回代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能 歸還代理卡，或者未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自參加股東大會 ，則在確定股東 會議是否有法定人數時，您的股份將不被計算在內，否則不會對提案獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並且您出席了 股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求 將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的部分資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的 股票投標給過户代理人。為了 行使您的兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面申請中提供您的法定姓名、電話號碼和地址 。您可以通過向過户代理投標或交付股票（以及證書（如果有）和其他 贖回表格）來投標股票，也可以使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式招標或交付您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格 ）。如果您以 STREET NAME 持有股份 ，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股份，以便 行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人 轉換修正提案和休會提案的詳細信息 信息。無論您是否計劃參加股東大會，PLAO 都敦促您 仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

目錄

PATRIA 拉丁美洲機會收購 CORP. 開曼羣島豁免公司
18 Forum Lane，卡馬納灣三樓，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006

特別股東大會代替年度 股東大會
的 PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

將於 2023 年 巴西利亞時間上午舉行

本委託書和所附的 委託書是為我們的董事會徵求代理人而提供的（”董事會”) 供開曼羣島豁免公司 PATRIA 拉丁美洲機會收購公司（“PLAO”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）特別股東大會上使用 ，該大會將於巴西利亞時間 2023 年上午 在位於 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 辦公室舉行總統Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011， 巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在會議可能休會的其他日期和地點 （“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份， 都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促您 執行並儘早退還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性陳述的警示説明

此 proxy 聲明中包含的某些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的 管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的任何陳述，包括任何基本假設，均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述將 與未來事件或未來業績聯繫起來，但反映了管理層目前的信念。

除其他外，以下因素可能導致 的實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

本 委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實 ，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。要進一步討論這些 以及其他可能導致PLAO的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 有顯著差異的因素，請參閲下面標題為 “風險因素” 的部分以及PLAO向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 的其他報告，包括與2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的IPO相關的最終招股説明書（File 編號333-254498）以及PLAO截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於 PLAO 目前可用的信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們（i）2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的（i）首次公開募股招股説明書，（ii）截至2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告，以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是 重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 我們清算的重要因素。

無法保證延期修正案 將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案（定義見下文 ）涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，PLAO也無法保證業務合併 將在條款延期日期（定義見下文）或附加條款延期日期（定義見下文）（如適用）之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。 如果延期修正案獲得批准，PLAO預計將尋求股東批准業務合併。我們需要向 股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，對於任何批准業務合併的股東投票，我們將需要再次向股東 提供贖回權。即使延期修正案或 業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成 的業務合併。在 延期修正案和企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回 要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。 我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的 價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

如果延期修正案 提案獲得批准和生效，我們的公眾股東行使大量 股票贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。 我們的公眾股東對我們的大量公開股票（定義見下文 ）行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給選擇贖回 股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售您的 A 類普通 股票。

法律或法規的變更，或這些 法律或法規的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律和法規以及 對此類法律和法規的解釋和適用的約束。 特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律和監管要求，而我們完成初始 業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力， 任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守、 和監測上述內容可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和 的適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和 適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。 美國證券交易委員會在過去一年中通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的 活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文 描述的 SPAC 擬議規則（定義見下文）。

美國證券交易委員會最近發佈了與 的某些SPAC活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取 與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間， 可能會限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC提議的 規則的需要可能會導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算PLAO。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 （“SPAC 擬議規則”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中與我們等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的合併交易有關的披露； 適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SPAC 在 SEC 文件中使用預測 與擬議的商業合併交易；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任業務合併 交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（ “投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資 公司的待遇。 SPAC 擬議規則尚未通過，可能會以擬議形式獲得通過，也可能以可能對 SPAC 施加額外的 監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取 與 SPAC 擬議規則有關的 程序，或者根據美國證券交易委員會在 SPAC 擬議規則中表達的觀點， 會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制 我們可以完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們比其他選擇的更早的時間清算信託賬户中的 資金或清算PLAO。如果我們進行清算，我們的認股權證將到期 毫無價值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為 投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算PLAO。

如上所述，除其他事項外，SPAC提議的 規則涉及PLAO等SPAC可能受投資公司 法案及其相關法規約束的情況。SPAC 擬議規則將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資 公司” 的定義為此類公司提供安全避風港，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限時間期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC 擬議規則將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊 聲明”）生效之日後的15個月內，在表格8-K上提交一份報告，宣佈其已與目標公司就業務合併 達成協議。然後，PLAO將被要求在IPO註冊聲明生效日期 後的21個月內完成其初始業務合併。

如果根據 《投資公司法》將我們視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。 我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們尚未撥出資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務 合併的努力，轉而清算PLAO。如果我們進行清算，我們的認股權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去 與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為 投資公司的風險，我們打算在股東大會之前指示受託人 清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到我們的初始業務合併完成或清算之前 。因此，在清算 信託賬户的投資後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算PLAO時將獲得的美元 金額。

自我們 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過 185 天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場 基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在 《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受《投資公司法》的監管，我們打算在 股東大會之前，指示信託賬户的受託人大陸集團（定義見下文）清算美國 政府信託賬户中持有的國庫債務或貨幣市場資金，隨後以現金形式維持信託賬户 中的資金在我們最初的業務合併 完成或PLAO清算之前，銀行的計息活期存款賬户，以較早者為準。我們可能會從此類存款賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），但是此類存款 賬户的利率是浮動的，PLAO無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。在這類 清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，之前從信託賬户中持有的資金中獲得的 利息仍可能發放給我們，用於繳税（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的 投資然後將信託賬户中的所有資金存入現金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算PLAO時將獲得的美元金額 。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日24個月 之前，我們也可能被視為一家投資公司。 信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 即使在 24 個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下 我們可能需要清算PLAO。因此，我們可以自行決定隨時清算信託 賬户中持有的證券，甚至在股東大會之前，並將信託賬户中的所有資金存放在現金中，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算PLAO時將獲得的美元金額。如果我們進行清算， 我們的認股權證到期時將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資 合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

未來潛在的業務合併可能受美國外國投資法規的約束，包括與美國 州外國投資委員會有關的法規，除其他外，這些法規可能會對此類未來潛在業務合併的完成施加條件、延遲或阻止 （如果有）。

據我們目前所知，完成未來潛在的業務合併需要任何重要的監管批准、許可或行動。但是，如果需要任何此類的 批准、許可或行動，則無法保證在規定的時間內獲得任何此類批准或許可，也無法保證會採取任何 此類行動。這包括 美國政府實體，例如美國外國投資委員會（“CFIUS”）因對非美國投資者收購或投資美國企業的某些限制 而可能對未來的業務合併（如果有）進行的任何審查。如果潛在的業務合併屬於 CFIUS 的管轄範圍以審查該交易以確定此類交易對美國國家安全的影響，我們 可能需要提交強制性申報，或者我們可能決定向CFIUS提交自願通知，或者我們可能決定在不通知CFIUS的情況下繼續進行 此類潛在業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險，在此之前或之後潛在的業務 組合。CFIUS可以聯繫其管轄範圍內未通知CFIUS的交易的各方，並要求各方 提交CFIUS通知並可以自行啟動國家安全審查。如果潛在的業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，CFIUS可能會對此類潛在的業務合併施加條件或限制，或者我們可能無法完成 或無法完成此類潛在的業務合併（如果有）。

CFIUS是否擁有審查收購 或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於（i）美國企業的投資者/收購者是 “外國 個人” 還是 “外國實體”，（ii）交易的性質和結構，（iii）實益 所有權水平，以及（iv）所涉及的任何信息或治理權利的性質。 CFIUS管轄範圍內的某些交易會觸發強制性的CFIUS申報要求。否則，向CFIUS通報其管轄範圍內的交易是自願的。 例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業”（在每個 案例中，此類術語在 31 C.F.R. 第 800 部分中定義）的投資始終受CFIUS管轄。2018年外國投資風險審查現代化法案 通過2020年生效的法規全面實施，該法案大幅擴大了CFIUS的 管轄範圍至不導致外國人控制美國企業，但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“承保投資 關鍵基礎設施” 和/或 “敏感” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資個人數據”（在每種情況下，此類術語的定義見31 C.F.R.第 800 部分）。

我們的贊助商和Patria Investments Limited（“Patria”） 由非美國人控制並與他們有實質性關係。我們的保薦人是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司 ，保薦人的唯一管理人是 Patria Finance Ltd，是 Patria 的全資間接子公司。 Patria 是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司，與非美國有實質性關係。 人。儘管我們和我們的發起人由非美國人控制並與非美國人有密切關係，但我們認為 我們可能進行的未來潛在業務合併的任何事實或關係都不太可能使這種 潛在業務合併接受美國政府實體或機構的監管審查，包括CFIUS的審查。我們也不認為 如果可以進行這樣的審查，那麼未來潛在的業務合併最終會被禁止。

但是，無法保證CFIUS 或其他美國政府機構不會對潛在的業務合併持不同的看法，也無法保證不會選擇審查這種 潛在的業務合併（如果有）。如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在此潛在業務合併完成之前或之後， 進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行此類潛在的業務合併 。此外， 只要保薦人保留公司的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的法規，公司就可能被視為 “外國人” ，公司可能希望與美國企業或與美國 子公司進行的任何潛在初始業務合併都可能受到CFIUS的審查。關於潛在的業務合併， CFIUS可以，除其他外，(i) 決定阻止或推遲此類潛在的業務合併，(ii) 對此類潛在業務合併施加條件、限制 或限制（包括但不限於限制與 投資者共享信息，要求投票信託、修改治理或強制剝離等），或（iii）要求美國總統 命令公司剝離美國任何目標業務的全部或部分股份公司在未事先獲得CFIUS許可的情況下收購的此類潛在業務合併 。此外，如果CFIUS認為 強制性通知要求適用於此類潛在的業務合併，則CFIUS可能會處以罰款。CFIUS審查的風險可能會迫使我們的管理層 將潛在目標公司的數量限制在我們的管理層認為不受CFIUS管轄的公司內， 在這種情況下，公司尋找目標的能力可能會受到限制。在這方面，另請參閲 “風險因素 — 與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險 — 由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭， 完成最初的業務合併可能更加困難。如果我們無法在規定的 期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可用於 分配給公眾股東的資金部分，我們的認股權證將一文不值。” 在我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日截至 12 月 31 日的表格 10-K 中。

無論是CFIUS 還是其他方式，政府的審查過程都可能很漫長。如果我們無法在 2022 年 3 月 14 日起的 15 個月內（即 2023 年 6 月 14 日）（或者如果我們延長 IPO 最終招股説明書中所述的完成潛在業務合併的期限，則在 21 個月內完成潛在業務合併），我們將盡快但在此後不超過十個工作日內，按每股價格贖回公開 股票，支付方式為現金，等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 且此前未發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息收入 ）除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的 法律，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。在這種情況下，公司股東將錯過在初始業務合併中投資任何其他目標公司 以及此類投資價值升值中受益的機會。此外，該公司的認股權證將到期 毫無價值。

此外，CFIUS可以選擇審查涉及公司或保薦人中新的或現有外國投資者的過去 或擬議的交易，即使在潛在的業務合併時已經 或不需要向CFIUS申報。CFIUS 對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和機構慣例 正在迅速演變，如果CFIUS審查潛在的業務合併或投資者提出的一項或多項擬議或現有的投資 ，則無法保證此類投資者能夠按照此類潛在業務合併各方或此類投資者可接受的 條件維持或繼續進行此類投資。

根據2022年12月31日之後贖回我們的A類普通股，根據2022年新頒佈的 《降低通貨膨脹法》，我們可能需要繳納消費税。

2022 年 8 月 頒佈的 2022 年《降低通貨膨脹法》從 開始，對 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税，但某些例外情況（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是 其股東徵收的。由於我們是開曼羣島的一家 “空白支票” 公司，沒有子公司，也沒有以前的合併或收購 活動，因此我們目前不是這方面的 “承保公司”。與美國目標公司的業務 合併相關的回購可能需要繳納消費税，具體取決於業務合併的結構以及相關年度可能進行的 其他交易。消費税的金額通常等於回購時回購的股票公平 市值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，消費税還有其他一些例外情況。美國財政部 （“財政部”）已被授權發佈法規或其他指導方針，以執行和防止避税 。財政部和國税局（“國税局”）最近發佈了有關 適用該消費税的初步指導方針，但無法保證該指南最終會以目前的形式獲得通過。

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的 選定信息，僅簡要回答有關股東大會（定義如下 ）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對PLAO股東重要的所有 信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的 其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及股東大會的投票程序 ，股東大會將於巴西利亞時間2023年上午 舉行。股東大會將在位於 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 辦公室舉行。總統尤塞利諾 Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在 這樣的其他日期和會議可能休會的其他地點。您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 。

繼PLAO的首次公開募股 於 2022 年 3 月 14 日結束（“首次公開募股”）（包括承銷商的超額配股 期權）之後，從首次公開募股（“單位”）中出售單位和出售私募股的淨 收益中獲得236,900,000美元（每單位10.30美元）向開曼羣島有限責任公司 Patria SPAC LLC（“保薦人”）發出的配售認股權證（“私募配售 認股權證”）存入了設立於 的信託賬户持有首次公開募股收益的首次公開募股（ “信託賬户”）的完成。

與大多數空白支票公司一樣，PLAO經修訂和 重述的備忘錄和公司章程（“章程”）規定，如果沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股 收益返還給在首次公開募股中出售的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通 股票” 或 “公開股票”）的持有人 在2023年6月14日或2023年12月14日當天或之前完成，前提是按照我們的首次公開募股的設想行使了原始延期權 招股説明書，並符合章程。

如果沒有延期修正案（定義見下文），假設 未行使原始延期權，PLAO認為，儘管盡了最大努力，它將無法在2023年6月14日當天或之前完成初始的 業務合併（“業務合併”）。董事會認為，如有必要，為了讓PLAO 有更多時間完成業務合併，將PLAO的存在延續到2024年9月14日符合PLAO股東的最大利益，因此正在舉行本次股東大會。

股東可以親自出席股東大會。 但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在 2023 年巴西利亞 時間上午（最初預定會議日期的兩個 工作日）之前，通過 plg@patria.com 與 PLAO 的 祕書聯繫 PLAO 的 祕書預約出席會議。您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通過 網絡直播參與會議、投票和提交問題。

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中 ，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在 股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加 股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張 代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票。如果您參加 股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊 ，則您被視為登記在冊的股東，您有權在股東大會上親自投票。 如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則您 應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保與您實益擁有的股份相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者， 如果您想參加股東大會並親自投票，則需要從您的經紀人、銀行或代理人那裏帶來 授權您對這些股票進行投票的合法代理人蔘加股東大會。

以電子方式投票。如果經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有您的股份，則您有權訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/plao20223sm，輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼 ，指導您的經紀人或其他代理人如何在股東 會議上投票。

問：如果我找不到我的控制 號怎麼辦？

這些條款規定，PLAO 必須在 2023 年 6 月 14 日之前完成 的初始業務合併。但是，PLAO可以自行決定，但沒有義務將 完成業務合併的時間再延長最多六個月（完成業務合併的總共最多為21個月）； 前提是保薦人（或其指定人）每延期三個月必須向信託賬户存入相當於首次公開募股售出每單位0.10美元的資金，每次延期總共額外支付2,300,000美元（鑑於承銷商的超額配股權已全部行使 ），以換取非配售權-計息，無抵押期票將在 業務合併後由PLAO償還（“原始延期權”）。此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未完成 業務合併，則PLAO將僅從信託賬户中未持有的資產（如果有）中償還此類貸款。如果延期修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有在 2023 年 6 月 14 日或 2023 年 12 月 14 日之前完成初始業務合併，則 PLAO 按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和條款，選擇行使原始延期權，我們將： (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘可能儘快但不能此後超過 10 個工作日 ，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託 賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，其中利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，在獲得PLAO剩餘股東和董事會的批准後， 在每種情況下都必須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，為債權人的索賠做出規定，以及其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果創始人轉換修正提案 未獲得批准，並且在清算的情況下，我們的創始人股份的持有者，即我們的贊助商，將不會因其對創始人股份的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。儘管創始人轉換 修正提案進行了任何轉換，但此類持有人無權因擁有 任何 A 類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則 如果贖回我們的公開股票會導致公司的淨有形資產 低於5,000,001美元，否則我們將不會繼續執行延期修正案。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案”、“第2號提案——贖回限制修正提案”、“第3號提案 ——創始人轉換修正提案” 和 “第4號提案——休會提案”。

經過仔細考慮，董事會一致認為 延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案 和休會提案符合PLAO及其股東的最大利益，並一致建議你投贊成票 或指示對每項提案投贊成票。

我們 董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持 提案時，可能符合PLAO及其股東最大利益的內容與可能最符合董事個人利益的內容之間的衝突。參見標題為 “” 的部分第1號提案——延期修正提案——保薦人和 PLAO 董事和高級管理人員的利益，” “第 2 號提案——贖回限制修正提案——保薦人 和 PLAO 董事和高級管理人員的權益”、“第 3 號提案——創始人轉換修正提案——保薦人 和 PLAO 董事和高級管理人員的權益” 和 “證券的實益所有權”以進一步討論這些 注意事項。

股東的投票很重要。敦促股東 在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理人。

批准休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通的 決議，即已發行 普通股持有人在股東 會議上親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行投票並投票的至少多數票的贊成票。

初始股東無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何 B類普通股。在記錄日期（定義見下文），初始 股東實益擁有並有權投票表決5,750,000股B類普通股，約佔PLAO 已發行和流通普通股的20％。如果創始人轉換修正提案獲得批准，初始股東預計將在與延期修正提案相關的任何贖回之前，根據創始人轉換修正案 提案的條款，將 的所有創始人股份轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但初始股東 將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

無論公共股票持有人投票贊成還是反對 延期修正提案，如果該提案獲得批准，持有人可以但不必以每股價格贖回其 的全部或部分公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括所賺取的利息， 除以當時已發行公開股票的數量。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則 如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回限制 ，否則我們將不會繼續執行延期修正案。通過取消兑換限制，我們更有可能繼續執行延期修正案，讓 有機會完成業務合併。

如果公共股票的持有人不選擇贖回其 公共股票，則此類持有人將保留與我們可能提議的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設 延期修正提案獲得批准，我們將在條款延期日期（或附加條款延期日期，如果 適用）之前完成我們的初始業務合併。

如果您親自或通過代理人出席股東大會， 您可以對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換 修正提案或延期提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期 修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案還是延期提案 （視情況而定）已獲批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則在確定延期修正案 提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案還是休會提案（如 （情況可能是）獲得批准，您的未在股東大會上投票的普通股將獲得批准對此類投票的結果 沒有影響。

如果延期修正提案、贖回限制 修正提案和創始人轉換修正提案獲得批准，並且在與延期 修正案相關的贖回後，PLAO遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不提交表決。

關於SPAC擬議規則中包含的美國證券交易委員會投資公司提案 ，而自PLAO首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金中， 旨在降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據本節的主觀檢驗）PLAO 目前打算在股東之前，先於 1940 年《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) (a) (b)開會，指示管理信託賬户的受託人 Continental清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後 將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到業務合併和PLAO清算提前完成 。我們可能會從此類存款賬户中持有 的資金獲得最低利息（如果有的話），但是此類存款賬户的利率是浮動的，PLAO無法向您保證該利率不會降低 或大幅上升。

如果延期修正提案未獲得批准，並且 業務合併未在終止日期或2023年12月14日或之前完成，如果原始延期權得到行使， PLAO 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快但在此後不超過十 個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户 時的總金額，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未發放給 PLAO（減去應付税款 和用於支付清算費用的最高 100,000 美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經 PLAO 剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守PLAO的第 (ii) 和 (iii) 條 開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務和其他適用法律的要求.對於PLAO的認股權證，信託賬户將不分配 ，如果PLAO解散且 清算信託賬户，認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與他們持有的5,750,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除 等於信託賬户中用於此類贖回的 公共股票的可用資金按比例分配的金額 將減少信託賬户中的剩餘金額，增加初始股東持有的PLAO的利息百分比。 此外，PLAO的條款規定，在贖回會導致 PLAO未能擁有至少5,000,001美元的有形淨資產的情況下，PLAO不能贖回或回購公共股票。因此，除非贖回限制修正提案 獲得批准，否則在考慮贖回後，如果PLAO在 實施延期修正案時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

出席股東大會的股東，無論是 親自出席還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出其正式授權的代表或代理人），都將計算 （此類股東持有的普通股數量將計算在內），以確定是否有法定人數 出席股東大會。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自出席或由代理人或經正式授權的代表出席股東大會 應構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投出 的選票，無論是 “贊成” 還是 “反對”、延期修正提案、贖回限制修正提案、 創始人轉換修正提案還是休會提案，才會被計算在內，以確定延期 修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案還是休會提案 （視情況而定）獲得批准，任何未由股東投票的普通股均獲得批准會議不會對此類投票的結果 產生任何影響。

就確定法定人數而言，棄權票和經紀人無票將被視為在場 ，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票 ，因此根據開曼羣島法律，不會對每項提案的批准產生任何影響。

根據納斯達克的規定，以 “street 名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人通常有權在未收到受益所有人的指示時自行決定對 “常規” 提案 進行投票。但是，未經受益所有者 的具體指示，經紀人不得在批准被確定為 “非常規” 的事項方面行使投票自由裁量權 。預計將在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規的” 問題，因此， PLAO預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果您是以 “street 名稱” 持有股票的PLAO股東，並且您沒有指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人 將不會對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正案 提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票 。您應指示您的經紀人根據您提供的指示 儘快對您的股票進行投票。

轉賬代理的地址列在問題 ” 下誰能幫助回答我的問題？” 下面。

在行使A類普通股的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的 A 類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有 個單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位 分為標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

關於延期修正提案，任何 A類普通股持有人都有權要求將其A類普通股兑換為每股價格，以現金支付 ，等於截至股東會議前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給PLAO用於納税的資金所賺取的利息， 將 除以當時已發行的 A 類普通股的數量。截至 2023，即本委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股公開發行股票約為 $ 。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的索賠（如果有的話）的約束， 可以優先於我們的公眾股東的債權。因此，由於此類索賠，在這種情況下 ，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東 的資金將在股東大會後立即分配。

任何贖回申請，一旦由 A 類普通股持有人提出，可以在行使贖回請求的最後期限之前隨時撤回，此後經董事會 同意。如果您向 過户代理人投標或交付贖回股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求PLAO指示轉讓 代理人歸還股份（實體或電子方式）。您可以通過本節末尾列出的電話號碼 或地址聯繫轉賬代理來提出此類請求。只有在提出 兑換請求的截止日期之前，我們才需要接受此類請求。

轉讓代理必須在行使兑換請求的截止日期之前收到任何更正或變更的兑換 權利的書面行使，此後必須獲得董事會的同意 。除非持有人的股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格 在2023年美國東部時間 下午 5:00（最初預定的股東大會日期前兩個工作日）之前投標或交給過户代理人（包括股票證書（如果有）和其他贖回表 ，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

如果A類普通股的持有人正確提出 贖回申請，並且A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已按上述方式投標或交付 ，則PLAO將按比例贖回A類普通股，以存入信託賬户的資金的比例部分，在股東大會前兩個工作日計算 。如果您是A類普通股的持有人並且行使贖回權 ，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

D.F. King & Co., Inc.

地址：紐約州紐約市華爾街 48 號 22 樓 10005

個人撥打免費電話：(800) 949-2583

銀行和經紀商致電：(212) 269-5550

電子郵件：PLAO@dfking.com

您還可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關PLAO的更多信息在哪裏可以找到更多信息。” 如果您是A類普通股的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在2023年美國東部時間下午 5:00（股東最初預定日期前兩個工作日）向以下地址投標或交付您的 A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格（以實物或電子方式）至 過户代理人會議）。如果您對職位招標或股票交付的認證 有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓與信託公司 州街一號廣場 30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemption@continentalstock.com

特別大會

本委託書是向PLAO 股東提供的，是董事會徵求代理人的一部分，供將於 2023 年 舉行的PLAO股東特別大會及其任何續會使用。本委託書 包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您 可能對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書於2023年左右 首次郵寄給截至股東大會記錄日期 2023 年PLAO的所有登記股東。在記錄日期 營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於巴西利亞時間2023年上午 在位於大道的 Davis Polk & Wardwell LLP 辦公室舉行Juscelino Kubitschek 總統，2041 年，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011， 巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在會議可能休會的其他日期和地點。

股東可以親自出席股東 會議。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會 ，則必須在股東大會前至少兩個工作日提前兩個工作日通過巴西利亞時間上午 聯繫PLAO的 祕書（plg@patria.com）（距離最初預定會議日期的兩個工作日），聯繫PLAO的 祕書。

通過 銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫其銀行或經紀人以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票 ，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則可以以 訪客身份登錄。要觀看虛擬股東大會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，則無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。如果您是 的受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户中持有股份），則需要在股東大會之前聯繫 該銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取您的控制號碼。

股東大會上的提案

在股東大會上，PLAO股東 將考慮以下提案並進行表決：

投票權；記錄日期

作為PLAO的股東，您有權對影響PLAO的某些事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提出並要求您投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在 2023 年 營業結束時擁有普通股，則有權在 股東大會上投票或直接投票，即”股東大會的記錄日期”。您有權為截至記錄日期營業結束時擁有的每股普通股 獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者位於保證金 或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，發行了 和已發行普通股，其中A類普通股 由PLAO公眾股東持有，5,750,000股B類普通股由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議 您對每項提案投贊成票

法定人數

持有多數普通股的股東親自或通過代理人出席（包括出席 虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定 的法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，擁有約20％的已發行和流通普通股的初始股東將計入該法定人數。因此，自記錄日起，除初始股東的股份外，公眾股東持有的額外普通 股還需要出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為 在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東 大會上的投票，因此不會影響股東大會上表決的任何提案的批准。

根據納斯達克的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或 其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票 。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權 。這可能導致 “經紀人非投票”，當以下情況發生在提案上：(i) 銀行、 經紀商或其他被提名人有權對一項或多項 “常規” 提案進行表決， (ii) 有一項或多項 “非常規” 提案需要在會議上進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人 無權在沒有指示的情況下進行表決來自股份的實益所有人，(iii) 受益所有人未能向 銀行、經紀人或其他被提名人提供有關 “非常規” 事項的投票指示。

我們認為，所有有待在股東大會上表決 的提案都將被視為非例行事項。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份， 未經您的指示， 您的銀行、經紀公司或其他被提名人就無法對股東大會將要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於 將在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規的” 事宜，除非獲得指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何 提案進行投票，因此PLAO預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

批准每項延期修正案 提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案都需要根據 開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東 會議上親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行投票並投票的已發行 普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

批准休會提案需要 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 已發行普通股持有人在 股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行投票並投票的至少多數票的贊成票。

初始股東打算將其所有 普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日， 初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股。

下表反映了批准每項提案所需的額外 公開股票的數量：

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄日期營業結束時是普通股 的記錄持有人，則可以在股東大會上親自或以虛擬方式 對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並退回所提供的已付郵資信封中的代理卡。 您的代理卡顯示了您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者位於保證金 或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

有三種方法可以在股東大會上對普通股 進行投票：

通過郵件投票。在代理卡 上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的 股票進行投票。即使您計劃 參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到的 多於一張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保 您的所有股票都已投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票。如果您 出席股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上為您提供選票。如果您的股份 直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，您有權在股東 會議上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案， 您應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保與您 實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明 或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要從經紀人、銀行或被提名人那裏攜帶授權您對這些股票進行投票的合法代理人 參加股東大會。

以電子方式投票。如果您的股票 由經紀人或其他代理以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm，然後輸入代理材料中包含的代理卡、投票説明表或 通知中的控制號碼，即可出席股東大會並投票。

撤銷您的代理

如果您提供代理，則可以在股東大會或股東大會之前的任何 時間通過執行以下任一操作將其撤銷：

沒有其他事項

召開股東大會的目的僅限於 對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換 修正提案和休會提案的批准進行審議和表決。根據條款，除了與股東 會議有關的程序事項外，如果本委託書中未包含其他事項，則不得在股東大會上審議其他事項，該委託書用作 的股東大會通知。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是PLAO的股東，並且對如何對普通股進行投票或直接投票 有任何疑問，您可以致電 致電 (800) 949-2583（免費電話）致電我們的代理律師 D.F. King & Co., Inc.，或者銀行和經紀商可以致電 (212) 269-5550，或發送電子郵件至 PLAO@dfking.com。

贖回權

根據章程，A類普通 股票的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們投了棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股 的股東都可以要求PLAO將此類股票兑換成信託賬户的全部按比例分配的部分（為了説明起見，截至2023年，即 截至本委託書發佈之日的最近可行日期），按股東大會前兩個工作日計算，為每股$ 。如果持有人按照本節所述正確尋求 贖回，PLAO 將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户 的資金，持有人在股東大會後將不再擁有這些股份。但是，如果贖回限制修正提案 未獲得批准，則在考慮贖回後，如果PLAO在 批准延期修正提案後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

作為 A 類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何 A 類普通股：

持有人必須在 2023 年 美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前按照上述方式完成選擇 贖回其A類普通股的程序，以便 贖回其股票。

贖回權包括要求 ，即持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Continental 提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份， 則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或投標/交付。未根據這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的 的PLAO股票將無法兑換為現金。 與本次招標過程以及通過 DTC 的 DWAC 系統進行股份認證或投標/交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人 提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定） 允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

大陸集團必須在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的兑換 權利的書面行使。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格 在2023年美國東部時間 下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個工作日）之前投標或交付（實體或電子形式）給大陸集團，否則任何 的贖回申請都不會得到兑現。

儘管如此，公眾股東， 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事的任何其他個人，或作為 一個 “集團”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）， 將被限制贖回其A類普通股的總額超過15％ 未經我們事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股 。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或以 的身份尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股份 都不得兑換為現金。

2023 年 （本委託書發佈之日之前的最近可行日期）的 A 類普通股收盤價為每股 $ 。該日信託賬户中持有的現金約為$ （包括之前未向PLAO發放用於納税的利息）（每股A類普通股$ ）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日 未發放給PLAO用於納税。在行使贖回權之前，股東應核實 A 類普通股的 市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，PLAO也無法向其 股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售 股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使 他或她或其贖回權，則他、她或其A類普通股將兑換成現金， 將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日通過招標或 向Continental 交付股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面的某些重大美國聯邦 所得税注意事項的討論，請參閲”行使贖回權的股東的某些重要美國 聯邦所得税注意事項。”向任何特定 股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，以確定行使兑換權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況，美國 聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

評估權和持不同政見者的權利

PLAO的 股東沒有與延期修正提案有關的評估權。根據開曼羣島法律，PLAO的股東 享有與延期修正提案有關的異議者的權利。但是，公共股票持有人可以選擇贖回與通過延期修正提案有關的 股份，如下所述”贖回權” 如上所述。

代理招標費用

PLAO 正在代表董事會徵求代理人。 此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。PLAO 已聘請 D.F. King & Co., Inc. （“D.F. King”）協助為股東大會招募代理人。PLAO 及其董事、高級職員和員工 也可以親自徵求代理人。PLAO將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本代理 聲明和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

PLAO將承擔代理招標的全部費用， 包括本委託書和相關代理材料的編寫、編寫、印刷、郵寄和分發。PLAO 將向 D.F. King 支付 15,000 美元的費用，外加支出，補償 D.F. King 的合理自付費用，並賠償 D.F. King 及其關聯公司作為PLAO的代理 律師所提供服務的某些索賠、責任、損失、損害和開支。PLAO將向經紀公司和其他託管人報銷向PLAO股東轉發本代理 聲明和相關代理材料的合理自付費用。PLAO的董事、高級職員和僱員不會因徵求代理而獲得任何額外補償。

第 1 號提案-延期修正提案

概述

PLAO提議修改其條款，將 PLAO完成業務合併的日期延長至條款延期日期，以便PLAO有更多時間通過在當前市場環境中比行使原始延期 權利更有效的替代方案來完成 業務合併，董事會已確定，鑑於市場不確定性，後者是不可取的。

如果沒有延期修正案，假設沒有行使 原始延期權，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的那樣，根據條款，PLAO認為 它將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇 行使原始延期權，則PLAO將無法完成業務合併， 將被迫清算。

正如條款所設想的那樣，如果延期修正案得到實施， PLAO的公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金 。

2023 年 ，也就是本委託書發佈之日之前的最近一個切實可行的日期，根據信託賬户中 存入信託賬户的總金額（包括此前未發放給 PLAO 用於納税的利息），每股 A 類普通股 的贖回價格約為美元， 除以當時已發行公開股票的總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户 賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金之前未在 股東大會最初預定日期前兩個工作日發放給PLAO用於納税。2023 年 納斯達克 A 類普通股的收盤價為 $。因此，如果在股東大會之日之前，A類普通 股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公開 股東獲得的每股 比在公開市場出售股票時多/少約美元（基於2023年的 的每股贖回價格）。PLAO無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格低於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。 PLAO認為，如果PLAO未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長 期。

延期修正提案的原因

這些條款規定，PLAO必須在2023年6月14日 14日之前完成其首次業務合併。但是，PLAO可以自行決定但沒有義務將完成業務合併的 期限再延長最多六個月（完成業務 合併的總共最長為21個月）；前提是保薦人（或其指定人）每延期三個月必須向信託賬户存入相當於 首次公開募股出售的每單位0.10美元的資金，每次此類延期總共額外支付2,300,000美元（鑑於承銷商的超額配售期權 已全部行使），以換取非配售權-計息，無抵押期票將在業務合併後由PLAO 償還（“原始延期權”）。此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO 未完成業務合併，則PLAO將僅從信託賬户中未持有的資產（如果有）中償還此類貸款。

PLAO的條款規定，如果PLAO選擇按照我們的首次公開募股招股説明書 的設想和條款，行使原始延期權，則PLAO必須在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併。PLAO及其高管和董事同意，除非PLAO向其公共股票持有人 提供尋求贖回與之相關的公共股份的權利，否則他們不會尋求修改PLAO的章程以允許更長的時間完成業務合併。董事會認為，獲得延期修正案符合 股東的最大利益，這樣在當前的市場環境中，PLAO將有更多時間通過比行使原始延期 權利更有效的替代方案來完成 業務合併，鑑於市場的不確定性，董事會已確定後者是不可取的。如果沒有延期修正案，假設 沒有行使最初的延期權，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的那樣，根據條款，PLAO認為 它將無法在2023年6月14日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇 行使原始延期權，則PLAO將無法完成業務合併， 將被迫清算。

延期修正提案對於讓PLAO有更多時間完成業務合併至關重要，前提是最初的延期權沒有得到行使，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的 和條款。延期修正提案的批准是實施延期修正案 的條件。如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在延期修正提案獲得批准後， 考慮到贖回後，PLAO將不會有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期 修正案。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准， 業務合併未在終止日期或2023年12月14日之前完成，如果原始延期權得到行使， PLAO 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快但在此後不超過十 個工作日，以每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於在信託賬户存款 時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息而且此前未向PLAO發放（減去應付税款 和用於支付清算費用的最高 100,000 美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經 PLAO 剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守PLAO的第 (ii) 和 (iii) 條 開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務和其他適用法律的要求.對於PLAO的認股權證，信託賬户將不分配 ，如果PLAO解散且 清算信託賬户，認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與他們持有的5,750,000股B類普通股的任何清算分配的權利 。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准， PLAO應促使所有與延期 修正提案相關的開曼羣島公司註冊處申報，將其完成業務合併的時間延長至條款延期日期確定。然後，PLAO 將 繼續嘗試完成業務合併，直到文章延期日期。根據《交易法》，PLAO將繼續是申報公司 ，在此期間，其A類普通股將繼續公開交易。

此外，如果贖回限制修正案 提案未獲得批准，則在考慮贖回後，如果PLAO在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的有形淨資產 ，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

保薦人和 PLAO 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時， PLAO 股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和 PLAO 高級職員 的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議PLAO股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。PLAO 股東 在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

贖回權

根據章程，A類普通 股票的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們投了棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股 的股東都可以要求PLAO將此類股票兑換成信託賬户的全部按比例分配的部分（為了説明起見，截至2023年，為每股$ ），按股東大會 之前的兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，PLAO將把這些股票兑換成存入信託賬户的資金的按比例分配，股東大會結束後，持有人將不再擁有這些股份。 但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮了 贖回後，如果PLAO在延期修正提案獲得批准後 的淨有形資產將不會有至少5,000,001美元，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

作為 A 類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何 A 類普通股：

持有人必須在 2023 年 美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前按照上述方式完成選擇 贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求 ，即持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Continental 提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份， 則必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）投標 的PLAO股票將無法兑換為現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC 系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本 。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，是否將這個 成本轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人 提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定） 允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

大陸集團必須在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的兑換 權利的書面行使。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格 在2023年美國東部時間下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）已投標或交付（以實體或電子方式）給大陸集團，否則任何 贖回申請都不會得到兑現。

儘管如此，公眾股東， 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事的任何其他個人，或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），將被限制贖回其A類普通股 ，總額超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％，未經我們事先同意。 因此，如果單獨或一致行動或集體行動的公眾股東尋求贖回已發行的 A 類普通股的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不會被兑換為現金。

2023 年 （本委託書發佈之日之前的最近可行日期）的 A 類普通股收盤價為每股 $ 。該日信託賬户中持有的現金約為美元（包括之前未向PLAO發放用於納税的 利息）（每股 A 類普通股 $ ）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未在股東大會前兩個工作日 發放給PLAO繳税。在行使贖回權之前，股東應核實 A 類普通 股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權 所獲得的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，PLAO也無法向其股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股， 因為當其股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使 他或她或其贖回權，那麼他、她或它將把其 A 類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些 股票。只有在股東大會最初預定日期的兩個工作日之前 向Continental提交/交付股票 （以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）向Continental提交/交付股票 （以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行投票的已發行普通股持有人 所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。就確立 的法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對延期修正提案的批准產生影響 。

截至本委託書發佈之日，初始 股東已同意投票支持延期修正提案。截至本文發佈之日， 初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，並且沒有購買任何公共股票， 但可以隨時這樣做。因此，除初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則延期修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少 普通股 的贊成票（或大約 A 類普通股 的贊成票），以及公眾股東持有的至少普通 股（或 A 類普通股的大約%）的贊成票如果只有確定法定人數所需的股份才有代表股東開會並投出 票。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“決定，作為一項特別決議：

“如果公司在首次公開募股完成後的24個月內（或者如果延長 日期則在30個月內沒有完成另一次股東投票）或成員根據 章程可能批准的更晚時間 ，則公司應：(a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能快地 但是此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時 的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放 的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的 Public 股份的數量，這些贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有）；以及 (c) 儘可能快地儘快獲得更多 清算分配的權利兑換後，須經 公司剩餘成員的批准以及董事進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的義務 ，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

儘管有上述規定或 章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成業務合併， 公司可以在不另一次股東投票的情況下，通過董事的決議，選擇將完成業務合併的日期再延長6個月 ，如果保薦人提出書面要求， ，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到 30 個月 從首次公開募股結束時算起。”

“如果對條款進行任何修正： (a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間 ，或在公司未在 完成首次公開募股後的24個月內（如果該日期延長，則最長為30個月），或者在成員更晚的時間內 完成業務合併 可以根據章程批准；或 (b) 就與會員權利或營業前合併有關的任何其他條款 進行批准活動，每位非贊助人、創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有人應有機會 在任何此類修正案獲得批准或生效後以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放用於納税的 的利息，除以按當時已發行公開股票的數量計算。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO 股東投票贊成 “批准延期修正提案。

第 2 號提案——贖回限制修正提案

概述

贖回限制修正提案要求 PLAO股東通過特別的 決議，以本委託書附件A中規定的形式批准對條款的修正案，從條款中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，不管 的贖回是否會超過贖回限制。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，有機會完成 業務合併符合公司及其股東的最大利益。

如果贖回限制修正提案 未獲得批准，並且有大量贖回申請導致超過贖回限制，則贖回 限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制 。此類限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束。由於公共股票不會被視為 “便士股”，因為此類證券在全國 證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進企業 合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量贖回申請，使業務合併完成後 公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他完成條件，第 條也將使公司無法完成業務合併。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果贖回限制修正提案 未獲得批准，則在接受所有正確提交的贖回請求將超過 贖回限制的範圍內，我們不會贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回公共股票 的通知接近或超過贖回限制，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的有形淨資產 資產，以避免超過贖回限制。

如果贖回限制修正提案獲得批准

如果兑換限制修正提案 獲得批准，我們的條款將根據本委託書附件A中規定的第二項決議進行修訂，自批准之日起生效 。

根據附件A第二項決議，本委託書附有公司章程 擬議修正案的副本

保薦人和 PLAO 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時， PLAO 股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和 PLAO 高級職員 的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議PLAO股東批准贖回限制修正提案時意識到並考慮了這些利益。 PLAO 股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益：

需要投票才能獲得批准

批准贖回限制修正案 提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對此進行投票的已發行普通股持有人 中至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。就確定 的法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對贖回限制修正提案的批准產生影響 。

截至本委託書發佈之日，初始 股東已同意投票支持贖回限制修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，沒有購買任何公開 股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則贖回限制修正案 提案的批准還需要公眾股東持有的至少普通 股（或大約 A 類普通股的百分比）投贊成票，也需要公眾股東持有的至少 普通股 的贊成票（或大約 A 類普通股的百分比）) 如果只有確定法定人數所需的 份額在股東大會和投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“決定，作為一項特別決議：

“任何持有公開股票 但不是贊助商、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（“IPO 贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其 公共股票兑換為現金，前提是該成員不得與其任何關聯公司或與他們共同行事的任何其他人 共同或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式收購、持有或處置 的股份可以在未經公司事先同意 的情況下對總共超過15％的公共股份行使贖回權，而且前提是任何代表行使贖回權的公共股票實益持有人在任何贖回選擇中必須向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求， 公司應向任何此類贖回成員支付 的每股贖回價格，無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，都應以現金支付，等於在業務合併完成前兩個 個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應 減去應付税款）且此前未發放給公司繳納税款，除以當時發行的公眾人數股票 （此類贖回價格在此稱為 “贖回價格”），但僅限於適用的 擬議業務合併獲得批准且與其完成有關。”

“在 完成業務合併之前，公司應：

(a) 將 此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b) 讓 成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，在該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付税款，如果有）除以 的數字然後發行了公開股票。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併 的完成。”

“在 根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO 股東投贊成票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

第 3 號提案-創始人轉換修正提案

概述

創始人轉換修正提案要求 PLAO股東通過特別的 決議，以本委託書附件A中規定的形式批准對條款的修正案，以修改條款，允許初始股東在業務合併收盤 之前轉換B類普通股。

創始人轉換修正提案的原因

董事會認為，有機會完成 業務合併符合公司及其股東的最大利益。

公司認為，股東將從公司完成業務合併中受益 ，並正在提出《創始人轉換修正提案》，以提高保薦人轉換股份的靈活性 以符合公司的最大利益，並可能幫助公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所需的持續 上市要求。如果沒有《創始人轉換修正案》，公司認為 完成業務合併可能更加困難。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始 延期權，則PLAO將無法完成業務合併並被迫進行清算。

如果創始人轉換修正提案未獲得批准

如果創始人轉換修正提案未獲批准 ，並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法完成 業務合併。公司認為，創始人轉換修正提案允許保薦人 更靈活地轉換其股份，以符合公司的最大利益，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求 。如果我們無法完成業務合併，那麼 公司將被迫清算。

如果創始人轉換修正提案獲得批准

如果創始人轉換修正提案獲得批准 ，我們的條款將根據本委託書附件A中規定的第三項決議進行修訂，自批准之日起生效 。已發行創始人股份的持有人已告知公司，如果創始人轉換修正案 提案獲得批准，他們預計將在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據 創始人轉換修正提案的條款，將所有創始人股份轉換為A類普通股。儘管進行了 轉換，但此類持有人由於擁有任何 A 類普通股而無權獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據附件A的第三項決議，本委託書附有公司章程 擬議修正案的副本

保薦人和 PLAO 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時， PLAO 股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和 PLAO 高級職員 的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議PLAO股東批准贖回限制修正提案時意識到並考慮了這些利益。 PLAO 股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益：

需要投票才能獲得批准

創始人轉換 修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3） 多數票的贊成票， 有權對之進行投票並對其進行投票。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人非投票將被視為 在場，但根據開曼羣島法律，不構成 股東大會上的投票，因此不會影響創始人轉換修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，初始 股東已同意投票支持創始人轉換修正提案。截至本文發佈之日 ，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開 股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則創始人轉換修正案 提案的批准將需要公眾股東持有的至少普通股（或大約 A 類 普通股的百分比）投贊成票；如果只有這樣的股票，則需要公眾股東持有的至少 普通股（或大約 A 類普通股的百分比）投贊成票必須 確定法定人數，由股東代表會議和投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“決定，作為一項特別決議：

“B類股票可以在業務合併完成 的同時或之後立即以一比一的方式（“初始轉換比率”）轉換為A類股票，由其持有人選擇，也可以由B類股票持有人選擇 （此類股票的持有人放棄了從信託基金獲得資金的任何權利）的更早日期。”

“在所有B類股票 轉換為A類股票之日之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何人 為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在 所有B類股份轉換為A類股票之日之前，A類股票的持有人無權就任何董事的任命或罷免進行投票 。”

“除非根據第17條將B類股票轉換為A類股份，在這種情況下，此類股份的持有人放棄了從 信託基金獲得資金的任何權利，否則在公開發行股票之後和業務合併完成之前，公司不得額外發行 股票或任何其他證券，使持有人有權：(a) 從信託賬户獲得資金；或 (b) 作為公募股的類別進行投票：(i) 對任何業務合併進行投票；以及 (ii) 批准修正案第 (x) 條將 完成業務合併的時間延長至首次公開募股完成後的30個月以上，或（y）修改本第49.10（b）（ii）條。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO 股東投贊成票 “贊成” 批准創始人轉換修正提案。

第 4 號提案-休會提案

概述

休會提案要求股東 批准將股東大會延期至更晚的日期，如有必要，(i) 如果根據股東大會時的表決，沒有足夠的選票批准延期 修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，(ii) 如果持有人，則允許進一步徵求代理人並投票 的 Public Shares 已選擇贖回與延期修正案相關的一定數量的股份，例如PLAO不會遵守納斯達克的持續上市要求，或者 (iii) 如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不需要 繼續執行其他提案，包括在PLAO選擇行使原始延期 權利的情況下。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 PLAO 股東的批准，則根據列出的 投票，沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案或 創始人轉換修正提案，也無法讓公眾股東有時間撤銷與 延期有關的贖回請求，董事會可能無法將股東大會延期至稍後日期修正案。在這種情況下，延期修正案將不會得到執行。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 已發行普通股持有人在股東大會上以單一類別投票的至少多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權對此進行投票， 並對其進行投票。就確立 的法定人數而言，棄權票和經紀商的非投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對休會提案的批准產生影響 。

截至本委託書發佈之日，初始 股東已同意將他們擁有的任何普通股投票贊成延期提案。截至本文發佈之日，初始 股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買 。因此，除初始股東外，如果所有普通 股都有代表出席股東大會並投了票，則休會提案的批准還需要公眾股東 持有的至少普通股 （約佔A類普通股的百分比）的贊成票，以及公眾股東持有的至少普通 股（約佔A類普通股的百分比）的贊成票) 如果只有確定法定人數所需的股份才有代表出席股東大會，投出 票。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“作為一項普通決議，決定 將股東大會延期至更晚的日期，如有必要，(i) 如果根據股東大會時的表格投票，A 類普通股、面值 每股 0.0001 美元（“公開股票”）和 B 類普通股（面值）不足，則允許進一步徵求和投票 代理人 PLAO 資本 中每股0.0001美元（親自或通過代理人）代表批准延期修正案，即贖回限制修正案提案 或創始人轉換修正提案，(ii) 如果公共股票持有人選擇贖回與延期修正案相關的 數量的股份，以致PLAO不遵守納斯達克的持續上市要求，或者 (iii) 如果PLAO在股東大會之前確定 沒有必要或不再需要繼續執行其他提案，包括在PLAO選出的 的情況下行使原始延期權。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO 股東投票贊成 “批准休會提案。

行使贖回權的股東的某些重要的 美國聯邦所得税注意事項

美國聯邦所得税

普通的

以下討論總結了某些美聯航 州聯邦所得税注意事項，通常適用於根據延期修正提案行使贖回權選擇將其A類普通 股票兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。

本次討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國內税收法》（“該法”），我們的A類普通股受益所有者將A類普通股作為資本 資產持有的某些美國 聯邦所得税注意事項。本討論假設我們對A類普通股進行的（或視為已作出）的任何分配 以及持有人因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而收到的（或視為已收到）的任何對價 將以美元為單位。本討論僅為摘要， 未考慮美國聯邦所得税中可能與行使某些人贖回 A 類普通 股票的權利有關的所有方面，或根據特定情況，包括：

此外，以下討論基於《守則》的 條款、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，均為本法發佈之日的 ，此類條款可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能追溯性地 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。此外，此討論 未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險繳款税法，或州、 地方或非美國税法。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果向美國國税局尋求也不會尋求裁決 。美國國税局可能不同意此處的討論， 其裁決可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政 裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

此處使用的 “美國持有人” 一詞 是指用於美國聯邦所得税目的的單位、A 類普通股或認股權證的受益所有人：(i) 美國公民或居民，(ii) 在或其下創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國 聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）美國法律， 美國任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 收入受美聯航約束的遺產州聯邦所得税 ，無論其來源如何，或 (iv) 如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 它實際上擁有被視為美國人的有效選擇 。

本討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體 或安排）是我們證券的受益所有者，則合夥企業中合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢自己的税務 顧問。

本次討論只是與延期 修正提案相關的贖回我們的A類普通股相關的某些 美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促每位證券投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回與延期修正提案相關的A類普通股對此類投資者造成的特定税收後果 ，包括任何州、地方和非美國的適用性 和影響。税法。

美國持有人

贖回 A 類普通股

根據下文討論的PFIC規則，在 中，如果美國持有人的A類普通股被贖回與延期修正提案有關，則出於美國聯邦所得税目的的交易 的待遇將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售 A類普通股的資格。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人 將被視為如下所述”贖回作為銷售或交換應納税” 下面。如果我們的贖回或購買 不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配， 的税收後果如下所述”贖回作為公司分配應納税。” us的贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何 A類普通股）相對於我們在贖回之前和之後的所有已發行股份 。如果我們的贖回或購買 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例” A 類普通股，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止” 或 (iii) “本質上不等同於股息”，則我們贖回 A 類普通股通常將被視為出售 A 類普通股（而不是公司分配）美國持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還會考慮由該持有人建設性擁有的 股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人 以及該美國持有人在該美國持有人擁有權益或擁有權益的實體擁有的股份，以及美國持有人 有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括根據行使認股權證可以收購的A類普通股。為了通過嚴重不成比例的考驗，除了 要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於美國 持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。在我們最初的業務合併之前，出於此目的，不得將A類普通股視為 有表決權的股票，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股份均已贖回 ，或 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股份均已贖回，美國持有人有資格放棄，且美國持有人有資格放棄， 根據具體規則實際放棄某些家庭成員和美國人擁有的股份的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止 。持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回 導致美國持有人在我們的比例權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股本質上不等同於股息。贖回是否會導致 大幅減少美國持有人在我們的相應權益，將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司中小型少數股東 的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。 美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足， 則贖回將被視為公司分配，税收影響將如下所述”贖回應納税 作為公司分配” 下面。適用這些規則後， 已贖回的A類普通股中美國持有人的任何剩餘税基將計入美國持有人調整後剩餘股份的税基中。如果沒有 剩餘股份，則敦促美國持有人就任何剩餘税基的分配諮詢其税務顧問。

贖回作為公司分配應納税

在遵守下文討論的被動外國投資公司 （“PFIC”）規則的前提下，如果將A類普通股的贖回視為分配， 美國持有人通常需要將支付給我們的A類普通股的任何現金金額計入總收入 ，前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦聯邦確定）中支付 所得税原則）。我們支付的此類現金將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得 通常允許國內公司從其他國內公司收到的股息扣除額。 在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，支付的超過此類收益和利潤的現金通常將用於抵消和減少 美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），如果超過該基準， 將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非公司美國持有人，根據目前生效的 税法，被視為股息的金額通常將按適用的較低長期資本收益 税率徵税（見”贖回作為銷售或交換應納税” 見下文），前提是我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易 ，並且滿足某些其他要求，包括在支付股息的應納税年度或上一應納税年度我們未被歸類為PFIC。美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否提供如此低的税率。

贖回作為銷售或交換應納税

根據下文討論的PFIC規則，在 中，如果將A類普通股的贖回視為A類普通股的出售或其他應納税處置，則美國持有人通常會按下述方式確認資本收益或損失。如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是 長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚 對A類普通股的某些贖回權是否可以為此目的暫停適用的持有期 。

出售 或其他應納税處置中確認的收益或虧損金額通常等於 (i) 與贖回相關的任何財產的現金金額和公允市場價值 的總和，以及 (ii) 美國持有人在已贖回的A類普通 股票中調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股税基通常等於美國持有人 的收購成本（即分配給A類普通股股票的單位購買價格部分）減去任何被視為資本回報的 先前分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税 。資本損失的扣除受到某些限制。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為 PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度內總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例 為被動收入 或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常確定）基於公允市場價值和 年度的季度平均值），包括其在被認為擁有的任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有至少 25% 的股份 用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 （不包括積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有 的活躍業務，因此我們認為我們很可能通過了截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們可能符合截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。

儘管我們的PFIC身份每年確定一次，但 關於我們公司是PFIC的初步裁定通常適用於在我們還是PFIC期間持有A類普通 股票的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。如果我們確定在任何應納税年度（或部分應納税年度）成為我們的A類普通股美國持有人持有期內的PFIC ，且 美國持有人沒有及時進行符合條件的選舉基金（“QEF”）選舉或按市值計價選舉，而美國持有人持有（或曾經是）的第一個應納税年度的PFIC 視為持有）A類普通股，如下所述，此類美國持有人 通常在以下方面受到特殊規則的約束：(i) 美國持有人在出售或其他方面確認的任何收益處置 其 A 類普通股以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是美國持有人在應納税年度內向 此類美國持有人的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度獲得的 A 類普通股平均年分配額的 125%，或者，如果更短，則為 美國持有人持有A類普通股的期限）。

根據這些規則：

總的來説，如果我們被確定為PFIC， 美國持有人將通過及時有效的 QEF 選擇（如果有資格這樣做）將其在淨資本收益（作為長期資本收益）和其他 收益和利潤（作為普通收入）中按比例計入收入，從而避免上述與我們的A類普通股相關的PFIC税收後果每種情況，不論是否分配，均在我們的應納税年度結束或與之結尾的美國 持有人的應納税年度內。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款 ，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的 ，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的與選舉相關的納税年度 的美國聯邦所得税申報表 附上填寫完畢的 IRS 表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的 信息來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過提交帶有此類申報表的保護性聲明來進行 ，並且必須滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性 和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度 （無法保證）是 PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇，但無法保證 我們會及時提供此類必填信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為 的 PFIC 的身份或需要提供的信息。

如果美國持有人以 對我們的 A 類普通股作出了 QEF 選擇，而上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為美國持有人持有（或被視為持有）此類股票的第一個應納税年度及時選擇了 QEF，或者根據可能存在的清洗選擇清除 PFIC 污點），出售我們的A類普通股後確認的任何收益通常將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會徵收任何額外的税費。如上所述，如果我們在任何應納税年度是PFIC ，則選擇QEF的A類普通股的美國持有人目前將按其在我們的收益和利潤中按比例分配 份額納税，無論該年度是否分配。 先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中持有的 股份的税基將按包含在收入中的金額增加，而按分配但未作為股息徵税的金額減少 。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人將不受該應納税年度A類普通股的QEF納入 制度的約束。

如果我們是PFIC且我們的A類普通股 構成 “有價股票”，則如果該美國持有人 在其持有（或視為持有）我們的A類普通股的第一個應納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票做出按市值計價選擇 ，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的A類普通股公允市場價值超過調整後的 A類普通股基準的部分（如果有）列為普通收入 。美國持有人還將確認其調整後的 A類普通股基準在應納税年度結束時超過其A類普通股公允市場價值所產生的普通虧損（但僅限於按市價計價選擇後先前納入的收入淨額的 ）。美國持有人在其 A 類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税 處置其 A 類普通股而確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在包括納斯達克在內的 證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認定有足夠規則 確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解我們的A類普通股在特定 情況下進行按市值計價選擇的可用性和税收後果。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人可能必須提交國税局表格8621（無論是否選擇 QEF 或按市值計價 ）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長 的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息。

關於個人投資申報人、QEF 和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們的A類普通股的美國 持有人應就PFIC規則在他們的特殊情況下對我們的證券的適用諮詢自己的税務顧問 。

税務報告

某些美國持有人可能需要提交 IRS 926 表格（美國向外國公司轉讓財產的申報表），向我們報告財產（包括現金）的轉讓。 不遵守此報告要求的美國持有人可能會受到重大處罰。此外，某些個人和某些實體的美國 持有人將被要求在國税局表格8938（特定外國金融資產聲明）上報告有關此類美國持有人在 “特定外國金融資產” 中的投資 的信息，但有些 例外情況除外。被要求報告特定外國金融資產但未報告的人可能會受到嚴厲處罰。 敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務以及 他們申請投資我們的A類普通股諮詢其税務顧問。

PLAO 的業務和有關PLAO的某些信息

本節中提及的 “我們”、 “PLAO”、“我們的” 或 “我們” 是指 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.

PLAO 是一家空白支票公司，成立於 2021 年 2 月 25 日 ，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股份購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，PLAO 沒有參與任何業務， 也沒有產生任何收入。根據其業務活動，PLAO是《交易法》 所定義的 “空殼公司”，因為PLAO沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。有關更多信息，請參閲 “第 1 項” 標題下方提供的信息 。商業” 見PLAO於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年5月15日我們持有的普通股 的實益所有權的信息：

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2023年5月15日後的60天內不可行使 。

2021 年 3 月，我們的一位高級管理人員支付了 25,000 美元， 或每股約 0.004 美元，用於支付我們的部分發行成本，以換取總計 7,187,500 股創始人股票， 是暫時發行給該高級管理人員的，直到 2021 年 4 月此類股份轉讓給我們的贊助商。2022 年 2 月，我們的贊助商 無償沒收了 1,437,500 股創始人股份，剩餘 5750,000 股創始人股份。在我們首次公開募股之前，我們的贊助商將 30,000 股創始人股份轉讓給了我們的三位獨立董事。在我們的一名高管 對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。鑑於承銷商的超額配股 已全部行使，因此此類創始人股份佔我們首次公開募股後已發行股份的20％，因此已發行創始人的股票數量是基於 的預期確定的，因此此類創始人股份佔我們首次公開募股後已發行股份的20％。下表中的發行後 百分比反映了承銷商充分行使了超額配股權，沒有交出任何創始人股票 ，以及已發行和流通的普通股為28,750,000股。

未來股東 提案

如果延期修正提案獲得批准， 我們預計我們將在條款延期日期之前舉行另一次特別股東大會，以審議業務合併協議和業務合併的 的批准並進行表決。如果延期修正提案未獲得批准，並且假設最初的 延期權未得到行使，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想和章程所設想的那樣，或者如果該提案獲得批准但 我們沒有在條款延期日期或附加條款延期日期（如果適用）之前完成業務合併， PLAO 將解散和清算。

住户信息

除非PLAO收到相反的指示，否則如果PLAO認為股東 是同一個家庭的成員， PLAO可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭接收 的重複信息量，並有助於減少PLAO的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到PLAO的 披露文件，則股東應遵循下述指示。 同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同希望只收到一套 的PLAO披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以 股東的名義註冊，則股東應通過我們位於大開曼島 KY1-9006、 郵政信箱 757 號卡馬納灣三樓 Forum Lane 18 號的辦公室聯繫我們，告知我們他或她的請求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份， 股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在哪裏可以找到 更多信息

PLAO按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關PLAO的信息，該網站包含報告、 委託書和其他信息，網址為： http://www.sec.gov.

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給PLAO的股東 。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對將在股東大會上提交的提案有疑問 ，您應以書面形式聯繫PLAO，地址是 Camana 灣三樓 Forum Lane 18，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006。

如果您對提案或本 委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與 代理招標相關的信息，請致電 (800) 949-2583（免費電話）與 PLAO 的代理律師 D.F. King & Co., Inc. 聯繫，或者 銀行和經紀商可以致電 (212) 269-5550，或者發送電子郵件至 PLAO@dfking.com。您無需為所要求的任何文件付費。

為了及時交付文件，您 必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於 2023 年 提出申請。

附件 A

對經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的擬議修正案
OF
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
（“公司”）

公司股東的決議

首先，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂， 立即生效：

“如果公司在首次公開募股完成後的24個月內（或者如果延長 日期則在30個月內未完成另一次股東投票）或成員根據章程可能批准的較晚時間 完成業務合併，則公司應：(a) 停止所有業務 ，清盤目的除外；(b) 儘可能快但不得超過十個工作日後，以每股價格贖回 公共股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息 （減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公共 成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）儘快合理地儘快兑現 兑換後可能，但需獲得公司剩餘成員的批准以及董事進行清算和解散， 在每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的索賠和適用 法律的其他要求。

儘管有上述規定或 章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成業務合併， 公司可以在不另一次股東投票的情況下，通過董事的決議，選擇將完成業務合併的日期再延長6個月 ，如果保薦人提出書面要求， ，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到 30 個月 從首次公開募股結束時算起。”

“如果對條款進行任何修正： (a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間 或在公司未在首次公開募股 完成後的24個月內（或如果該日期延長，則最多為30個月）或成員可能批准的更晚時間，則公司沒有完成業務合併 或贖回 100% 的公開股份根據條款； 或 (b) 關於與會員權利或企業前合併有關的任何其他條款活動，每位非贊助人、創始人、高級管理人員或董事的 Public 股票持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户 時的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於 支付的資金所賺取的利息税收，除以當時已發行的公開股票數量。”

其次，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂， 立即生效：

“任何持有公開股票 但不是贊助商、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料中規定的任何適用要求，選擇將其 Public Shares 兑換為現金（”IPO Redemption”），前提是未經公司事先同意，任何此類會員與其關聯公司或與其一致行事的任何其他人 或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體共同行事，均不得對總共超過 15% 的公眾股份行使贖回權 ，另有規定任何代表其行使贖回權的公共股票實益持有人都必須證明 在任何贖回選擇中自行向公司披露，以便有效贖回此類公開股票。如果有要求， 公司應向任何此類贖回成員支付 的每股贖回價格，無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，都應以現金支付，等於在業務合併完成前兩個 個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應 減去應付税款）且此前未發放給公司繳納税款，除以當時發行的公眾人數股票 （此類贖回價格在此稱為 “贖回價格”），但僅限於適用的 擬議業務合併獲得批准且與其完成有關。”

“在 完成業務合併之前，公司應：

(a) 將 此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b) 讓 成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，在該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付税款，如果有）除以 的數字然後發行了公開股票。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併 的完成。”

“在 根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。”

第三，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂， 立即生效：

“B類股票可以在業務合併完成 的同時或之後立即以一比一的方式（“初始轉換比率”）轉換為A類股票，由其持有人選擇，也可以由B類股票持有人選擇 （此類股票的持有人放棄了從信託基金獲得資金的任何權利）的更早日期。”

“在所有 B類股票轉換為A類股票之日之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命 任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問 ，在所有B類股票轉換為A類股票的日期之前，A類股票的持有人無權 就任何董事的任命或罷免進行投票。”

“除非根據第17條將B類股票轉換為A類股份，在這種情況下，此類股份的持有人放棄了從 信託基金獲得資金的任何權利，否則在公開發行股票之後和業務合併完成之前，公司不得額外發行 股票或任何其他證券，使持有人有權：(a) 從信託賬户獲得資金；或 (b) 作為公募股的類別進行投票：(i) 對任何業務合併進行投票；以及 (ii) 批准修正案第 (x) 條將 完成業務合併的時間延長至首次公開募股完成後的30個月以上，或（y）修改本第49.10（b）（ii）條。”