目錄表
依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-269156
招股説明書
ProSomnus,Inc.
主要產品
在行使認股權證和轉換可轉換票據時,最多持有9,691,508股普通股
二次發售
最多9,850,363股普通股
最多2,411,848份認股權證
本招股説明書涉及吾等首次發行合共9,691,508股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其中包括(I)最多4,100,250股可於行使4,100,250份認股權證(“公開認股權證”)時發行的普通股(“公開認股權證”),每股可行使的價格為每股11.5美元,最初於開曼羣島豁免實體(“湖岸”)Lakeshore Acquisition I Corp.的首次公開發售中發行,(Ii)最多496,941股可在行使496,941份認股權證(“私募認股權證”)後發行的普通股(“私募認股權證”),每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使,該等認股權證構成原先以私募方式就Lakeshore的首次公開招股發行的私人單位的一部分,或根據日期為2022年11月28日的某項經修訂及重新訂立的買方支持協議在業務合併結束時發行的,(Iii)於轉換吾等於2025年到期的高級擔保可換股票據及於2026年到期的附屬擔保可換股票據(“可換股票據”及該等股份,“可換股票據股份”)後可發行最多3,179,410股普通股,及(Iv)最多1,914,907股可於行使1,914,907份認股權證(“可換股票據”及與公開認股權證及私募認股權證統稱為“認股權證”)時發行的普通股,每份認股權證均可按每股11.50美元的價格行使,該等認股權證最初是與發售可換股票據相關發行的。
本招股説明書還涉及在鎖定協議到期後不時通過以下方式進行的要約和回售:(A)本招股説明書中所列的出售股東(包括其獲準受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)(統稱“出售股東”)總計9,850,363股普通股,其中包括(I)根據與業務合併(定義如下)相關的單獨認購協議(定義見下文)以私募方式向管道投資者(定義如下)發行的1,025,000股普通股,管道投資者支付每股10.00美元,包括本文所述收到的紅股,支付有效價格在5.49美元至7.14美元之間;(Ii)作為紅股發行給管道投資者或本公司股東的共計1,145,218股普通股,他們與Lakeshore訂立協議,不贖回與2022年12月2日舉行的Lakeshore股東特別大會(“特別股東大會”)有關的股份,以批准業務合併;其中574,035股為創辦人股份,由Redone Investments Limited(“保薦人”)轉讓;(Iii)合共1,054,390股與湖岸首次公開發售(“創辦人股份”)有關而原本發行予保薦人及其聯屬公司的普通股(“創辦人股份”),保薦人支付每股約0.017美元;(Iv)向Craig-Hallum Capital Group LLC(“CH”)及Roth Capital Partners(“Roth”)按每股10.00美元發行合共613,917股普通股,以支付Lakeshore完成其初始業務合併時應支付的費用作為佣金,該協議日期為2021年6月10日,由Lakeshore和CH之間簽訂,日期為2021年6月10日,並支付與向管道投資者(定義見下文)發售相關的配售代理費,(V)以每股10.00美元向Gordon Pointe Capital發行102,306股普通股,ProSomnus Holdings,Inc.在完成業務合併後支付諮詢費的有限責任公司,(Vi)發行總計326,713股普通股作為與可轉換票據發行相關的承諾股(Vii)向ProSomnus Holdings,Inc.的前股東發行總計1,601股普通股,每股價值10.00美元,原因是在記錄業務合併前ProSomnus Holdings,Inc.持有的股份數量時出現行政錯誤,以及(Viii)本公司的附屬基金Healthpoint Capital Partners II,LP(HPC II)持有的5,581,218股普通股,作為與企業合併有關的合併對價,以每股10.00美元的價格收取,並受本文規定的鎖定限制;及(B)本招股説明書所指名的賣權證持有人(包括其核準受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(統稱為“售賣權證持有人”及連同出售股東及包括其核準受讓人在內的“售賣證券持有人”)合共2,411,848份認股權證,包括496,941份私募認股權證(為保薦人就首次公開發售以每單位10.00元收購的私人單位的組成部分)(每個單位由一股普通股及一個認股權證的四分之三組成),以及1,914,907份可換股票據認股權證。
2022年5月9日,Lakeshore簽訂了一項合併協議(《合併協議》),該協議規定了Lakeshore與特拉華州一家公司ProSomnus Holdings Inc.(簡稱ProSomnus)之間的業務合併。根據《合併協議》,業務合併於2022年12月6日分兩步完成:(1)Lakeshore與特拉華州合併並併入特拉華州合併公司,這是特拉華州的一家公司(“pubco”),pubco作為上市實體繼續存在(“再公司合併”);及(Ii)緊接重組合並後,美國特拉華州一間公司及pubco的全資附屬公司LAAA Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)與ProSomnus合併,而ProSomnus則作為pubco的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”,連同重組合並及相關交易,稱為“業務合併”)。
目錄表
此外,於2022年11月28日左右,Lakeshore與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),以私募方式出售合共1,025,000股普通股(“PIPE股份”),總購買價為10.00美元,於緊接業務合併(“PIPE投資”)完成前完成。
如本文所述,本招股説明書中點名的出售證券持有人或其獲準受讓人,可不時轉售最多9,848,762股普通股和2,411,848股認股權證。我們正在登記這些證券的發售和出售,以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們對這些證券的登記並不意味着出售證券的持有人將在此發售或出售任何證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益,除非我們在行使認股權證時收到的金額。假設以每股11.50美元的價格全數行使該等認股權證以換取現金,我們可從行使所有認股權證中收取合共約7,490萬美元。出售證券持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。2023年5月25日,我們普通股的收盤價為每股5.00美元。如果我們普通股的市場價格繼續低於行使價,持有者不太可能行使認股權證,因此我們不太可能在不久的將來從行使這些認股權證和期權中獲得任何收益,或者根本不可能。請參閲“風險因素-不能保證認股權證將以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值瞭解更多信息。
出售股票的持有者將決定向公開市場出售這些股票的時機、定價和利率。大量出售普通股股票可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力,招股説明書是其組成部分。根據截至2023年3月31日的已發行普通股數量計算,目前登記轉售的股份約佔已發行股份總數的61.4%,其中包括受本文所述鎖定限制限制的HPC II股票。此外,儘管目前的交易價格遠低於公司的首次公開募股價格,但根據普通股在2023年5月25日的收盤價,某些私人投資者可能會有出售股票的動機,因為他們購買股票的價格低於公共投資者,因此他們仍將從出售中獲利。
我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔出售我們普通股或認股權證的所有佣金和折扣(如果有的話)。見本招股説明書第136頁開始的題為“分銷計劃”的章節。
我們的普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市,代碼分別為“OSA”和“OSAAW”。2023年5月25日,我們普通股的收盤價為5.00美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.16美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
投資我們的普通股和認股權證具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准普通股,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年6月2日
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
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常用術語 | 2 |
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關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
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招股説明書摘要 | 4 |
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供品 | 8 |
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精選PROSOMNUS的合併未經審計的備考簡明合併財務和其他數據 | 9 |
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風險因素 | 13 |
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收益的使用 | 36 |
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未經審計的備考簡明合併財務信息 | 37 |
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對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明 | 46 |
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普通股和股利政策的市場信息 | 48 |
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PROSOMNUS財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 49 |
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PROSOMNUS的業務描述 | 63 |
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董事及行政人員 | 92 |
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高管薪酬 | 98 |
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主要股東 | 104 |
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某些關係和關聯方交易 | 105 |
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股本説明 | 108 |
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美國聯邦所得税的重大後果 | 113 |
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出售股東 | 116 |
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配送計劃 | 119 |
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專家 | 121 |
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法律事務 | 121 |
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在那裏您可以找到更多信息 | 121 |
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財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明,出售股東可以在一個或多個招股説明書中不時出售最多9,848,762股普通股和最多2,411,848股認股權證。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。本招股説明書還涉及在行使認股權證和轉換可轉換票據時發行最多9,691,508股普通股。我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂,而本招股説明書是招股説明書的一部分,可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂可以根據情況增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和/或生效後的修訂,以及“在那裏您可以找到更多信息.”
吾等或出售股東並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程及由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。閣下應假設本招股章程及任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載資料僅於各封面上的日期屬準確。自這些日期以來,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書包含,任何招股説明書補充或生效後的修訂可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。此外,可能包含在本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後修訂中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素,並可能會根據各種因素而發生變化,包括下列討論的因素風險因素“在本招股章程及任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
常用術語
除本招股説明書中另有規定外,術語“我們”、“我們”、“我們”或“ProSomnus”指的是業務合併前的ProSomnus控股公司及其子公司,以及業務合併後的ProSomnus,Inc.及其子公司。此外,在本招股説明書中:
● | “企業合併”是指合併協議擬進行的交易。 |
● | “業務合併營銷協議”是指湖濱與中國之間於2021年6月10日簽訂的某項業務合併營銷協議。 |
● | “結案日”是指企業合併完成之日,即2022年12月6日。 |
● | “結束”是指合併協議項下擬進行的交易的結束。 |
● | “普通股”是指我們的普通股,面值0.0001美元。 |
● | 《憲章》指的是本公司第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書,該證書在關閉時生效。 |
● | “債務投資”是指根據日期為2022年8月26日的最終協議,在緊接業務合併完成之前,由Lakeshore、ProSomnus和其中指定的某些投資者以私募方式發行本金總額相當於3000萬美元的Pubco可轉換票據。 |
● | 《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。 |
● | “初始股東”是指緊接首次公開募股之前的湖岸股份股東。 |
● | “IPO”是指於2021年6月15日完成的首次公開招股5,467,000股,包括2021年6月28日超額配售選擇權全面行使後的467,000股。 |
● | “合併協議”是指由Lakeshore、合併子公司、發起人、HGP II、LLC(作為Lakeshore公眾股東的代表)和ProSomnus之間於2022年5月9日簽署的某些合併協議和計劃。 |
● | “pubco”指合併完成前所有時間的Lakeshore,以及合併完成後所有時間的ProSomnus,Inc.。 |
● | “pubco認股權證”指的是購買ProSomnus股票的認股權證,每份完整的認股權證可以為一股普通股行使。 |
● | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
● | “贊助商”指的是RedOne Investment Limited,這是一家英屬維爾京羣島實體,由Lakeshore董事長兼首席執行官比爾·陳(Bill Chen)擁有和控股。 |
● | “承銷商”指的是此次IPO的承銷商Craig-Hallum Capital Group和Roth Capital Partners。 |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。 |
● | “美國公認會計原則”指的是美國普遍接受的會計原則。 |
2
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、ProSomnus的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述,以及關於完成業務合併後一段時間的其他陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於標題為“普羅索姆納斯管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”普羅索姆納斯的描述 業務“此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於ProSomnus管理層目前的預期,固有地受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同,包括但不限於以下方面:
● | 我們實現業務合併預期收益的能力,這可能受到競爭以及我們在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響; |
● | 由於業務合併,將管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移; |
● | 這些交易擾亂了我們目前的計劃和運營,包括作為上市公司運營; |
● | 我們有能力在必要時獲得額外資本; |
● | 未能成功實施我們的增長戰略; |
● | 醫療和牙科社區採用我們的設備; |
● | 我們的技術和知識產權; |
● | 政府監管; |
● | 我們證券交易價格的波動;以及 |
● | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
ProSomnus或代表ProSomnus行事的任何人所作的關於本招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確符合本招股説明書中包含或提及的警示聲明。除適用法律或法規要求的範圍外,ProSomnus沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
3
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。由於它只是一個摘要,它不包含您在投資普通股股票之前應該考慮的所有信息,並且它的全部內容受本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息的限制,並且應該結合本招股説明書中的更詳細的信息閲讀。在您決定投資普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中其他地方包含的“風險因素”和Lakeshoore和ProSomnus的財務報表及其相關説明。
“公司”(The Company)
ProSomnus是第一家用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停的精密、大規模定製口腔用具治療設備的製造商。阻塞性睡眠呼吸暫停影響着7400多萬美國人,並與嚴重的合併症有關,包括心力衰竭、中風、高血壓、病態肥胖和2型糖尿病。ProSomnus的專利設備是持續氣道正壓(CPAP)治療的一種更舒適、侵入性更小的替代療法,併產生更有效和患者更喜歡的結果。我們已經治療了20多萬名患者,我們相信ProSomnus的設備是美國處方最多的口腔器械。
背景
2022年12月6日,Lakeshore完成了一系列交易,根據先前公佈的日期為2022年5月9日的合併協議和計劃,Lakeshore完成了一系列交易,導致Lakeshore與ProSomnus Holdings,Inc.,Inc.(“ProSomnus Holdings”)合併(“業務合併”),由Lakeshore,LAAA Merger Sub,Inc.(“合併子公司”),RedOne Investment Limited(“保薦人”)作為買方代表,HGP II,LLC(作為ProSomnus股東代表)和ProSomnus Holdings的股東特別大會批准。2022年(“特別大會”)。根據合併協議,Lakeshore與LAAA Merger Corp.(“Pubco”)合併,Merge Sub與ProSomnus Holdings合併並進入ProSomnus Holdings,Pubco更名為ProSomnus,Inc.。
在完成業務合併的同時,Pubco亦完成一系列非公開融資,以私募方式向若干管道投資者發行及出售1,025,000股普通股(“股權管道發售”),與持有合共約39.5萬股Lakeshore普通股的持有人訂立非贖回協議,並根據先前公佈的高級證券購買協議及附屬證券購買協議,向若干投資者發行合共1,696萬美元本金優先擔保可換股票據及合共1,745萬美元本金附屬擔保可換股票據。
我們的普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市,代碼分別為“OSA”和“OSAAW”。2023年5月25日,我們普通股的收盤價為5.00美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.16美元。
我們普通股和認股權證持有人的權利受我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的管轄,就認股權證而言,還受湖濱和大陸股票轉讓信託公司於2021年6月10日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。見標題為“”的部分股本説明.”
成為一家新興成長型公司的意義
我們是根據經修訂的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)第2(A)款所界定的“新興成長型公司”,該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。作為一家新興的成長型公司,我們可能受益於特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:
● | 在本招股説明書中,僅列報兩年的經審計財務報表,以及僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
● | 減少對我們高管薪酬安排的披露; |
● | 沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的股東諮詢投票; |
4
● | 不受上市公司會計監督委員會關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求的限制;以及 |
● | 在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求。 |
我們可能會受益於這些豁免,直到2025年12月31日,或者更早的時間,以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司:(1)2025年12月31日;(2)我們的年度毛收入達到或超過1.235美元或更多的第一個財年;(3)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;或(4)根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》),我們被視為“大型加速申請者”的日期。我們可能會選擇在未來的申報文件中受益於這些減少的披露義務中的一部分,但不是全部。如果我們這樣做了,我們向股東提供的信息可能與你從你持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
彙總風險因素
在作出投資普通股的決定之前,您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應考慮從第17頁開始的“風險因素”一節中描述的風險因素。這些風險包括但不限於業務合併後與公司有關的以下風險:
與ProSomnus的商業和行業相關的風險
● | 普羅索姆納斯的運營歷史有限; |
● | ProSomnus有運營虧損的歷史; |
● | 需要籌集額外資本; |
● | ProSomnus發現其對財務報告的內部控制存在歷史上的重大弱點; |
● | 如果ProSomnus的設備沒有被醫療和牙科社區充分採用,它將不會成功; |
● | ProSomnus很大一部分收入來自單一類型產品的銷售; |
● | 與公共衞生狀況有關的風險; |
● | 未能成功實施ProSomnus的增長戰略; |
● | 銷售和營銷努力可能不會成功; |
● | 沒有培養、培訓足夠數量的內科、牙醫的; |
● | 未來的經營業績很難預測,可能會有很大差異; |
● | ProSomnus能夠及時、經濟高效地對牙醫或患者偏好的變化做出反應; |
● | 業務和手術結果可能受到患者獲得足夠的第三方保險報銷水平的影響; |
● | 目前,大多數睡眠醫生並不推薦精密口腔內醫療設備; |
● | 普羅索姆納斯面臨着激烈的競爭; |
● | ProSomnus精密口腔內醫療器械可能會過時; |
● | 潛在的國際銷售面臨許多風險; |
5
● | 維護ProSomnus某些關鍵機器和原材料的單一供應關係; |
● | 牙醫不能及時支付購買費用的; |
● | 產品責任索賠的風險; |
● | 無法維持足夠的產品責任保險; |
● | 保修索賠的風險。 |
有關知識產權的風險
● | 依賴專利和專有技術; |
● | 與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露; |
● | 知識產權侵權索賠; |
● | 未取得商標註冊的; |
● | 指控ProSomnus員工不當使用或披露所謂的商業機密。 |
與政府和監管有關的風險
● | 未經政府批准的; |
● | 支持美國監管機構提交的可能需要的臨牀試驗費用; |
● | 臨牀試驗的結果可能不支持進一步的臨牀開發或商業化; |
● | ProSomnus精密口腔內醫療器械的改裝可能需要FDA的額外批准; |
● | 食品和藥物管理局的檢查和市場監督; |
● | ProSomnus精密口腔內醫療器械受到廣泛的政府監管; |
● | 與牙醫、其他醫療保健提供者和第三方付款人的關係將受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律的約束; |
● | 誤用或標籤外使用ProSomnus精密口腔內醫療器械; |
● | 違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。 |
一般風險因素
● | 損害普羅索姆納斯的聲譽; |
● | ProSomnus的總部、數字醫療設備建模流程和其他製造流程主要位於地震和其他自然災害頻發的地區; |
● | 如果商業或政府付款人的付款被顯著推遲、減少或取消; |
● | ProSomnus的付款人組合發生重大變化; |
6
● | ProSomnus可能尋求收購補充業務或技術; |
● | 普羅索姆納斯的業務是季節性的; |
● | 對某些關鍵人員的依賴; |
● | ProSomnus的董事會成員將有其他商業利益和義務; |
● | 需要謹慎地管理不斷擴大的業務; |
● | 總體經濟狀況的低迷或波動; |
● | 普羅索姆納斯的管理團隊經驗有限; |
● | 內部控制不到位; |
● | 實際經營結果可能大不相同; |
● | 作為“新興成長型公司”的資格; |
● | 本文中包含的未經審計的備考財務信息並不代表實際財務狀況或經營結果。 |
論我國證券的所有權
● | 我們有能力滿足納斯達克持續上市的要求; |
● | 所有權集中在我們的高級管理人員、董事及其附屬公司; |
● | 未來在公開市場上出售相當數量的普通股; |
● | 行使與企業合併有關的登記權; |
● | 不能保證我們的認股權證會在錢裏,而且它們可能到期時一文不值; |
● | ProSomnus無需股東進一步批准即可發行普通股和優先股的能力; |
● | 未來沒有現金股利; |
● | 我們證券交易價格的波動; |
● | 分析師對我們證券的報道;以及 |
● | 我們的管理文件中的反收購條款。 |
企業信息
ProSomnus的主要執行辦事處位於美國加利福尼亞州94588,普萊森頓直布羅陀大道5675號,其電話號碼是(8445375337)。
7
供品
發行人 |
| ProSomnus,Inc. |
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我們發行的普通股 |
| 9,691,508股於行使認股權證及轉換可換股票據時可發行的普通股。 |
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出售證券持有人發行的普通股 |
| 最多9,848,762股普通股 |
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出售證券持有人提供的認股權證 |
| 最多2,411,848份認股權證,包括496,941份私募認股權證和1,914,907份可轉換票據認股權證。 |
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權證的行權價 |
| 每股11.50美元,可根據本文定義進行調整。 |
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截至2023年3月31日所有認股權證行使前的未償還普通股股份 |
| 16,041,464股。 |
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截至2023年3月31日行使所有認股權證的未發行普通股股份 |
| 22,553,551股。 |
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收益的使用 |
| 我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。假設所有這種現金認股權證全部行使,我們可以從行使認股權證中獲得總計約7,490萬美元的資金。 認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。2023年5月25日,我們普通股的收盤價為每股5.00美元。如果我們普通股的市場價格繼續低於行使價,持有者不太可能行使認股權證,因此我們不太可能在不久的將來從行使這些認股權證和期權中獲得任何收益,或者根本不可能。請參閲“風險因素-不能保證認股權證將以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值瞭解更多信息。 我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用.” |
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普通股和普通股市場 公開認股權證 |
| 我們的普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市,代碼分別為“OSA”和“OSAAW”。 |
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風險因素 |
| 在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料:風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。 |
在本招股説明書中,除非另有説明,否則截至2023年3月31日的已發行普通股數量和基於以下信息的其他信息:
● | 不反映根據我們的2022年股權激勵計劃為發行預留的2,411,283股普通股; |
● | 不反映可能發行的最多3,000,000股賺取外發股票;以及 |
● | 不反映截至2023年3月31日行使認股權證購買最多6,512,087股普通股或可轉換為最多3,179,410股普通股的可轉換票據。 |
8
精選PROSOMNUS未經審計的備考簡明合併財務和其他數據
未經審核的備考簡明合併財務報表基於Lakeshore截至2022年1月1日至2022年12月6日(業務合併結束)和2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間的歷史財務報表,以及ProSomnus截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史綜合財務報表,對業務合併、非贖回公開股票和管道投資形式的股權投資以及可轉換票據融資進行了調整。
截至2022年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表來自ProSomnus,Inc.的經審計財務報表,並充分反映了合併協議中概述的對業務合併和其他事件的影響。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Lakeshore於2022年1月1日至2022年12月6日(業務合併結束)期間的歷史未經審核財務報表及2021年1月6日(業務合併開始)至2021年12月31日期間的經審核財務報表,以及ProSomnus截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合財務報表(經調整以使業務合併生效)、以非贖回公開股份及管道投資形式進行的股權投資,以及猶如於2021年1月1日發生的可轉換票據安排。
儘管業務合併具有法定形式,但根據美國公認會計原則,業務合併已作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法,Lakeshore被視為被收購的公司,ProSomnus被視為財務報表報告的收購方。
可直接歸因於業務合併的備考調整、以非贖回公開股份和管道投資形式進行的股權投資以及可轉換票據融資是可以事實支持的,就未經審核的備考簡明綜合經營報表而言,預計將對合並後公司的業績產生持續影響。
未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列,以提供準確理解合併後公司完成業務合併、以非贖回公開股份及管道投資形式的股權投資及可轉換票據融資所需的相關資料。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。
如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有很大不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務信息作為指示兩家公司一直合併後本應取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前,Lakeshore和ProSomnus沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明合併財務信息是根據業務合併結束時的信息編制的:
● | 非贖回股東保留了總計480,637股,與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回的非贖回股東獲得了總計340,085股紅股。 |
● | 新的PIPE投資者以每股10.00美元的價格獲得了1025,000股股票,並獲得了總計805,133股紅股。 |
● | 574,035股方正股票被轉讓給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回的非贖回股東和新管道投資者,作為紅股的來源。 |
● | 承銷商、顧問和可轉換票據配售代理完全喪失了1,640,010美元的補償,以換取新發行的164,010股票作為紅股來源,這些股票將發行給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回和新管道投資者的非贖回股東。 |
● | 紅股來源還包括最多410,025股的新股發行。 |
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基於上述情況,緊接企業合併後的pubco普通股預計流通股如下:
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| Pro Forma:合併 |
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| 新股數量: |
| % | |
非贖回公眾股東 |
| 820,722 |
| 5.1 | % |
新的管道投資者 |
| 1,830,133 |
| 11.4 | % |
保薦人股份和私人股份持有人 |
| 1,054,390 |
| 6.6 | % |
前ProSomnus股東 |
| 11,293,283 |
| 70.4 | % |
向承銷商和債務配售代理髮行的股票 |
| 716,223 |
| 4.5 | % |
向初級債券購買者發行的紅股 |
| 326,713 |
| 2.0 | % |
總流通股 |
| 16,041,464 |
| 100.0 | % |
ProSomnus提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴選定的未經審計的備考簡明合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或Pubco將經歷的未來結果。在業務合併之前,Lakeshore和ProSomnus沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
請參閲“風險因素“進一步討論與備考財務報表有關的風險因素。
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選定的未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
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| | |
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| 交易記錄 |
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| | |
| | | | | | | | 會計核算 | | | | |
| | 普羅索姆努斯 | | 湖濱 | | 調整 | | 支持形式 | ||||
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| (歷史) |
| (歷史 |
| (注2) |
| 組合在一起 | ||||
收入 | | $ | 19,393,343 | | $ | — | | $ | — | | $ | 19,393,343 |
收入成本 | |
| 9,127,338 | |
| — | |
| — | |
| 9,127,338 |
總運營費用 | |
| 21,741,498 | |
| 2,798,741 | |
| — | |
| 24,540,239 |
營業虧損 | |
| (11,475,493) | |
| (2,798,741) | |
| — | |
| (14,274,234) |
淨虧損 | | $ | (7,145,320) | | $ | (2,366,142) | | $ | 358,500 | | $ | (9,152,962) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | $ | (0.71) | | | | |
|
| | $ | (0.57) |
11
選定的未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的財政年度
| | | | | | | 交易記錄 | | | | ||
| | | | | | | 會計核算 | | | | ||
| | 普羅索姆努斯 | | 湖濱 | | 調整 | | 支持形式 | ||||
|
| (歷史) |
| (歷史) |
| (注2) |
| 組合在一起 | ||||
收入,淨額 | | $ | 14,074,649 | | $ | — | | $ | — | | $ | 14,074,649 |
收入成本 | |
| 6,764,319 | |
| — | |
| — | |
| 6,764,319 |
總運營費用 | |
| 12,132,868 | |
| 301,591 | |
| 5,457,764 | |
| 17,892,223 |
營業虧損 | |
| (4,822,538) | |
| (301,591) | |
| (5,457,764) | |
| (10,581,893) |
淨虧損 | | $ | (5,977,407) | | $ | (299,625) | | $ | (10,043,161) | | $ | (16,320,193) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | $ | (1.51) | | | | |
|
| | $ | (1.02) |
12
風險因素
在評估對普通股的投資時,您應仔細審查和考慮本招股説明書中包含的下列風險因素和其他信息,包括綜合財務報表和附註,以及題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。以下風險因素適用於ProSomnus的業務和運營,也適用於業務合併完成後Pubco的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對實現業務合併預期收益的能力產生不利影響,並可能對完成業務合併後Pubco的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能面臨更多的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前還不為我們所知,或者我們目前認為這些風險和不確定因素不重要,這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果。
與ProSomnus的商業和行業相關的風險
我們的業務運營歷史有限,這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景和預測我們未來的業績。因此,您不能依靠我們的歷史經營業績來做出關於ProSomnus的投資或投票決定。
ProSomnus,Inc.(前身為ProSomnus Holdings,Inc.、DTI Holdings Inc.和MicroDental Inc.)成立於2006年,在其歷史的大部分時間裏,其主要業務是運營一系列牙科實驗室。2016年10月,它出售了牙科實驗室業務,保留了2014年開始的睡眠呼吸暫停業務,併成立了ProSomnus睡眠技術公司作為運營該業務的全資子公司。因此,我們的經營歷史有限,必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難進行評估。
此外,作為一家經營歷史有限的企業,我們可能會遇到意想不到的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的障礙。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素,這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們有運營虧損的歷史,可能永遠不會實現現金流正或盈利的運營結果。
自2016年開始我們的ProSomnus業務以來,我們一直沒有盈利,出現了虧損和現金流赤字。在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們報告的淨虧損分別為710萬美元和600萬美元,來自運營活動的現金流分別為負1020萬美元和460萬美元。截至2022年12月31日的累計赤字為2.108億美元。
我們預計我們將繼續報告虧損和負現金流。因此,我們有可能無法以產生正現金流或利潤的方式運營我們的業務,我們無法以有利可圖的方式運營我們的業務,可能會損害我們的聲譽和股價。
根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物及投資的現有餘額,管理層認為,公司有足夠的資金用於可持續運營,自這些財務報表發佈之日起至少一年內,公司將能夠履行其運營和債務相關承諾的付款義務。
該公司能否繼續經營下去取決於管理層控制運營成本和維持收入增長預測的能力。然而,需要額外的資金來資助未來的發現研究、臨牀前和臨牀活動。我們將通過公共融資、債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。雖然我們過去曾成功籌集資金,但不能保證我們將以可接受的條款成功獲得此類額外融資,或者根本不能,我們可能無法達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、產品組合擴展或商業化努力,這可能會對我們的業務前景乃至我們繼續運營的能力產生不利影響。
13
我們已經發現了我們對財務報告的內部控制存在歷史上的重大弱點。
在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們的案例中,實質性的弱點源於對某些複雜交易的會計處理,以及對此類會計問題缺乏專業知識。雖然我們已經採取了補救措施,但如果我們無法彌補我們的重大弱點,或者如果我們普遍未能建立和維護適合上市公司的有效內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,我們可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效,這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。
如果我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備不能被醫療和牙科社區充分採用來治療阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA),我們將不會成功。
我們的成功既取決於牙科和醫學界對我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的充分接受和採用,作為一種非侵入性治療方法,用於治療未來可能嚴重的輕、中度OSA,也取決於提高公眾對OSA流行的認識,以增加尋求治療的未確診患者的數量。目前,只有數量相對有限的牙醫和其他醫療專業人員提供ProSomnus精密口腔內醫療設備用於治療OSA。我們無法預測醫療和牙科團體多快(如果有的話)會接受我們的精密口腔內醫療設備,或者如果被接受,它們的使用範圍。
要想取得成功,我們必須:
● | 我們的牙醫客户和推薦醫生必須相信,與目前用於治療OSA患者的其他手術和非手術程序或設備相比,ProSomnus精密口腔內醫療設備為治療提供者和患者提供了有意義的臨牀和經濟利益,並且推薦醫生必須開具使用ProSomnus精密口腔內醫療設備的處方; |
● | 我們的牙醫客户必須使用ProSomnus精密口腔內醫療設備來治療OSA,無論是單獨治療還是結合治療其他區域的上呼吸道阻塞,並在他們治療的患者中取得可接受的臨牀結果; |
● | 我們的牙醫客户必須相信,患者將自掏腰包購買ProSomnus精密口腔內醫療設備或擁有合格的醫療保險,並且患者必須相信,自付費用或使用醫療保險進行治療是不採取任何行動或選擇另一種治療方案的最佳選擇;以及 |
● | 我們的牙醫客户必須願意投入所需的時間和資源來學習使用ProSomnus精密口腔內醫療設備治療OSA患者所需的新的臨牀和技術技能。 |
研究表明,有相當大比例的OSA患者仍未得到診斷,因此不尋求治療,或者那些被診斷為OSA的人可能不願尋求治療或招致鉅額治療費用,因為他們的病情不那麼嚴重,持續氣道正壓(CPAP)和其他傳統治療可能對生活方式產生負面影響,以及對新的治療選擇缺乏認識。如果沒有提高公眾對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵流行的認識,或者如果醫療和牙科團體遲遲沒有采用或未能採用ProSomnus精密口腔內醫療設備作為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症患者的治療方法,我們將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
14
我們很大一部分收入來自銷售單一類型的產品(ProSomnus精密口腔內醫療器械),並預計將繼續這樣做,這讓我們依賴ProSomnus精密口腔內醫療器械的商業可行性。
目前,我們唯一的產品是ProSomnus精密口腔內醫療設備。我們預計遠程監控服務將是第二個收入來源,我們預計很快就會推出這項服務。我們預計,在可預見的未來,我們ProSomnus精密口腔內醫療設備的銷售將佔我們收入的很大一部分。我們目前主要在美國和加拿大營銷和銷售我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備,在極少數選定的歐洲國家和澳大利亞的市場份額非常有限。由於ProSomnus精密口腔內醫療設備不同於目前OSA的手術和非手術治療,我們不能向您保證,經過醫生證實的牙醫將使用我們的產品,對我們產品的需求可能會下降,也可能不會像我們預期的那樣迅速增長。此外,我們不能向您保證,ProSomnus精密口腔內醫療設備將作為其他更知名和成熟的治療方案的有效競爭對手,例如CPAP、齶部外科手術或其他口腔器械治療設備。
由於我們的ProSomnus精密口腔醫療器械目前是我們唯一的產品,我們在很大程度上依賴ProSomnus精密口腔醫療器械的經常性銷售水平,並減少或低於預期的銷售或招聘醫生和睡眠牙醫來推薦我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計不久將推出遠程監控服務。我們可能根本無法按時推出這些新服務,或者在沒有重大額外費用的情況下,這些服務可能不像我們預期的那樣受歡迎,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與新冠肺炎等公共衞生狀況相關的風險,這可能會對我們的牙醫客户、睡眠醫生、我們的業務和我們的手術結果產生不利影響。
我們的業務和前景已經並可能受到新冠肺炎大流行或新冠肺炎復發(例如2021年12月在美國出現奧密克戎變體)或任何其他類似疾病的實質性不利影響。新冠肺炎和類似疾病的實質性不良影響可能導致許多已知和目前未知的方式,包括隔離和封鎖,這會損害我們對牙醫或其他醫療專業人員的營銷和銷售努力,並限制患者去看睡眠牙醫和內科醫生。在新冠肺炎大流行期間,美國和加拿大各地的牙科診所長時間關閉(並可能因新冠肺炎復發而再次關閉),從而對我們的產品收入產生負面影響。疫情的流行以及對新冠肺炎大流行或未來爆發的反應也可能會影響從食品和藥物管理局獲得必要同意和批准的時間,因為食品和藥物管理局的員工也可能受到這種隔離和封鎖,他們的時間可能被強制要求分配給與新冠肺炎有關的更直接的全球和國內事務。此外,我們從位於受影響地區的供應商那裏為我們的產品購買材料,而我們可能無法及時獲得所需的材料。新冠肺炎疫情的影響也對我們施加了旅行限制,我們的供應商的設施暫時關閉,因為非必要的醫療和牙科程序一直受到限制,這也可能對我們的業務產生不利影響。此外,傳染病在人類人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機,這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟下滑,可能會減少對我們產品的需求,並損害我們的業務前景,包括無法以我們可以接受的條件籌集更多資金。
我們可能無法通過及時或根本成功地吸引睡眠牙醫和睡眠醫生來成功實施我們的增長戰略,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們業務的增長取決於我們是否有能力執行我們的計劃,吸引新的睡眠牙醫和睡眠醫生。我們招聘睡眠牙醫和睡眠醫生的能力取決於許多因素,包括我們是否有能力:
● | 在新的和現有的市場上獲得品牌知名度; |
● | 説服睡眠牙醫和睡眠醫生相信我們的產品和服務的價值,並進行必要的投資,成為ProSomnus精密口腔內醫療設備的供應商; |
● | 管理成本,這可能會導致延誤或成本超支; |
● | 在本地市場招聘、培訓和保留合格的牙醫、牙科衞生員、醫生、醫生助理、醫療技術員和其他工作人員; |
15
● | 為我們的精密口腔內醫療設備和遠程監控服務以及在牙科或醫生辦公室提供的與我們的精密口腔內醫療設備相關的服務獲得優惠的報銷率; |
● | 開發新產品和新服務; |
● | 拓展新市場; |
● | 表現優於競爭對手;以及 |
● | 維護足夠的信息系統和其他運營系統能力。 |
此外,適用的法律、規則和法規(包括執照要求)可能會對我們招募為患者提供我們設備的睡眠牙醫的能力產生負面影響。
因此,我們可能無法實現計劃的增長,或者,即使我們能夠按計劃擴大睡眠牙醫的基礎,我們也可能無法盈利或按計劃表現。我們還可能難以招聘和培訓ProSomnus員工,這可能會限制我們及時交付產品的能力。如果不能成功實施我們的增長戰略,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的銷售和營銷努力可能不會成功。
我們目前向有限數量的有執照的專業人士,主要是睡眠牙醫營銷和銷售我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備。美國約有2.4%的牙醫接受過提供ProSomnus精密口腔醫療器械的培訓。ProSomnus精密口腔內醫療設備的商業成功最終取決於許多因素,包括向他們的患者提供ProSomnus精密口腔醫療設備的睡眠牙醫的數量、這些牙醫提供的設備的數量、通過其主治醫生或睡眠醫生的自我轉診或轉介而知道我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的患者數量、選擇使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的患者數量、以及在成功使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備後認可我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備並將其轉介給其他潛在患者的患者數量。
雖然我們直接向睡眠牙醫銷售我們的產品,但我們通過美國的直銷組織營銷和銷售我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的經驗有限。我們可能無法在美國或國際上保持合適的銷售隊伍,也無法培訓合適數量的睡眠牙醫和內科醫生。我們的營銷和銷售努力可能不會成功地提高我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的知名度和銷售額。
如果不能教育或培訓足夠數量的醫生和牙醫使用我們的ProSomnus精密口腔醫療設備,可能會降低市場對我們ProSomnus精密口腔醫療設備的接受度,並減少我們的收入。
越來越多的睡眠牙醫和睡眠內科醫生熟悉、培訓並熟練使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備,這對我們的銷售工作的成功至關重要。目前,睡眠牙醫通過實際操作、現場培訓或由我們的代表進行虛擬培訓來學習使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備。然而,要接受此培訓,牙醫必須瞭解我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備是治療OSA的一種選擇,並對在他們的執業中使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備感興趣。我們無法預測牙醫會在多大程度上花費足夠的時間和精力對ProSomnus精密口腔醫療設備的使用進行適當的培訓,瞭解我們的ProSomnus精密口腔醫療設備的臨牀結果或經驗,或者對使用我們的ProSomnus精密口腔醫療設備感到足夠舒服來向他們的患者推薦它。即使牙醫非常熟悉我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備,如果不在醫療保險的覆蓋範圍內,他或她也可能不願意要求患者自掏腰包購買口腔設備。如果牙醫不繼續接受和推薦我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備,我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。
我們的營銷活動可能不會成功。
為了吸引和留住睡眠牙醫,轉介醫生和患者,我們在營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動主要集中在提高我們提供服務的社區的品牌知名度。我們希望開展營銷活動,以提高人們對我們的存在和服務能力的認識。如果我們做不到這些努力,我們將在沒有實質性增加收入的情況下產生開支。
16
我們未來的經營業績很難預測,每個季度可能會有很大差異,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的銷售歷史有限,再加上我們的虧損歷史,使得預測未來的經營業績變得困難。您不應依賴我們過去的收入增長作為未來增長率或經營業績的任何指標。如果我們的經營業績不符合分析師和投資者的預期,我們的估值和證券價格可能會下降。對我們季度經營業績的比較是對我們未來業績的不可靠指示,因為它們可能會因許多因素而有很大差異,包括:
● | 我們無法吸引牙醫、醫生和患者對我們用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的精密口腔內醫療設備的需求和接受; |
● | 治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症患者的替代療法和外科手術的成功,以及未來可能推出新的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症產品和治療方法; |
● | 我們有能力維持我們產品的當前定價; |
● | 我們通過在主要大都市地區招聘更多的睡眠牙醫和內科醫生來擴大我們的能力; |
● | 我們面向患者、牙醫和醫生的營銷和廣告努力的擴展和成功率,以及我們在美國和國際上的直銷隊伍的成功率; |
● | 供應商未能及時以具有成本效益的方式交付機器或原材料或提供服務; |
● | 未能開發、發現或營銷新產品和/或服務; |
● | 當前和未來臨牀研究的成功完成,以及未來任何研究結果可能對我們的產品和服務不利,或揭示使用我們的精密口腔內醫療設備治療對患者造成的一些迄今未知的風險; |
● | 與正在進行的FDA合規有關的行動; |
● | 牙醫訂購的數量和時間; |
● | 我們能夠從第三方醫療保險公司獲得ProSomnus精密口腔內醫療設備和OSA治療遠程監測服務的報銷; |
● | 在沒有第三方醫療保險公司報銷治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的情況下,患者願意自掏腰包使用ProSomnus精密口腔內醫療設備進行治療的意願; |
● | 一家或多家商業健康保險公司決定排除、拒絕、限制、減少、取消或取消我們的精密口腔內醫療器械治療的全部或部分補償; |
● | 我們未來產品和服務的開發和推出出現意想不到的延遲,和/或我們無法控制成本; |
● | 全球或地區性流行病或流行病的影響,如新冠肺炎,以及由此產生的政府應對措施; |
● | 收入的季節性波動,原因是睡眠障礙呼吸治療的選擇性,包括我們的ProSomnus精密口腔醫療設備,以及某些地區或地區的不利天氣條件、地震、洪水或其他自然行為導致的季節性波動,這些因素導致停電、交通中斷、對我們一個或多個設施的損壞、食品短缺或其他可能導致患者優先事項、財務或其他事項暫時或長期中斷的事件;以及 |
● | 一般經濟狀況以及我們客户和市場的具體情況。 |
17
我們可能無法對醫生、牙科睡眠藥物提供者或患者偏好的變化做出及時和具有成本效益的反應。
我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備受到醫生和牙科睡眠藥物供應商不斷變化的偏好的影響,他們向患者和患者本身提供我們的精密口腔內醫療設備。從我們提供的精密口腔內醫療設備的偏好轉變,將導致我們在未來時期的運營結果受到實質性的不利影響。
對ProSomnus精密口腔醫療設備的進一步臨牀研究可能會對我們的創收能力產生不利影響,如果它們不能證明我們的設備對於當前指定或擴大的適應症是臨牀有效的,或者如果它們沒有及時完成。
我們已經在美國和加拿大進行了多項臨牀研究,使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備治療輕到中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者。我們還參與了一些正在進行的臨牀研究,評估使用我們的ProSomnus精密口腔醫療設備的臨牀結果,包括前瞻性、隨機、安慰劑對照研究,以及旨在獲得FDA額外批准的臨牀研究,以擴大使用我們的ProSomnus精密口腔醫療設備的臨牀適應症,包括用於治療嚴重阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵。
我們不能向您保證,這些臨牀研究將繼續證明我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備為診斷為輕到中度OSA的患者提供臨牀有效性,或將證明此類設備也為重度OSA患者提供臨牀有效性,也不能向您保證,根據美國或國際法規指南的任何擴大適應症,使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備將被證明是安全和有效的。對我們的ProSomnus精密口腔醫療設備進行的其他臨牀研究可能會發現,在獲得適用監管機構的許可以銷售我們的ProSomnus精密口腔醫療設備以實現此類擴展適應症之前,必須克服重大的臨牀、技術或其他障礙。
被選中參與這些進一步臨牀研究的個人必須符合某些解剖學和其他標準才能參與。我們不能向您保證可以及時招募足夠數量的個人參加臨牀研究。此外,我們不能向您保證臨牀研究將按計劃完成。延遲分析和發佈這些臨牀研究的正面結果數據,或展示或發佈這些臨牀研究的負面結果數據,包括與批准我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備擴大適應症相關的數據,可能會對我們通過銷售增加收入的能力產生重大影響,並對我們的股票價格產生負面影響。
我們的業務和運營結果可能會受到使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的患者獲得足夠的第三方保險報銷水平的程度的影響。
阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症的治療費用,如CPAP,以及大多數外科手術,通常由第三方醫療保險公司承擔並全部或部分報銷。我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備是定製的口腔器械,目前大多數都有資格獲得輕到中度阻塞性睡眠呼吸暫停的治療報銷。我們未來通過額外銷售ProSomnus精密口腔內醫療器械和用於治療OSA的遠程監控服務獲得收入的能力可能會受到未來報銷ProSomnus用於治療OSA的精密口腔內醫療器械和遠程監控服務的程度的嚴重限制。此外,第三方醫療保險公司越來越多地挑戰醫療產品和程序的收費。這一報銷制度或報銷水平的任何變化都可能對我們繼續增長業務的能力產生實質性影響。
國際市場的報銷和醫療保健支付系統因國家而異,我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備可能根本無法在政府或私人報銷系統下獲得報銷。如果我們無法在國際市場獲得報銷批准,可能會對我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的市場接受度和尋求這些批准的市場的潛在收入增長產生負面影響。
在快速變化的OSA治療市場中,我們面臨着激烈的競爭,我們可能無法應對競爭壓力。
治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的市場,包括所有年齡段的人都患有睡眠呼吸暫停,競爭激烈,發展迅速。我們作為一線療法在OSA治療市場上競爭,為輕度到中度OSA患者提供治療。根據美國睡眠呼吸暫停協會的數據,超過100種不同的口腔用具被FDA批准用於治療鼾症和阻塞性睡眠呼吸暫停。我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備必須與更成熟的產品、治療和手術程序競爭,這可能會限制我們的增長並對我們的業務產生負面影響。我們的許多競爭對手在治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵領域已經建立了穩固的存在,並與肺科醫生、睡眠診所和耳鼻喉科專家(ENTS)建立了合作關係,這些專家在治療OSA方面發揮了重要作用
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在確定向患者推薦哪種產品、治療或程序方面的作用。我們相信,我們的某些競爭對手正在嘗試開發診斷和治療的創新方法和新產品。我們無法預測兒科醫生、口腔頜面外科醫生、初級保健醫生或肺科醫生會在多大程度上推薦我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備,而不是新的或其他現有的設備、治療或程序。
此外,我們正處於實施我們的業務計劃的早期階段,歷史上用於營銷、開發和銷售我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的資源有限。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金和其他資源,包括更多的研發人員,他們在進行研發活動、在臨牀試驗中測試產品、獲得監管批准以及製造、營銷、銷售和分銷產品方面擁有更多的經驗和能力。我們的一些競爭對手可能比我們更快地實現專利保護、監管批准或產品商業化,這可能會降低我們的競爭能力。如果我們無法在OSA市場上具有競爭力,我們的收入將會下降,這將對我們的運營結果產生負面影響。
如果我們不能預見和適應快速變化的技術,我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備可能會過時。
醫療器械行業受到快速技術創新的影響,因此,任何特定產品的生命週期都可能很短。治療OSA的替代產品、程序或其他發現和開發可能會使我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備過時。
此外,我們的許多競爭對手擁有更多的財政和其他資源,可能會使他們對技術進步的反應比我們更快。如果我們不能開發新的技術、產品或服務來升級或改進我們現有的ProSomnus Precision口腔內醫療設備,以在我們的競爭對手能夠做到這一點之前對不斷變化的市場做出反應,我們營銷我們產品並創造可觀收入的能力可能會受到限制。
我們潛在的國際銷售受到許多風險的影響,這些風險可能嚴重損害我們在國際市場上成功地將我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備商業化的能力。
我們在加拿大以外沒有任何重要的國際銷售,儘管我們希望在未來更廣泛地將我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備引入國際市場。我們創造國際銷售的能力受到幾個風險的影響,包括:
● | 我們有能力招聘和培訓適當的工作人員; |
● | 我們有能力獲得適當的監管批准,在某些國家銷售我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備; |
● | 我們在國際市場上識別睡眠牙醫和睡眠醫生的能力; |
● | 美國以外經濟體衰退的影響; |
● | 與社會化醫療系統談判的難度更大,利潤率保持與美國相當,收回應收賬款,以及更長的收款期; |
● | 監管要求、關税或其他貿易壁壘的意外變化; |
● | 一些國家知識產權保護力度較弱; |
● | 潛在的不利税收後果;以及 |
● | 政治和經濟不穩定。 |
任何此類事件的發生都可能嚴重損害我們未來的國際銷售以及我們在國際市場上成功實現產品商業化的能力,從而限制我們的增長和收入。
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我們維持着某些關鍵製造系統和原材料的供應關係,如果供應受到限制、結束或製造過程中使用的原材料價格上漲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們高度依賴專門的口腔掃描設備、銑牀和先進的醫用級原材料的製造商來製造我們的精密口腔內醫療設備。我們維持着其中許多系統和材料的供應關係。我們還致力於從特定來源購買我們先進的醫用級六類聚合物的絕大多數,這是我們製造精密口腔內醫療設備所使用的主要原材料。雖然我們的目標是擁有多個來源來採購某些關鍵部件,但在某些情況下,這樣做在經濟上可能不現實或不可行。為了降低這一風險,我們保持對替代供應來源的認識,這些供應來源可以為我們的組件提供對我們當前版本的精密口腔醫療設備進行最小程度的修改或不進行任何修改,實踐供應鏈管理,維護關鍵組件的安全庫存,並與我們的主要供應商達成安排,以管理關鍵組件的可用性。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難,或者如果我們與他們的關係改變,我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源,並可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外,我們供應商的技術變化可能會擾亂我們的製造流程,或者需要昂貴、耗時的開發工作來適應和集成新設備或流程。我們的增長可能會超過一個或多個這些製造商生產足夠數量的所需設備和材料以支持我們增長的能力。相反,為了確保生產我們的精密口腔內醫療器械的供應,我們有時與供應商簽訂不可取消的採購承諾,這可能會影響我們調整庫存以反映市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期,我們可能會遇到額外的過剩和過時的庫存,並被迫產生額外的費用,我們的盈利能力可能會受到影響。如果這些產品的技術變化、交貨延遲、短缺或價格上漲,我們的業務和增長前景可能會受到損害。
如果牙醫未能及時支付購買ProSomnus精密口腔醫療設備的費用,可能會減少我們未來的收入,並對我們的流動性產生負面影響。
我們未來收入增長的時機和幅度在一定程度上取決於我們是否有能力繼續增加使用我們ProSomnus精密口腔醫療設備的睡眠牙醫的數量,以及擴大這些牙醫使用的ProSomnus精密口腔醫療設備的數量。如果我們的一個或多個大牙醫客户未能及時向我們支付ProSomnus精密口腔內醫療設備的費用,我們可能會被要求停止向這些牙醫銷售產品並尋找新客户,這可能會減少我們未來的收入,並對我們的流動性產生負面影響。
我們的收入可能取決於我們的患者和提供者從私人保險公司和政府資助的醫療保健計劃中獲得足夠的補償。
政治、經濟和監管的影響繼續改變着美國的醫療器械行業。患者為我們的設備支付費用的能力將部分取決於此類材料和相關治療費用的補償程度將繼續從私人健康保險公司和其他類似組織獲得。如果第三方付款人沒有為醫生和護理提供者提供足夠的保險和補償,我們可能很難獲得市場對我們銷售的產品的接受。主要的第三方付款人,如私人醫療保險公司,在一定程度上根據政府資助的醫療計劃的變化,定期修改他們的支付方法。我們無法確定地預測這些定期修訂,這些修訂可能會導致某些特定設備的報銷發生不利變化,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們設備的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況,如政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人經常對醫療器械和服務的價格和成本效益提出質疑。政府對醫療產品的批准並不能保證這些第三方付款人會為產品買單。即使第三方付款人接受我們的醫療設備,他們支付的金額也可能不足以使我們實現利潤。在我們的產品和服務獲準上市之前,影響設備定價的法律和法規可能會發生變化,任何此類變化都可能進一步限制報銷(如果有的話)。
我們面臨着產品責任索賠的風險,這些索賠可能代價高昂,分散管理層的注意力,並損害我們的聲譽和業務。
我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。即使一種設備被FDA批准或批准用於商業銷售,並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產,這種風險也存在。我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備旨在影響重要的身體功能和過程,未來的任何產品都將如此。與ProSomnus精密口腔醫療設備相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷或死亡。醫療器械行業歷來因產品責任索賠而受到廣泛訴訟,
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我們不能保證我們不會面臨產品責任訴訟。如果我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備導致或僅僅是表面上造成了患者的傷害或死亡,我們可能會受到產品責任索賠的影響。此外,由我們的供應商的活動造成的傷害,如向我們提供零部件和原材料的供應商,可能會成為向我們索賠的依據。患者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們將招致重大責任和聲譽損害。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
● | 訴訟費用; |
● | 分散管理層對我們主要業務的注意力; |
● | 無法將我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備或新產品商業化; |
● | 我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的需求和品牌聲譽下降; |
● | 產品召回或從市場上撤回; |
● | 臨牀試驗參與者的退出; |
● | 給予病人或其他申索人鉅額金錢賠償;或 |
● | 銷售損失。 |
我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客户供應這些產品,並可能影響我們的聲譽。我們不能保證我們將成功地啟動未來可能需要的適當的市場召回或市場撤回努力,或者這些努力將具有防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任的預期效果。這種召回和撤回也可能被我們的競爭對手用來損害我們的安全聲譽,或者在考慮使用我們的產品時被患者視為安全風險,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法維持足夠的產品責任保險。
我們的產品責任和臨牀研究責任保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供,如果有的話,承保範圍可能不足以保護我們免受任何未來的產品責任索賠。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條款獲得保險,或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,我們可能面臨重大責任。
我們承擔ProSomnus精密口腔內醫療設備保修索賠的風險。
我們承擔ProSomnus精密口腔內醫療設備保修索賠的風險。如果客户向我們提出的保修索賠成功,或者從該供應商或供應商那裏獲得任何賠償就足夠了,我們可能無法成功地根據我們的供應商或供應商向我們提供的任何保修或賠償索賠。此外,我們的客户或患者提出的與第三方組件相關的保修索賠可能會在我們向此類供應商提出相應保修索賠的能力到期後發生,這可能會導致我們的費用。
有關知識產權的風險
我們依賴於我們的專利和專有技術,而我們可能無法保護它們。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備和我們的製造工藝以及專有技術的保密性獲得並保持專利保護。我們的成功還取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的名稱和商標的商標保護,保護我們的商業祕密和專有技術,以及在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務。
我們不能向投資者保證,我們將繼續創新和提交新的專利申請,或者如果未來提交的任何專利申請將導致授予專利。我們不能向您保證,我們的任何正在申請的專利將導致已頒發的專利,任何現有或未來的專利不會受到挑戰、無效或規避,而我們的任何專利的範圍都將排除在這些專利之外
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或者,授予我們的專利權將為我們提供任何競爭優勢或保護我們的產品。包括我們在內的設備公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實考慮,因此,有效性和可執行性無法確定地預測。專利可能受到挑戰、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。我們只有在我們的專有技術、協議和任何未來產品被有效和可執行的專利涵蓋或有效地作為商業祕密保護的範圍內,才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。
我們已經獲得或確實獲得的任何專利可能會通過重新審查或以其他方式無效或最終發現不可執行而受到挑戰。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。如果我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行與我們的產品相關的專利,此類訴訟中的被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣,被告向美國專利商標局(USPTO)對主題專利或其他專利的有效性提出質疑也是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或不能實施、未能滿足書面描述要求、不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息,或做出誤導性陳述。不可執行性斷言的其他理由包括對專利權的濫用或反競爭使用的指控,以及具有欺騙性意圖的不正確清單的指控。即使在訴訟範圍之外,第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠。在法律上斷言無效和不可執行之後,結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告或第三方在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將至少失去被質疑專利的部分甚至全部權利要求。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利商標局(和外國同類機構)用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地適用,而且可能會改變。關於設備專利中已授予或允許的權利要求的標的和範圍,也沒有統一的全球政策。因此,我們不知道未來對我們的專有權的保護程度,也不知道向我們或其他人頒發的任何專利將允許的索賠範圍。
然而,不能保證我們的技術在未來不會被發現侵犯他人的權利或被他人侵犯。此外,在某些情況下,專利申請在專利頒發之前是保密的。科學或專利文獻中發現的公佈往往大大晚於基礎發現和專利申請的提出日期。由於專利可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在我們不知道的當前未決申請,這些申請可能會導致我們的產品或候選產品侵犯已發佈的專利。例如,可能存在提供支持的未決申請,或者可以修改為支持導致我們的產品侵犯已頒發專利的索賠。在這種情況下,其他人可能會對我們提出侵權索賠,如果我們被發現侵犯了他們的專利,或以其他方式非法使用他們的知識產權,如果我們被發現故意侵犯了這些人的專利權,我們可能會被迫支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金。
除了我們可能必須支付的任何損害賠償外,我們可能還需要從該知識產權的持有者那裏獲得許可證。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可或知識產權。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的產品,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令,或者就我們的銷售而言,我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。相反,我們可能並不總是能夠成功地向侵犯我們技術的其他人提出索賠。因此,我們的技術或我們許可的技術的專有性質可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。
除了專利,我們還依靠商標來保護我們公司和產品在市場上的認知度。我們還依賴於商業祕密、技術訣竅和專有知識,我們試圖通過與員工、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些知識。我們不能向您保證,我們的專有信息不會被共享,我們的保密協議不會被違反,我們將對任何違規行為有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。
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與員工和其他人的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露,而披露我們的商業祕密或專有信息可能會損害我們擁有的任何競爭優勢,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們產品中使用的技術的專有權和我們專有技術的能力。我們嚴重依賴與我們的官員、員工、顧問和分包商簽訂的保密協議來維護我們技術的專有性質。這些措施可能不能為我們提供完全甚至足夠的保護,也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。如果我們未能保護和/或維護我們的知識產權,第三方可能會更有效地與我們競爭,我們可能會失去我們的技術或競爭優勢,和/或我們可能會在試圖追回或限制使用我們的知識產權時招致鉅額訴訟費用。此外,其他公司可能會獨立開發與我們類似的技術,否則會避開保密協議,或者產生會對我們的業務產生實質性和不利影響的專利。
我們可能會面臨知識產權侵權指控,解決這些指控的成本將是高昂的。
醫療器械行業已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟,我們的競爭對手和其他人可能會提起知識產權訴訟,包括作為一種競爭手段。知識產權訴訟既複雜又昂貴,結果很難預測。我們不能向您保證,我們不會成為專利侵權索賠、訴訟或幹擾程序的對象,以確定發明的優先權。訴訟或監管程序也可能是必要的,以執行我們的專利或其他知識產權。我們可能並不總是有財力來主張專利侵權訴訟或為自己辯護。任何訴訟中的不利結果可能會使我們承擔責任,或者要求我們向他人尋求許可或向他人支付可能數額巨大的版税。此外,我們無法預測必要的許可證將在多大程度上以令人滿意的條款向我們提供,如果有的話。
我們未能獲得商標註冊可能會對我們營銷產品和運營業務的能力產生不利影響。
我們在美國和我們可能提交的任何其他司法管轄區的商標申請可能不被允許註冊,我們可能無法維護或執行我們的註冊商標。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和相應的外國機構中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求取消註冊商標。我們可能會對我們的申請和/或註冊提起反對或取消訴訟,我們的申請和/或註冊可能無法繼續存在。如果不能在美國和外國司法管轄區獲得此類商標註冊,可能會對我們營銷產品和業務的能力造成不利影響。
我們可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
就像醫療器械行業中常見的那樣,我們可能會僱傭以前受僱於與我們類似的其他公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控,稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
與政府和監管有關的風險
我們未能獲得政府批准,包括所需的FDA批准,或未能遵守與我們的技術和產品相關的現行政府法規,可能會推遲或限制我們產品的推出,並導致無法實現收入或維持我們正在進行的業務。
我們的開發活動以及ProSomnus精密口腔內醫療器械的製造和營銷都受到美國和國際上眾多政府機構在安全性、有效性和質量方面的廣泛監管。在獲得FDA或外國監管機構批准銷售我們目前未獲批准的產品之前,我們必須證明這些產品對患者羣體和將要治療的適應症是安全有效的。醫療器械的臨牀試驗、製造和營銷都要經過FDA和同等的外國監管機構的嚴格測試和批准程序。《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦、州和外國法規管理和影響醫療器械的測試、製造、標籤、廣告、分銷和推廣。因此,對我們尚未批准的產品或我們未來可能開發的產品的監管審批可能需要數年或更長時間才能完成,並需要花費大量的財務、管理和其他資源。
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在美國,支持監管機構提交文件可能需要進行的臨牀試驗費用高昂。我們不能保證我們能夠在任何特定時間段內成功完成任何所需的額外臨牀試驗計劃,如果此類臨牀試驗的完成時間比我們預計的更長,我們執行當前業務戰略的能力將受到不利影響。
進行臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前,我們必須通過臨牀試驗證明我們產品的安全性和有效性。我們已經並將繼續在產品開發、試驗性試驗測試、臨牀試驗和受監管的合規制造流程上花費大量費用,並將投入大量時間。
即使完成,我們也不知道這些試驗是否會產生統計上有意義或臨牀上有意義的結果,足以支持上市批准的申請。我們是否以及以多快的速度完成臨牀試驗在一定程度上取決於我們能夠提高患者登記率的速度,以及收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。
參加試驗的患者人數是許多因素的函數。這些因素包括方案的設計;患者羣體的大小;患者與臨牀站點的距離和可獲得性;研究的資格標準;正在研究的候選產品的已知風險和好處;醫學研究人員為促進及時登記臨牀試驗所做的努力;本地醫生的患者轉介做法;是否存在競爭性臨牀試驗;以及是否有其他研究、現有或新的產品可用於或獲準作為適應症。如果我們遇到患者登記和/或臨牀試驗計劃完成的延遲,我們可能會在我們的開發計劃中產生額外的成本和延遲,並可能無法以經濟高效或及時的方式完成臨牀試驗。因此,我們可能無法在可接受的時間框架內完成臨牀試驗,如果有的話。如果我們未能登記和維持臨牀試驗所針對的患者數量,該臨牀試驗的統計能力可能會降低,這將使我們更難證明在此類臨牀試驗中測試的候選產品是安全有效的。此外,如果我們或任何第三方難以及時或具有成本效益地招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗,或者如果納入的患者沒有按計劃完成試驗,我們或第三方可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的臨牀試驗結果可能既不支持進一步的臨牀開發,也不支持任何新的候選產品的商業化或對現有產品的修改。
即使我們正在進行的或預期的臨牀試驗按計劃完成,其結果也可能不支持進一步的臨牀開發或任何新的候選產品的商業化或現有產品的修改。FDA或政府當局可能不同意我們關於臨牀試驗結果的結論。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的臨牀試驗將會成功,任何後來的臨牀試驗的結果可能不會複製以前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於指定用途是安全有效的。這一失敗將導致我們放棄一個候選產品或對任何現有產品的修改,並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都可能推遲我們向S提交的510(K)計劃,最終也會推遲我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。在美國銷售的每一種第一類和第二類醫療器械都必須獲得FDA的510(K)許可。510(K)計劃是向FDA提交的上市前提交,以證明要上市的設備至少與合法上市的設備一樣安全有效,或者基本上等同於合法上市的設備。公司必須將他們的設備與一個或多個類似的合法銷售的設備進行比較,通常被稱為“謂詞”,並提出並支持它們的實質等價性聲明。提交產品的公司在收到FDA的訂單之前,不得繼續進行產品營銷,該訂單宣佈設備基本上等同。
實質等值的確定通常在90天內作出,並基於申請人提交的信息。
此外,如果我們似乎將參與者暴露在不可接受的健康風險中,或者如果FDA發現這些試驗的實施存在缺陷,我們或FDA可以隨時暫停我們的臨牀試驗。醫療技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。最終,我們可能無法開發出適銷對路的產品。
我們ProSomnus精密口腔內醫療設備的改裝可能需要額外的FDA批准,如果沒有獲得批准,可能會迫使我們停止營銷和/或召回改裝的設備,直到我們獲得新的批准。
在設備獲得510(K)許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或將對其預期用途構成重大變化的任何修改,都需要新的510(K)許可或可能需要上市前批准(PMA)。PMA是FDA為評估III類醫療器械的安全性和有效性而進行的科學和監管審查程序。III類設備是那些支持或維持人類生命的設備,在防止損害人類健康方面具有重要意義,或者存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險。目前,我們不銷售這類III類別的設備,也不
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打算在可預見的未來。然而,FDA要求每個製造商首先做出這一決定,但FDA可以審查任何決定。如果FDA不同意製造商不尋求新的510(K)許可的決定,該機構可以追溯要求製造商尋求510(K)許可或PMA批准。FDA還可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備,直到獲得510(K)許可或PMA批准。我們不能向您保證FDA會同意我們不尋求510(K)批准或PMA批准的任何決定。如果FDA要求我們尋求510(K)批准或PMA批准進行任何修改,我們也可能被要求停止營銷和/或召回修改後的設備,直到我們獲得新的510(K)批准或PMA批准。
我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備已獲得FDA的510(K)-II級許可,用於治療輕度至中度OSA和成人鼾症。
我們接受FDA的檢查和市場監督,以確定是否符合監管要求。如果FDA發現我們沒有遵守規定,該機構可以採取各種執法行動,這些行動可能會對我們的業務運營產生實質性影響。
雖然我們目前沒有受到FDA的任何警告信、譴責或審計,但我們受到FDA的檢查和市場監督,以確定是否符合監管要求。如果FDA發現我們沒有遵守規定,該機構可以採取各種執法行動,從公開警告信到更嚴厲的制裁,例如:
● | 罰款、禁令和民事處罰; |
● | 召回、扣留或扣押我們的產品; |
● | 發佈公告或警告; |
● | 限產、部分停產、全面停產; |
● | 拒絕我們對新產品進行510(K)審批的請求; |
● | 撤回已經批准的510(K)計劃;以及 |
● | 刑事起訴。 |
FDA還有權要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的費用。我們不遵守適用的要求可能會導致執法行動,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的ProSomnus精密口腔內醫療器械受到廣泛的政府監管,這可能會阻止我們在美國或國際上銷售我們的ProSomnus精密口腔內醫療器械或推出新的和/或改進的產品和服務。
我們的精密口腔內醫療器械、製造活動和遠程監控服務受到多個政府機構的廣泛監管,包括FDA和類似的國際監管機構。我們必須:
● | 在我們銷售和銷售我們的產品之前,獲得FDA和某些國際監管機構的批准; |
● | 滿足與我們的ProSomnus精密口腔醫療器械相關的銷售和促銷材料的所有內容要求;以及 |
● | 對我們的設施、製造和質量控制流程、記錄和文件進行嚴格檢查。 |
遵守這些不同監管機構的規章制度可能會延誤或阻止我們推出任何新型號的ProSomnus精密口腔內醫療設備或其他新產品或服務。此外,可能會採用政府法規來阻止、推遲、修改或撤銷對我們產品的監管許可或批准。
我們的製造活動進一步被要求證明符合FDA的質量體系法規。FDA通過FDA代表的批准前和批准後定期檢查來執行他們的質量體系法規。
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這些規定涉及產品測試、供應商資格、設計控制和質量保證,以及記錄和文件的維護。
如果我們不遵守這些規定,FDA可能會採取可能嚴重損害我們業務的行動。這些行動包括制裁,包括暫時或永久暫停我們的業務、產品召回和營銷限制。召回或其他監管行動可能會大幅增加我們的成本,損害我們的聲譽,並對我們的經營業績產生實質性影響。
我們與牙醫、其他醫療保健提供者和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
美國和其他地區的醫療保健提供者(包括牙醫)、醫生和第三方付款人將在我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的推薦中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律,以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究、銷售、營銷和教育項目等。此外,我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於:
● | 聯邦反回扣法規,其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以換取購買、推薦、租賃或提供根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可報銷的物品或服務。這項法規被解釋為適用於醫療器械製造商與醫生和患者之間的安排。修訂後的《患者保護和平價醫療法案》(或PPACA)修訂了聯邦反回扣法規的意圖要求,因此,個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖; |
● | 聯邦民事和刑事虛假申報法,包括但不限於《虛假申報法》和民事金錢懲罰法,這些法律禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府支付者的付款或批准索賠,或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。PPACA規定,最近針對醫療器械製造商的政府案件支持的觀點是,聯邦反回扣法規的違反和某些營銷做法,包括標籤外促銷,可能牽涉到虛假索賠法案; |
● | 1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(或HIPAA),它制定了新的聯邦刑法,禁止任何人故意和故意執行計劃或作出虛假或欺詐性陳述以欺騙任何醫療福利計劃,無論付款人是誰(例如,公共或私人); |
● | HIPAA,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(或HITECH)及其實施條例修訂,並經HIPAA最終綜合規則再次修訂,對HITECH和遺傳信息非歧視法下的HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則進行修改;對HIPAA於2013年1月公佈的其他修改,其中規定了與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的某些要求,未經受規則約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴)的適當授權; |
● | 聯邦透明度法,包括聯邦醫生付款陽光法案,這是PPACA的一部分,該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商,在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以付款的,每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與以下方面有關的信息:(I)向醫生和教學醫院支付的款項或其他“價值轉移”;以及(Ii)醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
● | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律,州法律要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,州法律要求醫療器械公司遵守特定行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或採用州法律法規規定的合規計劃,或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項;以及 |
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● | 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。 |
由於這些法律的範圍廣泛,而法定例外情況和可供選擇的避風港有限,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。
政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、將我們的產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求,以及如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務。
我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境,以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要,增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
誤用或標籤外使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備可能會損害我們在市場上的聲譽,導致產品責任訴訟,或者導致昂貴的調查、罰款或監管機構的制裁,如果我們被認為參與了這些用途的推廣,其中任何一項都可能對我們的業務造成高昂的成本。
我們對我們的營銷人員和直銷人員進行培訓,以防止將我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備用於FDA批准的適應症以外的用途,即所謂的非標籤用途。然而,我們不能阻止牙科或醫療專業人員在他們獨立的專業醫療判斷認為合適的情況下,在標籤外使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備。如果醫生試圖在標籤外使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備,可能會增加患者受傷或其他副作用的風險。此外,將我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備用於FDA批准或任何外國監管機構批准的其他適應症可能無法有效治療此類疾病,這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。
鑑於我們意識到,儘管我們的培訓指南,某些睡眠牙醫可能會使用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備的標籤外,存在風險,我們可能面臨監管審查的結果是這樣的使用。如果FDA或任何外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成促進非標籤使用,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取監管或執法行動,包括簽發或實施無標題信件,用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規行為。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的商業活動構成了對非標籤使用的宣傳,可能會導致重大處罰,包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及我們的業務被削減,則他們也可能根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動。
此外,如果牙醫沒有經過充分的培訓,可能會濫用我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備或使用不適當的技術,這可能會導致傷害和增加產品責任的風險。如果我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備被誤用或使用不當的技術,我們可能會受到我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償,這些賠償可能不在保險範圍內。
我們在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。
我們將我們的產品銷往美國國內外的加拿大。我們的商業計劃還預計我們的產品將在美國和加拿大以外的地區銷售。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。隨着我們未來擴大國際業務,我們將越來越多地受到這些法律法規的約束。我們不能向您保證,我們將成功地防止我們的
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代理人不得采取違反這些法律或法規的行為。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們不能保證我們將能夠遵守納斯達克普通股繼續上市的標準。
我們的普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市,代碼分別為“OSA”和“OSAAW”。為了維持這種上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。倘若吾等未能遵守納斯達克的持續上市要求,吾等不能保證吾等為恢復遵守上市要求而採取的任何行動,會防止我們的普通股跌破納斯達克的最低買入價要求、提高我們的股東權益或以其他方式防止未來不遵守納斯達克的持續上市要求。在這種情況下,納斯達克將我們的普通股退市。如果我們的普通股或認股權證隨後被摘牌,可能會對此類證券的價格產生負面影響,並將削弱您在希望出售或購買此類證券時出售或購買此類證券的能力。
ProSomnus的現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
我們的董事和高管及其關聯公司作為一個集團實益擁有我們約8.6%的已發行普通股。因此,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括董事選舉、對我們公司註冊證書的任何修改以及任何重大公司交易的批准。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
在公開市場上出售我們證券的大量股票可能會導致我們證券的價格下跌。
截至2023年3月31日,我們約有16,041,464股普通股流通股。我們擁有購買6,512,087股普通股的已發行認股權證。2023年5月25日,我們普通股在納斯達克上的收盤價為5美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.16美元。
這些已發行認股權證在收盤後30天內即可行使,行使價為每股11.50美元。此外,根據2022年激勵計劃,未來將有2,411,283股普通股可供發行。只要該等認股權證被行使,或我們根據2022年激勵計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵,我們將發行額外的普通股,這將導致我們普通股的持有者稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。
此外,儘管如本招股説明書其他部分所述,在企業合併中發行的普通股受到鎖定限制,但一旦這些鎖定限制失效,大量額外的普通股將有資格在公開市場上轉售。
在公開市場出售大量普通股或認股權證,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低普通股和/或認股權證的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
註冊權的授予和未來的行使可能會在業務合併完成後對我們證券的市場價格產生不利影響。
根據與業務合併有關而訂立的登記權協議(在本招股説明書的其他地方有所描述),某些股東可在某些情況下要求吾等登記其須登記的證券,並在吾等進行的某些證券登記中附帶此等證券的登記權。
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我們已提交併打算保存本招股説明書所包含的註冊説明書,以促進該等銷售的註冊。這些證券的登記將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易,可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
不能保證我們的認股權證會在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
截至本招股説明書日期,我們有6,512,098份未償還認股權證。我們認股權證的行權價為每股11.50美元。認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格,目前低於我們認股權證的行使價。如果我們普通股的市場價格繼續低於行使價,持有者不太可能行使認股權證,因此我們不太可能在不久的將來從行使這些認股權證和期權中獲得任何收益,或者根本不可能。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行額外的普通股和優先股,並指定一系列優先股,所有這些都無需股東批准。
截至2023年3月31日,我們被授權發行1.01億股股本,其中100萬股將被授權為優先股。我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下,可以按照其認為適當的系列指定和發行優先股,並確立該等股票的權利、優先權和特權,包括股息、清算和投票權,前提是這符合特拉華州的法律。
我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外,任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時我們股本持有者的股權比例,並可能稀釋每股賬面價值。
ProSomnus和Lakeshore從未就其股本支付過現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
ProSomnus和Lakeshore從未就其任何股本支付過現金股息,我們目前打算保留任何未來的收益,為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們證券的交易價格可能會波動,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。
我們預計我們的普通股和認股權證的交易價格將會波動,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 經營業績的實際或預期波動; |
● | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
● | 證券分析師發佈新的或最新的研究或報告,或對我們的股票或整個行業的建議發生變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
● | 我們注重長期目標而不是短期結果; |
● | 我們對業務增長進行投資的時機和規模; |
● | 影響我們業務的法律法規的實際或預期變化; |
● | 關鍵管理人員或其他人員的增減; |
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● | 與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展,包括訴訟; |
● | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術; |
● | 高管、董事或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售; |
● | 我們資本結構的變化,包括未來證券的發行或債務的產生; |
● | 新冠肺炎疫情的影響,以及各國政府和企業對疫情的反應;以及 |
● | 一般的經濟、政治和市場條件。 |
此外,整個股市,尤其是納斯達克,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見,或不發表關於我們的研究或報告,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道,這種研究報道的缺乏可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調他們對我們普通股和認股權證的推薦,改變他們的目標價,發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們普通股和認股權證的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對該公司的報道,我們可能會在市場上失去可見性,這反過來可能導致我們的證券價格下跌。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們可能會在尚未贖回的認股權證行使之前,在對您不利的時間贖回尚未贖回的認股權證,從而嚴重損害該等認股權證的價值。我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每權證0.01美元,前提是普通股在截至向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。私募認股權證的條款和規定與作為LAAA單位一部分出售的認股權證相同,包括贖回方面的條款和規定。
我們不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明生效,且有關普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價,(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。
在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值,以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。
倘若吾等選擇贖回須贖回的認股權證,吾等將於贖回日期前不少於三十天,以頭等郵資預付郵資的方式,將贖回通知郵寄至認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。任何以這種方式郵寄的通知都將被最終推定為
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無論登記持有人是否收到該等通知,吾等均已妥為發出通知,而吾等並無需要向該等認股權證的實益擁有人提供任何通知。此外,雖然我們被要求提供此類贖回通知,但我們沒有單獨要求,目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。如果您沒有行使與贖回相關的認股權證,包括因為您不知道該等認股權證正在贖回,您將只能獲得認股權證的象徵性贖回價格。
我們修訂和重述的公司證書和章程以及適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程賦予我們的董事會某些權利和權力,這些權利和權力可能會導致它認為不可取的收購的延遲或阻止,包括:
● | 具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力; |
● | 我們的董事會有能力發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權; |
● | 董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,這可能會阻止股東填補我們董事會的空缺; |
● | 要求股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
● | 要求持有當時所有有投票權股票的至少75%投票權的持有者作為一個類別一起投票,以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款,或修訂我們修訂和重述的章程,這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。 |
我們還受特拉華州公司法第203節和特拉華州法律其他條款的約束,這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股股份中獲得溢價的機會,並可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起,如果該法院沒有標的管轄權,則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已通知並同意修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。此外,修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定,在法律允許的最大範圍內,根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟,並導致投資者提出索賠的成本增加。或者,如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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出售我們普通股的股票,或根據本招股説明書構成登記聲明的此類出售的看法,可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。
出售證券持有人將在招股説明書上決定他們出售登記轉售的股份的時間、定價和比率,招股説明書是公開市場的一部分。根據本招股説明書的登記説明書,大量出售普通股股票可能對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。根據截至2023年3月31日的已發行普通股數量,目前登記轉售的股份約佔已發行股份總數的61.4%。此外,儘管目前的交易價格遠低於公司的首次公開募股價格,但根據普通股在2023年5月25日的收盤價,某些私人投資者可能有出售股票的動機,因為他們購買股票的價格低於公共投資者,因此他們仍將從出售中獲利。
2023年5月25日,普通股的收盤價為每股5.00美元。我們單位的首次公開發行價格為每單位10.00美元,每個單位包括一股普通股和四分之三股認股權證,以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
雖然某些出售證券持有人可能會獲得基於我們普通股當前交易價格的正回報率,但公共證券持有人可能不會因為購買價格與我們普通股當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。根據普通股在2023年5月25日的收盤價,即每股5.00美元,並假設出售證券持有人在招股説明書中登記的所有9,850,363股普通股的回售,出售證券持有人可從該等股份的回售中賺取總計約4,930萬美元。PIPE的股票是以每股10.00美元的價格購買的,然而,向這類PIPE投資者發行或轉讓的紅股可能會顯著降低PIPE投資者為其股票支付的每股價格,至5.49美元至7.14美元之間。方正股份是以25,000美元或每股0.017美元的總價購買的,因此,根據普通股2023年5月25日的收盤價,這些股票的持有者將從這些股票的轉售中獲得大約530萬美元的總利潤。向CH、Roth和Gordon Pointe Capital LLC發行的股票以每股10.00美元的價格發行,以滿足與完成業務合併有關的到期和應付費用。向持有人發行的326,713股股份作為與發行可換股票據相關的承諾股,是為換取票據持有人同意參與發售可換股票據而發行,因此該等出售證券持有人從轉售所有該等股份所賺取的潛在利潤(如有)未知。向ProSomnus控股公司前股東發行的1552股和49股普通股以每股10.00美元的價格發行。HPC II持有的5,581,218股普通股以每股10.00美元的價格作為合併對價股份收到,並受本文所述的鎖定限制的限制。在行使私募認股權證時可發行的496,941股普通股將以每股11.50美元(私募認股權證的行使價)的價格發行,因此,根據2023年5月25日普通股的收盤價,這些持有者將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。向可換股票據持有人發行的1,914,907份與可換股票據發售相關的認股權證是為換取票據持有人同意參與發售可換股票據而發行的,因此該等出售證券持有人將從轉售所有該等認股權證或該等認股權證的股份中賺取的潛在利潤(如有)未知。
一般風險因素
損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算憑藉我們高質量的產品、服務和訓練有素的人員,以及我們獨特的文化和患者與我們推薦的睡眠牙醫的經驗來建立聲譽。如果我們不在營銷和廣告以及人員培訓等領域進行投資,我們品牌的價值可能不會增加,也可能會減少。任何對我們的品牌造成負面影響的事件,無論是真實的還是感知的,無論是否是價值或結果,例如但不限於因醫療事故或不當行為的指控或未能遵守聯邦、州或地方法規而導致的患者殘疾或死亡,包括對不遵守或未能遵守道德和運營標準的指控或看法,都可能顯著降低我們品牌的價值,使我們面臨負面宣傳,並損害我們的整體業務和聲譽。
我們的總部、數字化醫療設備建模流程和其他製造流程主要位於地震和其他自然災害多發地區。
我們的公司總部、銷售和營銷組織以及製造流程都位於加利福尼亞州普萊森頓的一家工廠。這樣的位置在地震區,可能會受到其他自然災害的影響。如果在我們工廠所在的地區發生大地震或任何其他自然災害,我們響應客户詢問或製造和運輸我們的精密口腔醫療設備的能力可能會受到影響,這可能會導致我們的客户經歷重大延誤
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在一段時間內接收他們的設備和服務水平的下降。任何此類業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果來自商業或政府付款人的付款被顯著推遲、減少或取消,我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們將依賴我們ProSomnus精密口腔內醫療設備的銷售收入,進而間接依賴第三方付款人對此類設備的報銷。牙醫在支付ProSomnus精密口腔醫療器械費用時收到的金額可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,包括聯邦或州法規或立法的變化、成本控制決定以及第三方付款人報銷時間表的變化。任何減少或取消這些付款都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,報銷過程複雜,可能涉及長時間的延誤。此外,第三方付款人可以基於確定某些金額在計劃覆蓋範圍內不能報銷、所提供的服務不是醫療上必要的、額外的證明文件是必要的或其他原因而拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人的追溯性調整可能難以上訴或成本高昂,而且這種變化可能會大幅減少患者或牙醫的實際收受金額。報銷過程中的延遲和不確定性可能是我們無法控制的,並可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
牙醫就診的患者類型的波動導致我們的付款人組合發生重大變化,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的結果可能會因牙醫付款人組合的波動而在不同時期發生變化。付款人組合是指我們從支付或補償牙醫醫療服務的個人或實體組合中獲得的相對金額。付款或報銷金額因付款人而異、因地域而異、隨時間而異。我們的支付者組合向更高比例的自付或由政府支付者支付全部或部分治療的患者的顯著轉變,可能會由於我們無法控制的原因而發生,並可能減少對我們ProSomnus精密口腔醫療設備的需求,這反過來可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會尋求收購互補性業務或技術,這可能會分散管理層的注意力,而且可能無法成功整合到我們現有的業務中。
我們可能尋求技術收購或許可,以擴大我們提供的產品和服務的範圍。我們不能保證我們將找到合適的收購候選者,不能保證收購將以可接受的條款完成,也不能保證我們能夠成功地將任何被收購業務的運營整合到我們現有的業務中。收購和整合另一項業務或技術將轉移管理層對其他業務活動的注意力,包括我們的核心業務。此外,我們可以借錢或發行股本來為收購融資。此類借款可能不會像我們目前的借款條款那樣對我們有利,可能會增加我們的槓桿率,發行股本可能會稀釋我們股東的利益。
我們的業務是季節性的,這會影響我們的運營結果。
我們認為,睡眠藥物和醫療保健的患者數量將對緊急護理和初級保健活動的季節性波動敏感。通常,冬季幾個月流感、支氣管炎、肺炎和類似疾病的發生率較高;然而,這些疫情爆發的時間和嚴重程度差別很大。
此外,隨着消費者轉向高免賠額保險計劃,他們要承擔更大比例的賬單,特別是在一年中其他醫療支出發生之前的前幾個月,這可能導致在此期間患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些和其他因素,我們的季度經營業績在未來可能會有很大波動。
我們依賴於某些關鍵人員。
我們在很大程度上依賴於我們目前的高級管理層的努力,包括我們的聯合創始人兼首席執行官Leonard Liptak和我們的聯合創始人兼首席技術官Sung Kim。如果我們失去他們的服務,我們的業務就會受到阻礙或損害。此外,如果我們不能吸引、培養和留住高技能的技術、管理、產品開發、銷售和營銷人員,我們就可能處於競爭劣勢,無法開發新產品或增加收入。如果不能吸引、培訓、留住和有效管理員工,可能會對我們的研發、銷售和營銷以及報銷工作產生負面影響。特別是,銷售人員的流失可能會導致銷售機會的錯失
33
幾個月的時間來招聘和培訓替換的銷售人員。關鍵員工離職帶來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的董事會成員將有其他商業利益和對其他實體的義務。
我們的獨立董事將不會被要求將我們的業務作為他們的唯一和獨家職能來管理,他們可能有其他商業利益,並且可能從事與我們有關的其他活動,只要這些活動不與我們的公司的業務競爭或以其他方式違反他們與我們的協議。我們依賴我們的董事和高管來成功地運營我們的公司。他們的其他商業興趣和活動可能會轉移我們經營業務的時間和注意力。
我們將需要謹慎地管理我們不斷擴大的業務,以實現可持續增長。
為了實現更高的收入水平,在國際上營銷我們的產品,完成臨牀研究和開發未來的產品,我們相信我們將被要求定期擴大我們的業務,特別是在銷售和營銷、臨牀研究、報銷、研發、製造和質量保證方面。隨着我們在這些領域擴大業務,管理層將面臨新的和更多的責任。為了適應任何增長和有效競爭,我們必須繼續升級和改進我們整個業務的信息系統、程序和控制,以及擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們目前和未來管理層有效運作的能力。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的預期增長,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
整體經濟狀況的不景氣或波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況以及我們的客户及其患者所在市場對我們產品的需求。全球經濟和金融市場的疲軟,包括目前正在進行的新冠肺炎疫情或地緣政治不穩定造成的疲軟,可能會導致對我們產品的需求下降。患者或客户需求的下降可能會影響客户對我們產品的需求,以及可用於支付我們設備費用的資金或保險。經濟狀況的任何進一步不利變化,包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷,或者戰爭或衝突的爆發,也可能導致對我們產品的需求下降。動盪和不確定的經濟狀況可能會使人們難以準確預測和規劃未來的商業活動。
所有這些因素都與我們無法控制的總體經濟狀況有關,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
內部控制不足可能導致財務報告不準確。
如果我們不能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務業績。因此,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這可能會對我們的業務結果和企業價值產生不利影響。
我們將需要做出重大努力來加強我們的流程和系統,並隨着我們業務的發展(包括成為一家上市公司)使它們適應變化。維護和調整我們的內部控制的這一持續過程既昂貴又耗時,需要大量的管理層關注。我們不能肯定我們的內部控制措施在未來將對我們的財務流程和報告提供足夠的控制。此外,隨着我們業務的發展,如果我們通過收購其他公司或對其他公司進行重大投資或達成聯合開發和類似安排來進行擴張,我們的內部控制可能會變得更加複雜,我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,可能會損害我們的經營業績,或導致我們無法履行報告義務。如果我們或我們的獨立人士
34
註冊會計師事務所發現重大弱點,披露這一事實,即使迅速補救,可能會降低市場對我們財務報表的信心,損害我們的企業價值。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們不時地提供關於我們未來業績的前瞻性估計,代表我們管理層在某個時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的,我們的獨立註冊會計師、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測,因此,該等人士不會對我們的預測發表任何意見或提供任何其他形式的保證。
預測基於若干假設和估計,雖然這些假設和估計是以具體數字表示的,但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的,是基於對未來業務決定和條件的具體假設,其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層與股東討論我們的業務前景提供基礎。前瞻性陳述必然是投機性的,可以預期我們的前瞻性陳述的部分或全部假設將不會成為現實,或將與實際結果大相徑庭。因此,我們的前瞻性陳述僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同,變化可能是實質性的。有鑑於此,我們呼籲投資者在作出投資決定時,不要依賴或以其他方式考慮我們的指引。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修訂,是一家“新興成長型公司”。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免,(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年的最後一天,(Ii)我們在該財年的年度總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Iii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期,或(Iv)於2021年6月15日完成的Lakeshore首次公開發售單位普通股首次出售之日五週年後財政年度的最後一天(“IPO”)。此外,就業法案第107節還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期,因此,我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免,這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍。
本文中包含的未經審計的備考財務信息並不代表我們的實際財務狀況或經營結果。
本報告所載未經審核備考財務資料僅供參考之用,並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成,本公司的實際財務狀況或經營結果將會如何。
35
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使,公司將從行使認股權證中獲得總計約7,490萬美元。本公司預期將行使該等認股權證所得款項淨額用於其他一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。請參閲“股本説明有關認股權證的更多信息,請訪問。
認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。2023年5月25日,我們普通股的收盤價為每股5.00美元。如果我們普通股的市場價格繼續低於行使價,持有者不太可能行使認股權證,因此我們不太可能在不久的將來從行使這些認股權證和期權中獲得任何收益,或者根本不可能。請參閲“風險因素-不能保證認股權證將以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值瞭解更多信息。
出售證券持有人將支付該等出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議,本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及大律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
36
未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審核的備考簡明合併財務報表基於Lakeshore截至2022年1月1日至2022年12月6日(業務合併結束)和2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間的歷史財務報表,以及ProSomnus截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史綜合財務報表,對業務合併、非贖回公開股票和管道投資形式的股權投資以及可轉換票據融資進行了調整。
截至2022年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表來自ProSomnus,Inc.的經審計財務報表,並充分反映了合併協議中概述的對業務合併和其他事件的影響。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Lakeshore於2022年1月1日至2022年12月6日(業務合併結束)期間的歷史未經審核財務報表及2021年1月6日(業務合併開始)至2021年12月31日期間的經審核財務報表,以及ProSomnus截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合財務報表(經調整以使業務合併生效)、以非贖回公開股份及管道投資形式進行的股權投資,以及猶如於2021年1月1日發生的可轉換票據安排。
儘管業務合併具有法定形式,但根據美國公認會計原則,業務合併已作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法,Lakeshore被視為被收購的公司,ProSomnus被視為財務報表報告的收購方。
可直接歸因於業務合併的備考調整、以非贖回公開股份和管道投資形式進行的股權投資以及可轉換票據融資是可以事實支持的,就未經審核的備考簡明綜合經營報表而言,預計將對合並後公司的業績產生持續影響。
未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列,以提供準確理解合併後公司完成業務合併、以非贖回公開股份及管道投資形式的股權投資及可轉換票據融資所需的相關資料。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。
如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有很大不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務信息作為指示兩家公司一直合併後本應取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前,Lakeshore和ProSomnus沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明合併財務信息是根據業務合併結束時的信息編制的:
● | 非贖回股東保留了總計480,637股,與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回的非贖回股東獲得了總計340,085股紅股。 |
● | 新的PIPE投資者以每股10.00美元的價格獲得了1025,000股股票,並獲得了總計805,133股紅股。 |
● | 574,035股方正股票被轉讓給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回的非贖回股東和新管道投資者,作為紅股的來源。 |
● | 承銷商、顧問和可轉換票據配售代理完全喪失了1,640,010美元的補償,以換取新發行的164,010股作為紅股來源,發行給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回和新管道投資者的非贖回股東。 |
● | 紅股來源還包括新股發行,最高可達410,025股。 |
37
基於上述情況,緊接企業合併後的pubco普通股預計流通股如下:
|
| Pro Forma:合併 |
| ||
|
| 新股數量: |
| % | |
非贖回公眾股東 |
| 820,722 |
| 5.1 | % |
新的管道投資者 |
| 1,830,133 |
| 11.4 | % |
保薦人股份和私人股份持有人 |
| 1,054,390 |
| 6.6 | % |
前ProSomnus股東 |
| 11,293,283 |
| 70.4 | % |
向承銷商和債務配售代理髮行的股票 |
| 716,223 |
| 4.5 | % |
向初級債券購買者發行的紅股 |
| 326,713 |
| 2.0 | % |
總流通股 |
| 16,041,464 |
| 100.0 | % |
38
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日
| | 十二月三十一日, | |
---|---|---|---|
|
| 2022 | |
資產 | | | |
流動資產: | |
| |
現金和現金等價物 | | $ | 15,916,141 |
應收賬款淨額 | |
| 2,843,148 |
庫存 | |
| 639,945 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 1,846,870 |
流動資產總額 | |
| 21,246,104 |
財產和設備,淨額 | |
| 2,404,402 |
使用權資產,淨額 | |
| 9,283,222 |
其他資產 | |
| 262,913 |
總資產 | | $ | 33,196,641 |
| |
| |
負債和股東赤字 | |
| |
流動負債: | |
| |
應付帳款 | | $ | 2,101,572 |
應計費用 | |
| 3,706,094 |
設備融資義務 | |
| 58,973 |
融資租賃負債 | |
| 1,008,587 |
經營租賃負債 | |
| 215,043 |
流動負債總額 | | | 7,090,269 |
| | | |
設備融資債務,扣除當期部分 | |
| 185,645 |
融資租賃負債,扣除當期部分 | |
| 2,081,410 |
經營租賃負債,扣除當期部分 | |
| 5,525,562 |
高級可轉換票據 | |
| 13,651,000 |
附屬可轉換票據 | |
| 10,355,681 |
溢價負債 | |
| 12,810,000 |
認股權證法律責任 | |
| 1,991,503 |
非流動負債總額 | |
| 46,600,801 |
總負債 | | $ | 53,691,070 |
| |
| |
承付款和或有事項 | |
| |
| |
| |
股東赤字: | |
| |
普通股,面值0.0001美元,授權股份100,000,000股,截至2022年12月31日發行和發行的普通股16,041,464股 | | $ | 1,604 |
額外實收資本 | |
| 190,298,562 |
累計赤字 | |
| (210,794,595) |
股東總虧損額 | |
| (20,494,429) |
總負債和股東赤字 | | $ | 33,196,641 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
42
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
|
| | |
|
| |
| 交易記錄 |
| |
| |
| |
| | | | | | | | 會計核算 | | | | | | |
| | 普羅索姆努斯 | | 湖濱 | | 調整 | | | | 支持形式 | ||||
|
| (截至2022年12月31日的年度) |
| (2022年1月1日至12月6日) |
| (注2) |
| |
| 組合在一起 | ||||
收入 | | | | | | | | | | | | | | |
收入,淨額 | | $ | 19,393,343 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 19,393,343 |
收入成本 | |
| 9,127,338 | |
| — | |
| — | | |
|
| 9,127,338 |
毛利 | |
| 10,266,005 | |
| — | |
| — | | |
|
| 10,266,005 |
運營費用 | |
| | |
|
| |
|
| | |
|
| |
研發 | |
| 2,981,271 | |
| — | |
| — | | |
|
| 2,981,271 |
銷售和市場營銷 | |
| 8,865,328 | |
| — | |
| — | | |
|
| 8,865,328 |
一般和行政 | |
| 9,894,899 | |
| 2,798,741 | |
| — | | |
|
| 12,693,640 |
總運營費用 | |
| 21,741,498 | |
| 2,798,741 | |
| — | | |
|
| 24,540,239 |
營業虧損 | |
| (11,475,493) | |
| (2,798,741) | |
| — | | |
|
| (14,274,234) |
其他收入(費用) | |
| | |
|
| |
|
| |
|
| | |
利息支出/收入 | |
| (6,119,806) | |
| 432,599 | |
| 4,253,138 | | AA型 |
| | (5,349,463) |
| |
| | |
| | | | (432,599) | | 抄送 | | | |
| |
| | |
| | | | (1,401,085) | | DD | | | |
| |
| | |
| | | | (2,081,710) | | EE | | | |
| |
| | |
| | | | | | | | | |
溢利負債公允價值變動 | | | 9,260,000 | | | — | | | — | | | | | 9,260,000 |
債務公允價值變動 | | | 553,235 | | | — | | | — | | | | | 553,235 |
認股權證負債的公允價值變動 | |
| 3,234,586 | |
| — | |
| 20,756 | | BB |
| | 3,255,342 |
債務清償損失 | |
| (2,597,842) | |
| — | |
| — | | |
|
| (2,597,842) |
其他收入(費用)合計 | |
| 4,330,173 | |
| 432,599 | |
| 358,500 | | |
|
| 5,121,272 |
所得税前虧損 | |
| (7,145,320) | |
| (2,366,142) | |
| 358,500 | | |
|
| (9,152,962) |
所得税撥備 | |
| — | |
| — | |
| — | | |
|
| — |
淨虧損 | | $ | (7,145,320) | | $ | (2,366,142) | | $ | 358,500 | | |
| $ | (9,152,962) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | $ | (0.71) | | | | |
|
| | |
| $ | (0.57) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | |
| 10,021,632 | |
| | |
| | | |
|
| 16,041,464 |
| |
| | |
| | | | | | | | | |
每股淨收益,可贖回普通股-基本和稀釋後 | | | | | $ | 0.05 | | | | |
|
| |
|
加權平均流通股、可贖回普通股--基本普通股和稀釋普通股 | | | | |
| 4,823,733 | |
|
| |
|
| |
|
每股淨虧損,不可贖回普通股-基本和攤薄 | | | | | $ | (1.58) | |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股、不可贖回普通股--基本普通股和稀釋普通股 | | | | |
| 1,635,493 | |
|
| |
|
| |
|
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
44
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的財政年度
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| | |
|
| |
| 交易記錄 |
| | |
|
| |
| | | | | | | | 會計核算 | | | | | | |
| | 普羅索姆努斯 | | 湖濱 | | 調整 | | | | 支持形式 | ||||
|
| (歷史) |
| (歷史) |
| (注2) |
| |
| 組合在一起 | ||||
收入 | | | | | | | | | | | | | | |
收入,淨額 | | $ | 14,074,649 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 14,074,649 |
收入成本 | |
| 6,764,319 | |
| — | |
| — | | | |
| 6,764,319 |
毛利 | |
| 7,310,330 | |
| — | |
| — | | | |
| 7,310,330 |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | |
研發 | |
| 1,889,208 | |
| — | |
| — | | | |
| 1,889,208 |
銷售和市場營銷 | |
| 5,776,084 | |
| — | |
| — | | | |
| 5,776,084 |
一般和行政 | |
| 4,467,576 | | | 301,591 | | | 5,457,764 | | GG | |
| 10,226,931 |
總運營費用 | |
| 12,132,868 | |
| 301,591 | |
| 5,457,764 | | | | | 17,892,223 |
營業虧損 | |
| (4,822,538) | |
| (301,591) | |
| (5,457,764) | | | | | (10,581,893) |
其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出/收入 | |
| (3,245,220) | |
| 1,966 | |
| 2,910,303 | | AA型 | |
| (8,019,562) |
| |
| | |
| | | | (1,966) | | 抄送 | | | |
| |
| | |
| | | | (1,499,985) | | DD | | | |
| |
| | |
| | | | (2,228,655) | | EE | | | |
| | | | | | | | | (3,956,005) | | FF | | | |
免責購買力平價貸款 | |
| 2,281,262 | |
| — | |
| — | | | | | 2,281,262 |
認股權證負債的公允價值變動 | |
| (190,911) | |
| — | |
| 190,911 | | BB | |
| — |
其他收入(費用)合計 | |
| (1,154,869) | |
| 1,966 | |
| (4,585,397) | | | |
| (5,738,300) |
淨虧損 | | $ | (5,977,407) | | $ | (299,625) | | $ | (10,043,161) | | | | $ | (16,320,193) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | $ | (1.51) | | | | |
|
| | | | $ | (1.02) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | |
| 3,957,783 | |
| | |
| | | | |
| 16,041,464 |
| | | | | | | | | | | | | | |
每股淨收益,可贖回普通股-基本和稀釋後 | | | | | $ | 0.38 | |
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| |
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加權平均流通股、可贖回普通股--基本普通股和稀釋普通股 | | | | |
| 3,020,358 | |
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每股淨虧損,不可贖回普通股-基本和攤薄 | | | | | $ | (1.01) | |
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加權平均流通股、不可贖回普通股--基本普通股和稀釋普通股 | | | | |
| 1,448,654 | |
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見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
45
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1.陳述依據
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法,Lakeshore在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於ProSomnus的傳統股東佔ProSomnus,Inc.投票權的70.4%,ProSomnus任命的董事構成ProSomnus,Inc.董事會七名成員中的七名,ProSomnus在收購前的業務包括ProSomnus,Inc.的唯一持續業務,ProSomnus的高級管理層由ProSomnus,Inc.的所有高級管理人員組成。
因此,為了會計目的,ProSomnus,Inc.的財務報表是ProSomnus財務報表的延續,業務合併被視為ProSomnus為湖岸淨資產發行股票並進行資本重組的等價物。Lakeshore的淨資產按歷史成本計入ProSomnus Inc.的資產負債表,沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務將在ProSomnus公司未來的報告中作為ProSomnus的業務提出。
截至2022年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表來自ProSomnus,Inc.的經審計財務報表,並充分反映了合併協議中概述的對業務合併和其他事件的影響。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及合併協議擬進行的其他交易給予形式上的影響,猶如該等交易已於二零二一年一月一日完成。
2.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併業務報表中包括的調整如下:
(Aa)反映ProSomnus債務的利息支出的消除,這些債務在2021年1月1日償還和結算,就像企業合併結束一樣,債務也已經清償。
(Bb)反映在收盤前轉換為ProSomnus,Inc.‘S普通股的ProSomnus認股權證負債的公允價值變化已消除。
(Cc)指與湖岸信託賬户中持有的投資有關的投資收入的抵銷。
(Dd)代表高級可轉換票據利息開支的增加,猶如票據是於2021年1月1日籤立的。這筆款項的計算方法是面值乘以高級票據年利率9%。
(Ee)代表初級可轉換票據的利息開支增加,猶如該等票據於2021年1月1日籤立。這筆款項的計算方法是面值乘以最優惠利率的初級票據利率+年息9%,而適用的最優惠利率為4%。
(Ff)代表與以下交易的發行有關的加權平均股份的增加,該等交易的加權平均股份的加權,猶如它們是在整個期間發行的:
普通股增持 |
| 不是的。的股份 |
非贖回公眾股東 |
| 820,722 |
新的管道投資者 |
| 1,830,133 |
保薦人股份和私人股份持有人 |
| 1,054,390 |
前ProSomnus股東 |
| 11,293,283 |
向承銷商和債務配售代理髮行的股票 |
| 716,223 |
向初級債券購買者發行的紅股 | | 326,713 |
總計 |
| 16,041,464 |
46
3.每股淨虧損
每股淨虧損是使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併和其他相關事件相關的額外股份發行計算的,假設自2021年1月1日以來已發行此類額外股份。由於業務合併反映為已於2021年1月1日發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈列期間均已發行。
成交後,合資格的ProSomnus股權持有人有權獲得最多3,000,000股盈利股份,可在盈利期間盈利觸發事件發生時發行。由於盈利股票是根據ProSomnus,Inc.達到尚未達到的特定門檻或有可能發行的,因此盈利股票已被排除在基本和稀釋的預計每股淨虧損之外。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據業務合併結束時的最新信息編制的:
● | 未贖回股東保留了總計480,637股,與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回的非贖回股東獲得了總計340,085股紅股; |
● | 新的PIPE投資者以每股10.00美元的價格獲得了1025,000股股票,並獲得了總計805,133股紅股; |
● | 574,035股方正股票被轉讓給與Lakeshore和ProSomnus以及新管道投資者簽訂了不贖回協議的非贖回股東,作為紅股的來源。 |
● | 承銷商、顧問和可轉換票據配售代理完全喪失了1,640,010美元的補償,以換取新發行的164,010股作為紅股來源,發行給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回和新管道投資者的非贖回股東。 |
● | 紅股來源還包括新股發行,最高可達410,025股。 |
|
| 截至的年度 | | 截至的年度 | ||
|
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | ||
預計淨虧損 | | $ | 9,152,962 | | $ | (16,320,193) |
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | 16,041,464 | |
| 16,041,464 |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.57) | | $ | (1.02) |
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | | |
| |
非贖回公眾股東 | | | 820,722 | |
| 820,722 |
新的管道投資者 | | | 1,830,133 | |
| 1,830,133 |
保薦人股份和私人股份持有人 | | | 1,054,390 | |
| 1,054,390 |
前ProSomnus股東 | | | 11,293,283 | |
| 11,293,283 |
向承銷商和債務配售代理髮行的股票 | | | 716,223 | |
| 716,223 |
面向初級債券購買者的紅股 | | | 326,713 | |
| 326,713 |
總計 | | | 16,041,464 | |
| 16,041,464 |
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普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市,代碼分別為“OSA”和“OSAAW”。截至2023年3月31日,共有335名普通股持有者。
股利政策
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。
48
PROSOMNUS財務狀況及經營成果的管理層討論與分析
以下對ProSomnus Holdings,Inc.及其子公司在業務合併前和業務合併後ProSomnus,Inc.及其子公司(在本節中統稱為“ProSomnus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的財務狀況和運營結果的討論和分析應與ProSomnus截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及許多風險、不確定性和假設,包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
企業合併交易
2022年5月9日,Lakeshore和ProSomnus簽署了合併協議。根據合併協議,業務合併將分兩步進行:(I)待Lakeshore的股東批准和通過合併協議後,Lakeshore將通過與Lakeshore的特拉華州公司和Lakeshore(“pubco”)的全資子公司LAAA Merger Corp.合併並併入LAAA Merger Corp.,將Lakeshore重新註冊為特拉華州,PUBCO作為上市實體繼續存在(“重新合併”);及(Ii)緊接重組合並後,位於特拉華州的全資附屬公司LAAA Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)將與ProSomnus合併,並併入ProSomnus,而ProSomnus將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。合併協議由Lakeshore,Pubco,Merge Sub,ProSomnus和HGP II,LLC作為ProSomnus的股東代表(“股東代表”)和RedOne Investment Limited(作為Lakeshore的股東代表)簽署。再公司合併和收購合併在本文中統稱為“企業合併”。
於2022年12月6日,Lakeshore完成一系列交易,導致Lakeshore根據先前公佈的日期為2022年5月9日的合併協議及計劃(“合併協議”),由Lakeshore、Merger Sub、RedOne Investment Limited(“保薦人”)作為買方代表、股東代表及ProSomnus Holdings(“ProSomnus Holdings”)進行合併(“業務合併”),並於2022年12月2日舉行的Lakeshore股東特別大會(“特別大會”)上獲得批准。根據合併協議,Lakeshore與pubco合併並進入pubco,Merge Sub與ProSomnus Holdings合併並進入ProSomnus Holdings,倖存的Pubco更名為ProSomnus,Inc.,導致ProSomnus Holdings成為ProSomnus控股公司的全資子公司。
在完成業務合併的同時,Surviving Pubco亦完成一系列非公開融資,以私募方式向若干管道投資者發行及出售1,025,000股普通股(“股權管道發售”),與合共約48萬股公開發行的Lakeshore普通股持有人訂立非贖回協議,並根據先前公佈的高級證券購買協議及附屬證券購買協議,向若干投資者發行合共1,696萬美元本金優先擔保可換股票據及合共1,745萬美元本金附屬有擔保可換股票據。根據合併協議的條款,業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為1.13億美元。關於特別大會,在首次公開發售中出售的2,380,246股Lakeshore普通股的持有人行使權利,在11月30-30日贖回截止日期前以現金贖回該等股份,每股價格為10.238美元,從Lakeshore的信託賬户中支付總計約2,437萬美元。
在計入與贖回有關的總付款後,Lakeshore的信託賬户在緊接結算前有約492萬美元的餘額。信託賬户中的這些餘額,連同管道融資的約1,0250萬美元收益和可轉換票據發行的約3,000萬美元收益,用於支付Lakeshore的交易費用和其他負債,支付ProSomnus的某些交易費用,並在交易完成時償還ProSomnus的約1,153萬美元債務,其餘部分存入ProSomnus的現金賬户。
作為再註冊合併和業務合併的結果,Lakeshore普通股的持有人自動獲得尚存Pubco的普通股,而Lakeshore認股權證的持有人自動獲得條款基本相同的尚存Pubco的認股權證。於業務合併結束時,保薦人擁有的1,054,390股Lakeshore普通股,即我們所稱的創始人股份,自動轉換為同等數量的尚存Pubco普通股,以及保薦人持有的196,256股私募認股權證,每份可按每股11.50美元行使的Lakeshore普通股,自動轉換為認股權證,以每股11.50美元的價格按基本相同的條款購買一股Pubco尚存普通股。
49
此外,在業務合併結束時,保薦人轉讓了574,035股其創始人股票,倖存的Pubco向某些管道投資者發行了總計約571,183股普通股。
此外,ProSomnus股東(ProSomnus次級債務持有人除外)可能有權分三批獲得最多300萬股收益股票:
● | 在收盤後6個月至收盤3週年結束的連續30個交易日內,當Pubco普通股的成交量加權平均價格為每股12.50美元或更高時,將發行第一批100萬股增發股票; |
● | 第二批100萬股獲利股將在Pubco普通股成交量加權平均價格為每股15.00美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年止的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行;以及 |
● | 第三批100萬股增發股票將在Pubco普通股成交量加權平均價格為每股17.50美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年結束的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行。 |
賺取的股票將在ProSomnus的股東之間按收盤時發行給他們的繼續持有的股票數量的比例進行分配。
在簽署合併協議的同時,於2022年5月及9月,本公司與過橋貸款的若干持有人簽署了一份轉換附錄。在接到業務合併協議的通知後,過橋貸款的持有人有最多10天的時間選擇轉換為A系列可贖回可轉換優先股。在緊接業務合併結束前,過橋貸款將自動轉換為A系列可贖回可轉換優先股的數量,等於過橋貸款的償還金額除以轉換價格。轉換價格定義為支付給A系列可贖回可轉換優先股所有持有人的總對價除以A系列可贖回可轉換優先股的未償還數量,包括過橋貸款轉換為的股份。橋樑貸款的持有者在緊接收購合併之前選擇轉換總計2,550,000美元。過渡性貸款的剩餘100,000美元本金及其應計和未付利息於收購合併完成時以現金支付。此外,根據ProSomnus於2019年8月9日簽署的貸款協議,ProSomnus睡眠技術公司與貸款人之間產生的本金總額為6,490,000美元的債務(連同過橋貸款,即“ProSomnus次級債務”),也將在緊接收購合併之前轉換為ProSomnus普通股。
2022年9月29日,ProSomnus簽訂了2021年4月生效的附屬貸款和擔保協議的第二修正案和貸款擔保協議(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案規定貸款人向ProSomnus提供高達2,000,000美元的可轉換過渡性貸款預付款(“可轉換過渡性貸款預付款”)。可轉換過橋貸款預付款的利率為14%,到期日為過橋貸款轉換事件日期或2023年9月29日的較早者。過渡性貸款轉換事件是指終止合併協議或發生任何會導致合併協議終止的事件。若過橋貸款轉換尚未發生,且可轉換過橋貸款墊款於到期日未能全數償還,則違約利息將額外承擔每年6.0%的利息。利息在2022年12月29日和到期日拖欠支付。可轉換橋樑貸款的預付款允許在任何時候以100,000美元為增量進行預付款,預付款需要支付所有應計和未付利息以及預付款溢價。預付溢價是指在可轉換橋樑預付款期間本應支付但尚未支付的增量利息金額。ProSomnus於2022年9月29日從可轉換橋貸款預付款中獲得了50萬美元。在2022年9月30日之後,ProSomnus已經從可轉換橋貸款預付款中獲得了1500,000美元。此外,見合併財務報表的後續事件腳註,其中披露了30,000,000美元的可轉換票據的結算情況。
雖然合併協議中的合法收購人是Lakeshore,但根據公認會計原則,出於財務會計和報告的目的,pubco將是會計收購人,業務合併將被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎,合併後實體的財務報表在許多方面代表了ProSomnus財務報表的延續。因此,為了會計目的,pubco的財務報表將是ProSomnus財務報表的延續,業務合併將被視為ProSomnus為湖岸淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。湖濱的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將作為ProSomnus的業務在Pubco的未來報告中列出。
50
概述
我們是一家專注於開發、製造和營銷精密口腔內醫療設備的醫療技術公司,這是一種治療和管理輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)患者的新選擇。每個ProSomnus精密口腔內設備都是根據每個患者的解剖和治療計劃進行個性化的。我們的專利精密設備旨在創造獨特、一致和可預測的生物力學優勢,為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者提供有效、舒適、經濟和患者滿意的治療結果。
我們的ProSomnus精密口腔內設備被美國食品和藥物管理局(FDA)歸類為二級醫療設備,用於治療鼾症和輕度至中度OSA。我們的第一個口腔內設備於2014年7月收到上市前通知,並根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)款獲得FDA批准,我們的設備自2014年8月起在美國商業化銷售。到目前為止,已為患者開出了超過15萬台ProSomnus精密設備。
睡眠呼吸暫停是一種嚴重的慢性呼吸道疾病,對患者的睡眠、健康和生活質量造成負面影響。阻塞性睡眠呼吸暫停是最常見的睡眠呼吸暫停。OSA是一種醫學狀況,其特徵是在睡眠期間舌頭、軟齶部和喉部後面的其他相關組織坍塌並堵塞上呼吸道時停止呼吸,暫時降低血液中的氧氣濃度。在阻塞性睡眠呼吸暫停發作期間,橫隔肌和胸肌必須更加努力地工作,以克服阻塞並打開呼吸道。這些發作擾亂了睡眠週期,減少了流向重要器官的氣流,給身體帶來壓力,並創造了一個負反饋循環。如果不治療,OSA會增加高血壓、高血壓、心力衰竭、中風、冠狀動脈疾病和其他危及生命的疾病的風險。睡眠呼吸暫停與生活質量因素的降低有關,包括機動車和操作員事故、工作場所失誤、缺勤等的風險較高。
在ProSomnus之前,拒絕或未能通過CPAP的阻塞性睡眠呼吸暫停患者幾乎沒有其他選擇。從歷史上看,CPAP的替代治療包括外科手術或傳統的牙科產品。外科手術,如舌下神經刺激和上頜骨前移,可能是侵入性的、不可逆轉的、昂貴的,並且只適用於少數患者類型。從歷史上看,傳統的牙科產品與不一致和不可靠的性能有關。我們認為,對於一種有效、非手術、方便和更經濟的治療替代方案,既有迫切的臨牀需求,也有強大的市場機會。
ProSomnus療法由大多數私人保險付款人、聯邦醫療保險和世界上許多國家提供的越來越多的公共醫療保險計劃覆蓋。在美國,估計70%的治療費用由私人保險支付,25%由聯邦醫療保險覆蓋,其餘5%由患者自掏腰包。
對於口腔內矯治器治療,牙醫通常通過私人醫療保險為每個患者報銷約2,000美元至3,500美元,對於口腔內矯治器治療,由聯邦醫療保險報銷,每個患者大約為1,250美元至1,800美元。平均金額因保險提供商和醫療保險轄區而異。在這些報銷水平下,我們相信,與其他牙科手術相比,口腔內矯治器療法為牙醫提供了一個具有吸引力的每椅子時間收入比率。
我們通過一支直銷隊伍向美國和世界各地選定的國家和地區的牙科睡眠藥物供應商營銷和銷售我們的精密口腔內設備。我們目前在美國有11名直銷代表,在歐洲有3名直銷代表。我們的直銷團隊將他們的教育、促銷和銷售努力集中在具有牙科睡眠醫學專業知識的牙醫和積極治療OSA的醫生身上。
截至2023年3月31日的三個月,我們創造了580萬美元的收入,毛利率為52.5%,淨虧損為690萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,我們的收入為370萬美元,毛利率為57.8%,淨虧損為300萬美元。截至2023年3月31日的累計赤字為2.177億美元。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球暴發為大流行。我們繼續密切關注圍繞新冠肺炎持續傳播和可能捲土重來的近期事態發展。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響,特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。隨着時間的推移,需求可能會發生變化,因為新冠肺炎大流行的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段。
有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中別處的“風險因素”部分。我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們未來的運營、流動性和財務業績產生多大影響
51
由於許多不確定因素,包括大流行的持續時間和美國各地政府當局可能採取的行動,目前的情況令人擔憂。我們將繼續監測我們的業務表現,並重新評估新冠肺炎的影響。
影響經營效果的因素
以下因素對我們的業務非常重要,我們預計它們將影響我們未來的運營結果和財務狀況:
(a)北美直銷組織的擴張和國際擴張
我們銷售計劃的核心重點是擴大我們在北美的直銷組織。隨着代表設在高價值的大都市地區,直銷組織將主要專注於牙醫和從事睡眠醫學執業的醫生。這一倡議的主要目的是通過促進牙醫和醫生之間的轉介關係,幫助他們擴大其執業的牙科睡眠醫學方面,並教育他們瞭解ProSomnus口腔內設備的優勢,從而增加這些牙醫和醫生的病例量。我們還打算進一步擴大我們對綜合醫療系統和醫院網絡的銷售。我們目前正在幾個歐洲國家開始我們的ProSomnus口腔內設備的營銷和銷售,並打算進一步擴大我們的營銷和直銷到國際市場。
(b)產品線擴展和遠程患者監護服務
我們打算將產品線擴展的重點放在使ProSomnus能夠獲得OSA、鼾症和其他相關睡眠呼吸障礙患者的更大份額的治療。我們預計,每一條產品線的延伸都將針對更廣泛的病例類型、治療理念和適應症來優化ProSomnus產品。我們預計,每一條產品線擴展都將利用我們獨特的製造平臺,並可能為知識產權創造更多機會。
我們在2020年11月獲得了FDA批准,可以使用一種口腔內設備來實現遠程患者監護服務。與我們的口腔內設備相關的這種遠程患者監護服務的銷售可能會帶來額外的經常性收入流,可通過保險報銷。我們的遠程患者監測服務將基於將傳感器集成到ProSomnus口腔內設備中,以提供對醫生想要的、通常無法從CPAP或其他口腔內器械治療設備獲得的生理健康數據的持續監測。我們的市場研究表明,我們的遠程患者監護服務可能是更大的市場接受度和擴張的重要驅動力,並帶來可觀的未來收入。
財務數據某些組成部分的説明
收入,淨額
我們所有的收入主要來自我們定製的精密研磨口腔內醫療設備的銷售,牙醫使用這些設備來治療被診斷為阻塞性睡眠呼吸暫停的患者。我們的收入確認政策在我們的綜合財務報表的附註1中進行了更詳細的討論,並在本招股説明書的其他部分包括了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的附註。
收入成本
收入成本主要包括材料和與生產口腔內設備有關的成本,包括員工薪酬、其他與員工相關的費用、入境運輸和可分配的製造間接成本。ProSomnus有一項政策,將新制造業員工的初始招聘和培訓成本歸類為綜合業務報表中研發費用的一部分。
銷售和市場營銷
銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、獎金、福利和差旅成本,以及網站、廣告、會議和其他促銷成本。
研發
研發成本包括原型的生產成本、測試和前期生產單位的生產成本、用品、諮詢和人員成本,包括工資、獎金和福利成本。我們的大部分研發費用都與開發新產品和服務有關。諮詢費與研究和開發活動以及臨牀和監管有關
52
活動和某些第三方工程成本。研究和開發費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在產品開發方面進行大量投資。因此,隨着研發努力的增加,研發費用預計將以絕對值增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人工、獎金、福利、一般保險、辦公費用和外部服務。外部服務包括審計、税務、法律和其他專業費用。我們預計,作為上市公司運營的結果,一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額主要涉及利息支出以及免除薪酬保護計劃(“PPP”)貸款的收益、歸類為負債的權證的公允價值變化以及與第二修正案和可轉換橋樑貸款預付款相關的債務清償損失。
利息開支的組成部分包括本公司附屬票據、附屬貸款及擔保協議、無抵押附屬本票、設備融資及資本租賃債務項下應付的利息開支。
經營成果
| | 截至三個月 | | | | | |
| ||||
| | 3月31日 | | 變化 |
| |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ | | % |
| |||
收入,淨額 | | $ | 5,808,380 | | $ | 3,743,143 | | $ | 2,065,237 | | 55.2 | % |
收入成本 | |
| 2,756,631 | |
| 1,578,496 | |
| 1,178,135 | | 74.6 | % |
毛利 | |
| 3,051,749 | |
| 2,164,647 | |
| 887,102 | | 41.0 | % |
毛利率%: | |
| 52.5 | % |
| 57.8 | % |
| — | | — | |
運營費用 | |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
銷售和市場營銷 | |
| 2,824,048 | |
| 2,117,419 | |
| 706,629 | | 33.4 | % |
研發 | |
| 1,018,969 | |
| 557,633 | |
| 461,336 | | 82.7 | % |
一般和行政 | |
| 3,353,007 | |
| 1,353,735 | |
| 1,999,272 | | 147.7 | % |
總運營費用 | |
| 7,196,024 | |
| 4,028,787 | |
| 3,167,237 | | 78.6 | % |
其他(費用)收入 | |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
利息支出 | |
| (1,171,810) | |
| (1,095,837) | |
| (75,973) | | 6.9 | % |
溢利負債公允價值變動 | |
| 1,500,000 | |
| — | |
| 1,500,000 | | N/m | |
債務公允價值變動 | |
| (1,827,000) | |
| — | |
| (1,827,000) | | N/m | |
認股權證負債的公允價值變動 | |
| (842,559) | |
| (20,756) | |
| (821,803) | | 3,959.4 | % |
其他收入(費用) | |
| (406,527) | |
| — | |
| (406,527) | | N/m | |
其他(費用)收入總額 | |
| (2,747,896) | |
| (1,116,593) | |
| (1,631,303) | | 146.1 | % |
所得税前淨虧損 | |
| (6,892,171) | |
| (2,980,733) | |
| (3,911,438) | | 131.2 | % |
所得税撥備 | |
| — | |
| — | |
| — | | — | % |
淨虧損 | | $ | (6,892,171) | | $ | (2,980,733) | | $ | (3,911,438) | | 131.2 | % |
(n/m=沒有意義)
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的收入增加了200萬美元,增幅為55.2%。這一增長主要是由於銷售和營銷投資增加以及混合產品轉向新的EVO產品而導致的單位銷量增加。
截至2023年3月31日的三個月,來自公司最大客户的收入為5.6%,截至2022年3月31日的三個月,來自該公司最大客户的收入為5.8%。
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的總收入成本增加了120萬美元,增幅為74.6%。這一增長主要是由於與我們的設備銷售量增加以及材料和用品成本增加相關的產品成本。
53
截至2023年3月31日的三個月的毛利率降至52.5%,而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為57%,這主要是由於材料和維修維護成本的增加。
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了70萬美元,增幅為33.4%。這一增長主要是由於銷售團隊的擴大以及差旅和麪對面活動增加了50萬美元的人事費用。
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的研發費用增加了50萬美元,增幅為82.7%。這一增長主要是由於與員工人數相關的人員和研發人員的增加。
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了200萬美元,增幅為147.7%。這一增長主要是由於與員工人數相關的人員成本50萬美元,董事和高級管理人員保險成本30萬美元,專業費用40萬美元;與新設施相關的成本30萬美元,以及與收入相關的成本增加20萬美元,包括信用卡費用、招聘、軟件、公用事業和折舊。
其他支出總額從截至2022年3月31日的三個月的110萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的270萬美元,增幅為146.1%。這一增長主要是由於債務公允價值增加180萬美元、認股權證負債公允價值增加80萬美元、資產減值30萬美元、出售財產和設備損失10萬美元以及利息支出增加10萬美元。盈利負債的公允價值減少了150萬美元,抵消了這一減少額。
流動資金和資本資源
持續經營和管理層的計劃
截至2023年3月31日,我們擁有1160萬美元的現金和現金等價物,可為我們持續的業務活動提供資金。我們相信,截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物將足以滿足我們預計至少12個月的運營需求。然而,這種現金和現金等價物預計不足以使我們完成產品的開發和商業化。我們預計,至少在未來幾年內,我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。
在我們能夠從我們計劃的產品中產生足夠的收入之前,如果有的話,我們預計將通過私募或公開募股或債務融資為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金,或者根本沒有。如果沒有足夠的資金,我們可能被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個產品,以至於我們通過發行股權證券來籌集額外的資金,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公開市場,即使那時我們並不迫切需要額外的資本。
下表彙總了所示期間的現金流:
| | 截至三個月 | ||||
| | 3月31日, | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的現金淨額(用於): |
| |
|
| |
|
經營活動 | | $ | (3,092,304) | | $ | (1,462,835) |
投資活動 | |
| (974,631) | |
| (129,409) |
融資活動 | |
| (288,888) | |
| 1,757,891 |
現金及現金等價物淨增(減) | | $ | (4,355,822) | | $ | 165,647 |
用於經營活動的現金淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金淨額為310萬美元,主要原因是淨虧損690萬美元以及營業資產和負債變化30萬美元,但被360萬美元的非現金項目所抵消。營業資產和負債的變化主要是由20萬美元的預付費用和其他流動資產推動的。非現金項目主要包括折舊及攤銷50萬美元、基於股票的補償20萬美元、賺取負債、債務及認股權證公允價值變動220萬美元、租賃資產減值30萬美元、出售物業及設備虧損10萬美元及非現金利息開支。
54
在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金淨額為150萬美元,主要原因是淨虧損300萬美元以及營業資產和負債變化30萬美元,但被120萬美元的非現金項目所抵消。非現金項目主要包括90萬美元的非現金利息支出以及20萬美元的折舊和攤銷。
用於投資活動的現金淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額為100萬美元,用於購買財產和設備。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額為10萬美元,用於購買財產和設備。
融資活動提供的現金淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動使用的現金淨額為30萬美元,這是由於融資租賃和設備融資債務項下的本金支付。
在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨額為170萬美元,主要來自信貸額度下的700萬美元收益、無擔保附屬本票收益300萬美元和附屬票據收益30萬美元。融資現金流入被償還信貸額度760萬美元、資本租賃和設備融資債務項下本金支付30萬美元以及償還附屬貸款和擔保協議70萬美元部分抵消。
合同義務
以下是截至2023年3月31日現有合同義務項下的短期和長期預期現金需求摘要:
|
| 總計 |
| 2023 |
| 2023年之後 | |||
記錄的合同債務: |
| |
|
| |
|
| |
|
高級可轉換票據 | | $ | 14,478,000 | | $ | — | | $ | 14,478,000 |
附屬可轉換票據 | |
| 12,079,380 | |
| — | |
| 12,079,380 |
其他* | |
| 8,827,776 | |
| 1,475,839 | |
| 7,351,937 |
總計 | | $ | 35,385,156 | | $ | 1,475,839 | | $ | 33,909,317 |
* | 指財務和經營租賃負債、設備融資債務 |
截至2023年3月31日,我們沒有任何表外安排對我們的綜合財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
流動性更新
我們的流動資金需求是為“ProSomnus的業務描述-我們的戰略”中提出的計劃提供資金。業務合併、管道投資和可轉換票據所得款項用於償還未償還借款和交易費用。此外,我們預計將利用所得資金為我們的近期增長戰略提供資金,這些戰略包括:(I)擴大我們的直銷組織,(Ii)國際擴張,(Iii)發展我們的品牌和營銷,(Iv)開發科學數據來進一步驗證我們的產品,(V)擴大和發展我們的產品線,(Vi)為我們的債務償還義務提供資金,以及(Vii)用於一般企業用途。
我們相信,業務合併、PIPE投資和可轉換票據發行的收益,以及更有效地使用我們的營運資本,將為我們下一年的支出提供足夠的現金。然而,本公司將不斷評估其流動性需求,並可能尋求機會性地獲得額外的流動性,包括通過債務或股權資本市場,或對我們的債務進行再融資。我們相信,此次發行的完成、相關股票的註冊,以及由此產生的公司證券在納斯達克的上市和交易,將通過擴大與更廣泛的潛在投資者的接觸,為未來的此類潛在融資努力提供便利。如果確定我們沒有足夠的流動性來為我們的戰略提供資金,我們可能會修改招聘和營銷的範圍,並可能重新確定戰略的優先順序,這可能會對我們實現增長目標的能力產生不利影響。
55
如果管理層決定我們通過股票發行籌集額外資本是可取的,我們證券持有人根據本招股説明書出售普通股的能力可能會限制我們通過股票發行籌集額外資本的能力。根據本招股説明書出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響,從而限制我們在股票發行中能夠籌集的金額,或者要求我們發行和出售更多普通股,以產生與否則相同的毛收入,這將導致對我們現有股東的更大稀釋。此外,吾等預期,由於根據招股説明書登記的股份為數眾多,而本招股説明書是該招股説明書的一部分,因此招股説明書下的持有人將會在一段相當長的期間內繼續發售招股説明書所涵蓋的證券,而這段期間的準確存續期無法預測。因此,不利的市場和價格壓力以及對我們籌集額外資本的能力的限制可能會持續很長一段時間。請參閲“風險因素-出售我們普通股的股票,或根據招股説明書構成其一部分的登記聲明,出售我們普通股的感覺可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。”
認股權證收益
認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股的市場價格之間的價差。例如,如果我們普通股的價格超過每股11.50美元,我們認股權證的持有者更有可能行使他們的認股權證。如果我們普通股的價格低於每股11.50美元,這些持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2023年5月9日,我們普通股的收盤價為每股5.01美元,明顯低於認股權證行使價11.50美元。即使我們的權證在現金中,也不能保證權證持有人會在權證到期前行使他們的權證。在認股權證協議規定的某些情況下,認股權證可在無現金基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使,我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。在認股權證協議所述的特定條件下,本公司可按每份認股權證0.01美元的價格或在無現金的基礎上贖回我們的公共認股權證。本公司的私人配售認股權證,只要由您的保薦人或其準許的受讓人持有,即不可贖回(除非本公司另有規定)。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益,或者只產生非常有限的現金收益。
截至本招股説明書發佈之日,我們既未將也不打算將行使認股權證所得的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金來源或資本資源規劃。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反,我們打算依靠上文討論的主要現金來源繼續支持我們的運營。因此,行使認股權證的任何收益的可獲得性或不可獲得性預計不會影響我們為我們的運營提供資金的能力。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性,以及將行使認股權證的潛在現金收益納入我們的流動資金來源和資本資源規劃的好處。
在行使這種認股權證的情況下,將發行額外的普通股,這將導致普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,這增加了我們的認股權證在到期前沒有現金的可能性。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的某些已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。
新興成長型公司
ProSomnus是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未申報證券法登記聲明的公司)
56
有效或沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。ProSomnus選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果一項標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,ProSomnus作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使ProSomnus的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
近期發佈的會計公告
本公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計聲明,並不認為在本招股説明書發佈之日發佈的任何會計聲明將對簡明綜合財務報表產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不為投機或交易目的持有、發行或訂立任何金融工具。
利率風險
截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的1160萬美元。我們相信,我們對這些資產的公允價值變動沒有任何重大風險敞口。我們不認為假設的10%的利率變化會對我們的綜合現金流或經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發費用來影響我們。
我們不認為通貨膨脹對我們在本招股説明書所述期間的經營業績有實質性影響。
57
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較
經營成果
以下是對我們在下面所示時期的經營結果的討論,我們的會計政策在本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的附註1中描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 截至12月31日的一年, |
| 變化 |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
| ||||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||||
收入,淨額 | | $ | 19,393,343 | | $ | 14,074,649 | | $ | 5,318,694 | | 37.8 | % | $ | 14,074,649 | | $ | 8,286,050 | | $ | 5,788,599 |
| 69.9 | % |
收入成本 | |
| 9,127,338 | |
| 6,764,319 | |
| 2,363,019 | | 34.9 | % |
| 6,764,319 | |
| 4,165,659 | |
| 2,598,660 |
| 62.4 | % |
毛利 | |
| 10,266,005 | |
| 7,310,330 | |
| 2,955,675 | | 40.4 | % |
| 7,310,330 | |
| 4,120,391 | |
| 3,189,939 |
| 77.4 | % |
毛利率% | |
| 52.9 | % |
| 51.9 | % |
| | | | | | 51.9 | % | | 49.7 | % | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
研發 | |
| 2,981,271 | |
| 1,889,208 | |
| 1,092,063 | | 57.8 | % |
| 1,889,208 | |
| 1,470,748 | |
| 418,460 |
| 28.5 | % |
銷售和市場營銷 | |
| 8,865,328 | |
| 5,776,084 | |
| 3,089,244 | | 53.5 | % |
| 5,776,084 | |
| 3,515,976 | |
| 2,260,108 |
| 64.3 | % |
一般和行政 | |
| 9,894,899 | |
| 4,467,576 | |
| 5,427,323 | | 121.5 | % |
| 4,467,576 | |
| 3,309,319 | |
| 1,158,257 |
| 35.0 | % |
總運營費用 | |
| 21,741,498 | |
| 12,132,868 | |
| 9,608,630 | | 79.2 | % |
| 12,132,868 | |
| 8,296,043 | |
| 3,836,825 |
| 46.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他(費用)收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | |
| (6,119,806) | |
| (3,245,220) | |
| (2,874,586) | | 88.6 | % |
| (3,245,220) | |
| (2,007,363) | |
| (1,237,857) |
| 61.7 | % |
免責購買力平價貸款 | |
| — | |
| 2,281,262 | |
| (2,281,262) | | N/m | |
| 2,281,262 | |
| — | |
| 2,281,262 |
| N/m | |
溢利負債公允價值變動 | | | 9,260,000 | | | — | | | 9,260,000 | | N/m | | | — | | | — | | | — | | N/m | |
債務公允價值變動 | | | 553,235 | | | — | | | 553,235 | | N/m | | | — | | | — | | | — | | N/m | |
認股權證負債的公允價值變動 | |
| 3,234,586 | |
| (190,911) | |
| 3,425,497 | | N/m | |
| (190,911) | |
| — | |
| (190,911) |
| N/m | |
債務清償損失 | |
| (2,597,842) | |
| — | |
| (2,597,842) | | N/m | |
| — | |
| 10,000 | |
| (10,000) |
| N/m | |
其他(費用)收入總額 | |
| 4,330,173 | |
| (1,154,869) | |
| 5,485,042 | | (474.9) | % |
| (1,154,869) | |
| (1,997,363) | |
| 842,494 |
| (42.2) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前淨虧損 | |
| (7,145,320) | |
| (5,977,407) | |
| (1,167,913) | | 19.5 | % |
| (5,977,407) | |
| (6,173,015) | |
| 195,608 |
| (3.2) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税撥備 | |
| — | |
| — | |
| — | | — | % |
| — | |
| — | |
| — |
| — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (7,145,320) | | $ | (5,977,407) | | $ | (1,167,913) | | 19.5 | % | $ | (5,977,407) | | $ | (6,173,015) | | $ | 195,608 |
| (3.2) | % |
(n/m=沒有意義)
截至2022年12月31日的財年收入增加了530萬美元,增幅為37.8%,而截至2021年12月31日的財年收入為1410萬美元。這一增長主要是由於我們精密設備的使用增加、銷售和營銷投資增加以及混合產品轉向新的EVO產品,所有這些都促進了單位銷量的增加。
來自該公司最大客户的收入在截至2022年12月31日的年度中為5.7%,在截至2021年12月31日的年度中為6.0%。
截至2022年12月31日的一年,總收入成本增加了240萬美元,增幅為34.9%,而截至2021年12月31日的年度為680萬美元。這一增長主要是由於與我們的設備銷售量增加以及材料和用品成本增加相關的產品成本。
58
截至2022年12月31日的年度毛利潤增加了300萬美元,增幅為40.4%,而截至2021年12月31日的年度毛利潤為730萬美元。增加的原因是如上所述淨收入增加530萬美元,但由收入成本增加230萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日的一年,研發費用比截至2021年12月31日的一年增加了110萬美元,增幅為57.8%。這一增長主要是由於與員工人數相關的人員和諮詢成本增加了90萬美元,以及研究和開發方面的其他費用增加了20萬美元。
截至2022年12月31日的一年,銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了310萬美元,增幅為53.5%。這一增長主要是由於銷售團隊的擴大導致人員和諮詢相關費用增加了170萬美元。銷售和營銷活動增加了100萬美元,旅行和麪對面活動增加了40萬美元。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用增加了540萬美元,增幅為121.5%。這一增長主要是因為基於股票的薪酬增加了220萬美元,與人員成本和獎金增加有關的150萬美元,與收入(包括信用卡費用、招聘、軟件、公用事業和折舊)一起擴大的成本增加了110萬美元,與投資者關係有關的成本增加了30萬美元,與薪酬計劃工具有關的成本增加了10萬美元。
其他支出總額從截至2021年12月31日的支出110萬美元減少到截至2022年12月31日的收入430萬美元,減少了550萬美元,降幅為474.9%。這一減少主要是由於盈利負債、債務和認股權證負債的公允價值分別為930萬美元、60萬美元和340萬美元的變化所致。利息支出增加290萬美元和債務清償損失250萬美元抵消了這一減少額。在截至2021年12月31日的一年中,免除了工資保護計劃貸款,獲得了230萬美元的收益。
流動資金和資本資源
持續經營和管理層的計劃
2022年12月6日,在完成業務合併後,我們從Lakeshore的首次公開募股(IPO)中獲得了492萬美元的信託賬户現金,扣除Lakeshore公眾股東2440萬美元的贖回淨額;與PIPE股權融資相關的1025萬美元現金和發行可轉換票據的約3000萬美元收益。這些收益用於支付Lakeshore的交易費用和其他債務,支付ProSomnus的某些交易費用,並在交易完成時償還ProSomnus的約1153萬美元債務,其餘款項存入ProSomnus的現金賬户。
我們產生了巨大的現金消耗和經常性淨虧損,其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別淨虧損710萬美元和600萬美元,截至2022年12月31日累計赤字2.108億美元。
隨着我們繼續投資於新產品的開發以及銷售和營銷,我們預計在可預見的未來將繼續產生現金消耗和經常性淨虧損,直到我們的產品和服務銷售產生足夠的毛利潤來支付我們的運營費用。根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物及投資的現有餘額,管理層認為,公司有足夠的資金用於可持續運營,自這些財務報表發佈之日起至少一年內,公司將能夠履行其運營和債務相關承諾的付款義務。基於上述考慮,本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的,該財務報表考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
該公司能否繼續經營下去取決於管理層控制運營成本和維持收入增長預測的能力。管理層相信,在2023年3月綜合財務報表發佈後,公司將能夠在12個月內履行其義務和運營。然而,需要額外的資金來資助未來的發現研究、臨牀前和臨牀活動。我們打算通過公共融資、債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。雖然我們過去曾成功籌集資金,但不能保證我們將以可接受的條款成功獲得此類額外融資,或者根本不能,我們可能無法達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、產品組合擴展或商業化努力,這可能會對我們的業務前景、甚至我們繼續運營的能力產生不利影響。
59
截至2022年12月31日,我們擁有1590萬美元的現金和現金等價物。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同,並將取決於各種因素,包括進一步開發成本、商業化戰略、國際擴張和監管成本。如果我們需要額外的資金,並且無法及時獲得資金,我們可能需要大幅削減我們的產品開發和商業化努力,以提供足夠的資金來繼續我們的運營,這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
(b) | 現金流 |
下表彙總了所示期間的現金流:
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| 截至2013年底的一年。 | ||||
| | 十二月三十一日, | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 | | $ | (10,238,905) | | $ | (4,634,934) |
投資活動 | |
| (1,353,662) | |
| (301,302) |
融資活動 | |
| 26,008,126 | |
| 4,881,264 |
現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 14,415,559 | | $ | (54,972) |
用於經營活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為1020萬美元,主要原因是淨虧損710萬美元、營業資產和負債變動150萬美元,但被160萬美元的非現金項目所抵消。業務資產和負債的變化主要是由170萬美元的預付費用、110萬美元的其他流動資產和10萬美元的其他資產增加所推動的,但被應付賬款增加110萬美元和應計補償和其他應計費用增加40萬美元所抵銷。非現金項目主要包括折舊、攤銷、非現金利息支出、溢利負債公允價值變動930萬美元、債務公允價值變動60萬美元、認股權證負債公允價值變動320萬美元以及債務清償損失260萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為460萬美元,主要原因是淨虧損600萬美元、非現金項目30萬美元以及營業資產和負債變化160萬美元。非現金項目主要包括購買力平價貸款的免賠額、折舊和非現金利息支出。業務資產和負債的變化主要是由於應計費用和應付帳款增加260萬美元,但因應收帳款和存貨增加90萬美元而部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為140萬美元,主要是由於購買了財產和設備。
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為30萬美元,主要是由於購買了財產和設備。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為2600萬美元,主要來自PIPE股權融資收益950萬美元,Lakeshore信託收益490萬美元,發行高級和附屬可轉換票據2750萬美元,信貸額度2440萬美元,無擔保附屬本票530萬美元和附屬票據收益40萬美元。融資現金流入因償還信貸額度2,490萬美元、償還無擔保附屬承付票60萬美元、融資租賃和設備融資債務項下本金130萬美元、償還附屬貸款和擔保協議1,070萬美元、償還附屬票據10萬美元和支付合並交易發行成本820萬美元而被部分抵銷。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為490萬美元,主要來自信貸額度下借款的收益1750萬美元,發行次級票據的收益280萬美元,發行次級貸款和擔保協議的收益200萬美元,以及根據購買力平價貸款計劃發行應付票據的收益100萬美元。融資現金流入總額為2330萬美元,但因償還信貸額度1700萬美元、資本租賃債務本金80萬美元以及償還次級貸款和擔保協議60萬美元而被部分抵銷。
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(c) | 合同義務 |
以下是截至2022年12月31日存在的合同義務項下的短期和長期預期現金需求摘要。
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| 總計 |
| 2023 |
| 2023年之後 | |||
記錄的合同債務: |
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高級可轉換票據 | | $ | 13,651,000 | | $ | — | | $ | 13,651,000 |
附屬可轉換票據 | |
| 10,355,681 | |
| — | |
| 10,355,681 |
其他* | |
| 9,075,220 | |
| 1,282,603 | |
| 7,792,617 |
總計 | | $ | 33,081,901 | | $ | 1,282,603 | | $ | 31,799,298 |
*代表融資和經營租賃負債、設備融資義務,並根據佣金結算支付
2022年9月,我們與我們的董事會主席簽訂了一項協議,生效日期為2022年1月1日,提供諮詢服務。在截至2022年12月31日的一年中,該顧問收到了12萬美元。在完成業務合併後,該顧問於2023年1月1日成為我們的全職員工。
2022年1月,我們與一家外部諮詢公司達成協議,提供投資者和公關諮詢服務。業務合併前的月費為2萬美元。此外,在完成業務合併後,供應商收到了200 000美元的付款,還可能收到普通股形式的額外200 000美元。業務合併後,我們每月支付34,000美元的費用。該協議於企業合併完成日兩週年後的下一個月的最後一日終止。
2021年11月,我們與一家外部諮詢公司達成了一項協議,擔任未來業務合併的配售代理。在完成業務合併交易後,諮詢公司賺取了交易所得毛收入的約9%,這些收入以公司普通股支付。
2021年3月,我們與一家外部諮詢公司達成了一項協議,提供諮詢和諮詢服務。在完成業務合併交易後,諮詢公司獲得了大約120萬美元的補償,這筆錢是以公司普通股支付的。
截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排對我們的綜合財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
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關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不為投機或交易目的持有、發行或訂立任何金融工具。
利率風險
截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的1160萬美元。我們相信,我們對這些資產的公允價值變動沒有任何重大風險敞口。我們不認為假設的10%的利率變化會對我們的綜合現金流或經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發費用來影響我們。
我們不認為通貨膨脹對我們在本招股説明書所述期間的經營業績有實質性影響。
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PROSOMNUS的業務描述
除另有説明或文意另有所指外,本節中提及的“ProSomnus”、“我們”及其他類似術語均指ProSomnus Holdings,Inc.及其在業務合併前的合併子公司,以及ProSomnus,Inc.及其在業務合併生效後的合併子公司。
概述
我們是一家專注於開發、製造和營銷精密口腔內醫療設備的醫療技術公司,這是一種治療和管理輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)患者的新的非侵入性選擇。每個ProSomnus精密口腔內設備都是根據每個患者的解剖和治療計劃進行個性化的。我們的專利精密設備旨在創造獨特、一致和可預測的生物力學優勢,為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者提供有效、舒適、經濟和患者滿意的治療結果。
每個ProSomnus精密口腔內裝置由一系列的兩個夾板組成,一個適合上牙,另一個適合下牙。每個夾板都包含側向處方柱,可以精確而舒適地將下巴向前放置在指定的位置,打開喉嚨後部的氣道,防止夜間呼吸道坍塌,最大限度地減少阻塞,打鼾聲,並讓空氣更容易流動。可以通過更換上下夾板來改變下頜位置,並將其替換為另一種夾板,該夾板包含略有不同的側向處方柱,類似於為正畸治療更換透明矯正器託盤的方式。
我們的ProSomnus精密口腔內設備被美國食品和藥物管理局(FDA)歸類為II類醫療設備,用於治療鼾症和輕度至中度OSA。我們的第一個口腔內設備於2014年7月收到上市前通知,並根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)款獲得FDA批准,我們的設備自2014年8月以來一直在美國上市。到目前為止,已為患者開出了20多萬台ProSomnus精密設備。
睡眠呼吸暫停是一種嚴重的慢性呼吸系統疾病,對患者的睡眠、呼吸、健康和生活質量產生負面影響。阻塞性睡眠呼吸暫停是最常見的睡眠呼吸暫停。OSA是一種醫學狀況,其特徵是當舌頭、軟齶和喉嚨後部的其他相關組織在睡眠期間坍塌並阻塞上呼吸道時,呼吸停止,暫時降低血液中的氧氣濃度。在阻塞性睡眠呼吸暫停發作期間,橫隔肌和胸肌必須更加努力地工作,以克服阻塞並打開呼吸道。這些發作擾亂了睡眠週期,減少了流向重要器官的氣流,給身體帶來壓力,並創造了一個負反饋循環。如果不治療,OSA會增加高血壓、高血壓、心力衰竭、中風、冠狀動脈疾病和其他危及生命的疾病的風險。除了嚴重的合併症外,未經治療的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵還會導致日常生活質量下降,如白天嗜睡增加,認知功能受損,從而增加機動車事故、工作場所糟糕表現和曠工的風險。
阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症是一種非常普遍的醫學疾病。2019年,《柳葉刀呼吸醫學》報告稱,全球有近10億人患有阻塞性睡眠呼吸暫停,其中包括美國的7400萬成年人。研究報告稱,在人口和社會健康趨勢的推動下,阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的患病率正在上升。行業報告和研究估計,大約80%的阻塞性睡眠呼吸暫停患者沒有得到診斷。弗羅斯特和沙利文估計,2015年未確診的OSA的成本為1496億美元。2010年,麥肯錫估計未經治療的OSA的成本在650億至1650億美元之間。
我們認為,由於目前治療方法的侷限性,OSA市場顛覆的時機已經成熟。持續正壓(CPAP)是目前主要的治療方法,它通過面罩或鼻罩將空氣壓力輸送到患者的呼吸道,以克服夜間的障礙。許多患者發現CPAP治療繁瑣、不舒服、幽閉恐懼症,而且通常難以耐受;我們根據臨牀研究估計,35%-65%的OSA患者無法耐受CPAP。
我們相信,有相當數量的輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者尋求CPAP的替代方案,並有資格使用ProSomnus設備進行治療。行業報告估計,美國約有700萬人已經停止使用他們的CPAP機器,這對ProSomnus來説是一個重要的直接市場機會。我們估計,失敗的CPAP機會在美國每年以70萬人的速度增長。我們認為,在美國以外有很大的機會,ProSomnus設備療法作為輕到中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者CPAP的一線替代方案也有很大的機會,特別是隨着公眾意識和醫學教育的增加。
在ProSomnus精密口腔內裝置出現之前,對於拒絕或未能通過CPAP的OSA患者來説,幾乎沒有其他選擇。從歷史上看,CPAP的替代治療包括外科手術或傳統的牙科產品。侵入性外科手術,如舌下神經刺激和上頜前移,可能是不可逆的,成本高昂,僅適用於有限BMI範圍內的少數患者類型,如嚴重的OSA患者。傳統的牙科產品在歷史上
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一直與不一致和不可靠的性能相關聯。我們認為,對於一種有效、舒適、非手術、方便和更經濟的治療替代方案,既有迫切的臨牀需求,也有強大的市場機會。
疾病管理是提供者、付款人和患者的另一個重要的未得到滿足的需求和機會。阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症是一種慢性、終生的呼吸道疾病。目前的療法都不是為治癒阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵而設計的。因此,醫療保健提供者、患者和付款人必須在每個患者的餘生中管理這種疾病。目前的治療方法提供了關於該設備功能的治療數據。然而,我們與領先的睡眠醫學專家的採訪表明,迫切需要有效和持續地監測每個患者對治療的生理反應,以努力更好地管理疾病。生理數據類型包括心率、血壓和血氧水平。疾病管理對ProSomnus來説是一個重要的機會,我們正在開發一種新的產品,我們相信它將滿足臨牀醫生和他們的患者的需求並使其受益。
我們相信,我們的ProSomnus精密口腔內設備克服了CPAP和其他當前OSA治療方法的許多限制,例如牙科產品、足底下神經刺激和其他治療方法,提供了以下關鍵好處:
● | 對輕、中度阻塞性睡眠呼吸暫停非常有效。ProSomnus精密口腔內裝置對治療佔所有OSA患者三分之二的輕中度OSA患者非常有效。已發表的研究表明,ProSomnus設備對輕、中度阻塞性睡眠呼吸暫停和夜間依從性較高的患者具有與CPAP相同的療效。療效和夜間依從性的結合表明,ProSomnus精密口腔內裝置是OSA患者的一種非常有效的治療選擇。 |
● | 患者滿意度高。ProSomnus口腔內設備是定製的,比CPAP、傳統牙科產品和手術治療更舒適,侵入性更小,使其成為患者和提供商的良好選擇。在一項由我們進行並得到患者和提供者反饋支持的31名患者的研究中,《一種新型口腔矯治器設計和材料的多中心偏好研究》發表在沉睡(2021年5月),100%的患者更喜歡ProSomnus口腔內設備,而不是CPAP和其他傳統的牙科產品治療設備。我們的患者滿意度優勢來自於患者的高依從性、比CPAP和其他療法更少的副作用、症狀的緩解、患者治療目標的實現、使用方便,所需的清潔和設備維護最少,對患者就寢時間和睡眠習慣和日常生活的幹擾最小。 |
● | 專有、創新的技術。我們的ProSomnus口腔內裝置是我們創新的設計能力、製造工藝和高性能醫用VI級材料的結果。我們已經開發了專有軟件,使用人工智能來設計精確的口腔內設備,這些設備將精確地適合每個患者獨特的解剖和治療計劃。這些設計採用我們專有的、高度自動化和可擴展的製造流程,該流程利用算法驅動的機器人銑削和精加工。與替代療法相比,ProSomnus精密口腔內醫療設備提供高性能的醫用級材料和專利的生物力學優越功能。我們相信,我們的知識產權(IP)組合,包括專利、技術訣竅和商標,保護了我們新穎的設備設計和創新的製造工藝,並使我們在市場上具有競爭優勢。 |
● | 治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵安全有效。我們的ProSomnus精密口腔內設備是治療OSA的安全有效的選擇,並已根據FDCA第510(K)節獲得FDA批准,作為治療鼾症和輕至中度OSA的II類醫療設備。 |
● | 很經濟。ProSomnus口腔內裝置的成本明顯低於CPAP、手術治療方案和傳統牙科產品。根據公開提供的保險報銷時間表,與提供ProSomnus口腔內裝置相關的成本估計比CPAP低80%,比手術選擇低95%。我們相對於傳統設備的成本優勢來自於較低的初始製造成本、顯著較低的持續維護成本以及更少的調整、更少的維修和翻新 |
● | 副作用更少。ProSomnus口腔內裝置旨在防止短期和長期副作用。我們設計的口腔內設備旨在緩解不必要的下巴疼痛、不適和牙齒移動,我們相信,我們的高依從率表明,與我們的設備提供的健康和生活質量改善相比,患者發現任何副作用都微不足道。副作用被定義為導致停止治療的事件,這會導致依從性降低並最終產生效果。 |
包括公司支持的和總共評估了大約1400名患者的獨立研究在內的多項科學調查的結果表明,ProSomnus設備有效、有效,顯示出極好的患者依從性,減少睡眠呼吸暫停事件,改善與睡眠有關的生活質量,減少打鼾聲,幫助實現患者的治療目標,並受到患者的青睞。此外,這些調查報告説,遵守程度很高,共同方面有所緩解
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與替代方案相比,患者對ProSomnus設備的強烈偏好以及治療效率的提高。有關這些研究的更多信息,請參閲“-臨牀結果和研究”。
NOTUS3臨牀試驗是一項第三方研究,發表在2022年3月的《臨牀睡眠醫學雜誌》上,旨在預測和評估口腔矯治器治療阻塞性睡眠呼吸暫停的療效和結果。這項研究報告稱,94%的輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者使用ProSomnus精密口腔內裝置成功治療。經過6個月的隨訪期,85%的患者報告他們使用ProSomnus設備實現了治療目標,97%的患者報告打鼾聲減少,10分制的中位數改善了6分。美國軍方發表的兩篇論文-錫拉丘茲、底特律和多中心註冊,以及NOTUS2研究報告了使用ProSomnus精密口腔內裝置治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者的類似結果。
兩家公司支持的研究,“ProSomnus®的療效和有效性”[IA]Cureus(2021年6月2日)發表的《用於治療阻塞性睡眠呼吸暫停的睡眠設備:效果研究》(樣本量:28例)和《口腔睡眠醫學雜誌》(2018;5(2))發表的《具有客觀依從性記錄能力的新型口腔矯治器的評價:可行性研究》(樣本量:8例),報告的遵從率分別為93.6%和87.9%;ProSomnus設備平均每晚使用7.2和7.4小時,使ProSomnus設備成為唯一可以客觀記錄夜間使用情況的商業化OSA治療方法,符合美國睡眠醫學會(AASM)和美國牙科睡眠醫學會(AADSM)對夜間睡眠的建議。平均每晚7.2小時的使用時間大約比CPAP文獻報道的要好61%。
關於副作用的緩解,發表在《牙科睡眠醫學雜誌》(2019年;6(2))上的一項獨立研究《評估硬質丙烯酸睡眠器具潛在的牙齒移動和咬合變化:為期2年的臨牀研究》(樣本量:18名患者)發現,在2.3年的平均測試期內,牙位、咬合或下前牙位置沒有統計或臨牀上的顯著變化;在《睡眠科學》(2021年1月至3月)上發表的一項獨立研究《 - 臨牀研究》(樣本量:10名患者)(樣本大小:10名患者)發現,與基線相比,接受ProSomnus設備治療的患者報告呼吸道空間增加,嗜睡症狀改善,白天不適減少,呼吸暫停低通氣指數、氧減飽和指數、呼吸紊亂指數、心率、鼾聲和平均動脈血氧飽和度均無明顯變化。
ProSomnus療法是為全球許多國家和地區提供的私人醫療保險、聯邦醫療保險和越來越多的公共醫療保險計劃的2億多受益人提供的一項覆蓋福利。在美國,估計70%的治療費用由私人保險支付,25%由聯邦醫療保險覆蓋,其餘5%由患者自付。
通常情況下,主治醫生會對高危人羣進行篩查,並下令進行睡眠測試。現在,大多數睡眠測試都是在家裏進行的,這擴大了人們獲得護理的機會。如果測試確認為阻塞性睡眠呼吸暫停,主治醫生會開出一種治療方法。如果開了ProSomnus療法,患者會被轉介到接受過口腔矯治器治療培訓的治療提供者那裏。口腔矯治器治療提供者實施治療,並將患者轉介回主治醫生進行後續治療。
對於口腔內矯治器治療,口腔器械治療提供者通常由私人醫療保險為每個患者報銷約2,000至3,500美元,對於口腔內矯治器治療,通常由聯邦醫療保險為每個患者報銷約1,250美元至1,800美元。平均金額因保險提供商和醫療保險轄區而異。在這些報銷水平上,我們認為,與其他程序相比,口腔內矯治器療法為治療提供者提供了具有吸引力的每椅子時間收入比率。
我們通過直銷團隊向美國和世界各地選定的國家和地區的醫生和治療提供者營銷和銷售我們的精密口腔內設備。我們目前在美國和歐洲都有直銷代表。我們的直銷團隊將他們的教育、促銷和銷售努力集中在具有睡眠醫學專業知識的醫生和治療提供者身上。治療提供者通常是接受過睡眠醫學和口腔器械治療培訓的牙醫、兒科醫生、護士從業者和醫生助理。
截至2023年3月31日的三個月,我們創造了580萬美元的收入,毛利率為52.5%,淨虧損為690萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,我們的收入為370萬美元,毛利率為57.8%,淨虧損為300萬美元。從2016年10月從MicroDental實驗室分離到2023年3月31日,累計產生的赤字為5210萬美元。包括MicroDental實驗室在2016年10月出售該實體之前發生的累計赤字,截至2023年3月31日的累計赤字為2.177億美元。
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我們的競爭優勢
我們相信,我們公司的持續增長將得到以下競爭優勢的支持:
● | 患者首選治療。根據我們的研究,ProSomnus精密口腔內設備利用專利和專有技術的組合來創造患者更喜歡的治療體驗。我們的設備小巧舒適。我們的設備是唯一使用醫療級VI級材料進行OSA治療的設備,這是美國藥典中最嚴格的生物兼容性標準,使我們的設備衞生且易於保持清潔。我們的專利迭代滴定系統使患者可以輕鬆使用我們的設備,並保持正常的就寢時間和早晨的例行公事。 |
● | 對輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停有效。ProSomnus精密口腔內裝置已證明對輕至中度OSA的治療有效。我們相信,展示與CPAP同等的療效將使我們能夠將ProSomnus療法定位為拒絕並未能通過CPAP或只是選擇不同治療方案的患者的可行替代方案。 |
● | 巨大的、不斷增長的市場。全世界約有10億人患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症,其中約7400萬人位於北美。在美國,目前只有大約15%-20%的患者被確診,但隨着臨牀支持、獲得護理的機會、可接近/可穿戴的診斷技術、衞生經濟學和市場意識的擴大,近期的診斷率預計將上升。我們相信,我們在滿足這個不斷增長的市場方面具有得天獨厚的優勢。 |
● | 一線治療。AASM和AADSM在2017年更新了他們的指南,向那些更喜歡口腔矯治器而不是CPAP的患者推薦口腔矯治器作為一線治療選擇。 |
● | 銷售勢頭。自2014年7月獲得FDA批准為II類醫療設備以來,訂單量以每年約86%的複合增長率增長。到目前為止,已經開出了150,000多個ProSomnus精密口腔內醫療器械。我們相信,ProSomnus精密口腔內設備已經迅速成為美國領先睡眠牙醫的一線設備選擇,我們連續三年被Inc.雜誌評為增長最快的5000傢俬人公司。 |
● | 強大的客户指標。2021年,我們的前100名客户(主要是睡眠牙醫)的保留率達到98%,來自這類客户的收入增長了26%。我們最大的客户約佔我們收入的5%。我們在全美擁有完善的供應商網絡。我們的精密口腔內設備根據美國國防部關於睡眠呼吸暫停的政策,授權美國陸軍、美國海軍、美國空軍和退伍軍人事務部醫院使用。 |
● | 大大低於CPAP和手術治療的成本,並可由許多國家的私人醫療保險、聯邦醫療保險和公共健康保險計劃報銷。治療費用是患者和醫療保健支付者和提供者的重要考慮因素。我們相信,我們的數字處方和製造流程使我們能夠比競爭對手生產更具成本效益的產品。與CPAP和其他療法不同,ProSomnus精密口腔內設備不需要與CPAP和其他治療方案相關的昂貴的持續消耗品類型和設備調整。此外,我們的ProSomnus口腔內設備在美國由醫療保險和聯邦醫療保險覆蓋,在世界上越來越多的國家和地區由社會健康保險計劃覆蓋。 |
● | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在運營和發展醫療和牙科設備業務方面擁有深厚的專業知識。我們的首席執行官Leonard Liptak、首席技術官Sung Kim和執行主席Laing Rikkers在醫療和牙科設備領域擁有超過50年的管理經驗,我們的管理團隊在運營差異化的醫療和牙科設備業務方面擁有豐富的經驗,包括銷售、營銷、製造、財務、研發、臨牀和醫療事務。 |
● | 可擴展的大規模定製製造平臺。ProSomnus建立了一個專有製造平臺,可以在不影響質量、服務或規模能力的情況下,實現高水平的個性化、定製化醫療器械製造。ProSomnus使用專有的設備設計軟件和由軟件控制的銑削機器人,以實現高水平的精度、可重複性、質量、服務和可擴展性。 |
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我們的戰略
我們的目標是成為OSA解決方案的全球領導者,為患者和提供商提供有效、安全、經濟、非侵入性和患者偏好的治療和管理OSA的醫療設備。我們相信以下戰略將在實現這一目標和我們未來的增長中發揮關鍵作用:
● | 北美直銷組織的擴張。我們銷售計劃的核心重點是擴大我們在北美的直銷組織。隨着代表設在高價值的大都市地區,直銷組織將主要專注於牙醫和從事睡眠醫學執業的醫生。這一倡議的主要目的是通過促進牙醫和醫生之間的轉介關係,幫助他們擴大其執業的牙科睡眠醫學方面,並教育他們瞭解ProSomnus口腔內設備的優勢,從而增加這些牙醫和醫生的病例量。我們還打算進一步擴大我們對綜合醫療系統和醫院網絡的銷售。 |
● | 國際擴張。我們目前正在幾個歐洲國家開始我們的ProSomnus口腔內設備的營銷和銷售,並打算進一步擴大我們的營銷和直銷到國際市場。ProSomnus設備已獲得CE標誌,並符合目標國家的額外法規要求。 |
● | 將ProSomnus確立為首選品牌。我們的營銷團隊正在努力將ProSomnus確立為牙醫和睡眠醫學醫生的“首選品牌”。我們相信,市場營銷將提高人們對我們產品和服務的認識,使睡眠醫學從業者傾向於與我們做生意,並通過贊助繼續教育研討會、會議和活動為銷售組織創造合格的線索。 |
● | 有科學依據的市場營銷。我們繼續開發科學數據,以進一步驗證ProSomnus產品的優勢,聘請進行研究的關鍵意見領袖,並支持將ProSomnus打造為睡眠藥物領先品牌的目標。我們預計將繼續開發這些數據,以便在同行評議的期刊上發表研究報告,並在會議上提出,並在銷售和營銷材料中加以利用。 |
● | 產品線延伸。我們打算將產品線擴展的重點放在使ProSomnus能夠獲得OSA、鼾症和其他相關睡眠呼吸障礙患者的更大份額的治療。我們預計,每一條產品線的延伸都將針對更廣泛的病例類型、治療理念和適應症來優化ProSomnus產品。我們預計,每一條產品線擴展都將利用我們獨特的製造平臺,並可能為知識產權創造更多機會。 |
● | 遠程監控服務。我們在2020年11月獲得了FDA批准,可以使用一種口腔內設備來實現遠程患者監護服務。與我們的口腔內設備相關的遠程監控服務的銷售可能會帶來額外的經常性收入流,可通過保險報銷。 |
我們的遠程患者監測服務將基於將傳感器集成到ProSomnus口腔內設備中,以提供對醫生想要的、通常無法從CPAP或其他口腔內器械治療設備獲得的生理健康數據的持續監測。我們的市場研究表明,我們的遠程監控服務可能是更大的市場接受度和擴張的重要驅動力,並在未來帶來可觀的收入。
● | 製造自動化。我們繼續投資於工藝改進和技術,以提高我們的質量和服務水平,並擴大我們的產能,以滿足對我們設備的需求。我們已經開發了專有軟件,可以自動設計我們的精密、大規模定製設備。我們開發了專有軟件來控制我們的銑削機器人。我們相信,通過不斷改進控制我們設計和加工過程的軟件,以及與預製造和精加工相關的自動化技術,我們有巨大的機會繼續提高質量、服務和良品率。自動化將帶來額外的好處,即提高製造效率,並隨着時間的推移提供更高的毛利率。 |
市場機遇
關於阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)
OSA是一種以呼吸停止為特徵的醫學狀況,當舌頭、軟齶和喉嚨後部的其他相關組織在睡眠時坍塌並阻塞上呼吸道,暫時降低血液中的氧氣濃度。在阻塞性睡眠呼吸暫停發作期間,橫隔肌和胸肌必須更加努力地工作,以克服阻塞並打開呼吸道。這些發作擾亂了睡眠週期,減少了流向重要器官的氣流,給身體帶來壓力,並創造了一個負反饋循環。空氣流通的缺乏
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可以持續十秒到一分鐘以上,嚴重的情況下可能在一小時的睡眠中出現30次或更多次。血氧的減少會觸發喚醒,短暫喚醒患者並打開呼吸道,導致暫時恢復正常呼吸。這種循環發生在整個晚上,降低了患者的整體睡眠質量,對患者的呼吸、健康產生了負面影響,並顯著降低了他們的生活質量。
下圖描繪了一個典型的OSA事件,在該事件中,舌根向後傾斜,限制了氣流。
阻塞性睡眠呼吸暫停的嚴重程度是通過每小時呼吸暫停或低呼吸事件的頻率來衡量的。呼吸暫停是對呼吸道的完全限制,低呼吸是對呼吸道超過50%的限制,兩者都伴隨着血液中氧氣水平的顯著下降。每小時睡眠中呼吸暫停和低呼吸的總數稱為呼吸暫停低通氣指數,簡稱AHI。問題的嚴重性
OSA基於以下AHI範圍:
● | 正常範圍:ahi |
● | 輕度阻塞性睡眠呼吸暫停:5≤AHI |
● | 中度睡眠呼吸暫停:15≤AHI |
● | 嚴重的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症:AHI≥每小時30次事件 |
阻塞性睡眠呼吸暫停的症狀和診斷
患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症的患者通常會有體徵和症狀,但並不知道自己的情況。肥胖、男性或高齡患者患阻塞性睡眠呼吸暫停的風險更高。一個常見的第一個指標是患者打鼾者很重。除了打呼嚕,患者還可能出現精力不足、頭痛、抑鬱、記憶或注意力集中問題、白天嗜睡、昏昏欲睡的駕駛、夜間喘息和口乾。
嚴重鼾聲的影響會給患者和他或她的牀伴帶來不安。牀伴無法不間斷地入睡通常會促使患者尋求醫療建議,通常是從一線醫療保健提供者那裏獲得,通常是初級保健醫生或牙醫。如果服務提供者認為患者可能患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症,他們會將患者轉介給睡眠藥物醫生進行診斷。然後,睡眠醫生通常會要求進行睡眠檢查,或多導睡眠圖,以確定阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的明確診斷。這種類型的睡眠研究通常要求患者在睡眠中心過夜,連接各種監視器和傳感器,測量患者的氣流、睡眠質量、血氧水平和呼吸模式。最近,醫生開始開出家庭睡眠測試(HST)的處方,取代辦公室多導睡眠圖,以幫助診斷阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵。我們預計,隨着對患者來説比辦公室多導睡眠圖更方便的HST的使用繼續增加,被診斷為OSA的患者數量也將增加。
68
與阻塞性睡眠呼吸暫停相關的合併症和不治療的經濟成本
睡眠期間反覆停止呼吸可能會對受影響的患者及其生活質量產生實質性的負面影響。已發表的研究表明,阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵與負面健康後果之間存在很強的相關性,包括:
● | 心力衰竭; |
● | 高血壓; |
● | 卒中; |
● | 房顫; |
● | 2型糖尿病; |
● | 肥胖; |
● | 心臟病發作; |
● | 急性冠狀動脈綜合徵;以及 |
● | 抑鬱症。 |
威斯康星大學的一項長達18年的縱向跟蹤研究證明瞭這些並存疾病的風險。威斯康星州1,522人的睡眠隊列樣本報告稱,未經治療的阻塞性睡眠呼吸暫停患者的存活率顯著降低。
未經治療的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵也與顯著較高的醫療成本有關。美國睡眠醫學學會委託Frost和Sullivan撰寫的一份報告估計,2015年未經治療的阻塞性睡眠呼吸暫停患者的成本為1496億美元,而未經治療的阻塞性睡眠呼吸暫停患者的費用是接受治療的阻塞性睡眠呼吸暫停患者的三倍。2010年,麥肯錫估計未經治療的OSA的成本在650億至1650億美元之間。
睡眠呼吸暫停的患病率
我們認為,阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的患病率很大,而且還在不斷增長。2019年,《柳葉刀》呼吸醫學據估計,全球有近10億30歲至69歲的成年人患有輕度至重度OSA,北美約有7400萬名30歲至69歲的成年人患有輕度至重度OSA,這表明這種情況既被低估了,也被低估了。有兩種類型的睡眠呼吸暫停:阻塞性睡眠呼吸暫停和中心性睡眠呼吸暫停,或CSA。阻塞性睡眠呼吸暫停是睡眠呼吸暫停的最常見形式,由呼吸道的物理阻塞引起。相比之下,CSA的發生率要低得多,原因是大腦無法向控制呼吸的胸部肌肉發送適當的信號。我們的ProSomnus精密口腔醫療設備是為治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者而設計的。
阻塞性睡眠呼吸暫停的治療現狀及其侷限性
阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症有幾種治療選擇。CPAP是阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者最常用的治療方法。治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者的其他常見方法是外科手術(包括植入性裝置)和口腔內矯治器治療裝置。
CPAP
CPAP通過一個面罩或鼻罩輸送,通過軟管連接到牀邊的空氣泵上。泵迫使空氣通過軟管到達面罩並進入患者的喉嚨,保持呼吸道暢通,允許患者呼吸。為了使CPAP治療最有效,口罩必須在患者的臉上或鼻子上形成氣密密封,並且必須每晚佩戴。
69
CPAP是目前的治療方法,並在睡眠測試中證明瞭AHI的改善。患者報告的睡眠質量和白天嗜睡的減少與使用小時數有關。許多使用CPAP設備的患者報告説,白天症狀緩解,能量水平提高,精神敏鋭度有所改善。
儘管CPAP提供了有效的治療,但由於患者依從性較低,總體夜間治療效果受到限制。根據已發表的文獻,我們估計,只有大約35%到65%的患者開出了CPAP設備,符合治療要求。患者不經常使用CPAP設備的常見原因包括口罩不適、口罩漏氣、壓力不耐受、皮膚刺激、鼻塞、鼻幹、流鼻血、幽閉恐懼症、社交擔憂和缺乏親密感。儘管開發了各種CPAP設備改進和輔助技術,旨在通過各種方法(包括指導、患者教育和遠程監測)改善患者的舒適度和治療,但患者依從性仍然較低。
傳統牙科產品治療設備
傳統牙科產品療法是CPAP的一種替代療法,與CPAP相比,由於舒適、方便且沒有副作用,許多患者更喜歡使用這種療法。然而,傳統的牙科產品治療設備存在不精確的問題,這可能會限制治療的有效性和可預測性。當牙科產品製造商創建他們的設備時,他們的處理能力通常是正負幾毫米,這可能導致最終的口腔矯治器顯著偏離患者的解剖、處方和治療計劃,從而影響療效、舒適性和整體性能。幾毫米的差異被認為是臨牀上有意義的。阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者的平均呼吸道寬度約為10毫米。幾項研究證實了口腔矯治器下頜定位和治療效果之間的劑量依賴關係,進一步表明了下頜骨定位時精確度的重要性。
外科手術程序
在CPAP失敗或患者停止治療的OSA病例中,手術可能是一種替代療法。治療OSA的三種主要外科手術是懸雍垂齶咽成形術(UPPP)、上頜骨推進術(MMA)和舌下神經刺激(HNS)。在UPPP手術中,外科醫生通過移除被認為對阻塞呼吸道負有責任的多餘組織來重塑呼吸道結構。這可能包括懸垂、部分軟齶部或口腔頂部、過多的喉部組織、扁桃體、腺樣體和部分舌頭。儘管UPPP是治療阻塞性睡眠呼吸暫停最常見的手術方式,但成功率只有33%至50%,而且其療效會隨着時間的推移而減弱。在MMA手術中,外科醫生通過打斷頜骨並插入間隔物將其向前移動約10毫米來重建下頜骨。這種手術被認為比UPPP更有效,但它被認為是一種極端的手術,因為它可能導致身體外觀的戲劇性變化。這兩者都是侵入性的住院手術,不可逆轉地改變患者的解剖結構,需要延長和痛苦的恢復期。UPPP手術的典型恢復期為三週,MMA手術的恢復期為幾個月。雖然這些方法在減少OSA方面可能是有效的,但成功率差別很大。
治療OSA的其他手術選擇包括舌下神經刺激。HNS是一種外科植入系統,包括植入患者體內的脈衝發生器、將信號從脈衝發生器傳遞到舌下神經的植入刺激導線、測量呼吸模式的植入傳感導線和遙控器。目前,HNS的使用適應症非常狹窄,僅限於CPAP失敗的嚴重OSA患者。除了具有侵入性,HNS還很昂貴。
我們相信,在美國和全球,有相當數量的OSA患者有資格使用ProSomnus精密口腔內設備,但無法使用CPAP或從CPAP獲得持續的好處。我們認為,臨牀上迫切需要一種有效、非侵入性、方便和經濟的替代CPAP和手術治療阻塞性睡眠呼吸暫停的方法來治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵。
70
ProSomnus精密口腔內醫療器械-我們治療阻塞性睡眠呼吸暫停的解決方案
我們相信,ProSomnus精密口腔內醫療設備通過為患者、提供者和付款人提供更有效、更方便和更經濟的治療方法,能夠很好地解決競爭OSA療法的侷限性。利用專有的精密製造平臺,ProSomnus口腔內設備比目前的其他治療方法更精確、更舒適、可定製、更易於使用。我們相信,與CPAP相比,ProSomnus精密口腔內裝置提供了更好的有效性、依從性、結果和更少的副作用。
ProSomnus精密口腔內醫療設備根據每個患者獨特的解剖結構、治療計劃和處方為他們量身定製,類似於用於正畸治療的眼鏡鏡片或透明矯正器。每個ProSomnus口腔內裝置由一系列的兩個夾板組成,一個放在上牙上,另一個放在下牙上。每個夾板都包含一個側面處方柱,可以精確而温和地將下巴擺在指定的位置,並打開喉嚨後部的呼吸道,以防止夜間呼吸道塌陷,最大限度地減少障礙,打鼾聲,讓呼吸更容易流動。可以通過更換上下夾板來改變下頜位置,並將其替換為另一種夾板,該夾板包含略有不同的側向處方柱位置,例如在正畸治療中如何更換透明的矯正器託盤。
我們相信,精確的處方轉移使ProSomnus設備能夠比包括傳統口腔矯治器在內的其他治療方案表現得更好。一項由ProSomnus支持的研究旨在評估幾種領先的傳統口腔矯治器和ProSomnus設備的處方轉移精度。規定的頜骨位置相差一毫米通常被認為是臨牀上顯著的差異水平。研究報告稱,傳統的口腔矯治器與規定的下頜位置相差約3.7毫米。這意味着大約29%的傳統口腔矯治器符合處方轉移規範,其中71%超出了處方轉移規範的限制。這項研究還報告説,ProSomnus設備顯示出與規定的下頜位置大約0.3毫米的差異,完全在1毫米的閾值內。這意味着99%的ProSomnus設備都在處方轉移規範範圍內。我們相信,在我們獨特的數字製造平臺的支持下,我們的精確處方轉移優勢將轉化為提供者和患者的性能優勢。
ProSomnus口腔內設備的設計使患者能夠輕鬆地遵循正常的就寢時間並堅持每天晚上的治療。例如,患者可以在佩戴ProSomnus口腔內設備的同時交談、閲讀、看電視和喝水。病人可以在不取下廁所的情況下上廁所。他們可以帶着它旅行。ProSomnus口腔內器械易於保持清潔,不需要電力、水或與CPAP相關的笨重設備和附件,如果丟失,也很容易更換。
病人救治流程
大多數潛在患者從他們的牀伴、醫生檢查、口碑推薦、搜索引擎和醫療網站、教育和廣告活動和/或牙醫檢查中瞭解到他們可能是OSA治療的潛在候選者。一些有用的預測性信息可以從正式評估前給患者的自我報告問卷中獲得,這一過程可能會簡化患者的臨牀評估。醫療組織開始在常規體檢或其他醫學評估中包括OSA篩查,特別是對有症狀的患者。
71
我們認為,牙醫在識別有OSA風險的患者並將患者轉介給醫生進行診斷方面具有獨特的地位。在常規的牙科檢查中,牙醫可以確定某些解剖風險因素,如小上呼吸道。他們可以問幾個簡單的篩查問題或提供問卷,以進一步檢查患者患OSA的可能性。數據表明,大多數患者去看牙醫的頻率高於他們去看初級保健醫生的次數,這使得牙醫在OSA篩查中處於重要地位。AASM聲稱,牙醫有機會和專業知識篩查OSA並轉介患者進行診斷,美國牙科協會建議所有牙醫進行OSA篩查。這些事實結合在一起,使牙醫在OSA篩查中處於獨特的地位,並可能隨着時間的推移提高認識和診斷率。
如果初級保健醫生或牙醫認為患者可能患有OSA,他或她通常會將患者轉介給睡眠醫生,後者通常會要求進行家庭睡眠呼吸暫停測試或全面多導睡眠圖測試,該測試提供有關睡眠狀態、呼吸行為和氣體交換異常的詳細信息,以及身體位置、心率和節奏、肌肉張力和活動等一系列其他變量。然後,睡眠醫生根據睡眠測試的結果做出診斷。
如果患者被診斷為睡眠呼吸暫停,並且是口腔內矯治器治療的候選對象,醫生將開出口腔內矯治器療法作為治療方式,並轉介給睡眠牙醫。然後,睡眠牙醫開出一種特殊的口腔內矯治器治療裝置,例如
我們的ProSomnus精密口腔內設備。牙醫通常使用口腔內掃描儀對患者的牙齒進行印模,並將數據和處方發送給我們。然後,根據提供的數字化患者信息和牙醫的處方設計ProSomnus精密口腔內設備。研磨機器人使用由研磨策略軟件控制的一系列研磨工具,從醫用級(美國藥典(USP)類別VI兼容)聚合物製造設備。然後,該設備被貼上標籤並打磨。然後,完成的設備被打包併發送給牙醫,然後交付給患者。
ProSomnus口腔內設備的製造通常需要七天的生產時間,而傳統的牙科產品需要幾周的時間。在收到牙醫定製的ProSomnus口腔內裝置後,患者將拜訪牙醫以安裝該裝置。然後,患者可以進行新的治療後家庭睡眠呼吸暫停測試或多導睡眠圖測試,以確定ProSomnus口腔內設備對患者的療效。儘管牙科睡眠提供者報告説,許多患者在接受治療時不需要調整,但牙醫很容易通過指示患者交換包含不同處方設置的上下夾板來調整治療。
市場機遇
2021年北美阻塞性睡眠呼吸暫停設備市場規模估計為34.7億美元(市場數據預測)。預計2022年至2027年市場將以8.1%的複合年增長率擴張(市場數據預測)。研究估計,北美有7400萬成年人患有阻塞性睡眠呼吸暫停,其中1800萬人已被診斷出來。增長的根本驅動力是肥胖和人口老齡化趨勢。研究表明,OSA的發生率和嚴重程度與肥胖和年齡有關。我們認為,在北美,有相當數量的輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者尋求CPAP的替代方案,並有資格使用ProSomnus設備進行治療。行業報告估計,美國約有700萬各種嚴重程度的阻塞性睡眠呼吸暫停患者已經停止使用CPAP,這對ProSomnus來説是一個價值40億美元的直接機會。我們估計,失敗的CPAP機會在美國每年以70萬人的速度增長。我們認為,在美國以外存在着大量的機會。我們還認為,隨着公眾意識和醫學教育的提高,ProSomnus裝置療法作為輕到中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者CPAP的一線替代方案,有很大的機會。ProSomnus的下一代設備有機會通過遠程患者監控技術實現更高效的疾病管理。
臨牀結果和研究
大量不斷增加的已發表臨牀證據支持ProSomnus治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者的療效、依從性、安全性、患者偏好和症狀緩解,其中包括來自幾項獨立和公司支持的臨牀研究的多項研究的約1400個獨特的患者數據點。
以下是這些研究的高級摘要:
學習名字 |
| 樣本大小 |
| 分類 |
| 鑰匙查找 |
| 參考 |
軍旅3 |
| 360 |
| 獨立的 |
| 提高生活質量 |
| 美國陸軍公共衞生中心報告:阻塞性睡眠呼吸暫停監測和口腔用具 |
72
治療評估,現役美國陸軍,2014-2019年,2022年5月 | ||||||||
軍事1 |
| 288 |
| 獨立的 |
| 所有嚴重程度的成功率為88.1% |
| 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容口腔矯治器治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵:達到四重目標。Mil Med.2021年8月19日:usab316。DOI:10.1093/milmed/usab316.EPub領先於印刷品。34411239。 |
聖地亞哥登記處 |
| 211 |
| 獨立的 |
| AHI和ESS得到改進 |
| Rohatgi R.燕麥效果、劑量和燕麥設備類型之間的關係是否如預期?一項私人執業的回溯性隊列研究。牙科睡眠醫學雜誌。2019年第6卷第3期。摘要#030。 |
錫拉丘茲 |
| 115 |
| 獨立的 |
| 輕度/中度治療成功率為91% |
| 精密口腔矯治器療法:阻塞性睡眠呼吸暫停的黃金時段治療。世界睡眠大會。意大利首都羅馬。海報摘要#289。2022年3月。 |
注意事項3 |
| 58 |
| 獨立的 |
| 輕度/中度的成功率為94% |
| 莫斯卡·埃夫,布魯爾曼·S,Zouboules SM,等.使用MATRx Plus在家中進行睡眠期間的下頜重新定位可以預測阻塞性睡眠呼吸暫停口腔矯治器治療的結果和有效的定位。J Clin睡眠醫學雜誌。2022;18(3):911-919。 |
多中心 |
| 55 |
| 支持的公司 |
| 輕度/中度治療成功率為98% |
| 新的精密迭代裝置和材料的功效。世界睡眠大會。意大利首都羅馬。海報摘要#081。2022年3月。 |
底特律登記處 |
| 50 |
| 獨立的 |
| 輕度/中度的成功率為92% |
| 墨菲·M·芒羅·K。口腔矯治器治療中設備設計對劑量的影響。牙科睡眠醫學雜誌。2021年第8卷第3期。摘要#004。 |
NOTUS2 |
| 48 |
| 獨立的 |
| 輕/中的成功率為90% |
| 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容反饋控制的下頜定位器識別對口腔矯治器治療有反應的睡眠呼吸暫停患者。J Clin睡眠醫學雜誌。2017年7月15日;13(7):871-880。DOI:10.5664/jcsm.6656.PMID:28502280;PMC5482578。 |
多中心首選項 |
| 31 |
| 支持的公司 |
| 100%優先考慮 |
| Elliott E,Ehtessabian J,Murphy M,Rein J,Seltzer N,Schwartz D,Shah S,Smith K.一種新型口腔矯治器設計和材料的多中心偏好研究,以更好地接受提供者、醫生、患者和付款人。睡眠日記。《2021年摘要補編》第44卷。摘要#440。A頁174頁。 |
效果研究 |
| 28 |
| 支持的公司 |
| 93.6%的合規性 |
| J,Lee K,Kuhns D,等人。(2021年6月2日)ProSomnus®的療效和有效性[IA]睡眠裝置治療阻塞性睡眠呼吸暫停的療效研究Cureus 13(6):e15391。DOI 10.7759/cureus.15391 |
阿拉斯加3 |
| 26 |
| 獨立的 |
| 提高62% |
| 胡俊才,科米西少校。牙科睡眠醫學口腔矯治器治療中的垂直維度。登特將軍。2020年7月至8月;68(4):69-76。32597782。 |
軍事2 |
| 24 |
| 獨立的 |
| 所有嚴重程度的成功率為87.5% |
| 康CRS,諾爾斯·S,德科姆。基於症狀驅動滴定的口腔矯治器治療的成功。Mil Med.2022年8月20日:美國248。DOI:10.1093/milmed/usac248。EPub領先於印刷品。35986605。 |
73
卡爾頓研究 |
| 20 |
| 獨立的 |
| 提高75% |
| Carlton D,選擇合適的睡眠設備對您和您的患者重要嗎?《牙科睡眠實踐》,2016年夏天。 |
UOP |
| 18 |
| 獨立的 |
| 牙齒/咬合沒有變化 |
| Vranjes N,Santucci G,Schulze K,Kuhns D,Khai A.硬質丙烯酸睡眠器具潛在牙齒移動和咬合變化的評估:一項為期兩年的臨牀研究。J·登特睡眠醫學雜誌。2019年;6(2) |
印度 |
| 10 |
| 獨立的 |
| 牙齒/咬合沒有變化 |
| 阿齊茲·R,索馬亞·S,卡哈·阿斯,雷迪·G,穆達亞·S,謝蒂·B。定製下頜骨復位矯治器治療阻塞性睡眠呼吸暫停患者咽部氣道空間變化的對比研究--一項臨牀研究。睡眠科學。2021年1月至3月;14(規格 |
|
|
|
|
|
|
|
| 1):16-24。DOI:10.5935/1984年-0063.20200072。PMID:34917269;PMC8663729。 |
阿拉斯加2 |
| 8 |
| 支持的公司 |
| 87.9%合規性 |
| 評價一種具有客觀順應性記錄能力的新型口腔矯治器的可行性研究。牙科睡眠醫學雜誌。2018年;5(2):47-50。 |
阿拉斯加1 |
| 7 |
| 支持的公司 |
| 提高71% |
| 胡等,《牙科睡眠實踐》,2015年3月。 |
功效
根據我們自己的市場情報調查和第三方調查,療效是管理醫生在選擇治療方式時的主要考慮因素之一。
下表重點介紹了5項研究的重要發現,這些研究包括326名獨特的患者,這些研究評估了使用ProSomnus精密口腔內設備治療輕到中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者的療效。在這些報告了輕度和中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者數據的研究中,ProSomnus精密設備顯示了93%的加權平均成功率。
|
| 樣本: |
| 成功帶來了成功。 |
| |
研究參考文獻 |
| 大小 |
| 標準 |
| 關鍵發現 |
薩爾等人,2022年世界睡眠大會 |
| 115 |
| 啊嗨。 |
| 91%的成功/輕度/Mod/OSA |
Mosca等人,JCSM,2022 |
| 58 |
| ODI |
| 94%成功/輕度OSA/Mod OSA |
Remmers等人,JCSM,2017 |
| 48 |
| ODI |
| 90%成功/輕度/重度OSA |
墨菲等人,JDSM,2021 |
| 50 |
| 啊嗨 |
| 92%成功/輕度OSA/Mod OSA |
史密斯等人,2022年世界睡眠大會 |
| 55 |
| 啊嗨 |
| 98%成功率輕度/中度阻塞性睡眠呼吸暫停 |
總計 |
| 326 |
| 平均值 |
| 93%的成功率為輕度/中度OSA |
另外7項研究,包括936名獨特的患者,報告了使用ProSomnus精密口腔內裝置治療所有嚴重程度的阻塞性睡眠呼吸暫停患者的療效。美國陸軍發表的三項獨立研究,美國陸軍公共衞生中心2022年阻塞性睡眠呼吸暫停監測報告,2021年軍事醫學中的諾爾斯,2022年軍事醫學中的康,分別評估了360名、288名和24名患者。美國陸軍公共衞生中心2022年報告發現,接受治療的患者表明睡眠和生活質量有所改善。Knowles,2021年報告稱,所有嚴重程度的OSA患者中有88.1%獲得了成功治療,與CPAP等替代治療方法相比,使用精密口腔內設備治療的患者節省了大量成本。2022年,Kang總結道,所有嚴重程度的OSA患者中有87.5%得到了成功的治療。Rohatgi在JDSM 2019中報道,211名連續接受ProSomnus精密設備治療的患者在統計和臨牀上經歷了OSA事件和嗜睡的顯著改善,即使採用保守的頜骨重新定位方法也是如此。Hu等人在《普通牙科2020》上報道,26名被診斷為OSA的患者在沒有滴定處方的情況下,OSA事件的平均減少了62%。卡爾頓在2016年的牙科睡眠實踐中和胡在2015年的牙科睡眠實踐中分別報告了20名患者和7名患者的OSA事件改善了75%和71%。
74
合規性
兩家公司支持的研究發表在同行評議的醫學期刊上,涉及36名患者,評估了患者對ProSomnus精密口腔內設備的依從性。這兩項研究都使用了裝有温度傳感器的ProSomnus設備來客觀地記錄夜間使用情況。下表重點介紹了這些研究的主要發現。
|
| 患者的數量為#% |
| AHI基準線 |
| 合規率 |
| 平均每晚使用次數 |
斯特恩,庫魯斯,2021年 |
| 28 |
| 21.8 |
| 93.6 | % | 7.2+/-0.9小時 |
胡舒立,JDSM,2018年 |
| 8 |
| 37.2 |
| 87.9 | % | 7.4+/-1.4小時 |
這些研究表明,使用ProSomnus精密設備,遵從性高達93.6%和87.9%,平均每晚使用7.2和7.4小時。就背景而言,根據已發表的文獻,我們估計CPAP設備的合規率在35%到65%之間,平均每晚使用約4.5小時。我們認為,在使用客觀記錄數據的多項研究中,ProSomnus精密口腔內設備是唯一能夠證明平均每晚使用量達到或超過AASM和AADSM推薦的7小時平均使用量的設備。
副作用
兩項研究都是獨立的,評估了使用ProSomnus精密口腔內裝置治療的患者的牙齒位置和咬合變化,至少持續2年。牙齒位置和咬合變化是牙齒導向的副作用,通常與CPAP和傳統牙科產品有關。下表提供了這些研究的主要要點。
|
| UOP研究 |
| 印度的國際研究 |
接受睡眠呼吸暫停治療的患者數量 |
| 18 |
| 10 |
平均隨訪期 |
| 2.3年 |
| 2.0年 |
牙位變化有統計學意義嗎? |
| 不是 |
| 不是 |
咬合變化有統計學意義嗎? |
| 不是 |
| 不是 |
在這兩項研究中,ProSomnus精密口腔內設備沒有顯示CPAP和傳統牙科產品文獻中報告的不希望看到的牙齒移動和咬合變化類型。沒有一個牙齒移動和咬合變化被計算為具有統計學意義。
患者偏好
美國睡眠醫學學會指出,對於醫療保健提供者來説,在選擇治療方式時考慮患者的偏好是很重要的,“患者對OAS(口腔用具)和CPAP的偏好應該在開出治療處方之前由治療的睡眠醫生考慮。”Elliott等人對2021年發表在《睡眠》雜誌上的科學摘要進行了一項31名患者的偏好研究。他們的研究截獲了31名接受CPAP或傳統口腔矯治器治療的患者,並將他們轉換為ProSomnus精密設備。100%的患者表示,與之前的設備相比,他們更喜歡ProSomnus精密設備。
75
打呼嚕
ProSomnus療法被FDA推薦用於治療鼾症。在6個月的隨訪中,在獨立的NOTUS3研究中,96.7%的參與者報告説,在10分制中,鼾聲的中位數改善了6個水平。見下表。這項效果研究利用了鼾症嚴重程度評分(SSS),並報告説,當患者接受ProSomnus精密設備治療時,鼾聲有了統計上的顯著改善。
銷售和市場營銷
我們通過直銷團隊銷售ProSomnus口腔內設備,該團隊主要面向睡眠牙醫、睡眠醫生、初級保健提供者、耳鼻喉科醫生(ENTS)和其他綜合醫療保健服務提供商。我們在全美擁有成熟的供應商網絡。ProSomnus設備由美國國防部和美國陸軍授權,用於治療患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的男女軍人。我們目前正在幾個歐洲國家開始我們的ProSomnus口腔內設備的營銷和銷售,並打算進一步擴大我們的營銷和直銷到國際市場。
AASM實踐指南規定,接受OSA培訓的牙醫是為OSA患者提供和管理口腔內矯治器治療的主要渠道。牙醫可以通過獲得美國牙科睡眠醫學委員會(ABDSM)的文憑來進一步專攻睡眠醫學。
ABDSM文憑人員是受過睡眠訓練的牙醫,他們已經證明瞭自己在睡眠醫學方面的能力,他們必須積極參與繼續教育以保持他們的資格。我們估計,美國約有6,000名牙醫從事牙科睡眠醫學業務,這是我們銷售和營銷工作的一個關鍵切入點。
我們目前在北美有12名直銷代表,在歐洲有4名直銷代表,總共有16名直銷代表。我們預計我們的直銷代表人數將在預測期內增加到80人。增加直銷代表的數量是我們收入預測的主要增長動力之一。我們尋求招聘具有強大的直銷背景、牙科或呼吸系統藥物市場經驗以及醫療器械編碼、醫療事務和報銷方面的核心知識的銷售代表。我們相信,擁有相關技能和經驗的銷售專業人員是一個強大的人才庫。我們對銷售代表工作效率的預期主要基於我們銷售代表的歷史表現、管理經驗以及擁有直銷代表的同類醫療器械公司可用的數據。我們預計我們的銷售代表的業績相對於我們的生產率預期會有正常的變化。可變性在很大程度上是由每名代表的業績驅動的,但也有其他因素,如在一段時間內僱用每名代表的時間。
我們公司已經實施了幾項計劃,以增加每個代表實現生產率預期的可能性。這些不斷更新的計劃包括:
● | 市場營銷,以提高客户意識,強化我們的品牌,併產生線索。 |
● | 醫療事務,為每位代表提供有關我們設備的臨牀數據。 |
● | OSA培訓,以確保每個代表對該疾病有基本的瞭解。 |
● | 臨牀培訓,以確保每個代表瞭解關鍵的臨牀流程。 |
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● | 產品培訓,確保每位代表瞭解我們的設備和技術。 |
● | 監管培訓,以確保每個代表都遵守規定。 |
● | 銷售系統,為我們的代表提供有效管理其區域的工具。 |
● | 委託計劃,以激勵業績並降低業績不佳的風險。 |
我們還利用直接溝通渠道告知和教育患者有關ProSomnus口腔內設備的知識,並使他們能夠與提供我們口腔內設備的合格睡眠牙醫聯繫。我們推廣患者、醫生和牙醫的主要方法是搜索引擎營銷、社交媒體廣告、醫學和牙科雜誌廣告、貿易展和臨牀教育,以及牙醫和醫生的辦公室參與。這一推廣活動的目的是提高對OSA的認識,並通過使用我們的網站閲讀教育材料並找到他們所在地區的提供者名單,使有風險的人更容易獲得護理。
我們利用五個階段的處方決策流程來組織我們的銷售和營銷工作,以優化對我們設備的需求。這一過程在很大程度上是基於對醫療保健提供者如何選擇醫療設備的可靠理解。我們過程的五個階段是:1.問題/機會意識;2.信息搜索;3.選項評估;4.處方決策;5.處方後活動。
第一階段的目標是讓醫療保健提供者意識到我們的設備可能會幫助他們解決OSA患者的問題或機會。這在很大程度上是通過臨牀教育規劃實現的,從贊助AASM或AADSM年會等會議到在相關醫學期刊上做廣告。對我們的意識規劃做出迴應的醫療保健提供者被視為線索。
我們流程的第二階段-信息搜索-的目標是讓醫療保健提供者,特別是我們的問題/機會階段的線索,更容易找到有關我們設備的信息。我們通過提供相關期刊文章的副本、已經在開我們設備處方的醫療保健提供者的參考資料或贊助會議上的演講者來實現這一點。
評估選項是我們營銷和銷售過程的第三階段。這一階段的目標是幫助醫療保健提供商在我們的設備和競爭對手之間進行理性和有意識的比較。該流程的這一階段主要涉及銷售代表向醫療保健提供商提供有關我們設備的白皮書、研究、期刊文章、科學摘要、規格和其他技術細節。
我們流程的第四個階段是處方決定。處方決定階段的目標是促進醫療保健提供者的試訂。這一階段的規劃重點是準備醫療保健提供者以定價協議、服務中的形式開出ProSomnus設備,提供處方本、使用説明和開出設備所需的其他文件。
處方後活動是我們處方決策、營銷和銷售過程的第五個階段。這一階段涉及銷售代表對任何先前規定的設備進行處方後監控
第三方報銷
我們通常將ProSomnus口腔內設備出售給睡眠牙醫。這些客户進而向各種第三方付款人,如商業付款人、聯邦醫療保險和世界各地不同國家的各種社會健康計劃收取設備費用。每種產品的標價是基於對競爭價格、產能動態、邊際製造成本、為客户創造的增量價值和我們的業務戰略的分析。我們提供基於數量的季度折扣計劃,以及對新客户的激勵。
在美國,第三方付款人要求醫生和牙醫使用由美國醫學會(AMA)創建和維護的當前程序術語(CPT)代碼來識別他們尋求補償的服務。我們的ProSomnus精密口腔內醫療設備可以根據E0486或K1027 CPT代碼向大多數商業付款人支付網絡內外的費用。CPT代碼為E0486和K1027的設備在被診斷為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵後,可由許多主要的商業醫療付款人報銷。對於口腔內矯治器治療,牙醫和其他醫療保健提供者通常通過私人醫療保險為每位患者報銷約2,000至3,500美元,儘管醫療保險從來不是付款的保證,患者的免賠額和保單限制可能會有所不同。報銷可能需要預先授權,預先授權要求可能會根據付款人政策和患者的保險範圍而有所不同。雖然許多患者在按服務收費的基礎上自掏腰包支付治療費用,但醫療保險的覆蓋範圍是一個重要的因素
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對於許多希望使用我們的ProSomnus口腔內醫療設備的患者來説,這是一種考慮。商業醫療保險保單有不同的報銷政策,這可能會影響報銷的可用性。
牙醫通常不在商業健康保險付款人的網絡中,但這取決於每個州的個人執業和商業付款人指南。作為網絡之外的提供者,牙醫可以自己設定費用,並平衡患者醫療保險未覆蓋的護理費用。AMA提供了所有可計費CPT代碼的費用範圍。牙醫必須為他們的業務範圍內的CPT代碼設定自己的費用。
符合E0486和K1027 HCPCS代碼的ProSomnus口腔內醫療器械可由Medicare或Medicaid報銷。聯邦醫療保險制度下的醫生報銷通常基於確定的收費表,即醫生收費表,通過該表,支付金額由所提供的專業服務的相對價值確定。對於口腔內矯治器治療,牙醫和其他醫療保健提供者通常由聯邦醫療保險為每個患者報銷約1,250美元至1,800美元。平均金額因醫療保險轄區而異。
製造和供應
我們開發了專有的數字精密製造平臺,使我們能夠以比競爭對手的口腔內器械更低的成本,以更快的速度、更高的精度和更高的個性化參數生產口腔內醫療器械。在睡眠牙醫使用口腔內掃描儀或其他設備對患者的牙齒進行印模後,他們會將印模與處方一起發送給我們。然後,我們使用我們專有的、人工智能驅動的軟件,使用數字化的患者信息和牙醫的處方為口腔內設備創建定製設計。一旦設計完成,我們使用計算機輔助製造和機器人銑牀來製造醫用級(符合USP Class II)聚合物的設備。然後,該設備被貼上標籤,拋光,包裝,併發送給牙醫,以便交付給患者。
我們的質量體系必須符合FDA執行的質量體系法規,以及其他全球監管機構執行的類似法規。我們有一個正式的、文件化的質量體系,通過它來定義、理解和實現質量目標。實施系統、流程和程序,以確保高水平的產品和服務質量。我們根據內部數據和直接的客户反饋來監控質量體系的有效性,並努力持續改進我們的體系和流程,並根據需要採取糾正措施。
由於我們產品的製造過程需要大量和多樣化的技術專業知識,我們相信我們的製造能力對我們的成功至關重要。為了批量生產我們高度定製化、高精度的口腔內醫療設備,我們開發了許多專有工藝和技術。這些技術包括複雜的軟件算法和解決方案、人工智能和最高質量的醫用級材料。為了提高生產流程的效率,我們繼續致力於軟件開發和限速流程的改進。我們不斷升級我們專有的三維治療計劃軟件,以增強對治療數據的計算機分析,並減少每個病例的人工和判斷任務所花費的時間,從而提高我們技術人員的效率。此外,為了提高效率和擴大我們的業務規模,我們繼續投資開發用於製造和包裝我們的口腔內設備的自動化系統。
研究與開發
我們致力於投資於世界級的技術開發,我們相信這對實現我們的目標--將我們的ProSomnus口腔內設備作為治療OSA的標準方法--至關重要。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的研發費用分別為100萬美元和60萬美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的研發費用分別為300萬美元和190萬美元。
我們的研究和開發活動旨在開發我們相信將提供我們的下一代產品和平臺的技術創新。這些活動的範圍從加速產品和臨牀創新到開發製造工藝改進,再到研究未來的技術和產品。2020年11月,我們獲得了FDA批准的一種口腔內設備,可以實現遠程患者監護服務。我們相信,這些服務可以為我們提供額外的經常性收入來源。
競爭
由於新產品和新技術的引入以及行業參與者的其他活動,我們的行業面臨着激烈的競爭和快速的變化。我們目前作為OSA治療市場的一線療法,為輕度至中度OSA患者提供競爭。如果我們獲得FDA的批准,我們也打算競爭作為嚴重阻塞性睡眠呼吸暫停患者的一線治療。根據疾病的嚴重程度,OSA患者有幾種治療選擇,範圍從
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生活方式轉變為外科手術。治療的目標是消除OSA的體徵和症狀,改善睡眠質量,正常化和降低AHI,並普遍提高血氧飽和度水平。
我們認為我們的主要競爭對手是CPAP和傳統口腔內矯治器產品的製造商和供應商。CPAP設備的供應商包括ResMed、飛利浦呼吸電子公司和Fisher P&Paykel。這些公司專注於CPAP設備,努力提高全球的診斷率。為了解決遵守問題,這些公司專注於家庭監控技術。
傳統牙科產品(其中大多數代表同一下頜推進裝置平臺上的變體)通常由有執照的牙醫交付,通常在牙科實驗室製造。根據美國睡眠呼吸暫停協會的數據,超過100種不同的口腔內器具被FDA批准用於治療鼾症和阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵。製造商包括SomnoMed、DyaFlex和Respire。
我們認為,其他新興企業正處於開發其他融入新技術的口腔內矯治器設備的早期階段。
我們還可能與治療阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的手術植入上呼吸道刺激設備的製造商競爭,包括Inspire Medical(Inspire)。
我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源,而另一些競爭對手則擁有更多樣化的產品和終端市場。因此,這些競爭對手可能能夠更快地對創新、患者需求的變化和市場發展做出反應,並更好地抵禦外部經濟或市場因素。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議來保護我們的知識產權,包括在員工的正常工作過程中與他們簽訂發明轉讓協議。截至2023年3月31日,我們擁有以下權利:九(9)項已頒發的美國實用新型專利,這些專利將在2034年12月24日至2038年10月23日之間到期,假設所有必要的費用都已支付;一(1)項已頒發的美國外觀設計專利;三(3)項未決的美國專利申請;六(6)項已頒發且正在生效的外國專利;以及十(10)項未決的外國和WIPO-PCT專利申請。
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我們的專利涵蓋獨特的產品功能、方法和工藝。
家庭 |
| 產品覆蓋範圍 |
| 保護類型 |
| 司法管轄區 |
| 期滿 |
002 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備, | | 組合物(製造產品), | | 美國、歐洲、 | | 2034年12月24日 |
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| | CA睡眠和鼾症設備、PH睡眠和鼾症設備、EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 使用方法、製造方法(製造) | | 加拿大 | | |
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004 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備,CA睡眠和鼾症設備,PH睡眠和鼾症設備,EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 製造產品(套件)和製造方法 | | 美國 | | 2034年7月17日 |
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005 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備,CA睡眠和鼾症設備,PH睡眠和鼾症設備,EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 組合物(製造產品)、使用方法、製造方法(製造) | | 美國、歐洲、加拿大 | | 2037年7月17日 |
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007 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備,CA睡眠和鼾症設備,PH睡眠和鼾症設備,EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 製造產品 | | 美國 | | 2039年4月26日 |
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008 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備,CA睡眠和鼾症設備,PH睡眠和鼾症設備,EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 組合物(製造產品)、使用方法、製造方法(製造) | | 掛起的PCT | | 2041年9月24日 |
| | | | | | | | |
009 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備,CA睡眠和鼾症設備,PH睡眠和鼾症設備,EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 設計 | | 美國 | | 2036年10月5日 |
| | | | | | | | |
011 | | MicrO2睡眠和鼾症設備,IA睡眠和鼾症設備,CA睡眠和鼾症設備,PH睡眠和鼾症設備,EVO睡眠和鼾症設備和未來設備 | | 組合物(製造產品) | | 美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國 | | 2040年12月11日 |
我們還在一定程度上依賴於非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新,並在未來可能依靠許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的專有權,包括與供應商、員工、顧問和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密和轉讓協議。
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沒有涉及我們任何專利的正在進行的專利訴訟,我們也沒有收到任何專利侵權通知。我們的行業面臨着與專利和其他知識產權有關的侵權和訴訟。專利侵權是一個持續的風險,部分原因是我們行業的其他公司可能擁有在我們開發產品和服務時可能無法識別的專利權。訴訟可能是必要的,以加強我們的知識產權,我們可能不得不為自己辯護侵權索賠
政府監管
我們的產品和運營受到FDA和美國其他聯邦和州當局以及歐洲經濟區類似當局的廣泛監管。我們的產品作為醫療器械受到由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的監管。FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管,以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全和有效的,並以其他方式滿足FDCA的要求。
除了美國的法規外,我們還受到歐洲藥品管理局關於臨牀試驗以及我們產品的商業銷售和分銷的各種法規的約束。無論我們是否已經或需要獲得FDA對產品的批准或批准,我們都將被要求在開始臨牀試驗之前獲得授權,並在美國以外國家的可比監管機構下獲得我們產品的營銷授權或批准,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或將我們的產品商業化。批准程序因國家而異,時間可能比FDA批准或批准所需的時間長或短。
FDA上市前審批要求
除非適用豁免,否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)之前的上市通知或上市前批准(PMA)。根據FDCA,醫療器械被分為三類之一-I類、II類或III類-取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。第I類包括對患者風險最低的設備,以及那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備,這些控制包括遵守QSR的適用部分、設施註冊和產品列表、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制,以確保設備的安全性和有效性。
這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數第I類設備無需遵守510(K)條款的上市前通知要求,但根據FDCA第510(K)節的規定,大多數第II類設備的製造商必須向FDA提交上市前通知,請求允許對該設備進行商業分銷。FDA允許商業分銷符合510(K)規定的上市前通知的設備,通常稱為510(K)規定的許可。根據510(K)規定的流程,製造商必須向FDA提交上市前通知,證明該設備與1976年5月28日(1976年《醫療器械修正案》頒佈之日)之前合法上市的設備(FDA沒有要求提交PMA)或通過510(K)流程許可的另一種商業可獲得的設備相對應。FDA自上市前接受等效性之日起有90天的時間授權或拒絕該設備的商業分銷。然而,與PMA過程類似,審批可能需要比這三個月窗口更長的時間,因為FDA可以要求額外的數據。如果FDA認定該產品實質上不等同於謂詞設備,則該設備將獲得III類稱號,並且PMA必須在該設備可以商業化之前獲得批准。
我公司銷售和生產二類、FDA認證的醫療器械。我們的MicrO2醫療設備已獲得FDA的510(K)認證,屬於II類醫療設備,用於治療輕度至中度OSA和鼾症。我們的CA醫療設備獲得了510(K)認證,是二級醫療設備,具有
FDA用於治療輕到中度的阻塞性睡眠呼吸暫停和鼾症。我們的MicrO2和CA 510(K)許可包括供應商添加微型記錄器以監測患者依從性的選項。我們的EVO擁有FDA批准的510(K)級二級醫療設備,用於治療輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停和鼾症。該設備還獲得了FDA的510(K)認證,可用於治療輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停和鼾症,並使用患者監測技術來監測設備的性能和患者的健康。
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我們的FDA 510(K)許可彙總在下表中。
|
| |
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| 適應症:供臨牀使用 | ||
設備名稱 |
| FDA根據510(K)號法規# |
| 決定日期 |
| OSA |
| 打呼嚕 |
MicrO2 OSA設備 |
| K133683 |
| 7/24/14 |
| 是 |
| 是 |
帶微型記錄器的MicrO2 OSA裝置 |
| K161624 |
| 11/7/16 |
| 是 |
| 是 |
ProSomnus CA睡眠打鼾器;帶微型記錄器的ProSomnus CA睡眠打鼾器 |
| K172859 |
| 11/22/17 |
| 是 |
| 是 |
帶病人監護的ProSomnus EVO睡眠鼾症裝置 |
| K202529 |
| 11/20/20 |
| 是 |
| 是 |
ProSomnus EVO PH睡眠打鼾器 |
| K221889 |
| 10/6/2022 |
| 是 |
| 是 |
我們目前正在與FDA合作,確定我們的ProSomnus精密口腔內設備用於治療嚴重OSA的安全性和有效性,作為另一種擴大使用的適應症。我們打算在完成臨牀研究後,為這一擴大的適應症申請510(K)批准。
被FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命的、維持生命的或一些可植入的設備,或具有新的預期用途的設備,或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備,被列為第三類,需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的,但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。我們沒有任何III類設備。
PMA通路
III類設備在上市前需要PMA批准,儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備已通過510(K)認證程序獲得批准。PMA流程比510(K)計劃的售前通知流程要求更高。在PMA應用中,製造商必須證明該設備是安全有效的,並且PMA應用必須有大量數據支持,包括來自臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述,以及建議的標籤。在收到PMA申請後,FDA確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請,根據FDCA,它有180天的時間完成對PMA申請的審查,儘管在實踐中,FDA的審查通常需要更長的時間,可能長達幾年。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請,並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議,也可能不會。此外,FDA通常會對申請人或其第三方製造商進行批准前檢查。
如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據,並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的,它將批准該新設備的商業分發(S)。FDA可能會批准PMA申請,附帶批准後的條件,以確保該設備的安全性和有效性,其中包括限制標籤、推廣、銷售和分銷,以及從支持PMA批准的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據,或在批准後要求進行額外的臨牀研究。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件,當認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備時,為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下,製造商可能被要求在幾年內跟蹤某些患者羣體,並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動,包括撤回批准。
對經批准的設備的某些更改,如製造設施、方法或質量控制程序的更改,或設計性能規範的更改,如影響設備的安全性或有效性,需要提交新的PMA申請或PMA補充。PMA補充劑通常要求提交與PMA申請相同類型的信息,但補充劑僅限於支持原始PMA申請所涵蓋的設備的任何更改所需的信息,並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。對經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA申請,例如,當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時,或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時,以及與原始PMA申請一起提交的數據不適用於該更改,以證明安全和有效性的合理保證。
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臨牀試驗
臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA申請,有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的研究設備的臨牀研究必須根據FDA的研究設備豁免或IDE進行,該規則管理研究設備的標籤,禁止推廣研究設備,並明確了研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義,該設備對人類健康構成了“重大風險”,FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置,或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置,或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知我們調查可能不會開始,否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他問題,需要對其進行修改,FDA可以要求對這些缺陷做出迴應,或允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。
此外,這項研究必須得到每個臨牀地點的機構審查委員會或IRB的批准並在其監督下進行。內部評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查,並可能對研究的進行提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准,人體臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需獲得FDA的單獨批准,但仍必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。接受IDE申請進行審查並不保證FDA將允許IDE生效,如果確實生效,FDA可能會或可能不會確定來自試驗的數據支持設備的安全性和有效性或保證臨牀試驗的繼續。在贊助者或研究人員對研究計劃做出可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的更改之前,IDE補充材料必須提交給FDA並得到FDA的批准。
在研究期間,贊助商被要求遵守FDA的適用要求,例如,包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定,必須徵得患者的知情同意,嚴格遵守研究計劃和研究方案,控制研究設備的處置,並遵守所有報告和記錄保存要求。此外,在試驗開始後,我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗,包括認為研究對象的風險大於預期收益。
上市後監管
在一種設備被批准或批准上市後,許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括:
● | FDA的設立登記和設備清單; |
● | QSR要求,要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; |
● | 標籤和營銷條例,要求促銷是真實的、不誤導的、公平平衡的,並提供適當的使用説明,所有聲稱都得到證實,並禁止宣傳產品用於未經批准或標籤外的用途,並對標籤施加其他限制;FDA關於標籤外傳播信息和迴應主動提供信息請求的指南; |
● | 聯邦醫生陽光法案以及關於報告與醫療保健客户的報酬關係的各種州和外國法律; |
● | 聯邦反回扣法規(和類似的州法律)禁止索取、接受、提供或提供旨在誘導購買或推薦根據聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)可報銷的項目或服務的報酬。 |
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個人或實體不一定要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖即可實施違規;
● | 聯邦虛假申報法(和類似的州法律)禁止故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,故意做出對向聯邦政府支付或轉移資金或財產的義務具有重大意義的虛假陳述,或故意隱瞞、或故意不正當地避免或減少向聯邦政府支付或轉移資金的義務。政府可以斷言,索賠包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務,就虛假索賠法規而言,構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 批准或批准對510(K)批准設備的產品修改,這些修改可能會顯著影響安全性或有效性,或者會對我們批准的設備之一的預期用途造成重大變化,或者批准對PMA設備進行某些修改的補充; |
● | 醫療器械報告條例,要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或已發生故障,並且如果故障再次發生,其銷售的設備或類似設備可能會導致或促成死亡或嚴重傷害; |
● | 更正、移除和召回報告條例,要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除,以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為; |
● | 遵守新的聯邦法律和法規,要求設備上有唯一的設備識別符(UDI),並要求向FDA的全球唯一設備識別數據庫(GUDID)提交有關每個設備的某些信息; |
● | FDA的召回權力,根據該權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律法規的產品;以及 |
● | 上市後監測活動和法規,當FDA認為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時,適用這些活動和法規。 |
我們可能會受到類似的外國法律的約束,這些法律可能包括適用的上市後要求,如安全監督。我們的製造流程必須符合QSR的適用部分,其中包括人類使用的成品設備的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為一家制造商,我們的設施、記錄和製造過程都受到FDA定期計劃或不計劃的檢查。我們未能遵守QSR或其他適用的法規要求,可能會導致我們的製造業務關閉或受到限制,以及我們的產品被召回或扣押。
如果我們的任何產品發現了以前未知的問題,包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件,無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用設備而導致的,都可能導致對設備的限制,包括將產品從市場上移除或自願或強制設備召回,或者可能損害我們的聲譽和收入的公開警告信。在標籤外使用我們的口腔內設備的任何潛在後果都由治療牙醫負責;然而,我們可能面臨與標籤外使用相關的後果。
FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或執法行動,這可能導致以下任何一種處罰:
● | 警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
● | 召回、撤回、行政拘留或扣押我們的產品; |
● | 限產、部分停產、全面停產的; |
● | 拒絕或拖延510(K)上市許可或PMA批准新產品或改良產品的請求; |
● | 撤回已經批准的510(K)許可或PMA; |
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● | 拒絕批准我們的產品的出口或進口;或 |
● | 刑事起訴。 |
歐洲經濟區對醫療器械的監管
目前,歐洲經濟區(由歐洲聯盟27個成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)沒有對醫療器械進行上市前審查。然而,
所有在歐洲經濟區投放市場的醫療器械必須符合第93/42/EEC指令(“醫療器械指令”或“MMD”)附件I中關於醫療器械的相關基本要求。還有一項專門針對主動植入式醫療器械的指令(第90/385/EEC號指令)(“主動植入式醫療器械指令”或“AIMDD”)。最基本的要求是,醫療器械的設計和製造方式必須不會損害患者的臨牀狀況或安全,或使用者和其他人的安全和健康。此外,該設備必須達到製造商預期的性能,並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於歐盟現有醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準,如醫療電氣設備的滅菌和安全,以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的,但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單方式。遵守為實現基本要求而開發的標準也會產生一個可推翻的推定,即該設備滿足該基本要求。
為了證明符合《千年發展目標》附件一規定的基本要求,醫療器械製造商必須接受合格評定程序,這一程序因醫療器械的類型及其分類而異。符合性評估程序要求評估現有的臨牀證據、產品的文獻數據以及與已上市的類似產品相關的上市後經驗。除低風險醫療器械(第I類非無菌、非測量儀器)外,製造商可以自行聲明其產品符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外),合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是由歐盟國家指定的組織,在某些產品投放市場之前對其合規性進行評估。這些機構執行與立法規定的合格評定程序有關的任務,通常對產品的技術檔案和製造商的質量體系進行審計和審查。如果認為有關產品符合相關的基本要求,被通知機構將簽發合格證書,製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後,製造商可以將CE標誌應用於該設備,從而允許該設備在整個歐洲經濟區投放市場。一旦產品在歐洲經濟區投放市場,製造商必須遵守與醫療器械相關的事故報告和現場安全糾正措施的要求。
為了證明其醫療器械的安全性和有效性,製造商必須根據歐洲經濟區成員國實施或採用的MDD附件X、AIMDD附件7以及適用的歐洲和國際標準化組織(ISO)標準的要求進行臨牀調查。醫療器械的臨牀調查通常需要獲得道德審查委員會的批准,並得到國家監管當局的批准或通知。監管機構和道德委員會還要求在研究期間提交嚴重不良事件報告,並可能要求提供最終研究報告的副本。
2017年5月25日,新的《醫療器械條例》(2017/745)生效,廢除並取代了歐盟的MDD和AIMDD。與指令不同,指令必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施,法規是直接適用的,即不需要通過歐洲經濟區成員國實施這些法規的法律,旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。MDR的目的之一是在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架,確保高水平的安全和健康,同時支持創新。MDR原定於2021年5月生效,但鑑於新冠肺炎,2020年4月23日,歐洲議會和歐盟理事會通過了一項提案,將MDR的過渡期延長一年,至2021年5月26日。然而,根據MDD或AIMDD在2021年5月26日之前合法投放市場的設備通常可以繼續在市場上銷售或投入使用,直到2025年5月26日。一旦適用,新規定將包括:
● | 加強有關將設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; |
● | 明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟蹤責任; |
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● | 通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性; |
● | 建立一箇中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息;以及 |
● | 加強對某些高風險設備(如植入物)的評估規則,這些設備在投放市場之前可能需要接受專家的額外檢查。 |
隨着英國脱歐過渡期的結束,從2021年1月1日起,英國醫療器械市場將由藥品和保健品監管局(MHRA)負責。新規定將要求醫療器械在該機構註冊(但製造商將有4至12個月的寬限期來遵守新的註冊程序)。根據寬限期,總部位於英國以外的製造商將需要任命一名英國負責人向MHRA註冊設備。到2023年7月1日,在英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士),所有醫療器械都將需要UKCA(英國符合性評估)標誌,但由歐盟通知機構頒發的CE標誌將在此期間保持有效。然而,只有UKCA標誌不會在歐盟得到承認。將醫療器械投放到北愛爾蘭市場的規則將與英國不同。
同樣,我們在許多國家/地區銷售我們的產品時,都要遵守法規和產品註冊要求,包括以下方面:
● | 設計、開發、製造和測試; |
● | 產品標準; |
● | 產品安全; |
● | 產品安全報告; |
● | 市場營銷、銷售和分銷; |
● | 包裝和儲存要求; |
● | 標籤要求; |
● | 使用説明書的內容和語言; |
● | 臨牀試驗; |
● | 記錄保存程序; |
● | 廣告和促銷; |
● | 召回和現場糾正行動; |
● | 上市後監測,包括報告死亡或重傷和故障,如果這些情況再次發生,可能導致死亡或重傷; |
● | 進出口限制; |
● | 關税條例、關税和税收要求; |
● | 登記報銷;以及 |
● | 分銷商為被許可方在國家/地區進行測試的必要性。 |
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外國獲得許可所需的時間可能比FDA許可所需的時間長或短,而且在外國對產品的許可要求可能與FDA的要求有很大不同。
聯邦、州和外國欺詐、濫用和醫生支付透明法
除了FDA對藥品和設備的營銷和推廣的限制外,其他聯邦和州法律也限制了我們的商業行為。這些法律包括但不限於外國、聯邦和州的反回扣和虛假索賠法律,以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。
聯邦反回扣法規禁止,除其他事項外,故意和故意提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃、安排或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何商品、設施、物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,包括股票、股票期權和通過所有權利益獲得的補償。
雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴,但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格,可能會受到審查,因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不意味着根據聯邦反回扣法規,這種行為本身是非法的。取而代之的是,將根據對其所有事實和情況的累積審查,逐案評估這一安排的合法性。不完全滿足這些安全港規定之一的行為和商業安排可能會導致政府執法當局加強審查。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務,那麼聯邦反回扣法規就被違反了。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
大多數州也有反回扣法律,建立了類似的禁令,在某些情況下,可能更廣泛地適用於任何第三方付款人涵蓋的項目或服務,包括商業保險公司和自費患者。
聯邦民事虛假索賠法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠,或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。聯邦民事虛假申報法也適用於導致政府獲得低於其應得金額的虛假提交,如回扣。根據民事聯邦民事虛假索賠法案,欺詐意圖不是確定責任的必要條件。
此外,就聯邦民事虛假索賠法而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
此外,私人當事人可以以政府的名義根據聯邦民事虛假索賠法案對任何個人或實體提起舉報人訴訟,並分享訴訟收益。政府可以根據聯邦刑事虛假索賠法案進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事虛假索賠法禁止在明知此類索賠是虛假、虛構或欺詐性的情況下向政府提出或提出索賠,而且與聯邦民事虛假索賠法不同,它要求提供提交虛假索賠的意圖證據。
民事貨幣懲罰法對任何個人或實體施加處罰,除其他外,該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠,而該人知道或應該知道該索賠是為了一項未如所聲稱的那樣提供的項目或服務,或者向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬,而該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的項目或服務的決定。
1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)還制定了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
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許多外國國家都有類似的關於醫療欺詐和濫用的法律。外國的法律法規可能因國而異。例如,我們產品的廣告和促銷受歐盟關於誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的指令的約束,以及管理醫療器械廣告和促銷的歐洲經濟區成員國的具體立法。這些法律在不同的司法管轄區有所不同(因此使合規更加複雜),可能會限制或限制我們向公眾宣傳和推廣我們的產品,並可能對我們向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。許多歐洲經濟區成員國通過了具體的反贈與法規,進一步限制了我們產品的商業行為,特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外,除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外,美國許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規,其範圍可能更廣,可能適用於無論付款人如何。
此外,最近出現了一種趨勢,即外國、聯邦和州政府加強了對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管。聯邦醫生付款陽光法案對某些藥品、生物製品、醫療用品和設備製造商規定了年度報告要求,這些藥品、生物製品、醫療用品和設備製造商可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或芯片支付或以其他方式間接向法規規定的醫生、從2022年開始的某些其他醫療保健提供者和教學醫院支付和轉移價值,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。製造商必須在每一歷年的第90天之前提交報告。許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”,對某些藥品、生物製品和醫療器械製造商提出類似的報告和透明度要求(通常每年一次)。某些外國和美國州還強制實施商業合規計劃,對設備製造商的營銷行為施加限制,並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。
違反上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於設備製造商的任何其他政府法規可能會導致重大處罰,包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果實體受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及減少運營。
數據隱私和安全法律
我們還受各種聯邦、州和外國法律的約束,這些法律保護個人信息,包括某些患者的健康信息,如歐盟一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法案(CCPA),該法案於2020年1月生效,並限制醫療保健提供者使用和披露患者健康信息,例如經HITECH修訂的美國HIPAA。
HIPAA制定了管理某些電子醫療交易行為的統一標準,並要求某些實體(稱為覆蓋實體)遵守包括受保護健康信息的隱私和安全(“PHI”)在內的標準。HIPAA還要求被覆蓋實體的商業夥伴,如與向被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務相關而獲得公共健康保險的獨立承包商或代理人,與被覆蓋實體簽訂商業關聯協議,並保護被覆蓋實體的公共健康保險不被不當使用和披露。
HIPAA隱私法規涵蓋受覆蓋實體以及商業夥伴使用和披露PHI的行為,其定義包括代表商業夥伴創建、接收、維護或傳輸PHI的分包商。它們還規定了個人對受覆蓋實體維持的其個人健康保險擁有的某些權利,包括查閲或修改某些包含醫療保險的記錄的權利,或要求限制使用或披露醫療保險的權利。安全條例規定了保護電子傳輸或電子存儲的PHI的機密性、完整性和可用性的要求。除了其他事項外,HITECH還建立了某些健康信息安全違規通知要求。承保實體必須根據違反通知規則中規定的規範通知其PHI被違反的任何個人。HIPAA隱私和安全法規建立了統一的聯邦“下限”,並且不會取代更嚴格的州法律,也不會在包含PHI的記錄的隱私或安全以及訪問方面為個人提供更大的權利,或者只要此類州法律適用於比HIPAA定義的PHI範圍更廣的個人信息。
HIPAA要求在違反不安全PHI的情況下通知患者,並採取其他合規行動。如果需要向患者通知違規行為,則必須在沒有不合理延遲的情況下提供此類通知,並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日。此外,如果500人或更多人的PHI被不當使用或披露,我們將被要求向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告不當使用或披露,HHS將在其網站上發佈違規行為,並向媒體報告。不遵守HIPAA隱私和安全標準可能會導致重大的民事罰款和刑事處罰。
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HIPAA授權州總檢察長代表當地居民對違規行為提起訴訟。在這種情況下,法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建私人訴訟權利,允許個人就違反HIPAA向民事法院提起訴訟,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務案件的基礎,例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的案件。此外,HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計,以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法,根據該方法,受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生倡議的行為的受害者,可以得到違規者支付的民事罰款的一定比例。
此外,加利福尼亞州頒佈了2020年1月1日生效的CCPA,其中包括為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權,包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。儘管法律包括有限的例外,包括由覆蓋實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”,但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。此外,加州最近通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA將對涵蓋的企業施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。
在歐盟、歐洲經濟區和英國,我們受到法律的限制,這些法律限制我們收集、控制、處理和以其他方式使用個人數據(即與可識別的在世個人有關的數據),包括GDPR和英國2018年數據保護法(以及實施GDPR的任何適用的國家法律)。我們處理與我們的業務相關的個人數據,包括臨牀調查。我們處理員工、承包商、供應商、分銷商、服務提供商和客户以及患者或臨牀調查參與者的數據,包括這些參與者的健康和醫療信息。我們需要確保在我們設立或以其他方式受GDPR約束的每個歐盟和歐洲經濟區司法管轄區(即我們針對或監控歐盟和歐洲經濟區所在地的個人,或向歐盟所在地的個人提供商品或服務的司法管轄區)遵守GDPR(以及實施GDPR的任何適用的國家法律)。我們還需要確保遵守2018年數據保護法。
GDPR規定了繁重的問責義務,包括:保存數據處理記錄;執行政策和隱私管治框架;向數據當事人披露其個人數據將如何被使用;限制保留個人數據;強制性數據泄露通知要求;以及對數據控制人證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意的高標準要求。此外,GDPR允許歐盟成員國對某些事項進行克減,因此,我們還必須遵守與基因數據、生物識別數據和健康數據的處理有關的歐盟國家法律。我們有一個強大的計劃,我們相信這能確保這些義務得到遵守。對違反GDPR的某些行為的罰款數額很大:最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%。除上述外,違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/改變我們數據使用的命令、執行通知,以及可能的民事索賠,包括個人遭受損害的集體訴訟類型的訴訟。
我們還須遵守GDPR關於將個人數據跨境轉移出歐盟的要求,我們需要確保此類轉移通過有效的轉移解決方案和/或GDPR下的減損(如有必要)而合法化,包括通過簽訂歐盟委員會批准的向第三國轉移個人數據的示範合同(即標準合同條款)。這項法律也在迅速發展,2020年7月,歐盟法院限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。因此,標準合同條款有可能在不久的將來作為一種合規的數據傳輸機制而失效。此外,在過渡期結束後,英國已成為歐盟至英國個人數據轉移的“第三方”。這一點的重大影響通過4-6個月寬限期的協議得到緩解,在此期間,歐盟委員會將考慮是否批准一項充分性決定,該決定將在寬限期結束後繼續允許歐盟至英國的個人數據不受限制地轉移。我們已經徵集了外部顧問的幫助,以實施一個強大的GDPR計劃,我們相信該計劃能夠實現並保持對這些義務的遵守,但這可能需要我們為即將到來的GDPR變化花費額外的資本和其他資源。
我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方,其中一些人代表我們處理個人數據。對於每個新的提供商,我們都進行安全評估和詳細的盡職調查,簽訂合同安排,要求他們只根據我們的指示處理個人數據,並要求他們有足夠的技術和組織安全措施到位。我們已經徵集了外部顧問的幫助,以幫助我們與現有供應商實施這些合同安排。不能保證這些合同措施和我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類
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信息。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響,並導致上述罰款和處罰。
我們還受制於不斷變化的歐盟關於cookie和電子營銷的隱私法。歐盟正在用一套新的規則取代電子隱私指令,這套規則以法規的形式出現,將直接適用於所有歐盟成員國。電子隱私條例草案強加了嚴格的選擇加入營銷規則,對企業對企業通信的例外有限,改變了關於第三方Cookie、網絡信標和類似技術的規則,並大幅增加了罰款權力,使其達到與GDPR相同的水平(即,對於某些違規行為,罰款金額高於2000萬歐元或全球年收入總額的4%)。電子隱私法規仍在歐洲立法程序中,評論人士預計該法規將在2021年達成一致,之後將有兩年的過渡期才能生效。我們已經徵集了外部顧問的幫助,以實施一個強大的GDPR計劃,以實現並保持對這些義務的遵守,但這可能需要我們為即將到來的GDPR變化花費額外的資本和其他資源。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議,以改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療體系的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。
當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷。付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果,都可能影響我們產品銷售的收入。
例如,美國《平價醫療法案》的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,並對醫療器械製造商產生了重大影響。除其他外,《平價醫療法案》為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施,並實施了支付制度改革,包括全國支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外,《平價醫療法案》擴大了醫療補助計劃的資格標準,並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。
自頒佈以來,《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。例如,頒佈了減税和就業法案,其中包括從2019年開始取消對不遵守個人購買醫療保險的規定的處罰。2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定,平價醫療法案的個人承保義務是平價醫療法案的關鍵和不可分割的特徵,因此,由於它作為減税和就業法案的一部分被廢除,平價醫療法案的其餘條款也無效。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人強制令違憲的裁決,但將案件發回地區法院,以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案,儘管尚不清楚最高法院將如何裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代平價醫療法案的努力(如果有的話)將如何影響該法案或我們的業務。
此外,自《平價醫療法》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。例如,2011年的預算控制法除其他外,包括將醫療保險支付給提供者的金額減少2%,該法案於2013年4月1日生效,由於隨後對該法規的立法修訂,該法案將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。此外,2012年的《美國納税人救濟法》減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。
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反賄賂和貪污法
我們的美國業務受到《反海外腐敗法》的約束。我們必須遵守《反海外腐敗法》,它一般禁止所涵蓋的實體及其中間人為了獲取或保留商業或其他利益的目的,從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項。此外,《反海外腐敗法》對上市的美國公司及其外國附屬公司實施了會計準則和要求,旨在防止公司資金被轉用於行賄和其他不當支付,並防止建立可用於支付此類不當支付的“賬外”行賄基金。我們還受到歐洲通過歐盟成員國法律和經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》實施的類似反腐敗立法的約束。
季節性
從歷史上看,普羅索姆納斯在第一季度和第四季度經歷了季節性。第四季度的收入較為強勁,而第一季度的收入則不那麼強勁,我們預計這一趨勢將繼續下去。季節性在很大程度上是因為美國的患者正在積極管理他們的自付費用,在年初患者不太可能達到私人保險單的年度免賠額時,自付費用可能會更高,而在年底,當患者更有可能達到年度免賠額時,自付費用可能會更低。
人力資本
截至2022年12月31日,我們在北美有125名員工,在歐洲有4名員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束,也不受工會或工會的代表。我們相信,我們的營業額和生產率水平處於可以接受的水平。
屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州普萊森頓直布羅陀大道5675號,郵政編碼94588,租約將於2024年1月31日到期,佔地約12,500平方英尺。
我們相信,這些設施足以滿足我們當前和近期業務的需要。我們正在爭取一個更大的設施,以支持中長期的未來增長。
企業信息
我們於2016年3月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於直布羅陀大道5675Pleasanton,CA 94588,我們的電話號碼是(844)537-5337。該公司在以下地址設有網站:www.ProSomnus.com。本招股説明書並未引用本公司網站上的資料作為參考。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”),我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。此外,我們經常在我們網站的“投資者”頁面上發佈關於我們的業務和經營結果的新聞稿、公告和其他聲明,其中一些可能包含對投資者來説重要的信息。因此,我們鼓勵投資者關注我們網站的“投資者”頁面,並查看我們在該頁面上發佈的信息。
美國證券交易委員會設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為:http://www.sec.gov.
法律訴訟
截至2023年3月31日,我們沒有參與任何重大法律程序。有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何,訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
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董事及行政人員
行政人員及董事
下表列出了截至2023年5月15日ProSomnus,Inc.董事和高管的姓名、年齡和職位。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
倫納德·利普塔克 | 49 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
萊恩·裏克斯 | 52 | 執行主席 | ||
布賴恩·道夫 | | 53 | | 首席財務官 |
金成 | 42 | 首席技術官 | ||
威廉·約翰遜 | 66 | 領銜獨立董事 | ||
倫納德·海德 | | 66 | | 董事 |
傑森·奧查德 | 46 | 董事 | ||
史蒂文·帕切利 | 51 | 董事 | ||
希瑟·萊德 | 64 | 董事 |
董事及行政人員背景
倫納德·利普塔克擔任董事的首席執行官。李·利普塔克先生自2016年以來一直擔任普羅索姆納斯睡眠技術公司的首席執行官、聯合創始人和董事,負責監管普羅索姆納斯的運營、戰略和財務業績。2011年至2016年,李立達先生擔任微牙科實驗室的總裁,該實驗室是一個製造高質量牙科修復體和器械的牙科實驗室網絡,直到成功出售給現代牙科集團。在此之前,李·利普塔克先生曾在Stryker Neuro血管公司從事市場營銷工作,並在3M公司擔任過各種職務,包括全球業務經理。利普塔克先生在布朗大學獲得學士學位,並在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得MBA學位。
利普塔克先生管理和運營ProSomnus的歷史,以及他豐富的行業知識,使他有資格擔任董事會成員。
萊恩·裏克斯擔任執行主席。Rikkers女士自2016年以來一直擔任董事和普羅索姆納斯睡眠科技公司的聯合創始人,包括2016年至2018年和2019年至2021年擔任董事長,2022年1月至今擔任執行主席。Rikkers女士是HGP II和HGP III的管理成員,HGP II和HGP III分別是Healthpoint Capital Partners II,LP和Healthpoint Capital Partners III,LP的普通合夥人。自2004年以來,Rikkers女士還一直擔任私募股權公司Healthpoint Capital LLC的董事董事總經理和ProSomnus主要股東的經理,並於2018年至2022年擔任Healthpoint Capital Management LLC的董事董事總經理。Rikkers女士曾擔任微牙科實驗室和與Henry Schein Inc.的合資企業BioHorizons Inc.的董事的董事,以及多個成長期、牙科和醫療保健公司的董事會觀察員。她在哈佛大學獲得學士學位,並在哥倫比亞大學師範學院獲得碩士學位。
K.Rikkers女士在ProSomnus的發展和運營中為其提供諮詢和管理的歷史,以及她為牙科和醫療保健公司提供諮詢的豐富經驗,使她有資格擔任董事會成員。
自2023年3月以來,Brian B.Dow一直擔任我們的首席財務官。Dow先生曾於2020年6月至2023年2月擔任商業階段分子診斷公司Agendia N.V.的首席財務官,並於2015年11月至2019年12月擔任開發基於能量的新型組織治療平臺的醫療技術公司Pulse Biosciences的財務與行政首席財務官、財務主管兼祕書高級副總裁。在任職Pulse之前,2010年至2015年,Dow先生是下一代基因測序儀器的領先供應商加州太平洋生物科學公司的副總裁兼首席會計官。2006年至2010年,陶氏曾在發展階段的醫療設備公司Northstar NeuroScience,Inc.擔任過一系列財務總監職位,最近擔任的是首席財務官。在2006年前,Dow先生在安永會計師事務所擔任經理,在上市公司的財務管理和公共會計方面有14年的不斷增加的責任。Dow先生被華盛頓州會計委員會認可為註冊會計師,並擁有佐治亞理工學院管理學學士學位。
92
金成擔任首席技術官。金先生是ProSomnus睡眠科技公司的聯合創始人,自2019年起擔任該公司首席技術官,並於2016年至2019年擔任工程運營副總裁。2013年至2016年,金先生擔任微牙實驗室董事工程系主任。在此之前,他為3M工作了7年多,擔任過多個高級產品開發和工程職位,並撰寫或合著了多項與牙科和正畸行業相關的專利。Kim先生在加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校獲得機械工程學士學位。
威廉·約翰遜擔任董事首席獨立董事兼審計委員會主席。Johnson先生自2016年以來一直擔任ProSomnus睡眠科技公司的董事首席執行官,自2023年起擔任董事首席獨立董事,2018年至2019年擔任董事主席,2016年至2018年及2019年擔任審計委員會主席至今,自2016年以來一直擔任Healthpoint Capital Management LLC的董事董事總經理兼首席財務官。約翰遜先生於2015年至2016年擔任MicroDental,Inc.首席執行官,並於2013年至2015年擔任MicroDental首席財務官。2012年至2013年,Johnson先生擔任嘉實肉類公司的首席財務官;2012年,擔任瑞爾森公司的臨時首席財務官;2009年至2011年,擔任Brinderson Engineering&Construction的首席財務官;2008年,擔任PNA集團的首席財務官;2007年至2008年,擔任財務高級副總裁。在他職業生涯的早期,約翰遜在負責財務報告和會計的公司擔任過各種職務,包括Earle M Jorgensen Co.和美國醫院供應公司。他的職業生涯始於安永會計師事務所(現在的安永會計師事務所),當時他是一名審計師。Johnson先生在印第安納大學凱利商學院獲得理學士學位,並在美世大學斯特森商學院攻讀金融專業,獲得MBA學位。他是一名註冊會計師和一名註冊財務規劃師。
約翰遜先生在財務報告和會計方面的豐富經驗,以及作為審計師和財務諮詢和管理方面的經驗,使他有資格擔任董事會成員。
倫納德·哈奇擔任董事的角色。霍奇先生自2013年以來一直擔任民營牙科設備和技術公司Convergent Dental的董事會成員,並自2016年以來擔任ProSomnus睡眠技術公司的董事會成員。他曾在MicroDental實驗室、私營牙科設備公司OrthoAccel和提供牙科矯正器和矯正器的私營公司Six-Month Smiles擔任董事顧問。退休前,陳海德先生於2007年至2013年在Align Technology Inc.擔任業務運營部門的高級副總裁。霍奇先生專注於核心業務流程和跨職能協作的設計和實施,以支持Align的長期目標和戰略舉措。2002年至2007年,他擔任Align運營副總裁總裁;1999年至2002年,他還擔任Align運營副總裁製造副總裁,幫助Align創造了世界級的大規模定製製造技術和流程。1996年至1998年,他擔任Plynetics Express Corporation運營副總裁總裁,該公司是一家領先的產品開發和工程服務提供商。1991年至1996年,他在貝克曼儀器診斷系統集團擔任原型製造和工藝開發經理,領導加速產品開發計劃。在加入Beckman之前,哈奇先生在加利福尼亞州波莫納的通用動力公司領導機械製造業務長達13年。霍奇先生獲得了拉凡爾納大學的學士學位。
海奇先生在該行業董事會任職的豐富經驗,以及在國防、製造、醫療器械和牙科器械行業領導和管理組織的豐富經驗,使他有資格擔任董事會成員。
傑森·奧查德擔任董事的角色。Orchard先生自2004年以來一直在春山資本(“SMC”)工作,這是一家專門從事另類資產投資的私人投資管理公司,自2008年以來一直擔任董事的董事總經理。在SMC任職期間,他擔任過投資分析師、首席財務官和投資組合經理。2007年,他領導了公司在特殊情況和主題投資方面的初步努力,這些投資已經成為SMC總回報基金的基礎。如今,他管理着SMC總回報基金,並在SMC總回報基金、私人資本基金和西哈萊姆創新基金的投資委員會任職。在2004年加入SMC之前,他是Rutherford Asset Management LLC的高級分析師,該公司積極管理一傢俬人家族理財室的8億美元對衝基金投資組合。Orchard先生還曾在Stern Stewart&Company擔任金融機構部門的高級分析師,並曾在Arthur Andersen,L.L.P.擔任戰略、金融和經濟部門的高級顧問。Orchard先生以優異的成績畢業於維拉諾瓦大學,獲得金融學士學位,是一名特許金融分析師。
Orchard先生廣博的行業知識、投資經驗以及為不同行業的公司提供職業分析和建議,使他有資格擔任董事會成員。
93
史蒂文·帕切利擔任董事的職務。在過去的15年裏,帕切利先生在德克斯康公司擔任過各種職務。2021年至今,任德克斯康創投執行副總裁總裁、董事董事總經理。2012年至2021年,他還擔任戰略與企業發展部常務副總裁,自2006年以來,他還擔任過各種其他職務。在加入Dexcom之前,Pacelli先生曾擔任公司律師,專門從事金融、合併和收購以及一般公司事務,並擔任過幾傢俬人持股公司的總法律顧問。帕切利先生是加利福尼亞州最大、最有經驗的生命科學行業領導者和倡導者Biocom California的董事會成員,也是幾個非營利性組織和貿易團體的董事會成員。帕切利先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位,在弗吉尼亞大學獲得法學博士學位。他是加利福尼亞州律師協會的成員。
帕切利先生為高成長性公司提供諮詢的經驗、深厚的行業知識和法律知識使他有資格擔任董事會成員。
希瑟·萊德充當董事的角色。萊德女士於2020年至2022年擔任微醫療技術組件聯合開發製造商INTRICON CORPORATION(納斯達克股票代碼:ING)的董事會成員,並自2014年起擔任氧療技術製造商INOGen,INGN的董事會成員。2012年至2013年,萊德女士擔任Cmer,Inc.全球人力資源副總裁總裁,Cmer,Inc.是一家上市的半導體制造光源供應商,於2013年被阿斯麥收購。2010年10月至2012年9月,萊德女士擔任專注於脊柱疾病手術治療的醫療器械公司阿爾法泰克控股有限公司(納斯達克:ATEC)全球人力資源部高級副總裁;2006年至2010年,她擔任機器人外科系統制造商直覺外科公司股份有限公司(納斯達克:ISRG)人力資源部總裁副主任。2001年至2005年,萊德女士擔任全球耐用醫療設備製造商和經銷商日出醫療集團全球人力資源部高級副總裁。1998年至2001年,萊德女士擔任生物科技韋伯斯特公司人力資源部副總裁、強生家族企業成員和醫療器械製造商。萊德女士在克萊蒙特·麥肯納學院獲得了學士學位,並在Pepperdine Graziadio商學院獲得了MBA學位。
萊德為高增長和科技公司提供諮詢的經驗,以及她在上市公司工作和提供諮詢的經驗,使她有資格擔任董事會成員。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
董事會組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。董事會由七名成員組成。萊恩·裏克斯擔任董事會執行主席。董事會的主要職責是向ProSomnus的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會,並根據需要另外開會。
根據我們修改和重述的公司註冊證書,我們的董事會分為三類,A類、B類和C類,每個類的成員交錯任職三年。導演被分配到以下班級:
● | A類由帕切利先生和海奇先生組成,他們的任期將在我們2026年年度股東大會上屆滿; |
● | B類將由Orchard先生、Rider女士和Rikkers女士組成,他們的任期將在我們2024年年度股東大會上屆滿;以及 |
● | C類將由約翰遜先生和利普塔克先生組成,他們的任期將在我們2025年年度股東大會上屆滿。 |
在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職,從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止,直至其繼任者正式當選併合格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。
94
董事獨立自主
由於我們的普通股在納斯達克上市,我們遵守納斯達克的上市規則,肯定地決定董事是否獨立。我們的董事會已經並將諮詢其法律顧問,以確保董事會的決定與這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規一致。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”界定為公司高管或任何其他個人,其關係被髮行人董事會認為會干擾獨立判斷的行使,以履行董事的責任。
除李立達先生及Rikkers女士外,各董事均符合納斯達克上市規則定義的獨立董事資格,而本公司董事會由過半數獨立董事組成,定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性要求的規則。此外,我們還受制於美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作規則,如下所述。
董事會對風險的監督
我們董事會的主要職能之一將是對其風險管理過程進行知情監督。董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會,而是期望通過整個董事會以及通過處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會直接管理這一監督職能。特別是,我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會將負責考慮和討論合併後公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會為每個委員會通過了一份書面章程,這符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本可在ProSomnus網站的投資者關係部分獲得。每個委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規。
審計委員會
審計委員會成員為約翰遜先生(主席)、帕切利先生和烏查德先生。我們的董事會已經決定,審計委員會的每位成員都將是“獨立的董事”,符合適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3(B)(I)條的其他要求,包括每位審計委員會成員可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時,董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在工作的性質。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會私下會面。
審計委員會將協助董事會監督合併後公司財務報表的完整性、遵守法律和監管要求的情況,以及內部和外部審計師的獨立性和表現。審計委員會的主要職能包括:
● | 與管理層和ProSomnus的獨立審計員一起審查我們的年度經審計財務報表,包括可能對財務報表產生重大影響的會計原則、審計做法和財務報告方面的重大問題; |
● | 與管理層和獨立審計員一起審查季度財務報表,包括獨立審計員對季度財務報表的審查結果; |
95
● | 向董事會建議任命獨立審計師,並繼續對其業績進行評估; |
● | 核準支付給獨立審計師的審計服務費用,批准保留非審計服務的獨立審計員以及此類服務的所有費用; |
● | 審查獨立審計師關於審計師獨立性的定期報告,包括與審計師討論此類報告; |
● | 審查整體控制環境的充分性,包括內部財務控制和披露控制及程序;以及 |
● | 與我們的管理層和法律顧問一起審查可能對財務報表或合規政策產生重大影響的法律事項,以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或詢問。 |
審計委員會財務專家
本公司董事會認定,約翰遜先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,並符合《納斯達克上市規則》的財務精細化要求。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了約翰遜先生的正規教育、培訓和之前的財務職位經驗。
薪酬委員會
薪酬委員會的成員是萊德女士(主席)、約翰遜先生和海奇先生。本公司董事會已決定,每位成員均為適用於薪酬委員會成員的《董事上市規則》所界定的“獨立納斯達克”。董事會已確定,薪酬委員會的每名成員均為董事的非僱員,符合《交易所法》頒佈的第16B-3條規則的定義,並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會會不時開會,審議委員會適宜批准或法律規定須予批准的事項。
薪酬委員會負責制定高級管理人員的薪酬,包括工資、獎金、離職安排等高管福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理ProSomnus的股權激勵計劃。薪酬委員會還可自行決定保留或聽取賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的成員是帕切利先生(主席)、萊德女士和霍奇先生。PUBCO董事會決定,每一位成員都將是適用於提名委員會成員的《董事上市規則》所定義的“獨立納斯達克”。提名和企業管治委員會將不時開會,審議委員會適宜批准或法律規定須予批准的事項。
提名和企業管治委員會將負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會還將負責制定一套公司治理政策和原則,並向董事會建議這些政策和原則的任何變化。
《董事》提名者評選指南
提名委員會將考慮其股東、管理層、投資銀行家和其他人確定的人選。提名和公司治理委員會章程中規定的選擇被提名者的指導方針一般規定被提名者:
● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
● | 應具備所需的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議工作帶來各種技能、不同的視角和背景;以及 |
96
● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會在評估一名人士的董事會成員資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。
董事會多樣性
雖然我們對多元化沒有正式的政策,但在審查潛在的董事候選人的過程中,我們的董事會會考慮每個候選人的性格、判斷力、技能集、背景、聲譽、類型和商業經驗的長度、個人屬性,以及特定候選人對這一組合的貢獻。雖然沒有指定具體的權重,但董事會認為,我們董事的背景和資格作為一個羣體,應該提供經驗、知識、背景和能力的綜合組合,使我們的董事會能夠有效、合作並響應我們的業務性質和我們的需求,並滿足適用的規則和法規的要求,包括美國證券交易委員會的規則和法規。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。ProSomnus的道德準則副本可在其網站上找到。ProSomnus還打算在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免,以及在美國證券交易委員會法規要求的範圍內。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
賠償委員會的成員在任何時候都不是ProSomnus的官員或僱員。ProSomnus的高管中沒有一人目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職,或者在上一個完整的財年期間擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員,該實體擁有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
股東和利害關係方溝通
股東和感興趣的各方可以通過書面形式與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通,寫信給由ProSomnus,Inc.負責管理的董事會或委員會主席,地址為直布羅陀大道5675,郵編:CA 94588。根據主題,每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
特拉華州一般公司法授權公司在符合某些條件的情況下,限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。
我們已經購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險,以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因他們為合併後的公司提供的服務而產生的責任,包括根據證券法產生的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的章程進一步規定,我們將賠償根據特拉華州法律我們有權賠償的任何其他人。此外,我們還與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了慣常的賠償協議。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。
由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。
97
高管薪酬
下一節中提及的“公司”、“ProSomnus”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併之前的ProSomnus。
高管薪酬
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們目前被視為證券法所指的“新興成長型公司”。因此,我們被要求提供一份薪酬摘要表,以及關於我們最後兩個完成的財年的高管薪酬的有限敍述性披露,以及我們最後一個完成的財年的財務年終結表中的未償還股權獎。這些報告義務只適用於以下“被點名的高管”,他們是在2022財年結束時擔任我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管的個人。
本部分討論ProSomnus高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的“薪酬摘要表”中被點名。2022年,普羅索姆納斯的“被點名的執行官員”及其職位如下:
● | 首席執行官倫納德·利普塔克; |
● | 梅林達·亨格曼,前首席財務官*; |
● | 首席技術官Sung Kim; |
● | 馬克·墨菲,首席增長官。 |
*亨格曼女士擔任首席財務官至2023年2月28日,目前擔任財務副總裁。
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於ProSomnus當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的決定。
薪酬彙總表
下表包含了ProSomnus提名的高管在截至2022年12月31日的財年的薪酬信息。
|
| |
| |
| 股票大獎 |
| |
| |
| | | | | | 性能 | | 非股權 | | |
| | | | | | 計劃: | | 激勵計劃 | | |
| | | | | | 賠償金: | | 賠償金: | | |
姓名和職位 |
| 年 |
| 工資(美元) |
| ($) |
| ($) |
| 總價值(美元) |
倫納德·利普塔克 |
| 2022 |
| 333,750 |
| 480,570 |
| 631,597 | | 1,445,917 |
首席執行官 |
| 2021 |
| 316,346 |
| — |
| 150,000 | | 466,346 |
布賴恩·道夫 |
| 2022 |
| — |
| — |
| — |
| — |
首席財務官(1) |
| 2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
梅琳達·亨格曼 |
| 2022 |
| 170,256 |
| 89,035 |
| 332,704 |
| 591,995 |
前首席財務官(2) |
| 2021 |
| 158,654 |
| — |
| 82,500 |
| 241,154 |
金成 |
| 2022 |
| 205,006 |
| 108,199 |
| 249,625 |
| 562,830 |
首席技術官 |
| 2021 |
| 187,885 |
| — |
| 82,500 |
| 270,385 |
馬克·墨菲 | | 2022 | | 225,000 | | 62,665 | | 10,201 | | 297,866 |
首席增長官 | | 2021 | | 195,000 | | — | | 60,000 | | 255,000 |
(1) | 陶氏於2023年3月1日加入本公司擔任首席財務官。 |
(2) | 亨格曼女士擔任首席財務官直到2023年2月28日,現在擔任財務副總裁。 |
98
2022年基於計劃的獎勵撥款
下表彙總了2022年授予我們任命的高管的非股權激勵獎和基於股權的獎勵的信息:
|
| |
| 所有其他 |
| 所有其他 |
| 鍛鍊或 |
| 授予日期 |
| | | | 股票獎: | | 期權大獎: | | 底價 | | 公允價值 |
| | | | 股份數量 | | 證券數量 | | 選項的數量 | | 選項的數量 |
| | | | 庫存或 | | 潛在的 | | 或獎項 | | 和獎項 |
名字 |
| 授予日期 |
| 單位 |
| 選項 |
| ($/股) |
| ($) |
Len Liptak |
| 5/4/2022 |
| 219,454 |
| — |
| 0.44 | | 96,428 |
|
| 12/6/2022 |
| 38,414 |
| — |
| 10.00 | | 384,142 |
布賴恩·道夫 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
梅琳達·亨格曼 |
| 5/4/2022 |
| 40,658 |
| — |
| 0.44 |
| 17,865 |
|
| 12/6/2022 |
| 7,117 |
| — |
| 10.00 |
| 71,170 |
金成 |
| 5/4/2022 |
| 49,409 |
| — |
| 0.4394 |
| 21,710 |
|
| 12/6/2022 |
| 8,649 |
| — |
| 10.00 |
| 86,488 |
馬克·墨菲 |
| 5/4/2022 |
| 28,616 |
| — |
| 0.44 |
| 12,574 |
| | 12/6/2022 | | 5,009 | | — | | 10.00 | | 50,091 |
退休計劃
ProSomnus目前為其員工維護401(K)計劃,包括符合某些資格要求的指定高管。ProSomnus被任命的高管有資格以與其他符合條件的員工相同的條件參與其401(K)計劃。ProSomnus認為,提供401(K)計劃增強了其高管薪酬方案的可取性,並進一步激勵其員工,包括被點名的高管。
員工福利
ProSomnus的所有合格員工,包括指定的高管,都可以參加其健康和福利計劃,包括:
● | 醫療、牙科和視力福利; |
● | 靈活的支出賬户; |
● | 人壽保險; |
● | 短期和長期傷殘保險。 |
ProSomnus認為,為了向包括被點名的高管在內的合格員工提供具有競爭力的薪酬方案,上述福利是必要和適當的。
僱傭協議
我們已經與首席執行官Leonard Liptak、執行主席Laing Rikkers、首席財務官Brian Dow、前首席財務官Melinda Hungerman、首席技術官Sung Kim和首席增長官Mark Murphy簽訂了僱傭協議。
管理人員的僱傭協議規定,在被管理人員或本公司終止之前,可以“隨意”僱用。僱傭協議可以被終止:由我們在死亡或殘疾時終止,或在有或沒有原因的情況下終止;由行政人員與我們的執行人員終止,而沒有充分的理由;或由雙方協議終止。如果僱傭協議因死亡或殘疾而終止,我們將向高管或其遺產支付本年度的任何應計工資、未付獎金、按比例發放的獎金以及應計和未使用的假期福利。如果僱傭協議因我方原因、高管無充分理由或雙方同意而終止,我們將向高管支付本年度的任何應計工資、未付獎金、按比例發放的獎金以及應計和未使用的假期福利。如吾等或行政人員有充分理由而終止僱傭協議,吾等將向行政人員支付所有累積及未支付的薪金、花紅及福利,另加行政總裁十二個月的薪金,以及其他行政人員六個月的薪金,以及12個月的保險福利。
99
Liptak先生、Rikkers女士、Dow先生、Hungerman女士及Mr.Kim分別有權於當時領取500,000美元、250,000美元、385,000美元、270,000美元及300,000美元之基本年薪,以及最高分別為基本薪金之75%、75%、50%、50%及50%之以表現為基礎之獎勵薪酬,而有關表現門檻將由本公司董事會不時釐定。這種激勵性薪酬可以採取現金或股票支付的形式。Liptak先生、Rikkers女士、Dow先生、Hungerman女士和Mr.Kim也有權分別獲得業務合併時Pubco已發行股本的1.7%、1.7%、0.9%、0.5%和1.7%的一次性股權授予。
僱傭協議還為行政人員在無故終止或行政人員有充分理由辭職的情況下提供福利。在這種情況下,高管有權獲得(1)終止僱用後6至12個月期間高管當時的基本工資的持續支付,減去適用的扣留,(2)上一年的任何未支付或未確定的現金獎金加上本年度現金獎金的一部分,(3)加速授予高管當時未償還和未歸屬的股權贈款的全部或部分,以及(4)報銷保費,以根據“COBRA”為行政人員及其各自的受撫養人維持團體健康保險持續福利,直至(A)行政人員或其合格受撫養人納入類似計劃,或(B)12個月,兩者中較早者。
2022年股權激勵計劃概述
在業務合併方面,我們通過了ProSomnus,Inc.2022年股權激勵計劃(《2022年股權激勵計劃》)。
2022年股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票和單位,以及其他與股票或股權相關的現金獎勵。ProSomnus及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工,以及為ProSomnus提供諮詢或諮詢服務的其他人員,將有資格獲得ProSomnus股權激勵計劃下的贈款。
2022年股權激勵計劃的目的是通過向ProSomnus提供股權機會,增強ProSomnus吸引、留住和激勵對ProSomnus做出重要貢獻的人員的能力,並通過與ProSomnus目標一致的短期和長期激勵措施鼓勵盈利和增長。股權獎勵旨在激勵ProSomnus的高水平業績,並使ProSomnus董事、員工和顧問的利益與其股東的利益保持一致,方法是讓董事、員工和顧問從擁有ProSomnus股權的所有者的角度出發,並提供一種手段,承認他們對ProSomnus成功的貢獻。Lakeshore的董事會和管理層認為,股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的,對於招聘和留住將幫助ProSomnus實現目標的高素質人員至關重要。
以下是2022年股權激勵計劃的實質性條款摘要,該計劃的整體內容受到2022年股權激勵計劃文本的限制。有關2022年股權激勵計劃的更多信息,請參閲2022年股權激勵計劃的完整副本。
《2022年股權激勵計劃》內容提要
資格。2022年股權激勵計劃允許在作為計劃管理人的董事會或薪酬委員會的指導下,向計劃管理人認為能夠對ProSomnus的長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他與股票或股權相關的現金獎勵。ProSomnus及其附屬公司的所有員工、董事和顧問都有資格參加2022年股權激勵計劃。在業務合併之後,預計最初有大約100名個人有資格參加2022年股權激勵計劃。
可發行的股票。該計劃規定未來發行2,411,283股ProSomnus普通股,相當於業務合併(贖回生效後)後已發行的ProSomnus普通股數量的15%,外加:(I)根據ProSomnus Holdings Inc.2017股權激勵計劃在業務合併結束時仍未分配和可供授予的ProSomnus普通股數量,或在業務合併結束後根據ProSomnus Holdings Inc.2017股權激勵計劃被沒收、到期或註銷而未發行的ProSomnus普通股數量,數量不超過2,600,751股。2022年股權激勵計劃還規定,在從2023財年開始到2032財年第二天結束的期間內,每個財年的第一天每年增加一次,相當於(A)該日ProSomnus普通股流通股數量的4%和(B)計劃管理人確定的金額中的較小者。一般來説,根據2022年股權激勵計劃為獎勵保留的ProSomnus普通股如果失效或被沒收,將被重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。然而,根據2022年股權激勵計劃,交付或預扣以支付預扣税或任何適用的行使價格的股票將不能發行。此外,根據2022年股權激勵計劃,任何在公開市場上使用行使價所得回購的股票都不能用於發行。
100
根據2022年股權激勵計劃授予任何非員工董事的股份公允價值和在任何日曆年度向任何非員工董事支付的任何其他現金薪酬的總和不得超過750,000美元;在該非員工董事首次加入董事會的第一年增加到1,000,000美元。
股票期權。根據2022年股權激勵計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權,旨在滿足準則第422節的要求,也可以是非限制性股票期權,不旨在滿足這些要求。可向ProSomnus及其附屬公司的員工授予激勵性股票期權,授予時確定的與參與者在任何歷年首次行使的激勵性股票期權有關的ProSomnus普通股的總公平市場價值不得超過100,000美元。ProSomnus及其附屬公司的員工、董事和顧問可能被授予非限定期權。股票期權的行權價格不得低於授予日ProSomnus普通股公允市值的100%,期權期限不得超過十年。如果向擁有所有類別ProSomnus股本合計投票權10%以上的個人授予激勵性股票期權,行使價格不得低於授予日ProSomnus普通股公平市值的110%,期權期限不得超過五年。
股票期權授予協議包括終止服務後行使股票期權的規則。除非授予期權,否則不得行使期權,並且在授標協議規定的期限結束後不得行使期權。一般來説,股票期權將在服務終止後三個半月內可行使,但因死亡或完全永久殘疾除外,並可在服務終止後一年內行使,但如果服務是由於原因終止的,則不能行使。
限制性股票。限制性股票是普通股,在受讓人必須滿足某些時間或業績歸屬條件的“限制期”結束之前,必須受到限制,包括禁止轉讓和極大的沒收風險。如果受讓人在限制期結束前不滿足歸屬條件,限制性股票將被沒收。在受限期間,受限股票持有人擁有普通股東的權利和特權,但一般情況下,受限期間可能產生股息等價物,但不會支付股息等價物,並且適用獎勵協議中規定的限制。例如,限制性股票的持有者可以投票表決限制性股票,但在限制解除之前,他或她可能不會出售股票。
限售股單位。限制性股票單位是根據計劃管理人設定的條款和條件授予的幻影股份,當適用的限制失效時,受贈人將有權根據獎勵協議中指定的限制性股票單位數量獲得現金、股票或兩者的組合支付。股息等價物可以應計,但不會在限制性股票單位獎勵授予之前且僅在該範圍內支付。限制性股票單位的持有者不具有普通股東的權利和特權,包括投票表決限制性股票單位的能力。
其他基於股票的獎勵和基於績效的獎勵。該計劃還授權授予其他類型的基於股票的補償,包括但不限於股票增值權和無限制股票獎勵。計劃管理人可根據其決定的條件和限制授予基於股票的獎勵。我們可以在滿足某些表現標準的條件下授予獎勵。這類業績獎勵還包括業績限售股和限售股單位。就任何未歸屬的業績獎勵向參與者支付或記入貸方的任何股息或股息等價物,將遵循與業績獎勵相關的股票或其他單位相同的業績目標。
計劃管理。根據2022年股權激勵計劃的條款,董事會可授權普羅索姆納斯的薪酬委員會管理2022年股權激勵計劃。薪酬委員會可將其在2022年股權激勵計劃下的部分權力授權給一名或多名ProSomnus董事和/或高級管理人員,但只有薪酬委員會才能向符合交易所法案第16條報告和其他要求的參與者進行獎勵。根據2022年股權激勵計劃的規定,計劃管理人確定獎勵條款,包括哪些員工、董事和顧問將被授予獎勵,每項獎勵的股份數量,每項獎勵的歸屬條款,適用於獎勵的終止或取消條款,以及根據2022年股權激勵計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。
此外,計劃管理人可酌情修改懸而未決的獎勵的任何條款或條件,條件是:(I)經修訂的條款或條件為《2022年股權激勵計劃》所允許,且根據納斯達克的規則不需要股東批准,以及(Ii)除非適用法律要求或為保護此類獎勵的經濟價值而有必要,否則任何此類修改僅可在獲得獎勵的參與者同意的情況下進行。
股票分紅與股權分置。如果ProSomnus普通股被細分或合併為更多或更少的股票,或者ProSomnus發行任何ProSomnus普通股作為股票股息,則ProSomnus普通股的股數
101
在行使已發行的期權或發放獎勵時可交付的股票將按比例適當增加或減少,並將對股票期權的每股行權價或購買價(如有)和適用於業績獎勵的業績目標(如有)進行適當調整,以反映此類細分、合併或股票股息。
公司交易。在合併或其他重組事件發生時,ProSomnus董事會可自行決定根據2022年股權激勵計劃,對部分或全部懸而未決的獎勵採取以下任何一項或多項行動:
● | 規定所有未完成的期權將由繼任公司承擔或取代; |
● | 向參與者發出書面通知時規定,參與者未行使的期權將在緊接交易完成前終止,除非參與者在此類通知的規定天數內行使期權; |
● | 在合併的情況下,ProSomnus普通股的持有者將從合併中交出的每一股股份獲得現金支付,向期權持有人蔘與者支付或規定現金支付等於合併價格乘以受此類未償還期權約束的ProSomnus普通股股票數量與所有此類未償還期權的總行權價格之間的差額,以換取此類期權的終止; |
● | 關於其他股票獎勵,規定在合併或重組事件之前或之後,未完成的獎勵將由繼承公司承擔或取代,成為可變現或可交付的,或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效; |
● | 關於股票獎勵,並代替前述任何規定,規定在交易完成後,每一項已發行股票獎勵將被終止,以換取相當於交易完成時支付給構成該獎勵的ProSomnus普通股股票數量的持有人的對價的金額(在該股票授予不再受到當時有效的任何沒收或回購權利的限制的範圍內,或在董事會或授權委員會的酌情決定下,在該交易完成時放棄所有沒收和回購權利);以及 |
● | 一旦公司交易完成,未被繼承人承擔或取代或兑現的部分,尚未支付的賠償金將終止。 |
修訂及終止。ProSomnus的股東可能會修改2022年股權激勵計劃。它也可以由董事會或薪酬委員會修改,但任何修改的範圍如符合(I)納斯達克規則規定的或(Ii)因任何其他原因需要股東批准的,均須獲得股東批准。但是,未經持有人同意,此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響,除非適用法律要求或為維護此類裁決的經濟價值而有必要作出此類修訂。
計劃的持續時間。該計劃將於2032年12月6日到期。
聯邦所得税的考慮因素
根據《守則》和《條例》的現行規定,根據2022年股權激勵計劃,發行和行使股票期權和其他獎勵的重大聯邦所得税後果如下。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。本摘要假設根據2022年股權激勵計劃授予的所有獎勵均豁免或遵守守則第409a節有關非限制性遞延薪酬的規則。
激勵性股票期權:激勵性股票期權旨在根據守則第422節獲得治療資格。一項激勵性股票期權在授予或行使時不會給期權持有人帶來應税收入或扣除ProSomnus,前提是期權持有人在期權授予日期後兩年內或向期權持有人發行股票後一年內(“ISO持有期”)沒有處置根據該期權獲得的股份。然而,股票在行使之日的公平市值與期權價格之間的差額將是一項税收優惠,可包括在期權持有人的“替代最低應納税所得額”中。在ISO持有期屆滿後出售股份時,購股權持有人一般會根據出售股份所得款項與股份所支付期權價格之間的差額,確認長期資本收益或虧損。如果股份在ISO持有期屆滿前出售,則購股權受權人一般將確認應税補償,ProSomnus將在處置的前一年獲得相應的扣除,相當於行使期權之日股票的公平市值超過期權價格的部分。在處置上實現的任何額外收益通常將構成資本收益。如果取消資格處置的變現金額低於行使日股份的公平市價,補償收入的金額將限制為超出購股權人的調整基準的股份變現金額。
102
非限定選項:其他符合獎勵股票期權資格的期權,只要個人在任何日曆年首次行使此類期權的股票的公平市值總額超過100,000美元,而被指定為非限定期權的期權將被視為不是激勵股票期權的期權。不合格的期權通常不會給期權接受者帶來收入,也不會在授予時扣除ProSomnus。受購人將在行使該非限定期權時確認補償收入,數額等於股票當時價值超過每股期權價格的部分。被期權人的這種補償收入可以被徵收預扣税,然後可以允許ProSomnus扣除相當於被期權人的補償收入的金額。受購人獲得的股份的初始基準將是行使非限定期權時支付的金額加上任何相應的應税補償收入的金額。因其後出售如此取得的股份而產生的任何損益,均屬資本損益。
股票贈與:關於2022年股權激勵計劃下的股票授予導致轉讓不會受到重大沒收風險的股票,受贈人通常必須確認普通薪酬收入等於收到的股票的公平市場價值。ProSomnus一般將有權扣除相當於受贈人確認的普通補償收入的金額。對於涉及轉讓面臨重大沒收風險的股份的股票授予,受讓人一般必須確認相當於第一次收到的股份的公平市場價值的普通收入,這些股份不會受到重大沒收風險的影響。承授人可選擇在收到股份時課税,而不是在沒收的重大風險失效時課税,但如果承授人其後喪失該等股份,承授人將無權就其先前繳税的股份的價值享有任何税項扣減,包括作為資本損失。受讓人必須在收到限制性股票後30天內向美國國税局提交此類選擇。ProSomnus一般有權獲得等同於受贈人確認的普通收入的扣除額。
限售股單位:受贈人在根據授予條款發行既有股份之前不確認任何收入。屆時,受贈人一般必須確認普通薪酬收入等於收到的股票的公平市場價值。ProSomnus一般有權獲得等同於受贈人確認的普通收入的扣除額。
新計劃:福利
2022年股權激勵計劃下的獎勵將由計劃管理人或其他授權人員自行決定,目前我們無法確定誰將獲得2022年股權激勵計劃下的獎勵,也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。根據2022年股權激勵計劃授予的獎勵的價值將取決於一系列因素,包括ProSomnus普通股在未來日期的公平市場價值、參與者做出的行使決定以及實現授予或支付所需的任何適用業績目標的程度。
股權薪酬計劃信息
截至2023年3月31日,公司已根據2022年股權激勵計劃向公司某些員工和顧問發放了1,478,915份期權。
截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動如下:
| | | | 加權平均 | | 加權平均 | | 固有的 | ||
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| 股票 |
| 行權價格 |
| 餘生 |
| 價值 | ||
在2022年12月31日未償還 |
| — | | $ | — |
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| |
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授與 |
| 1,478,915 | |
| 5.20 |
|
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| |
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已鍛鍊 |
| — | |
| — |
|
|
| |
|
取消 |
| (13,098) | |
| 5.20 |
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| |
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截至2023年3月31日的未償還債務 |
| 1,465,817 | | $ | 5.20 |
| 9.84 | | $ | 13,184 |
自2023年3月31日起可行使 |
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| |
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|
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| |
|
|
已歸屬且預計將於2023年3月31日歸屬 |
| 1,465,817 | |
| 5.20 |
| 9.84 | | $ | 13,184 |
截至2023年3月31日,沒有可行使的期權。
截至2023年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為2.91美元。於截至2023年3月31日止三個月內,並無行使任何期權,亦無授予任何期權。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的,截至2023年3月31日止三個月。
103
主要股東
下表列出了有關業務合併完成後我們普通股的受益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知的每一人是任何類別倖存的Pubco普通股的5%以上的實益所有者;以及 |
● | 我們的每一位高級職員和董事; |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
在下表中,所有權百分比是基於截至2023年3月31日的16,041,464股已發行普通股。下表不包括保薦人或其關聯公司持有的私募認股權證所涉及的普通股,因為這些證券在招股説明書生效之前不能行使。此表也不包括任何溢價股份。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,否則下列實體或個人的營業地址為加州普萊森頓直布羅陀大道5675號,郵編:94588。
|
| 用户數量:1 |
| |
|
| | 股票價格 | | |
|
| | 受益良多 | | |
|
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 擁有 |
| 佔班級的百分比 |
|
董事及獲提名的行政人員 |
|
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|
| |
倫納德·利普塔克 |
| 465,706 |
| 2.9 | % |
萊恩·裏克斯(1) |
| 354,390 |
| 2.2 | |
布賴恩·道夫 |
| — |
| — | |
梅琳達·亨格曼 |
| 191,536 |
| 1.2 | |
金成 | | 107,316 | | * | |
馬克·墨菲 | | 92,008 | | * | |
威廉·約翰遜 |
| 76,526 |
| * | |
倫納德·海德 |
| 70,255 |
| * | |
傑森·奧查德 |
| — |
| — | |
史蒂文·帕切利 |
| 18,200 |
| * | |
希瑟·萊德 |
| 9,100 |
| * | |
所有執行幹事和董事作為一個羣體(10人) |
| 1,385,037 |
| 8.6 | % |
| | | | | |
超過5%的持有者: |
|
|
|
| |
Healthpoint Capital,LLC(2) |
| 6,660,239 |
| 41.5 | % |
* | 低於1% |
(1) | Rikkers在Healthpoint Capital,LLC的投資委員會任職,但對HPC基金持有的股份沒有實益所有權。Rikkers女士否認對HPC基金所持股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。 |
(2) | 包括Healthpoint Capital,LLC和/或其聯屬公司(“HPC”)管理的基金(“HPC基金”)與業務合併相關的權益。Healthpoint Capital,LLC的一個投資委員會擁有對這些股票的投票權和處置權,該委員會由三個以上的人組成,其中一人是萊克斯,他們中沒有一個人對這些股票擁有實益所有權。Rikkers女士否認對HPC基金持有的此類股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。HPC的地址是北卡羅來納州格林維爾阿什福德廣場3708號,郵編:27858。 |
104
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的交易金額超過120,000美元或我們平均總資產的1%,其中我們的任何董事、高管或據我們所知,我們股本的5%以上的實益擁有人或前述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排,在標題為“高管薪酬”一節中描述。就本節而言,“湖濱”是指企業合併前的湖岸收購I公司。
關聯人政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議,或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則,利益衝突情況包括涉及我們的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外,我們的審計委員會根據其章程,負責審查和批准我們進行的關聯方交易。如要批准關聯方交易,必須獲得出席法定人數會議的審計委員會過半數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下,需要獲得審計委員會全體成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。
湖濱的某些交易
2021年1月8日,向Lakeshore的保薦人(“保薦人”)發行了總計1,437,500股內幕股票,每股價格約為0.017美元,總金額為25,000美元。2021年5月11日,保薦人交出了553,314股內幕股票,然後Lakeshore重新發行了這部分內幕股票,由對衝基金和承銷商的代表及其某些附屬公司以名義價格購買。除某些有限的例外情況外,初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至Lakeshore初始業務合併完成之日起六個月或更早,如果Lakeshore在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。2021年6月28日,Lakeshore因部分行使IPO承銷商的超額配售選擇權而取消了總計70,750股內幕股票。
2021年6月15日,Lakeshore的贊助商、對衝基金和承銷商及其某些附屬公司的代表以私募方式購買了總計25萬個私人單位,每個私人單位10.00美元。2021年6月28日,Lakeshore以每套私人單位10.00美元的價格,完成了向上述私人單位購買者額外出售11,675個私人單位的私人交易。
2021年2月10日,湖濱向湖岸的保薦人發行了本金45萬美元的無擔保本票,截至發行日,湖岸已收到該金額。該票據不計息,已於2021年6月14日全額償還。
Lakeshore與其高級管理人員和董事簽訂了協議,除經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定的賠償外,還提供合同賠償。
除報銷與湖岸的活動相關的任何自付費用外,如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查,在湖岸最初的業務合併之前或與之相關的情況下,不得向保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何類型的補償或費用,包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償。湖濱獨立董事每季度審查向保薦人、高級管理人員、董事或湖岸或其關聯公司支付的所有款項,並負責在審查每筆此類交易是否存在潛在利益衝突和其他不當行為後,審查和批准S-K法規第404項下定義的所有關聯方交易。從2021年1月6日(初始)到2022年9月30日,支付給保薦人、高級管理人員或董事的總償還額為44,504美元。截至2022年9月30日,餘額為零。
2021年9月,Lakeshore向贊助商臨時支付了3萬美元,用於代表Lakeshore租賃辦公室。湖岸取消了這一安排,贊助商於2021年10月19日將資金退還給湖岸。2022年9月12日,本公司向保薦人RedOne Investment Limited發行了本金總額為20萬美元的無擔保本票。
105
Lakeshore就內幕股份和私人單位及其他證券訂立了登記權協議。
普羅索姆納斯的某些交易
ProSomnus參與了與ProSomnus的關聯方有重大利益的下列交易:
附屬票據
在2020年1月之前,ProSomnus根據無擔保從屬本票協議收到了2 208 299美元的預付款。這些墊款從屬於ProSomnus的信貸額度和ProSomnus的附屬貸款和擔保協議,該協議在本委託書/招股説明書其他部分包括的ProSomnus財務報表的附註中描述。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司根據無擔保附屬本票協議收取預付款,總收益分別為2,765,000美元及1,125,228美元。截至2021年12月31日,ProSomnus的股東、董事和員工支付了1,44萬美元的預付款。票據的到期日為獲得資金的日期後5年,票據持有人可選擇按季收取年息15%的利息,或收取年息20%的實物支付利息。這些票據在業務合併結束時轉換為普通股。
註冊權協議
關於業務合併,2022年12月6日,LAAA Merge Corp.(“Pubco”)、Lakeshore的初始股東和ProSomnus的某些現有股東簽訂了一項登記權協議,以規定他們在收購合併和再註冊合併中收到的普通股的登記。初始股東和ProSomnus股東有權(I)根據證券法對其全部或部分股份提出四項書面登記要求,以及(Ii)與完成業務合併後提交的登記聲明有關的“搭載”登記權。PUBCO將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
投票和支持協議
就訂立合併協議而言,Lakeshore及ProSomnus與若干ProSomnus股東訂立於2022年5月9日生效的表決及支持協議(“投票及支持協議”),據此,該等ProSomnus股東同意(其中包括)(I)投票贊成批准及採納合併協議及其項下擬進行的交易。(Ii)授權及批准對ProSomnus的組織文件(定義見合併協議)作出任何ProSomnus認為必需或適宜的修訂,以完成合並協議項下擬進行的交易,及(Iii)同意在表決及支持協議有效期內不得轉讓其擁有的任何公司股份,但表決及支持協議的條款所準許者除外。
競業禁止和競業禁止協議
於2022年12月6日,Lakeshore、ProSomnus及Leonard Liptak、Sung Kim、Melinda Hungerman及Laing Rikkers(“Key Management Members”)各自(“Key Management Members”)訂立競業禁止及競業禁止協議(“非競爭及禁止招標協議”),據此,Key Management Members及其聯屬公司將同意在關閉後兩年內不與Lakeshore競爭,並在該兩年限制期內不招攬該等實體的僱員或客户或客户。這些協議還包含慣常的非貶損和保密條款。
106
賠償協議
2022年12月6日,ProSomnus與ProSomnus的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,日期為截止日期。每項賠償協議都規定ProSomnus在適用法律允許的最大範圍內,賠償和墊付與其為ProSomnus服務或應我們的要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。
與高級管理人員的僱傭協議和其他交易
ProSomnus與其某些執行官員簽訂了僱傭協議和要約信函協議,並向附屬公司償還了代表ProSomnus開展業務時發生的合理差旅費用。請參閲標題為關於ProSomnus的信息-高管薪酬-ProSomnus的執行幹事和董事會成員薪酬.”
禁售協議
關於企業合併,傳統ProSomnus股權持有人,包括HPC II,簽訂了鎖定協議,限制該持有人在企業合併結束後六個月內直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置與企業合併相關發行的任何股份的能力,前提是未由重要公司股東持有的股份(該術語在合併協議中定義,該術語包括HPC II)可以解除鎖定限制,只有在業務合併結束後90個交易日開始的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均價格等於或超過每股12.50美元。
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股本説明
以下摘要並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要,僅限於參考《憲章》,其副本作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物,以及我們修訂和重述的章程的副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交。我們敦促您閲讀憲章和我們修訂和重述的章程全文,以完整描述我們證券的權利和優惠。
我們是一家特拉華州的公司,我們的事務受其不時修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州公司法(以下我們稱為“DGCL”或“特拉華州法”)和特拉華州普通法的管轄。該憲章授權發行101,000,000股,其中包括100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股
截至2023年3月31日,我們有16,041,464股普通股已發行。普通股持有者持有的每一股普通股有權就所有由股東表決的事項投一票,但不具有累計投票權。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果董事會宣佈,普通股持有人有權從合法可用於普通股的資金中獲得股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下,我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權,也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
優先股
如果我們發行優先股,這種優先股在股息和其他分配方面可能優先於普通股,包括清算時的資產分配。
我們的章程授權董事會在不需要股東進一步授權的情況下,不時發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股,並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和優先選項以及變化。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃,但發行優先股或發行購買此類股票的權利,可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額,可能會對普通股的權利和權力產生不利影響,包括投票權,並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。
認股權證
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們不會發行零碎股份。認股權證將於業務合併完成後30天內可行使,並於業務合併完成後5年屆滿。然而,除下文所述外,任何認股權證均不得以現金方式行使,除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等股份有關的現行招股章程。儘管如上所述,如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免登記,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。權證將於業務合併完成五年後於東部標準時間下午5:00到期。
我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分尚未贖回的認股權證:
● | 在認股權證可行使的任何時間, |
● | 在提前至少30天發出贖回書面通知後, |
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● | 如果且僅當在發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,並且 |
● | 當且僅當在贖回時及上述整個30天交易期內,與認股權證相關的普通股有有效的登記聲明,此後每天持續至贖回日期。 |
如果上述條件得到滿足,我們發出贖回通知,每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價,不會限制我們完成贖回的能力。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下,每個認股權證持有人將支付行使價,交出整個認股權證,換取該數量的普通股,等於認股權證的普通股數量除以(X)乘以認股權證相關普通股數量的乘積,乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市場價值的差額。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的二十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括認股權證被贖回時普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整,包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可於認股權證代理人辦事處行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立,並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。
除上文所述外,本公司將不會行使任何認股權證,吾等亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股章程是有效的,且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足此等條件,並在認股權證行使時維持與可發行普通股有關的現行招股章程,直至認股權證期滿為止。然而,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠做到這一點,而倘若吾等不保留一份有關在行使認股權證時可發行普通股的現行招股章程,持有人將無法行使其認股權證,而吾等亦不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是最新的,或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格,吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使,以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能行使其認股權證,條件是該持有人(及其聯營公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取一股股份的零碎權益(因其後普通股應付股本,或普通股分拆或其他類似事件所致),吾等將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。
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傳輸代理
我們證券的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
特拉華州法的某些反收購條款和我們的憲章
我們有一些反收購條款,具體如下:
交錯的董事會
我們的章程規定,在任何一系列已發行優先股的權利的限制下,我們的董事會分為三個類別,每年只選舉一個類別的董事,每個類別的任期為三年。每一級的董事人數應儘可能接近相等。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度或特別會議上成功參與代理競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。
由於董事會是保密的,董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外,我們的章程規定,只有在所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的總投票權中至少75%的贊成票的情況下,我們的章程才能罷免董事,作為一個類別一起投票(由任何系列優先股持有人選舉的董事除外,該等董事應根據該優先股的條款被罷免)。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
董事的委任
我們的章程規定,新設立的董事職位(包括董事會設立的職位)或董事會的任何空缺,可以由當時在任的其餘董事的多數票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。行使這一權力可能會阻止股東填補我們董事會的空缺。
股東特別會議
我們修訂和重述的章程規定,股東特別會議只能在我們董事會或董事會主席的指示下召開。這一條款的存在可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力,包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定,登記在冊的股東如果希望在我們的股東特別會議上開展業務,或提名候選人在我們的股東特別會議上當選為董事,必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時,祕書需要在不遲於60%的時間內收到股東的通知這是日期不早於90天這是會議的前一天。根據《交易法》第14a-8條,尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向股東會議提出問題,或在股東會議上提名董事。
股東以書面同意提出的訴訟
我們的章程以及修訂和重述的章程規定,任何需要或允許股東採取的行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取,除非該行動得到當時在任的所有董事會成員的推薦或批准,否則不得以書面同意的方式實施。
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絕對多數投票要求
我們的章程以及修訂和重述的章程要求持有當時所有有投票權股票的至少75%投票權的持有者投贊成票,作為一個單一類別一起投票,以修訂其擬議章程的某些條款或修改其修訂和重述的章程,這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。
獨家論壇精選
我們的憲章要求,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權,特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們現任或前任董事、高管、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據本公司或本公司章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何針對吾等提出申索的訴訟,(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定吾等章程或附例(包括其下的任何權利、義務或補救)有效性的訴訟或程序,或(V)任何根據內務原則對吾等提出申索的訴訟。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內,根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。
其他公司的組織文件中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,對於根據聯邦證券法產生的索賠,法院可能會發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。如果是這樣的話,因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守,所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。
儘管我們認為這一條款對它有利,因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用,但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
特拉華州一般公司法第203節
根據《約章》,我們並沒有選擇退出《香港政府合同法》第203節。因此,根據DGCL第203節,在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們已發行的有表決權股票(“收購”)至少15%的時間後的三年內,我們被禁止與該股東從事任何業務合併,除非:
● | 我們的董事會在收購完成前批准了收購; |
● | 收購完成後,有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票;或 |
● | 企業合併由我們的董事會批准,並在一次會議上由其他股東三分之二多數票通過。 |
一般而言,“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人士。
在某些情況下,拒絕退出《大連總公司條例》第203節,將使一位可能是“有利害關係的股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判,因為如果我們的董事會批准收購,就可以避免股東批准的要求,這導致股東成為感興趣的股東。這也可能會阻止我們的董事會發生變化,並可能使完成股東可能認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。
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董事及高級人員的法律責任限制及彌償
特拉華州一般公司法授權公司在符合某些條件的情況下,限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。
我們已經購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險,以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因他們為合併後的公司提供的服務而產生的責任,包括根據證券法產生的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的章程進一步規定,我們將賠償根據特拉華州法律我們有權賠償的任何其他人。此外,我們還與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了慣常的賠償協議。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。
由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下是我們普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。
“非美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人(對於美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業的實體或安排除外),而就美國聯邦所得税而言,該普通股不屬於下列任何一項:
● | 美國的個人公民或居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。 |
本摘要以《守則》的規定以及截至本條例之日的規章、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外,如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體),則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們不能向您保證,法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股,則合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人,考慮投資我們的普通股,您應該諮詢您的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(我們的股票的某些按比例分配除外),這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤,將首先被視為免税的資本返還,導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少,如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整後計税基礎,超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(以下將討論普通股的納税處理)。處置普通股獲得的收益”).
支付給非美國股東的股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而,只要滿足某些認證和披露要求,與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反,此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,其方式通常與非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
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非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的備用扣繳股息,將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供適當簽署的W-BEN表或W-8BEN-E表(或其他適用表),以證明該持有人不是守則所定義的美國人,並有資格享受條約福利,或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的,以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備用預扣的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國的常設機構); |
● | 非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
● | 我們是或曾經是美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”,並滿足某些其他條件。 |
上文第一個項目符號所述的非美國持有人將就出售或其他處置所得的收益徵税,其方式與該非美國持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外,如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司,該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上文第二個要點中描述的非美國個人持有人將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税,這些收益可能會被美國來源資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民。
一般來説,如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%,則該公司是“美國房地產控股公司”。我們認為,我們現在不是,也不打算成為美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。
信息報告和備份扣繳
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果非美國持票人在偽證懲罰下證明自己是非美國持票人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持票人是守則定義的美國人),或該持票人以其他方式確立豁免,則該非美國持票人將不會對收到的分發進行備用扣留。
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根據情況,信息報告和備份預扣將適用於在美國境內出售或以其他方式處置我們的普通股或通過某些與美國相關的金融中介進行的收益,除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人),或者該擁有人以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
附加扣繳規定
根據《守則》第1471至1474節(這類章節通常被稱為《FATCA》),30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)未提供足夠文件(通常採用IRS表格W-8BEN-E)的“外國金融機構”(如《守則》明確定義,不論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)的任何股息,以證明(X)獲得FATCA的豁免,或(Y)以避免扣留的方式證明其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式),或(Ii)未提供充分文件的“非金融或外國實體”(如守則中具體定義,以及該非金融或外國實體是否為中介機構的實益所有者),該文件通常採用美國國税局表格W-8BEN-E,以證明(X)豁免FATCA,或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣,又要繳納上文“分紅”一節中討論的預扣税,適用的扣繳義務人可以將FATCA下的預扣貸記在FATCA項下,從而減少此類其他預扣税。雖然FATCA下的預扣也適用於出售我們的普通股或其他應税處置的毛收入的支付,但擬議的美國財政部條例(納税人可以依賴這些條例,直到最終法規發佈)完全消除了FATCA對支付毛收入的預扣。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問,以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
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出售證券持有人
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證,包括:
● | 1,025,000股普通股,根據與業務合併有關的單獨認購協議(定義見下文)條款,以私募方式向管道投資者發行(定義見下文); |
● | 總計1,145,218股普通股,作為紅股發行給與Lakeshore訂立協議不贖回其股份的管道投資者或公司股東,該協議與2022年12月2日為批准業務合併而召開的Lakeshore股東特別大會(“特別股東大會”)有關; |
● | 最初向RedOne Investment Limited(“保薦人”)及其關聯公司發行的與Lakeshore首次公開募股相關的總計1,054,390股普通股; |
● | 向Craig-Hallum Capital Group LLC(“CH”)和Roth Capital Partners(“Roth”)以每股10.00美元的價格發行總計613,917股普通股,以滿足Lakeshore完成其初始業務合併時應支付的費用,作為根據Lakeshore和CH之間於2021年6月10日達成的特定業務合併營銷協議的佣金,並支付與向管道投資者發售有關的配售代理費; |
● | 以每股10.00美元的價格向Gordon Pointe Capital,LLC發行102,306股普通股,以滿足ProSomnus Holdings,Inc.在完成業務合併時應支付的諮詢費; |
● | 總計326,713股普通股,作為與可轉換票據發行相關的承諾股發行; |
● | 向ProSomnus Holdings,Inc.前股東發行的1,552股和49股普通股,每股價值10.00美元,原因是在記錄企業合併前這些股東持有的股份數量時出現行政錯誤; |
● | 我們的關聯公司Healthpoint Capital Partners II,LP收到5,581,218股普通股,作為與業務合併相關的合併對價; |
● | 總計496,941份私募認股權證; |
● | 以及總計1,914,907份可轉換票據認股權證。 |
出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下表所列普通股及認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”,是指下表所列的人士,以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股或認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
以下表格提供了截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股和每個出售股東的認股權證的實益擁有權、每個出售股東根據本招股説明書可以出售的普通股或認股權證的數量,以及每個出售股東在此次發售後將實益擁有的信息。下表還列出了在出售股東出售所有提供的證券生效後,出售股東實益擁有的普通股的百分比,基於截至2023年3月31日的16,041,464股已發行普通股。在行使認股權證時可發行的普通股股份不包括在下表內,因為該表假設認股權證在適用的售賣證券持有人行使認股權證之前於發售中售出。下表不包括公開認股權證或作為公開認股權證基礎的普通股的主要發行。下表不包括可轉換票據或可轉換票據轉換時普通股的主要發行。
我們不能就出售證券持有人是否真的會出售普通股或認股權證的任何或全部該等股份一事向閣下提供意見。具體而言,下列出售證券持有人在向我們提供有關其證券的信息後,可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券,這些交易是根據證券法豁免註冊的。
116
下表列出了截至2023年3月31日由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息,這些普通股和認股權證可能由每個出售證券持有人隨本招股説明書不時提供。就下表而言,我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。有關出售股東分配這些普通股和認股權證的方法的進一步信息,請參閲“分配計劃”一節。
除非下面另有説明,否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o ProSomnus,Inc.直布羅陀大道5675號,郵編:CA 94588。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| |
| |
| 極大值 |
| |
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| | 數量: | | | | 數 | | 最大數量 | | | | | | | | |
| | 股份數量: | | 數量: | | 的股份數量: | | 認股權證的 | | 數量: | | | | 數量: | | |
| | 普普通通 | | 認股權證 | | 普通股 | | 待定 | | 股票 | | | | 認股權證 | | |
| | 庫存 | | 擁有 | | 待定 | | 售出 | | 共同之處 | | | | 擁有 | | |
| | 在此之前擁有 | | 在此之前 | | 根據規定售出 | | 根據 | | 庫存 | | | | 之後 | | |
銷售名稱 | | 至 | | 這個 | | 為了實現這一點 | | 為了實現這一點 | | 在此之後擁有 | | | | 這個 | | |
證券持有人 |
| 首次公開募股 |
| 供奉 |
| 招股説明書 |
| 招股説明書 |
| 首次公開募股 |
| %(1) |
| 供奉 |
| % |
重做投資有限公司(2) |
| 386,458 |
| 210,669 |
| 386,458 |
| 210,669 |
| — |
| — |
| — |
| — |
希瑟·D·萊德(3) |
| 9,100 |
| — |
| 9,100 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Leander Swift Rikkers 2002信託基金 |
| 4,550 |
| — |
| 4,550 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Laura Laing Rikkers 2004 Trust UAD |
| 4,550 |
| — |
| 4,550 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
大炮委任權信託基金日期:2010年8月17日 |
| 9,100 |
| — |
| 9,100 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑弗裏·斯沃特伍德 |
| 45,501 |
| — |
| 45,501 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
威廉·S·約翰遜(4) |
| 67,426 |
| — |
| 9,100 |
| — |
| 58,326 |
| * |
| — |
| — |
史蒂文·R·帕切利(5) |
| 18,200 |
| — |
| 18,200 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
萬通投資有限公司 |
| 182,005 |
| — |
| 182,005 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
希拉·古吉拉蒂 |
| 91,002 |
| — |
| 91,002 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
David L.赫爾菲特醫學博士 |
| 18,200 |
| — |
| 18,200 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
SMC Holdings II,LP級睡眠 |
| 188,068 |
| 296,456 |
| 188,068 |
| 296,456 |
| — |
| — |
| — |
| — |
簡·A·達林 |
| 9,100 |
| — |
| 9,100 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
瑪格麗特·安基 |
| 9,100 |
| — |
| 9,100 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Healthpoint Capital Partners II,LP(6) |
| 1,079,021 | (7) | — |
| 1,079,021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Healthpoint Capital Partners II,LP(6) |
| 3,269,531 | (8) | — |
| 3,269,531 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Healthpoint Capital LLC(6) |
| 18,215 | (8) | — |
| 18,215 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Healthpoint Capital Partners III,LP(6) |
| 1,646,677 | (8) | — |
| 1,646,667 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Healthpoint Capital Partners,LP(6) |
| 540,220 | (8) | — |
| 540,220 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
HPT VI Holdings SLP(6) |
| 106,575 | (8) | — |
| 106,575 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Kamshad Raiszadeh醫學博士 |
| 35,000 |
| — |
| 35,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑弗裏·雷小山 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
金融401k PSP FBO託德·弗蘭克 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
凱文·B·墨菲 |
| 10,500 |
| — |
| 10,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
温迪·魏斯沙爾 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
埃裏卡·C·梅森 |
| 35,000 |
| — |
| 35,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
愛德華·索爾醫學博士 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
太平洋高級信託基金 |
| 7,000 | | — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
約翰·E·雷默斯 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
探路者合夥人,L.P. |
| 14,000 |
| — |
| 14,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
斯科特·丹諾夫 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
尤金·桑圖奇DDS |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
蘇珊·泰語 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
馬丁·P·阿貝拉 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
文森特·巴爾薩莫可撤銷信託基金 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
克里斯托弗·斯旺森 |
| 14,000 |
| — |
| 14,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
環球睡眠解決方案有限公司 |
| 3,500 |
| — |
| 3,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Jeff豪氏威馬 |
| 7,000 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
極地多戰略總基金 |
| 386,872 |
| 87,623 |
| 386,872 |
| 87,623 |
| — |
| — |
| — |
| — |
Aigh Investment Partners,LP |
| 129,967 |
| — |
| 129,967 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
WVP新興在岸基金經理,有限責任公司-AIGH系列 |
| 33,030 |
| — |
| 33,030 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
WVP新興在岸基金經理,LLC優化股票系列 |
| 9,371 |
| — |
| 9,371 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Cedarview Opportunities Master Fund |
| 25,000 |
| 174,531 |
| 25,000 |
| 174,531 |
| — |
| — |
| — |
| — |
CETUS Capital VI,L.P. |
| 83,333 |
| 581,771 |
| 83,333 |
| 581,771 |
| — |
| — |
| — |
| — |
鸚鵡螺主基金,L.P. |
| 25,000 |
| 174,531 |
| 25,000 |
| 174,531 |
| — |
| — |
| — |
| — |
Cohanzick絕對回報大師基金 |
| 5,582 |
| 25,262 |
| 5,582 |
| 25,262 |
| — |
| — |
| — |
| — |
Riverpark戰略收益基金 |
| 33,418 |
| 151,260 |
| 33,418 |
| 151,260 |
| — |
| — |
| — |
| — |
目的地全球固定收益機會基金 |
| 68,379 |
| 309,502 |
| 68,379 |
| 309,502 |
| — |
| — |
| — |
| — |
LeafFilter North Holdings Inc. |
| 7,068 |
| 31,997 |
| 7,068 |
| 31,997 |
| — |
| — |
| — |
| — |
無畏收益基金 |
| 0 |
| 33,919 |
| 0 |
| 33,919 |
| — |
| — |
| — |
| — |
跨橋低持續期高收益基金 |
| 19,856 |
| 73,872 |
| 19,856 |
| 73,872 |
| — |
| — |
| — |
| — |
目的地低存續期固定收益基金 |
| 16,613 |
| 61,806 |
| 16,613 |
| 61,806 |
| — |
| — |
| — |
| — |
Maz Partners LP(9) |
| 26,023 |
| 13,480 |
| 26,023 |
| 13,480 |
| — |
| — |
| — |
| — |
MyDA SPAC精選LP(9) |
| 39,037 |
| 20,221 |
| 39,037 |
| 20,221 |
| — |
| — |
| — |
| — |
CR金融控股公司(9) |
| 52,720 |
| 24,847 |
| 52,720 |
| 24,847 |
| — |
| — |
| — |
| — |
八是令人敬畏的有限責任公司(9) |
| 18,451 |
| 8,696 |
| 18,451 |
| 8,696 |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑西·皮切爾(9) |
| 8,786 |
| 4,141 |
| 8,786 |
| 4,141 |
| — |
| — |
| — |
| — |
羅伯特·路易斯三世·斯蒂芬森(9) |
| 8,786 |
| 4,141 |
| 8,786 |
| 4,141 |
| — |
| — |
| — |
| — |
斯科特·喬納森·布朗森(9) |
| 8,786 |
| 4,141 |
| 8,786 |
| 4,141 |
| — |
| — |
| — |
| — |
AMG信託基金(9) |
| 7,908 |
| 3,727 |
| 7,908 |
| 3,727 |
| — |
| — |
| — |
| — |
約翰·卡特·利普曼(9) |
| 52,720 |
| 24,847 |
| 52,720 |
| 24,847 |
| — |
| — |
| — |
| — |
威廉·弗雷德裏克·哈特菲爾三世(9) |
| 15,612 |
| 7,358 |
| 15,612 |
| 7,358 |
| — |
| — |
| — |
| — |
凱文·帕特里克·哈里斯(9) |
| 15,612 |
| 7,358 |
| 15,612 |
| 7,358 |
| — |
| — |
| — |
| — |
史蒂文·李·戴爾(9) |
| 15,612 |
| 7,358 |
| 15,612 |
| 7,358 |
| — |
| — |
| — |
| — |
唐納德·瑞安·胡爾特斯特蘭德(9) |
| 5,884 |
| 2,773 |
| 5,884 |
| 2,773 |
| — |
| — |
| — |
| — |
王燕(9) |
| 58,000 |
| 22,000 |
| 58,000 |
| 22,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
徐俊榮(9) |
| 23,200 |
| 8,800 |
| 23,200 |
| 8,800 |
| — |
| — |
| — |
| — |
霍振中(9) |
| 23,200 |
| 8,800 |
| 23,200 |
| 8,800 |
| — |
| — |
| — |
| — |
金正軍(9) |
| 23,200 |
| 8,800 |
| 23,200 |
| 8,800 |
| — |
| — |
| — |
| — |
蘭壇(9) |
| 4,640 |
| 1,760 |
| 4,640 |
| 1,760 |
| — |
| — |
| — |
| — |
前哨資本有限責任公司(9) |
| 17,400 |
| 6,600 |
| 17,400 |
| 6,600 |
| — |
| — |
| — |
| — |
陳Li(9) |
| 2,900 |
| 1,100 |
| 2,900 |
| 1,100 |
| — |
| — |
| — |
| — |
建中Lu(9) |
| 2,900 |
| 1,100 |
| 2,900 |
| 1,100 |
| — |
| — |
| — |
| — |
嚴柱(9) |
| 5,800 |
| 2,200 |
| 5,800 |
| 2,200 |
| — |
| — |
| — |
| — |
David·謝爾曼(9) |
| 11,600 |
| 4,400 |
| 11,600 |
| 4,400 |
| — |
| — |
| — |
| — |
克雷格-哈勒姆資本集團有限公司(10) |
| 478,661 |
| — |
| 478,661 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Roth Capital Partners,LLC(10) |
| 135,256 |
| — |
| 135,256 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
戈登·波因特(11) |
| 102,306 |
| — |
| 102,306 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑克·德哈尼 |
| 1,552 |
| — |
| 1,552 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
W·布魯斯·斯蒂弗 |
| 49 |
| — |
| 49 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
117
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 本次發行後的實益所有權百分比是根據截至招股説明書日期的16,041,464股已發行普通股計算的。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。 |
(2) | 重做投資有限公司是Lakeshore Acquisition I Corp.的贊助商,該公司的前身是合併。湖濱的某些高級職員和董事可能在RedOne Investment Limited擁有金錢利益。 |
(3) | 希瑟·萊德是董事。 |
(4) | 威廉·約翰遜是董事的化身。 |
(5) | 史蒂文·帕切利是董事的一員。 |
(6) | 我們的其中一位董事Laing Rikkers是Healthpoint Capital,LLC投資委員會的成員,Healthpoint Capital,LLC管理着Healthpoint Capital Partners II,LP及其附屬Healthpoint Capital Funds持有的股票,但並不擁有這些股票的實益所有權。Rikkers女士否認對Healthpoint Capital Partners II,LP及其附屬Healthpoint Capital基金持有的股份擁有實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。 |
(7) | 在PIPE投資中獲得的股份,不受鎖定限制。 |
(8) | 作為合併對價獲得的股份,受本文規定的鎖定限制。請參閲“某些關係和關聯方交易-鎖定協議.” |
(9) | 贊助商所有權組的成員。 |
(10) | 通過合併為我們的前身Lakeshore Acquisition I,Corp.首次公開發行A類普通股的承銷商。 |
(11) | ProSomnus控股公司的財務顧問。 |
118
配送計劃
每名出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在證券的主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券的股東,可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬認購人的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 賣空結算; |
● | 在通過經紀自營商進行的交易中,與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何該等銷售方法的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從銷售股東(或,如果任何經紀-交易商作為證券認購人的代理,從認購人那裏)收取佣金或折扣,金額待協商,但,除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下,符合FINRA規則2440;在主要交易的情況下,加價或降價符合FINRA IM-2440。
在出售證券或其權益時,出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉,或將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤,均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司,其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。
本公司須支付因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法下的責任。
119
我們同意本招股説明書保持有效,直到(I)根據本招股説明書或根據證券法或任何其他具有類似效力的規則,所有證券已被出售,(Ii)它們可以根據規則144出售,沒有數量或銷售方式限制,由RMI確定;或(Iii)自成交日期起兩年後。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據適用的規則和《交易法》下的規定,任何從事經銷回售證券的人在經銷開始之前,不得同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外,出售股東將受《交易法》和規則及其下的法規的適用條款的約束,包括法規M,該法規可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位認購人(包括遵守證券法第172條)。
120
專家
ProSomnus,Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,其報告中指出,該報告包括一段關於2022年1月1日採用ASC 842的解釋性段落,並根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威,包含在本招股説明書和註冊説明書中。
ProSomnus,Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLewak LLP根據其報告進行審計,並根據該報告和會計和審計專家事務所的授權包括在本招股説明書和註冊説明書中。
截至2021年12月31日和2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間的湖岸財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計,審計範圍見本招股説明書中其他部分的報告,並根據UHY LLP作為會計和審計專家的權威列入本招股説明書。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP為我們傳遞。如果任何證券的有效性也由該證券發行的承銷商、交易商或代理人的律師傳遞,該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
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121
財務報表索引
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| 頁面 |
PROSOMNUS,Inc. | | |
| | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | | F-2 |
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截至2023年和2022年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | | F-3 |
| | |
截至2023年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表 | | F-4 |
| | |
截至2022年3月31日的三個月可贖回優先股和股東權益簡明合併報表 | | F-4 |
| | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | | F-5 |
| | |
簡明合併財務報表附註 | | F-6 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | F-19 |
| | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | | F-21 |
| | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | | F-22 |
| | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的可贖回優先股和股東虧損表 | | F-23 |
| | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | | F-24 |
| | |
合併財務報表附註 | | F-25 |
| | |
湖岸收購I公司。 | | F-53 |
| | |
截至2022年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表和截至2021年12月31日的簡明資產負債表 | | F-53 |
| | |
截至2022年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明合併經營報表 | | F-54 |
| | |
截至2022年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明股東權益變動表 | | F-55 |
| | |
截至2022年9月30日的9個月及2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明現金流量表 | | F-56 |
| | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | | F-57 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1195) | | F-71 |
| | |
2021年12月31日資產負債表 | | F-72 |
| | |
2021年1月6日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表 | | F-73 |
| | |
2021年1月6日(成立)至2021年12月31日的股東權益變動表 | | F-74 |
| | |
2021年1月6日至2021年12月31日現金流量表 | | F-75 |
| | |
財務報表附註 | | F-76 |
F-1
PROSOMNUS,Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| | 2023年3月31日 | | 12月31日 | ||
|
| (未經審計) |
| 2022 | ||
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產: |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 |
| $ | 11,560,319 |
| $ | 15,916,141 |
應收賬款淨額 |
| | 2,662,752 |
| | 2,843,148 |
庫存 |
| | 758,189 |
| | 639,945 |
預付費用和其他流動資產 |
| | 1,571,197 |
| | 1,846,870 |
流動資產總額 |
| | 16,552,457 |
| | 21,246,104 |
財產和設備,淨額 |
| | 2,994,769 |
| | 2,404,402 |
使用權資產,淨額 | | | 8,775,016 | | | 9,283,222 |
其他資產 |
| | 262,913 |
| | 262,913 |
總資產 |
| $ | 28,585,155 |
| $ | 33,196,641 |
| | | | | | |
負債和股東赤字 |
| |
|
| |
|
流動負債: |
| |
|
| |
|
應付帳款 | | $ | 1,309,656 | | $ | 2,101,572 |
應計費用 | | | 4,906,746 | | | 3,706,094 |
設備融資義務 | | | 57,839 | | | 58,973 |
融資租賃負債 | | | 898,027 | | | 1,008,587 |
經營租賃負債 | | | 329,767 | | | 215,043 |
流動負債總額 | | | 7,502,035 | | | 7,090,269 |
| | | | | | |
設備融資債務,扣除當期部分 | | | 171,984 | | | 185,645 |
融資租賃負債,扣除當期部分 | | | 1,917,877 | | | 2,081,410 |
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | 5,452,282 | | | 5,525,562 |
高級可轉換票據 | | | 14,478,000 | | | 13,651,000 |
附屬可轉換票據 | | | 12,079,380 | | | 10,355,681 |
溢價負債 | | | 11,310,000 | | | 12,810,000 |
認股權證法律責任 | | | 2,834,062 | | | 1,991,503 |
非流動負債總額 | | | 48,243,585 | | | 46,600,801 |
總負債 | | | 55,745,620 | | | 53,691,070 |
| | | | | | |
承付款和或有事項 | | | | | | |
| | | | | | |
股東赤字: | | | | | | |
優先股,面值0.0001美元,2023年3月31日和2022年12月31日授權的1,000,000股;沒有發行和發行的股份 | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元,100,000,000股;在2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的16,041,464股 | | | 1,604 | | | 1,604 |
額外實收資本 | | | 190,524,697 | | | 190,298,562 |
累計赤字 | | | (217,686,766) | | | (210,794,595) |
股東總虧損額 | | | (27,160,465) | | | (20,494,429) |
總負債和股東赤字 | | $ | 28,585,155 | | $ | 33,196,641 |
見簡明合併財務報表附註。
F-2
PROSOMNUS,Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
| 截至三個月 | ||||
| | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | ||
| | | | | | |
收入 | | $ | 5,808,380 | | $ | 3,743,143 |
| | | | | | |
收入成本 | | | 2,756,631 | | | 1,578,496 |
| | | | | | |
毛利 | | | 3,051,749 | | | 2,164,647 |
| | | | | | |
運營費用 | | |
| | | |
銷售和市場營銷 | | | 2,824,048 | | | 2,117,419 |
研發 | | | 1,018,969 | | | 557,633 |
一般和行政 | | | 3,353,007 | | | 1,353,735 |
總運營費用 | | | 7,196,024 | | | 4,028,787 |
| | | | | | |
運營淨虧損 | | | (4,144,275) | | | (1,864,140) |
| | | | | | |
其他收入(費用) | | |
| | |
|
利息支出 | | | (1,171,810) | | | (1,095,837) |
溢利負債公允價值變動 | | | 1,500,000 | | | — |
債務公允價值變動 | | | (1,827,000) | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (842,559) | | | (20,756) |
其他費用 | | | (406,527) | | | — |
其他費用合計 | | | (2,747,896) | | | (1,116,593) |
| | | | | | |
所得税前淨虧損 | | | (6,892,171) | | | (2,980,733) |
| | | | | | |
淨虧損 | | $ | (6,892,171) | | $ | (2,980,733) |
| | | | | | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (0.43) | | $ | (0.75) |
| | | | | | |
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本的和稀釋的 | | | 16,041,464 | | | 3,980,204 |
見簡明合併財務報表附註。
F-3
PROSOMNUS,Inc.
簡明合併股東虧損表
截至2023年3月31日的三個月
| | | | | | | 其他內容 | | | | | 總計 |
| | 普通股 | | 已繳費 | | 累積的數據 | | 股東的 | ||||
|
| 股票 |
| 金額 | | 資本 | | 赤字 |
| 赤字 | ||
截至2023年1月1日的餘額 | | 16,041,464 | | | $ 1,604 | | $ 190,298,562 | | | ($ 210,794,595) | | ($ 20,494,429) |
| | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | 226,135 | | | — | | 226,135 |
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | (6,892,171) | | (6,892,171) |
截至2023年3月31日的餘額 | | 16,041,464 | | | $ 1,604 | | $ 190,524,697 | | | ($ 217,686,766) | | ($ 27,160,465) |
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
截至2022年3月31日的三個月
| | 可贖回可轉換優先股 | | | | | | | 其他內容 | | | | | 總計 | ||||||||||
| | B系列 | | A系列 | | 普通股 | | 已繳費 |
| 累積的數據 | | 股東的 | ||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年1月1日的餘額 | | 7,288,333 | | | $ 12,389,547 | | 26,245 | | | $ 26,245,000 | | 24,566,386 | | | $ 2,456 | | | $ 150,425,960 | | | ($ 203,649,275) | | | ($ 53,220,859) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
限制性股票獎勵的歸屬 | | — | | | — | | — | | | — | | 73,724 | | | 7 | | | (7) | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,980,733) | | | (2,980,733) |
截至2022年3月31日的餘額 | | 7,288,333 | | | $ 12,389,547 | | 26,245 | | | $ 26,245,000 | | 24,640,110 | | | $ 2,463 | | | $ 150,425,953 | | | ($ 206,630,008) | | | ($ 56,201,592) |
見簡明合併財務報表附註。
F-4
PROSOMNUS,Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| | 截至3月31日的三個月: | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動的現金流: | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (6,892,171) | | $ | (2,980,733) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | | | | | | |
折舊 |
| | 166,814 |
| | 83,404 |
金融使用權資產攤銷 | | | 180,207 | | | 153,546 |
經營性使用權資產攤銷 | | | 135,965 | | | — |
非現金利息 |
| | 1,101,056 |
| | 903,864 |
非現金研發 |
| | 100,000 |
| | — |
財產和設備處置損失 | | | 117,449 |
| | — |
債務貼現攤銷 |
| | — |
| | 36,500 |
壞賬支出 |
| | 138,850 |
| | 12,510 |
基於股票的薪酬 |
| | 226,135 |
| | — |
溢價負債的變動 | | | (1,500,000) | | | — |
債務公允價值變動 | | | 1,827,000 | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 |
| | 842,559 |
| | 20,756 |
資產減值 | | | 273,746 | | | — |
經營性資產和負債變動情況: |
| |
|
| |
|
應收賬款 |
| | 41,546 |
| | 383,277 |
庫存 |
| | (118,244) |
| | (312,099) |
預付費用和其他流動資產 |
| | 275,672 |
| | (117,295) |
其他資產 |
| | — |
| | (764,157) |
應付帳款 |
| | (791,916) |
| | 824,033 |
應計費用 |
| | 708,295 |
| | 299,643 |
經營租賃負債 | | | 74,733 | | | (6,084) |
用於經營活動的現金淨額 |
| | (3,092,304) |
| | (1,462,835) |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流: |
| |
|
| |
|
購置財產和設備 |
| | (974,630) |
| | (129,409) |
用於投資活動的現金淨額 |
| | (974,630) |
| | (129,409) |
| | | | | | |
融資活動的現金流: |
| |
|
| |
|
來自信貸額度的收益 |
| | — |
| | 7,000,000 |
償還信貸額度 |
| | — |
| | (7,587,816) |
發行附屬票據所得款項 |
| | — |
| | 300,000 |
融資租賃債務的本金支付 |
| | (274,094) |
| | (255,924) |
設備融資債務本金付款 | | | (14,794) | | | (7,320) |
償還次級貸款和擔保協議 |
| | — |
| | (191,049) |
發行無擔保附屬本票所得款項 |
| | — |
| | 3,000,000 |
無擔保次級本票的償還 | | | | | | (500,000) |
融資活動提供的現金淨額 |
| | (288,888) |
| | 1,757,891 |
現金及現金等價物淨增(減) |
| | (4,355,822) |
| | 165,647 |
年初現金及現金等價物 |
| | 15,916,141 |
| | 1,500,682 |
年終現金及現金等價物 | | $ | 11,560,319 | | $ | 1,666,329 |
補充披露現金流量信息: | |
|
| |
|
|
支付利息的現金 | | $ | — | | $ | 145,654 |
支付特許經營税的現金 | | $ | — | | $ | 4,085 |
補充披露非現金投資和融資活動: | |
|
| |
|
|
通過資本租賃購置財產和設備 | | $ | — | | $ | 291,031 |
見簡明合併財務報表附註。
F-5
PROSOMNUS,Inc.
簡明合併財務報表附註
注1-業務描述
公司組織結構
ProSomnus,Inc.及其全資子公司ProSomnus Holdings,Inc.(統稱為“本公司”)是一家創新的醫療技術公司,開發、製造和營銷其專有系列精密口腔內醫療設備,用於治療和管理阻塞性睡眠呼吸暫停患者(“OSA”)。
該公司位於加利福尼亞州普萊森頓,於2022年5月3日成立為特拉華州的一家公司。其會計前身ProSomnus睡眠技術公司於2016年3月2日註冊為特拉華州公司。
附註2--會計基礎和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目,並已按照美國中期財務資料公認會計原則及S-X規則第10-01條及表格10-Q的指示編制。因此,它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制。管理層認為,隨附的未經審計簡明合併財務報表反映了被認為是公平列報所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些財務報表應與該公司於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的上一會計年度經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的一年的預期結果。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的,但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有信息。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
流動性和管理層的計劃
公司發生了經常性的經營虧損和經營活動的經常性負現金流。截至2023年3月31日,公司營運資金為910萬美元,現金及現金等價物為1160萬美元。
根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物及投資的現有餘額,管理層認為,公司有足夠的資金用於可持續運營,自這些精簡合併財務報表發佈之日起至少一年內,公司將能夠履行其運營和債務相關承諾的付款義務。基於上述考慮,本公司的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
該公司能否繼續經營下去取決於管理層控制運營成本和維持收入增長預測的能力。管理層相信,在簡明綜合財務報表公佈後的12個月內,本公司履行債務和開展業務的能力毋庸置疑。
F-6
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表,要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能會對未來期間報告的業務結果產生重大影響。本公司在這些簡明綜合財務報表中的重大估計涉及其優先和附屬可轉換票據、盈利負債和認股權證的公允價值以及用於制定該等公允價值的基本假設。估計數還包括應收賬款壞賬準備、保修和應計賺取貼現、税務資產和負債計量以及基於股票的補償。
金融工具的公允價值
公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架,並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或退出價格。
本會計準則確立了公允價值等級,這要求一個實體在可用情況下最大限度地利用可觀察的投入。以下總結了可用於計量公允價值的三種投入水平:
1級投入:估值基於相同工具在活躍市場上的報價。
第2級輸入:估值是基於可觀察到的輸入,如活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價。 活躍的、基於模型的估值技術,其所有重要假設都可以在市場上觀察到。
第3級輸入:估值基於不可觀察到的輸入,這些輸入由Minimal或不是市場活動以及對該工具的公允價值具有重大意義的資產。水平3估值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行,其中包括管理層自己對市場參與者在為工具定價時使用的假設的估計,或需要大量管理層判斷或估計的估值。
按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析,並酌情記錄。
根據ASC 815規定的公允價值選擇,本公司將在每個報告期通過綜合經營報表作為可轉換債務的公允價值調整記錄公允價值變化,其中因特定工具信用風險變化而產生的變化部分將在其他全面收益中單獨記錄(如適用)。該工具的公允價值變動將在綜合經營報表內作為可轉換債務的公允價值調整入賬。本公司已選擇在簡明綜合經營報表上分開列報與高級及附屬本票有關的利息開支。
於2023年3月31日、2023年3月及2022年3月31日,與高級及附屬可換股票據、認股權證負債及收益負債相關的權證被歸類於估值層次的第3級。
下表彙總了按公允價值經常性計量的金融工具:
|
| | |
| 2023年3月31日 | |||||||
|
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
高級可轉換票據 | | $ | 14,478,000 | | $ | — | | $ | — |
| $ | 14,478,000 |
附屬可轉換票據 | | | 12,079,380 | | | — | | | — | | | 12,079,380 |
賺取負債 | | | 11,310,000 | | | — | | | — | | | 11,310,000 |
認股權證法律責任 | | | 2,834,062 | | | — | | | — | | | 2,834,062 |
F-7
|
| | |
| 2022年12月31日 | |||||||
|
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
高級可轉換票據 | | $ | 13,651,000 | | $ | — | | $ | — |
| $ | 13,651,000 |
附屬可轉換票據 | | | 10,355,681 | | | — | | | — | | | 10,355,681 |
賺取負債 | | | 12,810,000 | | | — | | | — | | | 12,810,000 |
認股權證法律責任 | | | 1,991,503 | | | — | | | — | | | 1,991,503 |
金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司相信,由於現金及現金等價物、應收賬款(扣除呆賬準備)、應付賬款及循環信貸額度等金融工具的短期性質,其賬面值接近公允價值。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日在90天或以下的活期存款視為現金和現金等價物。該公司將其現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分別擁有1,160萬美元和1,590萬美元的現金和現金等價物。
優先可轉換票據和附屬可轉換票據
公司按照ASC 815-10衍生工具和ASC 815-15嵌入衍生工具將其優先和附屬可轉換票據作為衍生工具進行會計處理,具體取決於衍生工具的性質。ASC 815要求對不是全部衍生品的每份合同進行評估,以確定其是否包含需要作為衍生品金融工具進行分支和會計處理的嵌入衍生品。嵌入衍生工具是從主合約中分離出來的,並作為獨立衍生工具入賬,如果合併工具沒有按公允價值整體入賬,而公允價值變動記錄在收益中,嵌入衍生工具的條款與主合同的經濟特徵並不明確和密切相關,而具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具將符合衍生工具的資格。嵌入衍生工具按公允價值計量,並於其後每個報告期重新計量,並計入可轉換票據,淨額計入隨附的簡明綜合資產負債表及在簡明綜合經營報表內計入其他開支的公允價值變動。該等安排下的債務貼現按相關債務期限或其最早贖回日期的較早日期採用利息方法攤銷至利息支出。
本公司分析了其優先和附屬可轉換票據的贖回、轉換、結算和其他衍生工具特徵。
● | 本公司確認,(I)贖回功能、(Ii)貸款人的可選擇轉換功能、(Iii)合併後貸款人的可選擇轉換功能及(Iv)某些事件的額外利率功能符合衍生工具的定義。本公司根據ASC 815-10-15-74(A)對上述所有功能的範圍例外進行了分析。 |
● | 根據進一步分析,本公司確認(I)貸款人的可選擇轉換功能、(Ii)貸款人於合併事件時的可選擇轉換功能及(Iii)某些事件的額外利率功能不符合結算準則,被視為與股本掛鈎。本公司的結論是,所有這些特徵均應歸類為衍生負債,按公允價值隨簡明綜合經營報表中公允價值的變化而計量。 |
● | 本公司亦確認贖回功能以現金結算,並不符合與權益掛鈎及權益分類範圍的例外情況,因此,該等贖回功能必須與可轉換票據分開,並按反映綜合綜合經營報表內公允價值變動的經常性公允價值單獨入賬。 |
該公司確定票據包含多個需要分叉的嵌入衍生品,其中兩個是轉換特徵。
根據美國會計準則第815條,如有需要分拆的轉換特徵,則現金轉換特徵及有益轉換特徵指引不適用於該等轉換特徵,而只要債務並非以顯著溢價發行,則可選擇公允價值。公司得出結論認為,這些票據不是以溢價發行的,因此公司根據ASC 815-15-25選擇了公允價值期權。本公司選擇通過縮寫計入公允價值變動
F-8
綜合經營報表按報告期間可轉換債務的公允價值調整(包括因特定工具信用風險的變化而產生的變動部分,如適用,在其他全面收益中單獨記錄)。本公司亦已選擇不另行呈列與票據有關的利息開支,而該工具的全部公允價值變動將在綜合綜合經營報表內作為可轉換債務的公允價值調整入賬。因此,不需要對多個嵌入的衍生品進行單獨的分支和公允估值。該等票據於2023年3月31日於簡明綜合資產負債表按其各自的公允價值反映。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄,然後在此後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為其他收入或支出。
收入確認
該公司製造定製的精密研磨口腔內設備。當設備銷售時,它們包括保證類型的保修,保證產品自銷售之日起3年內的合格性和完好性。
該公司在滿足以下標準時確認收入:
本公司不需要客户提供抵押品或任何其他形式的擔保。與銷售相關的入站運輸和處理成本向客户收費。我們收取入站運費,這些費用被歸類為收入成本。出站運輸成本不向客户收費,幷包括在銷售和營銷費用中。從客户那裏徵收的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。
各種口腔內裝置型號的獨立售價是根據公司的標準價格表確定的。該公司在產品發貨時向客户開具發票,發票應在30天內到期。已開具發票的金額為
F-9
計入應收賬款和收入,因為所有收入確認標準均已滿足。鑑於每筆交易的面值,本公司不提供與其收入安排相關的融資部分。
租契
本公司在合同開始時評估合同是否為或包含租賃。一般來説,本公司在以下情況下確定租賃存在:(1)合同涉及使用獨特的已識別資產,(2)本公司獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)本公司有權指示使用該資產。當滿足下列一個或多個標準時,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權,(3)租賃期限是資產剩餘使用壽命的主要部分,(4)租賃支付的現值等於或超過該資產的全部公允價值;或(5)該資產具有專門性,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。如果租賃不符合上述任何標準,則被歸類為經營性租賃。
於租賃開始日,本公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,但原始期限為12個月或以下的短期租賃除外。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。使用權資產最初按成本計量,主要包括租賃負債的初始金額減去收到的任何租賃獎勵。根據適用於長期資產的標準,對所有使用權資產定期進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量,並使用本公司對與經營租賃的標的租賃相同期限的抵押貸款的遞增借款利率以及融資租賃租賃協議中的隱含利率的估計進行貼現。
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括:(1)不可撤銷租賃期的固定租賃付款;(2)合理確定將行使續期選擇權的可選續期的固定租賃付款;以及(3)根據租賃開始時的實際指數或費率,取決於相關指數或費率的可變租賃付款。該公司的房地產經營性租賃協議要求不依賴於租賃開始時確定的基礎指數或費率的可變租賃付款。此類付款和付款變動在發生時在營業費用中確認。
經營性租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線原則確認的固定租賃付款加上已發生的可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括融資租賃獲得的資產在租賃期內按直線攤銷,以及按租賃開始時的貼現率計算的租賃負債利息支出。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮普通股等價物。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東每股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
近期會計公告
本公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計聲明,並不認為截至本招股説明書發佈之日發佈的任何會計聲明將對本公司的財務報表產生重大影響。
F-10
附註3--財產和設備
財產和設備包括:
|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
製造設備 | | $ | 2,698,127 | | $ | 2,516,859 |
計算機和軟件 | |
| 1,329,357 | |
| 1,608,075 |
傢俱 | |
| — | |
| 27,587 |
租賃權改進 | |
| 751,000 | |
| 441,956 |
| |
| 4,778,484 | |
| 4,594,477 |
減去:累計折舊 | |
| (1,783,715) | |
| (2,190,075) |
財產和設備合計(淨額) | | $ | 2,994,769 | | $ | 2,404,402 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用分別為166,814美元和83,404美元。
在截至2023年3月31日的三個月內,該公司處置了690,624美元的財產和設備資產,其累計折舊為573,174美元。由此產生的117,449美元的處置損失作為其他費用反映在簡明綜合業務報表中。
附註4-庫存
庫存包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
原材料 | | $ | 607,023 | | $ | 561,726 |
正在進行的工作 | |
| 151,166 | |
| 78,219 |
| | $ | 758,189 | | $ | 639,945 |
截至2023年3月31日及2022年12月31日止三個月,公司並無任何過剩或過時的庫存儲備。
附註5--應計費用
應計費用包括以下內容:
|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
| | | | | | |
薪酬相關應計項目 | | $ | 2,611,952 | | $ | 2,104,008 |
營銷計劃 | | | 829,647 | | | 611,642 |
利息 | | | 487,596 | | | 110,239 |
保修 | | | 324,191 | | | 269,496 |
其他 | | | 376,807 | | | 421,116 |
專業費用 | | | 231,553 | | | 129,169 |
信用卡手續費 | | | 45,000 | | | 60,424 |
| | $ | 4,906,746 | | $ | 3,706,094 |
附註:6份租約
截至2022年12月31日,公司之前的公司寫字樓租賃剩餘期限約為12個月。本公司的經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2022年1月1日,該公司確認了與採用ASC 842相關的此類租賃的使用權資產和租賃負債。本公司在簡明綜合資產負債表中報告經營租賃使用權資產及其經營租賃負債的流動和非流動部分。
2023年2月28日,公司放棄了以前的公司辦公場所。該地點的物業出售或轉租及租賃改善並無產生或預期產生新的現金流入。本公司於以下日期記錄減值虧損
F-11
淨收益為192,035美元的經營租賃資產和115,000美元的應計負債,這是由於預計到2023年12月31日租賃的預期CAM付款。減值損失和應計費用在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中作為其他費用反映。
2022年5月17日,公司簽署了公司總部十年租約。租約於2022年12月15日開始。每月付款約為68,000美元,按年遞增,最高可達約88,000美元。該公司獲得了5個月的免租金。
該公司的融資租賃包括各種機器、設備、計算機相關設備或軟件,剩餘期限從不到一年到五年不等。本公司於綜合資產負債表中列報根據使用權資產融資租賃取得的資產及其融資租賃的流動及非流動部分。
公司租賃成本、加權平均租賃條款和貼現率的構成如下表所示:
|
| 截至三個月 | |
| | 2023年3月31日 | |
租賃費: |
| |
|
經營租賃成本 | | $ | 265,053 |
融資租賃成本: | |
|
|
根據融資租賃獲得的資產攤銷 | | $ | 180,207 |
租賃負債利息 | | | 78,002 |
| | $ | 258,209 |
租賃期限和貼現率 |
| 加權平均貼現率: |
| 加權平均剩餘租期: |
|
截至2023年3月31日 | | |
| | |
| | |
|
| |
經營租約 | | 10.00 | % | 9.8 | 年份 |
融資租賃 | | 11.16 | % | 3.4 | 年份 |
|
| 截至三個月 | |
| | 2023年3月31日 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
| |
|
來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 47,316 |
融資租賃的營運現金流 | | | 80,500 |
融資租賃產生的現金流 | | | 274,094 |
以租賃負債換取的使用權資產: | |
|
|
通過經營租賃取得使用權資產 | | $ | — |
通過融資租賃購置財產和設備 | | | — |
融資租賃變更增加使用權資產 | | | — |
| | $ | — |
截至2023年3月31日,使用權資產包括以下內容:
| | 總計 | |
製造設備 |
| $ | 4,673,618 |
計算機和軟件 | | | 700,234 |
租賃權改進 | |
| 218,244 |
總計 | |
| 5,592,095 |
減去:累計攤銷 | |
| (2,121,850) |
融資租賃的使用權資產 | |
| 3,470,245 |
經營性租賃的使用權資產 | |
| 5,304,771 |
使用權資產總額 | | $ | 8,775,016 |
截至2023年3月31日,下表列出了公司融資租賃負債的到期日:
結束的年份 |
| 總計 |
F-12
2023 | | $ | 1,139,231 |
2024 | | | 851,940 |
2025 | |
| 744,939 |
2026 | | | 542,661 |
2027 | | | 79,047 |
此後 | | | — |
最低租賃付款總額 | | | 3,357,818 |
減去相當於利息的數額 | | | (541,914) |
最低租賃付款現值 | | | 2,815,904 |
較小電流部分 | | | (898,027) |
融資租賃債務,減少流動部分 | | $ | 1,917,877 |
截至2023年3月31日,下表列出了公司經營租賃負債的到期日:
截至2023年3月31日的三個月 |
| 總計 | |
2024 | | $ | 719,794 |
2025 | | | 842,553 |
2026 | |
| 867,831 |
2027 | | | 893,862 |
2028 | | | 920,679 |
此後 | | | 4,761,873 |
最低租賃付款總額 | |
| 9,006,592 |
減去:代表利息的數額 | |
| (3,387,464) |
最低租賃付款現值 | |
| 5,619,128 |
減去:當前部分* | |
| (166,846) |
經營租賃負債減去流動部分 | | $ | 5,452,282 |
*不包括之前總部租賃減值的162,921美元短期租賃負債 | | | |
截至3月31日的三個月、2023年和2022年結束的三個月的租金總支出分別為58,368美元和250,495美元。
注7-債務
設備融資義務
本公司在設備融資義務項下的未來本金到期日摘要如下:
結束的年份 |
| 總計 | |
2023 | | $ | 44,178 |
2024 | | | 56,995 |
2025 | |
| 63,698 |
2026 | | | 64,952 |
2027 | | | — |
本金到期總額 | | | 229,823 |
減:當前部分 | | | (57,839) |
設備融資債務,扣除當期部分 | | $ | 171,984 |
附屬票據
在截至2022年3月31日的三個月中,該公司收到了無擔保附屬本票協議下的預付款,總收益為300,000美元。沒有產生發行成本。
所有票據持有人在緊接業務合併結束前選擇將過橋貸款轉換為公司的A系列可贖回可轉換優先股。
F-13
過橋貸款(無擔保從屬本票)
於二零二二年二月至二零二二年三月期間,本公司收到無抵押次級本票(“過橋貸款”)所得款項3,000,000美元。在業務合併之前,過橋貸款轉換為A系列可贖回可轉換優先股。
在2022年3月期間,償還了大橋貸款中的50萬美元。本公司的主要股東是這筆過橋貸款的借款人,該主要股東的代表是本公司的董事會成員。
可轉換債務協議
高級可轉換票據
根據日期為2022年8月26日的高級證券購買協議,公司於2022年12月6日簽訂了一項高級契約協議和2025年12月6日到期的高級擔保可轉換票據(“高級可轉換票據”),本金總額為1696萬美元。在本次高級可轉換債券發售結束之際,該公司發行了36,469股普通股和169,597股認股權證,以購買普通股。“高級可轉換票據認股權證”賦予票據持有人以每股11.50美元的收購價購買公司普通股的權利。這筆債務的年利率為9%。
附屬可轉換票據
2022年12月6日,根據之前披露的日期為2022年8月26日的附屬證券購買協議,本公司作為受託人和抵押品代理,由ProSomnus公司、ProSomnus控股公司、ProSomnus睡眠技術公司和全國協會威爾明頓信託公司簽訂了該等附屬契約,並於2026年4月6日到期的附屬擔保可轉換票據(“附屬可轉換票據”)本金總額為1,745萬美元。為配合本次可換股債券發售的結束,本公司發行了290,244股普通股及1,745,310股認股權證(“附屬可換股票據認股權證”),以向若干可換股債券持有人購買普通股。這筆債務的利率為最優惠利率,外加9%的年利率,期限為3年。
該公司確定票據包含多個需要分流的嵌入衍生品,其中兩個是轉換特徵。根據美國會計準則第815條,如有需要分拆的轉換特徵,則現金轉換特徵及有益轉換特徵指引不適用於該等轉換特徵,而只要債務並非以顯著溢價發行,則可選擇公允價值。由於發行時從這些可轉換票據獲得的收益不超過到期時將支付的本金金額,因此沒有實質性的溢價。
此外,ASC 815-15-25規定,如果一家實體擁有一種混合型金融工具,而該混合型金融工具需要根據ASC 815對嵌入衍生品進行分拆,則該實體可以不可撤銷地選擇在最初和隨後按公允價值整體計量該混合型金融工具,並在收益中確認公允價值的變化。本公司選擇按公允價值整體計量高級及附屬可轉換票據,並根據ASC 815-15-25於每個資產負債表日期的綜合經營報表中確認為營業外損益的公允價值變動。
應付可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬法確定的。我們使用幾何布朗運動來模擬股票價格,直到成熟。對於每條模擬路徑,我們計算了到期時的可轉換債券價值,然後將其貼現回估值日期。最後,通過平均所有模擬路徑的貼現現金流來確定可轉換債券的價值。以下假設是從2023年的31馬赫開始使用的。
| | 蒙特卡羅模擬假設 | | ||||||||
| | 資產 | | | 冒險 | | 預期 | | 無風險 | | |
截至2023年3月31日 | | 價格 | | | 產率 |
| 波動率 |
| 利率 |
| |
高級可轉換票據 | | $ | 5.21 | | | 31.50 | % | 45 | % | 3.89 | % |
附屬可轉換票據 | | | 5.21 | | | 40.80 | % | 45 | % | 3.81 | % |
以下為截至2023年3月31日止三個月可轉換票據公允價值變動摘要。
| | 敞篷車 | | | | | 敞篷車 | ||
| | 截止日期的註釋 | | 更改中 | | 截止日期的註釋 |
F-14
| | 12月31日 | | 的公允價值 | | 3月31日 | |||
可轉換票據 |
| 2022 |
| 可轉換票據 |
| 2023 | |||
高級可轉換票據 | | $ | 13,651,000 | | $ | 827,000 | | $ | 14,478,000 |
附屬可轉換票據 | | | 10,154,000 | | | 1,000,000 | | | 11,154,000 |
附註9-普通股認股權證
歸類為負債的未償還認股權證的估計公允價值
分類為負債的未清償認股權證的估計公允價值於每個綜合資產負債表日期釐定。自最近一次合併資產負債表日期以來認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加,均作為權證負債公允價值的變動記錄在綜合經營報表中。
截至2023年3月31日,作為負債計入的未償還認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算的:
| | 鍛鍊 | | 資產 | | 分紅 | | 預期 | | 無風險 | | 預期 |
| ||
截至2023年3月31日 | | 價格 | | 價格 | | 產率 |
| 波動率 |
| 利率 |
| 生命 |
| ||
可轉換票據認股權證 | | $ | 11.50 | | $ | 5.21 | | 0 | % | 55 | % | 3.60 | % | 4.68 | 年份 |
截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,歸類為負債的未償還認股權證的公允價值變動如下:
| | | | | | | | | |
| | 搜查令 | | | | | 搜查令 | ||
| | 責任, | | 更改中 | | 責任, | |||
| | 12月31日 | | 的公允價值 | | 3月31日 | |||
認股權證發行 |
| 2022 |
| 認股權證 |
| 2023 | |||
可轉換票據認股權證 | | $ | 1,991,503 | | $ | 842,559 | | $ | 2,834,062 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,未償還的股權分類權證有4597,180份。
注10-普通股
截至2023年3月31日,公司已為以下公司預留普通股:
2022年股權激勵計劃儲備 |
| 2,411,283 |
賺取股份儲備金 | | 3,000,000 |
行使認股權證儲備金 | | 4,597,191 |
總計 |
| 10,008,474 |
於截至2023年3月31日止三個月內,與本公司合併相關的任何合併代價調整相關的或有股份已發放。
附註11-賺取股份
在業務合併方面,公司的某些原始股東有權分三批獲得最多300萬股收益股票:
(1) | 當公司普通股的成交量加權平均價在連續20個交易日內達到12.50美元或更高時,自交易結束後6個月至交易結束3週年為止的連續30個交易日內,將發行第一批100萬股套現股票; |
(2) | 第二批1,000,000股套現股票將在公司普通股成交量加權平均價格為每股15.00美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年結束的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行;以及· |
F-15
(3) | 第三批1,000,000股套現股票將在公司普通股成交量加權平均價格為每股17.50美元或更高時,在自交易結束後6個月開始至交易結束三週年止的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行。 |
賺取的股份將按公司股東在收盤時繼續持有的股份數量的比例分配給他們。
由於結算時盈利股份數目的變化可能會在控制事件發生時改變,因此盈利安排包含一項違反ASC 815-40指數化指引的結算撥備,並要求對負債進行分類。本公司最初按公允價值記錄收益負債,隨後將根據綜合經營報表中記錄的公允價值變動重新計量負債。
截至2022年12月31日,賺取負債為1281萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內,溢利負債的公允價值變動為150萬美元。*截至2023年3月31日的賺取負債餘額為1,130萬美元。
注:12以股票為基礎的薪酬
公司根據2022年股權激勵計劃向公司某些員工和顧問發放了1,478,915份期權。
2022年股權激勵計劃
截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動如下:
| | | | 加權平均 | 加權平均 | 固有的 | |
|
| 股票 |
| 行權價格 | 餘生 | 價值 | |
在2022年12月31日未償還 |
| — |
| $ | — | | |
授與 | | 1,478,915 | | | 5.20 | | |
已鍛鍊 | | — | | | — | | |
取消 | | (13,098) | | | 5.20 | | |
截至2023年3月31日的未償還債務 | | 1,465,817 | | $ | 5.20 | 9.84 | $ 13,184 |
自2023年3月31日起可行使 | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2023年3月31日歸屬 | | 1,465,817 | | | 5.20 | 9.84 | $ 13,184 |
截至2023年3月31日,沒有可行使的期權。
截至2023年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為2.91美元。於截至2023年3月31日止三個月內,並無行使任何期權,亦無授予任何期權。他説:
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的,截至2023年3月31日止三個月。
股息率 | | 0% |
預期波動率 | | 55.0% |
無風險利率 | | 3.6% |
預期壽命 | | 6.14年 |
股息率-預期股息率假設為零,因為該公司以前沒有支付普通股股息,目前也沒有這樣做的計劃。
預期波動率-預期波動率來自本公司所在行業內幾家上市公司的歷史股票波動率,本公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的期間內與業務相當。
無風險利率-無風險利率基於授予日有效的零息美國國庫券的利息收益率,其到期日大致等於期權的預期期限。
F-16
預期期限-預期期限代表公司的股票期權預期未償還的時間段。被視為“普通”的期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於不被視為“普通”的其他期權授予,公司確定期權的預期期限為期權的合同期限。
罰沒率-公司在發生沒收時確認沒收。
公司已將截至2023年3月31日的三個月與向員工和非員工發放股票期權獎勵有關的股票薪酬支出和全面虧損計入簡明綜合經營報表如下:
| | 截至三個月 |
| | 2023年3月31日 |
銷售和市場營銷 | | $ 27,411 |
研發 | | 46,764 |
一般和行政 | | 151,960 |
| | $ 198,724 |
截至2023年3月31日,與未歸屬股票期權相關的未攤銷補償支出(約為400萬美元),預計將在3.6年的加權平均期間內確認。
受限普通股C股
於2022年12月6日合併當日歸屬及終止的所有此前發行的限制性普通股C股。
F-17
截至2022年3月31日的非既有限制性普通股C股及其截至該年度的變化摘要如下:
| | | | 加權平均 | |
| | | | 授予日期公允價值 | |
| | 股票 |
| 每股收益 | |
截至2021年12月31日的非既有限制性普通股C股 |
| 912,692 |
| $ | 0.01 |
授與 | | — | | | — |
既得 | | (73,724) | | | 0.01 |
被沒收 | | (6,875) | | | 0.02 |
截至2022年3月31日的非既有限制性普通股C股(1) | | 832,093 | | $ | 0.02 |
(1) | 截至2022年3月31日,與非既得性限制性普通股相關的未確認補償成本總額不到1萬美元,預計將在約2年的加權平均期間內得到確認。截至2022年3月31日,限售普通股C股的預估罰沒率為0%。 |
在截至2022年3月31日的三個月裏,歸屬的73,724股股票的公允價值約為1,000美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,與受限普通股C股相關的股票薪酬總支出分別為0美元和0美元。
附註13-普通股股東應佔淨虧損
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法:
|
| 截至三個月 | | 截至三個月 | ||
|
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
分子: | | |
| | |
|
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (6,892,171) | | $ | (2,980,733) |
分母: | |
|
| |
|
|
加權平均已發行普通股 | |
| 16,041,464 | |
| 3,980,204 |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (0.43) | | $ | (0.75) |
在計算截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月普通股股東應佔稀釋淨虧損時,不包括普通股的潛在股票如下:
| 截至三個月 | | 截至三個月 | |
|
| 2023 |
| 2022 |
可贖回可轉換優先股轉換後的系列普通股 | | — | | 4,214,422 |
A系列普通股轉換為可贖回可轉換優先股B | | — | | 7,288,333 |
C系列普通股的非既得股 | | — | | 832,093 |
優先可轉換票據和附屬可轉換票據 | | 3,179,410 | | — |
受認股權證規限的股份,可購買普通股 | | 6,512,087 | | 322,223 |
總計 | | 9,691,497 | | 12,657,071 |
F-18
獨立註冊會計師事務所報告
致ProSomnus公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附ProSomnus,Inc.(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日的相關綜合經營報表、可贖回可轉換優先股及股東赤字及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2、4及7所述,由於採用會計準則更新2016-02,租賃(主題842),本公司已於2022年1月1日更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
緬因州波特蘭
2023年4月14日
PCAOB ID號688
F-19
獨立註冊會計師事務所報告
致ProSomnus,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核ProSomnus,Inc.及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、可贖回可轉換優先股及股東赤字及現金流量,以及綜合財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
正如財務報表附註1所述,本公司依賴其主要股東的支持來滿足其融資需求。
/S/Singer Lewak LLP | |
| |
從2014年到2022年,我們一直擔任公司的審計師 | |
| |
加利福尼亞州聖何塞 | |
2022年4月2日 | |
F-20
PROSOMNUS,Inc.
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
| | | | | | |
| | 12月31日 | | 12月31日 | ||
| | 2022 | | 2021 | ||
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產: |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 |
| $ | 15,916,141 |
| $ | 1,500,582 |
截至2022年和2021年12月31日,扣除壞賬準備後的應收賬款分別為162,635美元和100,000美元 |
| | 2,843,148 |
| | 2,098,982 |
庫存 |
| | 639,945 |
| | 378,769 |
預付費用和其他流動資產 |
| | 1,846,870 |
| | 148,207 |
流動資產總額 |
| | 21,246,104 |
| | 4,126,540 |
財產和設備,淨額 |
| | 2,404,402 |
| | 3,356,595 |
使用權資產,淨額 | | | 9,283,222 | | | — |
其他資產 |
| | 262,913 |
| | 154,797 |
總資產 |
| $ | 33,196,641 |
| $ | 7,637,932 |
| | | | | | |
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
| |
|
| |
|
流動負債: |
| |
|
| |
|
應付帳款 | | $ | 2,101,572 | | $ | 955,648 |
應計費用 | | | 3,706,094 | | | 3,078,578 |
循環信貸額度 | | | — | | | 587,816 |
次級貸款和擔保協議 | | | — | | | 968,493 |
設備融資義務 | | | 58,973 | | | 55,333 |
融資租賃負債 | | | 1,008,587 | | | 926,104 |
經營租賃負債 | | | 215,043 | | | — |
流動負債總額 | | | 7,090,269 | | | 6,571,972 |
| | | | | | |
次級貸款和擔保協議,扣除當期部分 | | | — | | | 6,589,563 |
設備融資債務,扣除當期部分 | | | 185,645 | | | 244,617 |
融資租賃負債,扣除當期部分 | | | 2,081,410 | | | 866,853 |
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | 5,525,562 | | | — |
附屬票據 | | | — | | | 7,331,254 |
高級可轉換票據 | | | 13,651,000 | | | — |
附屬可轉換票據 | | | 10,355,681 | | | — |
溢價負債 | | | 12,810,000 | | | — |
認股權證法律責任 | | | 1,991,503 | | | 562,244 |
遞延租金 | | | — | | | 57,741 |
非流動負債總額 | | | 46,600,801 | | | 15,652,272 |
總負債 | | | 53,691,070 | | | 22,224,244 |
| | | | | | |
承付款和或有事項 | | | | | | |
| | | | | | |
B系列可贖回可轉換優先股,面值0.0001美元,授權股份7,610,700股;2021年12月31日發行和發行的7,288,333股;2021年12月31日的清算優先權26,237,999美元 | | | — | | | 12,389,547 |
A系列可贖回可轉換優先股,面值0.0001美元,授權發行26,250股;2021年12月31日發行和發行的26,245股;2021年12月31日的清算優先權26,245,000美元 | | | — | | | 26,245,000 |
| | | | | | |
股東赤字: | | | | | | |
普通股,面值0.0001美元,分別於2022年和2021年12月31日授權發行100,000,000股和36,038,535股;分別於2022年和2021年12月31日發行和發行24,566,386股 | | | 1,604 | | | 2,456 |
額外實收資本 | | | 190,298,562 | | | 150,425,960 |
累計赤字 | | | (210,794,595) | | | (203,649,275) |
股東總虧損額 | | | (20,494,429) | | | (53,220,859) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | | $ | 33,196,641 | | $ | 7,637,932 |
請參閲合併財務報表附註。
F-21
PROSOMNUS,Inc.
合併業務報表
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
| | | | | | |
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| | | | | | |
| | | | | | |
收入 | | $ | 19,393,343 | | $ | 14,074,649 |
| | | | | | |
收入成本 | | | 9,127,338 | | | 6,764,319 |
| | | | | | |
毛利 | | | 10,266,005 | | | 7,310,330 |
| | | | | | |
運營費用 | | |
| | |
|
研發 | | | 2,981,271 | | | 1,889,208 |
銷售和市場營銷 | | | 8,865,328 | | | 5,776,084 |
一般和行政 | | | 9,894,899 | | | 4,467,576 |
總運營費用 | | | 21,741,498 | | | 12,132,868 |
| | | | | | |
運營淨虧損 | | | (11,475,493) | | | (4,822,538) |
| | | | | | |
其他收入(費用) | | |
| | |
|
利息支出 | | | (6,119,806) | | | (3,245,220) |
購買力平價貸款收益 | | | — | | | 2,281,262 |
溢利負債公允價值變動 | | | 9,260,000 | | | — |
債務公允價值變動 | | | 553,235 | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 | | | 3,234,586 | | | (190,911) |
債務清償損失 | | | (2,597,842) | | | — |
其他收入(費用)合計 | | | 4,330,173 | | | (1,154,869) |
| | | | | | |
所得税前淨虧損 | | | (7,145,320) | | | (5,977,407) |
| | | | | | |
所得税撥備 | | | — | | | — |
| | | | | | |
淨虧損 | | $ | (7,145,320) | | $ | (5,977,407) |
| | | | | | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (0.71) | | $ | (1.51) |
| | | | | | |
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本的和稀釋的 | | | 10,021,632 | | | 3,957,783 |
請參閲合併財務報表附註。
F-22
PROSOMNUS,Inc.
可贖回可轉換優先股合併報表和
股東虧損額
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
| | 可贖回可轉換優先股 | | | | | | | | | | 其他內容 | | | | 總計 | |||||||||||||
| | B系列 | | 系列A | | 普通股 | | A類普通股 | | 已繳費 |
| 累計 | | 股東的 | |||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2021年1月1日的餘額 | | 7,288,333 | | $ | 12,389,547 | | 26,245 | | $ | 26,245,000 | | 24,184,697 | | $ | 2,418 | | — | | $ | — | | $ | 150,421,286 | | $ | (197,671,868) | | $ | (47,248,164) |
限制性股票獎勵的歸屬 | | — | | | — | | — | | | — | | 381,689 | | | 38 | | — | | | — | | | (38) | | | — | | | — |
基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,712 | | | — | | | 4,712 |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (5,977,407) | | | (5,977,407) |
截至2021年12月31日的餘額 | | 7,288,333 | | | 12,389,547 | | 26,245 | | | 26,245,000 | | 24,566,386 | | | 2,456 | | — | | | — | | | 150,425,960 | | | (203,649,275) | | | (53,220,859) |
期權的歸屬 | | — | | | — | | — | | | — | | 854,507 | | | 85 | | — | | | — | | | 2,156,915 | | | — | | | 2,157,000 |
發行A系列優先可轉換橋樑票據 | | — | | | — | | 13,081 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 13,080,756 | | | — | | | 13,080,756 |
發行A系列優先股-ProSomnus普通股持有人 | | — | | | — | | 5,945 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
發行B系列認股權證優先股 | | 161,112 | | | 16 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 579,984 | | | — | | | 579,984 |
合併資本重組-優先考慮 | | (7,449,445) | | | (12,389,563) | | (45,271) | | | (26,245,000) | | — | | | — | | 7,208,865 | | | 721 | | | 38,635,975 | | | — | | | 38,636,696 |
併購資本重組--常見 | | — | | | — | | — | | | — | | (25,420,893) | | | (2,541) | | 4,084,418 | | | 408 | | | — | | | — | | | 2,133 |
發行普通股--服務 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 716,223 | | | 72 | | | 7,159,090 | | | — | | | 7,159,162 |
發行成本-ProSomnus Inc. | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (12,640,679) | | | — | | | (12,640,679) |
LAAA方正普通股的轉換 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 1,054,390 | | | 105 | | | (105) | | | — | | | — |
發行普通股-湖濱公眾股東 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 820,722 | | | 82 | | | (82) | | | — | | | — |
發行普通股-管道股權 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 1,830,133 | | | 183 | | | 10,249,817 | | | — | | | 10,250,000 |
發行普通股-管道債SPA股票 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 326,713 | | | 33 | | | 478,834 | | | — | | | 478,867 |
SPAC資產和負債的承擔 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 2,242,097 | | | — | | | 2,242,097 |
賺取負債 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (22,070,000) | | | — | | | (22,070,000) |
淨虧損 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (7,145,320) | | | (7,145,320) |
截至2022年12月31日的餘額 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 16,041,464 | | $ | 1,604 | | $ | 190,298,562 | | $ | (210,794,595) | | $ | (20,494,429) |
請參閲合併財務報表附註。
F-23
PROSOMNUS,Inc.
合併現金流量表
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
| | 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流: | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (7,145,320) | | $ | (5,977,407) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | | | | | | |
購買力平價貸款收益 | | | — | | | (2,281,262) |
折舊 | | | 424,359 |
| | 827,568 |
金融使用權資產攤銷 | | | 772,870 | | | — |
經營性使用權資產攤銷 | | | 207,464 | | | — |
非現金利息 | | | 5,004,260 |
| | 710,444 |
債務貼現攤銷 | | | 145,228 |
| | 140,544 |
壞賬支出 | | | 138,847 |
| | 105,256 |
基於股票的薪酬 | | | 2,157,000 |
| | 4,712 |
溢價負債的變動 | | | (9,260,000) | | | — |
債務公允價值變動 | | | (553,235) | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (3,234,586) |
| | 190,911 |
債務清償損失 | | | 2,597,842 | | | — |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
| |
|
應收賬款 | | | (883,016) |
| | (745,714) |
庫存 | | | (261,176) |
| | (167,836) |
預付費用和其他流動資產 | | | (1,745,180) |
| | 26,174 |
其他資產 | | | (108,116) |
| | (92,414) |
應付帳款 | | | 1,145,924 |
| | 180,655 |
應計費用 | | | 517,277 |
| | 2,443,435 |
經營租賃負債 | | | (159,348) | | | — |
用於經營活動的現金淨額 | | | (10,238,906) |
| | (4,634,934) |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流: | | |
|
| |
|
購置財產和設備 | | | (1,353,662) |
| | (301,302) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (1,353,662) |
| | (301,302) |
| | | | | | |
融資活動的現金流: | | |
|
| |
|
PIPE股權融資的收益 | | | 9,450,000 | | | — |
SPAC信託的收益 | | | 4,920,826 | | | — |
成交時支付的發行成本 | | | (8,243,247) | | | — |
發行可轉換票據所得款項 | | | 27,452,121 | | | — |
來自信貸額度的收益 | | | 24,362,059 |
| | 17,543,950 |
償還信貸額度 | | | (24,949,874) |
| | (16,956,135) |
發行附屬票據所得款項 | | | 375,000 |
| | 2,765,000 |
次級票據的償還 | | | (75,000) | | | — |
融資租賃債務的本金支付 | | | (1,222,270) |
| | (777,431) |
設備融資債務本金付款 | | | (56,126) | | | (49,662) |
Paycheck保護計劃貸款的收益 | | | — |
| | 1,003,112 |
次級貸款和擔保協議的收益 | | | — |
| | 1,955,067 |
償還次級貸款和擔保協議 | | | (10,652,314) |
| | (602,637) |
發行無擔保附屬本票所得款項 | | | 5,260,908 |
| | — |
無擔保次級本票的償還 | | | (613,956) | | | — |
融資活動提供的現金淨額 | | | 26,008,127 |
| | 4,881,264 |
現金及現金等價物淨增(減) | | | 14,415,559 |
| | (54,972) |
年初現金及現金等價物 | | | 1,500,582 |
| | 1,555,554 |
年終現金及現金等價物 | | $ | 15,916,141 | | $ | 1,500,582 |
補充披露現金流量信息: | |
|
| |
|
|
支付利息的現金 | | $ | 1,189,279 | | $ | 648,322 |
支付特許經營税的現金 | | $ | 6,480 | | $ | 7,652 |
補充披露非現金投資和融資活動: | |
|
| |
|
|
通過資本租賃購置財產和設備 | | $ | — | | $ | 985,857 |
通過融資租賃購置財產和設備 | | $ | 2,233,834 | | $ | — |
從融資租賃修改中增加ROU資產 | | $ | 239,000 | | $ | — |
橋牌票據轉股 | | $ | 13,080,756 | | | — |
發行償還次級貸款、擔保協議和過橋貸款(有擔保的次級貸款)的股票 | | $ | 800,000 | | | — |
發行次級可轉換票據,用於償還次級貸款、擔保協議和過橋貸款(有擔保次級貸款) | | $ | 2,547,879 | | | — |
發行與優先及附屬可轉換票據有關的普通股認股權證 | | $ | 1,991,503 | | $ | — |
發行普通股以換取投資銀行服務 | | $ | 7,159,162 | | $ | — |
發行與次級貸款及擔保協議相關的可贖回可轉換優先股權證 | | $ | — | | $ | 143,333 |
請參閲合併財務報表附註。
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PROSOMNUS,Inc.
合併財務報表附註
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
注1-業務描述
公司組織結構
ProSomnus,Inc.及其全資子公司ProSomnus Holdings,Inc.(統稱為“本公司”)是一家創新的醫療技術公司,開發、製造和營銷其專有系列精密口腔內醫療設備,用於治療和管理阻塞性睡眠呼吸暫停患者(“OSA”)。
該公司位於加利福尼亞州普萊森頓,於2022年5月3日註冊為特拉華州公司。其會計前身公司睡眠技術公司於2016年3月2日在特拉華州註冊成立。
2022年12月6日,Lakeshore Acquisition I Corp.(“Lakeshore”)完成了一系列交易,根據日期為2022年5月9日的合併協議和計劃,Lakeshore與ProSomnus Holdings,Inc.及其全資子公司ProSomnus睡眠技術公司合併(“業務合併”)。根據合併協議,Lakeshore與ProSomnus Holdings合併並併入ProSomnus Holdings,並更名為ProSomnus,Inc.。
這筆交易被視為反向資本重組,ProSomnus睡眠技術公司是會計收購方,Lakeshore為會計目的被收購公司。因此,合併財務報表中列報的所有歷史財務信息代表ProSomnus睡眠技術公司的賬目。
在業務合併之前,湖濱資本的子公司、公開發行的股票和公開認股權證分別以“LAAU”、“LAAA”和“LAAW”的代碼在納斯達克全球市場上市。2022年12月6日,公司A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市交易,交易代碼分別為OSA和OSAAW。
附註2--會計基礎和重大會計政策
陳述的基礎
所附綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制的。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
流動性和管理層的計劃
公司發生了經常性的經營虧損和經營活動的經常性負現金流。於2022年12月31日,公司營運資金為1,420萬美元,現金及現金等價物為1,590萬美元。該公司預計,在可預見的未來,隨着其產品的繼續開發,將繼續出現淨虧損。
2022年12月6日,在完成業務合併後,我們從Lakeshore的信託賬户中獲得了492萬美元的首次公開募股現金、1025萬美元的PIPE股權融資現金和約3000萬美元的可轉換票據發行收益。這些收益用於支付Lakeshore的交易費用和其他債務,支付ProSomnus的某些交易費用,並在交易完成時償還ProSomnus的約1153萬美元債務,其餘款項存入ProSomnus的現金賬户。
根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物及投資的現有餘額,管理層認為,公司有足夠的資金用於可持續運營,自這些財務報表發佈之日起至少一年內,公司將能夠履行其運營和債務相關承諾的付款義務。基於上述考慮,本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
F-25
該公司能否繼續經營下去取決於管理層控制運營成本和維持收入增長預測的能力。管理層相信,在綜合財務報表發佈後的12個月內,本公司履行債務和開展業務的能力毋庸置疑。他説:
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能會對未來期間報告的業務結果產生重大影響。本公司在這些綜合財務報表中最重要的估計涉及高級及附屬可轉換票據的公允價值、溢利負債的公允價值、認股權證的公允價值、可疑應收賬款撥備、保修和應計利潤貼現、用於計算附屬貸款協議下到期的當期和長期部分的未來收入估計、附屬貸款協議的實際利率、税務資產和負債的計量以及基於股票的補償。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款和現金。
該公司主要向北美和歐洲的客户銷售其產品。為了降低信用風險,管理層定期對客户的財務狀況進行信用評估。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無客户超過本公司收入或應收賬款的10%。
本公司將現金存入銀行賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的聯邦保險限額。該公司相信,由於其存款所在銀行的高質量,其信用風險得到了緩解。
金融工具的公允價值
公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架,並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或退出價格。
本會計準則確立了公允價值等級,這要求一個實體在可用情況下最大限度地利用可觀察的投入。以下總結了可用於計量公允價值的三種投入水平:
1級投入:估值基於相同工具在活躍市場上的報價。
第2級輸入:估值是基於可觀察到的輸入,如活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價。 活躍的、基於模型的估值技術,其所有重要假設都可以在市場上觀察到。
第3級輸入:估值基於不可觀察到的輸入,這些輸入由Minimal或不是市場活動以及對該工具的公允價值具有重大意義的資產。水平3 估值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行,其中包括管理層自己對市場參與者在為工具定價時使用的假設的估計,或需要大量管理層判斷或估計的估值。
按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析,並酌情記錄。
優先及附屬可轉換票據的公允價值變動
根據美國會計準則委員會815規定的公允價值和公允價值選擇準則,公司將在每個報告期通過綜合經營報表作為可轉換債務的公允價值調整記錄公允價值變化,其中因特定工具信用風險變化而產生的變化部分將在其他全面收益中單獨記錄(如適用)。本公司亦選擇不單獨呈列與高級及附屬本票有關的利息開支及
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該工具的整個公允價值變動將在綜合經營報表內作為可轉換債務的公允價值調整入賬。
作為合併交易的結果,該公司承擔了盈利負債,每個報告期都會重新計量這一負債。鑑於投入的不可觀察性,遞延收益的公允價值計量被視為使用第三級投入。溢價負債於合併交易當日被列為負債,並將重新計量至公允價值,直至溢價觸發事件得到滿足為止。
本公司相信,由於現金及現金等價物、應收賬款(扣除呆賬準備)、應付賬款及循環信貸額度等金融工具的短期性質,其賬面值接近公允價值。
綜合收益
全面收益被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益(淨資產)變化。它由淨收入和其他影響股東權益的損益組成,根據美國公認會計原則,這些損益不包括在淨收入中。綜合收益等於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨收入。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日在90天或以下的活期存款視為現金和現金等價物。該公司將其現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司分別擁有1590萬美元和150萬美元的現金,沒有現金等價物。
應收帳款
該公司按可變現淨值報告應收賬款。本公司歷來沒有評估逾期賬款的財務費用,但保留這樣做的權利。壞賬準備是根據歷史核銷百分比和管理層對特定逾期或拖欠客户賬户的評估來估計的。客户的拖欠情況是根據合同條款確定的。壞賬在收款努力耗盡後,從壞賬準備中註銷,如果後來收回,則記錄為壞賬的收回。截至2022年和2021年12月31日,壞賬準備分別為162,635美元和100,000美元。所有應收賬款主要來自北美和歐洲的客户。
庫存
在先進先出會計方法下,存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。庫存主要由採購的原材料組成。該公司定期審查其存貨的可變現淨值是否低於其賬面價值。如果估值顯示可變現淨值低於賬面價值,本公司將計入收入成本,並直接減少存貨的賬面價值。可能導致庫存減記的指標包括受損或運輸緩慢的材料和用品。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。預計使用壽命如下:
製造設備 |
| 3至7年 |
計算機和軟件 |
| 三年半 |
傢俱 |
| 7年前 |
租賃權改進 |
| 剩餘租期或估計使用年限較短 |
維護和維修費用在發生時計入作業費用。
截至2021年12月31日,根據資本租賃義務資本化的設備計入財產和設備。按資本租賃債務資本化的財產和設備按租賃年限或資產使用年限中較短的一年(從三年至七年不等)採用直線方法攤銷,並在綜合經營報表中計入折舊費用。本公司於2022年1月1日通過《會計準則更新(ASU)2016-02》,租契(“ASC 842”),這影響了以前根據資本租賃債務資本化的設備的分類。與之相關的設備
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到資本租賃,現在的融資租賃,已從房地產和設備重新分類為綜合資產負債表上的使用權資產。
有時,公司會為各種機器、設備、計算機相關設備或軟件達成融資租賃安排。本公司記錄了根據融資租賃安排租賃的資產的攤銷。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,沒有發現此類減值。
可贖回可轉換優先股
所有A系列和B系列可贖回可轉換優先股在2022年12月合併交易完成時轉換為公司普通股。在合併交易之前,本公司按各自的發行價減去發行日的發行成本,記錄了所有可贖回可轉換優先股的股份。可贖回可轉換優先股在合併資產負債表中股東虧損之外列報。當可贖回可轉換優先股當時被視為可贖回或可能贖回時,本公司選擇了一項政策,以立即確認贖回價值的變化,並在每個報告期結束時將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為贖回價值或初始賬面金額中的較大者。
優先可轉換票據和附屬可轉換票據
根據衍生工具的性質,本公司根據ASC 815-10衍生工具和對衝或ASC 815-15嵌入衍生工具對其衍生工具進行會計處理。ASC 815要求對不是全部衍生品的每份合同進行評估,以確定其是否包含需要作為衍生品金融工具進行分支和會計處理的嵌入衍生品。嵌入衍生工具是從主合約中分離出來的,並作為獨立衍生工具入賬,如果合併工具沒有按公允價值整體入賬,而公允價值變動記錄在收益中,嵌入衍生工具的條款與主合同的經濟特徵並不明確和密切相關,而具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具將符合衍生工具的資格。嵌入衍生工具按公允價值計量,並於其後每個報告期重新計量,並計入可轉換票據,淨額計入隨附的綜合資產負債表及綜合經營報表內計入其他開支的公允價值變動。該等安排下的債務貼現按相關債務期限或其最早贖回日期的較早日期採用利息方法攤銷至利息支出。
在業務合併完成後,公司發行了高級可轉換票據和附屬可轉換票據。該公司分析了此次發行的可轉換票據的各種贖回、轉換和結算特徵以及其他衍生工具特徵。
● | 本公司確認,(I)贖回功能、(Ii)貸款人的可選擇轉換功能、(Iii)合併後貸款人的可選擇轉換功能及(Iv)某些事件的額外利率功能符合衍生工具的定義。(見腳註8--債務)。本公司根據ASC 815-10-15-74(A)對上述所有功能的範圍例外進行了分析。 |
● | 根據進一步分析,本公司確認(I)貸款人的可選擇轉換功能、(Ii)貸款人於合併事件時的可選擇轉換功能及(Iii)某些事件的額外利率功能不符合結算準則,被視為與股本掛鈎。本公司的結論是,所有這些特徵都應歸類為衍生負債,按綜合經營報表中公允價值的變動按公允價值計量。 |
● | 本公司亦確認贖回功能以現金結算,並不符合與權益掛鈎及權益分類範圍的例外情況,因此,該等贖回功能必須與可轉換票據分開,並按反映綜合經營報表內公允價值變動的經常性公允價值單獨入賬。 |
該公司確定票據包含多個需要分流的嵌入衍生品,其中兩個是轉換特徵。
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根據美國會計準則第815條,如有需要分拆的轉換特徵,則現金轉換特徵及有益轉換特徵指引不適用於該等轉換特徵,而只要債務並非以顯著溢價發行,則可選擇公允價值。本公司的結論是,高級及附屬可換股票據並非以溢價發行,因此本公司根據ASC 815-15-25選擇公允價值期權。本公司選擇在每個報告期內通過綜合經營報表記錄公允價值變動,作為可轉換債務的公允價值調整(包括因特定工具信用風險的變動而產生的變動部分,如適用,在其他全面收益中單獨記錄)。本公司亦已選擇不分開呈列與高級及附屬本票有關的利息開支,而該票據的全部公允價值變動將於綜合經營報表內作為可轉換債務的公允價值調整入賬。因此,不需要對多個嵌入的衍生品進行單獨的分支和公允估值。高級可轉換票據和附屬可轉換票據於2022年12月31日在綜合資產負債表上按其各自的公允價值反映。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄,然後在此後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金其他收入或支出。
保修
該公司提供保修,自最初銷售之日起三年內保證其口腔內裝置的適合性和光潔度,並保證無限制地重新制造牙弓。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,保修索賠和無限ARCH重組的應計金額分別為269,496美元和217,244美元,這些金額記入合併資產負債表的應計費用。
收入確認
該公司製造定製的精密研磨口腔內設備。當設備銷售時,它們包括保證類型的保修,保證產品自銷售之日起3年內的合格性和完好性。
該公司在滿足以下標準時確認收入:
● | 確定與客户的合同:客户向公司提交授權處方和牙科印模。授權處方構成與客户的合同。 |
● | 確定合同中的履約義務:唯一的履約義務是裝運完整的定製口腔內裝置。 |
● | 確定交易價格:價格由標準化價格表確定,並根據估計回報、折扣和折扣進行調整。 |
● | 將交易價格分配給履行義務:完整的交易價格分配給完成的口腔內裝置的發貨,因為它是交易中唯一的要素。 |
● | 將收入確認為履行義務:收入在產品發貨時發生控制權轉移時確認。 |
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本公司不需要客户提供抵押品或任何其他形式的擔保。與銷售相關的入站運輸和處理成本向客户收費。我們收取入站運費,這些費用被歸類為收入成本。出站運輸成本不向客户收費,幷包括在銷售和營銷費用中。從客户那裏徵收的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。
各種口腔內裝置型號的獨立售價是根據公司的標準價格表確定的。該公司在產品發貨時向客户開具發票,發票應在30天內到期。由於所有收入確認標準均已滿足,已開具發票的金額記錄在應收賬款和收入中。鑑於每筆交易的面值,本公司不提供與其收入安排相關的融資部分。
收入成本
收入成本主要包括材料和與生產口腔內設備有關的成本,包括員工薪酬、其他與員工相關的費用和可分配的製造間接成本。該公司有一項政策,將新制造業員工的初始招聘、入職和培訓成本歸類為綜合運營報表中研發費用的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的三年中,此類成本分別為211,218美元和144,775美元。
本公司利用實際權宜之計,允許在預期攤銷期限為一年或更短的情況下支出成本以獲得合同,這通常會導致向員工支付費用佣金。公司將支付給員工的銷售佣金作為收入確認。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。
廣告
廣告費用在發生時計入,截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度分別為100,319美元和87,764美元。
基於股票的薪酬
公司以股票為基礎的薪酬支出是根據授予日限制性股票獎勵的估計公允價值確認的。所有股票支付獎勵的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為僱員補償費用。當限制性股票獎勵被沒收時,本公司將予以確認。
租契
本公司在合同開始時評估合同是否為或包含租賃。一般而言,公司在下列情況下確定租賃存在:(1)合同涉及使用獨特的已確定資產,(2)公司獲得從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)公司有權指示使用資產。當滿足下列一個或多個標準時,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權,(3)租賃期限是資產剩餘使用壽命的主要部分,(4)租賃支付的現值等於或超過該資產的全部公允價值,或(5)該資產具有特殊性質,預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。如果租賃不符合上述任何標準,則被歸類為經營性租賃。
於租賃開始日,本公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,但原始期限為12個月或以下的短期租賃除外。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。使用權資產最初按成本計量,主要包括租賃負債的初始金額減去收到的任何租賃獎勵。根據適用於長期資產的標準,對所有使用權資產定期進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量,並使用本公司對與經營租賃的標的租賃相同期限的抵押貸款的遞增借款利率以及融資租賃租賃協議中的隱含利率的估計進行貼現。
計量租賃負債所包括的租賃付款包括:(1)不可撤銷租賃期的固定租賃付款;(2)合理確定將行使續期選擇權的可選續期的固定租賃付款;以及(3)基於租賃開始時的有效指數或費率而取決於相關指數或費率的可變租賃付款。這個
F-30
公司的房地產經營性租賃協議要求不依賴於租賃開始時確定的基礎指數或費率的可變租賃付款。此類付款和付款變動在發生時在營業費用中確認。
經營性租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線原則確認的固定租賃付款加上已發生的可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括融資租賃獲得的資產在租賃期內按直線攤銷,以及按租賃開始時的貼現率計算的租賃負債利息支出。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税報告目的確認的此類金額之間的臨時差異以及淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的影響。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時,會提供估值免税額。
在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時,可能需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時,本公司會考慮所有可用證據,包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計,以及税務籌劃策略的可行性。如本公司改變其對遞延税項資產金額的釐定,而該等遞延税項資產的金額較有可能變現,本公司將調整其估值撥備,並對作出該等釐定期間的所得税撥備造成相應影響。
該公司遵循有關不確定税務狀況的權威指導。指導意見要求,在合併財務報表中確認不確定的所得税狀況之前,必須先實現不確定的所得税狀況(即獲得利益的可能性大於50%)。該指導意見進一步規定了通過對掌握所有相關信息的主管部門徵税並適用現行公約進行審查的情況下實現的惠益。
該指導意見還澄清了合併財務報表、與税務有關的罰金和利息的分類,並闡述了有關未確認税收優惠的披露。該公司將與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税支出。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮普通股等價物。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東每股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
細分市場報告
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分,並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的首席財務官是其首席執行官和首席財務官。該公司已經確定,它在一個經營部門和一個可報告的部門運營,因為CODM為了做出經營決策、分配資源和評估財務業績,審查了在綜合基礎上提交的財務信息。
近期會計公告
2022年1月1日,本公司通過《會計準則更新(ASU)2016-02》,租契(ASC 842),它取代了以前關於842主題內租賃會計的指導意見,租契。本公司選擇了ASU 2018-11規定的實際權宜之計,租賃(ASC 842)有針對性的改進,修訂了ASU 2016-02,為各實體提供了一個可選的過渡實際權宜之計,以採用新標準,並自採用當年開始進行累積效果調整,而上一年的比較財務信息和披露保持以前報告的情況。因此,在2022年1月1日之前沒有對合並資產負債表進行任何調整,數額在主題840下按照歷史會計報告,而截至2022年12月31日的合併資產負債表在主題842下列報。
該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,使其能夠繼續進行歷史租賃分類,評估合同是否是或包含租賃,以及評估2022年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。該公司還選擇合併其租賃和非租賃部分,並保留租約
F-31
在綜合資產負債表中首次確認租期為12個月或以下的租賃款項,並在綜合經營報表中以直線方式確認租賃期限內的相關租賃付款。
採用新標準後,截至2022年1月1日,使用權資產和經營租賃負債分別入賬406,551美元和464,291美元。此外,在採用新標準後,公司將與資本租賃有關的2,349,591美元的設備重新歸類為使用權資產。1,826,973美元的融資租賃負債從資本租賃負債中重新分類。這一過渡並未對公司的綜合經營業績、現金流或流動性指標產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2020-06年度債務--具有轉換和其他選項的債務“(副標題:470-20)和”衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(副標題:815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06年度”)簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06年期取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。亞利桑那州2020-06年度修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用假設轉換方法。ASU 2020-06版本將於2024年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06財年對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12,所得税(專題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),作為其總體簡化舉措的一部分,以降低應用會計準則的成本和複雜性,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原則的某些例外,所得税和其他幾個領域的簡化,如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。ASU 2019-12年對公共業務實體在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些報告期內的過渡期有效。對公司的影響是微不足道的。
注3-合併和反向資本重組
企業合併交易
2022年5月9日,Lakeshore和ProSomnus Holdings,Inc.簽署了合併協議。根據合併協議,業務合併分兩步進行:(I)在Lakeshore的股東批准並通過合併協議後,Lakeshore通過與Lakeshore的特拉華州公司和Lakeshore(“pubco”)的全資子公司LAAA Merger Corp.合併並併入LAAA Merger Corp.,將Lakeshore重新註冊為特拉華州,PUBCO作為上市實體繼續存在(“再註冊合併”);及(Ii)緊接重組合並後,美國特拉華州一家公司及Pubco的全資附屬公司LAAA Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)與ProSomnus Holdings,Inc.合併,並併入ProSomnus,ProSomnus作為Pubco的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。合併協議由Lakeshore,Pubco,Merge Sub,ProSomnus和HGP II,LLC(作為ProSomnus的股東代表(“股東代表”))和RedOne Investment Limited(作為Lakeshore的股東代表)簽署。重組合並和收購合併在本文中統稱為“企業合併”,由此產生的交易執行在本文中稱為“合併交易”。所提及的“Legacy ProSomnus”是指ProSomnus Holdings,Inc.及其在合併完成之前的合併子公司。
於2022年12月6日,Lakeshore完成一系列交易,導致Lakeshore根據先前公佈的日期為2022年5月9日的合併協議及計劃(“合併協議”),由Lakeshore、合併附屬公司、RedOne Investment Limited(“保薦人”)作為買方代表、股東代表及ProSomnus Holdings(“ProSomnus Holdings”)進行合併(“業務合併”),並於2022年12月2日舉行的Lakeshore股東特別大會(“特別大會”)上獲得批准後,與ProSomnus Holdings,Inc.合併(“業務合併”)。根據合併協議,Lakeshore與Pubco合併,Merge Sub與ProSomnus Holdings合併並進入ProSomnus Holdings,倖存的Pubco更名為ProSomnus,Inc.,導致ProSomnus Holdings成為ProSomnus,Inc.的全資子公司。
於業務合併完成的同時,本公司亦完成一系列非公開融資,以私募方式向若干管道投資者發行及出售1,025,000股普通股(“股權管道發售”),與合共約48萬股Lakeshore公眾普通股的持有人訂立不贖回協議,以及發行合共1,696萬美元本值優先擔保可換股票據(“高級可換股票據”)及合共1,745萬美元本值附屬有擔保可換股票據(“附屬可換股票據”)。
F-32
根據先前公佈的高級證券購買協議及附屬證券購買協議(日期分別為2022年8月26日)的若干投資者。根據合併協議的條款,業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為1.13億美元。關於特別大會,在首次公開招股中出售的2,380,246股Lakeshore普通股的持有人行使權利,在11月30日贖回截止日期前以現金贖回該等股份,每股價格為10.238美元,從Lakeshore的信託賬户中支付總計約2,437萬美元。
由於合併合併及業務合併,湖岸普通股持有人自動收取本公司普通股,而湖岸認股權證持有人自動收取條款大致相同的本公司認股權證。在業務合併結束時,保薦人擁有的1,054,390股Lakeshore普通股(我們稱為創始人股份)自動轉換為同等數量的公司普通股,以及保薦人持有的196,256份私募認股權證(每股可按每股11.50美元行使),自動轉換為認股權證,以每股11.50美元的價格按實質相同的條款購買一股尚存的Pubco普通股。作為業務合併的結果,向Lakeshare方正股份持有人以及私人和公共認股權證持有人共發行了4,597,180份認股權證,見腳註9-普通股認股權證。
此外,遺留ProSomnus股東(ProSomnus次級債務持有人除外)有權分三批獲得最多300萬股收益股票:
● | 在收盤後6個月至收盤3週年結束的連續30個交易日內,當Pubco普通股的成交量加權平均價格為每股12.50美元或更高時,將發行第一批100萬股增發股票; |
● | 第二批100萬股獲利股將在Pubco普通股成交量加權平均價格為每股15.00美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年止的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行;以及 |
● | 第三批100萬股增發股票將在Pubco普通股成交量加權平均價格為每股17.50美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年結束的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行。 |
賺取的股份將在Legacy ProSomnus的股東之間按收盤時發行給他們的繼續持有的股份數量的比例進行分配。
在簽署合併協議的同時,於2022年5月及9月,本公司與過橋貸款的若干持有人簽署了一份轉換附錄。在接到業務合併協議的通知後,過橋貸款的持有人有最多10天的時間選擇轉換為A系列可贖回可轉換優先股。在緊接業務合併結束前,過橋貸款自動轉換為A系列可贖回優先股的數量,等於過橋貸款的償還金額除以轉換價格。轉換價格定義為支付給A系列可贖回可轉換優先股所有持有人的總對價除以A系列可贖回可轉換優先股的未償還數量,包括過橋貸款轉換為的股份。橋樑貸款的持有者在緊接收購合併之前選擇轉換總計2,550,000美元。過渡性貸款的剩餘100,000美元本金及其應計和未付利息於收購合併完成時以現金支付。此外,根據ProSomnus於2019年8月9日簽署的貸款協議,ProSomnus睡眠技術公司與貸款人之間產生的本金總額為6,490,000美元的債務(與過橋貸款合計為“ProSomnus次級債務”)也在緊接收購合併之前轉換為ProSomnus普通股。
2022年6月29日,Legacy ProSomnus簽訂了於2021年4月生效的附屬貸款和擔保協議的第二修正案和貸款擔保協議(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案規定貸款人向ProSomnus提供高達2,000,000美元的可轉換過渡性貸款預付款(“可轉換過渡性貸款預付款”)。可轉換過橋貸款預付款的利率為14%,到期日為過橋貸款轉換事件日期或2023年6月29日較早者。過渡性貸款轉換事件是指終止合併協議或發生任何將導致合併協議終止的事件,定義見合併協議。若過橋貸款轉換並未發生,而可轉換過橋貸款墊款於到期日未能悉數償還,違約利息將額外承擔每年6.0%的利息。利息應於2022年12月29日和到期日拖欠支付。可轉換橋樑貸款的預付款在任何時候都允許以100,000美元的增量進行預付款,預付款需要支付所有應計和未付利息以及預付款溢價。提前還款保費是本應為該期限支付的利息增量。
F-33
可轉換橋的預付款,但尚未支付。截至2022年11月30日,ProSomnus已從可轉換橋樑貸款預付款中獲得200萬美元。
於2022年12月2日,本公司與次級貸款及擔保協議持有人及可轉換過橋貸款墊款持有人訂立證券交換協議。本公司還於2022年12月6日與其他債券持有人簽署了付款安排。根據該等安排,本公司與持有人同意下列主要條款及條件。
- | 該公司同意將總計80萬美元的現有債務換成普通股。根據這項安排,總共發行了80,000股此類債務,以及65,604股紅利。 |
- | 本公司執行日期為2022年8月26日的附屬證券購買協議,根據該協議與持有人訂立的條款及條件發行價值2,547,879美元的附屬票據。該公司發行了42,464股普通股和認股權證,以購買296,456股普通股以及本票據。 |
- | 本公司於合併交易完成時以現金支付附屬貸款及擔保協議的餘額9,719,135美元。 |
根據附屬貸款及擔保協議發行的所有認股權證均於緊接合並交易前行使。公司向權證持有人發行了161,112股B系列可贖回優先股,作為無現金行使。這一A系列可贖回可轉換優先股在合併交易結束時轉換為普通股。
本公司於合併交易完成時按上述條款及條件執行。本公司根據美國會計準則第470-50條記錄了次級貸款和擔保協議以及可轉換過橋貸款墊款的債務清償虧損240萬美元。債務修改和清償。截至2022年12月31日,這些貸款沒有未償還餘額。
就在業務合併結束之前,發生了以下交易:
遺留ProSomnus B系列可轉換優先股
● | 2020優先B系列權證持有人和2021優先B系列權證持有人以無現金行使的方式行使其322,223份認股權證,購買Legacy ProSomnus的161,112股B系列可轉換優先股 |
遺留ProSomnus系列A可贖回可轉換優先股
● | 次級票據自動轉換為A系列可贖回優先股的數量,相當於過橋貸款的償還金額除以轉換價格。公司發行了10,029股A系列可贖回可轉換優先股,這些優先股在合併交易當日根據1,003,000美元的收益轉換為1,002,869股普通股 |
● | 過渡性貸款(無擔保次級本票)的持有者被選為A系列可贖回優先股。包括利息和過橋貸款在內的到期總金額為3,052,065美元,相當於3,052股A系列可贖回可轉換優先股,這被轉換為305,206股普通股 |
● | 某些遺留ProSomnus持有者獲得總計5945股A系列可贖回可轉換優先股 |
遺留ProSomnus普通股
● | 購買600,000股普通股的期權,這些股票是在企業合併結束前立即授予的。[在完成業務合併之前,根據其歸屬時間表額外歸屬的254,507] |
於交易完成時,每股在緊接交易完成前已發行的Legacy ProSomnus已發行股份將自動轉換為收取本公司普通股股份的權利,面值為0.0001美元(“普通股”),收購價為10.00美元,定義見合併協議。
該公司為Legacy ProSomnus優先股發行了總計7208,865股普通股,詳情如下:
F-34
● | 所有7,288,333股Legacy ProSomnus已發行的B系列可轉換優先股和額外161,112股行使認股權證的優先股,共計7,449,445股,分別轉換為2,623,800股和58,000股ProSomnus的普通股。 |
● | 所有45,270股遺留ProSomnus A系列可贖回可轉換優先股全部轉換為4,527,065股ProSomnus普通股。 |
所有25,420,893股Legacy ProSomnus的A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股全部轉換為4,084,418股ProSomnus的普通股。
就在業務合併結束前,公司向PIPE投資者發行和出售了1,025,000股普通股(“PIPE-Equity股份”),總收益為10,250,000美元。PIPE-Equity股票投資者還獲得了額外的805,133股紅股;向PIPE-Equity投資者發行的股票總數為1,830,133股。
Lakeshore的非贖回股東保留了總計480,637股,與Lakeshore和ProSomnus訂立協議不贖回的非贖回股東獲得了總計340,085股紅股;向該等Lakeshare股東發行的總股數為820,722股。
上述ProSomnus在合併交易完成時發行的1,145,218股紅股,來源如下:方正股份轉讓、配售代理沒收股份和新股發行:
● | 574,035股方正股票被轉讓給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回的非贖回股東和新管道投資者,作為紅股的來源。 |
● | 承銷商、顧問和可轉換票據配售代理完全喪失了1,640,010美元的補償,以換取新發行的164,010股票作為紅股來源,這些股票將發行給與Lakeshore和ProSomnus達成協議不贖回和新管道投資者的非贖回股東。 |
● | 該公司額外發行了407,173股普通股,用於分配紅股。 |
在與某些承銷商、顧問和可轉換票據配售代理的協議方面,公司在合併交易結束時發行了總計716,223股公司普通股,以代替716萬美元的現金費用,其中不包括沒收的補償。
在高級及附屬可換股票據方面,本公司向可換股票據持有人發行認股權證,按每股11.50美元的行使價購買合共1,914,907股本公司普通股,併發行合共326,713股本公司普通股。
根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”),這項合併被視為反向資本重組。這一決定主要基於Legacy ProSomnus股東構成ProSomnus的相對多數投票權並有能力提名董事會成員、Legacy ProSomnus在收購前的業務包括ProSomnus唯一正在進行的業務,以及Legacy ProSomnus的高級管理層組成ProSomnus的大多數高級管理層。在這種會計方法下,雖然合併協議中的合法收購人是Lakeshore,但根據公認會計原則,出於財務會計和報告的目的,ProSomnus將是會計收購人,業務合併將被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎,合併後實體的財務報表在許多方面代表ProSomnus公司財務報表的延續。因此,為了會計目的,ProSomnus Inc.的財務報表是ProSomnus Inc.財務報表的延續,業務合併被視為ProSomnus Inc.為湖岸淨資產發行股票並進行資本重組的等價物。湖濱的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將作為ProSomnus Inc.的業務呈現。
與合併有關,該公司籌集了4517萬美元的收益,包括從首次公開募股中持有的492萬美元現金的貢獻,扣除Lakeshore的公眾股東贖回2440萬美元的淨額;與PIPE股權融資有關的1025萬美元的毛收入;以及來自發售可轉換票據(高級和附屬可轉換票據)的大約3000萬美元的毛收入。這些收益用於支付Lakeshore的交易費用和其他債務,支付ProSomnus的某些交易費用,並在交易完成時償還ProSomnus的約1153萬美元債務,其餘款項存入ProSomnus的現金賬户。
F-35
附註4--財產和設備
2022年1月1日,公司採用ASC 842進行租賃。採用新標準後,將2 349 591美元的資產重新歸類為採用前報告的不動產、廠房和設備、使用權資產。
截至12月31日,財產和設備包括:
|
| 2022 |
| 2021 | ||
製造設備 | | $ | 2,516,859 | | $ | 4,420,281 |
計算機和軟件 | |
| 1,608,075 | |
| 1,547,549 |
傢俱 | |
| 27,587 | |
| 27,587 |
租賃權改進 | |
| 441,956 | |
| 295,471 |
| |
| 4,594,477 | |
| 6,290,888 |
減去:累計折舊 | |
| (2,190,075) | |
| (2,934,293) |
財產和設備合計(淨額) | | $ | 2,404,402 | | $ | 3,356,595 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為424,359美元和827,568美元。
附註5-庫存
截至12月31日,庫存包括以下內容:
|
| 2022 |
| 2021 | ||
原材料 | | $ | 561,726 | | $ | 323,989 |
正在進行的工作 | |
| 78,219 | |
| 54,780 |
| | $ | 639,945 | | $ | 378,769 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司沒有任何過剩或過時的庫存儲備。
附註:6應計費用
截至12月31日,應計費用包括以下內容:
|
| 2022 |
| 2021 | ||
獎金 | | $ | 832,918 | | $ | 831,601 |
工資 | |
| 218,974 | |
| 140,962 |
休假 | |
| 959,004 | |
| 569,777 |
賺取的折扣 | | | 554,642 | | | 499,219 |
佣金結算 | | | — | | | 274,323 |
保修 | | | 269,496 | | | 217,244 |
其他 | | | 360,716 | | | 264,533 |
專業費用 | | | 129,169 | | | 72,611 |
利息 | | | 110,239 | |
| 28,750 |
401K匹配捐款 | |
| 93,112 | |
| 100,134 |
旅行 | | | 60,400 | |
| — |
信用卡手續費 | | | 60,424 | |
| 34,424 |
營銷費用 | | | 57,000 | |
| 45,000 |
| | $ | 3,706,094 | | $ | 3,078,578 |
選委會
該公司有一份協議,其中它向一名個人支付佣金,以換取促銷報酬。該協議要求從MICRO2睡眠和打呼設備以及MICRO2夜間矯形設備的銷售額中提取15%的佣金。
2017年12月,公司通知該個人實質性違約,2018年,公司解除合同。2019年1月,該公司解決了糾紛,並同意向該個人支付160萬美元。400,000美元於2019年1月支付,十六(16)個季度支付75,000美元,並於2019年4月開始支付。本公司在該等綜合財務報表中以15.04%的遞增借款利率計入此項債務的淨現值,總額為1,284,825美元,因為結算髮生於2018年。收支平衡
F-36
截至2021年12月31日,剩餘的和解金額總計274,323美元。截至2022年12月31日,佣金協議沒有未償還餘額。根據這項佣金協議,包括利息在內的付款總額為30萬美元,並於2022年全額支付。
發票費用延期
2018年,公司與一家供應商達成協議,允許公司支付低於發票金額100%的費用。只有在公司出售或合併或公共融資時,發票的剩餘部分才會到期。截至2021年12月31日,公司已應計291,479美元,與遞延部分有關。所有發票均在2022年12月合併交易完成時全額支付。
附註:7份租約
在採用ASC 842之前,經營租賃的租金費用在租賃期內以直線基礎確認。此外,該公司的某些辦公空間經營租賃協議還包括在初始租賃期內的租金節假日和預定的租金上漲。本公司於綜合資產負債表中將租金節假日記為遞延租金及其他負債。本公司確認遞延租金負債及預定租金增長以直線方式計入租賃期內的租金開支,租賃期自本公司擁有租賃空間之日起計。
截至2022年12月31日,本公司之前的公司寫字樓租賃剩餘期限約為12個月。本公司的經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2022年1月1日,該公司確認了與採用ASC 842相關的此類租賃的使用權資產和租賃負債。該公司在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中報告了經營租賃使用權資產以及經營租賃負債的流動和非流動部分。
2022年5月17日,公司簽署了為期十年的公司總部租約。租約於2022年12月15日開始。每月付款約為68,000美元,按年遞增,最高可達約88,000美元。該公司獲得了5個月的免租金。
該公司提供了200 000美元的保證金,這筆保證金記在所附綜合資產負債表的其他資產中。在租賃協議簽訂之日,該公司最大的投資者為出租人提供了1,700,000美元的初始兩年期擔保,隨後為租賃履約提供了一年期滾動擔保。公司可以用70萬美元的信用證代替擔保。該公司確認了這一新租賃的544萬美元的使用權經營租賃負債。本公司的新經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
該公司的融資租賃包括各種機器、設備、計算機相關設備或軟件,剩餘期限從不到一年到五年不等。本公司於綜合資產負債表中列報根據使用權資產融資租賃取得的資產及其融資租賃的流動及非流動部分。
在2022年6月期間,兩份融資租賃又延長了十個月。該公司評估了延期的條款,並確定發生了租約修改。這項修改不符合被視為單獨合同的要求。約239,000美元的額外承付款已記入綜合資產負債表的使用權資產和融資租賃負債。
公司租賃成本、加權平均租賃條款和貼現率的構成如下表所示:
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| 截至的年度 |
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| | 2022年12月31日 | | |
租賃費: |
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經營租賃成本 | | $ | 324,929 | |
融資租賃成本: | |
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根據融資租賃獲得的資產攤銷 | | $ | 772,870 | |
租賃負債利息 | | | 288,969 | |
| | $ | 1,061,839 | |
租賃期限和貼現率 |
| 加權平均 |
| 加權平均剩餘 |
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截至2022年12月31日 | | 折扣率: |
| 租期: | |
經營租約 | | 10.31 | % | 9.6 | 年份 |
融資租賃 | | 11.17 | % | 3.5 | 年份 |
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| 截至的年度 |
F-37
| | 2022年12月31日 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
| |
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來自經營租賃的經營現金流 | | $ | (159,348) |
融資租賃的營運現金流 | | | 772,870 |
融資租賃產生的現金流 | | | (1,222,270) |
以租賃負債換取的使用權資產: | |
|
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通過經營租賃收購ROU資產 | | $ | 5,435,661 |
通過融資租賃購置財產和設備 | | | 2,233,834 |
從融資租賃修改中增加ROU資產 | | | 239,000 |
截至2022年12月31日,使用權資產包括以下內容:
| | 總計 | |
製造設備 |
| $ | 4,673,617 |
計算機和軟件 | | | 700,234 |
租賃權改進 | |
| 218,244 |
總計 | |
| 5,592,095 |
減去:累計攤銷 | |
| (1,941,644) |
融資租賃的使用權資產 | |
| 3,650,451 |
經營性租賃的使用權資產 | |
| 5,632,771 |
使用權資產總額 | | $ | 9,283,222 |
截至2022年12月31日,下表為本公司融資租賃負債到期日:
結束的年份 |
| 總計 | |
2023 | | $ | 1,275,119 |
2024 | | | 863,280 |
2025 | |
| 785,386 |
2026 | | | 597,933 |
2027 | | | 190,283 |
此後 | | | — |
最低租賃付款總額 | | | 3,712,001 |
減去相當於利息的數額 | | | (622,004) |
最低租賃付款現值 | | | 3,089,997 |
較小電流部分 | | | (1,008,587) |
融資租賃債務,減少流動部分 | | $ | 2,081,410 |
截至2022年12月31日,下表為公司經營租賃負債的到期日:
截至2018年12月31日的年度 |
| 總計 | |
2023 | | $ | 794,619 |
2024 | | | 836,280 |
2025 | |
| 861,372 |
2026 | | | 887,208 |
2027 | | | 913,824 |
此後 | | | 4,997,184 |
最低租賃付款總額 | |
| 9,290,487 |
減去:代表利息的數額 | |
| (3,549,882) |
最低租賃付款現值 | |
| 5,740,605 |
減:當前部分 | |
| (215,043) |
經營租賃負債減去流動部分 | | $ | 5,525,562 |
截至12月31日、2022年和2021年結束的年度的總租金支出分別為325,683美元和250,495美元。
F-38
注8-債務
設備融資義務
2018年和2020年期間達成的兩項設備融資安排由本公司的主要股東(當時)擔保至2022年11月。截至2022年和2021年12月31日,這些票據的餘額分別為244,618美元和299,950美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年裏,這些票據的利息支出總額分別為30,497美元和36,167美元。
截至2022年12月31日,公司在設備融資義務項下的未來本金到期日摘要如下:
結束的年份 |
| 總計 | |
2023 | | $ | 58,973 |
2024 | | | 56,995 |
2025 | |
| 63,698 |
2026 | | | 64,952 |
2027 | | | — |
本金到期總額 | | | 244,618 |
減:當前部分 | | | (58,973) |
設備融資債務,扣除當期部分 | | $ | 185,645 |
信用額度
本公司於2018年與一家金融機構簽訂貸款及擔保協議。信貸額度餘額已於合併交易完成時清償,截至2022年12月31日止年度並無信貸可用。截至2021年12月31日,信貸額度餘額為587,816美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,信貸額度的利息支出總額分別為247,334美元和135,581美元。
附屬票據
在2020年1月之前,本公司根據無擔保附屬本票協議收到的預付款,扣除發行成本76,701美元后,總收益為2,208,299美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司根據無擔保附屬本票協議收取預付款,總收益分別為375,000美元及2,765,000美元。2022年和2021年沒有發生發行成本。
這些墊款從屬於信用額度和次級貸款和擔保協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司股東、董事和員工分別預付了25萬美元和144萬美元的預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司客户分別預付了5萬美元和133萬美元的預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,發行成本的攤銷成本總額分別為18,184美元和18,273美元。
2022年5月4日,本公司董事會修訂了無擔保附屬本票協議的條款,以規定在緊接合並交易完成前將未償還貸款金額(包括本金、利息、預付款項和控制權溢價的變更,以及5%的股權激勵金)自動轉換為公司A系列可贖回可贖回優先股的股份,以便貸款人在合併交易完成時獲得普通股。
票據持有人可以選擇兩種形式的修正案:
1. | 利息以現金支付(“現金票據”)形式收取,每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季支付。這些票據的年利率為年息15%,以一年360天為基礎。其中75萬美元與現金票據有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,現金票據的利息支出總額分別為181,067美元(包括成交時的提成)和114,062美元。 |
2. | 利息在每個新曆年開始時(1月1日)累加並計入本金餘額(“PIK票據”)。這些票據的年利率為20%,以一年360天為基礎。截至2021年12月31日,與PIK票據相關的收益為5,440,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,PIK票據的利息支出總額為2251,260美元(包括成交時的提成)和710,443美元。 |
F-39
Cash和PIK票據都有提前還款罰金,按以下利率計算本金和所有應計但未付的利息:
自提供資金之日起不到一(1)年 |
| 3 | % |
自提供資金之日起一(1)年至不到兩(2)年 | | 2 | % |
自提供資金之日起兩(2)年至三(3)年內 | | 1 | % |
控制事件的變化 | | 5 | % |
所有票據持有人在緊接擬議合併結束前選擇將過橋貸款轉換為公司的A系列可贖回可轉換優先股。這一A系列可贖回可轉換優先股在合併交易結束時轉換為ProSomnus的普通股。該公司發行了1,002,869股A系列可贖回可轉換優先股,在合併交易當天轉換為10,029股普通股。
過橋貸款(無擔保從屬本票)
於2022年2月至3月期間,本公司從無抵押附屬本票(“過橋貸款”)獲得收益3,000,000美元。利息按年利率15%計息,所有應計但未付的利息按季度計入本金餘額(“基本金額”)。到期日是自融資之日起或公司控制權變更之日起兩年。如在本公司控制權變更結束時償還過橋貸款,利息將增加至相當於基本金額的103%。過渡性貸款從屬於信用額度和次級貸款和擔保協議。
在2022年3月,償還了大橋貸款中的50萬美元。本公司的主要股東是這筆過橋貸款的借款人,該主要股東的代表是本公司的董事會成員。
在2022年4月,公司從額外的過渡性貸款中獲得了150,000美元的收益。
2022年5月4日,公司董事會通過了一項決議,修訂過橋貸款的條款,向行使轉換過橋貸款選擇權的每一位過橋貸款人額外授予基礎金額的5%(“過橋貸款提出者”),其中過橋貸款提出者將以A系列可贖回可轉換優先股的股票支付,以便該行使貸款人將獲得在交易結束時可發行的普通股。
於2022年5月至6月期間,本公司及若干過橋貸款持有人簽署了一份轉換附錄。在接到業務合併協議的通知後,過渡性貸款的持有人有最多10天的時間選擇轉換為A系列可贖回可轉換優先股。在業務合併結束前,過渡性貸款將自動轉換為A系列可贖回優先股的數量,等於過渡性貸款的償還額除以轉換價格。轉換價格被定義為支付給A系列可贖回優先股所有持有人的總對價除以A系列可贖回優先股的未償還數量,包括過渡性貸款轉換為的股份。橋貸款的持有者總計2,550,000美元,他們選擇轉換為A系列可贖回可轉換優先股,在合併交易結束時獲得ProSomnus的普通股。截至轉換日期,包括利息和過橋貸款在內的應付總額為3,052,065美元,相當於305,206股A系列可贖回可轉換優先股,這已轉換為3,052股普通股。
次級貸款和擔保協議
於2020年1月,本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議,並借入3,800,000元(“SMC Loans”)。這筆貸款從屬於信用額度。這筆貸款以該公司的幾乎所有資產為抵押,幷包含某些金融和非金融契約,期限為四年。這筆貸款從2021年2月開始按月償還,金額相當於公司淨收入的4%,直到公司支付了相當於回報上限9,500,000美元的金額。如果在12個月內全額償還,回報上限將降低30%;如果在24個月內全額償還,則可降低22%;如果在36個月內全額償還,則可降低11.85%。
於2021年4月,本公司與同一貸款人訂立第二筆貸款及擔保協議,並借入2,000,000美元(“SMC Loans”)。這筆貸款從屬於信用額度。這筆貸款幾乎以該公司的所有資產為抵押,包含某些金融和非金融契約,期限為三年。這筆貸款從2021年2月開始按月償還,金額最初相當於公司淨收入的1.0526%,在協議的第二個第二年增加到2.105%,直到公司支付了相當於回報上限3,902,800美元的金額。如果在12個月內全額償還,回報上限將下調22%;如果在24個月內全額償還,回報上限將下調11.85%。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,公司分別支付了總計1,580,019美元和602,637美元的收入份額。
F-40
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度,次級貸款及擔保協議的有效利率分別介乎25.8%至-27.2%及25.8%至-26.2%。調整實際利率以反映迄今已支付的實際現金流量以及收入份額支付的未來現金流量的修訂估計。本公司記錄了本期和未來期間現金流量變化的影響。
截至2022年12月31日,次級貸款和擔保協議的未償還餘額已付清。截至2021年12月31日,次級貸款和擔保協議本金加應計利息的未償還餘額為6,589,563美元,其中包括本金4,876,496美元和應計利息2,681,560美元。對這筆債務的上期列報進行了更新,以符合本期列報。
截至2021年12月31日,公司在貸款和擔保協議下有一項補償性餘額安排,要求維持500,000美元的最低現金保證金。
過橋貸款(有擔保的次級貸款)
於2022年6月29日,本公司訂立附屬貸款及擔保協議第二修正案及貸款擔保協議(“第二修正案”),於2021年4月生效。第二修正案規定貸款人向本公司提供高達2,000,000美元的可轉換過橋貸款預付款(“可轉換過橋貸款預付款”)。可轉換過橋貸款預付款的利率為14%,到期日為過橋貸款轉換事件日期或2023年6月29日較早者。過渡性貸款轉換事件指合併協議終止(見附註3)或發生任何會導致合併協議終止的事件。若過橋貸款轉換尚未發生,且可轉換過橋貸款墊款於到期日未能全數償還,則違約利息將額外承擔每年6.0%的利息。利息在2022年12月29日和到期日拖欠支付。可轉換橋樑貸款的預付款允許在任何時候以100,000美元為增量進行預付款,預付款需要支付所有應計和未付利息以及預付款溢價。預付溢價是在可轉換橋預付款期限內應支付的增量利息金額,該金額已在合併交易完成時全額支付。在截至2022年12月31日的一年中,過橋貸款的利息支出為101,548美元。
本公司根據ASC 470-50記錄了次級貸款和擔保協議的修訂,債務修改和清償,並在合併業務報表中記錄了192 731美元的債務清償損失。
一旦發生過渡性貸款轉換事件,過渡性貸款預付餘額按未償還本金加14%溢價計算,並被視為自2022年6月29日第二次修訂日期以來未償還。
撲滅 次級貸款和擔保協議以及過橋貸款(擔保次級貸款)
於2022年12月2日,本公司與次級貸款及擔保協議持有人及可轉換過橋貸款墊款持有人訂立證券交換協議。本公司還於2022年12月6日與其他債券持有人簽署了付款安排。根據該等安排,本公司與持有人同意下列主要條款及條件。
- | 該公司同意將總計80萬美元的現有債務換成普通股。根據這項安排,總共發行了80,000股此類債務,以及65,604股紅利。 |
- | 本公司執行日期為2022年8月26日的附屬證券購買協議,根據該協議與持有人訂立的條款及條件發行價值2,547,879美元的附屬票據。該公司發行了42,464股普通股和認股權證,以購買296,456股普通股以及本票據。 |
- | 本公司於合併交易完成時以現金支付附屬貸款及擔保協議的餘額9,719,135美元。 |
根據附屬貸款及擔保協議發行的所有認股權證均於緊接合並交易前行使。公司向權證持有人發行了161,112股B系列可贖回優先股,作為無現金行使。這一A系列可贖回可轉換優先股在合併交易結束時轉換為普通股。
本公司於合併交易完成時按上述條款及條件執行。公司在綜合經營報表中記錄了次級貸款和擔保協議債務清償損失2,405,111美元,以及
F-41
可轉換過渡性貸款根據ASC 470-50墊付,債務修改和清償。截至2022年12月31日,這些貸款沒有未償還餘額。
工資保障計劃貸款
Paycheck保護計劃(“PPP”)是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的,由美國小企業管理局(SBA)管理。2020年5月6日,公司簽署了一張本票,證明根據購買力平價向公司提供的無擔保貸款總額為1,278,150美元(“購買力平價貸款1”)。2021年2月2日,公司簽訂了第二張無擔保本票,總金額為1,003,112美元,根據購買力平價貸款(“PPP貸款2”)支付給公司。
該公司的購買力平價貸款是通過住房貸款投資銀行FSB提供的。PPP貸款利率為1%,期限為兩年。根據更新的《小企業指南》,對購買力平價貸款進行了修改,從購買力平價貸款之日起十個月起,要求公司每月支付本金和利息。證明購買力平價貸款的本票載有與付款違約或違反購買力平價貸款文件條款有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致償還所有未清償的金額,收回公司欠下的所有金額,或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。
2021年6月16日,公司提交了PPP貸款1到期的1,278,150美元的寬免申請。2021年6月30日,公司接到通知,PPP貸款1的本金餘額和應計利息已全部免除。2021年9月16日,公司提交了PPP貸款2到期的1,003,112美元的寬免申請。2021年9月28日,公司接到通知,PPP貸款2的本金餘額和應計利息已全部免除。
因此,在截至2021年12月31日的一年中,公司在綜合經營報表中的其他收入中記錄了2,281,262美元的收益。截至2022年、2022年和2021年12月31日,該公司在購買力平價貸款下的未償還餘額分別為0美元和0美元。
可轉換債務協議
2022年8月26日,Lakeshore和ProSomnus與某些投資者達成了最終協議,根據該協議,將以私募方式向該等投資者發行本金總額相當於3000萬美元(30,000,000美元)的可轉換本票,並在緊接業務合併完成之前完成。
高級可轉換票據
2022年12月6日,根據之前披露的日期為2022年8月26日的高級證券購買協議,公司與ProSomnus公司、ProSomnus控股公司、ProSomnus睡眠技術公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理,與2025年12月6日到期的高級擔保可轉換票據(“高級可轉換票據”)簽訂了該特定高級契約,本金總額為1696萬美元。在本次可轉換債券發行結束之際,公司發行了36,469股普通股和169,597股認股權證(“可轉換票據認股權證”),以購買普通股。這些認股權證使持有者有權以每股11.50美元的收購價購買公司普通股,但需進行調整。這筆債務的年利率為9%,期限為3年。
附屬可轉換票據
2022年12月6日,根據之前披露的日期為2022年8月26日的附屬證券購買協議,本公司作為受託人和抵押品代理,由ProSomnus公司、ProSomnus控股公司、ProSomnus睡眠技術公司和全國協會威爾明頓信託公司簽訂了該等附屬契約,並於2026年4月6日到期的附屬擔保可轉換票據(“附屬可轉換票據”)本金總額為1,745萬美元。為配合本次可換股債券發售的結束,本公司向若干可換股債券持有人發行了290,244股普通股及1,745,310份認股權證(“可換股票認股權證”),以購買普通股。這筆債務的利率為最優惠利率,外加9%的年利率,期限為3年。
F-42
可轉換票據包括以下嵌入特徵:
嵌入式功能 | 自然界 | 描述 |
(1)可選擇贖回-選舉公司 | 贖回功能(嵌入式呼叫選項) | 在(I)首次發行日期起計18個月及(Ii)優先債不再未償還日期較後的任何時間,如本公司普通股在連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的每日成交量加權平均價超過18.00美元,本公司可贖回部分或全部本金(包括應計及未付利息)+任何違約金及任何其他應付款項,以現金贖回。 |
(2)強制贖回--違約事件 | 贖回功能(嵌入式應急呼叫選項) | 如發生與破產有關的違約事件,本公司須預付所有未償還本金餘額及應計及未付利息。 |
(3)貸款人的選擇性贖回--違約事件 | 贖回功能(嵌入式應急呼叫選項) | 持有債券本金總額至少25%的持有人可要求公司在發生任何與破產無關的違約事件時支付所有未償還本金餘額以及應計和未付利息。 |
(4)貸款人的可選轉換 | 轉換功能 | 在每個貸款人的選擇下,在符合特定條件的情況下,它可以86.95652173913043的初始轉換率轉換其票據的全部或任何部分,該轉換率在不同的日期減少(並僅減少),並在特定事件的情況下受轉換率的某些調整。如果票據被轉換,公司將調整兑換率,以計入該票據的任何應計和未付利息加上與該票據相關的任何補足金額。 |
(5)貸款人在合併事件中的可選轉換 | 其他功能 | 在合併事件發生時,每1,000美元票據本金的票據持有人有權轉換該等票據加上應計利息,加上與實物和參考財產金額相關的整體金額,該等實物和參考財產的金額相當於緊接該事件發生前有效的換算率的若干普通股的持有人在該事件發生時將擁有或有權收到的 |
(6)某些與信貸無關的事件的額外利率 | 其他功能 | 一旦發生違約,將產生額外的利息。如果債券不能自由流通,還將產生額外的利息 |
(7)支付實物利息的能力(實物利息)* | 其他功能 | 該公司可以選擇以現金或實物支付利息。 |
*PIK利息功能僅存在於附屬可轉換票據中,而不適用於高級可轉換票據
該公司對這些可轉換票據的嵌入功能進行了評估,並確定了以下內容:
o | 可選贖回特徵(1)、強制贖回特徵(2)和貸款人的可選贖回特徵(3)符合衍生品的定義,與宿主合同沒有明確和密切的關係,需要單獨核算。此外,贖回功能是以現金結算的,因此不符合按股權指數和股權分類範圍的例外情況。因此,這些贖回特徵被認為是嵌入的衍生品,應從貸款中分離出來,並通過損益表按公允價值在經常性基礎上單獨核算。 |
o | 貸款人的可選轉換特徵(4)和合並後貸款人的可選轉換(5)事件特徵也符合衍生品的定義,與宿主合同沒有明確和密切的聯繫,需要單獨核算。貸款人的可選擇轉換特徵(4)和貸款人在合併事件時可選擇轉換的全額溢價(5)的經濟特徵是基於標的股份的公允價值。整體利息的結算金額並不與發行人的權益掛鈎,而是以聲明的利息現金流為基礎。貸款人在合併事件後的可選轉換功能取決於合併事件,此操作或有可能是允許的,因為它不是基於市場或可觀察到的指數。該公司指出,功能(4)和(5)不符合股權和股權分類指數 |
F-43
作用域異常。因此,這些轉換特徵被認為是嵌入的衍生品,應從貸款中分離出來,並通過合併經營報表按公允價值在經常性基礎上單獨核算。 |
o | 某些非信貸相關事件的額外利率(6)是基於及時提交財務信息和票據的可交易性而觸發的,這些與債務的經濟特徵無關。因此,這一特徵與債主的關聯性並不明確和密切。額外的利息支付以現金結算,因此不符合衍生工具範圍的例外。然而,由於可轉換票據可以自由交易或公司未能及時提交申請的可能性估計低於5%,該公司得出結論,這一特徵的公允價值並不重要。因此,即使這一額外的利息特徵被得出結論是嵌入衍生品,它也不會單獨進行公平估值。 |
o | 支付PIK利息的能力顯然與債務密切相關,不會作為衍生功能單獨評估。 |
該公司確定票據包含多個需要分流的嵌入衍生品,其中兩個是轉換特徵。根據美國會計準則第815條,如有需要分拆的轉換特徵,則現金轉換特徵及有益轉換特徵指引不適用於該等轉換特徵,而只要債務並非以顯著溢價發行,則可選擇公允價值。由於發行時從這些可轉換票據獲得的收益不超過到期時將支付的本金金額,因此沒有實質性的溢價。
此外,ASC 815-15-25規定,如果實體擁有需要根據ASC 815對嵌入衍生品進行分叉的混合金融工具,該實體可以不可撤銷地選擇在最初和隨後按公允價值按公允價值計量整個混合金融工具,並在收益中確認公允價值變化。本公司選擇按公允價值整體計量高級及附屬可轉換票據,並根據美國會計準則815-15-25於各資產負債表日綜合經營報表確認為營業外收益或虧損的公允價值變動予以計量。
應付可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬法確定的。我們使用幾何布朗運動來模擬股票價格直到到期日。對於每條模擬路徑,我們計算出到期日的可轉換債券價值,然後將其貼現回估值日期。最後,通過平均所有模擬路徑的貼現現金流來確定可轉換債券的價值。以下假設是截至2022年12月6日和2022年12月31日的發行日。
| | 蒙特卡羅模擬假設 | ||||||||
| | 資產 | | 冒險 | | 預期 | | 無風險 | | |
可轉換票據發行-2022年12月6日 |
| 價格 |
| 產率 |
| 波動率 |
| 利率 | | |
高級可轉換票據 | | $ | 8.69 | | 30.80 | % | 40 | % | 4.07 | % |
附屬可轉換票據 | | | 8.69 | | 40.20 | % | 40 | % | 4.01 | % |
|
| 資產 | | 冒險 | | 預期 | | 無風險 | | |
截至2022年12月31日 | | 價格 |
| 產率 | | 波動率 |
| 利率 | | |
高級可轉換票據 | | $ | 5.56 | | 31.80 | % | 45 | % | 4.23 | % |
附屬可轉換票據 | | | 5.56 | | 41.20 | % | 45 | % | 4.19 | % |
以下為可轉換票據發行及截至2022年12月31日的公允價值摘要。
|
| 敞篷車 | | | | | | | | 的公允價值 | | ||
| | 截止日期的註釋 | | 的公允價值 |
| 更改中 | | 可轉換票據 | | ||||
| | 12月31日, | | 可轉換票據 | | 的公允價值 | | 12月31日, | | ||||
可轉換票據 | | 2021 |
| 論發行 | | 可轉換票據 |
| 2022 | | ||||
高級可轉換票據 | | $ | — | | $ | 14,536,000 | | $ | (885,000) | | $ | 13,651,000 | |
附屬可轉換票據 | | | — | | | 10,223,000 | | | (69,000) | | | 10,154,000 | |
公允價值變動被高級和次級債務應計利息311,919美元和發行成本83,000美元所抵消。額外開支淨額5,845美元,因發行認股權證及優先及次級債務的發行折扣而錄得公允價值變動,但已被優先及次級債務發行當日的公允價值收益所抵銷。
附註9-普通股認股權證
截至2022年12月31日,該公司有6,512,087份未償還認股權證。認股權證的行權價為每股11.50美元。本公司發行合共1,914,907份認股權證,併發行高級及附屬可換股票據(見
F-44
腳註8--債務)。此外,作為業務合併的結果,向Lakeshare方正股份的持有者以及私人和公共認股權證持有人發行了4,597,180份認股權證,詳情如下:
● | 在業務合併結束時,保薦人持有的196,256份私募認股權證,每股可按每股11.50美元的價格行使Lakeshore的一股普通股,自動轉換為以每股11.50美元的價格購買一股ProSomnus普通股的認股權證。(私人認股權證) |
● | 在業務合併結束時,最初在Lakeshore首次公開發行時發行的4,100,239份Lakeshore公共認股權證,以每股11.50美元的價格轉換為4,100,239份ProSomnus普通股認股權證。(公有權證) |
● | 根據本公司與Lakeshore於2022年11月28日訂立的經修訂及重訂的買方支持協議,於業務合併完成時,本公司向Lakeshore創辦人額外發行300,685份本公司普通股認股權證,條款與私募認股權證及公開認股權證實質相同。(額外的私人認股權證) |
截至2021年12月31日,該公司共有322,223份未償還認股權證。這些認股權證是本公司就貸款及擔保協議而發行的。(見腳註8--債務)。
以下為本公司截至2022年12月31日止年度的認股權證活動摘要。
| | | | 傑出的 | | | | | | | | 傑出的 | | |
| | 發行 | | 12月31日 | | | | | | | | 12月31日 | | |
認股權證發行 |
| 期間 |
| 2021 |
| 授與 |
| 已鍛鍊 |
| 取消 |
| 2022 |
| 期滿 |
| | | | | | | | | | | | | | |
可轉換票據認股權證-高級債務 | | 12月-22日 | | — | | 169,597 | | — | | — | | 169,597 | | 12月-27日 |
可轉換票據認股權證-次級債 | | 12月-22日 | | — | | 1,745,310 | | — | | — | | 1,745,310 | | 12月-27日 |
私人認股權證 | | 12月-22日 | | — | | 196,256 | | — | | — | | 196,256 | | 12月-27日 |
公開認股權證 | | 12月-22日 | | — | | 4,100,239 | | — | | — | | 4,100,239 | | 12月-27日 |
額外的私人認股權證 | | 12月-22日 | | — | | 300,685 | | — | | — | | 300,685 | | 12月-27日 |
2021年B系列優先認股權證 | | 1月至20日 | | 111,111 | | — | | (111,111) | | — | | — | | 1月至30日 |
2020年B系列優先認股權證 | | 4月21日 | | 211,112 | | — | | (211,112) | | — | | — | | 4月31日 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 322,223 | | 6,512,087 | | (322,223) | | — | | 6,512,087 | | |
歸類為負債的權證
與貸款和擔保協議有關的認股權證
關於貸款及抵押協議,本公司向貸款人發出認股權證,以購買211,112股B系列可贖回可贖回優先股,行使價為每股1.80美元(如發生清盤,估值上限為150,000,000美元),年期為10年(“2020優先B系列認股權證”)。權證發行時的公允價值為228,000美元。此類認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型基於以下加權平均假設估計的:授予日的可贖回可轉換優先股價格為1.80美元,預期股息收益率為0%,預期波動率為26%,無風險利率為0.93%,預期壽命為10年。
關於第二項貸款及擔保協議,本公司向貸款人發出認股權證,以購買111,111股B系列可贖回可贖回優先股,行使價為每股1.8美元(如發生清盤,則以150,000,000美元的估值上限為限),年期為10年(“2021優先B系列認股權證”)。權證發行時的公允價值為143,333美元。此類認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型基於以下加權平均假設估計的:授予日的可贖回可轉換優先股價格為1.80美元,預期股息收益率為0%,預期波動率為27%,無風險利率為1.73%,預期壽命為10年。
認股權證的公允價值在非流動負債中作為債務貼現和權證負債計入,公允價值變動在綜合經營報表中確認。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度內,本公司在債務折扣攤銷後分別確認了47,046美元和89,750美元的利息支出。截至2022年12月31日,債務貼現沒有餘額。2021年12月31日的債務貼現為242,277美元。
根據這些貸款和擔保協議發行的所有認股權證都是在緊接合並交易之前行使的。該公司以無現金方式向權證持有人發行了161,112股B系列可贖回優先股。A系列可贖回可轉換優先股在合併交易結束時轉換為ProSomnus的普通股。有幾個
F-45
截至2022年12月31日,沒有與貸款和擔保協議相關的2021年優先B系列權證和2020優先B系列權證。
可轉換票據認股權證
在高級可轉換票據發售結束之際,該公司發行了169,597份認股權證,以購買普通股。這些認股權證使持有者有權以每股11.50美元的收購價購買公司普通股,但需進行調整,有效期為5年。此外,關於附屬可轉換票據發售的結束,1,745,310份認股權證將向可轉換票據持有人購買普通股。這些認股權證使持有者有權以每股11.50美元的收購價購買公司普通股,但需進行調整,有效期為5年。
可轉換票據認股權證被歸類為衍生負債,因為認股權證的結算準備金包含對結算金額的調整,不符合固定-固定標準,因此這些調整不符合與公司自己的普通股掛鈎的資格,並按公允價值經常性計量。
這些認股權證發行時的公允價值合計為5,246,845美元。
歸類為負債的未償還認股權證的估計公允價值
分類為負債的未清償認股權證的估計公允價值於每個綜合資產負債表日期釐定。自最近一次合併資產負債表日期以來認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加,均作為權證負債公允價值的變動記錄在綜合經營報表中。
截至2022年12月6日、2022年12月31日和2021年12月31日作為負債計入的未清償認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算的:
| | | | | | | | 布萊克-斯科爾斯對公允價值的假設 |
| ||||||
|
| 鍛鍊 |
| 資產 |
| 分紅 | | 預期 | | 無風險 | | 預期 |
| ||
截至發行日-2022年12月6日 | | 價格 | | 價格 | | 產率 |
| 波動率 |
| 利率 |
| 生命 |
| ||
可轉換票據認股權證-高級債務 | | $ | 11.50 | | $ | 8.69 | | 0 | % | 40 | % | 3.70 | % | 5.00 | 年份 |
可轉換票據認股權證-次級債 | | | 11.50 | | | 8.69 | | 0 | % | 40 | % | 3.70 | % | 5.00 | 年份 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 鍛鍊 | | | 資產 | | 分紅 | | 預期 | | 無風險 | | 預期 |
|
截至2022年12月31日 | | | 價格 | | | 價格 | | 產率 |
| 波動率 |
| 利率 |
| 生命 |
|
可轉換票據認股權證-高級債務 | | $ | 11.50 | | $ | 5.56 | | 0 | % | 40 | % | 4.00 | % | 4.93 | 年份 |
可轉換票據認股權證-次級債 | | | 11.50 | | | 5.56 | | 0 | % | 40 | % | 4.00 | % | 4.93 | 年份 |
| | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | | | 布萊克-斯科爾斯對公允價值的假設 |
| ||||||
| | | 鍛鍊 | | | 資產 | | 分紅 | | 預期 | | 無風險 | | 預期 |
|
截至2021年12月31日 | | | 價格 | | | 價格 |
| 產率 |
| 波動率 |
| 利率 |
| 生命 |
|
2021年B系列優先認股權證 | | $ | 1.80 | | $ | 2.89 |
| 0 | % | 20 | % | 1.52 | % | 9.26 | 年份 |
2020年B系列優先認股權證 | | | 1.80 | | | 2.89 |
| 0 | % | 20 | % | 1.52 | % | 8.10 | 年份 |
歸類為股權的權證
私人認股權證、公開認股權證及額外的私人認股權證
由於某些認股權證不符合負債或衍生工具的特徵,並在發行當日按Black-Scholes期權定價模型按公允價值入賬,因此被歸類為權益工具。發行日確定的公允價值計入相關股票的發行成本。
於業務合併結束時,由於再註冊合併及業務合併協議,本公司向Lakeshare方正股份持有人及私人及公共認股權證持有人發行合共4,597,180份認股權證。公開及非公開認股權證根據Lakeshore的首次公開發售於2021年6月發行;每股認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股Lakeshore普通股。這些自動轉換為認股權證,在業務合併完成後按每股11.50美元購買一股ProSomnus普通股,有效期為5年,可按每股18.00美元贖回觸發價格贖回。
ASC 815-10-15-74(A)提供了衍生會計的範圍例外 金融工具符合下列條件的:
F-46
由該報告實體簽發或持有的合同:
1. | 根據自己的股票編制索引(見第815-40-15節) |
2. | 在財務狀況表中歸類為股東權益(見第815-40-25節)。 |
本公司的結論是,認股權證符合815-10-15-74(A)中的衍生範圍例外,因為認股權證均以公司本身的股票為索引,並符合ASC 815-40-25中的股權分類條件。該等認股權證已分類為股權,並於授出日記入額外實收資本,並於發行當日錄得公允價值。這些認股權證在發行時的總公平價值為666,600美元。這種權證的公允價值是使用可觀察到的市場投入來估計的,截至2022年12月6日,湖岸公有權證的收盤價為0.145美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,歸類為負債的未清償認股權證的公允價值變動如下:
| | 搜查令 | | | | | | | | | | | 搜查令 | ||
| | 責任, | | 的公允價值 | | 的公允價值 | | 更改中 | | 責任, | |||||
| | 12月31日 | | 認股權證 | | 認股權證 | | 的公允價值 | | 12月31日 | |||||
認股權證發行 |
| 2021 |
| 已批准 |
| | 已鍛鍊 |
| | 認股權證 |
| 2022 | |||
可轉換票據認股權證-高級債務 | | $ | — | | $ | 464,696 | | $ | — | | $ | (288,315) | | $ | 176,381 |
可轉換票據認股權證-次級債 | | | — | | | 4,782,149 | | | — | | | (2,967,027) | | | 1,815,122 |
2020年B系列優先認股權證和2021年B系列優先認股權證 | | | 562,244 | | | — | | | (580,000) | | | 17,756 | | | — |
| | 搜查令 | | | | | | | | | | | 搜查令 | | ||
| | 責任, | | 的公允價值 | | 的公允價值 | | 更改中 | | 責任, | | |||||
| | 12月31日 | | 認股權證 | | 認股權證 | | 的公允價值 | | 12月31日 | | |||||
認股權證發行 |
| 2020 |
| 已批准 |
| 已鍛鍊 |
| 認股權證 |
| 2021 | | |||||
2020年B系列優先認股權證和2021年B系列優先認股權證 | | $ | 228,000 | | $ | 143,333 | | $ | — | | $ | 190,911 | | $ | 562,244 | |
在截至2022年12月31日的年度內,共有4,597,180份股權分類認股權證獲批。
附註10-公允價值
於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,與高級及附屬可換股票據、認股權證負債及溢價負債相關的權證被歸類於估值層次的第3級。(見附註8-高級及附屬可轉換票據公允價值變動的債務及附註7-認股權證公允價值變動的普通股認股權證)。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具:
|
| | |
| 2022年12月31日 | |||||||
|
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
高級可轉換票據 | | $ | 13,651,000 | | $ | — | | $ | — |
| $ | 13,651,000 |
附屬可轉換票據 | | | 10,355,681 | | | — | | | — | | | 10,355,681 |
賺取負債 | | | 12,810,000 | | | — | | | — | | | 12,810,000 |
認股權證法律責任 | | | 1,991,503 | | | — | | | — | | | 1,991,503 |
F-47
|
| | |
| 2021年12月31日 | |||||||
|
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
認股權證法律責任 | | $ | 562,244 | | $ | — | | $ | — | | $ | 562,244 |
金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
附註11-普通股
自2022年12月31日起,本公司獲授權以每股面值0.0001美元發行最多101,000,000股各類股票。截至2021年12月31日,該公司被授權以每股0.0001美元的面值發行36,038,535股所有類別的普通股。
截至2022年12月31日,普通股包括以下內容:
|
| 股票 |
| 已發行的股份 |
| 清算 | |
| | 授權 | | 和傑出的 | | 金額 | |
普通股* |
| 100,000,000 |
| 16,041,464 |
| $ | — |
優先股 | | 1,000,000 | | — | | | — |
總計 |
| 101,000,000 |
| 16,041,464 | | $ | — |
*不包括作為“託管儲備”發行的股票
截至2021年12月31日,普通股包括以下內容:
|
| 股票 |
| 已發行的股份 |
| 清算 | |
| | 授權 | | 和傑出的 | | 金額 | |
A系列 |
| 30,415,100 |
| 20,179,645 |
| $ | 5,355,678 |
B系列 |
| 1,675,600 |
| 1,673,092 | |
| 977,755 |
C系列 |
| 3,947,835 |
| 2,713,649 | * |
| 1,192,377 |
總計 |
| 36,038,535 |
| 24,566,386 | | $ | 7,525,810 |
*代表完全歸屬的C系列股票
截至2022年12月31日,公司已為以下普通股預留股份:
2022年股權激勵計劃儲備 |
| 2,411,283 |
賺取股份儲備金 | | 3,000,000 |
行使公權證儲備金 | | 4,100,250 |
私募認股權證行使準備金 | | 496,941 |
總計 |
| 10,008,474 |
業務合併後,立即發行了16,041,464股普通股,面值為0.0001美元,以及6,512,087股普通股認股權證。本公司亦發行339,000股股份,作為根據合併協議作出合併代價調整(如有)的“託管儲備”。該公司於2023年3月5日評估了合併對價,並確定沒有因合併對價調整而發行的股份。
F-48
附註12-可贖回可轉換優先股
於2022年5月及12月,董事會批准向本公司若干僱員分別發行合共5,945股A系列可贖回可換股優先股,不以現金代價,但以他們作為本公司管理層成員的服務為交換條件。該公司記錄了與這些獎勵有關的股票補償費用2,145,000美元。本公司使用董事會批准的獨立第三方估值公司編制的估值或業務合併日每股10美元的發行價計算授予日獎勵的公允價值。(見附註14--股票補償)。
在業務合併方面,ProSomnus普通股和可贖回可轉換優先股股東獲得了11,300,000股尚存的Pubco普通股作為合併對價。截至2022年12月31日,公司未發行A系列和B系列可贖回可轉換優先股。這些持有該等普通股和可贖回優先股的原始持有人還獲得了一項或有權利,可獲得合併協議中規定的或有收益股份。見腳註13--賺取股份。
截至2021年12月31日,可贖回可轉換優先股包括以下內容:
|
| 股票 |
| 已發行的股份 |
| 清算 | |
| | 授權 | | 和傑出的 | | 金額 | |
B系列可贖回可轉換優先股 |
| 7,610,700 |
| 7,288,333 |
| $ | 26,237,999 |
A系列可贖回可轉換優先股 |
| 26,250 |
| 26,245 | |
| 26,245,000 |
總計 |
| 7,636,950 |
| 7,314,578 | | $ | 52,482,999 |
截至2021年12月31日,該公司被授權以每股0.0001美元的面值發行所有類別的優先股7,636,950股。
附註13--賺取股份
在業務合併方面,公司的某些原始股東有權分三批獲得最多300萬股收益股票:
(1) | 在收盤後6個月至收盤三週年結束的連續30個交易日內,當pubco普通股的成交量加權平均價格為每股12.50美元或更高時,將發行第一批1,000,000股獲利股票;· |
(2) | 在收盤後6個月至收盤三週年結束的連續30個交易日內,當pubco普通股的成交量加權平均價格為每股15.00美元或更高時,將發行第二批1,000,000股獲利股;以及· |
(3) | 第三批1,000,000股獲利股將在收盤後6個月至收盤三週年止的任何連續30個交易日內的20個交易日內,當Pubco普通股的成交量加權平均價格為每股17.50美元或更高時發行。 |
賺取的股份將按公司股東在收盤時繼續持有的股份數量的比例分配給他們。
由於結算時盈利股份數目的變化可能會在控制事件發生時改變,因此盈利安排包含一項違反ASC 815-40指數化指引的結算撥備,並要求對負債進行分類。本公司最初按公允價值記錄溢價負債,其後將根據綜合經營報表中記錄的公允價值變動重新計量該負債。
截至2022年12月31日,該公司在發行時記錄了2207萬美元的收益負債,以及收益負債公允價值變化的後續費用926萬美元。截至2022年12月31日,賺取負債為1281萬美元。
注:14以股票為基礎的薪酬
本公司於截至2021年12月31日止年度發行65,000股受限普通股C股,歸屬期限為四年;截至2022年12月31日止年度並無發行受限普通股C股。600,000股
F-49
2019年限制性普通股C股於2022年12月6日完成業務合併後歸屬。在完成業務合併之前,根據歸屬時間表額外歸屬的254,507。
截至2022年12月31日的非既有限制性普通股C股以及截至當時的年度的變化摘要如下:
| | | | 加權平均 | |
| | | | 授予日期公允價值 | |
|
| 股票 |
| 每股收益 | |
截至2021年12月31日的非既有限制性普通股C股 |
| 912,692 |
| $ | 0.01 |
授與 | | — | | | — |
既得 | | (854,507) | | | 0.01 |
被沒收 | | (58,185) | | | 0.02 |
截至2022年12月31日的非既有限制性普通股C股 | | — | | | — |
截至2021年12月31日的非既有限制性普通股C股以及截至當時的年度的變化摘要如下:
| | | | 加權平均 | |
| | | | 授予日期公允價值 | |
|
| 股票 |
| 每股收益 | |
截至2020年12月31日的非既有限制性普通股C股 |
| 1,370,391 |
| $ | 0.01 |
授與 | | 65,000 | | | 0.08 |
既得 | | (381,689) | | | 0.01 |
被沒收 | | (141,010) | | | 0.02 |
截至2021年12月31日的非既有限制性普通股C股(1) | | 912,692 | | $ | 0.01 |
(1) | 截至2021年12月31日,與非既得性限制性普通股相關的未確認補償成本總額為10,949美元,預計將在1.98年的加權平均期間內確認。截至2021年12月31日,受限普通股C股的預計罰沒率為0%。 |
在截至2021年12月31日的財年中,歸屬的381,689股股票的公允價值約為4,100美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票薪酬總支出分別為2156,915美元和4,712美元。截至2022年和2021年12月31日的三個年度,與受限普通股C股相關的股票薪酬支出分別為11,915美元和4,712美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與向某些員工發行A系列可贖回可轉換優先股相關的股票薪酬支出分別為2,145,000美元和0美元。(見附註12-可贖回可轉換優先股。)
在截至2021年12月31日的年度以及合併交易之前,董事會在每個授予日對公司受限普通股C股的公允價值進行估計。為了確定公允價值,當時的董事會除其他外,考慮了由獨立第三方估值公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導編制的估值,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。該公司受限普通股的公允價值採用兩步法進行估算。首先,本公司的企業價值是使用普遍接受的估值方法確定的,例如準則上市公司和準則公司交易。企業價值採用期權定價方法在構成公司資本結構的證券之間進行分配。期權定價方法將資本結構的各個層面視為對企業價值的看漲期權,行權價格基於證券上每一種不同債權之間的“斷點”。期權定價模型所需的輸入數據包括當前權益價值(先前計算的企業價值)、折點(每類權益的各種特徵,包括清算優先權和優先權分配,根據公司修訂和重述的公司註冊證書)、期限、無風險利率和波動性。
附註:15個月所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的當期税費分別為6480美元和7652美元,已列入合併業務報表中的一般和行政費用。這些金額包括州税和特許經營税支出。
聯邦所得税税率與公司截至12月31日的有效税率對賬如下:
|
| 2022 |
| 2021 |
|
法定聯邦所得税率 |
| 21.0 | % | 21.0 | % |
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
| 24.7 | % | 8.0 | % |
F-50
PPP貸款豁免 | | — | % | 8.0 | % |
股票薪酬 |
| (6.3) | % | — | % |
交易成本 | | 7.4 | % | — | % |
FV收益Liab的變化 | | 27.2 | % | — | % |
債務的淨現值變動 | | 31.2 | % | — | % |
認股權證責任的變更 | | 9.5 | % | — | % |
其他永久性差異 | | (0.3) | % | (0.5) | % |
更改估值免税額 |
| (114.4) | % | (36.5) | % |
所得税撥備 |
| — | % | — | % |
導致公司截至2022年和2021年12月31日的大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響涉及以下方面:
| | | | | | |
|
| 2022 |
| 2021 | ||
遞延税項資產 | | | | | | |
淨營業虧損 | | $ | 17,847,721 | | $ | 13,497,030 |
準備金和應計項目 | |
| 619,236 | | | 554,632 |
舊攤銷 | | | 1,184,396 | | | — |
債務清償攤銷 | | | 645,511 | | | — |
債務相關權證 | | | 1,408,206 | | | |
資本化R&D | | | 557,589 | | | — |
租賃責任 | | | 1,540,727 | | | — |
其他 | |
| 1,388 | | | 1,792 |
遞延税項資產總額 | |
| 23,804,774 | | | 14,053,454 |
遞延税項負債 | | | | | | |
折舊及攤銷 | | | (270,747) | | | (200,998) |
使用權資產 | | | (1,511,786) | | | — |
遞延税項負債總額 | | | (1,782,533) | | | (200,998) |
遞延税項淨資產 | | | 22,022,241 | | | 13,852,456 |
評税免税額 | | | (22,022,241) | | | (13,852,456) |
遞延税項淨資產 | | $ | — | | $ | — |
遞延税項資產的實現取決於未來的税前收益、賬面收入和税收收入之間的暫時性差異的逆轉以及未來期間的預期税率。該公司記錄了一項估值準備金,以將遞延税項資產減少到據信“更有可能”變現的數額。本公司已於2022年12月31日及2021年12月31日錄得全額估值津貼。估值津貼的變化在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度分別增加了8 168 552美元和2 184 631美元。
截至2022年12月31日,公司在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉金額分別約為70,812,501美元和43,017,282美元。在為聯邦目的結轉的70,812,501美元淨營業虧損中,35,193,226美元有無限制的結轉期。剩餘的聯邦結轉將於2028年到期,而州結轉將於2036年到期。
經修訂的1986年《國內税法》對在公司“所有權變更”的情況下利用淨營業虧損作出了限制。因此,一家公司使用淨營業虧損的能力可能受到國內收入法典第382條(“IRC第382條”)所規定的限制。可能導致公司在任何一年中使用的淨營業虧損金額受到限制的事件包括但不限於,在三年期間累計所有權變更超過50%。由於IRC第382條和類似的州條款規定的所有權變更限制,聯邦和州淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。一項詳細的分析,以確定最近是否沒有根據第382條進行所有權變更,以確定公司淨營業虧損的利用是否有任何限制。
該公司在2017年進行了382節分析,發現2017年所有權發生了變化,因此在利用現有NOL的能力方面存在限制。計算出的限額為4400萬美元,減去了公司在未來納税期間將不能利用的限額。截至2022年12月31日,更新的第382條研究尚未完成,也沒有確定在最近三年期間是否累計所有權變更超過50%。由於截至2022年12月31日,包括NOL在內的所有遞延税項資產的全額估值準備金,第382條的進一步限制對撥備和本次披露的影響並不重要。
F-51
本公司估計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。根據FASB ASC 740,該公司採用了確認的利息和罰款被歸類為其所得税的一部分的會計政策。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,在綜合經營報表中確認的利息和罰款總額為0美元。
該公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單,但訴訟時效各不相同。除某些有限情況外,本公司通常在2019年之前的年度內不再為聯邦目的而接受税務審查,2018年為州目的而不再接受税務審查。本公司所有年度的NOL和信貸結轉可能會在使用的前一年之後的三年(或某些州為四年)進行調整。我們預計任何潛在的税收調整都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註:16-退休後福利
該公司為員工提供401(K)計劃,並在歷史上將員工對該計劃的繳費匹配到員工工資的3%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的對應繳款分別為93 112美元和100 134美元。
附註17普通股股東應佔淨虧損
下表列出了在截至12月31日的五年中普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
| | | | | | |
|
| 2022 |
| 2021 | ||
分子: | | |
| | |
|
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (7,145,320) | | $ | (5,977,407) |
分母: | |
|
| |
|
|
加權平均已發行普通股 | |
| 10,021,632 | |
| 3,957,783 |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | $ | (0.71) | | $ | (1.51) |
在計算截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時,不包括普通股的潛在股份如下:
|
| | | |
|
| 2022 |
| 2021 |
可贖回可轉換優先股轉換後的系列普通股 | | — | | 4,214,422 |
A系列普通股轉換為可贖回可轉換優先股B | | — | | 7,288,333 |
C系列普通股的非既得股 | | — | | 912,692 |
優先可轉換票據和附屬可轉換票據 | | 3,179,410 | | — |
受認股權證規限的股份,可購買普通股 | | 6,512,087 | | 322,223 |
總計 | | 9,691,497 | | 12,737,670 |
注18-後續活動
截至財務報表發佈之日,並無發現任何對本公司有重大影響的後續事件。
F-52
湖岸收購I公司。
簡明綜合資產負債表
| | 9月30日 | | 12月31日 | ||
| | 2022 | | 2021 | ||
| | 未經審計 | | | ||
資產 |
| | | | | |
流動資產 | | | | | | |
現金 | | $ | 150,923 | | $ | 438,913 |
預付費用 | | | — | | | 63,708 |
其他流動資產 | | | 135,000 | | | — |
信託賬户持有的有價證券 | | | 29,144,536 | | | 54,671,966 |
流動資產總額 | |
| 29,430,459 | |
| 55,174,587 |
總資產 | | $ | 29,430,459 | | $ | 55,174,587 |
| | | | | | |
負債和股東權益 | | | | |
|
|
應付關聯方票據 | | $ | 200,000 | | $ | — |
應付給第三方的票據 | | | 310,000 | | | — |
應計費用和其他流動負債 | | | 32,538 | | | 25,000 |
流動負債總額 | | | 542,538 | | | 25,000 |
總負債 | | | 542,538 | | | 25,000 |
| | | | | | |
承付款和或有事項 | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
可贖回普通股 | | | | | | |
可能贖回的普通股:2,860,883股(截至2022年9月30日贖回價值為每股10.18美元)和5,467,000股(截至2021年12月31日贖回價值為每股10.00美元) | | | 29,144,536 | | | 54,670,000 |
| |
|
| |
|
|
股東權益 | |
|
| |
|
|
普通股,面值0.0001美元;授權500,000,000股;已發行和已發行股票1,628,425股(不包括分別於2022年9月30日和2021年12月31日可能贖回的2,860,883股和5,467,000股) | |
| 163 | |
| 163 |
額外實收資本 | |
| 132,444 | |
| 779,049 |
累計赤字 | |
| (389,222) | |
| (299,625) |
股東權益合計(虧損) | |
| (256,615) | |
| 479,587 |
總負債與股東權益 | | $ | 29,430,459 | | $ | 55,174,587 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-53
湖岸收購I公司。
未經審計的簡明合併經營報表
| | | | | | | | | | | 對於這些人來説 | |
| | | | | | | | | | | 起始期: | |
| | | | | | | | | | | 1月6日, | |
| | | | | | | | | | | 2021 | |
| | 對於 | | 對於 | | 對於這些人來説 | | (開始) | ||||
| | 截至三個月 | | 九個月結束 | | 截至三個月 | | 至 | ||||
| | 9月30日 | | 9月30日 | | 9月30日 | | 9月30日 | ||||
|
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | ||||
組建、一般和行政費用 | | $ | 147,393 | | $ | 376,626 | | $ | 101,299 | | $ | 157,963 |
運營虧損 | | | (147,393) | | | (376,626) | | | (101,299) | | | (157,963) |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | |
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | | | 207,698 | | | 287,029 | | | 705 | | | 811 |
淨收益(虧損) | | $ | 60,305 | | $ | (89,597) | | $ | (100,594) | | $ | (157,152) |
| |
| | |
| | |
| | |
| |
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | | | | | | | | |
可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | 5,013,762 | | | 5,314,261 | | | 5,467,000 | | | 2,180,466 |
不可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股(1) | | | 1,628,425 | | | 1,628,425 | | | 1,628,425 | | | 1,386,942 |
| | | | | | | | | | | | |
每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | | | | | | |
| |
可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | $ | 0.04 | | $ | 0.02 | | $ | (0.01) | | $ | 0.70 |
不可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | $ | (0.08) | | $ | (0.11) | | $ | (0.01) | | $ | (1.22) |
(1) | 在2021年1月6日(初始)至2021年6月27日期間,如果承銷商不行使超額配售選擇權,總計187,500股不可贖回的方正股票將被沒收。與2021年6月15日和2021年6月28日首次公開發行結束和承銷商部分行使超額配售選擇權相關,共有70,750股方正股份被沒收,共計116,750股方正股份不再被沒收。這些股票被排除在加權平均流通股的計算之外,直到它們不再被沒收。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-54
湖岸收購I公司。
未經審計的股東權益變動簡明綜合報表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 其他內容 | | | | | 總計 | ||
| | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 股東的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
餘額,2021年1月6日(初始) | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
向保薦人發行普通股 | | 1,437,500 | | | 144 | | | 24,856 | | | — | | | 25,000 |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (4,013) | |
| (4,013) |
餘額,2021年3月31日(1) | | 1,437,500 | | | 144 | | | 24,856 | | | (4,013) | | | 20,987 |
| | | | | | | | | | | | | | |
公共單位的發行 | | 5,467,000 | | | 547 | | | 54,669,453 | | | — | | | 54,670,000 |
私人單位的發行 | | 261,675 | | | 26 | | | 2,616,724 | | | — | | | 2,616,750 |
承銷商折扣 | | — | | | — | | | (1,366,750) | | | — | | | (1,366,750) |
扣除其他發售成本 | | — | | | — | | | (495,788) | | | — | | | (495,788) |
股份的沒收 | | (70,750) | | | (7) | | | 7 | | | — | | | — |
需贖回的普通股價值變動 | | (5,467,000) | | | (547) | | | (52,251,125) | | | — | | | (52,251,672) |
向需贖回的普通股分攤發售費用 | | — | | | — | | | 1,780,148 | | | — | | | 1,780,148 |
可贖回股份賬面價值增加的扣除 |
| — | |
| — | |
| (4,198,476) | |
| — | |
| (4,198,476) |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (52,545) | | | (52,545) |
餘額,2021年6月30日 |
| 1,628,425 | | | 163 | | | 779,049 | | | (56,558) | | | 722,654 |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (100,594) | | | (100,594) |
餘額,2021年9月30日 | | 1,628,425 | | $ | 163 | | $ | 779,049 | | $ | (157,152) | | $ | 622,060 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 其他內容 | | | | | 總計 | |||||
| | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 股東的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
餘額,2021年12月31日 | | 1,628,425 | | $ | 163 | | $ | 779,049 | | $ | (299,625) | | $ | 479,587 |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (145,304) | |
| (145,304) |
餘額,2022年3月31日 | | 1,628,425 | | | 163 | | | 779,049 | | | (444,929) | | | 334,283 |
| | | | | | | | | | | | | | |
可贖回股份賬面價值增加的扣除 | | — | | | — | | | (81,296) | | | — | | | (81,296) |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (4,598) | | | (4,598) |
餘額,2022年6月30日 |
| 1,628,425 | | | 163 | | | 697,753 | | | (449,527) | | | 248,389 |
可贖回股份賬面價值增加的扣除 | | — | | | — | | | (565,309) | | | — | | | (565,309) |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 60,305 | |
| 60,305 |
餘額,2022年9月30日 | | 1,628,425 | | $ | 163 | | $ | 132,444 | | $ | (389,222) | | $ | (256,615) |
(1) | 截至2021年3月31日的已發行普通股數量包括總計187,500股不可贖回的方正股票,如果承銷商不行使超額配售選擇權,這些股票可能會被沒收。與2021年6月15日和2021年6月28日首次公開發行結束和承銷商部分行使超額配售選擇權相關,共有70,750股方正股份被沒收,共計116,750股方正股份不再被沒收。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-55
湖岸收購I公司。
未經審計的現金流量表簡明合併報表
| | | | | 對於 | |
| | | | | 開始時間段 | |
| | | | | 1月6日, | |
| | | | | 2021 | |
| | 對於 | | (開始) | ||
| | 九個月結束 | | 至 | ||
| | 9月30日 | | 9月30日 | ||
|
| 2022 | | 2021 | ||
經營活動現金流 | | | | |
| |
淨虧損 | | $ | (89,597) | | $ | (157,152) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | |
| | |
| |
在信託賬户中獲得的利息收入 | | | (287,029) | | | (811) |
應付給第三方的票據的應計成本 | | | 10,000 | | | — |
營業資產和負債變動: | | | | | | |
預付費用的變動 | |
| 63,708 | |
| (101,933) |
關聯方應付金額的變動 | | | — | | | (30,000) |
其他流動資產變動 | | | (135,000) | | | — |
應計費用和其他流動負債的變化 | | | 7,538 | | | — |
經營活動提供(使用)的現金淨額 | |
| (430,380) | |
| (289,896) |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流 | | | | | | |
在信託賬户出售有價證券所得款項 | | | 26,172,069 | | | — |
存入信託賬户的現金 | | | (357,610) | | | (54,670,000) |
用於投資活動的現金淨額 | | | 25,814,459 | | | (54,670,000) |
| |
|
| |
|
|
融資活動產生的現金流 | |
|
| |
|
|
應付給關聯方的票據的收益 | | | 200,000 | | | 450,000 |
應付給第三方的票據的收益 | | | 300,000 | | | — |
為私人單位預付款項將予發行 | |
| — | |
| 70,750 |
發行普通股所得款項 | | | — | | | 57,311,750 |
贖回普通股的付款 | | | (26,172,069) | | | — |
償還應付給關聯方的票據 | |
| — | |
| (450,000) |
償還私人單位購買者的預付款 | | | — | | | (70,750) |
支付承銷商折扣 | |
| — | |
| (1,366,750) |
支付要約費用 | | | — | | | (495,788) |
融資活動提供的現金淨額 | |
| (25,672,069) | |
| 55,449,212 |
| |
|
| |
|
|
現金淨變動額 | |
| (287,990) | |
| 489,316 |
期初現金 | |
| 438,913 | |
| — |
期末現金 | | $ | 150,923 | | $ | 489,316 |
| | | | | | |
補充披露現金流量信息 | | | | | | |
可能贖回的公眾股份的初始價值 | | $ | — | | $ | 52,251,672 |
與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | | | — | | | (1,780,148) |
可能贖回的普通股的後續計量 | | | 646,605 | | | 4,198,476 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-56
湖岸收購I公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
Lakeshore Acquisition I Corp.(“本公司”)於2021年1月6日在開曼羣島註冊為空白支票公司,其目標是通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合與一個或多個業務或實體進行收購。該公司確定潛在目標業務的努力將不限於任何特定的行業或地理區域。
截至2022年9月30日,該公司尚未產生收入。自2021年1月6日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關,如下所述及其為尋找目標業務所做的努力。該公司最早也要在最初的業務合併之後才會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為英屬維爾京羣島有限責任公司RedOne Investment Limited(“保薦人”)。
於2022年5月3日,LAAA合併公司根據特拉華州法律註冊為本公司的全資附屬公司,而LAAA合併附屬公司則根據特拉華州法律註冊為LAAA合併公司的全資附屬公司。這兩家公司成立的目的都是為了完成其最初的業務合併,在業務合併結束前將不會有任何活動(如下文附註1“業務合併”中所述)。
融資
本公司首次公開招股註冊書(如附註3所述)已於2021年6月10日宣佈生效。於2021年6月15日,本公司完成5,000,000股IPO(不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權),每單位(“公共單位”)10.00美元,產生毛收入50,000,000美元。
在首次公開招股的同時,本公司以私募方式(如附註4所述)以每單位10.00美元的價格出售250,000個單位(“私人單位”)予其保薦人、對衝基金、承銷商代表及其若干聯屬公司(“私人單位”),產生總收益2,500,000元。
該公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。截至2021年6月28日,承銷商已部分行使選擇權,額外購買了467,000個公共單位,產生了4,670,000美元的毛收入。
在2021年6月28日超額配售完成後,公司以每私人單位10.00美元的價格完成了額外11,675個私人單位的私人銷售,產生了116,750美元的毛收入。
發行成本為1,862,538美元,其中包括1,366,750美元的承銷折扣和495,788美元的其他發行成本。除認購方正股份25,000美元外,本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為55,424,212美元。
2022年9月7日,公司召開股東特別大會(簡稱《股東大會》)。股東於股東大會上批准修訂Lakeshore經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“憲章修正案”),並將Lakeshore完成業務合併的時間再延長三(3)個月,由2022年9月15日至2022年12月15日,而憲章修正案已於2022年9月7日修訂。在股東大會上,股東投票贖回2,606,117股公開發行的股票。
2022年9月15日,為贖回的2,606,117股公開發行的股票分配了總計26,172,069美元的贖回款項。
F-57
信託帳户
於二零二一年六月十五日首次公開招股完成及承銷商於二零二一年六月二十八日部分行使超額配售選擇權後,出售公共單位及私人單位所得款項淨額合共54,670,000美元被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。
信託賬户中持有的資金可投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金,直至其第一次業務合併完成和公司未能在2022年12月15日之前完成業務合併的較早者。
將資金存入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何形式的索賠,但不能保證這些人將執行此類協議。
此外,信託帳户資金所賺取的利息收入可發放給公司,以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外,本公司於業務合併前所產生的開支,只可從首次公開招股及非信託賬户持有的私募所得款項淨額中支付。
與2022年9月9日舉行的股東大會相關,從本公司的信託賬户中為2022年9月15日贖回的2,606,117股公開股票分配了總額為26,172,069美元的贖回款項。
截至2022年9月30日,信託賬户中貨幣市場基金持有的資金總額為29,144,536美元,這些基金投資於現金、美國國庫券、票據以及美國財政部發行或擔保的其他本金和利息債務。
業務合併
根據納斯達克上市規則,本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,其公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款),這被本公司稱為80%測試,儘管本公司可以與一個或多個目標企業構建業務合併,其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市,將不需要滿足80%的測試。
本公司目前預計將組織一項業務合併,以收購目標業務的100%股權或資產。然而,如本公司直接與目標業務合併,或本公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或因其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%,則本公司可進行業務合併,但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有投票權證券,或以其他方式擁有目標業務的控股權,以致本公司無須根據投資公司法註冊為投資公司時,本公司才會完成該等業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則就80%測試而言,該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將被估值。
公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何業務合併,股東可在會上尋求將其股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,減去當時應繳但尚未繳納的任何税款,或向股東提供機會,以收購要約的方式將其股份出售給公司,其金額相當於其當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。
本公司只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且僅在尋求股東批准的情況下,才會繼續進行業務合併,並且僅在尋求股東批准的情況下,根據開曼羣島法律要求出席公司股東大會並在其股東大會上投票的大多數股東的贊成票才能批准業務合併。
F-58
儘管有上述規定,公眾股東及其任何聯營公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士,將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下,就本次發售中出售的20%或以上普通股尋求換股權利。
就批准任何業務合併所需的任何股東投票而言,本公司的保薦人、對衝基金及其承銷商和若干關聯公司的代表(統稱為“初始股東”)將同意(I)投票支持最初的業務合併,以及(Ii)不按比例將該等股份轉換為信託賬户的部分股份,或尋求出售與本公司參與的任何投標要約相關的股份。
於2022年5月9日,本公司與若干交易方訂立合併協議(“合併協議”),旨在收購ProSomnus Holdings Inc.100%的股權證券。“普羅索姆納斯”
根據合併協議,業務合併將分兩步進行:(I)公司將通過與LAAA合併公司(“PUBCO”)合併並併入LAAA合併公司(“PUBCO”)的方式將公司重新註冊到州或特拉華州,LAAA合併公司是公司的全資子公司和特拉華州的一家公司,PUBCO作為上市實體繼續存在(“再公司合併”);及(Ii)緊接重組合並後,作為pubco全資附屬公司及特拉華州公司的LAAA Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)將與ProSomnus合併及併入ProSomnus,而ProSomnus將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。
收購合併完成後,pubco將收購ProSomnus的100%股權證券。作為交換,ProSomnus的股東將獲得總數量的pubco普通股(“合併對價”),總價值等於113,000,000美元減去(根據合併協議的定義)期末淨債務超過12,000,000美元的金額。
此外,在支付與業務合併有關的費用和ProSomnus的任何未償債務之前,公司將以現金和現金等價物(“最低現金金額”)的形式向ProSomnus提供不少於40,000,000美元的資金。根據合併協議,合共10,000,000美元將由股權投資者透過(I)放棄其贖回公開股份的權利及(Ii)按每股10.00美元或(I)及(Ii)的組合購買公司普通股;合共30,000,000美元將來自若干可換股票據投資者透過購買Pubco的可換股票據。
此外,ProSomnus股東可能有權分三批獲得最多300萬股收益股票:
● | 在收盤後6個月至收盤3週年結束的連續30個交易日內,當Pubco普通股的成交量加權平均價格為每股12.50美元或更高時,將發行第一批100萬股增發股票; |
● | 第二批100萬股獲利股將在Pubco普通股成交量加權平均價格為每股15.00美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年止的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行;以及 |
● | 第三批100萬股增發股票將在Pubco普通股成交量加權平均價格為每股17.50美元或更高時,在收盤後6個月至收盤三週年結束的任何連續30個交易日內的20個交易日內發行。 |
2022年6月29日,本公司的全資子公司LAAA Merger Corp.(“PUBCO”)提交了一份S-4表格,其中載有與ProSomnus擬議合併的登記聲明。
2022年8月12日,PUBCO提交了一份包含註冊説明書第1號修正案的S-4/A表格,以迴應2022年8月2日LAAA合併公司從美國證券交易委員會收到的關於註冊説明書的意見。
2022年10月17日,PUBCO提交了一份包含註冊説明書第2號修正案的S-4/A表格,以迴應LAAA合併公司於2022年8月31日從美國證券交易委員會收到的意見。
2022年11月4日,PUBCO提交了一份包含註冊説明書第3號修正案的S-4/A表格,以迴應LAAA合併公司於2022年11月2日從美國證券交易委員會收到的意見。
F-59
該公司與ProSomnus擬議合併的註冊聲明於2022年11月10日宣佈生效。
清算
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,如本公司未能於2022年12月15日前完成其初步業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但清盤目的除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後五個營業日)贖回100%已發行公眾股份;及(Iii)在獲得其餘普通股持有人及本公司董事會批准的情況下,於贖回後合理可能範圍內儘快進行清盤及解散。如果發生清算,方正股份和私人單位的持有者將不會參與任何關於其方正股份或私人單位的贖回分配,直到任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足(然後僅來自信託賬户以外的資金)。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,該公司在其信託賬户之外有150,923美元的現金可用於公司的營運資金。
於首次公開招股前,本公司的流動資金需求已由保薦人就方正股份支付25,000美元(見附註8),而保薦人以無抵押本票支付的貸款為450,000美元(見附註5)。保薦人的本票已於2021年6月14日全額償還。
於二零二一年六月十五日首次公開招股完成及承銷商於二零二一年六月二十八日部分行使超額配售選擇權及相關私人配售(見附註3及附註4)後,54,670,000美元現金存入信託户口。
2022年9月12日,公司向保薦人RedOne Investment Limited發行了本金總額為20萬美元的無擔保本票。
於2022年9月15日,本公司、保薦人ProSomnus Holdings Inc.(“ProSomnus”)及投資者(“投資者”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議,投資者將300,000美元存入公司的賬户。
2022年9月15日,公司按每股0.125美元的價格向信託賬户存入357,610美元,根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款,尚未贖回的每股公眾股票將完成業務合併的時間延長三個月至2022年12月15日。300,000美元來自投資者從票據購買協議收到,57,610美元從本公司的運營賬户支付。
2022年9月15日,為贖回的2,606,117股公開發行的股票分配了總計26,172,069美元的贖回款項。
截至2022年9月30日,已發行和已發行的非贖回公開發行股票數量為2860,883股。截至2022年9月30日,信託賬户中貨幣市場基金持有的資金總額為29,144,536美元,這些基金投資於現金、美國國庫券、票據以及美國財政部發行或擔保的其他本金和利息債務。
為支付與企業合併有關的交易成本,初始股東的初始股東或聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。迄今為止,如上所述的無擔保本票所證明的未付總額為200 000美元。
F-60
持續經營的企業
本公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對其持續經營能力進行了評估。不能保證該公司能夠在2022年12月15日之前完成最初的業務合併。如果公司未能在規定的期限內完成業務合併,公司將面臨強制清算和解散,並受到適用法律或法規規定的某些義務的約束。這種不確定性使人對該公司自財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生了極大的懷疑。由於未能在2022年12月15日之前完成業務合併,本公司不再作為持續經營企業繼續經營的可能性,並未對資產或負債的賬面價值進行調整。管理層計劃繼續努力,在要求的期限內完成業務合併。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表以美元列報,並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些財務報表及其附註包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目,而本公司有能力在這些附屬公司行使控制權。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司延遲遵守尚未適用於私營公司的新的或修訂的財務會計準則(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有現金等價物。
F-61
信託賬户持有的有價證券
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益,計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的(見附註6)。
在截至2022年9月30日的9個月中,信託賬户活動包括賺取287,029美元的利息收入,以每股0.125美元的價格為2,860,883股非贖回公開股票獲得357,610美元的現金收入,以及向贖回其公開發行股票的公眾股東支付26,172,069美元,總金額為2,606,117股。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,該公司的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本或額外實繳資本為零的累計虧損費用的影響。信託形式持有的有價證券賺取的利息,以及為延長業務合併完成日期而存入信託賬户的資金,也立即在額外實收資本和累計虧損的贖回價值中確認,因為這些資金將用於可能贖回公眾股份(減少繳納公司税款所需的金額,以及在發生清算時解散的資金最高不超過50,000美元)。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,可能贖回的普通股分別以每股10.18美元和10.00美元的贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
與IPO相關的發行成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他於資產負債表日產生的費用。截至2022年9月30日,與IPO相關的發行成本總計1,862,538美元。這一數額包括1,366,750美元的承銷商費用,外加495,788美元的其他費用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。本公司根據公開股份及公開認股權證於發行當日的估計公允價值,在公開股份及公開認股權證之間分配發售成本。因此,1 780 148美元分配給公共股票並計入臨時股本,82 390美元分配給公共認股權證並計入股東權益。
其他流動資產
其他流動資產與ProSomnus控股公司到期的135 000美元總額有關。“普羅索姆納斯”根據ProSomuns與本公司於2022年5月11日達成的函件協議,本公司代表ProSomnus向某一可轉換票據投資者預付135,000美元,以便該投資者開始基於條款説明書的法律工作,ProSomnus同意在短期內向本公司償還預付款。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。
F-62
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬目上並無出現虧損,管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損),而未分配收入(虧損)的計算方法為信託賬户的總淨虧損減去利息收入減去已支付的任何股息。然後,該公司根據可贖回和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量,按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日及2021年9月30日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
簡明綜合經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下:
| | | | | | | | | | 對於 | ||
| | | | | | | | | 開始時間段 | |||
| | | | | | | | | | 1月6日, | ||
| | 對於中國人來説, | | 對於中國人來説, | | 對於中國人來説, | | 2021 | ||||
| | 三個月 | | 九個月 | | 三個月 | | (開始) | ||||
| | 告一段落 | | 告一段落 | | 告一段落 | | 至 | ||||
| | 9月30日 | | 9月30日 | | 9月30日 | | 9月30日 | ||||
| | 2022 | | 2022 | | 2021 | | 2021 | ||||
淨收益(虧損) | | $ | 60,305 | | $ | (89,597) | | $ | (100,594) | | $ | (157,152) |
將臨時股本增加至初始贖回價值(1) | |
| (357,610) | |
| (357,610) | |
| — | |
| (4,198,476) |
信託賬户的利息收入 | | | (207,698) | | | (287,029) | | | (705) | | | (811) |
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 | | $ | (505,003) | | $ | (734,236) | | $ | (101,299) | | $ | (4,356,439) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 這三個月 |
| 在九個月裏 | | 這三個月 |
| 自起計 | ||||||||||||||||
| | 告一段落 | | 告一段落 | | 告一段落 | | 2021年1月6日(盜夢空間)至 | ||||||||||||||||
| | 2022年9月30日 | | 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
|
| 可贖回 |
| 不可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 | ||||||||
| | 股票 | | 股票 | | 股票 | | 股票 | | 股票 | | 股票 | | 股票 | | 股票 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損): |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| | | | | | | | | | | | |
分子: |
| |
|
| |
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| |
|
| |
| | | | | | | | | | | | |
分配淨虧損,包括增加臨時股本 | | $ | (381,194) | | $ | (123,809) | | $ | (562,019) | | $ | (172,217) | | $ | (78,050) | | $ | (23,249) | | $ | (2,662,738) | | $ | (1,693,701) |
將臨時股本增加至初始贖回價值(1) | | | 357,610 | | | — | | | 357,610 | | | — | | | — | | | — | | | 4,198,476 | | | — |
信託賬户的利息收入 | | | 207,698 | | | — | | | 287,029 | | | — | | | 705 | | | — | | | 811 | | | — |
淨收益/(虧損)分配 | | $ | 184,114 | | $ | (123,809) | | $ | 82,620 | | $ | (172,217) | | $ | (77,345) | | $ | (23,249) | | $ | 1,536,549 | | $ | (1,693,701) |
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分母: | |
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加權平均流通股(2) | |
| 5,013,762 | |
| 1,628,425 | |
| 5,314,261 | |
| 1,628,425 | |
| 5,467,000 | |
| 1,628,425 | |
| 2,180,466 | |
| 1,386,942 |
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損) | | $ | 0.04 | | $ | (0.08) | | $ | 0.02 | | $ | (0.11) | | $ | (0.01) | | $ | (0.01) | | $ | 0.70 | | $ | (1.22) |
(1) | 根據本公司的招股説明書,贖回價格最初為每股10.00美元,外加從信託賬户持有的基金賺取的任何按比例利息減去支付本公司税款所需的金額。IPO結束時,公眾股票的贖回價值總計增加了4,198,476美元。根據2022年9月7日修訂和重述的修訂後的組織章程大綱和章程細則的條款,按每股0.125美元的價格贖回2,860,883股非贖回公開股票的價值將增加總計357,610美元。 |
(2) | 在2021年1月6日(初始)至2021年6月27日期間,如果承銷商不行使超額配售選擇權,總計187,500股不可贖回的方正股票將被沒收。隨着承銷商於2021年6月28日部分行使超額配售選擇權,116,750股方正股票不再被沒收。這些股票被排除在加權平均流通股的計算之外,直到它們不再被沒收。這些股票被排除在加權平均流通股的計算之外,直到它們不再被沒收。 |
F-63
認股權證
本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引(見財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480,區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815,衍生工具及對衝(“ASC 815”))對權證的具體條款及適用的權威指引的評估,將公共及私募認股權證評估為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。根據這種評估,公共認股權證和私募認股權證都歸入股東權益。
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本公司已將開曼羣島確定為其定義的唯一“主要”税務管轄區。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年1月6日成立,因此對截至2021年12月31日的期間和即將到來的2022年納税年度進行了評估。該公司相信,經審計後,其所得税頭寸和扣除額將是持續的,預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及庫務署的其他指引。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
由於本公司將收購一家美國國內公司並將其重新註冊為特拉華州的公司(“PUBCO”),並且PUBCO的證券將在擬議的業務合併完成後在納斯達克上交易,因此本公司可能成為“備兑公司”。
F-64
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。
該公司的税務撥備為零,在本報告所述期間沒有遞延税項資產。本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國無須繳納所得税或申報所得税。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對較小的報告公司在2023年12月15日之後開始的財年有效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估這一聲明將對財務報表產生的影響。
除上述事項外,管理層並不相信任何新近頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用,將不會對所附財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據2021年6月15日的首次公開招股,公司以每公開單位10.00美元的價格出售了5,000,000個公共單位,其中不包括行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和四分之三的認股權證(見附註8)。
該公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。於2021年6月28日超額配售結束時,承銷商已部分行使選擇權,按每公共單位10.00元的價格額外購買467,000個公共單位,所得總收益為4,670,000元。
IPO結束時,公司向承銷商支付了1,250,000美元的承銷折扣(相當於IPO總收益的2.5%),向合格獨立承銷商支付了75,000美元的承銷折扣。在承銷商部分行使超額配售選擇權結束時,公司支付了116,750美元的承銷折扣。
本公司已同意支付1,640,100美元(“費用”)(“費用”通過本公司與承銷商代表之間的業務合併營銷協議),相當於發行總收益的3%,在本公司完成業務合併時支付。僅在公司完成業務合併的情況下,根據某些協議和批准,這筆費用將從信託賬户中持有的金額中支付,或以新股的形式支付。如果公司沒有完成業務合併,代表承銷商已同意放棄收取費用的權利。
在首次公開招股中作為公共單位一部分出售的全部5,467,000股公眾股份均設有贖回功能,允許在與企業合併有關、與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關或與本公司清盤有關的股東投票或收購要約的情況下贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款規定,須贖回的普通股須分類為永久股本以外的類別。
於2022年9月15日,為贖回的2,606,117股公開股份(如附註1所述)派發了總額為26,172,069美元的贖回款項。
F-65
截至2022年9月30日,下表對錶中反映的普通股進行了對賬。
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| 截至2022年9月30日 | |
總收益 | | $ | 54,670,000 |
更少: | |
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分配給公有權證的收益 | |
| (2,418,328) |
公開發行股票的成本 | | | (1,780,148) |
贖回2,606,117股股份的贖回付款 | | | (26,172,069) |
另外: | |
| |
賬面價值對贖回價值的增值(1) | | | 4,845,081 |
可能贖回的普通股 | | $ | 29,144,536 |
(1) | 包括(I)於首次公開招股結束時按每股10.00美元贖回價格計算的總額4,198,476美元;(Ii)按每股0.125美元計算的2,860,883股非贖回公眾股份的總額357,610美元;及(Iii)信託賬户賺取的利息。 |
附註4-私募
在2021年6月15日首次公開招股結束的同時,本公司的保薦人、對衝基金、承銷商代表及其某些關聯公司以私募方式購買了總計250,000個私人單位,每個私人單位10.00美元。除某些登記權和轉讓限制外,私人單位與公共單位相同。
在承銷商於2021年6月28日部分行使超額配售選擇權完成後,本公司以每私人單位10.00美元的價格完成了向上述私人單位買家出售額外11,675個私人單位的交易。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年1月8日,公司以每股約0.017美元的價格向發起人發行了1,437,500股公司普通股,總髮行額為25,000美元。這一數字包括總計187,500股,如果承銷商不行使超額配售選擇權,這些股票將被沒收。除某些有限的例外情況外,初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至本公司完成初始業務合併之日起六個月或更早,如果在初始業務合併後,本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。2021年6月28日,本公司註銷了在首次公開募股前向本公司某些股東發行的合計70,750股普通股。
關聯方貸款
2021年2月10日,公司向公司保薦人發行了本金45萬美元的無擔保本票,截至發行日,公司已收到該金額。該票據不計息,由保薦人酌情決定,於2021年12月31日之前到期,即本次發售完成或放棄。貸款已於2021年6月14日全額償還。
為應付首次公開招股完成後的營運資金需求,本公司的初始股東、高級管理人員及董事或其聯營公司可不時或在任何時間以其認為合理的金額全權酌情決定借出本公司資金,但並無責任。每筆營運資金貸款將由本票證明,並將在完成公司最初的業務組合時支付,不計利息,或貸款人酌情決定,最多500,000美元的營運資金貸款可在完成公司業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。如果公司沒有完成業務合併,營運資金貸款將只用信託賬户以外的資金償還,並且只在可用範圍內償還。
2022年9月12日,公司向保薦人RedOne Investment Limited發行了本金總額為20萬美元的無擔保本票。本金應在公司完成初始業務合併之日及時支付,不計利息,且20萬美元不具有根據本票的説明轉換為額外私人單位的轉換特徵。
F-66
截至2022年9月30日,由上述無擔保本票證明的未償還款項總額為200 000美元。
其他關聯方交易
在截至2022年9月30日的9個月和2021年1月6日(初始)至2021年9月30日期間,向我們的保薦人、高級管理人員或董事支付的自付費用總額分別為5383美元和30,074美元。2022年9月30日和2021年9月30日的餘額為零。
2021年9月,本公司向本公司的贊助商臨時支付了30,000美元,用於代表本公司租賃辦公室。公司已經取消了這一計劃,贊助商於2021年10月19日將金額退還給公司。截至2022年9月30日,應付關聯方餘額為零。
附註6-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級:相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級:1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級:基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
| 水平 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產: |
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信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | | $ | 29,144,536 | | $ | 54,671,966 |
除上述事項外,本公司於2022年9月30日及2021年12月31日並無任何按公允價值經常性計量的資產。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在本報告所述期間,沒有發生此類轉移。
F-67
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明合併財務報表之日,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
企業聯合營銷協議
本公司已與其承銷商代表訂立業務合併營銷協議,並同意於本公司完成業務合併時支付合共1,640,100美元的費用,相當於發行所得款項總額的3%。根據某些協議和批准,僅在公司完成業務合併的情況下,這筆費用將從信託賬户中持有的金額中支付,或以新股的形式支付。如果公司沒有完成業務合併,代表承銷商已放棄收取費用的權利。
註冊權
根據於首次公開招股生效日期簽署的協議,初始股東將有權就其首次公開發售股份享有登記權,而私人單位持有人及為支付營運資金貸款或向本公司發放延期貸款而向本公司發行任何證券的私人單位持有人、高級管理人員、董事或其關連人士將有權享有關於私人單位(及相關證券)的登記權。該證券的持有人有權要求本公司在完成業務合併後的任何時間對該證券進行登記。此外,持有者在公司完成業務合併後提交的登記報表上擁有一定的“搭載”登記權。
附註8-股東權益
普通股
本公司獲授權發行5億股普通股,每股面值0.0001美元。
2021年1月8日,公司以每股約0.017美元的價格向發起人發行了1,437,500股公司普通股,總髮行額為25,000美元。2021年5月11日,保薦人交出了553,314股方正股票,然後公司重新發行了這部分方正股票,由對衝基金、承銷商代表及其某些關聯公司以名義價格購買。如果不行使超額配售選擇權,初始股東持有的總計187,500股股份將被按比例沒收。除某些有限的例外情況外,初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人股票,直至本公司完成初始業務合併之日起六個月或之前,如本公司完成初始業務合併後,吾等完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。
2021年6月15日,本公司以每公開單位10.00美元的價格在首次公開募股中出售了5,000,000個單位;本公司以每私人單位10.00美元的價格向其保薦人、對衝基金及其承銷商的代表及其某些承銷商的關聯公司出售了總計250,000個私人單位。每個公共單位和私人單位由一股普通股和四分之三的認股權證組成。
該公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。於2021年6月28日超額配售完成時,承銷商已部分行使購股權,並額外購買467,000股公開發售股份
F-68
該公司以每公有單位10.00元的價格出售額外的11,675個私人單位,並以每公有單位10.00元的價格私下出售。此外,於2021年6月28日,本公司註銷了在首次公開招股前向本公司若干股東發行的合共70,750股普通股。
2022年9月15日,為贖回的2,606,117股公開發行的股票分配了總計26,172,069美元的贖回款項。
截至2022年9月30日,已發行和已發行普通股為1,628,425股,其中不包括可能需要贖回的2,860,883股。
認股權證
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,自初始業務合併完成後30日起至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎認股權證,只會交易整個認股權證。本公司可於30天前發出通知,按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證,但前提是普通股在截至發出贖回通知日期前第三日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股18.00美元,前提是在30天的贖回期內有關認股權證的普通股備有有效的登記聲明及有效的招股章程。如果公司如上所述贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果登記聲明在企業合併完成後90天內仍未生效,權證持有人可根據修訂後的1933年證券法規定的登記豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明之時,以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果登記聲明在行使時無效或無豁免可供無現金行使,則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金,而本公司在任何情況下(不論登記聲明是否有效)均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。如果最初的業務合併沒有完成,認股權證將到期,將一文不值。
此外,如果(A)本公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或實際發行價由董事會真誠確定),(B)該等發行的總收益佔可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上,及(C)本公司完成初步業務合併的前一個交易日起計20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市價的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市價的180%。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估,並確定了應披露的下列後續事件。
2022年10月17日,本公司的全資子公司LAAA合併公司(以下簡稱“上市公司”)提交了一份S-4/A表格,其中包含對註冊説明書的第2號修正案,以迴應2022年8月31日LAAA合併公司從美國證券交易委員會收到的關於註冊説明書的意見。
2022年11月4日,阿里巴巴提交了一份S-4/A表格,其中包含對註冊説明書的第3號修正案,以迴應LAAA合併公司於2022年11月2日從美國證券交易委員會收到的意見。
本公司擬與ProSomnus合併的註冊聲明(如附註1所述)已於2022年11月10日宣佈生效。2022年11月14日,Pubco就擬議中的與ProSomnus的合併向美國證券交易委員會提交了最終的委託書。
除上述事項外,本公司並無在未經審核的簡明綜合財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。
注10-2022年11月14日提交的10-Q表格日期之後的事件
F-69
2022年12月2日,公司召開特別股東大會(以下簡稱“股東大會”)。在股東大會上,公司股東批准了擬議的業務合併,共有2,380,246股公開發行的股票被選為贖回。贖回2,380,246股公開股份的贖回款項總額為24,369,280美元。截至2022年12月2日,已發行和已發行普通股為2,109,062股。請參閲公司分別於2022年12月2日和2022年12月5日提交的8-K和8-K/A表格。
2022年12月6日,公司完成與ProSomnus的業務合併。請參閲納斯達克證券市場有限責任公司於2022年12月6日發佈的25-NSE表格。
F-70
湖濱獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
湖岸收購I公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的湖濱收購I公司(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表,以及2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,公司沒有收入,其業務計劃取決於融資交易的完成,公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/u HY LLP
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年3月31日
F-71
湖岸收購I公司。
資產負債表
2021年12月31日
資產 |
| | |
流動資產 | | | |
現金 | | $ | 438,913 |
預付費用 | | | 63,708 |
信託賬户持有的有價證券 | | | 54,671,966 |
流動資產總額 | |
| 55,174,587 |
總資產 | | $ | 55,174,587 |
| | | |
負債股東權益 | |
|
|
應計費用 | | $ | 25,000 |
流動負債總額 | | | 25,000 |
總負債 | | | 25,000 |
| |
|
|
承付款和或有事項 | |
|
|
| | | |
可贖回普通股 | | | |
可能贖回的普通股:5,467,000股(每股贖回價值10.00美元) | | | 54,670,000 |
| |
|
|
股東權益 | |
|
|
普通股,面值0.0001美元;授權股份5億股;已發行和已發行股票1,628,425股 | |
| 163 |
額外實收資本 | |
| 779,049 |
累計赤字 | |
| (299,625) |
股東權益總額 | |
| 479,587 |
總負債與股東權益 | | $ | 55,174,587 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-72
湖岸收購I公司。
運營説明書
2021年1月6日(初始)至2021年12月31日
組建、一般和行政費用 | | $ | 301,591 |
運營虧損 | | | (301,591) |
其他收入 | | | |
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | | | 1,966 |
淨虧損 | | | (299,625) |
| |
| |
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | |
可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | 3,020,358 |
普通股--基本股和稀釋股 | | | 1,448,654 |
| | | |
每股基本和攤薄淨虧損 | | | |
可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | $ | 0.38 |
普通股--基本股和稀釋股 | | $ | (1.01) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-73
湖岸收購I公司。
股東權益變動表
2021年1月6日(初始)至2021年12月31日
| | | | | | | 其他內容 | | | | | 總計 | ||
| | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 股東的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
餘額,2021年1月6日(初始) | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
向保薦人發行普通股 | | 1,437,500 | | | 144 | | | 24,856 | | | — | | | 25,000 |
公共單位的發行 | | 5,467,000 | | | 547 | | | 54,669,453 | | | — | | | 54,670,000 |
私人單位的發行 | | 261,675 | | | 26 | | | 2,616,724 | | | — | | | 2,616,750 |
承銷商折扣 | | — | | | — | | | (1,366,750) | | | — | | | (1,366,750) |
扣除其他發售成本 | | — | | | — | | | (495,788) | | | — | | | (495,788) |
股份的沒收 | | (70,750) | | | (7) | | | 7 | | | — | | | — |
需贖回的普通股價值變動 | | (5,467,000) | | | (547) | | | (52,251,125) | | | — | | | (52,251,672) |
向需贖回的普通股分攤發售費用 | | — | | | — | | | 1,780,148 | | | — | | | 1,780,148 |
可贖回股份賬面價值增加的扣除 | | — | | | — | | | (4,198,476) | | | — | | | (4,198,476) |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (299,625) | |
| (299,625) |
餘額,2021年12月31日 | | 1,628,425 | | $ | 163 | | $ | 779,049 | | $ | (299,625) | | $ | 479,587 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-74
湖岸收購I公司。
現金流量表
2021年1月6日(初始)至2021年12月31日
經營活動現金流 |
|
| |
淨虧損 | | $ | (299,625) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | |
| |
在信託賬户中獲得的利息收入 | | | (1,966) |
營業資產和負債變動: | | | |
預付費用的變動 | |
| (63,708) |
應計費用的變動 | | | 25,000 |
經營活動提供的淨現金 | |
| (340,299) |
| | | |
投資活動產生的現金流 | | | |
存入信託賬户的現金 | | | (54,670,000) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (54,670,000) |
| |
|
|
融資活動產生的現金流 | |
|
|
應付給關聯方的票據的收益 | | | 450,000 |
為私人單位預付款項將予發行 | |
| 70,750 |
發行普通股所得款項 | | | 57,311,750 |
償還應付給關聯方的票據 | | | (450,000) |
償還私人單位購買者的預付款 | | | (70,750) |
支付承銷商折扣 | | | (1,366,750) |
支付要約費用 | |
| (495,788) |
融資活動提供的現金淨額 | |
| 55,449,212 |
| |
|
|
現金淨變動額 | |
| 438,913 |
期初現金 | |
| — |
期末現金 | | $ | 438,913 |
| | | |
非現金投資和融資活動: | | | |
需要贖回的普通股或普通股的初始分類 | | | 50,471,524 |
需贖回的普通股的後續計量 | | | 4,198,476 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-75
目錄表
湖岸收購I公司。
財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
Lakeshore Acquisition I Corp.(“本公司”)於2021年1月6日在開曼羣島註冊為空白支票公司,其目標是通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合與一個或多個業務或實體進行收購。該公司確定潛在目標業務的努力將不限於任何特定的行業或地理區域。
截至2021年12月31日,該公司尚未產生收入。自2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(IPO),如下所述及其為尋找目標業務所做的努力。該公司最早也要在最初的業務合併之後才會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為英屬維爾京羣島有限責任公司RedOne Investment Limited(“保薦人”)。
融資
本公司首次公開招股註冊書(如附註3所述)已於2021年6月10日宣佈生效。於2021年6月15日,本公司完成5,000,000股IPO(不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權),每單位(“公共單位”)10.00美元,產生毛收入50,000,000美元。
在首次公開招股的同時,本公司以私募方式(如附註4所述)以每單位10.00美元的價格出售250,000個單位(“私人單位”)予其保薦人、對衝基金、承銷商代表及其若干聯屬公司(“私人單位”),產生總收益2,500,000元。
該公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。截至2021年6月28日,承銷商已部分行使選擇權,額外購買了467,000個公共單位,產生了4,670,000美元的毛收入。
在2021年6月28日超額配售完成後,公司以每私人單位10.00美元的價格完成了額外11,675個私人單位的私人銷售,產生了116,750美元的毛收入。
發行成本為1,862,538美元,其中包括1,366,750美元的承銷折扣和495,788美元的其他發行成本。除認購方正股份25,000美元外,本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為55,424,212美元。
信託帳户
於二零二一年六月十五日首次公開招股完成及承銷商於二零二一年六月二十八日部分行使超額配售選擇權後,出售公共單位及私人單位所得款項淨額合共54,670,000美元被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。
持有於信託户口的資金可投資於到期日為185天或以下的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於貨幣市場基金,以符合根據1940年修訂《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件,直至其首個業務合併完成及本公司未能在首次公開招股後15個月內完成業務合併的較早日期為止。
將資金存入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與
F-76
目錄表
公司放棄對信託賬户中的任何款項或對信託賬户中持有的任何資金的任何索賠,但不能保證這些人會執行此類協議。
此外,信託帳户資金所賺取的利息收入可發放給公司,以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外,本公司於業務合併前所產生的開支,只可從首次公開招股及非信託賬户持有的私募所得款項淨額中支付。
業務合併
根據納斯達克上市規則,本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,其公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款),這被本公司稱為80%測試,儘管本公司可以與一個或多個目標企業構建業務合併,其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市,將不需要滿足80%的測試。
本公司目前預計將組織一項業務合併,以收購目標業務的100%股權或資產。然而,如本公司直接與目標業務合併,或本公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或因其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%,則本公司可進行業務合併,但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有投票權證券,或以其他方式擁有目標業務的控股權,以致本公司無須根據投資公司法註冊為投資公司時,本公司才會完成該等業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則就80%測試而言,該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將被估值。
公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何業務合併,股東可在會上尋求將其股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,減去當時應繳但尚未繳納的任何税款,或向股東提供機會,以收購要約的方式將其股份出售給公司,其金額相當於其當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。
本公司只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且僅在尋求股東批准的情況下,才會繼續進行業務合併,並且僅在尋求股東批准的情況下,根據開曼羣島法律要求出席公司股東大會並在其股東大會上投票的大多數股東的贊成票才能批准業務合併。
儘管有上述規定,公眾股東連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13(D)(3)條)的任何其他人士,在未經本公司事先書面同意的情況下,不得就首次公開招股中出售的20%或以上普通股尋求換股權利。
就批准任何業務合併所需的任何股東投票而言,本公司的保薦人、對衝基金及其承銷商和若干關聯公司的代表(統稱為“初始股東”)將同意(I)投票支持最初的業務合併,以及(Ii)不按比例將該等股份轉換為信託賬户的部分股份,或尋求出售與本公司參與的任何投標要約相關的股份。
清算
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,如本公司未能於首次公開招股日期起計15個月內完成其初步業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但清盤目的除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後五個營業日)贖回100%已發行公眾股份;及(Iii)於贖回後合理可能範圍內儘快贖回全部已發行公眾股份,但須獲其餘普通股持有人及本公司董事會批准,並予以清盤及解散。清算時,方正股份持有人和私人單位不參與方正股份的任何贖回分配
F-77
目錄表
或私人單位,直到任何贖回股東和債權人的所有債權都得到完全清償(然後僅來自信託賬户以外的資金)。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,該公司在其信託賬户之外有438,913美元的現金可用於公司的營運資金。
於首次公開招股前,本公司的流動資金需求已由保薦人就方正股份支付25,000美元(見附註8),而保薦人以無抵押本票支付的貸款為450,000美元(見附註5)。保薦人的本票已於2021年6月14日全額償還。
於二零二一年六月十五日首次公開招股完成及承銷商於二零二一年六月二十八日部分行使超額配售選擇權及相關私人配售(見附註3及附註4)後,54,670,000美元現金存入信託户口。
為支付與企業合併有關的交易成本,初始股東的初始股東或聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。到目前為止,沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
持續經營的企業
本公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對其持續經營能力進行了評估。不能保證本公司將能夠在首次公開募股之日起15個月內完成初步業務合併。如果公司未能在規定的期限內完成業務合併,公司將面臨強制清算和解散,並受到適用法律或法規規定的某些義務的約束。這種不確定性使人對該公司自財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生了極大的懷疑。由於未能在首次公開招股日期起計15個月內完成業務合併,本公司可能不會繼續作為持續經營企業,因此並無對資產或負債的賬面金額作出調整。管理層計劃繼續努力,在IPO之日起15個月內完成業務合併。
F-78
目錄表
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報,並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司延遲遵守尚未適用於私營公司的新的或修訂的財務會計準則(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日,沒有現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年12月31日,公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失,計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。(見附註6)。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,該公司的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年12月31日,可能需要贖回的普通股以每股10.00美元的贖回價值作為臨時股本列示,不在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本或額外實繳資本為零的累計虧損費用的影響。
與IPO相關的發行成本
發行成本包括於資產負債表日產生的承銷、法律、會計、註冊及其他與首次公開招股直接相關的開支。截至2021年12月31日,發行成本總計1,862,538美元。這筆款項包括1,366,750美元
F-79
目錄表
保險費,外加495,788美元的其他費用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。本公司根據公開股份及公開認股權證於發行當日的估計公允價值,在公開股份及公開認股權證之間分配發售成本。因此,1 780 148美元分配給公共股票並計入臨時股本,82 390美元分配給公共認股權證並計入股東權益。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬目上並無出現虧損,管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損),而未分配收入(虧損)按淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後,我們根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量,按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下:
| | 在這段時間內, | |
| | 2021年1月6日 | |
| | 《盜夢空間》至12月31日, | |
|
| 2021 | |
淨虧損 | | $ | (299,625) |
將臨時股本增加到贖回價值 | |
| (4,198,476) |
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 | | $ | (4,498,101) |
|
| 在這段時間內, | ||||
| | 2021 | ||||
|
| 可贖回股票 |
| 不可贖回的普通股 | ||
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損): |
| |
|
| |
|
分子: |
| |
|
| |
|
分配淨虧損,包括增加臨時股本 | | $ | (3,040,019) | | $ | (1,458,082) |
將臨時股本增加到贖回價值 | | | 4,198,476 | | | — |
淨收益/(虧損)分配 | | $ | 1,158,457 | | $ | (1,458,082) |
| | | | | | |
分母: | |
|
| |
|
|
加權平均流通股 | |
| 3,020,358 | |
| 1,448,654 |
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損) | | $ | 0.38 | | $ | (1.01) |
F-80
目錄表
隨着承銷商於2021年6月28日部分行使超額配售選擇權,116,750股方正股票不再被沒收。這些股票被排除在加權平均流通股的計算之外,直到它們不再被沒收。
認股權證
本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引(見財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480,區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815,衍生工具及對衝(“ASC 815”))對權證的具體條款及適用的權威指引的評估,將公共及私募認股權證評估為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。根據這種評估,公共認股權證和私募認股權證都歸入股東權益。
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本公司已將開曼羣島確定為其定義的唯一“主要”税務管轄區。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年1月6日註冊成立,因此對截至2021年12月31日的期間進行了評估,這將是唯一接受審查的期間。該公司相信,經審計後,其所得税頭寸和扣除額將是持續的,預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。
該公司的税務撥備為零,在截至2021年12月31日的期間沒有遞延税項資產。本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國無須繳納所得税或申報所得税。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對較小的報告公司生效,2024年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估這一聲明將對財務報表產生的影響。
F-81
目錄表
除上述事項外,管理層並不相信任何新近頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用,將不會對所附財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據2021年6月15日的首次公開招股,公司以每公開單位10.00美元的價格出售了5,000,000個公共單位,其中不包括行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和四分之三的認股權證(見附註8)。
該公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。於2021年6月28日超額配售結束時,承銷商已部分行使選擇權,按每公共單位10.00元的價格額外購買467,000個公共單位,所得總收益為4,670,000元。
IPO結束時,公司向承銷商支付了1,250,000美元的承銷折扣(相當於發行價的2.5%),向合格獨立承銷商支付了75,000美元的承銷折扣。在承銷商部分行使超額配售選擇權結束時,公司支付了116,750美元的承銷折扣。
本公司已同意支付1,640,100美元(“費用”)(“費用”通過本公司與承銷商代表之間的業務合併營銷協議),相當於發行總收益的3%,在本公司完成業務合併時支付。這筆費用將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中的金額中支付。如果公司沒有完成業務合併,代表承銷商已同意放棄收取費用的權利。
在首次公開招股中作為公共單位一部分出售的全部5,467,000股公眾股份均設有贖回功能,允許在與企業合併有關、與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關或與本公司清盤有關的股東投票或收購要約的情況下贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款規定,須贖回的普通股須分類為永久股本以外的類別。
截至2021年12月31日,下表對錶中反映的普通股進行了對賬。
|
| 截至2021年12月31日。 | |
總收益 | | $ | 54,670,000 |
更少: | |
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分配給公有權證的收益 | |
| (2,418,328) |
公開發行股票的成本 | | $ | (1,780,148) |
另外: | |
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賬面價值對贖回價值的增值 | | $ | 4,198,476 |
可能贖回的普通股 | | $ | 54,670,000 |
附註4-私募
在2021年6月15日首次公開招股結束的同時,本公司的保薦人、對衝基金、承銷商代表及其某些關聯公司以私募方式購買了總計250,000個私人單位,每個私人單位10.00美元。除某些登記權和轉讓限制外,私人單位與公共單位相同。
在承銷商於2021年6月28日部分行使超額配售選擇權完成後,本公司以每私人單位10.00美元的價格完成了向上述私人單位買家出售額外11,675個私人單位的交易。
F-82
目錄表
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年1月8日,公司以每股約0.017美元的價格向發起人發行了1,437,500股公司普通股,總髮行額為25,000美元。這一數字包括總計187,500股,如果承銷商不行使超額配售選擇權,這些股票將被沒收。除某些有限的例外情況外,初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至本公司完成初始業務合併之日起六個月或更早,如果在初始業務合併後,本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。2021年6月28日,本公司註銷了在首次公開募股前向本公司某些股東發行的合計70,750股普通股。
關聯方貸款
2021年2月10日,公司向公司保薦人發行了本金45萬美元的無擔保本票,截至發行日,公司已收到該金額。該票據不計息,已於2021年6月14日全額償還。
為應付首次公開招股完成後的營運資金需求,本公司的初始股東、高級管理人員及董事或其聯營公司可不時或在任何時間以其認為合理的金額全權酌情決定借出本公司資金,但並無責任。每筆營運資金貸款將由本票證明,並將在完成公司最初的業務組合時支付,不計利息,或貸款人酌情決定,最多500,000美元的營運資金貸款可在完成公司業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。如果公司沒有完成業務合併,營運資金貸款將只用信託賬户以外的資金償還,並且只在可用範圍內償還。截至2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
其他關聯方交易
從2021年1月6日(初始)到2021年12月31日,向我們的保薦人、高級管理人員或董事支付的自付費用總額為39,121美元。截至2021年12月31日,餘額為零。
2021年9月,本公司向本公司的贊助商臨時支付了30,000美元,用於代表本公司租賃辦公室。公司已經取消了這一計劃,贊助商於2021年10月19日將金額退還給公司。截至2021年12月31日,應付關聯方餘額為零。
附註6-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級:相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
F-83
目錄表
第2級:1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級:基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
下表列出了在2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
| 水平 |
| 2021年12月31日 | |
資產: |
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| |
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信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | | $ | 54,671,966 |
除上述事項外,本公司於2021年12月31日並無任何按公允價值經常性計量的資產。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。從2021年1月6日(初始)到2021年12月31日,沒有發生這樣的轉移。
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
企業聯合營銷協議
本公司已與其承銷商代表訂立業務合併營銷協議,並同意於本公司完成業務合併時支付合共1,640,100美元的費用,相當於發行所得款項總額的3%。這筆費用將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中的金額中支付。如果公司沒有完成業務合併,代表承銷商已放棄收取費用的權利。
註冊權
根據於首次公開招股生效日期簽署的協議,初始股東將有權就其首次公開發售股份享有登記權,而私人單位持有人及為支付營運資金貸款或向本公司發放延期貸款而向本公司發行任何證券的私人單位持有人、高級管理人員、董事或其關連人士將有權享有關於私人單位(及相關證券)的登記權。該證券的持有人有權要求本公司在完成業務合併後的任何時間對該證券進行登記。此外,持有者在公司完成業務合併後提交的登記報表上擁有一定的“搭載”登記權。
F-84
目錄表
附註8-股東權益
普通股
本公司獲授權發行5億股普通股,每股面值0.0001美元。
2021年1月8日,公司以每股約0.017美元的價格向發起人發行了1,437,500股公司普通股,總髮行額為25,000美元。2021年5月11日,保薦人交出了553,314股方正股票,然後公司重新發行了這部分方正股票,由對衝基金、承銷商代表及其某些關聯公司以名義價格購買。如果不行使超額配售選擇權,初始股東持有的總計187,500股股份將被按比例沒收。除某些有限的例外情況外,初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人股票,直至本公司完成初始業務合併之日起六個月或之前,如本公司完成初始業務合併後,吾等完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。
2021年6月15日,本公司以每公開單位10.00美元的價格在首次公開募股中出售了5,000,000個單位;本公司以每私人單位10.00美元的價格向其保薦人、對衝基金及其承銷商的代表及其某些承銷商的關聯公司出售了總計250,000個私人單位。每個公共單位和私人單位由一股普通股和四分之三的認股權證組成。
該公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。於2021年6月28日超額配售結束時,承銷商已部分行使購股權,以每單位10.00元的價格購入額外的467,000個公共單位;而本公司已完成以每單位10.00元的價格私下出售額外的11,675個私人單位。此外,於2021年6月28日,本公司註銷了在首次公開招股前向本公司若干股東發行的合共70,750股普通股。
截至2021年12月31日,已發行和已發行普通股共1,628,425股,其中不包括可能需要贖回的5,467,000股普通股。
認股權證
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,自初始業務合併完成後30日起至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎認股權證,只會交易整個認股權證。本公司可於30天前發出通知,按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證,但前提是普通股在截至發出贖回通知日期前第三日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股18.00美元,前提是在30天的贖回期內有關認股權證的普通股備有有效的登記聲明及有效的招股章程。如果公司如上所述贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果登記聲明在企業合併完成後90天內仍未生效,權證持有人可根據修訂後的1933年證券法規定的登記豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明之時,以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果登記聲明在行使時無效或無豁免可供無現金行使,則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金,而本公司在任何情況下(不論登記聲明是否有效)均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。如果最初的業務合併沒有完成,認股權證將到期,將一文不值。
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目錄表
此外,如果(A)本公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或實際發行價由董事會真誠確定),(B)該等發行的總收益佔可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上,及(C)本公司完成初步業務合併的前一個交易日起計20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市價的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市價的180%。
附註9--重報上期財務報表
最近,美國證券交易委員會的工作人員向多個SPAC發出了意見信,並解決了與可贖回股權工具相關的某些會計和報告考慮因素。根據ASC 480-10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,本公司重新評估了其對公眾股的會計分類,並得出結論,所有公眾股都應在公司資產負債表上作為臨時股本報告。該公司此前將4,578,015股公眾股歸類為臨時股權,其餘歸類為永久股權,以保持截至2021年6月15日資產負債表上的股東總股本超過500萬美元,並於2021年6月22日提交8-K表格。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號《重要性》和美國證券交易委員會員工會計公告第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》,我們進行了評估,並決定將全部500萬股公開發行的股票作為臨時股權重新列報。
以下彙總了重述對每個財務報表行項目的影響。
|
| 如圖所示 |
| | |
| 如圖所示 | ||
截至2021年6月15日 | | 已報告 | | 調整,調整 | | 重述 | |||
重述資產負債表 | | | | | | | | | |
可能贖回的普通股 | | $ | 45,780,150 | | $ | 4,219,850 | | $ | 50,000,000 |
股東權益 | |
|
| |
|
| |
|
|
普通股 | |
| 211 | |
| (42) | |
| 169 |
額外實收資本 | | | 5,011,721 | |
| (4,219,808) | |
| 791,913 |
股東權益總額 | | $ | 5,000,004 | | $ | (4,219,850) | | $ | 780,154 |
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至2022年3月31日財務報表發佈日之前發生的後續事件和交易進行了評估。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
附註11獨立審計員報告日期之後的 - 事件(未經審計)
本公司於2022年9月7日召開股東特別大會(簡稱“股東大會”)。股東於股東大會上批准修訂Lakeshore經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“憲章修正案”),並將Lakeshore完成業務合併的時間再延長三(3)個月,由2022年9月15日至2022年12月15日,而憲章修正案已於2022年9月7日修訂。在股東大會上,股東投票贖回2,606,117股公開發行的股票。請參閲公司於2022年9月7日提交的8-K表格。
2022年9月12日,公司向保薦人RedOne Investment Limited發行了本金總額為20萬美元的無擔保本票。
於2022年9月15日,本公司、保薦人ProSomnus Holdings Inc.(“ProSomnus”)及投資者(“投資者”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議,投資者將300,000美元存入公司的賬户。此外,保薦人將在合併完成時向投資者轉讓50,000股方正股票。請參閲公司於2022年9月15日提交的8-K表格。
F-86
目錄表
2022年9月15日,公司按每股0.125美元的價格向信託賬户存入357,610美元,按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款贖回尚未贖回的公眾股票,以將完成業務合併的時間延長三個月至2022年12月15日。300,000美元來自投資者從票據購買協議收到,57,610美元從本公司的運營賬户支付。
2022年9月15日,為贖回的2,606,117股公開發行的股票分配了總計26,172,069美元的贖回款項。截至2022年9月15日,已發行和流通的非贖回公開發行股票有2,860,883股。
2022年12月2日,公司召開特別股東大會(以下簡稱“股東大會”)。在股東大會上,公司股東批准了擬議的業務合併,共有2,380,246股公開發行的股票被選為贖回。贖回2,380,246股公開股份的贖回款項總額為24,369,280美元。截至2022年12月2日,已發行和已發行普通股為2,109,062股。請參閲公司分別於2022年12月2日和2022年12月5日提交的8-K和8-K/A表格。
2022年12月6日,公司完成業務合併。請參閲納斯達克證券市場有限責任公司於2022年12月6日發佈的25-NSE表格。
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目錄表
ProSomnus,Inc.
主要產品
最多9,691,508股普通股,根據認股權證的行使和轉換
可轉換票據
二次發售
最多9,850,363股普通股
最多2,411,848份認股權證
招股説明書
2023年6月2日